附件4.1

BWX Technologies，Inc.
作为发行者

本文中提到的担保人

和

美国银行全国协会

作为受托人、支付代理和票据登记员

压痕

日期：2021年4月13日

$400,000,000

4.125厘优先债券，2029年到期

目录

附录及展品

附件I-规则144A/S/IAI条例附录

规则第144A条附件1/规则S/IAI附录-初始说明表格

第144A条附件2/S/IAI条例附录-受让人代表函表格

附件A-后续担保人交付的补充假牙表格

附件B-任职证书表格

BWX Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行方”)、 本协议签名页上所列的担保人(在此定义)、作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会以及作为受托人(“受托人”和支付代理和票据登记处(在此定义))的美国银行协会(U.S.Bank National Association，Inc.， ， )之间签署的、日期为2021年4月13日的契约(本“契约”)。

发行人简介

发行人已正式授权发行2029年到期的4.125%高级票据(“初始票据”)，并为此作出规定。 发行人已正式授权签立和交付本契约。

已采取一切必要措施，使发行人履行有效且具有法律约束力的义务，并使本契约根据发行人及其条款 成为发行人和担保人之间有效且具有法律约束力的协议。 初始票据在发行人签署并根据本协议进行认证和交付并由发行人正式出具时，已完成所有必要的工作， 使其成为发行人和担保人之间有效且具有法律约束力的协议。 根据发行人和担保人的条款，本契约为发行人和担保人之间的有效和具有法律约束力的协议。

本契约的每一方都是为了其他各方的利益，并为了(I)发行人的 初始票据和(Ii)根据本契约可能不时发行的任何附加票据的持有人(定义见下文)的平等和应课税额利益而签订本契约。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产及其持有人购买票据的 ，为了所有持有人平等和应课税额的利益，双方约定并同意如下 ：

文章 第一条

定义和其他规定
一般应用的

第101条。 施工规则。

(A)为 本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(一)本条第一条所称 具有本条第一条规定的含义，单数词包括复数 ，复数词包括单数；

(2)所有未在本协议中另有定义的会计术语具有根据公认会计原则(在本协议中定义)赋予它们的含义；

(3)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(4)凡提及物品、章节、展品和附录，均应解释为指本契约的物品和章节、展品和附件 ；

(5)“或” 不是排他性的；

(6)“包括” 指包括但不限于；以及

(7)凡提及票据最初发行日期的所有 均指发行日期。

(B)本契约以参考方式并入“交通影响评估”的若干条文。

以下TIA术语具有以下含义：

(1)“委员会”指证券交易委员会；

(二)“契约证券”是指票据和担保；

(三)“契约担保持有人”是指持有人；

(4)“待合格的契约”是指该契约；

(五)“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；

(六)契约证券上的“义务人”是指契约证券的发行人、各担保人和其他义务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语( 由TIA定义、TIA参考另一法规定义或SEC规则定义)具有此类 定义赋予它们的含义。

第102条。 定义。

“可接受的承诺”具有本契约第1017(B)(2)节规定的含义。

“ACH”是指自动清算机构或其任何后继机构。

“后天负债”是指， 就任何特定的人而言，

(1)在该其他人与该指明的 人合并或并入或成为该指明的 人的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并或并入或成为该指明的 受限制附属公司的预期所招致的债务，以及

(2)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务 。

“行为”用于表示 任何持有人时，具有本契约第105节规定的含义。

“附加票据”是指发行人根据第313条发行的任何 票据。

“调整后净资产”具有本契约第1205节规定的 含义。

“任何指定 人员的附属公司”是指与该 指定人员直接或间接控制或受该 指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“由”控制“和”处于共同控制下“)，用于任何人，应指 直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。

“关联交易”具有 本契约1013节规定的含义。

“代理人”是指根据本契约指定履行本契约授权该代理人履行的任何职能的票据登记人、转让代理人、共同登记员、付款代理人或其他代理人。

“附录”具有本契约第201节中规定的含义 。

“适用的反洗钱法律”具有本契约第117条规定的 含义。

“适用计算日期” 指(I)综合担保债务比率、(Ii)综合总负债比率、(Iii)固定费用覆盖率或(Iv)EBITDA的适用计算日期。

“适用的测算期” 是指紧接适用的计算日期之前最近结束的四个会计季度，其内部财务 报表可用。

“适用溢价”是指， 就任何赎回日期的任何票据而言，以下列较大者为准：

(1)该票据本金的1.0% ；及

(2)以下各项的 超额(如果有)：

(A)该票据于2024年4月15日在该赎回日期的 现值(I)该票据的赎回价格(该赎回价格载于 1101节表内)，加(Ii)该票据截至2024年4月15日的所有到期利息(不包括截至赎回日的应计但未付利息 )，该利息是按相当于赎回日库房利率的贴现率计算的加上 50个基点；超过

(B)该票据的本金金额 。

适用保险费将由发卡人或由发卡人指定的人代表发卡人计算 ；提供该计算或该计算的核实 不是受托人的职责或义务。

“核准商业银行”是指 合并总资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“出售资产”是指：

(1)发行人或任何受限制附属公司(在本 定义中均称为“处置”)的财产或资产的 出售、转让、转让或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中 (包括通过出售和回租交易或分割的方式)或

(2) 发行或出售任何受限制子公司的股权(受限制子公司的优先股除外)，无论是在单一交易中，还是在一系列相关交易中， 遵守第1011条所述的公约而发行的受限制子公司的优先股除外。

尽管有上述规定，下列 项目不应视为资产出售：

(A)在正常业务过程中对现金或现金等价物或投资级证券的任何 处置，或对过剩、陈旧、损坏、不必要、不合适或耗尽的财产、设备或其他资产的任何处置，或与 预定周转、维护、设备和设施更新相关的任何财产或资产的处置，或与任何库存的任何处置相关的任何处置。无形资产或货物 (或其他资产)持有以待出售或不再在正常业务过程中使用，或因清算或解散任何处于休眠状态或不再在发行人正常业务过程中使用的受限制子公司而进行的任何处置 至根据其所有者持有的相对股权或其资本账户按比例进行的 程度；

(B) 按照第801条允许的方式处置发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产，或 根据本契约构成控制权变更的任何处置；

(C) 作出根据第1010条获准作出的任何有限制付款或准许投资；

(D)在公平市场总值少于2,500万美元的任何交易或一系列交易中，处置任何受限制附属公司的财产或其他资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权 ；

(E)由受限制附属公司向发行人或由发行人或受限制附属公司向另一受限制附属公司作出的任何 财产或资产处置或发行证券；

(F)在1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，对类似财产(不包括其上的靴子)进行任何交换，以供类似业务使用；

(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、分租、许可或再许可；

(H)发行、出售或质押不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(I)丧失抵押品赎回权、谴责、征用权或对资产采取任何类似行动；

(J)与任何应收账款融资相关的应收账款的销售、折扣或参与；

(K)发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的财产的任何 融资交易，包括 出售和回租交易以及本契约允许的资产证券化；

(L)在正常业务过程中的任何 合同权利的放弃或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔的和解、解除或放弃；

(M)在正常业务过程中 出售、租赁、转让、许可、转租或折价存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产，或将应收账款转换为应收账款或与收集或妥协相关的应收账款的其他处置 ；

(N)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(O)解除任何套期保值义务；

(P)合营各方之间按照合营安排和类似的约束性安排所规定的惯例买入/卖出或 卖出/赎回安排所要求或作出的合营企业投资的出售、 转让和其他处置；

(Q)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，根据发行人的合理善意决定，这对发行人及其受限制附属公司整体业务的开展并不重要；

(R) 根据适用法律的要求， 发行符合条件的董事股份和向外国人或其他第三方发行的股份；

(S)如果资产(包括但不限于被收购子公司的资产)在收购(或在适用的情况下，收购该被收购子公司)后不用于发行人及其受限子公司的核心或主要业务，则处置该等资产(包括但不限于被收购子公司的资产)；及

(T)任何 在创建、授予或完善本契约未禁止的留置权时被视为发生的任何处置。

“资产出售要约”具有本契约第1017(C)节规定的含义 。

“认证代理”具有本契约第612节规定的 含义。

“破产法”是指修订后的“1978年美国破产法”第11章，或任何类似的美国联邦或州法律以及任何其他司法管辖区的法律，涉及债务人的破产、接管、清盘、清算、重组或救济，或对任何此类法律的任何修订、继承或变更。

“董事会”对任何人来说， 是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构， 指的是该实体的董事会或其他管理机构，或者， 在任何一种情况下，都是指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的董事会或其他管理机构。 “董事会”指的是该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，则指该实体的董事会或其他管理机构，或在任何情况下， 指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。

“董事会决议”就发行人而言，是指发行人董事会或董事会任何委员会正式通过的决议。

“工作日”是指非法定假日的每一天 。

“资本化租赁债务” 指在作出任何厘定时，资本租赁的负债数额，而该负债在该 时刻须按照 公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上资本化和反映为负债；提供, 然而，为确定资本租赁是否需要资本化并在资产负债表上作为负债反映 (不包括资产负债表的脚注)，此类确定将使用2018年5月24日生效的公认会计准则(GAAP) 。该债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则确定的该债务的资本化金额 ，其声明的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一天之前最后一次支付租金 或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。

“股本”是指：

(1)在 公司、公司股票、

(2)在协会或企业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ，

(3)在 合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下，以及

(4)赋予某人分享发行人损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与 。

“现金等价物”是指：

(1)美元 美元，

(2)加元 美元，

(3)(A) 欧元、英镑或欧盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(4)由美国政府、加拿大、安大略省或作为欧盟成员国的任何 国家或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月。

(5)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，任何商业银行的资本和盈余 在美国银行不低于2.5亿美元，在外国银行不低于1.00亿美元(或截至 确定之日的美元等值)，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余 不低于2.5亿美元(或截至 确定之日的美元等值)。

(六)与符合上文第(5)款规定条件的金融机构订立的上述第(4)款和第(5)款所述标的证券的回购义务 ，

(7)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据，且在每种情况下均在其创建之日起24个月内到期 ，

(8)可销售的 穆迪或标普分别给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场和类似证券 (或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级) ，且在每种情况下均在其设立之日起24个月内到期。

(9)将95%的资产投资于上述第(1)至(8)款和第(10)至(14)款所述类型的证券的投资 基金，

(10)由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务机关 发行的直接 债务，该债务可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一获得，期限为24个月或自收购之日起 以下。

(11)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上且自收购之日起24个月或以下的负债 或优先股。

(12)自收购之日起平均到期日不超过24个月的被标普或Aaa3(或其等值)评级为AAA-(或其等值)或更高评级的货币市场基金的投资 ，或被穆迪评为更高评级的货币市场基金的平均到期日为24个月或更短的投资，

(13)在 外国子公司的任何受限子公司的投资中，投资期限和信用质量可与前述第(1)至(12)款所述的投资相媲美的投资，在该外国子公司经营短期现金的国家通常使用 ，以及

(14)标准普尔评级为“BBB-”或穆迪评级为“Baa3”或以上的人士自收购之日起 期限为一年或以下的债务 ，总额在任何时候均不超过3,000万美元。

尽管有上述规定，现金等价物 应包括以上述第(1)至(3)款以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等金额后的(10) 个工作日内，尽快将该 金额兑换成上述第(1)至(3)款所列的任何货币。

“现金管理服务”指不构成信用额度的 任何一项(非违约的隔夜透支融资除外)： ACH交易、国库和/或现金管理服务，包括但不限于控制支付服务、透支 融资、外汇融资、存款和其他账户和商户服务。

“控制变更”是指在签发日期之后 发生下列情况之一：

(1) 在一次或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或实质全部资产 整体出售、租赁或转让给许可持有人以外的任何人，而与此相关的任何人(一个或多个许可持有人除外) 直接或 间接成为或成为交易法第13d-3条或任何后续条款所指的实益拥有人，占总资产的50%以上。租赁或转让 资产，视情况而定，提供(X)只要该受让人是核准父或母的附属公司，任何人 不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人 ，除非该人是或成为该获准母公司的有表决权股份总表决权的50%以上的实益拥有人，且(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股票，在任何情况下均不得计入上述任何此等人士首次提及的任何有表决权股票的计算 中， 不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人 ，除非该人是或成为该获准母公司的有表决权股份总表决权的50%以上的实益拥有人或

(2)在任何时候，发行人 都知道(通过报告或根据交易法第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或 其他方式)任何个人或团体(符合交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或 任何后续条款的含义)进行收购，通过合并、合并或其他业务合并或购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司总投票权50%或以上的实益所有权 ，在单一交易或一系列相关交易中持有或处置证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条或任何后续条款的含义 )，但许可持有人除外，或通过合并、合并或其他业务合并或购买受益所有权 在一次交易或一系列相关交易中持有或处置证券(在规则13d-5(B)(1)或任何后续条款下)；已提供 即(X)只要发行人是母公司的子公司，任何人不得被视为或成为发行人的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母公司有表决权股份总表决权的50%以上的实益拥有人；(Y)在任何情况下，任何许可持有人 为实益拥有人的任何有表决权股票均不得计入计算本条中首次提及的任何此等人士的有表决权股票 。

“控制权变更要约”具有本契约第1016(A)节规定的 含义。

“控制权变更付款” 具有本契约第1016(A)节规定的含义。

“控制权变更付款日期” 具有本契约第1016(A)(2)节规定的含义。

“合并”或“合并” 对于任何人来说，是指根据GAAP在合并基础上的该人，但不包括任何非限制性子公司，就像该非限制性子公司不是该人的关联公司一样 。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括 递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、手续费及开支、资本化开支、客户 收购成本及奖励付款、转换成本及合约收购成本 在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的该期间的折旧及摊销费用总额。

“综合利息开支” 就任何人而言，指在任何期间内无重复的以下款项：

(1)该人及其受限制附属公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)以低于或高于面值的债务发行 产生的原始发行折扣或溢价摊销)时扣除(而不是加回)此类支出；(B)就信用证或银行承兑汇票 所欠的所有佣金、折扣和其他费用。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的债务或衍生工具估值变动的任何非现金利息支出)、(D)资本化租赁债务的利息构成 和(E)根据债务的利率对冲义务而支付的净额(如有)， ，不包括(R)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本，(S)罚款{(U)可归因于母公司的利息支出 由于下推会计产生，(V)因应用资本重组或购买会计而对债务进行折现而产生的任何费用，(W)根据注册权协议欠下的任何“额外利息”，(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，以及 与交易或任何公司间债务相关的债务的原始发行折扣与任何应收账款融资相关的折扣、收益率和其他费用(包括 任何利息支出)；加

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的或应计的，较少

(3)该期间的利息 收入。

就本定义而言， 资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率 。

“综合净收入” 对于任何人来说， 是指该人及其受限附属公司在该期间的净收入的总和， 在合并的基础上，并以其他方式按照公认会计原则确定；提供在没有重复的情况下，

(1)任何 非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和支出)或支出 (包括与交易有关)、遣散费、搬迁成本、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、开办、过渡、整合和其他重组和业务优化的税后影响 (包括与发行日期后的收购以及设施的启动、关闭和/或合并有关的成本、费用、储备或支出) (包括与发行日期后的收购以及设施的启动、关闭和/或合并有关的成本、费用、储备或支出) (包括与发行日期后的收购以及设施的启动、关闭和/或合并相关的成本、费用、储备或支出) 不包括一次性补偿费用，

(二)该期间的净收益不包括该期间内会计原则的变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累计影响。 该期间的净收益不包括该期间内会计原则的变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累计影响。

(3)处置、放弃、转让、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或净亏损均不包括在内。

(4)发行人真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃以外的资产处置或放弃的任何 损益(减去所有与此有关的费用和开支)的税后影响应不包括在发行人真诚确定的范围内。

(5)仅就根据第1010(A)条第(C)(1)款确定可用于限制性付款的金额而言，任何受限制子公司(任何附属担保人除外)在 这段时间的净收入应被排除在该受限制子公司在其净收入中的声明或 支付股息或类似分配的范围内。 未经任何政府事先批准(未获得)，或直接或间接地通过经营该受限制子公司的净收入。 在确定日期 不允许 任何政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过经营该受限制子公司的净收入。 该受限制子公司(除任何附属担保人外)在确定日期不允许 支付股息或类似分派。适用于受限制子公司或其股东的法令、命令、法规、规则或政府规章，除非有关支付股息或类似分配的限制已在法律上 取消；提供发行人的综合净收入将增加该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给发行人或受限制子公司的股息或其他分配 或其他付款的金额 ，但不得计入其中。

(6)根据GAAP，该人的合并财务报表中的任何项目 的调整(包括向下推至发行人及其受限制子公司的调整的影响)的影响 应不包括购买会计的应用 ，包括与交易有关的影响，或任何税额的摊销或冲销。

(7)(I) 提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具所得(亏损)的任何税后影响 (包括递延融资成本和已支付的保费)，(Ii)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的与货币损益有关的任何非现金收入(或亏损) 根据财务会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值，与套期保值义务有关的任何非现金收入(或亏损) 应不包括可归因于外币按市值计价、负债或根据公认会计原则的衍生工具变动的收益或亏损。

(8)不包括根据公认会计准则在每种情况下的减值费用、资产注销或减记。

(9)(I) 不包括授予高级管理人员、董事、经理或员工的股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、单位或其他权利所记录的任何非现金薪酬支出，以及(Ii)可归因于递延薪酬 计划或信托的非现金收入(亏损)。

(10)与任何收购、投资、资产出售、发行或偿还债务(包括但不限于票据)、发行股权、 再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何 期间发生的任何费用和支出，或在该期间内发生的任何摊销 ， 与任何收购、投资、资产出售、发行或偿还债务(包括但不限于票据)相关的任何费用和支出， 再融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及进行但尚未完成的任何此类交易)以及任何费用

(11)不包括应计项目 和准备金、或有负债以及在发行日期后12个月内建立或调整的任何预先存在的合同或非合同关系的结算损益，这些损益是根据公认会计原则交易 而需要确定的。

(12)至 保险或赔偿的承保范围和实际退还的金额，或者，只要保险人确定 有合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔方赔偿，且仅限于 适用的承运人或赔偿方未在180天内以书面拒绝赔偿，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内(B)该金额未被适用的承运人或赔方以书面方式拒绝(B)事实上已在该证据提出之日起的365天内退还(br})，则为(A)适用的承运人或赔偿方未在180天内以书面方式拒绝该金额，以及(B)事实上在该证据的日期起计的365天内(B)该金额未被适用的承运人或赔方书面拒绝( 不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用，以及

(13)任何与交易产生的减税或净营业亏损相关的 递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的发放，均不包括在内。

尽管如上所述，仅就第1010节 而言(1010(A)节(C)(4)除外)，发行人和受限子公司出售或以其他方式处置受限投资、从发行人和受限子公司回购和赎回受限投资、偿还贷款和垫款构成受限投资的任何偿还贷款和垫款所产生的任何收入应从综合净收入中剔除。 这些收入构成了发行人和受限子公司的限制性投资 。在每种情况下，根据第1010(A)条第(C)(4)款，此类公约所允许的限制性付款金额仅在此类金额增加的范围内。

“综合担保债务比率” 指截至任何确定日期(1)综合担保债务总额的比率减发行人和担保人的现金和现金等价物 ，截至紧接适用计算日期之前可获得内部财务报表的最近一个会计期间结束时的现金和现金等价物 至(2)发行人在适用的计量期间内的EBITDA， 形式上的对综合担保债务总额、现金和现金等价物以及EBITDA的适当调整 并与形式上的“固定费用覆盖率”定义中的调整规定。

“综合总负债比率” 指截至任何确定日期(1)综合总负债比率减 发行人及其受限制子公司的现金和现金等价物，截至紧接适用计算日期之前可获得内部财务报表的最近一个会计期间结束 至(2)发行人在适用计量期间的EBITDA， 形式上的对合并总负债、现金和现金等价物以及EBITDA的调整是适当的，并且 与形式上的“固定费用覆盖率”定义中规定的调整规定(除第一款但书规定的 以外)。

“综合总负债” 是指在任何确定日期，等于(1)发行人及其受限制附属公司在综合基础上所有未偿债务的总额，包括借入资金的负债、与资本化租赁义务有关的债务以及由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括套期保值义务)和(2)总金额的总和“综合总负债” 是指在任何确定日期，该数额等于(1)发行人及其受限制附属公司在综合基础上所有未偿债务的总额，包括借入资金的负债、与资本化租赁义务有关的债务以及由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括对冲义务)和(2)该等不合格股票及优先股的金额相等于其各自的自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格(分别见上文第(1)及(2)条)中较大者， 根据公认会计原则综合厘定。

就本协议而言，任何不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”是指发行人根据其条款可赎回或回购该不合格股票或优先股的价格，如果该不合格股票或优先股不能如此赎回或回购，则指该不合格股票或优先股在合并总债务应于任何日期确定的公平市值(在每种情况下均由 决定)。在此情况下，任何不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”是指发行人根据其条款赎回或回购该不合格股票或优先股的价格，或者，如果该不合格股票或优先股不能如此赎回或回购，则指该不合格股票或优先股在合并总债务的任何日期确定的公平市值。

“综合有担保债务总额” 指在任何确定日期作为有担保债务的综合总负债金额。

“或有义务”是指， 对任何人而言，该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何义务， 包括但不限于，该人的任何义务，不论或有或有与否， 或有义务、或有义务、或有义务等。

(1) 购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，

(2) 垫付或提供资金

(A) 购买或支付任何该等主要债务或

(B) 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力， 或

(3) 购买财产、证券或服务的主要目的是向该等主要义务的所有人保证，主债务人 有能力支付该主要义务，使其免受损失。

“企业信托办公室”是指 受托人的企业信托办公室，受托人在任何特定时间管理其与本契约有关的企业信托业务 ，该办公室在本契约签立之日位于美国银行全国协会詹姆斯中心II 1021E.Cary Street，Suite1850，邮编：23219，邮政编码：全球企业信托服务，但关于付款或转让或交换登记票据的提交 除外其与本契约有关的公司代理业务应在本契约签立之日 位于明尼苏达州圣保罗菲尔莫尔大道111Fillmore Ave E，明尼苏达州55107，邮编：Global Trust Services的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)进行。

“契约失效”具有本契约第1303节规定的 含义。

“契约中止事件” 具有本契约第1018(A)节规定的含义。

“信用贷款”是指发行人或任何受限制子公司 提供的一项或多项债务安排，包括高级信贷安排，或其他融资安排(包括但不限于与银行或其他机构贷款人或投资者或契约的商业票据安排) 规定循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务，包括任何票据、抵押、担保、 与此相关签署的抵押品文件、票据和协议，以及任何修正案。其重述或退款，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约或信贷安排或商业票据安排 对贷款、票据或其他证券、其他信贷安排或承诺的任何部分进行再融资 ，包括增加其允许借款金额或改变其到期日的任何此类再融资安排或契约 (提供根据第1011条的规定，此类借款的增加是允许的)或增加受限子公司 作为该条款下的额外借款人或担保人，以及是否由同一或任何其他代理、贷款方或贷款方集团提供担保。

“违约”是指 属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的情况下属于违约事件。

“违约利息”具有本契约第307(B)节规定的 含义。

“托管人”是指托管人 信托公司、其指定人及其各自的继承人。

“衍生票据”与某人有关，是指该 人或与该人一致行动的该人的任何关联公司(受管制银行或筛选关联公司除外)是当事一方(不论是否需要该人进一步履行义务)的任何合同、票据或其他接收现金或其他资产付款或交付的权利， 该人或该人的任何关联公司就该人在 票据的投资而与该人一致行动的该人或该人的任何关联公司是其中一方(不论是否需要该人进一步履行义务)。 其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到 票据的价值和/或绩效和/或绩效参考的信誉的重大影响。

“指定非现金对价” 是指发行人或受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该资产出售根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了由发行人主要财务官签署的此类 估值的基础。较少因随后以指定的非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额 。

“指定优先股”是指发行人、发行人的任何受限制子公司或发行人的任何直接或间接母公司的优先股(每种情况下不包括不合格股票)，该优先股是指以现金(发行人或其任何子公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)发行的，并根据发行人或该母公司的主要财务官签署的高级职员证书指定为指定优先股 股票。 股票是指发行人、发行人的任何受限制子公司或发行人的任何直接或间接母公司的优先股(每种情况下不包括被取消资格的股票)，该优先股是指以现金方式发行(发行人或其任何子公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)的优先股。其现金收益不包括在第1010(A)节 第(C)款规定的计算范围内。

“指导持有人”具有本契约第502(C)节规定的含义 。

“不合格股票”对于任何人来说， 是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回，但由于控制权变更、资产出售、伤亡或谴责事件(根据偿债基金义务或其他原因) ，或 资产出售或伤亡或报废 全部或部分事件，均在票据到期日或票据不再未偿还之日(以较早者为准)后91天之前；提供如果该等股本是为发行人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因 发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份。

“划分人员”的含义与“划分”定义中的 含义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割 (无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据 ，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何 人。分立人在分立后保留其任何 资产、负债和/或义务的，在该分立发生时视为分部继承人。

“境内子公司”对于任何人来说， 是指该人的除外国子公司以外的任何受限制的子公司。

“EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入， 指该人在该期间的综合净收入

(1)增加 (无重复)：

(A)根据收入或利润或资本利得计提的税款拨备 ，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税款以及该人在此期间支付或积累的国外预扣税，包括与这些税收有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时扣除(未加回)的任何税务检查产生的任何罚款和利息， 加

(B)该人在该期间的固定 费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，均包括在固定费用中)，以及根据 第(1)(R)至(1)(Z)条排除在“综合利息支出”定义之外的项目，但范围不得超过(br}第(1)(R)至(1)(Z)条加

(C)该人在该期间的合并折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)。 加

(D)与本公司(包括其再融资 )允许产生的任何股权发行、准许投资、 收购、处置、资本重组或产生的债务有关的任何 费用、开支、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)，包括(I)与发行票据和高级信贷安排有关的费用、开支或收费，以及(Ii)对债券和高级信贷安排的任何修订或其他修改在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，加

(E)任何 其他非现金费用，包括任何注销、减记、费用、亏损或项目，但在计算综合净收入(提供如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与此相关的现金支付应从EBITDA中扣除 ，且不包括前期支付的预付现金项目的摊销)，加

(F)在计算综合净收入时，在计算综合净收入时扣除(但未加回)的任何少数股东利息开支的 数额，其中包括可归因于任何非全资附属公司的非控股权益的净收入 。加

(G) [保留区], 加

(H)在该期间内与融资活动相关而产生的担保债券的成本 ，加

(I)发行人 真诚地预计由于已采取或将采取的行动而实现的净成本节约、运营费用削减、运营改进以及倡议和协同效应的 金额(成本节约或协同效应应在以下基础上计算 形式上的如此类成本节约、运营费用减少或协同效应是在该期间的第一天实现的(br})，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际收益金额，则在此基础上计算成本节约、运营费用减少或协同效应；提供(A)此类成本节约、运营费用削减或协同效应是合理可识别和可事实支持的，以及(B)已采取或将在决定采取此类行动之日起24个月内采取此类行动，加

(J)向应收账款子公司出售应收账款和相关资产与应收账款融资相关的损失或折扣额 加

(K)发行人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何 其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于该等现金收益净额不包括在计算范围内的情况下， 该等成本或支出仅由贡献给发行人资本的现金收益或发行发行人股权(不合格股票除外)的现金净收益提供且未根据第1011(B)条第(12)(A) 条被依赖于任何债务发生，且未被依赖于根据第1011(B)条第(12)(A) 条发生的任何债务。加

(L)与支付给发行人的任何直接或间接母公司或其任何直接母公司或间接母公司的期权持有人，或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配而支付的费用的 金额，这些支付是为了在本契约允许的范围内补偿该等期权持有人，犹如他们是该等分配时的股东 ，并有权分享该等分配，在每种情况下，该等支付与支付予该人或其任何直接或间接母公司的任何直接或间接母公司或间接母公司的期权持有人有关，或因向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分配而支付的费用，在本契约所容许的范围内，支付予该等期权持有人，犹如他们是当时的股东并有权分享一样。加

(M)就并非受限制附属公司的任何合营企业而言，相等于上文第(br}条(A)及(C)款所述与该合营企业的发行人及受限制附属公司 在该合营企业的综合净收入中的比例份额相对应的项目所占比例的款额(视该合营企业为受限制的 附属公司而厘定)，加

(N) [保留区], 加

(O)任何期间未计入EBITDA的现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金 收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，且未加回。加

(P)与任何“赚取”或其他类似或有债务有关的任何 非现金损失、费用或费用，但仅限于此类损失、费用或费用仍为非现金或有债务的情况下，以及

(2)减去 非现金收益(无重复)，增加此人在该期间的综合净收入，但不包括任何非现金收益 ，该非现金收益代表冲销了任何前期降低EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备； 提供在根据第(2)款扣除之前任何期间的非现金收益且未以其他方式 计入EBITDA的范围内，EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益相关的任何现金收入(或导致现金 费用减少的任何净额调整安排)的金额，但幅度尚未包括在内；以及

(3)增加 或减少(不重复)：

(A)在该期间内因与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益而产生的任何 净收益或净亏损 加或减，视属何情况而定，及

(B)在该期间内因套期保值义务以及适用财务会计准则法典第815号-衍生工具和套期保值及其相关声明和解释(或任何后续规定)而产生的任何净收益或损失。

“股权”是指资本 股票和所有认股权证、期权或其他权利，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或收购股本的履约单位，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发售”是指任何 公开或私下出售发行人或发行人的任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括 不合格股票)，但以下情况除外：

(一)关于发行人或其直接或间接母公司在S-4表 或S-8表中登记的任何普通股的公开发行；

(2)向发行人的任何子公司发行的债券 ；

(3)构成除外贡献的任何 此类公开或私人销售。

“欧元”是指欧盟经济和货币联盟参与成员国的单一货币 。

“违约事件”具有本契约第501节规定的含义 。

“超额收益”具有本契约第1017(C)节规定的含义 。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“除外出资”是指 发行人从以下方面获得的现金净收益、有价证券的公平市价或合格收益的公平市价：

(1)对其普通股资本的出资 ；

(2) 向发行人的子公司、任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或员工 福利计划或协议出售发行人的股本(不合格股票和指定优先股除外)。

在每种情况下，根据高级人员在作出该等出资或出售该等股权(视属何情况而定)之日的发行人证明书 指定为除外供款，而该等供款不包括在第1010(A)条第(C)款所述的计算范围内。

“现有负债”是指发行人或发行日存在的任何受限制子公司的负债。加应计利息(或贴现的累加 )。

“公平市价”指 就任何投资、资产或财产而言，由发行人的高级管理层或董事会真诚确定的该等投资、资产或财产的公平市价，他们的决定在本契约和本附注项下的所有目的都将是最终的。 “公平市价”指的是该投资、资产或财产的公平市价，由发行人的高级管理层或董事会真诚确定。 根据本契约和本附注，他们的决定将是决定性的。

“固定费用承保比率” 就截至任何适用计算日期的任何人而言，指(1)该人在适用计量期间的EBITDA与(2)该人在该适用计量期间的固定费用的比率。如果发行人或任何受限制的 子公司在适用的计量期开始后但在适用的计算日期或之前产生、承担、担保、赎回、报废或清偿任何债务，或发行或赎回不合格股票或优先股 ，则 固定费用覆盖率应按形式上的对该等产生、假设、担保、赎回、 偿还或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或优先股的影响(在每种情况下，包括 a形式上的净收益的使用)，如同同样发生在适用计量 期初；提供, 然而，，那就是形式上的计算不适用于根据第1011(B)条规定在该 确定日发生的任何债务(根据第1011(B)(14)条规定发生的债务除外)； 提供, 进一步，为计算固定费用覆盖率，对于根据第1011(A)条发生的任何债务，发行人可根据提交给受托人的高级职员证书，选择 将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在适用的计算 日期发生的，并不视为在该承诺项下随后发生的任何债务被视为在适用的计算 日起发生的债务，因此，发行人可根据向受托人提交的高级人员证书选择 将将发生的债务的全部或任何部分视为在适用的计算 日期已发生的债务，并不视为随后发生的该承诺项下的债务被视为在适用的计算 日发生的。

为了计算固定费用覆盖率 比率，发行人或任何受限制子公司在适用的计量期内或之后、在适用的计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和处置操作(根据GAAP确定) 应在适用的计算日期之前或与适用的计算日期同时计算。 发行人或任何受限制的子公司在适用的计量期内或之后进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置业务(根据GAAP确定) 应在适用的计算日期之前或与适用的计算日期同时计算形式上的根据 假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置业务(以及任何 相关固定费用责任的变化及由此产生的EBITDA变化)均发生在适用计量 期间的第一天。如果自该期间开始以来，任何人(后来成为受限制子公司或自该期间开始与发行人或任何受限制子公司合并或合并为 发行人或任何受限制子公司)将根据本定义进行任何需要调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置操作，则固定费用覆盖率 比率应计算为形式上的该等投资、收购、 处置、合并、合并或处置业务已于适用计量期开始时发生，而该等投资、收购、 处置、合并、合并或处置经营已于该等适用计量期开始时生效。

就本定义而言，无论何时PRO 表格要赋予交易效力，则形式上的应由发行人负责任的财务或会计人员真诚地进行计算(为免生疑问，且不得重复，还可包括因上述投资、收购、合并或合并而节省的成本和 减少的运营费用形式上的已经实现或预期实现的效果 )。如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予PRO 表格如果该债务的利息不超过12个月，则计算该债务的利息时，应将适用计算日期 的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到在整个期间内，适用于剩余期限为12个月或更长的债务的任何对冲义务，如果是适用于剩余期限少于12个月的 债务的任何对冲义务，则应考虑该对冲义务在其 剩余期限的范围内)。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计人员 根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率 。为进行上述计算，循环信贷项下任何债务的利息以形式上的基准应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算；如果低于适用的日均余额，则以截至适用的 计算日期的此类循环信贷安排下的最大承诺额为基础计算。债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定，应视为基于实际选择的利率 ，如果没有，则基于发行人可能指定的可选利率。

“固定费用”指在任何期间对任何人收取的下列费用的总和：

(1)该人在该期间的综合 利息支出，

(2)在此期间对任何系列优先股(包括任何指定的优先股)或该人的任何退款股本支付的所有 现金股利(不包括合并中剔除的项目)，以及

(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有 现金股利(不包括合并中剔除的项目)。

“外国子公司”对于任何人来说， 是指该人的任何不是根据美国法律组织或存在的受限制子公司、 该州或哥伦比亚特区以及该外国子公司的任何受限制子公司。

“资金担保人”具有本契约第1205节规定的 含义。

“GAAP”是指美国公认的、于2018年5月24日生效的 会计准则。在发行日期之后的任何时候，发行人可以选择 应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类 选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(本契约中另有规定的 除外)；提供任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步， 本契约中要求在包括发行人选择应用IFRS之前的 会计季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。发行人 应将根据本定义作出的任何此类选择书面通知受托人和持有人。为免生疑问，仅作出本定义中提及的选择(不采取任何其他行动)不会被视为 债务的产生。

“政府证券”是指 美国、加拿大、安大略省、欧盟成员国或其任何机构或机构的直接义务或由其担保的义务，以及该政府承诺其全部信用和信用的付款， 还应包括由银行签发的存托凭证(定义见证券法第3(A)(2)节)。作为 任何该等政府证券的托管人，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的本金或利息的特定付款 ；提供除法律另有规定外，托管人无权 从托管人收到的有关政府证券的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体支付中扣除 。

“担保”是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保 (不包括在正常业务过程中背书托收的流通票据) (包括信用证和与此有关的偿还协议)； 提供“担保”一词不应包括与未到期或 未提取(视情况而定)履约担保有关的偿还或其他义务。

“担保”是指任何担保人对发行人在本契约项下义务的担保。

“担保人”是指为本契约项下票据提供担保的每一家受限制的 子公司。

“套期保值义务”是指， 就任何人而言，该人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币 互换协议或类似协议或安排承担的义务，该协议或安排规定了一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、大宗商品价格或货币 风险。

“持有人”是指 票据的持有人。

“国际财务报告准则”具有“公认会计原则”定义中赋予它的含义 。

“招致”具有本契约第1011(A)节规定的 含义。

“发生”具有本契约第1011(A)节规定的含义 。

“负债”是指，恕我直言， 对任何人，

(1)该人的任何 债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(A)就借入的款项而言，

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在不重复计算的情况下，有关该等票据的偿还 协议)证明。

(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，但(I)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等余额 及(Ii)任何赚取债务，直至该债务到期及须支付60天后仍未支付，并按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债，则不在此限。

(D)代表 任何套期保值义务，

如果上述任何债务 将作为负债出现在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上，且在此范围内；已提供 直接或间接出现在发行人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务，仅因根据公认会计原则压低会计科目而出现的，应不包括在内。

(2) 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的第(1)款所指类型的义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)负有责任或支付义务的任何义务，但在正常业务过程中背书可转让票据托收的除外；以及

(3)在未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产 承担的第(1)款所指类型的债务，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而，，该等负债的数额将以以下两者中较少者为准：(A)该等资产在该厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等负债的数额 ；

提供尽管有上述规定，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中产生的或有债务；(B)应收账款融资项下或与之有关的债务；或(C)未到期或未提取的履约担保，或与 未到期或未提取的履约担保有关的任何偿还或其他债务(视情况而定)。

“契约”是指最初签署的本文书 以及根据本契约适用条款签订的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订 ，就本契约和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的条款 。 “契约”指根据本契约适用条款订立的一个或多个契约 ，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的“信托契约法”的条款。 “契约”指根据本契约适用条款签订的 本文书和任何此类补充契约 。

“独立财务顾问” 是指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可 地位的类似业务的人员的顾问，即根据发行人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“初始注释”的含义与本义齿第一次朗诵中所阐述的含义相同。

“初始购买者”是指摩根士丹利有限公司、富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司、美国班科普投资公司、PNC资本市场有限责任公司、公民资本市场公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和法国巴黎证券公司。

“付息日期”是指 票据利息分期付款的声明到期日。

“投资级评级”是指 穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等同的评级)，或任何其他评级机构的等同评级 。

“投资级证券” 指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(2)债务 具有投资级评级的证券或债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具。

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资 ，该基金还可以持有待投资或分配的无形现金 ，以及

(4)美国以外国家习惯用于高质量投资的相应 工具。

“投资”对于任何人来说， 是指该人以贷款(包括担保)、垫款 或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅和类似的给高级职员和员工的垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取 债务。任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上以与本定义中包括的其他投资相同的方式归类 的股权或其他证券 ，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“不受限制的子公司”和第1010节的定义而言：

(1)“投资” 应包括发行人子公司被指定为非限制性子公司时该子公司资产净值的公平市值部分(与发行人在该子公司的股权成比例)；提供在 将该子公司重新指定为受限子公司后，发行人应被视为继续拥有对非受限子公司的永久性“投资” ，其金额(如果为正数)等于：

(A)发行人在重新指定该附属公司时对该附属公司的“投资”较少

(B)重新指定时该附属公司净资产的公平市值中的 部分(与发行人在该附属公司的股权成比例) ；及

(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何 财产应按转让时的公平市价估值。

在任何 时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去发行人或受限制子公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还 或其他金额。为免生疑问， 术语“投资”不应包括与未到期或未提取(视情况而定)有关的偿还或其他义务 履约保证。

“发布日期”是指2021年4月13日 。

“发行人”具有本协议序言中规定的含义。

“发行人请求”或“发行人命令”是指由两名高级职员或一名高级职员以及发行人的一名助理财务主管或一名助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。“发行人请求”或“发行人命令”是指由两名高级职员或一名高级职员和发行人的一名助理财务主管或助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“法律无效”具有本契约第1302节规定的含义 。

“法定假日”是指纽约州商业银行机构不需要营业的周六、 周日或某一天。

“留置权”是指，对于 任何资产，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及任何提交融资声明的 。已提供 在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“有限条件收购”(Limited Condition Acquisition) 指发行人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购或任何其他投资，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件； 提供除用于计算与有限条件收购相关的 任何比率外，综合净收入(以及由此衍生的任何其他财务术语)不应包括 目标公司的任何综合净收入或与任何此类有限条件收购相关的资产，除非且直到该有限条件收购实际发生。

“长期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务通常 减少，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

“到期日”用于任何票据的 ，是指该票据的本金或本金分期付款的到期日或 规定的到期日 ，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知或其他方式，都是指该票据的本金或本金分期付款的到期日。

“最高固定回购价格” 具有“综合总负债”定义中赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪 投资者服务公司及其后继者。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则(GAAP)在优先股股息减少 之前确定的净收益(亏损)。

“净收益”是指发行人或受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益和任何现金等价物的公平市场价值合计 ，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价所收到的任何现金， 扣除与此类资产出售有关的直接成本和出售或处置此类指定非现金对价后的净额，包括法律、 会计和投资银行费用，以及经纪费用和因此而支付或应付的税款(包括任何资金汇回 ，并在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)， 用于偿还因此类交易而需要支付的任何受限制子公司的本金、保费(如果有的话)和高级债务或债务利息 (不是根据第1017(B)(1)条)，与解除与该交易相关的任何 相关对冲义务相关的任何成本，以及发行人 或其任何受限制子公司根据公认会计准则从与该交易中处置的资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额， 发行人或其任何受限制子公司在该交易出售或以其他方式处置后保留的任何负债， 包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关或针对任何赔偿的负债 或其任何受限制子公司在该交易中出售或以其他方式处置后由发行人或其任何受限制子公司保留的任何负债， 包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿相关的负债

就持有人或实益拥有人而言，“净空头”是指在确定日期(I)其做空衍生工具的价值超过(X)其票据价值的总和 加(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值或(Ii)其 有理由预期在紧接该厘定日期之前就发行人或任何附属担保人发生未能付款或破产信贷事件(两者均见2014 ISDA信用衍生工具定义)的情况。

“非美国人”指非美国人 。

“附注登记簿”和“附注 登记人”分别具有第302节规定的含义。

“票据持有人指示”具有本契约第502(C)节规定的 含义。

“附注”具有本契约第一次朗诵中所述的含义 ，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何附注，包括 初始附注和附加附注，就本契约的所有目的而言，所有这些附注都应被视为单一类别，除非上下文另有要求，否则所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注；提供 附加票据将不会与初始票据发行相同的CUSIP(如果有的话)，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可与初始 票据互换。

“票据托管人”是指全球票据的 托管人(由托管人指定)或其任何继任人，最初为受托人。

“义务”是指根据管理任何债务的文件应支付的任何 本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付(包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付担保；提供尽管如上所述，债务应被视为不包括未到期或未支取的履约担保 ，或与未到期或未支取的履约担保相关的任何报销或其他义务(视情况而定) 。

“发售文件”指日期为2021年3月29日的 机密发售备忘录，根据该备忘录，向潜在买家发售初始债券。

“高级职员”指董事会主席、任何经理或董事、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、 高级副总裁或副总裁、财务主管、首席会计官、财务总监或发行人秘书或 任何其他人(视情况而定)。

“高级职员证书” 指发行人的高级职员或任何其他人(视属何情况而定)签署的证书，他们必须是经理或董事、发行人的主要行政人员、主要财务官、司库或主要会计官(或发行人的子公司以发行人及其附属公司的身份为发行人及其附属公司行事，由发行人决定)或符合下列条件的其他人

“律师意见”指受托人可接受的来自法律顾问的 书面意见(可能受到习惯假设和排除的约束)。大律师 可以是发行人的雇员或大律师，也可以是受托人合理接受的其他大律师。

“未完成”与票据 一起使用时，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的票据 ；

(2)迄今已将所需数额的付款或赎回款项交由受托人或 任何付款代理人(发行人除外)以信托方式存入受托人或 任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人须担任其本身的 付款代理人)以信托方式为该等票据持有人预留和分开的票据( 或其部分)；提供如该等票据将予赎回，有关赎回的书面通知 已依据本契约妥为发出，或已就此作出令受托人满意的规定；

(3)除第1302条和第1303条规定的范围外，发行人已按第十三条规定的法律无效或公约无效的注释 ；以及

(4)依据本契约支付的票据 ，或已依据本契约认证和交付的其他票据的交换 ，但已向受托人出示令受托人满意的证明 证明该等票据由受保护买方持有，而该等票据在其手中是发票人的有效义务的票据除外；

提供在确定所需的未偿还票据本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或豁免，以及 为了进行TIA第316条所要求的计算时，发行人或任何其他义务人在票据上拥有的票据 或发行人的任何关联公司或该其他债务人拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还票据，但在确定 受托人是否应只有受托人的负责人员实际知道已如此拥有的票据，方可不予理会。

“同等财产债务”具有本契约第1017(C)节规定的含义。

“付款代理人”是指由出票人授权代表出票人支付任何 票据的本金(和保险费，如有)或利息的任何人 (包括作为付款代理人的出票人)。发行人最初指定受托人为付款代理。

任何 人的“履约担保”是指(A)为该人的账户开具的仅支持该人的贸易应付款或非财务履约义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金、银行担保或其他类似义务；(B)为该人的账户开立的支持任何信用证、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金、银行保函或其他类似义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。 为支持任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金而开具的任何 信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。该人的合资企业或财团仅支持该受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务 ；及(C)该人就其受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务 提供的任何母公司担保或其他或有的间接责任，如果该人承担此类责任的目的 是为了向受限制的子公司、合资企业或财团提供担保

“履约证明”是指 发行人或任何一个或多个担保人

“允许资产互换”是指发行人或受限制子公司与另一人同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合 ；提供收到的任何现金或现金等价物必须 按照1017条使用。

“许可持有者”是指任何 许可的父母。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或集团，如根据本契约的要求 就其提出控制权变更要约，则此后将与其关联公司一起构成 额外的核准持有人。

“获准投资”是指：

(1)对发行人或任何受限附属公司的任何投资，包括但不限于回购或注销票据、发行人2026年到期的5.375%优先票据或发行人2028年到期的4.125%优先票据；

(二)任何 现金、现金等价物或投资级证券投资；

(3)发行人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人进行的任何 投资，如果此类投资的结果是：

(A)该 人成为受限制附属公司，或

(B)该 人在一项交易或一系列相关交易中，将其实质上全部资产(包括透过分部)合并、合并或合并，或转让或转易 予发行人或受限制附属公司，或被清盘至发行人或受限制附属公司，而在每种情况下， 该人持有的任何投资；提供该投资不是由该人在考虑该收购、合并、合并或转让的情况下收购的；

(4)任何 与根据第1017条进行的资产出售或其他不构成资产出售有关的证券或其他不构成现金、现金等价物或投资级证券的资产的投资，或其他不构成资产出售的资产的处置；

(5)发行日存在的或依据发行日存在的具有法律约束力的承诺而进行的任何投资，以及该等现有投资或发行日存在的具有约束力的承诺的任何延期、修改或续展；

(6)发行人或任何受限子公司获得的任何 投资：

(A)(X) 以交换发行人或任何此类受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款有关的任何其他投资或应收账款，或 由于该等其他投资的发行人或债务人就该等应收账款 的发行人或债务人进行破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(Y)善意解决客户、贸易债务人、许可人、被许可人和供应商在普通情况下产生的拖欠债务及与其发生的其他纠纷

(B)作为 发行人或任何受限制附属公司对任何担保投资的止赎或对任何违约担保投资的其他所有权转让的结果 ；

(7)对冲第1011(B)(10)条允许的义务；

(8)对具有总公平市值的类似业务的任何 投资，连同根据 第(8)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过该投资发生时适用的 计量期内EBITDA的(X)1亿美元和(Y)25%(以每项投资的公平市值计算，且不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如根据本条第(8)款进行的任何投资 是在作出该项投资之日并非发行人的受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为 受限制附属公司，则该等投资此后应视为已根据上文第(1)款作出，且只要该人继续是受限制附属公司， 即不再根据本条第(8)款作出投资；

(9)支付由发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权组成的投资 (不包括被取消资格的股票)；提供此类股权不会增加根据第1010(A)条第 (C)款可用于限制支付的金额；

(10)(X) 第1011条允许的债务担保和(Y)正常业务过程中的履约担保；

(11)构成按照第1013(B)条允许和进行的投资的任何 交易(第1013(B)(2)、(5)、(9)和(15)条所述的交易除外)；

(12)投资 包括在正常业务过程中购买和收购库存、供应品、材料或设备或其他类似资产，或者根据与他人的联合营销安排获得知识产权许可或出资的投资 ；

(13)具有公平市场总值的额外 投资，连同根据本条第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资 (在出售不受限制的附属公司的范围内，出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，不实施出售)，不得超过投资时适用计量期间EBITDA的(X)2亿美元和(Y)50%(以每项投资在作出时的公平市场价值计量，不影响随后的价值变化)；(X)2000万美元和(Y)50%的EBITDA在该投资发生时适用计量 期间的较大值(每项投资的公平市场价值是在作出该投资时计量的，不会对随后的价值变化造成 影响)；提供, 然而，，如果根据本条第(13)款对 在作出该投资之日不是发行人的受限制附属公司的任何人进行投资，而该人在该日期之后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，该投资应停止 根据第(13)款作出；(br}如果该人在作出该投资之日不是发行人的受限制附属公司，则该人此后应被视为是根据上述第(1)款作出的投资，并在该人继续是受限制附属公司的期间内停止根据第(13)款作出投资；

(14)与任何应收账款子公司有关的投资 ，经发行人董事会善意决定，为实现该应收账款安排或与之相关的任何回购是必要的或 可取的；

(15)向发行人或受限制附属公司的员工提供的贷款和垫款，或对其债务的担保，总额不得超过 任何一次未偿还金额超过 上述垫款或担保时适用计量期间EBITDA的(X)1,500万美元和(Y)4.0%；

(16)向发行人或受限制子公司的高级管理人员、董事、经理和员工提供的贷款和垫款，用于与商务有关的差旅费用， 搬家费用、税金垫款、工资垫款或费用以及其他类似费用，这些费用在正常业务过程中或与过去的做法一致，或为该人购买发行人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(17)发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中的垫款、贷款、回扣或扩大商业信用；

(18)公司间 在正常业务过程中因发行人及其子公司的现金管理业务而欠不受限制的子公司或合资企业的流动负债；

(十九)在正常经营过程中向第三方提供的租赁或者公用设施的质押或者押金；

(20)对合营企业和非限制性子公司的投资 ，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过该投资发生时适用计量期间EBITDA的(X)2亿美元和(Y)50%的EBITDA (每项投资的公平市值在作出投资时的 计量，不影响随后的价值变化)；

(二十一)以发行发行人普通股证券为交换条件， 收购资产或股本；

(22)任何受专属自保保险限制的附属公司(X)在正常业务过程中进行的投资 ，其性质和类型在现金等价物中描述。 提供自收购之日起此类投资的到期日不超过五年，或(Y)在发行日 已存在；

(23)与任何员工福利计划或安排(包括养老金和退休计划)有关的投资 ，包括对该计划或安排的供款； 以及

(24)任何 投资；提供那是在一个形式上的投资生效后的基准(X)综合总负债率 将等于或小于3.50至1.00，(Y)不会发生违约事件，且不会因违约事件而持续或将发生违约事件 。

“允许留置权”指的是， 关于任何人的：

(1)该人根据劳工补偿法、失业保险、雇主健康税、 和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务(包括但不限于 免赔额、自保留成金额、保费和调整)或 的赔偿义务(包括为提供财产、 保险公司利益的信用证或银行担保承担的义务)或赔偿义务作出的承诺、 存款或担保、 和其他社会保障法或类似法律或其他与保险有关的义务(包括但不限于 免赔额、自保留成金额、保费和调整)或 保险承保人的赔偿义务(包括信用证或为其利益提供的银行担保的义务)、 该人为当事一方的合同(除支付 债务)或租赁，或为保证该人承担公共或法定义务而支付的保证金，或 为保证该人为当事一方的担保、逗留、海关、上诉或类似债券而支付的现金或美国政府债券的保证金， 或作为有争议的税项或进口税的担保或用于支付租金、履约和返还保证金的保证金，以及 其他类似义务(包括为保证该人作为当事一方的担保、逗留、关税、上诉或类似债券的保证金) 或用于支付租金、履约和返还保证金以及 其他类似义务的保证金安全和环境义务)，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

(二)法律、法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、维修工、机械师、承包商、建筑师及其他类似留置权。在每一种情况下，未逾期超过30天的款项 或因判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地对该人提出争议，如果该人的簿册上已按照公认会计原则就其保留足够的准备金，则该人须就该等款项 继续上诉或进行其他法律程序以供覆核；

(3)对于未逾期超过30天的税收、评估或其他政府收费，或者正在通过勤奋的适当诉讼程序真诚地提出异议的税收、评估或其他政府收费，如果按照公认会计准则在该 人的账簿上保持了充足的准备金，或者对于发行人或其子公司已决定放弃的财产的物业税，如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产的 ，则留置权为 ；(br}如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产的唯一追索权，则对于该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是对该财产的 留置权；

(4)以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或根据 发行人在其正常业务过程中提出的要求或开具的信用证或银行承兑汇票，以及为其账户提供的完成保证的留置权；

(5)轻微的 测量例外、轻微产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似 用途的权利，或分区、建筑规范或其他使用限制(包括但不限于所有权上的微小缺陷或不规范以及 类似的产权负担)与该人的业务的开展或其财产的所有权有关，而该财产并非因负债而产生，且总体上不会对该等财产的价值产生重大不利影响或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(6)担保依照第1011(B)(1)、(2)、(4)、(12)或(18)条允许发生的债务的留置权；提供(X)在1011(B)(4)节的 情形中，该留置权不得延伸至除 根据该第1011(B)(4)节进行融资或再融资的财产或设备以外的任何财产或设备(或附加或附属于该财产或设备的资产)；以及(Y)在第1011(B)(18)节的情形中，该 留置权不得延伸至产生此类债务的受限子公司所拥有的资产以外的任何资产

(7)发行日存在的留置权 (与高级信贷安排相关的留置权除外)；

(八)该人成为子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供此类留置权不是因该其他人成为子公司而设立或产生的，也不是在考虑该其他人成为子公司的情况下产生的；提供, 进一步, 然而，， 该等留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(9)发行人或受限子公司取得财产时的财产留置权 ，包括通过与发行人或任何受限子公司合并或合并而取得的任何财产的留置权；提供该等留置权并非与该等收购、合并或合并有关或因考虑该等收购、合并或合并而设立或招致；提供, 进一步，留置权不得延伸至发行人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产；

(10)为限制子公司的债务或其他义务提供担保的留置权 根据本协议第1011条允许发行人或其他限制子公司产生的债务或其他义务；

(11)担保套期保值义务和现金管理服务的留置权 ，只要相关债务由担保此类套期保值义务的同一财产上的留置权担保并根据本契约 予以担保 ；

(12)对任何人的特定存货或其他货物及收益有留置权 ，以确保该人对银行为其账户开立或开立的承兑汇票或商业信用证承担义务，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物 ；

(13)在正常经营过程中授予他人的租赁、 转租、许可或再许可(包括但不限于不动产和知识产权) 不对发行人或任何受限子公司的正常经营造成实质性干扰，也不担保任何债务的 ；

(14)发行人或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的关于经营租赁或寄售的统一商法典(或同等法规)融资报表备案所产生的留置权 ；

(十五)以发行人或任何担保人为受益人的留置权；

(16)对发行人或任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或此类受限子公司客户的存货或设备的留置权；

(17)应收账款及与应收账款融资相关的资产留置权 ；

(18)留置权 以保证由第(6)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或 替换)，(仅关于保证依据第1011(B)条第(2)、(4)、(12)或(18)款允许发生的债务的留置权 )，(7)(18)本定义中“允许留置权”的 和(20)；提供(A)该新留置权应仅限于担保原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的补充、补充和改进)，以及(B)该留置权当时担保的债务 不得增加到超过(I)第(6)款所述债务的未偿还本金金额或承诺债务金额之和 (仅限于保证允许发生的债务的留置权) (12)或(18)第1011(B)条)、(7)、(8)、(9)、(10)、(18)和(20)在原留置权成为本契约下的许可留置权时，以及(Ii)支付任何费用和开支(包括保费)所需的金额，以及与该等再融资、退款、延期、续期或更换相关的应计利息和 未付利息；

(19)为保证在正常业务过程中根据保险或自保安排向保险承运人承担责任而支付的存款或者提供的其他担保 ；

(20)留置权 ，以担保根据第1011条所述公约产生的债务；提供(X)在发生该等债务时或在债务生效后， 不会发生并持续发生任何违约事件，以及(Y)综合 担保债务比率，以形式上的在该留置权产生后的基础上，相关债务 和由此产生的净收益的运用将不超过3.00至1.00；

(21)担保债务的其他 留置权，该留置权在任何时候未清偿的债务均不超过(X)2亿美元和(Y)发生时适用计量期EBITDA的50%(X)$2000万和(Y)50%中的较大者；

(22)确保付款判决的留置权 根据第501(5)条不构成违约事件的留置权，只要此类留置权有充分的担保 ，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止或可启动此类程序的期限尚未到期；

(23)对海关和税务机关依法给予的留置权，以保证支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税 ；

(24)托收银行的留置权 (I)根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中 项的任何类似或后续规定而产生，(Ii)附加于在 正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人而产生的 法律上限制存款(包括抵销权)的留置权

(25)被视为与根据第1011条允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；提供此类留置权 不适用于该回购协议标的以外的任何资产；

(二十六)对商品交易账户或其他非投机目的的大宗商品交易账户或其他经纪账户附加合理的习惯初始存款、保证金以及类似留置权的留置权 ；

(27)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以 允许清偿发行人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务 或(Iii)与客户订立的采购订单和其他协议。 或(Iii)与客户订立的采购订单和其他协议有关的留置权 允许清偿发行人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务 或(Iii)与客户订立的采购订单和其他协议

(28)仅对发行人或其任何受限子公司与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金 留置；

(29)发行人或其任何受限制子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；(B)发行人或其任何受限制的子公司持有的任何租赁、许可、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租赁、许可、特许经营、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(三十)影响不动产使用的限制性 契约；提供公约得到遵守；

(31)公用事业机构或任何市政当局或政府主管部门在公共事业机构或政府主管部门要求时提供的与该人在正常业务过程中的运作有关的担保 ；

(32)分区 章程和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区 协议；

(33)因发货人或任何受限附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权 ；

(34)根据发行人或任何受限制附属公司与被许可人之间的知识产权担保协议授予的任何留置权 ，以确保因发行人或其受限制附属公司在破产、重组或类似程序中拒绝对发行人或该受限制附属公司进行破产、重组或类似程序而对该被许可人造成损害(如果有)；提供此类留置权不包括受该许可管辖的知识产权以外的任何资产；

(35)对不受限制的子公司的股权留置权 ；

(36)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何 产权负担或限制(包括认沽和催缴安排) ；

(三十七)对用于抵销或者不可撤销清偿债务的财产或者资产的留置权；提供本契约不禁止此类失败或清偿 和解除；

(38) (I) 任何开发商、房东或其他第三方对发行人或发行人的任何受限制的子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属协议或类似协议设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(Ii)影响 任何房地产的任何没收或征用程序；

(39)因第三方对在建财产或资产的进度或部分付款而对承包商或开发商产生的留置权 (及相关权利) ；

(40)因回售回租交易而产生的留置权 ；

(41)对设备、库存和货物(包括供应品、材料和在制品)的留置权 在正常业务过程中通过实施《联邦购置条例》、对其进行的任何修订、补充或更新以及与发行方及其子公司履行与政府实体的合同有关的任何类似法律而为政府实体设立的留置权 ；

(42)根据合并协议、股票或资产购买协议以及类似协议处置该等 资产的资产留置权；

(43)对非因违反本契约而产生的债务进行抵偿所需财产的留置权；

(44)对非发行人 或发行人的关联方出具的履约保函(包括与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)， 保证任何外国子公司承担偿付义务的留置权； 由非发行人或发行人的关联公司出具的履约担保(包括与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)的留置权；提供此类留置权应限于(X)履约担保提供信贷支持的任何合同，(Y)因该合同产生的任何应收账款，以及(Iii)该等应收账款存入的存款账户；以及

(45)对保证履约保证和其他类似义务的偿还义务的现金或现金等价物的留置权 (包括与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)；提供 任何时候，由该留置权担保的所有此类债务和债务的未偿还总额在 任何时候都不得超过2亿美元。

为了确定是否符合此 定义，(X)留置权不需要仅参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)， (Y)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，发行人 应自行决定将其分类 和(Z)如果留置权担保的债务的一部分可以根据本定义第(20)款部分归类为担保(使该部分债务的发生生效)，发行人可根据本定义第(20)款将该债务的该部分(及其任何债务)归类为已担保 ，此后该债务的其余部分可归类为已根据本定义第(20)款担保 。 和(Z)如果留置权担保的债务的一部分可根据本定义第(20)款被部分归类为担保(使该部分债务的发生生效)，则发行人可根据本定义第(20)款将该债务的该部分(及其任何债务)归类为已担保 。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此类负债的利息。

“获准母公司”是指任何 个人，只要该人直接或间接持有发行人有表决权股票总投票权的100.0，且在 该人获得该投票权时，没有任何人和任何团体(符合交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)，包括为收购目的而行事的任何此类团体。持有或处置证券 (符合交易法规则13d-5(B)(1)的含义)(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人总投票权的50.0%或更多的实益所有权(在交易法规则13d-3或任何后续条款的含义范围内) 。

“个人”是指任何个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、 政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第306条认证并交付的任何票据，以换取一张残缺不全的钞票，或者代替销毁的、遗失或被盗的钞票， 应被视为与该残缺、销毁、遗失或被盗的钞票具有相同债务的证据。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何 股权。

“主要债务”具有“或有债务”定义中规定的 含义。

“主要债务人”具有“或有债务”定义中规定的含义 。

“职位陈述”具有本契约第502(C)节规定的 含义。

“受保护买方”具有本契约第306节规定的 含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人员的股本。

“合格受托人”具有本契约第1355节规定的 含义。

“评级机构”是指穆迪 和标普，或者如果穆迪或标普或两者都不应公开提供对票据的评级，则指发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该评级机构将取代穆迪或标普或两者(视具体情况而定) 。

“应收账款融资安排”是指 任何一个或多个经过修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款的应收账款融资安排，其义务是无追索权的(习惯陈述、担保除外)。 “应收账款融资安排”是指任何一个或多个经修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款的应收账款融资安排。向发行人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款，据此，发行人或任何受限制附属公司将其应收账款出售给(A)不是受限制附属公司的人士或(B) 应收账款附属公司，而后者又通过声称将其应收账款出售给不是受限制附属公司的人士或通过向该等附属公司借款来为购买提供资金。 发行人或任何受限制附属公司根据该契诺或赔偿条款将其应收账款出售给(A)非受限制附属公司或(B) 应收账款附属公司，从而为购买提供资金

“应收款费用”是指分配 或直接或以折扣的方式对任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与利息支付的款项，以及支付给不是任何应收账款融资的受限制附属公司的其他费用。

“应收账款子公司”是指 为促进或进入一个或多个应收账款设施而成立的任何子公司，并且在每种情况下只从事与之合理相关或附带的活动。

“赎回日期”，在用于全部或部分赎回任何票据时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”在用于任何待赎回票据时， 是指根据本契约赎回该票据的价格。

“再融资”是指对 任何债务、不合格股票或优先股进行全部或部分再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、注销或注销，或发行其他债务、不合格股票或优先股，以交换或替换该等债务、不合格股票或优先股。 股票或优先股全部或部分地进行再融资、延期、续期、退款、偿还、提前偿还、购买、赎回、注销或注销，或发行其他债务、不合格股票或优先股，以交换或替换该等债务、不合格股票或优先股。“再融资”和“再融资”应具有相关的 含义。

“再融资债务”具有本契约第1011(B)(13)节规定的含义。

“退还股本”具有 本契约第1010(B)节规定的含义。

“定期记录日期”具有本契约第301条规定的 含义。

“受规管银行”指认可的 商业银行，即(I)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年“美国联邦储备法”第25A条成立的法团；(Iii)根据第12 CFR第211部获理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国的存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

“相关业务资产”是指 在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；提供发行人 或受限子公司以发行人或受限子公司转让的资产换取的任何资产，如果由某人的证券构成，则不应被视为关联 业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为 受限子公司。

“负责人员”是指 公司信托部门内的任何董事、副总裁、助理副总裁、助理或受托人的任何其他高级人员， 通常执行与上述任何指定高级人员执行的职能类似的职能，也指在 特定公司信托事务方面，由于了解并熟悉该特定主题而被提交的任何其他高级人员，在每种情况下，这些高级人员应直接负责本公司信托的管理。

“受限投资”是指 许可投资以外的投资。

“限制付款”具有本契约第1010(A)节规定的 含义。

“受限子公司”是指， 发行人当时不是非受限子公司的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)； 提供在非限制性子公司不再是非限制性子公司的情况下，该子公司应 包括在“限制性子公司”的定义中。

“退休股本”具有 本契约第1010(B)节规定的含义。

“返还日期”具有本契约第1018(A)节规定的含义 。

“标普”指标普全球评级(标普全球公司的一个部门)或其评级机构业务的任何继承人。

“销售和回租交易” 是指与任何人达成的任何安排，规定发行人或任何受限制的子公司租赁任何不动产或有形个人财产，发行人或该受限制的子公司在考虑租赁 时已将或将由发行人或该受限制子公司将该财产出售或转让给该人。

“筛选附属公司”是指持有人的任何 附属公司，(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是筛选关联公司)作出投资决定，(Ii)在其与该持有人和不是筛选附属公司的该 持有人的任何其他附属公司之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止分享有关发行人或其子公司的信息；(Ii)“筛选附属公司”指持有人的任何 附属公司(I)独立于该持有人作出投资决定的任何 附属公司，(Ii)该持有人与该持有人和不是筛选附属公司的任何其他附属公司之间设有惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止分享有关发行人或其子公司的信息。 (Iii)其投资政策不受该持有人或与该 持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指导，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在 债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定的 影响。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资政策指导；及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在 债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

“第二次控制权变更付款日期” 具有本契约第1016(G)节规定的含义。

“第二次承诺”具有本契约第1017(B)(2)节规定的 含义。

“有担保债务”是指 发行人或其任何受限制的子公司以留置权作担保的任何债务。

“证券法”系指修订后的1933年证券法和根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“高级信贷安排”是指 根据截至2018年5月24日的信贷协议，在发行人、其他借款人和担保人、贷款方不时以贷款人身份与富国银行全国协会作为行政代理和抵押品代理之间提供的信贷安排，包括与此相关而签署的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和协议，以及任何修订、补充、修改、延期。 “高级信贷安排”是指根据截至2018年5月24日的信贷协议在发行人、其他借款人和担保人、贷款方不时以贷款人身份以及作为行政代理和抵押品代理的富国银行之间提供的信贷安排，包括与此相关签署的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和协议，以及任何修订、补充、修改、延期。再融资 或其再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的延长、更换、退款、再融资、续签或取消其任何部分的贷款、票据、其他信贷安排或 承诺的任何一个或多个契据或信贷安排或商业票据安排 ，包括任何此类增加其可借款金额或改变其到期日或增加受限制子公司作为额外借款人或担保人的置换、再融资或再融资安排或契据

“高级负债”指与任何人有关的 ：

(1)该人的债务 ，不论是在发行日或其后发生的未清偿债务；及

(2)该人就上文第(Br)(1)款所述的债务承担的所有其他义务(包括在任何与该人有关的破产或重组呈请提交之时或之后产生的利息，不论在该法律程序中是否允许有提交后的利息)，

在第(1)和(2)款的情况下，在根据本契约条款允许招致的范围内，除非在第(1)和(2)款的情况下，在设立或证明该条款的文书中，或根据该文书的 证明该条款或依据该文书是未决的文书中，提供该等债项或其他义务在兑付权利或该人(视属何情况而定)的担保(视属何情况而定)上从属于该等债项或其他义务；提供高级债务 不应包括：

(1)该人对发行人或发行人的任何子公司负有的任何义务；

(2)该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

(三)在正常经营过程中对贸易债权人产生的应付帐款或者其他债务；

(4)任何 股本；

(5)该人的任何 债务或其他义务，在任何方面都从属于或低于该人的任何其他债务或其他义务 ；或

(6)发生债务时因违反本契约而产生的债务的 部分。

“高级担保债务” 指高级债务，即有担保的债务。

“短衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务通常 增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。

“重大附属公司”是指 根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)中定义为“重大附属公司”的任何受限子公司，该法规自发行之日起生效。

“类似业务”是指发行人及其受限子公司在发行日开展或拟开展的任何 业务或其他活动，或 任何与其类似、合理相关、互补、附带或附属的实体开展的业务或其他活动，或对其进行合理延伸、发展或扩展的任何业务或其他活动。

“特殊记录日期”用于支付任何违约利息， 指受托人根据第307条确定的日期。

“指定到期日”，当用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，指该票据中指定的日期，即该票据的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定 日期。

“从属负债” 指：

(1)就发行人而言，发行人的任何债务在其条款上从属于票据的支付权，及

(2)在 关于任何担保人的情况下，该担保人的任何债务在其条款上从属于该担保人在本契约下的担保 。

“子公司”指的是， 指的是任何人，

(1)任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外) 其中有权(不考虑是否发生任何意外情况) 在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上的 在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制 ，以及

(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本帐、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益(视属何情况而定) 由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制 ，不论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；

提供本契约中对发行人的“子公司” 的任何提及应排除其财务报表未根据GAAP 与发行人的财务报表合并的任何个人。

“继任公司”具有本契约第801(A)(1)(X)节规定的 含义。

“继承人”具有本契约第802(1)(A)(X)节规定的含义 。

“中止契约”具有本契约第1018(A)节规定的 含义。

“暂停日期”具有本契约第1018(A)节规定的含义 。

“暂停期”具有本契约第1018(A)节规定的 含义。

“交易”是指发行票据、预付现有定期贷款和高级信贷安排项下的部分循环借款，以及支付与上述相关的费用和开支。 “交易”是指发行票据、预付现有定期贷款和高级信贷安排下的部分循环借款，以及支付与上述相关的费用和支出 。

“转让代理人”具有本契约第302节规定的含义 。

“国库率”是指截至 由发行者确定的任何适用的赎回日期，即截至适用的赎回日期(即适用的赎回日期之前的两个工作日)的美国国债到期收益率(根据 美联储统计数据H.15汇编和公布)在此期间的每个适用日期的每周平均值，舍入为最接近的1/100个百分点(对于 可获得此类信息的最近完成的一周)。在此期间，“国库券利率”是指由发行者确定的任何适用的赎回日期的周平均数(对于最近完成的一周，可获得此类信息的日期是在适用的 赎回日期之前的两个工作日)(如 在 美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的发行人选择的类似市场数据的任何公开来源)最接近等于从适用的赎回日期到2024年4月15日的时间 ；提供, 然而，，如果从适用的赎回日期到2024年4月15日的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则应从给定收益率的美国国债的每周平均收益率 开始，通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得国债利率，但如果从适用的赎回日期到2024年4月15日的时间少于一年，则以每周平均收益率 计算

“信托契约法案”或“信托契约法案”(TIA) 指在本契约签立之日生效的1939年信托契约法案。

“受托人”是指美国全国银行协会(br})，直到继任者取代它为止，此后，指的是继任者。

“统一商业代码”是指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“不受限制的附属公司”是指：

(1)发行人的任何 子公司，在确定时为非限制性子公司(由 发行人董事会指定，如下所述)

(2)非限制性子公司的任何 子公司。

发行人董事会可指定 发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司 ，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何子公司的任何股权或债务，或对发行人或发行人的任何子公司(指定的子公司除外)的任何财产拥有或持有任何留置权；已提供 那就是：

(1)任何 非限制性附属公司的股权必须是发行人直接或 间接拥有的实体，该实体有权在所有具有选举董事或其他管治机构的普通投票权的股权 中至少投出多数票。

(2)该 指定符合第1010条，并且

(3)每个

(A)如此指定的 附属公司，以及

(B)其 子公司在指定之时，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人向发行人 或任何受限制子公司的任何资产追索的债务承担直接或间接责任。 (B)其 子公司在指定时，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人向发行人 或任何受限制子公司的任何资产追索的债务承担直接或间接责任。

发行人董事会可以指定 任何非限制性子公司为限制性子公司；提供在该指定生效后，立即不会发生并继续发生任何 违约，并且：

(1)根据第 1011(A)节描述的固定费用覆盖率测试，发行人可能产生至少1.00美元的额外债务，或者

(2)发行人和受限子公司的 固定费用覆盖率将等于或大于紧接指定之前的发行人和受限子公司的固定费用覆盖率。

在每种情况下，形式上的根据考虑到此类指定的 。

发行人董事会对发行人的任何此类指定应由发行人通过迅速向受托人提交董事会决议的副本(br}生效)和证明该指定符合上述规定的高级人员证书的方式通知受托人。

“美国人”是指根据证券法颁布的第902(K)条规定的美国人 。

“验证契约”具有本契约第502(C)节规定的 含义。

“副总裁”在用于发行人或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在 之前或之后添加的一个或多个词语来指定。

任何人在任何日期的“有表决权股票” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本 。

“到到期日的加权平均寿命” 是指在任何日期应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，通过以下除法获得的商 ：

(1)该被取消资格的股票或优先股的债务或赎回或类似付款的自确定之日起至每笔预定本金支付之日的年数乘以 乘以(br})的乘积(br})，即自确定之日起至该债务或优先股的每一次预定本金支付之日为止的年数乘以

(2) 上述付款的数额，除以所有上述付款的总和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其已发行股本或其他所有权权益( 董事合资格股份除外)当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第103条。 合规性证书和意见。在发行人向受托人提出申请或请求 根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有条件(包括任何构成条件先例的契诺遵守)均已得到遵守，除增加新的担保人或父母担保人外， 还应说明 已遵守本契约规定的所有条件(包括任何构成条件先例的契诺)，并且除增加新的担保人或父母担保人外， 还应向托管人提供一份高级人员证书，说明已遵守本契约规定的所有条件(包括任何构成条件先例的契诺)，并且，除增加新担保人或父母担保人外， 除 本契约中与该特定申请或请求相关的条款 明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求的情况外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或公约(除第1008(A)条以外)的每份证书或意见应包括：

(1) 声明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与此相关的定义 ；

(2) 关于该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 ；

(3) 一项陈述，说明每名该等人士认为他已进行所需的审查或调查，以使 他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4) 说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第104条。 提交给受托人的文件格式。在任何情况下，如果若干事项需要由 任何指定人员的意见来证明或涵盖，则所有此类事项不必仅由 该人证明或涵盖，或仅由一份文件如此证明或涵盖，但一人可就某些事项以及关于其他事项的一人或多人证明或给予意见，任何该等人可就该 事项证明或给予意见

发行人的高级职员的任何证书或意见，只要涉及法律事项，都可以基于律师的证书或意见或陈述，除非 该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施的情况下，该高级职员知道与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的，否则 发行人的任何证书或意见或陈述均可基于律师的证书或意见，或由律师提出的陈述，除非 该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施的情况下，与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。任何此类证书或意见，只要 与事实事项有关，可基于发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或陈述，声明 有关该事实事项的信息由发行人掌握，除非该律师知道或在行使 时应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书， 可将其合并并组成一份文书。

第105条。持有人的行为 。

(A) 本契约规定由持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署的实质相似的文书中，并由其证明；除本契约另有明确规定外，该等诉讼应在该文书或该等文书交付受托人时生效，如在此有明确要求，则该等文书须交付发行人 。此类票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或这些票据的持票人的“法案” 。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明 对于本契约的任何目的都是充分的，并且如果按照本条款第105条规定的 方式签署，则该证明对受托人和发行人是有利的。

(B) 任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的证人的誓章，或由公证人或获法律授权作契据认收的其他人员发出的证明书，证明签署该等文书或文字的人已向他承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证书或誓章亦应构成授权的充分证明。 签署该等文书或书面文件的事实及日期，或签立该等文书或书面文件的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式 予以证明。

(C) 任何人持有的票据的本金金额和序列号，以及持有该等票据的日期，应由票据登记册 证明。

(D) 如果发行人向持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他法案， 发行人可以根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权发出此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期不应 早于通常与此相关的持有者首次征集前30天的日期，也不迟于此类征集完成的日期 。如果该记录日期是固定的，则可以在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他法案，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人 才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权 或同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此， 提供持有人在该记录日期 的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期不迟于记录日期后11个月 根据本契约的规定生效。任何票据持有人 的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为，均对同一票据的每名未来持有人以及在登记转让时发行的每张票据的持有人具有约束力 ，或作为对受托人、出票人或任何 担保人依靠该票据作出、遗漏或容受作出的任何事情的交换或代替，不论该等行动是否根据该票据作出批注。

第106条。 致受托人、发行人、任何担保人和代理人的通知等。本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他持有人法案或其他文件，或向其提出、提供或提供或向其提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。

(1) 任何持有人或发行人或任何担保人的受托人，如以传真、PDF格式的电邮或邮寄、头等邮资预付、或由认可隔夜速递公司信托办事处的受托人 向受托人作出、给予、提供或以书面形式提交，即足以达致本协议所订的每项目的。

(2) 发行人或由受托人或任何持有人提供的担保人，只要通过传真、PDF电子邮件或邮寄、头等邮资预付、或由认可隔夜快递寄给发行人或该担保人(地址为BWX Technologies，Inc.，Main Street，800，4)，即足以满足本协议规定的所有目的(除非本合同另有明确规定)。 发行人或担保人以传真或电子邮件PDF或邮寄的头等邮资预付方式，以BWX Technologies，Inc.，Inc.为收件人(地址：Main Street，4)，即已足够满足本协议规定的每一目的(除非 另有明确规定)。 弗吉尼亚州24504林奇堡楼层，或发行人或担保人以前以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和 任何通信必须以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用 文件的形式，并由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商 )提供英文数字签名。发行方同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

向任何代理人发出的所有通知的副本应按上述地址 发送给受托人。任何人都可以通过通知本协议规定的更改来更改其地址。

第107条。 发给持有者的通知；弃权。如本契约规定发行人或受托人就任何事件向持有人发出通知， 该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明文规定)，并以电子方式或邮寄(一等邮资已预付)予每名受该事件影响的持有人，地址见票据登记册所载，不迟于 发出通知的最迟日期，亦不早于发出通知的最早日期。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知 ，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不会影响该通知对其他持有人的充分性 。发布通知自发布之日起计 ，以头等邮资预付的方式发送的通知在邮寄后五个历日视为送达； 通过隔夜递送服务发送的通知送达时视为送达；以电子方式发出的通知发送时视为送达 。任何需要向全球形式的票据持有人发出的通知都将发送给托管机构。

受托人同意接受指示 或根据本契约通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示并采取行动。 提供, 然而，，受托人应已收到在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须予修订 ，并在任何时候将某人加入或从名单中删除时予以更换。如果发行人选择通过电子邮件或传真 向受托人发出指示(或通过类似的电子方式发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。 即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，受托人对因依赖和遵守该指示而直接或间接产生的任何损失、费用 或支出不承担任何责任。 该指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。

如果由于正常邮递服务暂停或不规范 或任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要发出任何事件的通知 时，向持有人邮寄该通知是不可行的，则任何令 受托人满意的发出通知的方式应被视为就本合同下的每一目的而言已充分发出该通知。(br} 如果因此原因，向持有人邮寄任何事件的通知是不可行的，而该通知 根据本契约的任何规定被要求发出)，则任何令 受托人满意的通知方式应被视为就本契约下的所有目的发出该通知。

如果本契约规定以任何 方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该 放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应 成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第108条。 标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和TIA与本契约之间的对账 和纽带仅供参考，并不被视为本契约的一部分， 不应影响本契约的构建。

第109条。 继任者和分配人。发行人在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议 均对其继承人具有约束力。除本合同第1208条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第110条。 可分割性条款。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第111条。 义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法 权利、补救或索赔，但 本契约各方、任何付款代理人、本契约项下的任何票据登记人及其继承人以及持有人除外。

第112条。 治法。本契约、票据和任何担保应受纽约州法律的管辖和解释 。本契约受“信托契约法”中要求成为本契约的一部分的条款的约束，并在适用的范围内受此类条款的约束。双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因本契约或票据引起的或与本契约或票据有关的任何诉讼或诉讼 的管辖权 。(br}=

第113条。 法定节假日。在任何情况下，任何票据 的任何付息日期、赎回日期或规定的到期日或到期日不是营业日，则(尽管本契约或票据有任何其他规定)无需在该日期支付本金(或溢价， 如有)或利息，但可在下一个营业日支付，效力与在付息日期、赎回日期或在所述到期日或到期日相同 ；提供自该付息日期、赎回日期、声明的到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会为支付该等款项而 产生利息 。

第114条。 董事、经理、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。发行人的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、 发行人、成员或股东或任何担保人或其任何母公司均不对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务 ，或因 该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据，在适用法律允许的最大范围内免除和解除所有此类责任 。

第115条。 信托契约法案控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求 包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以TIA要求的条款为准。如果本契约 的任何条款修改或排除了TIA中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本 被如此修改或排除的契约(视具体情况而定)。

第116条。 对应方。本契约可签署任何数量的副本，每个副本均应为原件；但这些副本 只能共同构成一份相同的文书。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在任何情况下代替原始契约使用。 本契约副本和签名页通过传真或PDF传输交换，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

第117条。 美国爱国者法案。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的反洗钱法”)，受托人必须获取、 核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。 因此，双方同意应受托人不时提出的要求，向该当事人提供识别信息和 文件，以使受托人能够遵守适用的反洗钱法律。

第118条。 放弃陪审团审判。发行人、任何担保人、受托人和每个持有人接受后， 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 因本契约引起或与本契约有关的任何法律程序、票据或由此或据此进行的任何交易的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第119条。 不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致的 履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；有一项谅解， 受托人应做出与银行业公认惯例一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复 的业绩。

文章 第二条

备注表单

第201条。 表格和日期。与初始注释相关的规定载于本合同附件I(“附录”) ，该附件在此并入本契约，并明确成为本契约的一部分。初始注释和受托人的认证证书应基本上采用附录附件1的形式，该附件在此并入本契约，并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议(如果有)或惯例(如有)所要求的批注、图例或背书(提供任何此类批注、图例或背书采用发行人合理接受的形式 )。每张票据应注明其认证日期。附录中的注释条款是本契约 条款的一部分。

第202条。 执行、验证、交付和日期。票据应由至少一名高级职员代表发行人签署。 任何高级职员在票据上的签名可以是现在或任何未来该授权高级职员的手写或传真签名， 可以印在票据上或以其他方式复制在票据上。

印有个人手册或传真签名的票据 在任何时候都是出票人的适当高级人员，即使该个人在该票据认证和交付之前已停止担任该职位或在该票据日期不再担任该职位，该票据仍对出票人具有约束力。

在签立和交付本契约之后，发行人可以随时将发行人签署的票据交付托管人认证，同时还可以提交认证和交付该票据的发行人命令，受托人应根据该发行人命令认证 并交付该票据。

在发行日，发行人应将发行人签立的本金总额为400,000,000美元的初始票据连同 用于认证和交付该等票据的发行人命令一起交付给受托人，该发行人命令指定每张票据的本金金额和注册持有人， 指示受托人认证该票据并将其交付给该发行人命令中指定的人，受托人应根据该发行人命令进行认证。 根据该发行人命令，受托人应认证该票据。 指示受托人认证该票据并将其交付给该发行人命令中指定的人。 根据该发行人命令，受托人应进行认证。 根据该发行人命令，受托人应对该票据进行认证在发行日期之后的任何时候， 发票人可以将发卡人签立的额外票据交付受托人进行认证，同时还可以连同认证和交付该等额外票据的发票人命令一起 指定每张票据的本金金额和注册持有人，指示受托人 认证该额外票据并将其交付给该发行人命令中的人员，受托人应根据该发行人命令进行认证并交付。 命令应根据该发卡人 命令进行认证并交付给受托人。 发票人应根据该发票人 命令认证并交付该发票人 命令应认证和交付的该等额外票据，并指示受托人 对该额外票据进行认证并将其交付在每种情况下(初始票据的发行除外)，受托人应 收到一份高级职员证书和发行人的律师的意见，该意见是托管人可能合理要求的与票据认证相关的 。该出票人令须指明正本票据的认证日期。在验证 附加票据并接受本契约项下与该等附加票据相关的附加责任时，受托人 应根据以下条件获得并受到充分保护：

(A) 设立债券条款及格式所依据的一份或多项董事会决议副本，经发行人的秘书或助理秘书核证为已获 董事会正式采纳，并自该证书发出之日起完全有效，或如该等债券的条款及格式是依据董事会的一般授权而以高级人员证书设立的，则须为该高级人员的 证书；

(B) 签立的补充契据(如有的话)；

(C) 按照第103条交付的高级船员证书；及

(D) 律师的意见，其中应说明：

(1) 该等票据的格式和条款已符合本契约的其他规定；及

(2) 该等票据经受托人认证和交付，并由发行人以律师意见中规定的方式和符合任何 条件发行时，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款执行，受与 有关或影响债权强制执行和一般衡平法原则的破产、资不抵债、重组和其他普遍适用法律的约束。

每张票据应注明其认证日期。

任何票据均无权享有 本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或有义务的，除非票据上出现由受托人以授权签字人手签方式正式签立的、实质上为 格式的认证证书，而该证书在 任何票据上均为确凿证据，亦是唯一证据，证明该票据已根据本契约妥为认证及交付，并 有权享有本契约的利益。(br}由受托人以授权签署人的方式正式签署的认证证书，且该证书为 任何票据的确凿证据及唯一证据，证明该票据已妥为认证并根据本契约交付，且 有权享有本契约的利益。

如果发行人或任何担保人根据本契约第八条与任何其他人合并或合并，或者应将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置的 任何人，以及因合并而产生的继承人、 或在合并中幸存下来的继承人，或者发行人或该担保人已经合并的人，或者应该收到转让、转让、租赁或其他权利的人， 应将其财产和资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置的人，以及因合并而产生的继承人、 或该担保人已被合并的继承人，或已收到转让、转让、租赁或其他财产的人， 应向任何人转让、转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产。在合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据，可应继承人的请求，不时交换以继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和形式上作适当的改变，但在实质上与为该交换而交出的票据的主旨和本金金额相同；(B)在合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的票据，可不时应继承人的要求，交换以继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和形式上应适当改变，但在实质上与为进行该交换而交出的票据的基数和本金金额相同；受托人应发行人的要求， 应该请求中规定的方式认证并交付票据，以进行交换。如果票据应在任何时候根据本第202条以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据的转让或在登记时 转让任何票据，则该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换以该新名称认证和交付的当时所有未偿还票据。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理 来认证票据。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用 均包括由该代理进行的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利 来处理持有者或发行者的附属机构。

文章 第三条

这些笔记

第301条。 标题和条款。根据本契约可认证和发行的票据本金总额不受 限制；提供根据本契约发行的任何额外票据均按照本契约第202、312和1011条 发行，作为与初始票据相同系列的一部分。

附注 中包含的条款和条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款 与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

该票据将被称为并指定为发行人的 “2029年到期的4.125%优先票据”。债券的指定到期日为2029年4月15日，债券应 自发行日起计息，年利率为4.125厘，或自最近一次付息或正式计息之日起 于2021年10月15日支付，此后每半年支付一次，分别为每年4月15日和10月15日，上述规定到期日为 。直至该票据(或任何前身 票据)的本金已获支付或已妥为拨备，并于紧接该付息日之前的4月1日及10月1日营业时间结束时以其名义登记的人士(每个均为“定期 记录日期”)。

票据的本金(和溢价，如有)和利息 应在第302条规定的发票人的办事处或代理机构支付，或者，根据发行人的选择，利息支付 可以支票邮寄到票据持有人在票据持有人登记册中规定的各自地址； 提供关于以托管人或其代名人的名义登记或持有的一种或多种永久性 全球票据所代表的票据的本金、溢价(如果有)和利息的所有付款将通过电汇立即可用的 资金到托管人的方式进行。

持有者有权要求发行人 在根据第1016条变更控制权的情况下购买全部或部分票据。根据第1017节规定的资产出售要约，票据应 进行回购。

票据应可按照第 第十一条的规定赎回。

在本协议规定的范围内，每一位担保人都将不可撤销地无条件保证发行人按时支付应付票据的本金(以及 保险费，如果有)和利息。

第302节。 票据登记处、转账代理和支付代理。发行人应在纽约设有一家或多家支付票据的代理商。发行人特此指定受托人为首期付款代理人。

发行人应负责进行债券要求的计算，包括但不限于对债券赎回价格或其他应付金额的确定。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算结果将是最终的，并对持有人具有约束力。 发行人将应受托人的要求向受托人提供其计算时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需独立核实。应票据持有人的书面要求，受托人应将发行人的 计算结果转发给该持有人。

发行人还将在纽约设有办事处，维持一名或多名登记员 (每人一名“票据登记员”)。发行人还将在纽约设立一个转账代理机构(每个转账代理机构为“转账 代理机构”)。发票人特此委任受托人为首任票据登记处及转让代理。票据登记处和转让代理应保存票据及其转让和交换的登记册(在该办事处和根据第1002条指定的任何其他办事处或机构保存的登记册有时称为“票据登记册”)。 票据登记册应为书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。 票据登记处和转让代理处应保存票据及其转让和交换的登记册(该登记册保存在该办事处以及根据本条例第1002条指定的任何其他办事处或机构的登记册，有时称为“票据登记册”)。在所有合理时间，票据登记册应公开供受托人查阅。出票人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人、票据登记人或转让代理人。发行方可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的 付费代理。“票据登记人”一词包括任何共同登记人。

出票人应与非本契约一方的任何票据登记人或付款代理人签订适当的代理 协议。本协议应执行本 合同中与该代理人有关的条款。

发行人应将任何此类代理人的名称和地址 书面通知受托人。如果出票人未能维持票据登记人或付款代理人，受托人应以票据登记人或付款代理人的身份行事，并有权 根据第607条获得适当的赔偿。出票人或其任何关联公司可担任付款代理人或票据登记人。

发行人确认，受托人 或任何代理人均不在任何司法管辖区就本协议中出于税收或 任何其他目的而进行的交易的解释或特征作出任何陈述。

第303节。 面额。债券只能以登记形式发行，不含息票，面额仅为2,000美元和 超过1,000美元的任何整数倍。

第304条。 临时备注。在编制最终票据之前，发行人可以签立临时票据，并在发行人命令时，受托人 应认证和交付临时票据，这些临时票据是印刷、平版、打字、油印或以任何 授权面额制作的，基本上与签发该临时票据的最终票据的主旨相同，并由执行该等票据的官员确定的适当的插入、遗漏、替换和其他变化作为确凿证据 。 该临时票据的印刷、平版、打字、油印或以其他方式印制的临时票据基本上与签发该临时票据的最终票据的主旨一致，并由执行该等票据的官员确定为确凿证据 。

如果发行临时票据，发行人将 安排无不合理延迟地准备最终票据。编制最终票据后，临时票据应可 在临时票据交回时在发行人根据第1002条指定的办事处或机构兑换为最终票据 ，无需向持有人收取费用。在退回以注销任何一张或多张临时票据时，发行人 应签立，受托人应认证并交付同等本金的授权 面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面均享有与 最终票据相同的本契约福利。

第305节。 转账兑换登记。在根据第1002条指定的发票人的办事处或代理机构将任何票据交回登记后，发票人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额或类似本金总额 面值的新票据。

根据持有人的选择，于交回将于 上述办事处或代理兑换的票据，连同背书、兑换书及符合发行人、票据注册处及受托人满意的其他所需交付品，票据可兑换 任何授权面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被如此交出进行交换时，发行人应签立，并在收到发行人命令后，受托人应根据该发行人命令认证并交付进行交换的持有人有权收到的票据 。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据均为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并有权在本 契约下享有相同的利益。在登记转让或交换票据时发行的所有票据均为发行人的有效义务，证明与票据在登记转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

每张提交或交回以登记转让或兑换的票据(如发票人、票据注册处处长或受托人要求)须由持有人或其以书面妥为授权的持有人 妥为签立，或附有发票人、票据注册处处长及受托人满意的书面转让文书。

票据转让、兑换或兑换登记不收取服务费 ，但出票人可要求支付足以支付与登记转让或兑换票据相关的任何税费或其他 政府费用的金额，但不包括根据第202、304、906、1016、1017或1108条进行的交易所不涉及任何转让。

受托人没有义务或义务 监测、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何票据的存托参与者或任何票据权益的实益所有人之间以全球形式进行的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书和其他 文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求的情况下这样做，则托管人没有义务或义务 监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括存托参与者或任何票据的权益的实益所有人之间以全球形式进行的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下按要求交付证书和其他 文件或证据。

第306条。 损坏、销毁、丢失和被盗的笔记。如果(1)任何残缺的纸币被交回受托人，或(2)出票人 和受托人收到令其满意的证据，证明任何纸币被销毁、丢失或被盗，并向出票人 和受托人交付担保和/或赔偿，以使他们各自免于因该 遗失或被盗的纸币而产生的任何索赔、损失、费用或责任，则在没有书面通知出票人或受托人该票据已被受保护的 买方(如统一商法典第8-303节所界定)(“受保护买方”)收购的情况下，出票人应 签立，并在出票人命令后，受托人应认证并交付一张新的类似期限和本金的票据，以换取任何该等残损的票据，或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的票据，该新票据的期限和本金相同，并注明

如果任何该等损坏、销毁、遗失或 被盗的票据已经或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该 票据，而不是签发新的票据。

在根据本条款 306发行任何新票据时，出票人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本条款发行的每张新纸币 306代替任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成出票人的一项原有的附加合同义务，而每位担保人，无论该纸币是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均可随时由任何人强制执行，并且 有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币平等和成比例地享受本契约的所有利益。

第306条的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。

第307节。 支付利息；保留利息权利。

(A) 在任何付息日期应支付的、按时支付或已妥为提供的任何票据的利息，应 支付给在营业结束时以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人，并在定期记录日期 在根据第1002节为此目的而设的发票人的办事处或机构为该利息支付该利息；提供 在符合本合同第301条的规定下，每期利息可由出票人选择通过以下方式支付：(1)向根据第308条有权获得利息的人或根据其书面命令付款的支票，邮寄至票据登记簿上显示的该人的地址，或(2)转账至收款人维持的账户；提供所有全球票据以及持有者已向出票人和付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息均应立即电汇给 可用资金。如果支付本金， 全球票据的溢价或利息，不得迟于上午10：00。(纽约市时间)在任何系列票据的本金或利息 到期日，或票据的任何赎回或购买价格到期之日，发行人将向付款代理人(付款代理人应已在该时间收到此类资金)存入足以支付该金额的即时可用资金。提供 如果发行人、担保人或其任何附属公司担任付款代理，发行人、担保人或其任何附属公司将在每个到期日或之前分离 ，并在单独的信托基金中为该系列票据的持有人的利益持有一笔足够支付该等金额的款项 ，直至支付给该等持有人或按照本契约规定以其他方式处置为止。

(B) 在任何付息日期应支付但未按时支付或未作适当规定的票据的任何利息，应 立即因其持有人身份而在正常记录日期停止支付给持有人，而该违约利息 和(在合法范围内)该违约利息的利息按票据承担的利率计算(该违约利息及其利息 在此统称为“违约利息”)。按照下面第(1)或(2)款的规定 ：

(1) 发行人可选择向票据(或其各自的前身票据)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，该特别记录日期为支付违约利息的特别记录日期，应按以下方式确定 。发行人应书面通知受托人关于每张 票据建议支付的违约利息金额和建议付款日期，同时发行人应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排 ，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使受托人受益。因此，受托人须就该拖欠利息的付款定出一个特别记录日期 ，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，以及 在受托人收到建议付款通知后不少于10天。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人 ，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，按照第107条规定的方式，在不少于该特别记录日期的10天之前，向发行人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。(B)特别记录日期应由发行人承担费用，并应以第107条规定的方式，在该 特别记录日期之前不少于10天，以发行人的名义发出通知，费用由发行人承担。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发出, 该违约利息应支付给债券(或其各自的前身债券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付；以及

(2) 如发行人根据第(2)款向受托人发出书面通知， 发行人根据第(2)款就建议的付款向受托人发出书面通知，发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等方式与债券上市的任何证券交易所的规定并无抵触。 如发行人根据第(2)款向受托人发出书面通知 ，则该付款方式须为受托人认为切实可行 。

(C) 除本条第307条前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据 所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第308节。 被视为所有者的人。在正式出示转让登记票据之前，出票人、任何担保人、 受托人和出票人或受托人的任何代理人可将该票据登记为该票据的拥有人 ，目的是收取该票据的本金(以及溢价，如有)和(符合第305和307条的规定)支付该票据的利息 ，以及用于所有其他目的，不论该票据是否逾期，且不是任何发行的票据。

第309条。 取消。所有为付款、赎回、登记转让或交换而交出的票据，如交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，并由受托人按照惯例 程序注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的票据交付托管人注销，并可交付受托人(或交付给 受托人的任何其他人)注销先前已认证发行人未发行和出售的票据，所有如此交付的票据 均应由受托人按照其惯常程序注销。 发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前认证的票据交付托管人注销，并可交付托管人(或交付给受托人的任何其他人)注销先前认证的发行人未发行和出售的票据，所有如此交付的票据 均应由托管人按照其惯例程序注销。然而，如发行人如此收购任何票据， 该等收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至 该等票据交回受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得对票据进行认证，以代替或交换本条款第309条规定取消的任何票据 。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序 处置。应发票人的要求，受托人应将注销该票据的证据或确认书 提交给发票人。票据登记员应按照惯例程序保存所有已注销票据的记录。应发票人的要求，票据登记处应向发票人提供一份不时取消的所有票据的清单 。

第310条。 计息。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第311条。 转账兑换。票据应以登记形式发行，只有在交出 转让登记票据后方可转让。当票据提交给票据登记员或副登记员并要求登记转让时， 如果满足本契约和《统一商法典》第8-401(A)节的要求，票据登记员应按要求登记转让。当向票据登记员或副登记员出示票据并请求将其兑换成等额 本金的其他面额的票据时，票据登记员应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。

在票据赎回通知提供前15天开始至规定之日营业结束前 ，(2)被选中全部或部分赎回，(3)在控制权变更中提交的票据的转让或交换，在未经出票人 事先书面同意的情况下，不需要出票人登记转让或交换票据 。 已提交的票据(1) 在开业之日起 止 ，(2)全部或部分被选择赎回，(3)已在控制权变更中提交的票据的转让或交换 不需要发票人登记，也不需要票据注册处登记任何票据的转让或交换。 资产出售要约或其他要约收购；(4)自任何记录日期开业起至相关付息日营业结束 止。

第312条。 CUSIP、ISIN和常用代码号。票据发行方在发行票据时，除使用序列号外，还可以使用CUSIP、ISIN和“公共代码” 号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的赎回、回购或其他通知中使用该等CUSIP、ISIN和 “公共代码”号码，以方便持有人 ；提供受托人对出现在任何 票据、通知或其他地方的任何数量的缺陷不承担任何责任，以及提供, 进一步，任何该等通知可声明不会就附注上所印载或 赎回或购回通知所载的CUSIP、ISIN及“通用代码”号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖附注上印载的序列号或其他识别号码，而任何该等赎回或购回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将立即书面通知 受托人适用于票据的CUSIP、ISIN和“通用代码”编号的任何变化。

第313条。 额外票据的发行。在符合本契约第1011条的情况下，发行人可以发行与发行日发行的初始票据相同的 条款和条件的额外票据(“额外票据”)。在发行日发行的初始票据 以及随后发行的任何附加票据，在本契约项下的所有目的均应视为单一类别； 提供，附加票据将不会与初始票据具有相同的CUSIP编号(如果有的话)，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加 票据可与初始票据互换。

第314条。 环球证券。

对于托管机构采取或未采取的任何行动，受托人或任何代理人均不承担任何 责任或责任。

文章 第四条

满足感和解除感

第401节。 义齿满意度和脱落率。本契约将被解除，并将不再具有进一步效力，在下列情况下， 受托人应签署正式文书，确认本契约得到偿付和解除，费用由发卡人承担：

(1) 也可以，

(A) 迄今已认证和交付的所有票据(除(I)已销毁、丢失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入 受托人或任何付款代理人，或由发行人分离并以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给发行人或解除该 信托的票据)已交付给

(B) 所有该等此前未曾交付受托人注销的票据，

(I) 已因根据第1105条发出赎回通知或其他原因而到期并须予支付，或

(Ii) 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii) 须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回 由受托人以发行人的名义发出赎回通知 ，费用由发行人承担，

在上述(I)、(Ii)或 (Iii)的情况下，发行人或任何担保人已经完全为了 票据、美元现金、美元计价政府证券或其组合的持有人的利益，以不可撤销的方式向受托人存放或安排存放 票据，其金额足以 ，而无需考虑任何利息再投资，以支付和清偿此前尚未交付的该等票据的全部债务 并应计利息至规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2) 就本契约或根据本契约发行的票据而言， 不会发生任何违约或违约事件(除因借入资金作出上述缴存及任何与其他债务有关的类似 及同时缴存，以及在每种情况下授予与此有关的留置权)外，亦不会因 缴存而发生违约或违约事件，亦不会因缴存而 而发生违约或违约事件，或构成高级信贷贷款或发行人或任何担保人为当事一方的任何其他重要协议或票据(本契约除外)下的违约，或构成发行人或任何担保人受其约束的 违约(但因借款资金用于存款以及与其他债务有关的任何类似和同时存款以及在每种情况下授予与此相关的留置权而产生的除外)；

(3) 发行人已支付或促使支付其根据本契约应支付的所有款项；

(4) 发行人已向本契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求发行人将存放的款项用于 在规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付该等票据；及

(5) 发卡人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，说明本契约的所有先决条件 均已满足并解除。

尽管本契约已得到清偿和解除 ，但根据第607条发行人对受托人的义务，根据第612条发行人对任何认证代理人的义务，如果资金或政府证券已根据本第401条第(1)款的第(B)款存入受托人，则受托人根据第402条和第1003条最后一段的义务应在 上述清偿和解除后继续有效。 如果资金或政府证券已根据本条款第401条第(1)款的第(B)款存入受托人，则受托人根据第402条和第1003条的最后一段承担的义务在 上述清偿和解除后仍然有效。

第402节。 信托资金的应用。在符合第1003节最后一段的规定下，根据第401节存放于受托人处的所有金钱或美元政府证券应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)支付其本金(以及溢价，如有)和利息，并由受托人根据 票据和本契约的规定使用 支付该等款项或美元政府债券的本金(和溢价，如有)和利息。 政府应根据第401条的规定，直接或通过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)支付本金(以及保费，如有)和利息，并由受托人根据《票据》和本契约的规定予以运用 但这类资金或美元计价的政府证券不需要与其他基金隔离 ，除非法律要求。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何货币或美元计价的政府证券的任何命令或判决而无法 根据第401条运用任何资金或美元计价的政府证券，发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第401条发生存款 ，直到受托人或付款代理人根据第401条获准使用所有此类资金或以美元计价的 政府证券；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金(以及溢价， )或利息，则发行人将取代该票据的 持有人的权利，从受托人或支付 代理人持有的货币或美元计价的政府证券中收取该等款项。 如果发行人已支付任何票据的本金或利息，则发行人应享有该票据持有人 持有人从受托人持有的货币或美元计价的政府证券或支付 代理人所拥有的货币或美元计价政府证券的权利。

文章 第五条

补救措施

第501节。 默认事件。本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(无论 违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(1) 根据本契约发行的 票据的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下到期应付时违约；

(2) 在本契约下发行的票据的利息到期时，拖欠款项30天或以上；

(3) 发行人或任何受限附属公司在收到受托人或当时未偿还票据本金不低于25%的 持有人发出的书面通知(并向受托人提交副本)后60天内，未能履行本契约或 票据中所载的任何 义务、契诺或协议(上文第(1)和(2)款所述违约除外)；

(4) 发行人或任何受限制附属公司借入的款项，或由发行人或任何受限制附属公司担保的款项，或由发行人或任何受限制附属公司担保的款项，根据任何按揭、契据或票据而违约 ，但欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在或在票据发行后产生 ，如两者均有：

(A)该违约是由于该债务的任何本金未能在其指定的最终到期日(在给予任何适用的宽限期 生效之后)偿付所致，或与并非在该债务的规定的最终到期日 支付本金的义务有关，并导致该债务的一名或多名持有人导致该债务在其规定的到期日 之前到期，以及

(B)该等债项的本金款额，连同因 没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金，或该等债项的到期日已如此 加快而在任何同一时间未清偿的任何其他该等债项的本金总额为$7,500万或以上；

(5) 发行人或任何重要子公司未支付总额超过7500万美元的终裁判决(扣除信誉良好的保险公司出具的保单的金额 )，该终审判决在判决最终确定后60天内仍未支付、未解除和未搁置 ，如果该判决已纳入保险范围，则任何债权人已就该判决或法令启动执行程序 ，但该判决或法令未被及时搁置；

(6) 发行人或任何重要子公司有下列情形之一：

(A) 根据任何破产法或任何破产法所指的发行人或任何重要附属公司：

(I) 开始自愿申请；

(Ii) 同意在非自愿情况下针对其登录济助令；

(Iii) 同意委任该财产或其财产的任何主要部分的保管人；

(Iv) 根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

(B) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I) 是在非自愿情况下针对发行人或任何重要附属公司的救济；

(Ii) 为发行人或其任何重要附属公司或其财产的任何重要部分委任托管人；或

(Iii) 命令发行人或任何重要附属公司清盘或清盘；及

(Iv) 该命令或判令未予搁置，并在60天内有效；或

(7) 作为重要附属公司的任何担保人的担保将因任何原因停止完全有效(根据其条款或本合同条款预期的情况除外)，并且无效或被宣布无效，或者属于重要附属公司的任何担保人的任何负责人否认其担保项下有任何进一步的责任或发出相关担保的通知，但相关契约终止 或根据本契约解除任何此类担保的原因除外。

第502节。 加速到期；撤销和废止。

(A) 如果发生任何违约事件(上文第501(6)条规定的关于发行人的违约事件除外)，并且 根据本契约仍在继续，受托人或持有根据 发行的未偿还票据本金至少25%的持有人可以向发行人发出通知，宣布 的所有未偿还票据的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他货币义务已到期并立即支付

(B) 根据第502(A)条作出的声明一经生效，该等本金及利息即到期并须即时支付。尽管 如上所述，在根据第501(6)条对发行人发生违约事件的情况下，所有未偿还票据将 到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果受托人确定 扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、保费(如果有)或利息有关的违约或违约事件除外。此外，如果受托人认定加速发行不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速发行票据。 受托人认为加快发行速度不符合票据持有人的最佳利益。

(C)任何 违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或 由任何一个或多个持有人(受监管的 银行除外)(每个持有人均为“指示持有人”)提供的任何其他行动(“通知持有人指示”)必须附有每个该等持有人向发行人和受托人递交的书面陈述 ，表明该持有人不是(或，在该持有人为“指示持有人”的情况下)不是(或，在该持有人是“指示持有人”的情况下)向发行人和受托人递交 该持有人不是(或在该持有人是“指示持有人”的情况下)的任何其他行动(“通知持有人指示”)。该 持有人仅由非)净空头(“头寸陈述”)的受益所有人指示， 在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下，该陈述应被视为 持续陈述，直到所产生的违约事件治愈或以其他方式不存在或票据加速为止。 此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人均被视为持续陈述。 此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人均被视为持续代表。 此外，在提供通知持有人指示时，应将每个指示持有人视为持续代表，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据加速为止。 此外，在提供通知持有人指示时，约定向发行人 提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五(5)个工作日内核实该 持有人的立场陈述的准确性(“核实 约定”)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下，本协议要求的任何仓位陈述或核实 应由票据的实益所有人代替托管人或其代名人提供。

(D) 如果在票据持有人发出指示之后，但在未偿还票据加速发行之前，发行人真诚地确定 有合理理由相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述 ，并向受托人提供了一份高级人员证书，说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反了其并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，则与该违约有关的补救期限应自动 暂缓，与该违约事件相关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，等待有管辖权的法院对该事项作出最终的 和不可上诉的裁决。在受托人收到证明该最终且不可上诉的裁决的高级人员证书 之前，受托人没有责任或义务就 该通知持有人指示采取行动。如果在票据持有人指示交付之后但未偿还票据加速之前， 发行人向受托人提供了一份高级人员证书，声明指导持有人未能满足其验证约定， 针对此类违约的补救期限将自动暂停， 因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限将自动重新启动，任何补救措施都将暂缓执行，以等待该 验证约定得到满足。#xA0； 适用的票据持有人指示导致的违约事件的补救期间应自动重新启动，并且在该 验证约定得到满足之前，任何补救措施都将暂缓执行。根据本条款502收到高级船员证书时, 受托人没有义务 或义务就该通知持有人指示采取行动。任何违反头寸表示的行为将导致该持有人 对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的未偿还票据的百分比不足以有效地提供该票据持有人 指示，则该票据持有人指示应无效从头算，则该违约事件应被视为从未 发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知 。

(E) 尽管前述第502(C)和(D)条有相反规定，在破产或类似诉讼导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示均不要求遵守上述 条款。此外，为免生疑问，前述第502(C)及(D)条不适用于任何属受监管银行的持有人，而受托人并无责任核实或决定持有人是否为受监管银行。

(F) 为免生疑问，受托人有权最终依赖根据第502节 向其提交的任何票据持有人指示，无义务查询或调查任何陈述(包括任何头寸陈述)的准确性， 强制遵守任何核查公约，核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式 就衍生工具、净空头、做多衍生工具进行计算、调查或裁定受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人按照票据持有人指示或发行人根据第5.02(D)节提供的指示诚信行事。

(G) 在宣布提速之后的任何时候，在受托人获得本条第五条规定的支付到期款项的判决或判令 之前的任何时间，本金总额超过半数的未偿还票据的持有人可通过通知受托人撤销和废止该声明及其后果，只要撤销和废止不与有管辖权的法院的任何判决相冲突，条件是：

(1) 发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A) 所有未偿还票据的所有逾期利息，

(B) 除上述加速声明外已到期的任何未偿还票据的所有未偿还本金(及溢价(如有的话))，以及按该等票据所承担的利率计算的该等未偿还本金的利息，

(C) 在支付该等利息合法的范围内，按债券所承担的利率计算的逾期利息，及

(D) 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2) 除未支付票据本金(或溢价，如有的话)或票据利息外，仅因该加速声明而到期的违约事件已按照第513条的规定得到治愈或免除，

此类撤销不应影响任何后续违约或损害随之而来的任何 权利。

(H) 尽管有前款规定，如果发生上文第501(4)条规定的任何违约事件， 该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约)应 在该违约事件 发生后20天内自动废止、放弃和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动。

(1) 作为违约基础的债务或担保已经清偿，或

(2) 其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定) ，或

(3) 作为该违约事件基础的违约是否已治愈。

第503节。 由受托人追回债务和诉讼以供强制执行。发行人承诺，如果：

(1) 任何票据的任何分期利息到期并应付时，即构成违约，且违约持续30天 ，或

(2) 任何票据在到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)，发行人将应受托人的要求，为该票据持有人的利益向受托人支付该票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，并在 范围内支付该利息按票据承担的汇率， 以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理 补偿、开支、支出和垫款。

如果出票人未能应上述要求立即支付该金额 ，受托人可以其本人作为明示信托的受托人的名义提起司法程序，以收取如此到期和未付的款项 可提起诉讼以作出判决或作出最终判决，并可对出票人、 任何担保人或任何其他义务人强制执行判决或最终判令，并从票据的财产中收取被判决或判决应支付的款项 。

如果违约事件发生并仍在继续， 受托人可以继续保护和强制执行其权利和本契约下持有人的权利，以及受托人认为保护和强制执行任何此类权利所需的适当司法程序的担保，包括向任何担保人寻求追索权 ，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施，包括寻求任何其他适当的补救措施，包括寻求追索 任何担保人，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施，包括寻求

第504节。 受托人可以提交索赔证明。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、 安排、调整、债务重整或其他司法程序对出票人或包括任何担保人在内的任何其他债务人的票据或财产悬而未决，则受托人(无论票据本金 是否如票据所示或通过声明或其他方式到时到期并应支付)，也不论受托人 是否已提出任何要求 通过干预此类诉讼或其他方式，

(1) 就票据的全部本金(以及保费，如有)和利息提出并证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件或文件，以便在该司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人 的申索，以及 允许受托人、其代理人和大律师提出的合理补偿、费用、支出和垫款的申索。 在该司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何申索)和持有人 提出索赔。

(2) 收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人 或类似的官员均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及应付的任何其他款项 。

本协议所载任何内容不得被视为授权 受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就 任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第505节。 受托人可以在没有备注的情况下强制执行索赔。在与本契约或票据 相关的任何诉讼程序中，受托人可以起诉和强制执行本契约或票据 项下的所有诉讼权利和索赔，而无需拥有任何票据或出示票据，受托人提起的任何此类诉讼应以其本人名义并作为明示信托的受托人提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应由受托人承担差饷。 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款将由受托人支付。 受托人、其代理人和律师在支付合理补偿、费用、支出和垫款后，应承担差饷。 受托人、其代理人和律师应支付差饷。

第506节。 收款申请。受托人根据第五条规定收取的任何款项或财产，应按下列顺序使用： 在受托人确定的一个或多个日期使用；如果是因本金 (或溢价(如有))或利息而分配的，则在出示票据并注明仅部分支付时使用，如果全额支付则在 退还时使用：

第一：支付受托人及其代理人(包括任何前任受托人)根据第607条应支付的所有款项 ；

第二：支付当时到期而未支付的票据本金(及溢价，如有)及利息的 款额，而该笔款项是按比例收取的，而该等款项是根据 该等票据的到期及应付本金(及溢价，如有的话)及利息而按比例收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；及

第三：发行人或有管辖权的法院可书面指示的余额(如有)；提供所有到期和欠持有人和受托人的款项均已按照本契约的要求全额支付。

受托人可以根据本条款第506条确定向票据持有人付款的记录日期和付款日期 。

第507节。 对西装的限制。除强制执行收到到期本金、保险费(如果有的话)或利息的权利外， 任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2) 持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已要求受托人采取补救措施；

(3) 该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

(4) 受托人在收到该请求并提出令其满意的任何损失、法律责任或费用的担保和/或赔偿后60天内未予遵守。

(5)未偿还票据本金占多数的 持有人在该60天期限内没有向受托人发出与该 要求不一致的指示，

应理解并打算，任何人或多个持有人不得 凭借或利用本契约或担保的任何条款以任何方式享有任何权利，以影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约或担保项下的任何权利， 、(B)、(B)除非以本文规定的方式，并为了所有持有人的平等和应课税额利益(另有理解，受托人没有确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任 )。

第508节。 持有人获得本金、保险费和利息的无条件权利。尽管本契约有任何其他规定， 持有人有权按本契约规定的期限(如适用，包括第11条)、票据本金(以及溢价，如有)和利息(符合第307条的规定)绝对和无条件地收取款项，并有权提起诉讼要求强制执行 票据中所述的相应到期日(如果是赎回，则为赎回日期) 。 (如果适用，则为第11条)，并有权提起诉讼强制执行 票据的本金(以及溢价，如果有的话)和利息(符合第307条的规定)。 如果是赎回，则在赎回日，持有人有权提起诉讼要求强制执行 。

第509条。 恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约或担保项下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁决，发行人、任何担保人、票据的任何其他义务人、受托人和持有人应分别并分别恢复其在本协议项下的以前地位

第510条。权利 和补救措施累计。除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失 或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或 持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或 其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或 使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。 延迟或遗漏不能放弃。受托人或任何票据持有人因任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或 补救措施，均不会损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或 对该等违约事件的默许。本细则第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下，由受托人或持有人行使 。

第512条。 持有者控制。未偿还票据本金占多数的持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据行使 所赋予的任何信托或权力的时间、方法和地点；提供那就是：

(1) 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，且该等持有人已遵守第(Br)603(F)条，

(2) 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3) 受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或对不同意的持有人造成不当损害的行动 (不言而喻，受托人没有肯定的责任来确定该等行动或不作为是否对该等持有人构成不当损害 )。

第513条。 放弃过去的默认设置。除第508和902条另有规定外，持有不少于半数本金 未偿还票据的持有人可以书面通知受托人的名义，代表所有该等票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件 及其在本协议项下的后果(除非(1)在支付利息、溢价、 或非同意持有人持有的任何该等票据的本金方面的持续违约或违约事件， 除外，或(2)就本协议的契诺或条款或任何 担保而言，根据第九条，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修改该担保(br}须征得所有票据持有人的同意)，并撤销与票据有关的任何加速及其后果；已提供 这种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决相冲突。

在任何此类弃权之后，就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈，但此类 弃权不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第514条。 放弃居留或延期法律。票据契诺上的每一位发行人、担保人和任何其他义务人(在其合法的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用在任何地方颁布的、现在或以后任何时间有效的任何暂缓或延期法律，这可能会影响契诺或本契约的履行；(br})在任何地方，现在或以后的任何时间，票据契诺上的发行人、担保人和任何其他义务人都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓或延期法律；票据上的每一位发行人、担保人和任何其他义务人(在其可以 合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，该等法律和契诺不会阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将忍受并允许行使每项该等权力，就像没有颁布该等 法律一样。

第515条。 成本承诺。在为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求任何一方诉讼当事人 在诉讼中承诺支付诉讼费用，法院可在充分考虑诉讼的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。本第515条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人就获得本金的权利 提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

文章 第六条

受托人

第601节。 受托人的职责。

(A) 除非在失责事件持续期间，

(1) 受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2) 在其本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其陈述的真实性和其中表达的意见的正确性 进行决定性的依赖； 但如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应 有责任对其进行审查，以确定其是否符合

(B) 如失责事件已经发生并仍在继续，而责任人员实际知悉该失责事件，或发行人、票据的任何其他义务人或 持有人已向负责人员发出关于该失责事件的书面通知，而该失责事件最少占票据本金总额的25%，则受托人须行使 本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时以同样的谨慎程度及技巧行事，因为一个谨慎的人会在这种情况下行使或使用 来处理该人自己的事务。

(C) 本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽 不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

(1) 本款(C)不得解释为限制本节第601款(A)项的效力；

(2) 除非有司法管辖权的法院 证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不承担法律责任；及

(3) 受托人不对其根据 未偿还票据的多数持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。 受托人不对此承担任何责任。 受托人根据本契约真诚地采取或不采取的任何行动，其本金总额占多数的人的指示与进行任何法律程序的时间、方法和地点有关，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或赋予的任何权力的时间、方法和地点；

(D) 无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第601条的规定和《信托投资协定》的规定的约束。

(E) 本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时，或在行使本契约赋予受托人的任何权利或权力时， 不要求受托人支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果 受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并非 合理地向其保证的 ，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时或在行使本契约赋予受托人的任何权利或权力时 要求受托人动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

第602节。请注意 的默认值。在收到发行人关于本协议项下发生任何违约或违约事件的通知后90天内或受托人得知该违约或违约事件之日起90天内，受托人应以 方式并在TIA第313(C)条规定的范围内传送受托人所知的本协议项下该违约或违约事件的通知， 除非该违约或违约事件已被补救或放弃；提供除非发生任何票据的本金(或溢价，如有)或利息的违约或 违约事件，否则，如果且只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的最佳 利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护 。

第603节。 受托人的某些权利。

(A) 受托人可以确凿地依赖并完全保护受托人根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据 或其他纸张或文件(无论是正本或传真形式)行事或不行事，并应充分保护其行事或不采取行动的任何其他依据、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据 或其他文件或文件(无论是正本或传真形式)。

(B) 本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令充分证明， 董事会的任何决议均可由经认证的董事会决议充分证明。

(C) 每当在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动 之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可要求并最终依赖高级人员证书或大律师意见。(C) 受托人应认为适宜在采取、忍受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确立该事项，除非本契约中有明确规定的其他证据，否则受托人可要求并最终依赖高级人员证书或大律师意见。

(D) 除非票据的发行人或任何持有人已就该等失责或失责事件向受托人的一名负责人员发出书面通知 ，否则受托人不会被控知悉该等失责或失责事件。

(E) 受托人可咨询其自己选择的大律师，该大律师的建议或大律师的任何意见应充分 并完全授权和保护其根据本协议真诚地按照该大律师的建议或意见或大律师的意见采取、忍受或不采取的任何行动。

(F) 受托人无义务应本契约规定的票据持有人的要求或指示 或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供担保 及/或就任何损失、法律责任或开支作出令其满意的弥偿。(F) 受托人并无义务根据本契约 或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供担保 及/或就任何损失、责任或开支作出令其满意的赔偿。

(G) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他 纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或查询发行人或担保人在本契约中的任何契诺的履行情况，或查询 发行人的履行情况。可对该等事实或事项进行进一步的 查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查， 受托人有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该查询或调查而承担任何责任。

(H) 受托人可以直接或通过 代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的 代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(I) 受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，并相信其已获授权 或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取任何行动 。

(J) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利， 扩展到受托人(无论是否以代理人的身份)以及每一名代理人、托管人和其他受雇于本协议项下行事的人，并可由受托人执行 。

(K) 受托人可要求发行人以本合同附件B的形式提交一份任职证书，其中列出了当时被授权根据本契约采取特定行动的个人姓名或高级职员的头衔， 该任职证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定的 授权的任何人。(K) 受托人可以要求发行人提交一份主要以附件B的形式提供的在职证书，该证书中列出了当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名或头衔， 该证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署。

(L) 受托人不需要就执行本契约项下的信托和权力提供任何票据、担保或担保 。

(M) 在任何情况下，受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于战争行为或恐怖主义、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及 公用事业、第三方通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而导致的 履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人应采取符合公认惯例的合理 努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行。

(N) 受托人采取本契约允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务 。

(O) 在任何情况下，受托人均不对任何 类(包括但不限于利润损失)的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性 ，也不论诉讼形式如何。

第604条。 受托人不负责演奏会或发行票据。除 受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的声明，受托人和任何代理人 均不对其正确性承担任何责任。受托人或任何代理都不会就本契约或票据的有效性或充分性 作出陈述，除非受托人声明其获得正式授权签署和交付本契约， 认证票据并履行其在本契约项下的义务。受托人或任何代理均不对发行人使用或应用票据或其收益或发售文件或与出售或分发票据有关的任何其他文件 负责。

第605条。 可以保留备注。受托人、任何付款代理人、任何票据注册处处长或发行人或受托人的任何其他代理人，可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质权人，并在符合TIA第310(B)及311条的规定下，以其他方式 与发票人进行交易，其权利与发票人假若不是受托人、付款代理人、钞票注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同； 提供如果它获得了任何“利益冲突”(根据TIA第310(B)条的含义)，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

第606条。 以信托形式持有的资金。受托人在本协议项下以信托方式持有的资金无需与其他基金分开，除非达到法律要求的范围。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任，除非 与发行人另有书面协议。

第607条。 补偿和报销。发行人和担保人共同和各自同意：

(1) 向受托人支付发行人和受托人不时以书面商定的补偿，以支付 发行人和受托人根据本协议提供的所有服务(该补偿不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除本协议另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定所招致或作出的一切合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但经 确定为因其自身疏忽或故意行为不当而引起的任何支出、垫付或垫款除外；及

(3) 赔偿受托人及任何前任受托人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何及所有损失、责任、申索、 损害或开支，包括因接受或管理本信托而产生或与之相关的税项(受托人所得税项除外)，并使其免受损害 ，包括就任何申索辩护的合理费用及开支 ，不论该申索是否由本局提出持有人或任何其他人 或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责相关的责任，包括执行本契约或针对发行人或担保人的担保的合理成本和 费用(包括本条款第607条)。

受托人应将其可能要求赔偿的针对受托人或其任何代理人的任何索赔及时通知发行人 。未提供此类通知不应 解除发行人在本条款607中的义务，除非未通知发行人削弱了发行人为此类索赔辩护的能力。发行人可以应受托人的要求对债权进行抗辩，受托人应配合抗辩；提供 受托人及其代理人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支 ；提供, 然而，如果发行人承担了受托人的抗辩，并且发行人与受托人及其代理人之间在受托人合理决定的抗辩方面不存在利益冲突，则发行人不需要支付该等抗辩费用和开支 。未经发行人 书面同意，发行人无需支付任何和解费用。

根据本条款第607条，发行人和担保人 有义务赔偿受托人，向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，并对受托人进行赔偿，使受托人不受损害，这将构成本条款项下的额外债务，并在受托人清偿和清偿以及受托人辞职或撤职后继续有效。作为发行人履行该等义务的保证，受托人应 在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金(仅为有权支付特定票据的本金(以及溢价(如有))或利息的持有人以信托方式持有的资金除外)享有申索权。

当受托人产生与第501(6)条规定的违约事件相关的费用或提供服务 时，根据任何适用的破产法 ，此类服务的费用(包括其 律师的合理费用和费用)和补偿应构成行政费用。为本条款607的目的，“受托人”应包括任何前任受托人和受托人在本合同项下各自的身份 和每一名代理人、托管人和本契约允许的受雇在本合同项下行事的其他人；提供, 然而，， 本协议项下任何前任受托人的疏忽或故意不当行为不影响任何其他继任受托人 在本协议项下的权利(不包括通过合并或合并成为该前任受托人继任者的继任者受托人)。

本条款第607条的规定在本契约得到清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续有效 。

第608条。 需要公司受托人；资格。根据本协议，任何时候都应有一名受托人有资格根据TIA第310(A)(1)条 担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余。如果该公司根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本第608条而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候根据本第607条的规定不再符合资格，则应立即按本条款第六条规定的方式和 辞职。

第609条。 辞职、免职；任命继任者。

(A) 在继任受托人根据第610条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命不得生效 。

(B) 受托人可随时以书面通知发行人辞职。发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任受托人，并抄送辞职受托人和继任受托人各一份。 发行人收到辞职通知后，应立即书面指定继任受托人，并将书面通知副本送交辞职受托人和继任受托人。如果第610条规定的继任受托人的接受文书未在该辞职通知发出后30天内送达受托人，辞职受托人可以 向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

(C) 持有不少于多数本金的未偿还票据的持有人法案可随时将受托人免职 ，并交付给受托人和发行人。如果第610条规定的继任受托人的承诺书 在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可以 向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

(D) 受托人应遵守TIA第310(B)条；提供如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券或利息证书或参与其他证券的任何一个或多个契据将被排除在TIA第 310(B)(1)节的实施范围之外。

(E) 受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

(F) 如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或者因任何原因而出现受托人职位空缺的情况，发行人应立即任命继任受托人。(F) 如果受托人辞职、被免职或丧失行为能力，或者由于任何原因而出现受托人职位空缺，发行人应立即任命继任受托人。如在上述辞职、免职或无行为能力后 或出现上述空缺后一年内，应通过持有交付给发行人和卸任受托人本金 的过半数持有人法案任命继任受托人，则如此任命的继任受托人应在其 接受该任命后立即成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。如果发行人或持有人没有这样任命继任者 并按照下文规定的方式接受任命，则任何真正的持有人 如果至少六个月是真正的持有人，可以代表其本人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院 申请任命继任者受托人。

(G) 发行人应按照第107条规定的方式，将每一次辞职、每一次托管人的免职和每一次继任托管人的任命通知 持有人。每份通知应包括继任受托人的姓名和 其公司信托办事处的地址。

第610条。 接受继任者任命。

(A) 根据本协议委任的每名继任受托人，均须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应发行人或继任受托人的要求，卸任受托人在支付费用后， 应签立并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人， 应将退任受托人在本协议项下持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。应任何该等继任受托人的 要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托授予及确认 该继任受托人。

(B) 任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备资格 并符合本条第六条的规定。

第611条。 合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换为 或与之合并的任何公司，或受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司，应 为本协议受托人的继承人； 受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的公司，应 成为受托人的继承人；提供该公司在其他方面应符合本条款第(Br)6条的规定，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如果任何票据 已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并 至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与该继任者 受托人自己认证该票据的效力相同。如果当时有任何票据未通过认证，则任何后续受托人 可以本协议项下任何前任者的名义或继任受托人的名义对该票据进行认证。在所有此类情况下，此类证书应具有与本契约规定的受托人认证证书完全相同的效力 ；提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证 票据的权利仅适用于其合并、转换或合并后的一个或多个继承人。

第612条。 指定身份验证代理。在任何未偿还票据的任何时候，受托人可就票据委任一名或 名代理人(每名代理人均为“认证代理人”)，并授权受托人代表 票据认证票据，受托人应按照第107条规定的方式，向所有票据持有人发出有关该认证代理人将为其提供服务的 票据的书面通知。如此认证的票据应享有本契约的 利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本契约认证的一样。任何此类任命 应由受托人的授权签字人签署的书面文书证明，并应迅速将该文书的副本 提供给发行人。本契约中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理代表受托人认证和交付，以及认证代理代表受托人签署的认证证书。 每个认证代理均应为发行人所接受。

认证代理 可以合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理作为一方的任何合并、转换或合并 产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或 公司信托业务的任何公司，应继续为认证代理；提供该公司应 根据本条款612以其他方式获得资格，而无需签署或提交任何文件或受托人 或认证代理的任何进一步行为。

认证代理可随时 通过向受托人和发行人发出书面通知而辞职。受托人可随时向认证代理人和发行人发出书面通知，终止该认证代理人的代理资格。在收到辞职通知或终止通知后，或在任何时候该认证代理根据本条款612的规定不再符合资格的情况下，受托人可以指定一名发行人可以接受的继任认证代理，并应按照第107条规定的方式向所有票据持有人发出关于该任命的书面 通知。任何后续认证代理在 接受本协议项下的指定后，将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务， 与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本条款612的规定，否则不得指定后续认证代理。

发行人同意不时向每个认证 代理支付发行人和 该认证代理之间以书面形式商定的根据本条款612提供的服务的补偿。

如果根据第 612节进行指定，则除受托人的认证证书外，附注上可能还注明了以下形式的 认证的备用证书：

这是其中指定的注释之一， 指的是上述契约中提到的注释。

文章 第七条

受托人和发行人的持有人名单和报告

第701条。 发行人更新受托人姓名和地址。发行人将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1) 每半年一次，在每个定期记录日期后不超过10天，以受托人合理要求的形式 列出截至该定期记录日期持有人的姓名和地址；以及

(2) 在受托人合理地以书面要求的其他时间，在发行人收到任何该等请求后30天内， 一份格式和内容与本条例第(1)款相似的清单，截至该清单提交之日不超过15日；

提供如果并只要受托人是注 司法常务官，则无须提供该名单。

第702节。 受托人报告。自2020年12月31日起，受托人应在每年12月31日之后的60天内，按照TIA第313(C)条规定的方式和范围，向票据持有人 发送符合TIA第313(A)条规定的截至12月31日的简短报告(并按第106条规定的地址向发行方发送副本)。受托人还应 遵守TIA第313(B)条。每份该等报告的副本在传送给持有人时，须由受托人向债券所在的每间证券交易所(如有)、监察委员会及发行人存档。当债券在任何证券交易所上市及退市时，发行人将立即书面通知 受托人。

第 八条

合并、合并或出售
所有或几乎所有资产的

第801条。 只有在特定条件下，发行方才能合并等。

(A) 发行人不会在一项或多项相关交易中完成分立、合并或解散(不论发行人是否尚存的公司)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产给任何人，除非：

(1) (X)发行人是尚存的人，或由任何该等合并或合并(如发行人除外)组成或幸存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会获作出的人是根据美国、该州或领地或哥伦比亚特区的法律 组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为“继任公司”)，或(Y)如分部发行人为分部 人，则所有分部继承人均应成为票据的共同发行人，或分部的任何不会 成为票据的共同发行人的分部继承人，均为第1010条所允许的；

(2) (X)继承人公司(如果不是发行人)根据补充契约或其他文件或票据明确承担发行人在本契约和 票据项下的所有义务，补充契约或其他文件或文书的形式应合理地令受托人满意，或(Y) 在发行人为分割人的分部的情况下，任何适用的分部继承人应根据必要的补充契据或其他文件或文书继续或成为票据的共同发行人 。 (X)(X)如果发行人不是发行人，则任何适用的分部继承人应根据补充契约或其他文件或文书明确承担发行人在本契约和 票据项下的所有义务。

(3) 紧接该交易后，不存在违约；

(4) 紧随其后形式上的对该等交易及任何相关融资交易的影响，犹如该等交易 发生在适用的计量期初，

(A) 根据第1011(A)条规定的固定费用覆盖率测试，发行人的继承人公司或部门继承人将被允许承担至少1.00美元的额外债务

(B) 发行人和受限制子公司的继承人公司或部门继承人的固定费用覆盖比率 将等于或大于紧接 此类交易之前发行人和受限制子公司的固定费用覆盖比率；

(5) 如果继承人公司或分部继承人并非发行人，则除非是上述交易的另一方(在此情况下适用以下第802(1)(B)条)，否则每名担保人应通过补充契约确认其 担保适用于该人在本契约和票据项下的义务；以及

(6) 发行人须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。

(B) 发行人的继承人公司或部门继承人应继承并取代本契约项下的发行人，票据和发行人将自动解除并解除其在本契约和 票据项下的义务。尽管有上述第801(A)条第(3)和(4)款的规定，

(1) 任何受限制附属公司可与发行人或任何受限制附属公司合并，或将其全部或部分财产及资产合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(包括依据分部)；及

(2) 只要不增加发行人和受限制子公司的债务金额，发行人可以仅为在美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区将发行人重新注册为公司而与发行人的关联公司合并。

第802条。 担保人只有在特定条件下才能合并等。除第1208条另有规定外，任何担保人不得，且发行人不得 不得允许任何此类担保人完成分立为分立人(不论该担保人是否尚存人) 合并、合并、合并或解散(不论该担保人是否尚存人)，或在一项或多项相关交易中将其全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置

(1) (A)该担保人(X)是尚存的人，或由任何该等合并或合并(如并非该担保人)而组成或幸存的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置须予作出的人 是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人(该 担保人或此处称为(视属何情况而定)的人，视属何情况而定)或根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何领土(视属何情况而定)而组织或存在的人(该 担保人或此等人(视属何情况而定))须获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置或(Y)如果是分立人，则为分部继承人，或该分部是第1017条允许的分部(视具体情况而定)；或(Y)如保证人是分立人，则该分部为分部继承人；

(B) 继承人或分部继承人(如适用)(如果不是该担保人)根据补充契约或其他文件或 以受托人合理满意的形式明确承担该担保人在本契约和担保人的相关担保项下的所有义务；(B) 继承人或分部继承人(如果不是该担保人)明确承担该担保人在本契约项下的所有义务以及该担保人的相关担保，该补充契据或其他文件或 文书的形式令受托人合理满意；

(C) 紧接该交易后 ，不存在违约；以及

(D) 发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约；或

(2) 交易是根据1017节进行的资产出售。

根据第1208条的规定，继承人或分部继承人(视情况而定)应继承并取代本契约项下的该担保人和该担保人的 担保，该担保人将自动解除并解除其在本契约和该担保人的 担保项下的义务。尽管有上述规定，任何担保人均可(I)将其全部或部分财产和资产(包括根据分部规定的 )并入或转让给另一担保人或发行人；(Ii)仅为在美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区重新组建或重组担保人而与发行人的关联公司合并，只要发行人及其受限制子公司的债务不因此而增加 金额即可。(I)任何担保人均可(I)将其全部或部分财产和资产(包括根据分部规定的 )转让给另一担保人或发行人；(Ii)仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新组建或重组担保人而与发行人的关联公司合并。

第803条。 继任者被替换。根据本条例第801条和第802条对发行人或任何担保人的全部或实质所有资产进行任何合并或合并，或对发行人或任何担保人的全部或实质全部资产进行任何出售、转让、转易、转让、租赁或处置 时，通过该合并形成的或发行人或该担保人(视属何情况而定)合并成的继承人 或被出售、转让、转易、转让、租赁或处置的继承人 应继承并被取代，并且根据本契约或担保(视属何情况而定) ，其效力犹如该继承人已在此被指定为发行人或担保人(视属何情况而定)或 担保(视属何情况而定)。当继承人承担其继承人在本协议、附注或担保项下的所有义务(视具体情况而定)时，该继承人应免除其所有义务；提供如果发生转让或租赁， 前任不得免除支付票据或担保的本金和利息或其他义务， 视情况而定。

第 条 第九条

补充契约

第901条。 未经持有者同意进行修改或补充。未经任何持有人同意，发行人、任何担保人(关于其担保的任何修订)和受托人可出于下列任何目的，以受托人满意的形式修改或补充本契约、票据和任何相关的 担保：

(1) 纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(2) 规定除有证明的附注外，或取代有证明的附注，提供未经证明的附注；

(三) 遵守本办法第八条规定；

(四) 规定发行人或者任何担保人对持有人承担义务；

(5) 作出任何改变，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在本契约下的合法 权利造成不利影响；

(6) 为票据持有人的利益担保票据或增加票据契诺，或放弃 出票人或任何担保人所获赋予的任何权利或权力；

(7) 根据本契约第609和610条的要求 证明并规定根据本契约接受和任命继任受托人；

(8) 根据本契约规定发行额外票据；

(9) 在本契约项下增加担保人或父母担保人，提供只有受托人和被增加的担保人或母公司 担保人才需要签署补充或修改；

(10) 使本契约、担保或注释的文本符合发售文件“注释说明”部分 的任何规定；

(11) 修订本契约中与本契约允许的票据转让和图例有关的规定，包括但不限于，便利票据的发行和管理；提供(A)遵守经修订的本契约 不会导致票据违反证券法或任何适用的证券法进行转让，且(B) 此类修订不会对持有人转让票据的权利产生实质性不利影响；或

(12) 遵守任何适用证券托管机构的规则。

第902条。 经持有者同意的修改、补充或豁免。

(A) 经持有未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意，根据上述持有人向发行人和受托人、发行人、任何担保人(就其所属的任何担保或本契约而言) 和受托人可修订或补充本契约、任何担保或票据，以便在本契约、任何担保或票据中增加任何规定， 。(B) (A) 经上述持有人向发行人和受托人交付的法令，发行人、任何担保人、任何担保人(就其所属的任何担保或本契约而言) 及受托人可修订或补充本契约、任何担保或票据，以增加本契约、任何担保或票据的任何规定。如持有不少于 未偿还票据本金的持有人同意，可免除以任何方式更改或取消任何条文或以任何方式修改持有人在本契约或票据项下的权利(包括就购买或投标要约债券而取得的同意)，以及任何现有违约或违约事件 ，而不少于 持有不少于 未偿还票据本金金额的持有人，包括因购买或投标要约 而获得的同意 。 如果持有不少于 未偿还票据本金的持有人同意，则可免除该等权利(包括就购买或投标要约购买或投标要约 而取得的同意)，以及任何现有违约或违约事件(包括就购买或要约投标而取得的同意)。提供未经 受其影响的每一张未偿还票据的持有人同意，该等修订、补充或豁免不得就未经同意的 持有人持有的任何票据：

(1) 降低票据的本金金额，而该票据的持有人必须同意在高级人员向受托人发出的 证明书中确认的修订、补充或豁免，

(2) 减少任何该等票据的本金或更改其到期日，或降低赎回任何票据时须支付的保费，或 更改根据第1101条可赎回任何票据的时间，

(3) 降低任何票据的付息利率或更改付息时间，

(4) 免除根据本契约发行的票据的本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件，但持有 票据本金总额至少过半数的持有人解除加速票据，以及免除因加速而导致的付款违约，或就 本契约或任何担保所载的契诺或条款，或未经所有持有人同意不得修订或修改的任何担保，豁免违约或违约事件。(4) 免除根据本契约发行的票据的本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件，但如未经所有持有人同意，不得修改或修改本契约或任何担保。

(5) 使任何以货币支付的票据不是以票据中所述的形式支付的，

(6) 更改第513条或更改票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或 利息的权利，

(7) 对本修订和豁免条款进行任何更改，

(8) 损害任何持有人在到期日期 当日或之后收取该持有人票据本金或利息付款的权利，或就强制执行该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款而提起诉讼的权利，或

(9) 更改或修改任何票据或相关担保的排名会对持有人造成不利影响。

为了确定任何持有人是否应 被忽略，只有托管人的责任人员实际知道发行人或其关联公司实益拥有的票据才不应被忽略。

(B) 根据本条款第902条规定的持有人同意，无需批准任何拟议修订或弃权的特定形式 ，只要该同意批准其实质内容即已足够。

(c) [保留区].

(D) 发行人或其任何受限制子公司不得直接或间接向任何持有人或为其利益支付任何代价， 或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或规定的诱因 ，除非此类代价被提出支付，并支付给证券法第144A条所指的所有持有人(非美国)，或支付给所有属于证券法第144A条所指的“合格机构买家”的持有人。 美国以外地区，除非该等代价被提出支付并支付给属于证券法第144A条所指的“合格机构买家”(非美国)的所有持有人 ，否则发行人或其任何受限制子公司不得直接或间接向任何持有人支付或导致支付任何代价 。确认 他们是非美国人或IAI的“合格机构买家”，并同意、放弃或同意在招标文件中规定的与此类同意、放弃或修改相关的时间范围内进行修改 。

第903条。 修改、补充或豁免的执行。在签署或接受本条第九条允许的任何修订、补充或豁免或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人 应获得一份高级职员证书以及( 为根据第901(9)条在本契约下增加担保人或父母担保人的修正案或补充除外) 律师的意见，并在依赖该证书时受到充分的保护。 为根据第901(9)条在本契约下增加担保人或父母担保人的目的而提出的修正案或补充除外。 受托人 应获得一份高级人员证书，并应依靠该证书受到充分保护。 根据第901(9)条的规定，在本契约下增加担保人或父母担保人的情况除外。 遵守本协议的规定，是发行人和担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对发行人和担保人强制执行。担保人可以但不应被要求签署不修改担保人担保的补充契约。受托人可以(但没有义务)作出任何此类修订、补充或放弃，从而影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免权。

第904条。 修订、补充或豁免的效力。在根据第九条签署任何补充契约时， 本契约应据此进行修改，该等修改、补充或豁免应构成本契约的一部分 用于所有目的；在此之前或之后根据本条款认证和交付的票据的每位持有人均应受其约束。

第905条。 遵守信托契约法案。根据本条款签署的每份补充契约应符合当时有效的信托契约法的 要求。

第906条。 补充假牙注释中的引用。在根据本条第九条签署任何补充契据后认证和交付的票据，可以并应受托人的要求，以受托人批准的形式在该补充契据规定的任何事项上注明 。如果发行人决定，根据受托人和发行人的意见，经修改以符合任何此类补充契约的新票据可由发行人编制和签署，并经认证 ，并由受托人交付，以换取未偿还票据。

第907条。 补充假牙通知。在发行人、任何担保人和受托人根据第902条的规定签署任何补充债券后，发行人应立即按照第107条规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充债券的实质内容。

第 十条

圣约

第1001节。 本金、保险费(如果有)和利息的支付。发行人为持有人的利益作出承诺，并同意 将根据票据及本契约的条款，适时及准时支付票据的本金(及溢价，如有) 。

发行人应按票据中规定的利率支付逾期本金 利息，并在 合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款利息。

第1002节。 办公室或机构的维护。发行人将在纽约市设立一个办事处或机构，在那里可以出示或交出票据以供付款，可以交出票据以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人发出有关票据的通知和要求 ，并可送达本契约。受托人的指定办事处应为发行人在纽约市的办事处或代理机构，除非发行人为一项或多项此类目的指定并维持其他办事处或代理机构。发行人将立即以书面通知受托人该办事处或代理机构的任何地点的变更。 如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址 ，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求。 发行人在此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求。 发行人可向受托人的公司信托办公室提交或送达该等陈述、交出、通知和要求。 发行人特此指定受托人作为其代理人接收所有此类陈述、交出、通知和

出票人还可不时指定 一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时 撤销任何此类指定；提供任何此类指定或撤销均不能以任何方式解除发行人在纽约市设立办事处或代理机构的义务。发行人将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。

第1003节。 以信托形式持有票据付款的资金。如果发行人在任何时候担任其本身的付款代理人，发行人将在任何票据的本金(或溢价，如有)的每个到期日或 之前，为有权获得该等票据的 人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金(或溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项 须支付给该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并将其行动或未能如期向 的受托人迅速通知{

只要发行人有一个或多个支付票据的 代理人，根据第1001条，发行人将在票据本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金(以及溢价，如有)或利息的款项， 该笔款项将以信托形式为有权获得该本金、溢价或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理 是受托人)发行人将立即以书面形式通知受托人有关该行动或任何未能采取行动的情况。

每个付款代理都同意：

(1) 它将为持有人或受托人的利益持有其作为付款代理收到的所有款项，用于支付信托票据的本金或利息 ；

(2) 发票人没有支付任何票据的本金或利息 ，以及发票人或其代表根据本契约或票据到期须支付的任何其他付款， 会通知受托人； 及

(3) 在上文第(2)款所指的不履行期间的任何 时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付其以信托方式持有的任何该等款项。

为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发卡人可随时向受托人支付或通过发卡人命令指示任何付款 代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据与发卡人或该付款代理人持有该等款项的信托 相同的信托持有；并且，在任何付款代理人支付该等款项后，

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金(或溢价，如有)或利息，并在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人， 或(如果当时由发行人持有)应解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托受托人的所有法律责任，即告终止；提供，受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前， 可自费安排在纽约市曼哈顿区通常于每个营业日出版的英文报纸上刊登一次 ，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(自刊登之日起不少于30天)后，任何无人认领的余款，均须由发行人承担费用。 该英文报纸通常在每个营业日出版，并在纽约市曼哈顿区发行的英文报纸上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，且在其中指定的日期(自发表之日起不少于30天)后，任何无人认领的余款

第1004节。 [保留区].

第1005节。 [保留区].

第1006节。 [保留区].

第1007节。 [保留区].

第1008节。 高级船员就失责行为所作的声明。

(A) 发行人将在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员证书，声明 发行人及其受限制子公司在签署官员的监督下对上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人及其受限制子公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约项下的义务，并进一步指出，发行人及其受限制子公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约项下的义务，并进一步声明，发行人及其受限制附属公司在上一财政年度的活动已在签署官员的监督下进行审查，以确定发行人及其受限制子公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步声明发行人在上一会计年度内遵守、遵守、履行和履行，并促使 其每一家受限制子公司遵守、遵守、履行和履行本契约中包含的每一项此类契诺， 该年度内未发生违约或违约事件，且在该证书日期没有 已经发生且仍在继续的违约或违约事件，或者，如果该签字人确实知道此类违约或违约事件，则证书应详细说明其状态。 在该证书的日期，不存在 已经发生且仍在继续的违约或违约事件，或者，如果该签字人确实知道该违约或违约事件，则该证书应详细描述其状态。 并无任何事件因禁止支付票据本金或利息(如有)的 账户而发生，或如该事件已发生，事件的描述 以及各自正就此采取或拟采取的行动。如果发行人选择更改其确定财政年度结束的方式，官员证书还应通知受托人 。就本第1008(A)条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定 。

(B) 当任何违约或违约事件已经发生并在本契约项下继续发生时，发行人应在知悉该事件、通知或其他行动后十个工作日内向受托人 递交一份高级人员证书，详细说明该事件、通知或其他行动。

第1009节。 报告和其他信息。

(A) 无论发行方是否遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，只要有任何未偿还票据 ，发行方应在提交后十五(15)个工作日内向持有人提交，如果不需要提交，则在上述条款规定的期限和根据交易法第12b-25条授予的任何延期期限 结束后十五(15)个工作日内向持有人提交：

(1)(X) 如果发行人被要求提交10-K和10-Q表格 (或任何后续表格或类似表格)，则需要在提交给SEC的文件中包含的所有年度和季度财务报表，加A “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分；和(Y)仅就年度财务报表而言，由发行人的独立注册会计师事务所提交的年度财务报表报告；以及(Y)仅就年度财务报表而言，由发行人的独立注册会计师事务所提交的年度财务报表报告；以及(Y)仅就年度财务报表而言，发行人的独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；以及

(2) 要求以表格8-K提交给证券交易委员会的文件中1.01项下的所有信息(包括提供要求在表格8-K中描述的任何重大债务协议)、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01 和5.02(B)和(C)(除S-K条例第402项要求或预期的信息外)，如发行人被要求提交此类报告，则在签发日生效 ；提供, 然而，发行人(或其任何附属公司)与发行人(或其任何附属公司)的任何董事、经理或高管之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划 或谅解的任何条款摘要均不需要 包括在当前报告中作为证物。

发行人应向本契约项下的受托人、任何持有人 以及应请求向票据的任何实益所有人提供该等信息 和该等报告(以及关于下文所述电话会议的详细信息)，在每种情况下，通过(A)向证券交易委员会提交该等报告(且该等报告可公开 获得)或(B)在发行人网站上张贴该等报告并发布相关新闻稿。发行人将召开 季度电话会议，邀请所有持有人和证券分析师(在一定程度上提供对票据投资的分析)讨论 此类财务信息(包括例行问答环节)，讨论时间不晚于此类财务信息发布后五(5)个工作日 。

(B) 发行人须定期向标普及穆迪(及其各自的继任者)提供标普或穆迪(视属何情况而定)为维持债券的公众评级而合理需要的资料。如果上述规定不能满足 ，只要债券不能根据证券法自由转让，发行人也应应要求向债券持有人、证券分析师(在一定程度上提供对债券的投资分析)和债券的潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

(C) 如果发行人已将其任何子公司指定为非限制性子公司，并且如果任何此类非限制性子公司或非限制性子公司集团(如果合并为一家子公司)将构成发行人的重要子公司，则本公约第一款第(1)款要求的年度和季度信息应包括合理详细的陈述， 无论是在财务报表的正面还是在财务报表的脚注中，发行人及其受限子公司的财务状况和经营业绩与该等非限制性子公司的财务状况和经营业绩分开。

(D) 尽管有前述规定，如上所述需要提供的财务报表、资料和其他文件， 可以是(I)发行人或(Ii)发行人的任何直接或间接母公司的财务报表、资料和其他文件，而不是发行人的；提供此外， 还附有合并信息，这些信息合理详细地解释了与此类母公司相关的信息与与发行人和受限子公司相关的独立信息之间的差异。 另一方面是与发行人和受限制子公司相关的信息。

向受托人交付报告、信息和文件 仅供参考，其收到的报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括我们遵守本契约或本附注(受托人有权完全依赖高级人员证书)项下的任何契约的情况 。

受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们是否遵守本契约或本契约或根据本契约提交给SEC的任何报告或其他 文件的遵守情况。

第1010条。 受限支付限制。

(A) 发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

(1) 宣布或支付任何股息，或支付或分配发行人或任何受限子公司的 股权，包括与任何合并或合并相关的任何股息或分配，但以下情况除外：

(A) 发行人应以发行人的股权(不合格股票除外)或以期权、认股权证或其他权利购买该等股权的股息或分派；或

(B) 受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的股息或分派，只要发行人或受限制附属公司在 当日或在 就其发行的任何类别或系列证券支付的股息或分派至少收取其股息或分派，发行人或受限制附属公司 须至少收到其按比例按照其在该 类别或系列证券中的股权分配该股息或分派的份额；

(2) 购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益，每种情况下均由发行人或受限制子公司以外的人持有；

(3) 在任何 定期还款、偿债基金付款或到期日、发行人或任何受限制附属公司的任何次级债务( 除外)之前，对发行人或任何受限制附属公司的任何本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按值报废。 ：

(A) 第1011(B)条第(7)和(8)款允许的债务；或

(B) 预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务的购买、回购或其他收购 ，每种情况均应在购买、回购或收购之日起一年内到期； 或

(4) 进行限制性投资；

(以上第(1)至 (4)款所述的所有此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“受限制付款”)，除非在该等受限制付款的 时间：

(A) 不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将会发生任何违约事件；

(B) 在该交易于以下日期生效后立即 形式上的根据第 1011(A)节，发行人可能产生1.00美元的额外债务；以及

(C) 此类 限制性付款，连同发行人和受限子公司在2018年5月24日之后支付的所有其他限制性付款的总额 (包括第1010(B)条第(1)和(6)(C)款允许的限制性付款，但不包括第1010(B)条允许的所有其他 限制性付款)的总和(无重复)：

(1)发行人自2018年4月1日至发行人最近一个会计季度结束的期间(以一个会计期间为准)的合并净收入的50% ，在该限制性付款时可获得其内部财务报表，或者，在 情况下，该期间的合并净收入为赤字，减100%的赤字，加

(2)发行人自2018年5月24日起 收到的总现金收益净额和有价证券或其他财产的公平市值(不包括根据第1011(B)(12)(A)条规定用于产生债务、丧失资格的 股票或优先股的现金收益净额)：

(X)发行人的权益 ，包括报废股本(定义见下文)，但不包括现金收益和出售以下资产所获得的有价证券或其他财产的公平市值：

(A)2018年5月24日之后发行人的任何雇员、董事、经理或顾问、发行人的任何直接或间接母公司以及发行人的子公司的股权 ，只要该等金额适用于根据第1010(B)(4)条 支付的限制性付款，以及

(B)指定 优先股

在该现金收益净额实际贡献给发行人的范围内，包括发行人的任何直接或间接母公司的股权(不包括 出售该等公司的指定优先股所得收益的贡献，或适用于根据第1010(B)(4)条作出的限制性付款的贡献)；或

(Y)发行人或受限制附属公司已转换为或交换发行人或发行人的任何直接母公司或间接母公司的该等股权的负债 ；

提供本条第(2)款不包括来自(A)退还股本(定义见下文)、(B)发行人出售给受限制附属公司或发行人(视属何情况而定)的股权(或已转换或交换为股权的债务)、(C)不合格股票(或已转换或交换为不合格股票的债务 )或(D)除外出资的 收益。加

(3)在2018年5月24日之后，构成发行人资本或通过合并成为发行人或受限制子公司资本一部分的有价证券或其他财产的现金总额和公允市值的100% (现金收益净额除外，前提是该现金收益净额(I)已根据第1011(B)(12)(A)条用于产生债务、不合格股票 或优先股 加

(4)通过下列方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100% ：

(A)将发行人及其受限制子公司作出的受限投资 出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)，以及从发行人和受限制子公司回购和赎回该等受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保 构成发行人或其受限制子公司作出的受限投资， 在每种情况下，在2018年5月24日之后或

(B) 出售(发行人或受限制附属公司除外)不受限制的附属公司的股票或 不受限制的附属公司的分派(但在每种情况下，除发行人或受限制附属公司依据第1010(B)条第(7)款作出对该非受限制附属公司的投资或该等投资构成准许的 投资的范围外)，或在2018年5月24日之后从不受限制的附属公司分派股息，加

(5)在 2018年5月24日之后将非限制性子公司重新指定为受限子公司的情况下，在将该非限制性子公司重新指定为受限子公司时，对该非限制性子公司的投资的公平市价 ，但发行人或受限子公司根据第1010(B)条第(7)款对该非限制性子公司进行的投资或此类投资构成许可投资的范围除外；加

(6)7500万美元 万美元。

(B) 上述规定不禁止：

(1) 在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该通知之日 该股息或分派或任何不可撤销的通知(视何者适用而定)本应符合本公契的规定，则应在该日期后60天内支付股息或分派或完成任何不可撤销的赎回；

(2) (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或任何受限制子公司的任何股权(“报废股本”) 或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权 ，以换取或从基本上同时出售(除受限制子公司外)发行人或任何直接或间接母公司的股权所得的收益中提取。 (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或任何直接或间接母公司的任何股权 或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权。 (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或任何直接或间接母公司的任何股权 除任何不合格股票外)(“退还股本”)和

(B)如果 在紧接退役股本退役之前，根据本第1010(B)条第(Br)(6)(A)或(B)款允许宣布和支付股息，则宣布和支付退款股本股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人的任何直接或间接(br}母公司)的任何股权，每年总额不超过紧接报废前应申报和应支付的该等报废股本的每年股息总额 ；

(3) 预付、交换、赎回、失败、回购或其他收购或报废，以换取(I)发行人或受限制附属公司的次级债务 ，以交换发行人或受限制附属公司的新债务，或从基本上同时出售发行人或受限制附属公司的新债务的收益中提取 ，或(Ii)发行人或受限制附属公司被取消资格的股票，以换取或 从以下收益中提取的价值：(I)发行人或受限制附属公司的次级债务 ，或从发行人或受限制附属公司基本上同时出售的新债务 的收益中换取或从以下收益中提取的价值：(Ii)发行人或受限制附属公司的不合格股票在每个 案例中，只要符合1011节，只要：

(A) 该等新债项的本金(或增值，如适用)或该新的不合格股票的清盘优先权不超过本金(或增值，如适用)，加任何应计和未付利息， 次级债务或清算优先权，加任何应计和未支付的股息，被取消资格的股票 如此预付、交换、赎回、失败、回购、交换、收购或报废，加与发行此类新的负债或不合格股票相关的任何溢价(包括合理的投标溢价)、失败成本以及任何合理的费用和支出的金额 ，

(B) 该等新债项从属于票据或适用的担保，其从属程度至少与该等如此预付、交换、赎回、作废、回购、购入或作废的从属债项的程度相同，

(C) 该等新负债或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)等于或迟于(X)次级负债或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定) 该等次级债务或不合格股票如此预付、交换、赎回、失败、回购、交换、收购或注销，或(Y)票据最终规定到期日 后一年， 该等债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期等于或迟于(X)附属债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期

(D) 该等新负债或不合格股票的加权平均到期年限等于或大于(X)正如此赎回、失败、回购、交换、收购或注销的次级负债或不合格股票的剩余 加权平均到期日或(Y)债券最终声明到期日一年后的加权平均到期日或(Y)该等新债务或不合格股票的加权平均到期日等于或大于(Y)正如此赎回、失败、回购、交换、收购或注销的附属债务或不合格股票的剩余 加权平均到期日；

(4)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理，为发行人或发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或 顾问持有的发行人或发行人的任何直接或间接母公司、其任何子公司或发行人的任何直接或间接母公司或其遗产或该等遗产的受益人 的股权(不合格股票除外)的价值进行的回购、退休或其他收购或退役； 由发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或 顾问持有的 发行人或发行人的任何直接或间接母公司或该等遗产的受益人 的回购、退休或其他收购或退役为免生疑问，就发行人或发行人的任何直接或间接母公司发行的与该等回购、退休或其他收购相关的票据 应支付的任何本金和利息； 提供根据本条第(4)款支付的受限制付款总额，在任何历年不超过$2500万(其中任何历年的未用款额结转至下一个历年，但任何历年的最高限额为$5000万(不受以下但书的限制))；提供, 进一步，任何日历年的上述金额均可 增加，但不得超过：

(A) 出售发行人的股权(不合格股票除外)的现金收益，在一定程度上向发行人贡献 出售发行人的任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每种情况下， 出售给发行人、其任何子公司或发行人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问出售此类 股权的现金收益未根据第1010(A)条第(C)款用于支付限制性付款；加

(B) 发行人和受限制附属公司在2018年5月24日之后收到的关键人寿险保单的现金收益 ；较少

(C) 以前依据本第1010(B)(4)条(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金额；提供 发行人可以选择在任何日历年应用本条款1010(B)(4) 第(A)和(B)条规定的全部或部分合计增额；

和提供, 进一步，取消因回购发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权而欠发行人或任何受限制子公司的 发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问 、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制的子公司 与回购发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权有关的 不应被视为 构成限制付款

(5) 宣布并向发行人或任何受限子公司的任何类别或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，在每种情况下，这些股息都是按照第1011条所述的契约 发行的，但此类股息包括在“固定费用”的定义中；

(6)(A) 发行人自发行日起向任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布和支付股息 ；

(B)宣布股息并向发行人的任何直接或间接母公司支付股息，股息收益将用于 向该母公司在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息。 ；提供根据本条款(B)支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向发行人提供的现金总额，或

(C)宣布和支付退还股本时的股息，超过根据 第1010(B)(2)条应宣布和应支付的股息；

提供就本条第(6)款(A) 和(C)中的每一款而言，在紧接该指定优先股发行或宣布退还资本股息的日期之前，最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表 在该指定优先股发行或宣布后 形式上的在综合基础上，发行人和受限制子公司的固定费用覆盖率至少在2.00至1.00之间； 在合并基础上，发行人和受限制子公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

(7) 对具有公平市场总值的非限制性子公司的投资，连同根据本条第(7)款作出的当时未偿还的所有其他投资 ，在不影响出售非限制性子公司的范围内 出售不受限制的子公司的收益不包括现金、现金等价物或有价证券。不超过(X)$10000百万 和(Y)25%的适用计价期内EBITDA的较大者(每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；(Y)(Y)25%的EBITDA(每项投资的公平市值均在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

(8) 购入、回购、赎回、收购或报废发行人或任何受限制附属公司的任何股权的价值 被视为发生在(A)权证、股票期权或类似权利的行使，如果这些股权代表其行使价格的一部分，(B)扣留股权的安排，以满足行使认股权证、股票期权或归属或结算所需的预扣或类似 税

(9) 宣布和支付发行人普通股或其他股权的定期季度股息(或股息等价物) ，或者在任何会计年度回购、报废或以其他方式收购股权，总额不超过1.5亿美元；

(10) 限制支付的金额不得超过自发行之日起不包括的缴款金额；

(11) 其他限制性付款，连同根据本条款支付的所有其他限制性付款的总额 (11)不得超过适用测算期内适用测算期EBITDA的(X)$10000000和(Y)25%中的较大者；

(12) 应收款费用的分配或支付；

(13) 在第1013条允许的范围内，与交易相关的任何限制性付款以及与之相关的费用和开支，或用于为欠关联公司的金额 提供资金(包括向发行人的任何直接或间接母公司支付股息，以允许该母公司支付该 金额)；

(14) 根据类似于第1016条和第1017条的规定，按照 的规定回购、赎回、失败或以其他方式获得或报废任何次级债务的价值；提供票据持有人 就控制权变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)投标的所有票据均已回购、赎回、作废或 按价值收购或注销；

(15)发行人宣布并向 发行人的任何直接或间接母公司支付股息，或向 发行人的任何直接或间接母公司提供贷款，金额为任何直接或间接母公司支付的金额：

(A) 维持其组织存在所需的特许经营税和消费税以及其他费用和开支；

(B) 外国、联邦、州和地方所得税及类似税项(包括与此相关的任何利息或罚款)， 此等税项可归因于发行人和受限制附属公司的收入、资本或保证金， 可归因于 可归因于该等非限制性附属公司收入的实际从其非限制性附属公司收到的金额支付此等税项所需的金额；提供在任何一种情况下，任何会计年度的此类支付金额 均不超过发行人、其受限子公司及其非受限子公司(在上述范围内)在该财政年度就该等外国、联邦、州和地方所得税所需支付的 金额，如果发行人、其受限子公司及其非受限子公司(在上述范围内)是独立纳税人(与发行人的任何此类直接或间接母公司分开)，则 应支付的金额不超过 发行人、其受限子公司和非受限子公司(在上述范围内)应就该等外国、联邦、州和地方所得税支付的金额(与发行人的任何此类直接 或间接母公司分开)

(C) 支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员、雇员、董事、经理和顾问的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表其提供的赔偿，但以发行人和受限制附属公司的所有权或经营为限，包括发行人在该等款项中与该母公司为公众公司有关的比例 的份额而言， 该等薪金、奖金、福利和赔偿 可归因于发行人和受限制的附属公司的所有权或经营权， 应支付给发行人的高级职员、雇员、董事以及 经理和顾问提供的赔偿金，仅限于发行人和受限制附属公司的所有权或经营权。

(D) 一般公司或其他业务(包括但不限于与审计或其他会计事项有关的费用) 以及发行人的任何直接或间接母公司的间接成本和费用，只要该等成本和费用可归因于发行人和受限制子公司的所有权或运营 ，包括发行人在与该母公司为公众公司有关的 金额中的比例份额，

(E) 发行人的任何直接或间接母公司发生的费用和开支，涉及(I)该发行人的母公司 实体维持其公司或其他实体的存在，以及(Ii)发行人母公司进行“综合净收入”定义 第(11)款所述类型的交易，以及

(F) 现金支付，以代替因行使可转换为或可交换为发行人或发行人任何此类直接或间接母公司股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；

(16) 回购、赎回或以其他方式收购发行人的股权价值，被视为与 与股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或本契约允许的发行人的其他业务合并有关的该等股权的零碎股份的现金支付。 本契约在每种情况下均允许回购、赎回或以其他方式收购发行人的股权价值。 本契约允许的每种情况下，以现金代替该股权的零碎股份。 拆分、股份拆分、反向拆分、合并或其他业务合并；

(17) 不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)以股息或其他方式分配发行人或受限制附属公司的股本股份或债务 ；

(18) 任何限制性付款；提供那是在一个形式上的在实施该限制付款后的基础上(X)综合总负债率将等于或小于3.50至1.00，(Y)不会发生违约事件，也不会因此发生违约事件 或不会因此发生违约事件；以及

(19)根据或与符合第八条的资产的合并、合并或转让有关的，为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分派 ；提供在根据本条款1010(B)第(11)和(17)款允许 支付的任何限制付款生效时，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或不会因此而发生任何违约事件 。

(C) 截至发行日，发行人的所有子公司均为限制性子公司。发行人不得允许任何 非限制性子公司成为限制性子公司，除非符合“非限制性 子公司”定义的倒数第二句。为了将任何受限子公司指定为非受限子公司， 发行人和受限子公司对如此指定的子公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为限制性 支付或允许投资，金额如“投资”定义倒数第二句中所述。 仅当此时允许对该金额进行限制性支付或允许投资时， 无论是否依据第1010条(或根据“允许的 投资”的定义，并且如果该子公司以其他方式符合非限制性子公司的定义。不受限制的子公司不应 受本契约中规定的任何限制性契约的约束。

(D) 为确定是否符合本第1010条的规定，如果拟议的限制性支付或投资(或其中的一部分)符合第1010(B)条第(1)至(19)款的标准，或有权根据第1010(A)条 和/或第102条中“允许投资”的定义中包含的一个或多个例外情况进行支付或投资，发行人应 有权在1010(B)节、1010(A)节的第(1)至(19)款和/或第102条中“允许投资”的定义中包含的一个或多个例外 中，以符合本条款 1010的方式，对此类受限支付 或投资(或其部分)进行分类或稍后重新分类(基于重新分类之日存在的情况)。

第1011条。 债务产生和发行不合格股票的限制。

(A) 发行人不应也不允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)就任何债务(包括既得债务)设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，发行人不得发行 任何不合格股票，也不允许任何受限制子公司发行任何受限制子公司的任何股份。优先股；提供发行人可能产生债务 (包括获得性债务)或发行不合格股票股票，任何受限子公司可能产生债务(包括 获得性债务)、发行不合格股票股票和发行优先股，条件是发行人和受限制子公司的固定 费用覆盖比率至少为2.00至1.00；(3)发行人和受限制子公司的固定 费用覆盖率至少为2.00%至1.00的情况下，发行人可能产生债务(包括获得性债务)，任何受限子公司可能产生债务(包括 获得性债务)、发行不合格股票股票和发行优先股；提供, 进一步根据上述规定， 非担保人的受限制附属公司可能产生的债务(包括已获得债务)、不合格股票和优先股的金额，连同根据第1011(B)条第(14)(X)款产生的任何金额，在任何时候均不得超过适用计量期间EBITDA的(X)$200.00000和(Y)50%中的较大者。

(B) 上述限制不适用于：

(1) 发行人或任何受限制的附属公司根据信贷安排产生的债务；提供紧接 在实施任何该等招致后，根据本条 (1)招致的所有债务当时尚未清偿的本金总额在任何一次(X)不超过15.0亿美元加(Y)下列情况下的额外款额：形式上的 由于该额外金额的产生和由此产生的净收益的运用，合并担保债务比率等于 等于或小于3.00：1.00；提供, 进一步为厘定根据第(1)(Y)条可能招致的债项款额 ，根据第(1)条招致的所有债项须视为有担保债项；

(2) 票据所代表的债务(包括其任何担保，但不包括额外票据所代表的债务， 如有的话，或与其有关的担保)；

(3) 现有债务(根据上述第(1)和(2)款产生的债务除外)；

(4) 发行人或任何受限附属公司发生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，为购买、租赁、建设、开发、安装或改善财产(不动产或非土地)、设备 或在类似业务中使用或有用的其他固定资产或资本资产提供资金。无论是通过直接购买拥有该等资产的任何人的资产或资本 股票，以及因将发行人或任何受限附属公司的债务根据或依据任何“合成租赁”交易转换为发行人或该 受限附属公司的资产负债表内债务而产生的债务，其本金总额或清算优先权与本金金额 当时未偿还和根据本条款产生的所有其他债务、不合格股票和优先股合计(根据第(4)款产生的不合格股票和优先股， 不超过(X)1.75亿美元和(Y)45%发生时适用计量期间EBITDA的较大值； 提供在该等购买、租赁、建造、安装或改善之日存在的债务，或发行人或任何受限制附属公司根据本条第(4)款在完成后365天内根据第(4)款与回售及回租交易有关而产生的债务，只要发行人或该受限制附属公司使用该等回租及回租交易所得款项永久偿还发行人的未偿债务，则该等债务不受前述限制的限制。 该等债务是由发行人或该受限制附属公司在完成后365天内根据本条第(4)款与回租及回租交易而产生的，只要该等回租交易所得款项被发行人或该受限制附属公司用于永久偿还发行人的未偿债务，该等债务即不受前述限制

(5) 发行人或构成偿付义务的任何受限制子公司在正常业务过程中签发或签订的信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似便利方面的债务，包括关于工人赔偿要求、履约、担保、上诉或类似 债券、完工担保或辅助赔偿、投标、保修、健康、残疾或其他员工福利或财产的信用证。与工人的赔偿要求、履约或保证保函、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险 或自我保险有关的报销类型义务方面的责任保险或自我保险或其他债务；

(6) 发行人或受限制附属公司协议规定赔偿、调整购买价格、盈利或类似债务所产生的债务，但因处置任何业务、资产或 附属公司而招致或承担的债务除外，但收购全部或部分该等业务、资产或 附属公司的人为该收购提供资金而产生的债务担保除外；提供发行人或任何受限制附属公司的 资产负债表上未反映该债务(财务报表脚注中提及的或有债务和 未在资产负债表上以其他方式反映的债务，就本条第(6)款而言，不视为反映在该资产负债表上)；

(7) 发行人对受限制子公司的负债；提供不是担保人的受限制附属公司 欠下的任何此类债务在偿付权上从属于票据；提供, 进一步其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(发行人或另一受限制附属公司除外)，在 每种情况下均应视为该等债务的招致，而本条第(7)款并不准许该等债务产生；

(8)受限制子公司对发行人或其他受限制子公司的债务；提供如果担保人 因不是发行人或担保人的受限制附属公司而产生该等债务，则该等债务在 付款权利上排在该担保人的票据担保之后；提供, 进一步任何 该等债务其后的任何转让(发行人或另一间受限制附属公司除外)须视为该等本条第(8)款所不准许的债务的产生；

(九)向发行人或者其他受限子公司发行的受限子公司的优先股；提供任何 随后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限附属公司不再是受限制附属公司，或任何其他其后转让任何该等优先股股份(发行人或另一间 受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条 (9)所不允许的该等优先股股份；

(10) 套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(11) 关于(X)自保、履约、投标、上诉和保证保证金和完成担保的债务和义务 以及发行人或任何受限制子公司提供的类似义务，或在每种情况下与信用证、银行担保或与此相关的类似票据的义务，在每种情况下，以及(Y)发行人或其任何受限制子公司发生的递延赔偿或其他类似 安排；

(12) (A)发行人或任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额 或清算优先权最高可达发行人自发行日期后收到的现金收益净额的100% 或出售发行人的股权或贡献给发行人资本的现金(在每种情况下，根据第1010(A)条(C)(2)和(C)(3)确定的除外出资或不合格股票的收益或向发行人或其任何子公司出售股权的收益除外)，但此类现金净收益或现金未根据该条款 用于根据第1010(B)条进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或进行允许投资 (允许投资除外

(B) 发行人或本协议不允许的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权 ，与根据第(12)(B)条当时未偿还和发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权 合计时， 任何时候未偿还债务、不合格股票或优先股的未偿还金额均不超过(X)2亿美元和(Y)50%的EBITDA中较大者(X)2000万美元和(Y)50%的EBITDA为(X)$2亿和(Y)50%根据本条款 (12)(B)产生的不合格股票或优先股就第(12)(B)款而言不再被视为已产生或未偿还，但就第1011(A)条而言，自发行人或该受限制附属公司可能产生此类债务的第一个日期起及之后，应被视为已发生(br}根据第1011(A)条规定的不合格股票或优先股，而不依赖于本条款第(12)(B)款)；

(13) 发行人或任何受限附属公司产生或发行的负债、不合格股票或优先股， 用于为第1011(A)条和第(1)、 (2)、(3)(4)、12(A)条、本条(13)和下文第(14)款所允许发生的任何负债、不合格股票或优先股进行再融资，或为此再融资而发行的任何负债、不合格股票或优先股 提供这种对债务进行再融资的做法：

(A)在产生该等再融资债务时， 的加权平均到期年限不少于(X)正进行再融资的负债、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期日 ，或(Y)债券最终述明到期日后一年 ；

(B) 就该等再融资债项而言，(I)该等再融资债项从属于债券或债券的任何担保， 该等再融资债项的从属程度至少与该等债项再融资的程度相同 或(Ii)不符合资格的股份或优先股，则该等再融资债项必须分别为不符合资格的股份或优先股；(B) (I)该等再融资债项从属于债券或该等担保的程度至少与该等债项再融资的程度相同 或(Ii)该等再融资债项必须分别为不符合资格的股份或优先股；

(C) 不包括发行人的子公司的负债、不合格股票或优先股，而该子公司并非为发行人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的担保人。

(D) 不包括对债务进行再融资的受限子公司的负债、不合格股票或优先股， 不受限制子公司的不合格股票或优先股；

和提供, 进一步，本条第(13)款以上(A)款 不适用于任何未清偿担保债务的任何退款或再融资；

(14) (X)发行人或受限制子公司为收购提供资金而招致或发行的债务、不合格股票或优先股 ；或(Y)发行人或任何受限制子公司根据本契约条款被收购或与发行人或受限制子公司合并或合并的人员(包括将非受限制子公司指定为受限制 子公司)；提供在实施该等收购、合并或合并后，下列其中一项：

(A) 根据第1011(A)节规定的固定费用覆盖率测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务 ，或

(B) 发行人和受限子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接上述收购、合并或合并之前发行人和受限子公司的固定费用覆盖率 ；

提供, 进一步根据本条款第(14)款可能产生的债务、不合格股票和优先股的金额，以及非担保人的受限子公司根据本公约第一段产生的任何金额，在任何一个未清偿的时间不得超过(X)2亿美元 和(Y)50%(X)$200.0000 和(Y)50%的适用测算期EBITDA的较大值；

(十五) 银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑付资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务；

(16) 发行人或任何受限制的附属公司由依据任何信贷安排签发的信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(17) (A)发行人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保 ，只要在由非担保人的受限制附属公司担保的情况下，该等债务可能是由提供该担保的受限制附属公司直接承担的 ，则 (A)发行人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的担保

(B) 受限制附属公司对发行人债务的任何担保，提供该担保是根据第1015条 发生的；

(18) 任何时候不是担保人的受限子公司的债务总额不得超过，发生时(X)$1.5亿和(Y)40%的适用计量期间的EBITDA中较大的 (不言而喻 根据本条第(18)款产生的任何债务将不再被视为已发生或未偿还 (18)条而言，但就第1011(A)条而言，应被视为已发生的债务)自该受限制附属公司根据第1011(A)条本可产生此类债务的第一个日期起及之后

(19) 发行人或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)承担或支付供应安排中所载义务，每种情况下均发生在正常业务过程中；

(20) 发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中与现金管理及相关活动有关的债务 任何子公司或合资企业；

(21) 由发行人或其任何受限附属公司向其未来、现任或前任 高级管理人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，均用于为购买或赎回发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其规模为第1010(B)(4)节所述 ；(C)发行人或其任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，用于购买或赎回发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权。

(22)发行人的债务 (以及任何担保人对其的担保)，只要其净收益被迅速存入，以抵销、赎回或偿付和清偿票据，或回购根据本契约条款要约投标的票据；

(23)外国子公司产生的债务 (以及此类债务的任何再融资)，与根据本条款第(23)款产生的所有其他 债务的本金合计，在适用的计量期间不超过EBITDA(X)$200.00000和(Y)50% 中的较大者；

(24)为合资企业产生的债务 (以及此类债务的任何再融资)，或代表合资企业债务担保的债务 不超过适用计量期间EBITDA的(X)$10000000和(Y)25%中的较大者；

(25)到期或提取履约保函的债务 ，但必须在到期或提取后五个营业日内偿还或清偿该等债务 (5)；以及

(26)已到期或已提取的履约保函的负债 ，在每种情况下，都会在发行人按照公认会计准则编制的综合资产负债表 上显示为负债，在任何时候未偿还的总金额不超过1.5亿美元；

(C)为确定是否符合本第1011条的规定，

(1) 如果一项负债、不合格股或优先股(或其任何部分)符合 第1011(B)条第(1)至(26)款所述的允许负债、不合格股或优先股类别中的一种以上的标准，或根据第1011(A)条有权产生，发行人可自行决定对该负债项进行划分、分类或重新分类不合格股票或优先股(或其任何部分)，只需 将此类债务、不合格股票或优先股的金额和类型包括在本条款1011(B)的上述条款之一中； 提供在交易生效后的发行日，高级信贷安排项下所有未清偿的债务将被视为根据第1011(B)(1)条在发行日发生的债务 。

(2) 在发生债务时，发行人有权将一项债务划分和归类为以上第1011(A)和(B)条所述的一种以上 债务类型。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外 债务、不合格股票或优先股的形式支付的利息或股息，不应被视为本1011节所指的负债、不合格股票或优先股 的产生。任何再融资债务以及为根据上文第1011(B)条第(1)和(12)款发生的债务进行再融资而产生的任何债务，应被允许包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或 优先股、失败成本、应计和未付利息、费用和 费用。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一货币计价的美元等值债务本金金额 应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则为 ，如果是循环信用债务，则为首次承诺；提供如果发生此类债务 用于对其他以其他货币计价的债务进行再融资，而此类再融资将导致超出适用的以美元计价的 限制(如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要此类再融资债务的本金不超过 (I)该债务的本金，则应视为未超过以美元计价的 限制。加(Ii)与此类再融资相关的费用、承销折扣、保费以及其他成本和支出的总额。

(D) 本契约不应仅仅因为(1)无担保债务是 无担保债务或(2)优先于任何其他高级债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或仅因其对同一抵押品具有较低优先权 而将其视为从属于或次于任何其他高级债务。

第1012条。 留置权。发行人不得，也不得允许任何担保人直接或间接设立、招致、承担或容受 任何留置权(准许留置权除外)，以担保发行人或任何担保人的任何资产或财产的任何债务或任何相关担保的义务，或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让从这些资产或财产获得收入的任何权利，除非 票据(或担保人留置权情况下的相关担保)在高级基础上担保)如此担保的债务。根据本1012条为票据持有人 设立的任何留置权，其条款将规定，该留置权应在产生保证票据安全义务的留置权解除和解除时自动和无条件地解除和解除 。

第1013条。 与附属公司交易的限制。

(A)发行人不得、也不得允许任何受限子公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从发行人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司订立或达成或修改任何交易、合同、 协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、 协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、 协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、 协议

(1) 此类关联交易的条款对发行人或相关受限制子公司的有利程度并不比发行人或受限制子公司在与无关人士的可比交易中保持一定距离 的条款低。 。 (1) 此类关联交易的条款对发行人或相关受限制子公司的有利程度不低于发行人或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款 ；以及

(2) 发行人向受托人提交由 发行人董事会多数成员批准该关联交易的决议，证明该关联交易 符合上述第(1)款。该关联交易或一系列关联关联交易涉及的总金额或对价超过5,000万美元。

(B)上述规定不适用于下列情况：

(1) (I)发行人与/或其任何受限制子公司或因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易，以及(Ii)发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何合并或合并；提供该母公司除现金、现金等价物和发行人的股本外没有其他重大负债和重大资产，且该合并或合并在其他方面符合本契约的条款；

(2) 第1010条允许的投资和限制支付；

(3) 根据补偿、福利和激励计划以及与发行人或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、经理或 员工达成的类似协议进行的交易；

(4) 向发行人、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制的附属公司支付合理和惯常的费用和补偿，以及代表发行人、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司，或为发行人的前任、现任或未来高级人员、董事、经理、雇员或顾问的利益而提供的赔偿和补偿以及雇佣和遣散费安排 ；

(5) 发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或 述明条款对发行人或其有关受限制附属公司并不比发行人或该受限制附属公司在可比交易中获得的条款 差多少

(6) 截至发行日有效的任何协议或安排，或其任何修订、修改、补充或替换 (只要任何此类修改、修改、补充或替换与发行日生效的适用协议相比，在任何实质性方面对 持有人没有任何不利影响)，或由此预期的任何交易或付款 ；

(7) 发行人或任何受限子公司自发行之日起存在或履行其根据任何股东 协议或其作为缔约方的等价物(包括与其相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议的条款所承担的义务。提供发行人或任何受限制附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修正案或在发行日期后订立的任何类似 协议项下的义务的存在或履行义务，只有在任何该等修正案或新协议的条款从整体上看在任何实质性方面不对持有人不利的范围内，才应被第(7)款允许；

(8) 要约文件中所设想的每种情况下的交易以及与交易相关的所有费用和开支的支付情况 ；

(9) 与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的购买者或卖家进行的交易，在正常业务过程中的每个 案例中，或在发行人董事会或其高级管理层合理确定的情况下，遵守本契约中对发行人及其受限制子公司公平的条款， 或至少按照当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行交易； 在正常业务过程中或在其他情况下，在发行人董事会或其高级管理层合理确定的情况下， 与发行人及其受限制子公司公平的本契约条款， 或至少与当时从非关联方合理获得的优惠条款一样；

(10) 发行或转让发行人的股权(不合格股票除外)以及授予和履行习惯登记权；

(11) 与任何应收账款融资相关的应收账款的销售或参与；

(12) 向发行人的未来、现任或前任雇员、发行人的高级职员、董事、经理或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制的子公司支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，以及与该等雇员、董事、经理或顾问签订的雇佣协议、股票期权计划和其他类似安排， 在每种情况下均经发行人真诚批准；

(13) 发行人或任何受限制附属公司支付的唯一代价为发行人股权(除不合格股票外)的任何交易；

(14) 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何 其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，向发行人、其任何子公司或发行人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、经理或顾问支付款项；以及任何雇佣或遣散费 协议、股票期权计划、遣散费计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何此类雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问之间的任何补充退休福利计划或安排，在每种情况下均经发行人真诚批准；

(15) 仅因为发行人或受限子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人(不受限制的子公司除外)进行的任何交易，该交易将构成关联交易；

(16) 发行人(及发行人的任何直接或间接母公司)及其子公司根据发行人(及发行人的任何直接或间接母公司)与其子公司之间的分税协议 支付的款项；提供在任何一种情况下，发行人、其受限子公司及其非限制性子公司(以从非限制性子公司收到的金额为限)在任何财政年度支付的此类税款的金额均不超过发行人、其受限子公司及其非限制性子公司(在上述范围内)与任何此类直接或间接母公司分开缴纳的外国税、联邦税、 州税和地方税(以上述方式 为限)的金额(以上述范围为限)，且不超过发行人、其受限子公司及其非限制性子公司在该财年须支付的外国税、联邦税、州税和地方税的金额(以上述 为限)

(17) 发行人或任何受限附属公司与发行人的任何关联公司在正常业务过程中签订的任何租赁 ；

(18){br]正常经营过程中的知识产权许可；

(19) 发行人或其任何受限子公司与任何仅因其董事也是发行人的董事或发行人的任何其他直接或间接母公司而构成关联交易的人之间的交易 ；提供, 然而，该董事放弃作为发行人的董事或发行人的直接或间接母公司(视属何情况而定)在涉及该其他人的任何事宜上的投票权；

(20) 非限制性子公司股权质押；

(21) 在正常业务过程中与合营企业进行的购买或销售货物、设备和服务的交易 ；

(22) 发行人或受限制附属公司与发行人或受限制附属公司的关联公司之间的任何合并、合并或重组 仅为将发行人或受限制附属公司在新司法管辖区重新注册为公司的目的而进行的任何合并、合并或重组。

第1014条。 影响受限子公司的股息限制和其他支付限制。发行人不得、也不得 不允许其任何非担保人的受限子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受 存在或生效对任何此类受限子公司能力的任何自愿的产权负担或自愿的限制：

(A)(1) 向发行人或任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配，或向发行人或任何受限制子公司支付股本，或就任何其他 利息或参与其利润或以其利润衡量 ，或(2)支付对发行人或任何受限制子公司的任何债务；

(B)向发行人或任何受限制附属公司提供 贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、 出租或转让给发行人或任何受限制的附属公司，但(在每种情况下)根据或因下列原因而存在的该等产权负担或限制 除外：

(1)发行日生效的合同产权负担或限制，包括根据高级信贷安排和相关文件 和相关对冲义务；

(2)本印章、附注和担保；

(三)购买 在正常经营过程中取得的财产的货币义务和资本化租赁义务，对取得的财产施加上述(C)款所述性质的限制 ；

(4)适用的法律或任何适用的规则、法规或命令；

(5)发行人或任何受限制附属公司、 或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司所收购、合并或合并的人的任何 协议或其他文书，或与从该人收购 资产有关的任何 协议或其他文书，在每种情况下，该协议或其他文书在交易时已存在(但并非在预期中设定)， 不适用于任何人的产权负担或限制，或任何人的财产或资产， 、 、或如此取得或指定的该人及其附属公司的财产或资产；

(6)资产出售合同 ，包括根据已就出售或处置发行人子公司全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对该子公司的惯例限制；

(7)有担保的债务 按照第1011和1012条的规定，以其他方式允许发生的债务，限制了债务人处置担保该债务的 资产的权利；

(八)客户在正常业务过程中签订的合同对现金、其他存款或净资产的限制；

(9)根据第1011条允许在发行日期 之后发生的其他 限制性子公司的债务、不合格股票或优先股；

(十)仅与该合资企业有关的合营协议或安排以及其他类似协议或安排中的惯常规定 以及资产出售协议和回租交易协议；

(11)在正常业务过程中签订的租约、转租合同、许可证、分许可证或类似协议中包含的习惯条款 ；

(12)与任何应收账款融资相关的限制 ，根据发行人董事会的善意决定，是实施该应收账款融资所必需或适宜的；

(13)发行人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务提供、购买、销售或其他协议中所载的限制或条件；(B)发行人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务提供、购买、销售或其他协议中所载的限制或条件；提供该协议 禁止仅对发行人或属于该协议标的的受限制子公司的一项或多项财产进行产权负担， 根据该协议产生的付款权或其收益，不适用于发行人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制子公司的资产或财产；以及

(14)以上第(1)至(13)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、 续签、增加、补充、退款、更换或再融资而造成的上述(A)、(B)和(C)款所指类型的任何 任何产权负担或限制；(B)第(1)至(13)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、 续签、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的任何 负担或限制；提供根据发行人董事会的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、 退款、更换或再融资在任何实质性方面并不比修订、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制 在任何实质性方面对该等产权负担和其他限制有更多的限制。 修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资在任何重大方面均不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制更具限制性 。

(D)为了 确定是否遵守本第1014节规定的契诺：(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为 对股本进行分配的能力的限制，以及(Ii)向发行人或发行人的受限制子公司提供的贷款或垫款从属于发行人或发行人的受限制子公司发生的其他债务

第1015条。 受限制子公司的债务担保限制。除担保人、外国子公司或应收账款子公司外，发行人不得允许其任何作为限制性子公司的全资子公司(以及非全资子公司，如果该等非全资子公司担保发行人或担保人或发行人或担保人在高级信贷安排下的其他 资本市场债务证券)担保支付发行人的任何债务或任何担保人的任何债务，发行人不得允许其任何受限制子公司(以及非全资子公司，如果此类非全资子公司担保发行人或担保人在高级信贷 贷款项下的其他 资本市场债务证券或担保人的义务)担保偿付 发行人或任何担保人的任何债务。

(1) 该受限子公司在30天内签署并交付本契约的补充契约，由该受限子公司提供担保 ，担保形式见本合同附件A；提供如该等债务根据其 明订条款而从属于票据的付款权或该担保人对该票据的担保，则该 受限制附属公司就该等债务所作的任何该等担保，在付款权上应基本上排在该受限制附属公司就该等债券所作的 担保之后，其程度与该等债务从属于该等债券一样；及(A)如该等债务是附属于该等债券的，则该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等担保，须实质上从属于该受限制附属公司就该等债券所作的担保；及

(2) 该受限子公司放弃且不得以任何方式要求或利用其担保下的该受限子公司向发行人或任何其他受限子公司支付的任何报销、赔偿或代位权或任何其他权利；

提供本条款1015不适用于任何受限制子公司在其成为受限制子公司时存在的任何 担保，且该担保不是因 该人成为受限制子公司而产生的，也不是由于考虑到该人成为受限制子公司而产生的。

第1016条。 控制变更。

(A) 如果控制权变更发生在发行日期之后，除非发行人在 要求发行人提出控制权变更要约(定义如下)之前或同时，根据第401条和第1105条就所有未偿还票据以电子方式交付或邮寄赎回通知，发行人应根据下述要约(“控制权变更要约”) 提出购买全部票据的要约，价格为现金(“控制权变更付款”) ，相当于其本金总额的101%加截至(但不包括购买日期)的应计和未付利息(如果有)，但须受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期 到期的利息的限制。在控制权发生任何变更后的30天内，发行人应将控制权变更要约的通知以头等邮件、隔夜邮寄或电子递送的方式发送给受托人，并将副本以同样的方式发送给每个持有人，发送至该 持有人出现在安全登记册上的地址，或按照托管机构的程序以其他方式发送，并附上以下信息：

(1) 根据本1016条提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当投标的所有票据均应接受发行人付款；

(2) 购买价格和购买日期，不得早于该通知邮寄之日起15天，也不得晚于该通知邮寄之日起60天 (“控制权变更付款日”)；

(3) 任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(4) 除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日停止计息；

(5) 选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须在控制权付款日期变更 前第三(3)个营业日营业结束前，将已填妥的该等票据背面附有“持有人选择购买”表格的票据，交回通知内指定的付款代理人 ，地址为通知所指明的 ；

(6) 持有人有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据； 提供付款代理不迟于控制权变更要约到期时间收到电子传输 (PDF格式)、传真或信函(发送方式与控制权变更要约相同)，说明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其投标的 票据及其选择购买票据的声明；

(7) 如果发行人购买的债券少于任何持有人持有的全部债券，持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。票据的未购买部分必须 等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；

(8) 如果该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的 ，如果适用，应说明发行人可以酌情决定控制权变更付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，或者在发行人确定该条件不会发生的情况下，赎回可能不会发生，并且该通知 可以被撤销 ，如果发行人确定该条件不会发生，则支付日期可以推迟到控制权变更发生的时间，并且在发行人确定该条件不会发生的情况下，该通知 可以被撤销 ，如果适用，发行人应酌情决定控制权变更的付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，并且在发行人确定该条件不会发生的情况下，可以撤销通知或因因此而延迟的控制权变更付款；和

(9) 我们认为持有者必须遵守的与本条款1016一致的其他指示。

(B) 当票据为全球形式，且发行人根据控制权变更要约提出购买所有票据时，持有人可行使选择权，根据其 规章制度，选择透过存管机构购买票据。(B) 当票据为全球形式，而发行人根据控制权变更要约购买所有票据时，持有人可行使选择权，选择透过存管机构购买票据，但须受其 规章制度所规限。

(C) 发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求，并遵守其下的任何其他证券法律法规 ，只要该等法律或法规适用于根据 控制要约变更进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了其在本契约中所述的义务 。

(D) 在控制付款变更日期，发行人应在法律允许的范围内，

(1) 接受其发行的所有票据或其根据控制权变更要约适当投标的部分，接受付款，

(2) 除非在控制付款变更日期之前存入，否则向付款代理存入的金额等于所有如此投标的票据或其部分的控制付款的总变动额 ，以及

(3) 将如此接受的票据交付受托人注销，或安排交付受托人注销，并连同一份高级人员证明书 ，述明所有票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

(E)在 发行人支付控制权变更付款的情况下，付款代理应立即将付款代理收到的该票据的控制权变更付款交付或邮寄给票据的每位持有人，并且在收到发行人的书面指示后， 受托人应立即认证本金相当于已退还的票据的任何未购买部分(如有)的新票据； 提供每张该等新票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。 发行人应在控制权变更付款日期或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。

(F)在以下情况下， 发行人无需在控制权变更后作出控制权变更要约：(I)第三方以适用于发行人提出的 控制权变更要约的方式、时间和其他方式变更 控制权要约，并购买所有根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的票据 要约，或(Ii)已根据第(Ii)节发出赎回通知。 发行人应不被要求在控制权变更后作出控制权变更要约。 如果第三方以适用于 控制权变更要约的方式、时间和其他方式变更控制权要约，并购买所有根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的票据，或者(Ii)已根据第(Ii)节发出赎回通知尽管本协议有任何相反规定，但如果在作出控制权变更要约时已有关于控制权变更的最终协议 ，则可在控制权变更之前进行 控制权变更，条件是控制权变更。

(G) 如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标而没有撤回该等 票据，而发行人或上述变更控制权要约代替发行人的任何第三方购买了上述持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于15天也不超过60天的时间内 购买所有该等持有人有效投标且未撤回的票据。 在不少于15天也不超过60天的时间内，发行人或该第三方将有权在不少于15天或不超过60天的时间内购买所有有效投标且未撤回的票据。 发行人或该第三方有权在不少于15天或不超过60天的时间内提供根据上述控制权变更要约购买后不超过30天 发出通知，以赎回在指定日期(“第二次控制权变更付款日期”)购买后仍未偿还的所有票据，现金价格相当于就第二次控制权变更付款日期适用的 付款。

(H) 经票据本金的多数持有人书面同意，本第1016条的规定，包括“控制权变更”的定义，可以免除或修改。

第1017条。 资产销售。

(A) 发行人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(1) 发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市值(按合同同意出售资产时确定) ；以及

(2) 除允许资产互换的情况外，发行人或受限制子公司(视属何情况而定)自2018年5月24日以来从此类资产出售和所有其他资产出售中累计收到的对价中，至少75%是以现金或现金等价物的形式 ；提供这笔钱的数额是：

(A)发行人的任何 负债(反映在发行人最近的综合资产负债表或其脚注中，或如果在该资产负债表日期之后发生 或应计)，该等负债本应反映在发行人的 综合资产负债表上或其脚注中(如果该等发生或应计发生在发行人真诚地确定的 资产负债表日期或之前)，但以下情况不在此列：(A)发行人的任何 负债(反映在发行人最近的综合资产负债表或其脚注中，或如果在该资产负债表日期之后发生或应计的负债，则应反映在发行人的 综合资产负债表或脚注中)，但发行人真诚确定的该等负债除外由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的 交易而以其他方式终止)，发行人及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人书面有效解除 ，

(B) 发行人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，则在每种情况下，均须在该等资产出售结束后的180日内清偿 ；及

(C)发行人或该受限制子公司在此类资产出售中收到的任何 指定非现金代价，其公允总市值 连同根据本条款(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过在收到该指定非现金代价 时适用计量期间EBITDA的(X)$10000000和(Y)25%中的较大者。每项指定非现金对价的公平市价 在收到时计量，且不影响随后的价值变动，就本条款而言，应被视为 现金，不得用于其他目的。

(B) 在发行人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的净收益后450天内，发行人或该受限制附属公司可根据其选择运用该等资产出售所得的净收益：(B) 发行人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的净收益后450天内，发行人或该受限制附属公司可自行选择运用该等资产出售的净收益：

(1) 永久偿还或减免：

(A) 根据第1011(B)(1)条产生的信贷便利项下有担保的债务，并相应地 减少与此有关的任何未偿还承诺；

(B)发行人或担保人在高级担保债务项下的债务，并相应减少与此有关的任何未偿承诺 ；

(C)发行人或任何受限制附属公司在票据或任何其他优先债务项下的义务(如属其他优先债务，则在适用的情况下，相应地减少与此有关的任何未偿还承担)；(C)发行人或任何受限制附属公司在票据或任何其他优先债务项下的义务(如适用，则相应减少与此有关的任何未偿还承担额)；提供 如果发行人或任何受限制附属公司应如此偿还除票据以外的任何该等优先债务，发行人或该受限制附属公司应减少票据项下的债务。 如发行人或任何受限制附属公司须如此偿还票据以外的任何该等优先债务，则发行人或该受限制附属公司应于按比例根据其选择，(A)按照第1101节所述赎回票据，或(B)以符合本契约和适用证券法的方式，通过公开市场购买债券，价格等于或高于其本金的100% ，或向所有持有人发出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以应课税制购买其票据，并承担其他优先债务 。 在此基础上，您可以选择：(A)按照第1101节所述赎回票据，或(B)以符合本契约和适用证券法的方式，通过公开市场购买票据，或向所有持有人提出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以应收差饷的方式购买票据和其他优先债务 加应计但未付的利息(如有)，最高可达将购回的票据本金金额 ；或

(D) 非担保人的受限制附属公司的债务，但对发行人或另一受限制附属公司的债务除外；

(二) 投资于一项或多项业务；提供对任何业务的投资是以 收购股本的形式进行的，并导致发行人或受限制子公司(视情况而定)拥有该业务的 股本，使其构成或继续构成受限制子公司，(B)资本支出 或(C)收购其他财产或资产，就(A)、(B)和(C)中的每一项而言，(I)在 类似业务中使用或有用，或(I)在 类似业务中使用或有用，或(C)收购其他财产或资产，如(A)、(B)和(C)中的每一项，或(I)在 类似业务中使用或有用，或(C)收购其他财产或资产属于此类资产出售标的的财产和/或资产；提供 如果发行人或其受限附属公司在产生净收益的资产出售后450天内，在善意的 期望该净收益将在180天内用于履行该承诺( )的情况下，发行人或该受限子公司已签订有约束力的协议，而不是 放弃或拒绝完成本条第(2)款所述的任何此类投资，则应被视为已遵守本款第(2)款，且在此范围内，发行人或该受限制子公司已签订有约束力的协议，以完成本款第(2)款所述的任何此类投资( )，且仅限于在产生净收益的资产出售后450天内( )如果任何可接受的承诺后来因任何 原因在净收益用于相关用途之前被取消或终止，发行人或该受限制子公司在该取消或终止后180天内签订另一个可接受的承诺(“第二次承诺”)；提供, 进一步， 如果任何第二次承诺后来因任何原因在运用该净收益之前被取消或终止，则该净收益应构成超额收益；或

(3) 上述各项的任何组合。

(C) 出售资产所得的任何净收益，如果在该条款规定的时间内没有按照第1017(B)条投资或运用 ，将被视为“超额收益”.“在超额收益总额超过2,500万美元之日起十(10)个工作日内，发行人应向票据的所有持有人提出要约，如果需要，还应 根据下列债务条款向所有持有者提出要约。平价通行证连同该等债券(“平权债务”)，向该等平权债务(“资产出售要约”)的持有人 购买最高本金总额的票据 及该等平权债务，以及就面额仅为2,000元初始本金及其后面额为1,000元的倍数 的债券而言，可按要约价(如属债券)以现金方式从超额收益中购买。加应计利息和未付利息(如果有)，按照本契约规定的程序，至该 要约确定的截止日期为止。如果发行人或受限制子公司根据资产出售要约提前偿还 根据循环信贷或其他承诺贷款安排未偿还的任何对等债务，则发行人或该受限制子公司应导致相关贷款承诺减少，金额相当于如此预付的本金 。

发行人应通过以下方式开始资产出售要约： 以电子方式传输或邮寄根据本契约条款所需的通知，并将副本发送给受托人。对于 根据资产出售要约投标的票据和(如果适用)平价债务总额小于超额收益的程度(或者，如果资产出售要约是在本契约要求之前完成的，则为发行人提出申请该资产出售要约的净收益金额)，发行人可以使用任何剩余的超额收益 (或该金额如果在资产出售要约中交出的票据本金总额和(如果适用)对等债务超过超额收益，受托人应选择 购买或偿还的票据按比例依据并符合保管库的程序；提供2,000美元或以下的票据 不得部分回购。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额应重置为零 ，如果资产出售要约在本契约要求之前生效，则发行人提出在该资产出售要约中申请的 净收益金额应不包括在随后的超额收益计算中。

(D) 在根据本条例第1017条对任何净收益进行最终运用之前，发行人或适用的受限子公司 可以临时使用该净收益来减少循环信贷安排下的未偿债务，或以本契约未禁止的任何方式将该 净收益进行投资。

(E) 发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求 ，前提是这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人 应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了 本契约规定的义务。

(F) 本契约中与发行人因出售资产而提出要约回购债券的义务有关的条款，经债券本金的多数持有人书面同意，可被免除或修改。 。(F) 本契约中与发行人因出售资产而提出要约回购债券的义务相关的条款可在获得债券本金的多数持有人书面同意的情况下免除或修改。

(G) 购买或赎回通知应在购买或赎回日期前最少15 但不超过60天，以电子方式或以头等邮资预付的方式送达受托人和债券持有人登记的 地址，或按照存放处的程序以其他方式送达，但如果赎回通知是在赎回日期之前 邮寄的，则可以在赎回日期之前超过60天 邮寄如任何票据仅部分购买或赎回，则任何与该票据有关的购买或赎回通知应 述明已购买或将购买或赎回的本金部分。

(H) 如果任何票据仅需购买或赎回部分，发行人应在注销原始票据后发行一张本金相当于原始票据持有人名下未赎回 部分的新票据。(H) 如果只购买或赎回部分票据，发行人应发行一张新票据，本金金额相当于原始票据持有人名下未赎回的 部分。被要求赎回的票据将在指定的赎回日期 到期，除非此类赎回是以未来事件发生为条件的。在赎回日期 当日及之后，除非发行人违约支付赎回价格，否则票据或称为 的部分票据将停止计息赎回，除非此类赎回是以未来事件发生为条件的。

第1018条。 中止契约。

(A) 在以下任何时间段内：(1)票据获得两家评级机构的投资级评级，以及(2)本契约项下未发生并继续发生违约或违约事件 (前述第(1)款和 (2)项所述事件的发生统称为“契约中止事件”)期间，发行人和受限制的附属公司不应 不受本契约的下列规定约束：

(A) 第801条(A)(4)条；

(B)第1010条；

(C)第1011条；

(D)第1013条；

(E)第1014条；

(F)第1015条；及

(G)第1017条；

(统称为“暂缓执行的公约”)。 一旦发生“公约”暂缓执行事件(发生日期，“暂缓执行日期”)，净收益的超额收益金额应定为零。若发行人及受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受暂缓契诺约束，且在其后任何日期( “回复日期”)，其中一间或两间评级机构撤回其投资级评级或将分配予票据的 评级调降至低于投资级评级，则发行人及受限制附属公司此后将再次受有关未来事件的暂缓契诺约束。暂停日期和 恢复日期之间的时间段在本说明书中称为“暂停时间段”。尽管暂停的 契约可以恢复，但任何违约、违约事件或任何形式的违约都不应被视为在本契约、 票据或与暂停的契约有关的担保项下存在，发行人或其任何子公司对暂停期间采取的任何行动或发生的任何事件，或根据恢复日期之前的任何 合同义务在任何时间采取的任何行动，均不承担任何 责任。 所有发行人或其任何子公司均不对暂停期间采取的任何行动或事件承担任何 责任，也不应根据在恢复日期之前产生的任何 合同义务而在任何时间采取任何 行动，也不应对暂停期间采取的任何行动承担任何 责任, 在暂停期内(或在暂停期终止后或之后，仅根据暂停期内发生的事件)未能遵守暂缓执行契诺的结果。发行人应向受托人提供高级职员证书，表明任何 暂停日期或恢复日期的发生。受托人没有义务独立确定或核实此类事件是否已经发生，也没有义务将任何暂停日期或恢复日期通知持有人。受托人可应要求向任何持有人提供该人员的证书副本。

(B) 于恢复日期，暂停期间产生的所有债务或发行的不合格股票应被视为 在发行日已清偿，因此它们被归类为根据第1011(B)(3)条产生或发行。在 恢复日期，根据本契约在暂停期间创建、产生或承担的所有留置权将被视为 在发行日未偿还，因此它们被归类为“允许的 留置权”定义第(7)款允许的留置权。根据第1010条 恢复日期后可作为限制性付款支付的金额的计算，应视为第1010条自发行日期起和整个暂停期间有效，但发行人及其受限制子公司在暂停期间采取的行动 不影响该计算。在任何停牌期间，任何子公司 不得被指定为不受限制的子公司。根据在任何暂停期间签订的协议，在恢复 日期之后进行的任何关联交易应被视为根据第1013(B)(6)条允许。对不是担保人的受限子公司采取第 1014(A)至(C)节所述行动能力的任何 产权负担或限制，如在任何暂停期间生效，应视为根据第1014(C)(1)条允许。

第1019条。 有限条件收购的财务计算。在计算本契约项下任何篮子或比率 下的可用性时，在每种情况下，与有限条件收购相关的篮子或比率 以及任何违约或违约事件的确定日期(由发行人选择)可以是签订该有限条件收购的最终协议的日期 ，这些篮子或比率应根据以下条件计算形式上的适当的调整 并与形式上的“固定费用承保比率”定义中规定的调整条款 在实施此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，如同它们发生在适用期间开始时一样(而不是为了确定完成任何此类有限条件收购的能力(而不是为了随后获得 任何篮子或比率)，并且，为免生疑问，该等调整条款应视为在适用期间开始时发生，以确定是否有能力完成任何此类有限条件收购(而不是为了随后获得 任何篮子或比率)，并且为免生疑问，在实施该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)之后， (X)如果在确定日期 之后、相关有限条件收购完成时或之前，由于该篮子或比率的波动 (包括发行人或目标公司EBITDA的波动)而超过任何此类篮子或比率，此类篮子或比率不会被视为因此类波动而超出 ，仅用于确定有限条件收购和相关交易是否被允许 ，并且(Y)此类篮子或比率不得在此类有限条件收购或相关交易完成时进行测试 ；提供, 进一步，如果发行人选择在签订该最终协议的 时间作出该等决定，则任何此类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用 )应被视为发生在该最终协议订立之日，此后未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件收购完成之前 计算本契约项下的任何篮子或比率，除非且直到该有限条件收购已完成。 该等交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)应被视为已发生在该最终协议订立之日，此后未完成。 目的是在该协议日期之后且在该有限条件收购完成之前计算本契约项下的任何篮子或比率。

第 十一条

赎回票据

第1101条。 赎回权。在2024年4月15日之前，发行人可以根据第1105节规定的通知 随时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回票据本金的100%加截至赎回日(但不包括赎回日)的适用 溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，但须受相关定期记录日期的票据记录 持有人收取相关付息日到期利息的权利所限。

在2024年4月15日及之后，发行人可 根据第1105节规定的通知，按以下规定的赎回价格(以待赎回票据本金的百分比 表示)全部或部分赎回票据：加在适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计利息和未付利息(如果有)，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人 有权收到在相关付息日期到期的利息(如果在以下年份的每个 年的4月15日开始的12个月期间内赎回)：

此外，在2024年4月15日之前，发行人可根据第1105节规定的通知，根据其选择权，一次或多次赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格相当于本金总额的104.125。加应计 及其未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的权利，以及一项或 项股权发行的现金净收益，只要该等现金收益净额由发行人收到或贡献给发行人；-- 提供紧接每次赎回后，根据本契约原先发行的票据本金总额(包括发行日期后根据本契约发行的任何额外票据)的至少50%仍未偿还；提供, 进一步，每次赎回发生在每次该等股票发行结束之日起120天内。

第1102条。 条款的适用性。在发行人选择时或在本契约任何 条款允许或要求的其他情况下赎回票据，应按照该条款和第11条的规定进行。

第1103条。 选择赎回；通知受托人。如果在选择发行人时进行赎回，发行人应在根据本章程第1105条规定向持有人发出赎回通知前至少 三个工作日(除非受托人满意较短的通知 )，但不迟于赎回日期前60天，将赎回日期和要赎回的票据本金金额通知受托人，并在需要时向受托人交付上述文件，并

第1104条。 受托人选择要赎回的票据。关于根据本契约 作出的任何票据的部分赎回或回购，如果在任何给定时间赎回的票据少于全部票据，则受托人将在 日期 选择该等票据进行赎回按比例以抽签或其他方式为基础，全部按照保管人的程序进行； 提供2,000元或以下的债券不得部分赎回或购回。

购买或赎回通知应在购买或赎回日期前至少15天(但不超过60天)以电子方式或通过头等邮资预付邮资的方式 送达受托人和每位持有人，地址为该持有人的注册地址或按照托管机构的程序， 但赎回通知可在赎回日期前60天以上以电子方式或邮寄方式送达。 如果赎回通知是在与赎回日期相关的情况下发出的 ，则赎回通知可在赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式送达受托人和每位持有人。 如果赎回通知是与赎回日期相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式送达受托人和每位持有人。如果任何票据将被购买 或仅部分赎回，任何与该票据有关的购买或赎回通知应注明已购买或将购买或赎回的本金金额 部分。

如果任何票据仅购买或赎回 部分，发行人将在取消原始票据后，发行一张本金相当于其 持有人名下的原始票据未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期，除非 此类赎回是以未来事件发生为条件的。在赎回日及之后，除非发行者拖欠赎回价款 ，否则要求赎回的票据或部分票据将停止计息，除非此类赎回是以未来事件发生为条件的 。(br}=

第1105条。 兑换通知。赎回通知应在赎回日期前不少于15天或 超过60天，按照第107条规定的方式向每位需要赎回的持有人发出。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2) 1107节规定的赎回日的赎回价格和应计利息金额(如果有)

(3) 如未赎回的票据数目少于所有未赎回票据，则须赎回的特定票据的标识(如属部分赎回，则为本金 金额)，

(4) 如任何纸币只部分赎回，则与该纸币有关的通知须述明，在赎回日期 当日及之后，当该纸币交回时，持有人将免费收到一张或多於一张授权面额的新纸币，款额为剩余未赎回的本金 ，

(5) 在赎回日期，每张该等票据或其部分的赎回价格(以及根据第 1107节规定须于赎回日期支付的应计利息，如有的话)将到期并须支付，而该等票据的利息将于该日及之后停止累算。

(6) 赎回前的任何条件；

(7) 退回该等票据以支付赎回价款及累算利息(如有的话)的一个或多於一个地点，

(8) 付款代理人的名称和地址；

(9) 要求赎回的票据必须交回付款代理人以收取赎回价格，

(10) CUSIP、ISIN或“通用代码”号码，且未对该通知中所列或注明的CUSIP、 ISIN或“通用代码”号码(如果有)的准确性或正确性作出任何陈述，以及

(11) 赎回债券所依据的债券段落。

票据赎回通知将于 赎回。发行人的选择应由发行人发出，或应发行人的要求并在通知信息提供前两个 个工作日(除非受托人同意更短的通知)由受托人以 名义发出，费用由发行人承担。

任何赎回可由发行人自行决定 须遵守相关赎回通知中规定的一个或多个先例条件，包括但不限于完成股权发行、其他发售或其他交易或事件。此外，如果该赎回或购买以满足一个或多个先例条件为条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明， 发行人自行决定，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间， 或该赎回或购买不得发生，如果任何或所有该等条件未被满足，则该通知可被撤销。 如果该赎回或购买不能满足任何或所有该等条件 ，则该通知可被撤销。 由发行人自行决定，可将赎回日期推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间， 或该等赎回或购买不得发生。

如果在赎回日期前未满足任何此类条件 ，发行人应立即通知受托人。在收到该通知后，赎回通知 将被撤销，票据将不会赎回，或者赎回日期将被推迟。受托人 在收到通知后，应以发出赎回通知的相同方式向债券的每位持有人提供该通知。

发行人及其关联公司可以通过除根据第11条赎回以外的其他方式获得票据 ，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易 或其他方式。

第1106条。 赎回价格押金。在任何赎回日期之前，发行人应向受托人或付款代理 (或者，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第1003节的规定以信托方式分离并持有)存入一笔足够的金额 ，以支付在该日期赎回的所有票据的赎回价格和累计利息。

第1107条。 赎回日应付票据。如上所述发出赎回通知后，将赎回的票据将于赎回日期 到期并应付，除非该赎回以未来发生事件为条件，按赎回通知中规定的价格(连同赎回日的应计利息一起)，并且自该日起及之后(除非发行人将 拖欠赎回价格和应计利息)，该等票据将不再计息。在赎回通知发出后，该等票据将于赎回日期 到期应付，除非该等票据以日后发生的事件为条件，并按赎回通知中指定的 价格(连同赎回日的应计利息)计算，而自该日起(除非发行人拖欠赎回价格及应计利息)，该等票据将停止计息。根据上述通知交回任何该等票据以供赎回时，发行人须按赎回价格支付该票据，连同到赎回日应计的 利息，并由受托人注销该等票据；提供根据条款和第307节的规定，在赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款应支付给该等票据的持有人，或根据第307条的规定，在交易结束时登记为该等票据或一份或多份前身票据的持有人 。

如任何被要求赎回的票据在交回赎回时不获如此支付，本金(及溢价，如有)应自赎回日期起计利息(及溢价，如有)，按票据所承担的利率计算，除非该赎回以日后发生事件为条件。

第1108条。 部分赎回的票据。任何仅部分赎回的票据(根据本条第11条的规定) 应交回根据第1002条为此目的而设的发票人办事处或代理机构(如果发票人或受托人要求，由发票人或受托人适当背书，或由发票人和受托人、持票人或上述持票人以书面授权签署的形式令其满意的书面转让文书)和发票人根据该持有人的要求，以任何授权面额的 票据的本金总额相等于并交换如此交回的 票据本金的未赎回部分。

第1109条。 [保留区].

第1110条。 强制赎回。发行人不应被要求就票据 支付任何强制性赎回或偿债基金付款。

第 条 第十二条

保修

第1201节。 保证。票据将由发行人目前和未来的国内 全资子公司作为高级信贷安排下的义务人，以全面、联合和若干方式提供担保。除第十二条另有规定外，每位担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，特此以优先无担保基础，共同和个别、无条件和不可撤销地担保发行人在本条款和条款下的票据和义务，并向经受托人、受托人本人和该持有人代表认证和交付的每位持有人 提供以下担保：(1)本金(以及溢价，如果有)和利息：(1)本金(和溢价，如有)和利息：(1)本金(和溢价，如有)和利息：(1)本金(和溢价，如果有)和利息：(1)本金(和溢价，如果有)和利息：(1)本金(和溢价，如果有)和利息通过加速或其他方式(包括根据破产法第362(A)条实施自动暂缓执行将到期的金额)，连同逾期本金的利息(如果有的话)和任何逾期利息的利息(在合法范围内)，以及发行人在本协议或本协议项下 项下对持有人或受托人 的所有其他义务，将按照本协议和本协议的条款全额支付或履行；以及(2)如任何票据或任何其他义务的付款或续期时间 延长，则应在到期或按照延期或续期条款履行时全额支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，但在上述第(1)和(2)款的情况下， 应遵守本条款第1204节规定的限制。

每位担保人在此同意(在适用法律允许的范围内)其在本协议项下的义务应是无条件的，无论 票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何强制执行的行动、任何持有人对本附注或本契约的任何条款 的任何放弃或同意、任何其他担保人的免除、对出票人不利的判决的恢复、执行相同条款的任何行动 或任何其他可能发生的情况。

每位担保人在此(在法律允许的范围内)放弃(在法律允许的范围内)发票人破产或破产时的勤奋、提示、付款要求、向法院提出索赔的利益，放弃要求先向出票人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求 ，并约定除非完全履行本附注所载义务，否则不得解除对该担保人的担保。 每个担保人都承认，该担保是对付款、履约和到期而不是收款的合规的保证。每一担保人在此同意，如果该票据的本金(或溢价，如有)或利息发生违约，无论是在其规定的到期日，通过加速、购买或其他方式，受托人可以代表该票据的持有人或由该票据的持有人提起法律程序， 在符合本契约规定的条款和条件的前提下， 可直接向每一担保人提起法律诉讼，以强制执行担保人的担保，而无需首先起诉出票人或每位担保人同意，如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，受托人或 任何持有人被适用法律阻止行使各自的权利以加快票据的到期日、 收取票据利息、或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救措施，该担保人应应要求向受托人支付 本应到期应付的金额

如果任何持有人或受托人被任何 法院或以其他方式要求退还给发行人或任何担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或其他与发行人或任何担保人有关的类似官员，他们中的任何人向受托人或该持有人支付的任何金额，在迄今解除的范围内，对每一名担保人的担保应完全恢复有效。各担保人还同意， 在每一担保人与持有人和受托人之间，(1)在符合第十二条的规定下，为担保人的担保的目的，可以按照本条款第五条的规定加速本担保义务的到期日 ，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止加速履行本担保义务 ，以及(2)如果加速履行本担保书所规定的义务， 仍可按照本条款第五条的规定加速履行本担保书所担保的义务 ，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的义务 ，以及(2)在加速履行本担保书所规定的义务的情况下， 该等债务(不论是否到期及应付)应立即由每名担保人为其担保人的担保而到期并支付。

如果发行人 提出任何要求清算、重组的申请，发行人 破产或为债权人的利益进行转让，或者为发行人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，每项担保应保持十足效力 并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效，视 情况而定，如果在任何时候付款或必须 由票据上的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销优惠”、“欺诈性转让” 或其他方式，所有这些都如同该等付款或履行尚未进行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，票据应在法律允许的最大程度上恢复并被视为仅减少已支付的 金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第1202节。 可分割性。如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的范围内，不得以任何方式影响或损害其余条款的有效性、合法性、 和可执行性。

第1203节。受限制的 个子公司。发行人应促使根据条款 和第1015条的规定要求担保支付票据的任何受限制子公司按照本契约第九条的规定签立并向受托人交付对本契约的任何修订或补充，据此，受限制子公司应担保票据上的所有 义务，无论是本金、溢价、利息(包括提交申请后应计的利息)，还是如果不是提交的话就会产生的 义务。无论此类 利息在根据此类法律在任何诉讼中提起诉讼后是否被允许作为索赔对象)和与此相关的其他到期金额(包括任何费用、开支和赔偿)，均以无担保优先基准计算。一旦签署任何此类修订或 附录，担保人和任何此类受限子公司在各自担保项下的义务应变为 连带义务，且本契约中每次提及“担保人”时，应视为 指所有担保人，包括此类受限子公司。此类担保应按照第803节和 第1208节的规定解除。

第1204条。 担保人责任限制。每个担保人及其持有人在接受本协议后，确认所有此类当事人的 意向是，每个此类担保人根据其担保作出的担保不会构成破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的条款的欺诈性转让 或转让书。 这类担保人的担保不会构成欺诈性转让或转让，而不是根据破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的规定进行的。为实现上述意图， 持有人和每位此类担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应限于 在履行该担保人的所有其他或有和固定负债以及 在履行任何其他担保人或其代表根据其担保或根据本第1204条规定的义务从任何其他担保人收取或支付的任何款项后，不会导致该担保人承担义务的最高金额。 在此，持有人和每一位担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应限于 在履行该担保人的所有其他或有固定负债以及 从任何其他担保人或其代表就其担保下的义务或根据本条第1204条支付的任何款项之后的最高限额。

第1205条。 贡献。为了在担保人之间提供公正和公平的出资，担保人同意在 任何担保人(“资金担保人”)根据担保支付或分配任何款项的情况下，此类资金 担保人有权获得所有其他担保人的出资。按比例金额基于每位担保人(包括融资担保人)的调整后净资产(定义见 )，用于该融资担保人在履行发行人对票据的义务或任何其他担保人对该担保人的担保 义务时发生的所有付款、损害和费用。担保人在任何日期的“调整后净资产”是指(1)担保人财产的公允价值超出负债总额(包括或有负债)的金额 (在 使该日期发生或承担的所有其他固定负债和或有负债生效后)，以较小者为准。(1)担保人财产的公允价值超过负债总额，包括或有负债(在 使该日发生或承担的所有其他固定负债和或有负债生效后)。但不包括该担保人在该日期的担保 项下的负债，以及(2)该担保人在该日期的资产的当前公允可出售价值超过该担保人在该日发生或承担的所有其他 固定和或有负债(在生效后)可能需要支付的债务的金额，但不包括与该担保人的担保有关的债务，因为这些债务 变为绝对的和到期的。(2)该担保人在该日期的资产的当前公允可变现价值超过了该担保人的债务(在该日期发生或承担的所有其他 固定和或有负债生效后)，该数额超过了该担保人在该日期可能承担的债务的偿债额度。

第1206条。 代位权。对于任何担保人根据第1201条的规定支付的任何金额，每位担保人应代位于持有人对发行人的所有权利；提供如果违约事件已经发生且仍在继续，则在发行人根据本契约或票据全额支付之前，任何担保人均无权强制执行或接受因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。 发行人根据本契约或票据应支付的所有款项 均应全额支付。

第1207条。 恢复。每位担保人特此同意(且每位成为担保人的人均应同意)，如果持有人在发行人或任何担保人破产或无力偿债时 取消或必须以其他方式恢复对发行人的任何义务或利息 ，则第1201条中提供的担保应继续有效或恢复(视具体情况而定) 任何义务或利息的任何付款或利息 必须由持有人在发行人或任何担保人破产或资不抵债时以其他方式恢复给发行人。

第1208条。 释放担保人。票据担保人的任何担保应在下列情况下自动无条件解除和解除 ：

(1)

(A) (I)该担保人的股本(包括任何出售、交换或转让)的任何出售、交换或转让(通过合并或其他方式)，在此之后，适用的担保人不再是受限制附属公司，或(Ii)该担保人的所有资产， 根据本契约的适用条款进行出售、交换或转让；

(B)该担保人解除或解除关于高级信贷安排的担保或其直接义务，或 导致设立该担保的担保或直接义务，但根据该担保或直接义务付款或由于该担保或直接义务付款而解除或解除的担保或直接义务除外；

(C) 根据本契约适用的 规定，指定作为担保人的任何限制性子公司为非限制性子公司；

(D) 行使本合同第1302条规定的票据的法律效力，以及《公约》使本合同第1303条规定的票据无效，或者如果发行人根据本契约第401条解除了本契约项下的义务；

(E) 任何担保人与发行人或在该合并或合并中幸存的另一担保人合并或合并，或在将其所有资产转让给发行人或另一担保人后该担保人清盘；或

(F)第901或902节所述的 ；以及

(2) 该担保人向受托人递交一份高级人员证明书，述明本协议为 有关该项交易的所有先决条件所规定的一切条件已获遵守。

第1209条。 福利已确认。每个担保人都承认，它将从本契约所考虑的融资安排以及根据第十二条规定的担保和豁免中获得直接和间接利益。

文章 第十三条

法律上的失败和契约上的失败

第1301条。 发行人可以选择使法律无效或契约无效。发行人可随时根据票据选择将第1302条或第1303条适用于所有未偿还票据，但须遵守以下第十三条规定的条件 。(br}/ =

第1302条。 合法的失败和解雇。当出票人根据第1301条行使适用于本条款的选择权 1302时，每个出票人和担保人应被视为在符合第1304条规定的条件之日就所有 未偿票据分别解除了其义务(下称“法律上的无效”)。 为此目的，这种法律上的无效意味着出票人和担保人中的每一个人都应被视为已支付并解除了 。{br\f25 \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 \cf1\cf1\f6 \cf1此后，仅就第1305节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该票据应被视为“未偿还”，并已履行该票据和本契约就该票据而言的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由 发行人承担)，但下列票据除外： 该票据应继续有效，直至终止 或在本契约项下解除： 该等票据到期时，仅出于第1304条所述信托的责任，(2)发行人根据第304、305、306、1002和1003条对该票据承担的义务，(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免权 ，以及每名担保人和发票人与此相关的义务，以及(4)第13条。尽管发行人事先根据第1303条对票据行使了选择权，但发行人仍可根据本第1302条行使选择权。

第1303条。圣约 失败。当出票人根据第1301条行使适用于本第1303条的选择权时，每一位出票人和担保人应被解除其在第1009至1019条中第801和802条和 条所包含的任何契约项下关于下列条件(以下简称“契约失效”)及之后未偿票据的义务，此后，票据应被视为不是 “未偿票据”。持有者的同意、声明或行为(及其后果 )，但就本协议下的所有其他目的而言，仍应被视为“未完成” 。为此目的，该公约失效是指，就未偿还票据而言，发行人或任何 担保人(视情况而定)可以直接或间接因本协议其他地方提及任何此类公约或因任何此类公约中提及本协议任何其他条款或任何其他文件而不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，并且不对其承担任何责任。 该等条款、条件或限制可以直接或间接地由任何此类公约中提及或因任何其他文件中提及的任何条款、条件或限制而不遵守，且不承担任何责任(无论是直接或间接地)，原因是任何此类公约中提及本协议中任何其他条款或任何其他文件中的任何规定，且该遗漏不遵守 中所述的任何条款、条件或限制 根据第501(6)条和第501(7)条的规定，且仅就任何重要附属公司而不是发行人而言，本契约的其余部分和 该等票据不受本契约和 该等票据的影响，但如上所述，本契约的其余部分和 该等票据不受此影响。

第1304条。 法律无效或公约无效的条件。以下是第 1302节或第1303节适用于未偿还票据的条件：

(1) 发行人应不可撤销地向受托人(或另一名符合第608条规定 的受托人，该受托人应同意遵守本条第十三条适用于该受托人的规定)存入或安排存入信托基金，以便 进行以下付款：(br}作为担保，并专门用于 此类票据持有者的利益：(A)美元现金，或(B)政府证券，或(C)A)该等票据的持有者(A)以美元现金，或(B)政府证券，或(C)以信托方式支付下列款项。 该等票据的持有人(A)美元现金，或(B)政府证券，或(C) 在交付受托人的书面证明中表达的国家认可独立会计师事务所的书面意见 支付和解除，并由受托人(或其他符合资格的受托人)用来支付和解除未偿还票据的本金(以及溢价，如有的话)和在所述到期日(或赎回日期，如适用)的利息 ，并以书面方式向受托人表明；提供受托人已获不可撤销的指示，将该等现金 或该等政府证券的收益或其组合运用于上述有关债券的付款。在存款之前， 发行人可以根据本章程第1103节的规定，向受托人发出根据本章程第十一条选择在未来某个日期赎回所有未偿还票据的通知，该通知不可撤销。 发行人可以根据本章程第1103条向受托人发出通知，根据本章程第十一条的规定在未来某个日期赎回所有未偿还票据，且该通知是不可撤销的。上述不可撤销的赎回通知 如已发出，应在适用前述规定时生效；

(2) 在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交一份可被受托人接受的美国律师意见 ，确认在符合惯例假设和排除的情况下，

(A) 发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或

(B) 自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于美国律师的此类 意见，应确认，在符合习惯假设和排除的前提下，未偿还票据的受益者将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按与未发生此类法律失败的情况 相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3) 在合同无效的情况下，发行人应向受托人提交一份可被受托人接受的美国律师的意见，确认根据惯例假设和排除，未偿票据的实益所有人不会 确认因该合同无效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳同等金额的美国联邦所得税， 、(br}、(Br)、(Br)、 、 、在相同的方式和相同的时间内，如果该公约的失效没有发生的话 ；

(4) 就根据本协议发行的票据而言， 并无发生任何与此有关的失责或失责事件(但因借入资金以作出上述缴存及任何类似的 及与其他债项有关的同时缴存，以及在每种情况下均授予与此相关的留置权)而导致的失责或失责事件除外，并在该等缴存日期继续发生；

(5) 此类法律失效或契诺失效不应导致违反或违反高级信贷安排或任何其他重大协议或文书(本契约除外)项下的违约，发行人或任何担保人是其中一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重大协议或文书(br}除外)不应导致违反或违反或构成违约 发行人或任何担保人受其约束(用于存款的借款资金除外)， 与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及

(6) 发行人应已向受托人提交一份律师意见，大意是，自该意见发表之日起，信托基金将不受美国法典第11章第547节的影响，并受存款后的惯常假设和排除的约束； 发行人应向受托人提交一份律师意见，表明截至该意见发表之日起，信托基金将不受美国法典第11章第547节的约束；

(7) 发行人应已向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非发行人 意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人；及

(8) 发行人须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明为法律上的无效或公约的无效(视属何情况而定)而规定或与之有关的所有先例 已获遵守。

第1305条。 存款和政府证券以信托形式托管其他杂项规定。除第1003节最后一段的条款 另有规定外，根据第1304节就未偿还债券存入受托人 (或其他符合资格的受托人，在本第1305节中统称为“合资格受托人”)的所有现金和政府证券(包括其收益)应以信托形式持有，并由符合资格的受托人根据该等票据和本契约的 条款直接或通过任何付款方式用于付款。所有到期及即将到期的本金(及保费，如有)及利息的款项 付予该等票据持有人，但除非法律规定，该等款项或政府证券无须与其他 基金分开。

发行人应向符合资格的 受托人支付并赔偿根据第1304条 对存放的政府证券征收或评估的任何税费或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人 承担的任何该等税费或其他费用除外。

第13条中任何相反的规定 尽管有规定，但合资格受托人应应发行人的请求，不时向发行人交付或支付第1304条规定由其持有的任何款项或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所 在向合资格受托人递交的书面证明中认为，该款项或政府证券的金额超过其所需缴存的金额，以产生同等的法律效力或契约效力。 (b r}=

第1306条。 恢复。如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券申请的任何命令或判决而无法根据 第1305条运用任何资金或政府证券，则发行人和每位担保人在本契约和未偿还票据项下的义务应 恢复和恢复，就像没有根据第1302或1303条(视属何情况而定)存款一样，直到 受托人提供 如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金(或溢价，如有)或利息， 发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券 中收取该等款项。 如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金(或溢价，如有)或利息，则发行人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券中收取该等款项的权利。

[签名页如下]

兹证明，本契约由双方手动签署或以DocuSign数字签名的方式正式签署，自上述第一次签署之日起生效，特此证明。 本契约由人工签署或以DocuSign数字签名的方式正式签署，自上述第一次签署之日起生效。

[假牙的签名页]

以下签名者同意担任受托人、付款代理、票据登记处 和转账代理：

[假牙的签名页]

附件1-规则第144A条/规则S附录

有关首张附注和附加 附注的规定

1.定义

1.1定义。

就本附录而言，以下 术语应具有以下含义：

“适用程序”是指 涉及S法规临时全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易的规则和程序 ，该规则和程序 指适用于该交易且不时有效的该临时S法规全球票据的保管人的规则和程序 。

“存托”是指存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。

“最终票据”是指经认证的 票据，如有需要，注明第2.3(E)节规定的适当限制性票据图例。

“分销合规期”，就任何票据而言，指自(I)发行日期、(Ii)就额外票据而言、任何额外票据原来的发行日期及(Iii)任何该等票据(或 该等票据的任何前身)首次根据S规例第902条的定义向分销商以外的人士发售的日期(包括(I)发行日期、(Ii)就额外票据而言)及(Iii)任何该等票据(或 该等票据的任何前身)首次向分销商以外的人士发售(定义见S规例第902条)的连续40天的期间。

“IAI”指证券法下规则D的第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)条所定义的机构“经认可的 投资者”。

“初始购买者”是指(1)对于在发行日发行的债券、摩根士丹利公司、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、道明证券(美国)有限责任公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、法国巴黎证券公司、公民资本市场公司、 Inc.和Truist Securities，Inc.以及(2)关于每次额外发行债券

“债券”指(1)总额4亿，000,000美元 发行人2029年到期的4.125%优先债券的本金金额和(2)额外债券(如有)。

“票据托管人”是指全球票据的托管人 (由托管人指定)或其任何继承人，最初为受托人。

“购买协议”是指(1)与 在发行日发行的票据，即日期为2021年3月29日的购买协议，由发行人、担保方和代表初始购买者的代表之间签订的购买协议；(2)关于每次额外发行票据，发行人、担保人和购买该等额外票据的人之间的购买协议或承销协议。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买家”。

“代表”是指作为初始购买者代表的摩根士丹利 &Co.LLC。

“规则144A票据”是指依据规则144A发行并出售给合格境内机构的所有票据。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“转让限制票据”是指带有或必须附有与本协议第(br}2.3(E)节规定的证券法相关转让限制有关的图例的票据 。

1.2其他 定义。

2. 备注。

2.1(A) 表格和日期。债券将由发行人根据购买协议发售及出售。票据最初只会转售予(I)依据证券法第144A条(“第144A条”)的合格境内机构及(Ii)依据证券法的S条(“S条”)而非美国人士 (定义见S条)的合格境内机构。此后，根据S法规，票据可 转让给QIB、IAI和购买者等，但须遵守本文规定的转让限制 。根据规则144A最初转售的纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，并以完全 登记的形式发行(统称为“规则144A全球纸币”)；根据S规则最初转售的票据应 最初以一张或多张全面登记形式的全球票据(统称为“S规则全球票据”)的形式发行， 在每种情况下都不含利息券，并附有附件 1所列的全球票据图例和适用的限制性票据图例，这些图例应代表其所代表的票据的购买者存放在票据托管人处，并以托管机构的名义登记 ，并由ISIS正式签立除第2.1(A)节中规定的 外，在分销合规期届满前，S规则全球票据中的受益所有权权益不得交换为规则144A全球票据或任何其他票据的权益，然后，在分销合规期届满 之后，不得交换规则144A全球票据中的权益, 或最终票据仅在(I)以受托人合理满意的形式认证 后，证明该S法规全球票据中的实益所有权权益由 非美国人士或在不需要根据证券 法案登记的交易中购买该权益的美国人士拥有，及(Ii)如属交换最终票据，则须符合本章程第2.4(A)节的规定。(I)如属交换最终票据，则须符合本章程第2.4(A)节的规定，证明该等S规例全球票据的实益所有权权益由 非美国人士或购买该权益的美国人士拥有，而该交易不需要根据证券 法案登记。

在下列情况下，S规例全球票据的实益权益 可交换为规则144A全球票据的权益：(1)这种交换是与符合第144A条的票据转让有关的 ，以及(2)S规例全球票据实益权益的转让人首先向受托人交付书面 证书(采用受托人满意的格式)，表明S规例全球票据的实益权益正在 转让给(A)转让人或合理地(B)在符合规则144A要求的交易中为自己的账户或 QIB的账户购买，以及(C)符合美国和其他司法管辖区 的所有适用证券法。

规则144A全球票据的实益权益 可以转让给以S规则全球票据利息的形式交付的人，无论是在分销合规期 期满之前或之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证书(采用本契约规定的格式 )，表明此类转让是按照S规则903或904或规则 144(如果适用)进行的。

规则144A全球票据和规则S 全球票据在本文中统称为“全球票据”。全球票据的本金总额可能会 不时通过对受托人和托管机构或其代名人的记录进行调整而增加或减少 下文规定 。

(B)簿记条款 。本第2.1(B)条仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。

发行人应签署，托管人 应根据本第2.1(B)节对一份或多份全球票据进行初步认证和交付，这些全球票据(A)应 以托管人的名义登记，(B)由托管人交付给托管人，或根据 托管人的指示或由托管人作为托管人持有。

托管机构的成员或参与者(“代理 成员”)在本契约下对托管机构或 受托人作为托管机构或该等全球票据项下代表其持有的任何全球票据没有任何权利，发行人、受托人和发行人或 受托人的任何代理人在任何情况下都有权将该存托机构视为该等全球票据的绝对拥有者。在任何情况下，发行人、受托人和发行人的任何代理人或 受托人均有权在任何情况下将该存托机构视为该全球票据的绝对拥有者，而发行人、受托人和发行人或 受托人的任何代理人有权在任何情况下将该存托机构视为该全球票据的绝对所有者。尽管有 上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人执行托管人提供的任何 书面证明、委托书或其他授权，或托管人与其代理成员之间的损害、 该托管人对任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例的运作 。

(C)最终说明 。除第2.1、2.3或2.4节规定外，全球票据的实益权益所有人无权 接收最终票据的实物交付。

2.2.认证。 受托人应认证并交付：(1)发行人2029年到期的4.125%高级票据中本金总额为400,000,000美元的发行日期，以及(2)发行人根据本契约第202条在发行人的书面订单中规定的本金总额的任何额外票据，在每种情况下，均由两名高级职员 或一名高级职员和一名助理财务长签署发行人的书面命令 该命令应规定待认证的 票据的金额和原始票据发行的认证日期，如果根据本契约第313条发行 附加票据，则应证明该发行符合本 契约第1011条的规定。

2.3转账 和交换。

(A)转让 和交换最终备注。当最终备注连同请求一起提交给备注登记员时：

(X)登记该等最终票据的转让；或

(Y) 将该等最终票据兑换等额本金的其他认可面额的最终票据，

票据登记处应按要求登记转让或进行兑换 ，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交出 进行转让或交换：

(I)由票据持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立的转让文书，须 妥为批注或附有一份格式合理令发行人及票据注册处处长满意的书面转让文书；及

(Ii)如果 此类最终票据需要带有限制票据图例，则根据证券法第2.3(B)节或以下第(A)、(B)或(C)款的有效注册声明 进行转让或交换，并附 以下附加信息和文件(视情况而定)：

(A)如该等最终票据正由持有人交付予票据注册处处长登记，而无须转让，则由该持有人发出的表明此意的证明 ；或

(B)(如 该等最终票据正转让予出票人)一份表明此意的证明；或

(C)如果 该等最终票据是根据证券法第144A条、第 S条或第144条规定的豁免注册而转让(X)；或(Y)根据证券法规定的另一项豁免：(I) 证明(以附注背面所载的形式)及(Ii)如发行人提出要求， 律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明是否符合第2.3(E)(I)节所载的说明 所载的限制，或(Y)根据证券法的另一项豁免：(I)出具 有关遵守第2.3(E)(I)节所载说明 所载限制的意见或其他合理令发行人满意的证据。

(B)对转让全球票据实益权益的最终票据的限制 。除非满足以下要求，否则最终票据不得兑换规则144A全球票据或规则S全球票据的受益 权益。当受托人收到正式背书或附有适当转让书的最终票据(格式令受托人满意)时，连同：

(I)证明， 采用票据背面所列格式，证明该最终票据是(A)按照规则144A转让给合格投资银行，或(B)转让给IAI，或(C)由最初依据S规则购买该票据的人 在分销合规期届满后转让给选择以S规则全球票据的实益权益形式持有该票据权益的买方；(C)证明该最终票据是(A)按照规则S的规定转让给买方的，该买方选择以S规则全球票据的实益权益的形式持有该票据的权益；或(C)在分销合规期届满后由最初依据S规则购买该票据的人将其在该票据中的权益转让给选择以S规则全球票据的实益权益的形式持有该票据的买方；

(Ii) 书面指示，指示受托人或指示票据托管人就规则144A全球票据(如属根据(B)(I)(A)条进行的转让)或规则S全球票据(如属根据(B)(I)(C)条进行的转让 )在其簿册及纪录上作出调整，以反映规则144A Global 所代表的票据本金总额的增加这样的指令包含关于要贷记这种增加的代理会员账户的信息 ，

则受托人须取消该最终票据，并安排或指示 票据托管人按照托管人及票据托管人的常设指示及程序，安排将规则144A全球票据或规则S全球票据(视何者适用而定)所代表的票据本金总额 增加 该最终票据的本金总额予以交换，并须贷记或安排将实益利息记入该等指示所指明的 人的账户。等同于如此注销的最终票据的本金金额 。如果当时没有未偿还的规则144A全球票据或规则S全球票据(视情况而定) ，发行人应发行新的规则144A全球票据或规则S全球票据(视适用的本金金额而定)，受托人应根据发行人以高级人员证书 形式发出的书面命令进行认证。

(C)转让和交换全球票据 。

(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据本 契约(包括本契约中规定的适用转让限制(如有))和托管机构的程序，通过托管机构进行。(I)全球票据或其实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本文所述的转让适用限制(如有))和托管机构的程序通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人 应按照托管人的 程序向票据注册处提交书面命令，其中包含将记入 全球票据实益权益贷方的托管人参与者账户的相关信息。票据注册处处长须按照该等指示指示存管人将该全球票据的实益权益记入该等指示所指明的 人的账户，并将正在转让的全球票据的 实益权益记入转让人的账户的借方。

(Ii)如果建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则票据注册处 注册人应在其账簿和记录中反映该利息将被转让至的日期和本金的增加，金额相当于如此转让的利息的本金金额，票据登记处应在其簿册和记录中反映该利息的起始日期和本金的相应减少 。 票据登记处应在其账簿和记录中反映该利息的起始日期和本金的相应减少。 票据登记处应在其账簿和记录上反映该利息的来源日期和本金的相应减少。 票据登记处应在其账簿和记录中反映该利息的起始日期和本金的相应减少

(Iii)尽管 本附录有任何其他规定(第2.4节规定的规定除外)，全球票据不得作为整体转让，除非由托管机构转让给托管机构的一名代名人或托管机构的代名人或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该后续托管机构的代名人转让。

(Iv)在 根据本附录第2.4节将全球票据兑换为最终票据的情况下，此类票据只能按照实质上符合本第2.3节规定的程序(包括票据背面的认证 要求，旨在确保此类转让符合规则144A、S规则或证券法规定的另一项适用豁免(视情况而定))和可能不时采用的其他程序进行 兑换(视具体情况而定)。 如果根据本附录第2.4节的规定将全球票据兑换为最终票据，则此类票据只能按照与本附录第2.3节的规定基本一致的程序(包括票据背面旨在确保此类转让符合规则144A、S规则或证券法规定的另一项适用豁免(视具体情况而定)的证明要求)和其他不时采用的程序进行兑换。

(V)在分销合规期内，法规S全球票据中的实益所有权权益只能根据适用程序 出售、质押或转让 ，且只能(I)根据法规 S在离岸交易中出售、质押或转让，或(Iii)根据证券法下的有效注册声明出售、质押或转让，在每种情况下都必须符合美国任何州的任何适用证券 法律。

(E)图例。

(I)除下列第(Ii)、(Iii)和(Iv)段所允许的 外，证明全球票据的每张票据证书(以及作为其交换或替代而发行的所有票据)，在非依据S规则发行的票据的情况下，应带有大体上如下形式的 图例：

本证券未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法注册，因此，不得在美国境内或以其他方式向任何人提供、出售、质押或转让，或 为任何人的账户或利益提供、出售、质押或转让，但下列规定除外。通过收购本证券，持有人(1)表示(A) IT是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，或(B)IT不是美国 个人，不是为了美国人的账户或利益而收购此证券，并且是根据证券法下的S规定在离岸 交易中收购此证券，(2)同意在此日期之前不会购买此证券。[在规则第144A条的 情形中，注：在本规则原始发行日期较晚的一年后，任何 附加票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何 前身)所有者的最后日期，][就条例S而言，附注：在本条例原发行日期较迟的40天后，根据条例S发行任何额外票据的原发行日期和本证券(或该证券的任何前身)首次提供给分销商以外的人(如S条例第902条所界定)的日期。] 提供、出售或以其他方式转让本证券，但以下情况除外：(A)向发行人或其任何子公司；(B)在美国境内向符合证券法第144A条规定的合格机构买家；(C)在美国境内向 机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)；( “认可投资者”)向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供) 一封签署的信函，其中载有与限制转让 票据有关的某些陈述和协议(其格式可从受托人处获得)，(D)在美国境外进行离岸交易， 遵守证券法第904条(如果有)，(E)根据证券法第144条规定的豁免注册(如果有)(提供发行人可根据证券法下的有效注册声明，(br}此类转让符合证券法)，(F)符合证券法的登记要求 的另一豁免(但在转让之前，发行人可能要求律师提出此类转让符合证券法的意见)或(G)根据证券法的有效登记声明要求律师提供意见，且在第(A)至(G)款所述的每个 情况下，，(G)根据《证券法》的有效登记声明，发行人可要求律师提供意见，证明此类转让符合证券法)，(F)符合证券法的登记要求的另一豁免(br})(但在此类转让之前，发行人可能要求律师提出意见，认为此类转让符合证券法的规定)，根据任何适用的美国证券法或任何其他 司法管辖区，并且(3)为了发行人的利益，同意IT部门将向每个接受本证券转让的人发出 实质上与本图例大体相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”, “美国”和“美国人”具有证券法下S规则赋予它们的含义。

证明依据第 S条提供的票据的每份证书，除前述规定外，还应附有大致如下形式的图例：

本票据(或其前身)最初 是在一项交易中发行的，该交易最初根据修订后的《美国证券法》(以下简称《证券法》)获得注册豁免， 不得在美国境内转让，不得转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非 根据证券法和所有适用的州证券法的注册要求获得了可获得的豁免 ，否则不得转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或其利益而转让给任何美国人，除非 豁免了证券法和所有适用的州证券法的注册要求。以上使用的术语具有证券法下S规则赋予它们的 含义。

每个最终注释还应附有以下附加图例：

对于任何转让，持有者将向 登记和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认 转让符合上述限制。

(Ii)根据证券法规则 144出售或转让限制转让票据(包括以全球票据为代表的任何转让限制票据)后，票据注册处须准许受让人将该转让限制票据兑换不附有上述图例的经证明的 票据，并撤销对该转让限制票据转让的任何限制，前提是该限制转让票据的出让人以书面向票据注册处处长证明该项出售或转让是依据第144条(该等规则)而作出的，则票据注册处处长须准许该转让限制票据的受让人将该转让限制票据兑换成不附有上述图例的经证明的 票据，并撤销对该转让限制票据转让的任何限制，但须以书面向票据注册处处长证明该项出售或转让是依据第144条作出的。

(F)取消或调整全球票据 。当全球票据的所有实益权益均已兑换、赎回、购买或注销最终的 票据时，该全球票据应退回托管机构注销或由受托人保留和注销 。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被兑换成凭证式票据， 赎回、购买或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将减少，受托人(如果其当时是该全球票据的票据托管人)的账簿和记录应 由受托人或票据托管人就该全球票据进行调整 以反映这种减少。

(G)受托人没有 义务。

(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、 存托机构的成员或参与者或其他人士，就存管机构或其代名人或任何参与者或 成员的记录的准确性，就票据中的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、 实益拥有人或其他人(除存托机构外)交付任何通知(包括任何赎回通知)，不承担任何责任或义务根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人 支付的所有款项，仅应登记持有人(如为全球票据，则为 托管机构或其代名人)的命令才能发出或支付。实益所有人在任何全球票据中的权利只能 通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并将受到完全 保护，因为它依赖于由托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息 。

(Ii)受托人无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据 本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者、会员或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，除非要求交付本证书条款明确要求的证书和 其他文件或证据，并在本文件条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做(如果和当明确要求时)。(Ii)受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否符合 本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)。 并对其进行检查，以确定是否基本符合本协议的明示要求。

2.4最终的 说明。

(A) 根据第2.1节存放于托管人或受托人(作为托管人的托管人)的全球票据应以最终票据的形式 转让给其实益所有人，本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据，仅当此类转让符合本协议第2.3节的规定，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构，或者该托管机构在任何时候不再是根据交易法注册的“结算机构”，并且在每种情况下，发行人均未在通知后90天内指定后续托管机构 ，或者(Ii)违约已经发生并且仍在继续，或者(Iii)发行人在以下两种情况下未指定后续托管机构 ，或者(Iii)发行人不再是根据交易法注册的“结算机构”，或者(Ii)已发生违约并且仍在继续，或者(Iii)发行人在以下两种情况下未指定后续托管机构

(B)根据本第2.4节可转让给其实益拥有人的任何 全球票据应由托管机构 免费交回其位于纽约市曼哈顿区主要公司信托办事处的受托人， 全部或不时全部或部分如此转让，受托人应在此类全球票据的每一部分 如此转让时认证并交付等额本金总额的授权面额最终票据根据第2.4节转让的全球票据 的任何部分只能以2,000美元本金 及其超过1,000美元的任何整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管机构指定的名称登记。除第2.3(E)节另有规定外，为换取转让限制票据的权益而交付的任何最终票据 应附有本合同附件1所载的适用限制性票据图例和最终票据图例。

(C)在不抵触第2.4(B)节条文的情况下，全球票据的登记持有人有权授予委托书或以其他方式授权 任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权 采取的任何行动。

(D)在 发生本协议第2.4(A)节规定的事件之一的情况下，发行人应立即向受托人提供合理的最终票据，其形式为最终的、完全登记的、不含利息的优惠券。如果此类最终票据未发行，发行方明确承认，就任何持有人根据本契约寻求补救的权利而言， 包括根据第507条，票据的任何实益所有人都有权就代表受益所有者票据的 全球票据部分寻求补救，就如同此类最终票据已经发行一样。

附件1
附件1

[首张音符的面额形式][全局注释图例]

除非本证书由存托信托公司的授权代表 提交，否则纽约公司(“DTC”)将向发行人或其代理人登记转账、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC的授权代表要求的 其他名称(任何款项均支付给DTC的授权代表 要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&Co.在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向托管机构、托管机构的被指定人或其继任者或该继承人的 被指定人转让全部(但非部分)转让，且本全球担保的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。(br}本全球证券的转让仅限于向托管人、托管人或其继任人或该继承人的 被指定人转让，且仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[仅适用于规则S全球票据]在开始或完成发售后40天 之前，交易商在美国境内进行的证券要约或出售(如证券法中所定义的 )可能违反证券法的注册要求，如果此类要约或出售不是 根据证券法第144A条进行的。

[受限注释图例]

本证券未根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法注册，因此，不得在美国境内或向任何人提供、出售、质押或以其他方式转让，或为其账户或利益提供、出售、质押或转让，但下列规定除外。通过收购本证券，持有人(1)代表 发行人的利益：(A)IT是“合格机构买家”(根据 证券法第144A条的定义)，或(B)IT不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而收购此证券，并且 根据证券法下的S规定在离岸交易中获得此证券，(2)同意为了 的利益[在第144A条的情况下，附注：在本规则的 原始发行日期较晚的一年后，即发行任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][就条例S而言 附注：在本条例原发行日期较后的40天后，任何额外票据的原发行日期 ，以及依据条例S首次向分销商以外的人提供本证券(或该证券的任何前身)的日期(如条例S第902条所界定的 )]提供、出售或以其他方式转让本证券，除非(A)向 发行人或其任何子公司，(B)在美国境内向符合 证券法规定的第144A规则的合格机构买家，(C)在美国境内向机构“认可投资者”(根据证券法规则 501(A)(1)、(2)、(3)或(7)定义)(“认可投资者”)，向受托人提供 (或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中载有与票据转让限制有关的某些陈述和 协议(其格式可从受托人处获得)，(D) 在符合证券法第904条规定的离岸交易中(如果有)，(E) 根据证券法第144条规定的豁免注册(如果有)(提供发行人可要求大律师提供意见，表明转让符合证券法)，(F)符合证券法的登记要求(但在转让之前，发行人可要求大律师提出意见，认为转让符合证券法的登记要求)，或(G)根据证券法下的有效登记声明，并在第(A)至(G)条所述的每一种情况下，按照 任何条款的规定，根据 任何条款要求大律师提供意见，以证明该项转让符合证券法的登记要求(但在此类转让之前，发行人可要求大律师提出意见，表明该项转让符合证券法的登记要求)，(F)符合证券法的登记要求的另一豁免(但在此种转让之前，发行人可要求大律师提出该项转让符合证券法的规定)，或并且(3)同意，为了发行人的利益，IT部门将向每一个接受本证券转让的人发出一份基本上与本图例相同的通知。 如本文所用，术语“离岸交易”, “美国”和“美国人”具有证券法下S规则赋予它们的 含义。

证明依据第 S条提供的票据的每份证书，除前述规定外，还应附有大致如下形式的图例：

[在Reliance on Regular S中提供的 票据的受限票据图例]

本票据(或其前身)最初是在一项交易中签发的，该交易最初是根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的， 不得在美国境内转让，也不得转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非 根据证券法和所有适用的州证券法的注册要求可获得豁免 ，否则不得转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或其利益而转让给任何美国人，除非符合证券法和所有适用的州证券法的注册要求。以上使用的术语具有证券法下S规则赋予它们的 含义。

[权威注释图例]

对于任何转让，持有者将 向注册商和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制 。

[CUSIP编号] / [ISIN]

特拉华州公司BWX Technologies，Inc. 承诺向[●]¹，或已登记的 分配本金$[●]² 2029年4月15日。

付息日期：4月15日和10月15日。

常规记录日期：4月1日和10月1日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面 。

BWX技术公司

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

受托人认证证书

日期：

这是上述 义齿中指定的注释之一。

美国银行全国协会，作为受托人，

¹对于 Global Notes，请插入：CEDE&Co.

²对于 全球票据插入：列于本文件所附的全球票据增减明细表中。

[首张票据反面表格 ]

2029年到期的4.125厘优先债券

发行人将于2029年4月15日支付本票据本金 。

发行人承诺在以下所述的每个付息日支付本票据本金 的利息，年利率为4.125%(视下文规定的调整情况而定)。

从2021年10月15日开始，每半年支付一次利息(在紧接付息日期之前的4月1日或10月1日交易结束时，向票据(或任何前身票据)的记录持有人 支付利息)。

本票据的利息将从最近支付利息的日期 开始计息，如果没有支付利息，则从2021年4月13日开始计息；提供如本票据不存在利息支付违约，且本票据在本票据票面上提及的定期记录日期与下一个后续付息日期之间通过认证，则应从该付息日期起计息。利息将以一年360天，共12个30天月的 为基础计算。

发行人应在合法范围内支付逾期本金 和溢价(如有)的利息，以及逾期利息分期付款的利息，年利率等于适用于票据的 利率。

发行人将在每年4月15日和10月15日支付票据本金的利息(违约的 利息除外)给持有者(在紧接付息日期之前的4月1日和10月1日收盘时反映在票据 登记册上)，即使 票据在该定期记录日期之后的转让登记或兑换登记时被注销，也是如此，在每种情况下，发行人都将支付票据本金的利息(违约的 利息除外)给持有者(在紧接付息日期之前的4月1日和10月1日收盘时反映在票据 登记册上)；提供关于本金的支付，发行人将在2029年4月15日或之后向将本票据交还给任何付款代理人的持有人付款。

发行人将以美元支付本金(和保险费，如果有的话)和利息。但是，发行人可以用支票支付本金(和保险费，如果有的话)和利息。出票人可以(A)将利息支票邮寄至持有人的注册地址 (如票据登记簿所示)，或(B)电汇至收款人在美国开设的账户，以支付票据利息。如果付款日期 是付款地点的营业日以外的日期，则可以在随后的下一个营业日(即 营业日)在该地点付款，并且在其间不产生利息。

发行方最初指定纽约的美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)为支付代理和票据登记处。出票人可在书面通知后更换任何付款代理人或票据登记人 。出票人、其任何附属公司或其任何关联公司均可担任付款代理人、票据登记人或联席登记员。

发行人根据发行人、担保人和受托人之间日期为2021年4月13日的契约(以下简称“契约”)发行票据。除非另有说明，此处的大写术语 均按照本契约中的定义使用。附注的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人请 参阅《契约》和《信托契约法》(在适用范围内)以获取所有此类条款的声明。在 适用法律允许的范围内，如果本附注的条款与本契约条款有任何不一致之处，应以本契约条款为准。

票据是 发行人的无担保优先债务。该契约并不限制债券的本金总额。

可选的赎回。在2024年4月15日之前的任何时候，发行人可以根据本契约第1105节所述的通知，赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回票据本金的100%。 加截至赎回日(但不包括赎回日)的适用溢价、应计及未付利息(如有)，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限 。

在2024年4月15日及之后，发行人可根据本契约第1105节所述通知，按以下规定的赎回价格(以待赎回债券本金的百分比 表示)全部或部分赎回债券。加 适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计和未付利息(如果有的话)，但受在相关定期记录日期的票据记录持有人有权获得在相关付息日期到期的利息 的权利，如果是在以下所示的每一年的4月15日开始的12个月期间内赎回：

此外，在2024年4月15日之前，发行人可以根据本契约第1105节所述的通知， 根据其选择权，一次或多次赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格相当于其本金总额的104.125%。加上 截至(但不包括)适用赎回日的应计利息和未付利息，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人有权获得在相关付息日期到期的利息的权利，以及一项或多项股权发行的现金净收益 ，前提是发行人收到或贡献此类现金收益净额；提供在紧接每次赎回后，根据该契约原先发行的票据本金总额(包括发行日期后根据该契约发行的任何额外票据 )的至少50%仍未偿还；提供, 进一步，每次赎回发生在每次该等股票发行结束之日起120天内。

发生(A)控制权变更时， 票据持有人有权要求发行人以本金101%的收购价，全部或部分购买该持有人的未偿还票据。加 购买之日和(B)资产出售之日(但不包括在内)的应计和未付利息(如果有的话)，发行人可能有义务提出要约，以该资产出售所得净额的一部分购买发行人的票据和高级债务，赎回价格为其本金的100%加 截至(但不包括)购买之日的应计和未付利息(如果有)。

该批债券以登记形式发行，不含本金2,000元及本金超出1,000元的整数倍的息票 。持有者可以根据本契约转让或交换票据 。票据登记处和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发票人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无需转让或交换与控制权变更要约、资产出售要约或其他要约相关而选择赎回或投标(且未撤回)回购的任何票据 。此外，发行人在选择要赎回的票据之前或在付息日期 之前15天内，不需要转让或交换任何票据。

登记持有人在任何情况下都应被视为票据的所有者 。

如果支付本金(保险费， 如果有)或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人将根据发行人的书面 请求将款项退还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须向发行人寻求付款，除非遗弃的物权法指定了另一个 人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

如果发行人不可撤销地存入或导致 存入受托人的金钱或政府证券，足以支付当时未偿还的本金(溢价，如有)和票据的应计利息(A)至赎回日期或到期日，发行人将被解除其在契约和票据下的义务 ，除非在某些情况下其契约除外，以及(B)在规定的到期日，发行人将被解除

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括与购买、投标要约或交换要约有关的同意)，契约、票据和任何相关担保可被修改或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守契约或票据任何规定的情况均可在获得过半数未偿还票据本金总额持有人同意的情况下免除。 经持有未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，可免除现有违约或违约事件或遵守契约或票据的任何规定。 经持有未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，可免除现有违约或违约事件或遵守契约或票据的任何条款。 经持有未偿还票据本金总额超过半数的持有人同意，可免除现有违约或违约事件。票据(发行人或其关联公司实益拥有的票据除外)。 无需通知任何持有人或征得任何持有人同意，当事人可修改或补充本契约或票据，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，并作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更。 为确定是否应就此类同意而忽略任何持有人，仅应忽略发行人或其关联公司实际知道由发行人或其关联公司实益拥有的受托人负责任的 高级职员所拥有的票据。

该契约包含某些契约，包括关于以下事项的 契约：(I)限制性付款；(Ii)债务产生和发行不合格的 股票；(Iii)留置权；(Iv)与关联公司的交易；(V)影响受限子公司的股息和其他支付限制； (Vi)受限子公司的债务担保；(Vii)合并和某些资产转让；(Viii)在 变更时购买票据在每个会计年度结束后的120天内(或根据交易法的规则和条例当时生效的后续时间段)，发行人必须向受托人报告遵守此类限制的情况 。

当继承人或其他实体承担其继承人在附注和契约项下的所有义务时，该继承人将被免除这些义务。

如果违约事件(如契约中所定义的 )发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期和应付。如果 发行人发生破产或无力偿债违约，票据将自动立即到期并支付。除 契约有关受托人职责的规定外，如果违约事件发生并持续，受托人无 义务应票据的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已就任何令受托人满意的损失、责任或开支提供赔偿或担保。 若该等持有人已就任何令受托人满意的损失、责任或开支提供赔偿或担保，则除非该持有人已就任何令受托人满意的损失、责任或开支提供赔偿或担保，否则受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力 。在受到一定限制的情况下，未偿还票据本金的多数持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的 时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。 受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任 。

发行人在票据项下的义务 由 每个担保人在优先无担保的基础上按契约规定的程度进行全面、不可撤销和无条件的担保。

本契约下的受托人以其个人 或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可向发行人及其关联公司提供贷款、接受存款、为其提供服务以及 以其他方式与发行人及其关联公司进行交易，犹如其不是受托人一样。

本附注只有在受托人 在本附注另一面的认证证书上手动签名后才有效。

通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中， 例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的联名租户， 不作为共有租户)，CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行方已将CUSIP编号印在票据上，受托人 可在通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于附注上印刷的 或任何通知中所载的该等数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦 或州法院对因 本担保或契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖。

发行人将根据书面 请求向任何持有人提供一份契约副本，并免费提供一份。请向BWX Technologies，Inc.提出请求，地址为4号主街800号弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504。

此处使用但未在此处定义的大写术语 应具有本契约中赋予此类术语的含义。

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

我或我们将本附注转让并转让给

(打印或键入受让人姓名、地址和 邮政编码)

(插入受让人的SoC。证券交易委员会。或税号 编号)

并不可撤销地指定 代理人将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

当您的名字出现在此备注的另一面时，请准确签名 。

关于本 证书所证明的任何票据的转让发生在该票据的原始发行日期和最后日期(如果有)之后一年的日期之前，发行人或经修订的1933年证券 法案(“证券法”)所指的发行人的任何“关联公司”拥有该票据，以下签名人确认该等票据正在按照其条款 进行转让， 该日期是该票据的最后发行日期(如果有)之后的一年。 该日期为该票据的发行人或该发行人的任何“关联公司”所有(该日期为经修订的“证券法”)所指的发行人或该发行人的任何“关联公司”所有的日期， 如有，签名人确认该票据正在按照其条款进行转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝 将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供， 如果勾选(4)框，受托人有权在登记任何此类票据转让之前，要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法的豁免或不受证券法登记要求(如该法案第144条规定的豁免) 进行的交易而进行的。(br}请注意： 如果选中第(4)框，则受托人有权在登记任何此类票据之前要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法的豁免或不受证券法登记要求的交易进行的，例如 第144条规定的该法案下的豁免)。

签名必须由符合票据登记处要求的“合格的 担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或票据登记处可能决定的 除盖章以外的其他“签字担保计划”，或作为盖章的替代，所有这些都符合经修订的“1934年证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。

如勾选上述第(2)项，则由买方填写。

签名人声明并保证其 是为自己的账户或对其行使单独投资酌处权的账户购买本票据，且其和 任何此类账户均为证券法第144A条规定的“合格机构买家”。并且知道 向其出售的交易是依据规则144A进行的，并确认已收到下文签署人根据规则144A要求提供的有关发行人的信息 或已决定不要求提供该信息，并且知道 转让人依靠下文签署人的前述陈述来要求规则144A提供的豁免注册 。

[要附加到全球票据]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约的第1016或1017节购买本票据 ，请选中该框：

？ 如果您希望发行人根据本契约第1016或1017节只购买本票据的一部分，请 说明本金金额：$

签名必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构” 担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理 徽章计划(“印章”)或票据登记处 决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替盖章，所有这些都符合1934年修订的“证券交易法”。

附件2
附件1

表格

受让人代表函

BWX技术公司

800主街

4地板

弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504

美国银行全国协会EP-MN-WS3C

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

注意：全球企业信托服务

女士们、先生们：

本证书旨在请求转让特拉华州 公司(“发行人”)2029年到期的4.125%高级票据(以下简称“票据”)的本金_。

转让后，票据将登记在 新受益人的名称中，如下所示：

以下签署人声明并向您保证 ：

1.我们 是机构“认可投资者”(根据1933年证券法修订后的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义， )，为我们自己的账户或该机构“认可 投资者”的账户购买至少25万美元的债券本金，我们收购债券的目的不是为了，也不是为了要约或出售 我们在金融和商业方面的知识和经验 足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券 。我们以及我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险 。

2.我们 了解到，这些票据尚未根据证券法注册，除非注册，否则不得出售，除非获得以下句子中的许可 。我们代表我们自己并代表我们为其购买票据的任何投资者账户同意， 仅(I)向发行人或其任何附属公司出售或以其他方式转让该票据，仅(I)向发行人或其任何附属公司出售或以其他方式转让该票据，该日期在原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该等票据的所有者(或其任何前身)的最后日期(或其任何前身)(“转售限制 终止日期”)之后的两年内。(Ii)在美国，卖方合理地 相信在符合第144A条规定的交易中是合格机构买家的人；(Iii)根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的“认可机构投资者”，即为其自身账户或为机构认可投资者账户购买的机构认可投资者，每种情况下的最低本金金额 为(Iv)在符合证券法下S法规条款的交易中在美国境外，(V)根据规则144(如果可用)或(Vi)根据证券法规定的豁免注册，在(I)至(Vi)两种情况下，(I)至(Vi)在任何情况下(I)至(Vi)均受法律要求，即我们的财产或该等投资者帐户或多个帐户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并符合 的任何要求 ，(V)(V)根据证券法的有效注册声明(br})，或(Vi)在(I)至(Vi)的每一种情况下，我们的财产或该等投资者账户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围之内，并符合

上述转售限制在 转售限制终止日期之后不再适用。如果建议在转售限制终止日期前根据上文第(Iii)款 对票据进行转售或其他转让，转让人应以本函件的格式 向发行人和受托人递交受让人的信件，其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2)所指的机构“经认可的 投资者”。(3)或(7)根据“证券法”，其购买此类票据是出于投资目的，而不是为了在违反“证券法”的情况下进行分销。每位买方均承认，发行人和受托人 保留根据上文第(br})条第(Iii)、(Iv)或(V)款在票据转售限制终止日期之前的要约、出售或其他转让前要求提交令发行人和受托人满意的律师意见、证明或其他信息的权利。 发行人和受托人 有权要求发行人和受托人在转售限制终止日期之前提交律师意见、证明或其他令 信托人满意的信息。

后续担保人交付的补充契约形式

补充契约(本“补充契约”)，日期为20_

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人迄今已签立并 向受托人交付了一份日期为2021年4月13日的契约(“契约”)，规定发行2029年到期的4.125% 优先票据(“票据”)；

鉴于，本契约规定，在某些 情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保子公司应按此处规定的条款和条件 无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务(“担保”)；以及

鉴于，根据本契约第901条， 受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述 以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到)，担保子公司和受托人 相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：

1.大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.约定 担保。担保子公司特此同意按本契约规定的条款和条件 提供无条件担保，包括但不限于本契约第12条。

3.无 向他人追索。担保 子公司过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、法人、股东或代理人均不对发行人或任何担保子公司在票据、任何担保、契约或本补充契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 通过接受票据的每位持有人放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价 。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会(SEC)认为这种豁免违反了公共政策。

4.治理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。双方 同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因本补充契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。

5.副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起 代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换补充契约副本和签名页 对于本协议双方而言，应构成补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代 原始补充契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为 其原始签名。

6.标题效果 。此处的章节标题仅为方便或参考之用，并不被视为本文的一部分， 不应影响本文的构建。

7. 受托人。受托人不以任何方式对本补充 契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司 和发行人单独进行。

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

日期：_

附件B

任职证书

下列签署人_由_作为日期为2021年4月13日的契约下的受托人，由发行人、其担保方和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任受托人。

兹证明，下列签名人已于20_