附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1号修正案)

由 注册人？提交

由注册方以外的其他方 提交

选中相应的复选框：

Stratus Properties Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

绿洲管理有限公司
赛斯·费舍尔
埃拉·本森

尤金尼奥·德拉加尔扎·迪亚兹

劳里·L·多特(Laurie L.Dotter)

(提交委托书的人的姓名，如果 不是注册人的话)

支付申请费(勾选相应的 框)：

初步副本 以完成为准
日期[●], 2021

Stratus Property Inc.

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代理语句

的

_________________________

请于今天签名、注明日期并邮寄所附黄金 代理卡

本委托书和随附的黄金委托卡 由绿洲管理有限公司及其某些附属公司(见附件一“绿洲”、 “我们”、“我们”或“我们”)、提案1中点名的被提名人(“被提名人”)和提案5中被点名的 被提名人(“提案被提名人”以及被提名人和“参与者”绿洲) 提供。 特拉华州公司(“Stratus” 或“公司”)。

我们认为，虽然Stratus拥有巨大的资产，但它的价值被严重低估。在我们看来，这一现实是Stratus董事会和管理团队始终无法 执行既定战略并为公司的一流房地产资产带来价值的结果。¹我们相信， 被提名人和被提名人将为 公司当前的董事会(“董事会”)带来急需的股东视角。因此，我们在即将到来的2021年股东年会( “年会”)上寻求您的支持，该年会将于2021年6月4日 上午8：30在德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街200号W Austin酒店举行。中央标准时间，除非延期或推迟到较晚的日期，否则涉及以下各项(每个， 一个“提案”和统称为“提案”)：

本委托书和黄金代理卡是第一次 邮寄或赠送给公司股东的时间或时间[●], 2021.

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¹有关支持我们观点的计算的全面 分析，请参阅我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的附表14A中的演示文稿 (“绿洲演示文稿”)。

董事会目前由七名董事组成，分为 三个级别。两名第II类董事的任期将于股东周年大会上届满，根据本公司于2021年4月12日于附表14A向证券及交易委员会(“证券交易委员会”)提交的股东周年大会最终委托书(“本公司委托书”)，将于股东周年大会上选出 两名董事。通过本委托书和随附的黄金委托卡，我们 正在征集委托书，以选举在此提名的被提名人和建议被提名人担任董事，如果他们当选，他们将只占董事会的少数成员 。公司被提名人和继续留任的董事 的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可以在公司的委托书中找到。 不能保证，如果我们的任何或所有被提名人当选，公司的任何被提名人都将担任董事。

本公司已将确定有权在年会上通知和表决的股东 的记录日期(“记录日期”)定为2021年4月8日。在记录日期收盘时登记在册的股东 将有权在年会上投票。根据公司的委托书 ，截至记录日期交易结束时，共有8,234,828股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，已发行股票 。截至2021年4月8日交易结束时，参与者共实益拥有1,125,690 股普通股，详情见附件一。

我们 敦促您签署、注明日期并退还“每位董事会提名人的黄金代理卡”， 针对“提案2”，针对“提案3”，针对“提案4”，以及针对“ 提案5”。 建议您签署、注明日期并退还针对“提案2”、“提案3”、“提案4”和“提案5”的“黄金代理卡”。

本次委托书征集是由OASIS、被提名人和 被提名人进行的，而不是代表公司董事会或管理层或任何其他第三方。除本文所述外，我们 不知道将向年会提交的任何其他事项。如有其他 事项提交股东周年大会，随附的黄金委托卡上指定为代表的人士将酌情就该等事项投票 。

如果您已经使用公司的白色代理卡 投票，您完全有权按照黄金代理卡上的说明填写并邮寄随附的预付 信封内的黄金代理卡，或通过互联网或电话投票。只有您提交的最近 有效签署的委托书将被计算在内；在年度 会议上行使任何委托书之前，都可以按照“我是否可以更改投票或撤销委托书”中的说明随时撤销其委托书？在问答部分中 。

有关如何投票的说明和有关 代理材料的其他信息，请参阅第15页开始的问答部分。

如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，(“Okapi”)，免费电话：(877)566-1922或收费：(212)297-0720。

绿洲公司是公司最大的 股东之一，之所以提名被提名人和被提名人，是因为它认为公司需要一个由公司股东提出的更新的独立董事会(而不是事先由一个分类董事会挑选出来的， 董事会有五名董事，他们累计在Stratus拥有近百年的经验)。²

我们之所以投资Stratus，是因为我们认为它的 股票被低估了，代表着一个有吸引力的投资机会。尽管我们看到多年来监管不力和管理不善 ，Stratus拥有一系列我们认为的业务和资产-股东选择的更新的 董事会、稳健的战略、更谨慎的支出结构、适当的资本分配和有效、独立的监督，以及 改善公司治理以创建真正的问责-其价值可能远远超过目前市场 归因于的价值。

绿洲的价值创造计划

正如之前提交给美国证券交易委员会的材料 中所讨论的那样³如下所述，绿洲公司呼吁公司(I)改善公司治理，(Ii) 制定并执行有效的业务战略，以缩小股票相对于资产净值的折让。

公司 治理改革：我们认为Stratus需要采取必要措施彻底改革其目前的公司治理模式 ，并用有动力和能力做到这一点的新董事来更新董事会。⁴以下是绿洲认为在Stratus释放股东价值的主要公司治理障碍。

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² 威廉·H·阿姆斯特朗三世(William H.Armstrong III)、詹姆斯·C·莱斯利(James C.Leslie)、迈克尔·D·马登(Michael D.Madden)、查尔斯·W·波特(Charles W.Porter)和詹姆斯·E·约瑟夫(James E.Joseph

³ 看见绿洲演示文稿。

⁴ 这可以通过在董事会层面采取单边行动，以及为股东 提供投票机会修改公司的组织文件(视情况而定)来实现。

⁵ 请参阅https://corpgov.law.harvard.edu/2020/10/18/corporate-board-practices-in-the-russell-3000-and-sp-500/

⁶ 收益是根据公司同期委托书中披露的全部薪酬计算的。

制定 并执行有效的业务战略：我们针对Stratus的战略计划很简单：通过执行公司五年前制定但未能实现的计划，将股票折价至 资产净值。⁷下面是 绿洲认为需要采取的主要步骤，以使计划生效和执行。

OASIS和Stratus之间的关键互动时间表 提交本委托书之前

于2017年1月11日，本公司与OASIS 订立董事会代表及停职协议(“董事会代表及停顿协议”) ，据此委任Ella Benson为董事会成员。

2020年9月2日，本森女士代表绿洲公司 致函公司首席执行官，呼吁更新董事会--特别是传统董事会成员-- 名新的、多样化的独立董事。在这封信中，绿洲提出与Stratus合作，以确定符合这一标准的新董事会候选人 。

于2020年9月14日，本公司的一名外部代表 通知本森女士，董事会计划成立一个特别委员会(“特别委员会”)，以回应本森女士和OASIS的信件，并表示特别委员会将包括所有董事会成员，包括 遗产公司董事会成员，但本森女士除外，她将被排除在委员会之外。当时，本森女士是董事会中唯一的女性成员。为免生疑问，我们希望澄清的是，董事会选择将董事会唯一的多元化成员 排除在一个负责回应董事会多样性问题的委员会之外。

2020年9月18日，本森女士辞去董事会职务。OASIS向董事会递交了一份通知，董事会代表和停顿协议将于2020年9月25日交易结束时终止 。

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⁷ 有关Stratus未能执行其五年计划的详细分析，请参见OASIS演示文稿。

2020年9月22日，也就是本森女士从董事会辞职四天后，本公司宣布在未经股东批准的情况下 采用毒丸(定义见下文)，禁止股东收购超过9.8%的本公司普通股 。该公司表示，在探索将 转变为房地产投资信托基金(REIT)时，采用毒丸是为了“保护股东利益”。毒丸包含一项“一致行动”条款，旨在为触发毒丸的目的而将股东的持股集合在一起 。

2020年10月6日，绿洲公司向本公司股东发出公开信，批评董事会将Benson女士排除在特别委员会之外，以及董事会未经股东投票通过毒丸。

2020年11月16日，绿洲公司的外部律师致信董事会指出，[毒物]根据特拉华州的法律，避孕药似乎故意 模棱两可，并可能引发重大问题。这封信要求董事会确认，股东之间的某些基本活动和沟通不会引发毒丸事件。信件最后建议 董事会，如果“无法确认上述每一项，则很明显采用毒丸违反了您在特拉华州法律下作为不正当防御工事的受托责任，并且药丸本身是非法和不可强制执行的。”( 委员会在信的最后一句话是：“如果不能确认以上每一项，那么采用毒丸显然违反了您在特拉华州法律下的受托责任，因为毒丸是一种不正当的防御工事。”

于2020年11月23日，本公司回复绿洲有关毒丸的函件，并确认绿洲概述的股东之间的基本活动及沟通 不会触发毒丸。

于二零二零年十二月三十一日，OASIS向董事会发出通知(“OASIS通知”)，表示有意(I)提名两名人士Benson 女士及Jaime Eugenio de La Garza Diaz于股东周年大会上当选为董事会成员，及(Ii)提交一份非约束性股东 建议，将董事会人数增加一名董事，并委任Laurie L.Dotter填补新出现的空缺。

2021年1月15日，Stratus董事会在没有通知绿洲的情况下，打电话给德拉加扎·迪亚兹(De La Garza Diaz)先生，并即兴进行了电话采访。

2021年1月18日，Stratus董事会在没有通知绿洲的情况下，打电话给多特，并即兴进行了一次电话采访。

2021年1月18日，绿洲公司的外部法律顾问向本公司提交了一份请求，要求根据国家相关法律审查本公司的某些股东 名单(“股东备案请求”)。

2021年1月20日，公司的外部律师向OASIS的外部律师发送了一份拟议的和解条款说明书。条款说明书 没有考虑罢免或更换任何董事会成员，包括遗产董事会成员，也没有 考虑任命Benson女士或de La Garza Diaz先生。相反，该公司建议任命一位其选择的新董事，而不需要绿洲公司和多特女士的任何意见。根据本公司提出的和解方案，董事会成员(包括遗产董事会成员)均不会 辞职。

2021年1月25日，绿洲公司的外部法律顾问代表绿洲公司回复了任命本森女士和德拉加尔扎·迪亚兹先生(De La Garza Diaz )为董事会成员以取代两名遗产董事会成员的还价。

2021年1月26日，公司外部律师以与股东备案请求相关的拟议保密协议 回应股东备案请求。

2021年2月2日，公司与绿洲签署了一份与股东备案请求相关的保密协议。

2021年2月2日，本公司外部法律顾问致信Benson女士，告知她在担任董事会成员期间可能违反了董事保密的受托责任义务( “毫无根据的信”)，但没有提供任何细节、依据或 来源。

2021年2月3日，OASIS外部律师回应了该无端信函中的暗示指控，明确表示 本森女士不可能以该无端信函中提出的方式违反其受托责任，并指出 本公司自己的董事会会议记录作为这一点的证据。

2021年3月1日，绿洲公司发布了一份投资者报告，概述了其“A Better Stratus”的详细计划，其中包括 公司治理改革、高管薪酬改革、董事会更新和对公司 资产的战略评估。

2021年3月26日，公司提交了初步委托书。

2021年3月29日，绿洲提交了初步委托书。

2021年4月12日，公司提交了最终委托书。

我们恳请股东投票给黄金代理卡上的每一位被提名者 和被提名者。

根据本公司的委托书，董事会目前 由分为三个类别的七名董事组成。两名第II类董事的任期将于股东周年大会届满，根据本公司的委托书，我们预期股东周年大会将选出两名董事。我们正在寻求您在年会上 的支持，以选举我们的被提名者，他们中的每一位都是独立于公司的。即使所有被提名人都是 当选的，但被提名人将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们 能够实施他们认为是提升股东价值所必需的行动。

如果我们的委托书征集成功 ，董事会将由我们的提名人和提案提名人-Ella Benson、Jamie Eugenio de la Garza Diaz和Laurie L.Dotter组成⁸-现任导演威廉·H·阿姆斯特朗三世、凯特·B·亨里克森、詹姆斯·E·约瑟夫、迈克尔·D·马登和查尔斯·W·波特。如果当选，每个被提名人的任期为三年，直到2024年股东年会和他们的继任者被正式选举并获得资格为止。如果一名或多名被提名人当选为董事会成员，不能保证 任何在任董事都会担任董事。

退还黄金代理卡的股东只能 投票支持卡上列出的被提名者。您只能通过签署和 退还公司提供的白色委托卡、申请合法代表并亲自投票、出席年会或通过互联网或公司委托书中提供的免费电话投票来投票支持公司的董事提名人。 有关公司董事提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书。 您应该参阅公司的委托书，以了解有关公司董事提名人的姓名、背景、资格和其他信息。 您可以通过出席年会或通过互联网或免费电话投票来亲自投票。 有关公司董事提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书。

被提名者：

⁸ OASIS 指出，任命Dotter女士的建议是咨询性质的，最终将由公司自行决定是否任命Dotter女士为董事会成员。

上述组织或公司均不是本公司的母公司、 子公司或其他附属公司。我们相信，若获选，根据(I)董事会于2013年3月26日通过并于2020年8月6日修订的本公司企业管治指引(“企业管治指引”)；(Ii)纳斯达克上市规则；及(Iii)S-K规例第407项的 (A)(1)段，每名获提名人将被视为本公司的独立 董事。然而，根据纳斯达克上市规则，被提名人的独立性将在他们当选并被任命为董事会成员后 才会做出最终决定。

我们请股东参阅本公司的委托书，了解 未在股东周年大会上选举的董事类别的董事会成员的个人简历和其他重要信息。 请股东参阅本公司的委托书，了解有关未在年会上选举的董事类别的董事会成员的简历和其他重要信息。

每位被提名人都签订了被提名人协议 根据该协议，绿洲同意支付与年会相关的征集委托书的费用，并就他或她在成为诉讼当事人时可能招致的任何损失进行辩护和赔偿 如果他或她成为 被提名为董事会候选人的诉讼当事人，并在 支持他或她当选的情况下征集委托书 ，以防止他或她因支持他或她的当选而遭受的任何损失。 如果他或她被提名为董事会候选人，并在 支持他或她当选的情况下征集委托书，那么他或她就可能遭受的任何损失进行辩护并 赔偿他或她可能遭受的任何损失被提名人当选后将不会因其作为公司董事的服务而从绿洲或其关联公司获得任何报酬 。如果当选，被提名人将有权从本公司获得符合本公司为非雇员董事提供服务的惯例的补偿 。

每位被提名人 均同意在本委托书中被提名为被提名人，并已确认如果 当选，他或她愿意在董事会任职。OASIS预计不会有任何被提名人无法参选，但是，如果被提名人 无法参选或出于正当理由不能参选，则由黄金代理 卡代表的普通股股票将被投票选举为OASIS选择的替代候选人。如果OASIS决定增加或替换被提名人， 无论是因为公司扩大了董事会规模或在本委托书发表之日之后的年会上增加了董事人数，还是出于任何其他原因，公司都将提交修改后的委托书和委托卡，如果适用， 将识别新增或替代被提名人，披露这些被提名人已同意在修订后的委托书中被点名 并在当选后任职，并包括有关该等被提名人的简历和其他信息

需要投票。

根据本公司经修订及重订的附例 (“该附例”)及本公司的委托书，董事须以多数票选出， 即获投票赞成其当选的两名董事提名人将获选 进入董事会。因此，弃权不适用，也不会影响提案1的结果。

我们恳请您签署并退还我们的黄金委托卡。 如果您已使用本公司的白色代理卡投票，您完全有权更改您的投票，方法是填写并邮寄随附的预付信封中的黄金代理卡，或者按照黄金代理卡上的说明 通过互联网或电话投票。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内； 任何委托书在年会上行使之前，都可以按照“ 我是否可以更改我的投票或撤销我的委托书？”下面的说明随时撤销。如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请 联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，(“Okapi”)，免费电话：(877)566-1922或收费电话：(212)297-0720。

根据本公司的委托书，本公司将 为股东提供机会，就本公司指定的 名高管(“NEO”)的薪酬进行不具约束力的咨询投票。虽然这次投票是咨询性质的，但公司的委托书声明： “我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果 。”

根据公司的委托书，公司将 要求对决议进行不具约束力的咨询投票，投票形式大致如下：

决议 Stratus Properties Inc.(以下简称“本公司”)的股东根据美国证券交易委员会(SEC)规则S-K第402项的规定，在咨询的基础上批准本公司提名的高管的薪酬，该薪酬在本公司2021年股东年会的委托书中披露。

我们鼓励所有股东详细查看公司委托书中披露的公司委托书 。

根据本公司的委托书，股东 对此提案2的投票是咨询意见，这意味着该提案对本公司、董事会或董事会薪酬委员会 没有约束力。

我们建议对提案2投反对票，因为我们认为 公司的薪酬做法目前不符合公司及其股东的最佳利益。目前， 受传统董事会成员的影响，没有将薪酬与绩效直接挂钩的公式，这是一个糟糕的治理现实 ，导致了高管薪酬的不协调。例如，在过去三年中，公司首席执行官的总薪酬超过500万美元，而同期股东的投资回报率为-14%。

需要投票。

根据本公司的委托书，方案2的批准 需要亲自或委派代表出席并有权 在股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此 将算作对提案2投反对票。

根据本公司的委托书，董事会已决定 适宜请求本公司股东批准其独立注册会计师事务所的委任 。本公司的委托书指出，董事会审计委员会已委任BKM Sowan Horan，LLP(“BKM”)为本公司的独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表。BKM自2010年以来一直对本公司的财务报表进行审计 。

本公司的委托书声明，如果股东 不批准任命，审计委员会将考虑反对票，以表明其应重新考虑对BKM的任命 。即使委任获得批准，审核委员会亦可酌情于年内任何时间选择一间新的独立注册会计师事务所 ，前提是该等变更将符合本公司的最佳利益。

需要投票。

根据本公司的委托书，建议3的批准 需要亲自或委托代表出席并有权 在股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此 将算作对提案3投反对票。

根据本公司的委托书，股东将于股东周年大会上就一项不具约束力的决议案进行表决，该决议案旨在批准由本公司与作为供股代理的Computershare Inc.(“毒丸”)订立并于2020年9月22日修订的供股协议(“毒丸”)。

我们认为股东应该投票反对批准毒丸的提议，因为我们认为毒丸只会造成伤害，因为它击退了潜在的收购，并试图恐吓股东 不要合作。如果公司真的像它在公司委托书中声称的那样试图保护股东价值 ，我们相信公司在采用毒丸之前应该得到股东的批准，而不是像现在这样在事后寻求咨询批准。 如果公司真的像它在委托书中所说的那样，那么我们相信公司在采用毒丸之前应该得到股东的批准，而不仅仅是像现在这样在事后寻求咨询批准。⁹

需要投票。

根据本公司的委托书，方案4的批准 需要亲身或委派代表出席并有权 在股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此 将算作对提案4投反对票。

⁹ 有关我们对毒丸的反对意见 的详细分析，请参阅绿洲演示文稿。

由于公司董事会是交错的-一种根深蒂固的机制 ，禁止股东每年投票选举全在董事会董事中，绿洲被限制在年会上通过提案1提名两名被提名人。由于绿洲公司认为，除了两位被提名人外，股东还可以通过向董事会增加更多的独立声音而受益，绿洲公司为股东提供了投票给劳里·L·多特(Laurie L.Dotter)的机会。多特是一位受人尊敬的房地产老手，在房地产投资行业拥有数十年的经验，包括上市公司和房地产董事会的经验。正如她下面的职业传记所证明的那样，多特女士将 成为董事会的一名有价值的新成员。

本提案将作为不具约束力的 咨询提案提交给董事会。绿洲之所以提交这份提案，是因为董事会的分类规定，股东在年会上只能 投票选举两名董事，董事会在不包括股东的情况下拥有设定董事会规模的专有权 。

不具约束力的咨询建议书将以以下 形式提交：

决议， Stratus Properties Inc.(“本公司”)的股东请求本公司董事会 增加一名董事，并任命Laurie L.Dotter填补新设立的 空缺。

股东对此提案5的投票是咨询投票，这意味着 该提案对本公司或董事会不具有约束力。

提案提名者：

上述组织或公司均不是本公司的母公司、 子公司或其他附属公司。我们相信，如获委任，根据(I)公司管治指引；(Ii)纳斯达克上市规则；及(Iii)S-K规则第407项(A)(1) 段，建议被提名人将被视为本公司的独立 董事。然而，根据纳斯达克上市规则，提案被提名人 的独立性将在她被任命为董事会成员后才会做出最终决定。

我们请股东参阅本公司的委托书，了解 未在股东周年大会上选举的董事类别的董事会成员的个人简历和其他重要信息。 请股东参阅本公司的委托书，了解有关未在年会上选举的董事类别的董事会成员的简历和其他重要信息。

提案被提名人已签订代理人协议 ，根据该协议，OASIS同意支付与年会相关的征集委托书的费用，并根据提名为董事会候选人和征集支持其任命的委托书，为她辩护并 赔偿她在成为诉讼一方时可能遭受的任何损失 。 提案被提名人将不会收到任何支持其任命的委托书。 如果获得任命，提案被提名人将有权从公司获得与 公司为非雇员董事提供服务的做法一致的补偿。

计划书被提名人 已同意在本委托书中被指定为计划书被提名人，并已确认如果被任命，她愿意在董事会任职 。OASIS预计提案被提名人将不会被任命，但是，如果提案被提名人不能或出于正当理由将不起作用，则由黄金代理 卡代表的普通股股票将被投票选举为由OASIS选择的替代候选人。如果OASIS决定增加或替换被提名人， 无论是因为公司扩大了董事会规模或在本委托书发表之日之后的年会上增加了董事人数，还是出于任何其他原因，公司都将提交修改后的委托书和委托卡，如果适用， 将识别新增或替代被提名人，披露这些被提名人已同意在修订后的委托书中被点名 并在当选后任职，并包括有关该等被提名人的简历和其他信息

需要投票。

根据本公司的委托书，建议5的批准 需要亲自或委派代表出席并有权 在股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此 将算作对提案5投反对票。

我们恳请您签署并退还我们的黄金委托卡。 如果您已使用本公司的白色代理卡投票，您完全有权更改您的投票，方法是填写并邮寄随附的预付信封中的黄金代理卡，或者按照黄金代理卡上的说明 通过互联网或电话投票。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内； 任何委托书在年会上行使之前，都可以按照“ 我是否可以更改我的投票或撤销我的委托书？”下面的说明随时撤销。如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请 联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，(“Okapi”)，免费电话：(877)566-1922或收费电话：(212)297-0720。

谁有权投票？

只有在记录日期(2021年4月8日)交易结束时持有普通股的持有者才有权通知年会并在会上投票。在记录日期前出售普通股 股票(或在记录日期后无投票权收购)的股东不得对该普通股 股票投票。在记录日期登记的股东将保留与年会相关的投票权 ，即使他们在记录日期之后出售普通股(除非他们还转让了投票权)。 根据本公司的委托书，本公司唯一有权在年度 大会上投票的未偿还证券类别是普通股。

我如何投票我的股票？

以记录名称持有的股票。如果您的普通股 是以您自己的名义注册的，请在今天投票，签名、注明日期并将随附的黄金代理卡 放在所提供的已付邮资的信封中退回。普通股记录持有人签署和交付委托书将被推定为 该记录持有人持有的所有股票的委托书，除非委托书另有规定。

以“Street”名义实益拥有或持有的普通股。 如果您在经纪商、银行、交易商、信托公司或其他代名人处以“Street”名义持有您的普通股， 只有该代名人才能就您通过该 代名人实益持有的普通股行使投票权。 只有在收到您的具体指示后，该代名人才能行使投票权。因此，您应立即指示您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票支持被提名人的选举，这一点至关重要。请 按照随附的金色代理卡上提供的投票说明进行投票。如果您的经纪人、银行、交易商、信托公司或 其他被指定人规定通过电话或互联网向他们发送代理指示，则说明将包含在随附的黄金代理卡上。我们敦促您以书面形式向您的 帐户负责人确认您的说明，并通过发送电子邮件至info@okapipartners.com或邮寄至OASIS(c/o Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the America，New York，New York 10036)提供这些说明的副本，以便我们了解所给出的所有说明，并可 尝试确保此类说明得到遵守。

注：由正确签署的 金色代理卡代表的普通股股票将在年度大会上投票，如无具体指示，将投票支持本委托书中提出的“提案1中列出的每个被提名者”、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“支持”提案5中提出的“提案4”和“支持”提案5中所列的“ 提案1”、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“支持”提案5。

我该如何投票表决每一项提案呢？

OASIS建议您按如下方式在黄金 代理卡上投票您的股票：

在本委托书(提案1)中提名的每一名提名人参加董事会选举(提案1)；

“反对”批准公司指定高管薪酬的咨询提案 (提案2)；

批准本公司选择独立注册会计师事务所(提案3)；

“反对”批准毒丸的咨询提案 (提案4)；以及

不具约束力的咨询提案 将董事会扩大一个席位，由Laurie L.Dotter(“提案被提名人”)填补新设立的空缺 (提案5)。

必须出席多少股份才能召开年会 ？

根据章程，持有本公司已发行及已发行及有权投票的 股股份的大多数投票权的持有人必须亲自或委派代表出席，以构成处理股东周年大会任何事务的法定人数。将计入弃权人数，以确定 是否达到法定人数。经纪人的非投票将不会被计算在内，以确定是否有足够的法定人数进行投票 。有关经纪人非投票的详细信息，请参阅“什么是“经纪人无投票权”？它们 对提案有什么影响？“下面。

需要什么投票才能批准每个 提案？

建议1-选举董事根据本公司的委托书 ，董事将以多数票选出，这意味着获得最高票数的两名董事 被提名人将当选为董事会成员。因此，弃权 不适用，也不会影响提案1的结果。

支持所有 OASIS被提名者的唯一方法是在黄金代理卡上提交您对每个被提名者的投票指示。请 请勿在公司的白色代理卡上签名或退回，即使您指示对其董事提名人选投弃权票也是如此。 这样做将撤销您之前在金色代理卡上提供的任何投票指示。

提案2.根据 公司的委托书，提案2的批准需要亲自或委派代表出席并有权在年会上投票的普通股 的多数股份的赞成票。弃权将被视为 出席并有权投票的股份，因此将算作对提案2投反对票。

提案3.根据本公司的委托书， 提案3的批准需要亲自或委派代表出席并有权在股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票 。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此 将算作对提案3投反对票。

提案4.根据本公司的委托书， 提案4的批准需要亲自或委派代表出席并有权在股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票 。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此 将算作对提案4投反对票。

提案5.根据本公司的委托书，提案5的批准需要亲自或委派代表出席并有权在股东周年大会上投票的普通股 多数股份的赞成票。弃权将被视为 出席并有权投票的股份，因此将算作对提案5投反对票。

什么是“经纪人不投票” ？它们对提案有什么影响？

通常，当经纪人、 银行或其他被提名人以“街道名称”为受益所有者持有的股票未就特定提案投票时，就会发生经纪人无投票权 ，因为经纪人、银行或其他被提名人没有收到受益所有者的投票指示，并且没有可自由支配的 投票权来就该特定提案投票这些股票。如果您的股票是以经纪 公司的名义持有的，而经纪公司尚未收到您作为此类股票的实益所有人对该提案 的投票指示，则该经纪公司不能就该提案投票，除非这是一项“例行”事项。根据 纽约证券交易所的规则和解释，如果您同时从OASIS和 公司或代表OASIS和 公司收到委托书材料，经纪商、银行和其他被提名者将不被允许对年会上表决的任何 提案行使酌处权，无论是“例行”还是非“例行公事”。由于 OASIS已发起有争议的委托书征集，因此对于OASIS提供代理材料的任何 经纪人帐户，年会上将不会有任何“例行”事项。因此， 此类银行、经纪人或其他被提名者将不会对此类账户进行经纪人无投票权投票。如果您没有就此类账户向您的经纪人、 银行或其他代名人提交任何投票指示，则在决定年会上任何提案的结果 时，您在此类账户中的股份将不会计入您的股份，也不会计入您的股份以确定是否存在法定人数。

如果我收到公司的 代理卡，我应该怎么做？

您可能会收到来自Stratus的委托书征集材料，包括 反对委托书和白色代理卡。我们不对公司使用的任何 委托书征集材料中包含的任何信息或公司可能做出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。

我们建议您忽略公司可能发送给您的任何代理卡或征集材料 。在其 代理卡上对公司的任何被提名人投“保留”票或对被提名人投“弃权票”与投给被提名人的票不同 ，因为对公司的任何被提名人投的弃权票或弃权票不会被算作对绿洲被提名人的投票 。如果您已经使用本公司的白色代理卡投票，您完全有权更改您的投票 ，方法是填写并邮寄随附的预付信封内的黄金代理卡，或者按照黄金代理卡上的说明通过互联网或 电话投票。仅计算您提交的最近有效签署的委托书 ；任何委托书在年会上行使之前，均可按照以下说明 在年会上随时撤销 ：我是否可以更改我的投票或撤销我的委托书？如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，免费电话(877) 566-1922或收费电话(212)297-0720。

我可以更改投票或撤销我的 代理吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在年度大会投票表决您的委托书之前的任何时间更改您的委托书 说明或撤销您的委托书。可以通过 以下任何操作撤销代理：

如果您的股票由经纪人、银行 或其他被指定人在经纪账户中持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的说明。如果您出席年会 ，并且您实益拥有普通股，但不是记录所有者，则您仅出席年会将不足以 撤销您之前获得的委托卡。您必须拥有记录所有者的书面授权才能在会议上投票您以其名义持有的股票 。免费联系Okapi，电话：(877)566-1922或付费电话：(212)297-0720。

如果您已经使用公司的White Proxy 卡进行了投票，我们建议您按照上面的说明撤销它。虽然撤销在送达 公司时生效，但我们要求将任何撤销的原件或副本邮寄至OASIS，地址为C/o Okapi Partners LLC，地址为美洲、纽约和纽约10036，地址为 1212 Avenue ，以便我们了解所有撤销。

谁制作此代理征集 ，谁为其付费？

根据 本委托书征集由OASIS、被提名者和计划书被提名人进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征集。OASIS将向个人、经纪人、银行、银行被提名者和其他机构持有人征集委托书。OASIS已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名者和受托人 将所有募集材料转发给他们登记在册的普通股的实益所有人。OASIS将报销 这些记录保持者在此过程中的合理自付费用。预计OASIS的某些正式员工 也将参与委托书的征集，以支持被提名人和提案被提名人。此类员工 如果协助征集代理人，将不会获得额外考虑。

OASIS已聘请Okapi提供与本次征集相关的征集和咨询服务 。Okapi将获得不超过$的费用[●]基于提供的活动 服务。此外，OASIS将偿还Okapi合理的自付费用，并将赔偿Okapi的某些债务和费用，包括联邦证券法下的某些债务和费用。Okapi将向 个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书。预计Okapi将雇用多达[●] 作为本次征集的一部分，邀请公司股东参与征集。Okapi不相信其任何董事、管理人员、员工、附属公司或控制人(如果有的话)是此次委托书征集的“参与者”。

征集代理的全部费用 由OASIS承担。这次委托书征集的费用目前估计约为#美元。[●]。我们估计， 截至本文件之日，OASIS与委托书征集相关的费用约为$[●]。如果成功， OASIS可以要求公司退还这些费用。如果OASIS决定要求报销其费用， OASIS不打算将此事提交公司股东投票表决。董事会将由两名被提名人(如果两人都当选)、提案被提名人和四名现任公司董事组成，董事会将被要求评估 与他们对公司及其股东的受托责任相一致的所要求的报销。与征集委托书相关的费用 包括律师、公关和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、运输、诉讼和其他与征集相关的费用。

什么是代理材料入库？

SEC已通过规则，允许公司 和中介机构(如经纪人和银行)通过向两个或多个股东发送一份委托书来满足对具有相同地址的两个或多个股东的委托书和年度报告的交付要求。 某些银行和帐户持有人是公司股东的经纪人可能持有我们的委托书材料。

除非 收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则本委托书(以及本公司委托书和年度报告的 )的单份副本将发送给共享一个地址的多个股东。一旦您收到来自您的 银行或经纪人的通知，表示将对您的地址进行房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知 或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的请求直接发送给德克萨斯州奥斯汀300号Suite212Lavaca St.212的公司秘书 ，邮编：78701。目前在其地址收到本委托书 的多个副本并要求保管其通信的股东应与其银行或经纪人联系。

在哪里可以找到有关绿洲的其他信息 ？

根据交易法颁布的第14a-5(C)条，吾等 在本委托书中遗漏了适用法律要求在本公司有关股东周年大会的委托书 中包含的某些披露。此类披露包括有关公司董事、被提名人和管理层实益拥有的公司证券的信息；某些股东对公司5%以上有表决权证券的实益所有权；有关公司未在 年会上被选举的董事的信息；有关高管薪酬的信息；以及关于提交股东 提案和董事提名以供2021年股东年会审议并供考虑 纳入2021年股东年会代理材料的程序的信息。如果本公司未在年会前至少10天向 股东分发本公司的委托书，我们将在年会至少10天前向股东分发包含此类披露的本委托书的附录 。我们对公司委托书中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任 。除本文另有说明外，本委托书 声明中有关公司的信息取自或基于提交给证券交易委员会的文件和记录以及其他公开 可获得的信息。

本委托书以及与本次委托书征集相关的所有其他征集材料将在互联网上免费提供，网址为：https://www.abetterstratus.com.

我们敦促您仔细考虑本 委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡来支持我们的努力。

谢谢您一直鼓励我,

附件一：与会者信息

本次委托书征集由OASIS管理公司(“OASIS”)和Seth Fischer(“Fischer先生”，以及OASIS、“OASIS PARTIES”)、 被提名人和提案被提名人进行。

截至2021年4月8日交易结束，参与者 可被视为实益拥有总计1,125,690股普通股，约占 公司已发行普通股的13.67%。此处包含的百分比是基于公司委托书中报告的截至记录日期的8,234,828股普通股 。

在参与者实益拥有的1,125,690股普通股 中：(A)1,123,065股普通股由OASIS持有；(B)1,123,065股普通股 可因Fischer先生对OASIS的控制而被视为实益拥有；及(C)2,625股普通股 可被视为由Benson女士实益拥有。

绿洲各方明确放弃 本森女士持有的普通股股份的实益所有权，本森女士明确放弃绿洲各方持有的普通股股份的实益所有权 。

绿洲公司的营业地址是开曼群岛KY1-1104邮编：309 Grand Cayman，Ugland House。Fischer先生的营业地址是香港中环皇后大道中31号LHT大厦25楼绿洲管理公司绿洲合规c/o c/o (香港)。

绿洲的主要业务 是担任各种私人投资基金的投资经理，(Ii)费舍尔先生负责监督和管理绿洲的所有投资活动。

每个被提名人的主要业务地址和主要职业 在第7页开始的标题为“提案1：董事选举”的部分中披露。 提案被提名人的主要业务地址和主要职业在第13页开始的标题为 “提案5：关于扩大董事会和任命提案被提名人的咨询投票”的部分中披露。

除本委托书(包括 附件)所述外，(I)在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)本次委托书征集的参与者没有直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有 实益拥有的本公司证券；(Iv)没有参与者在本委托书征集期间买入或卖出本公司的任何证券。(V)任何参与者拥有的本公司证券的收购价或市值的任何部分都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金 ；(Vi)参与者不是或在过去一年内不是与任何人就 公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、亏损担保、利润分配或利润分配或委托书的给予或扣留)与任何人签订的任何合同、安排或谅解的一方；(Vii)任何 参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)任何 参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)任何 参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)任何 参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一财年 年度开始以来，没有参与者或其任何 联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元；(Iii)没有参与者或其任何 子公司直接或间接实益拥有本公司的任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，没有参与者或其任何 联系人是任何交易或一系列类似交易的一方，或参与任何目前拟议的交易或一系列类似交易，而该交易或类似交易涉及的金额超过120美元(X)没有参与者或其任何人, 她或其 联系人与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇佣 或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易 与任何人有任何安排或谅解；以及(Xi)任何人(包括任何参与者)在提名被提名人的安排或谅解中没有任何直接或间接的重大利益，无论是通过持有证券还是以其他方式。并无任何参与者或其任何联系人 是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。 就每名被提名人而言，除本委托书(包括附件)所载者外，在过去十年内没有发生交易法S-K规则第401(F)(1)-(8)项中列举的 事件。在本公司过去三个会计年度 内，被提名人的被提名人或任何联营公司 均未担任过本公司的董事或被任命的高管。

参与者关于公司证券的交易

下表列出了参与者在过去两年内就公司证券进行的所有交易。本文报告的普通股股票在正常业务过程中以现金账户或保证金账户持有 。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场进行。

绿洲管理有限公司

本森女士

限制性股票单位(根据公司2017年股票激励计划非雇员董事奖励 )

本森女士

重要

告诉你的董事会你的想法！您的投票 非常重要，无论您拥有多少股份。请通过以下三个步骤为我们提供每个被提名者的委托书 ：

在所附黄金 代理卡上签名，

附上的黄金 代理卡的日期，以及

今天用提供的信封邮寄随附的黄金 代理卡(如果在美国邮寄 ，则不需要邮费)。

如果您的任何股票是以经纪商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的 ，只有它才能投票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。 根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。您也可以 在所提供的已付邮资的信封中签署、注明日期并寄回随附的黄金投票表进行投票，为确保您的股票获得投票，您还应联系您的帐户负责人，并指示发行代表您股票的 黄金代理卡。

在随附的金色 代理卡上签名后，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退还Stratus的白色代理卡，因为只有您的 最近日期的代理卡将被计算在内。

如果您之前已签署并向Stratus退还了 张白色代理卡，则您完全有权更改您的投票。只有您最近注明日期的代理卡才算数。您可以通过签名、注明日期并邮寄已付邮资的 信封内随附的黄金代理卡，或者通过电话或互联网投票，来撤销已发送给Stratus的任何代理卡。任何委托书均可在2021年年会之前的任何时间撤销 ，方法是向Okapi递交书面撤销通知或提交日期较晚的2021年年会委托书，或亲自在年会上投票 。出席年会本身并不构成撤销。

如果您对此 委托书有任何问题，希望索取此委托书的其他副本或需要帮助投票您的股票，请联系 我们的委托书律师：

初步复印件以完成为准

黄金代理卡的格式

Stratus Property Inc.

2021年股东年会代表卡

定于2021年6月4日(“年度 会议”)：

此委托书征集由OASIS 管理有限公司进行。及其某些附属公司(“绿洲”、“我们”或“美国”)、提案1中点名的个人(“被提名人”)和提案5中被点名的个人(“提案被提名人”)

Stratus Property Inc.的董事会。不是在请求此代理

签署人任命Ella Benson、Seth Fischer、Mark Harnett、Patrick McHugh和Eleazer Klein，以及他们中的每一位拥有完全替代权的律师和代理人，对特拉华州一家公司Stratus Properties Inc.(以下简称“公司”)的所有普通股股份投票，签署人将有权 在定于2021年6月4日上午8：30举行的公司股东年会上投票。在得克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街200号W Austin 酒店，邮编：78701，包括其任何延期或延期时， 签字人将拥有以下签署人所拥有的一切权力(如果亲自出席，则根据本邀请函中的指示)，并拥有自由裁量权 处理会议或其任何延期、延期或替代 在本次邀请函之前的合理时间内可能出现的任何和所有其他事项。 如果OASIS在本次邀请函之前的一段合理时间内不知道该会议或其任何延期、延期或替代事项， 签字人将拥有所有权力。

签字人特此撤销迄今就上述股份投票或行事的任何其他一名或多名代理人 ，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、 其替代者或他们中的任何一人可以凭借本协议合法采取的所有行动。本委托书的有效期为自背面显示的日期和年会(包括其任何延期或延期)结束之日起计的一年(以较早一年为准)。

如果此委托书已签署并退回，将根据您的说明 进行投票。如果您未指定如何投票表决该委托书，则该委托书将“投票支持”提案1中列出的每个被提名人、反对“提案2”、“提案3”、反对“提案 4”和“支持”提案5。当前打算根据此委托书采取行动的任何事项都不以其他事项的批准为条件 。在此情况下，此委托书将“投票给”提案1中列出的每个被提名人、“提案2”、“提案3”、“提案 4”和“提案5”。不能保证如果公司的被提名人与任何被提名人一起当选，公司的被提名人是否会任职。

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说明： 用黑色或蓝色墨水填写投票框“Q”

我们建议您为下面的每一位提名者投票 ：

提案1-选举绿洲提名的两名个人担任董事。

我们建议您 投票反对提案2：

我们建议您 投票支持提案3：

我们建议您 投票反对提案4：

我们建议您 投票支持提案5：

如果在美国邮寄，请在随附的预付邮资的回邮信封中签名、注明日期并迅速退回此 代理。