目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格310-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年2月28日的季度
或
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,日本将从日本过渡到日本,而日本将从日本过渡到日本。
委托档案编号:001-34992
SemiLED公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
|
20-2735523 |
(述明或其他司法管辖权 |
|
(税务局雇主 |
公司或组织) |
|
识别号码) |
竹南地段柯正路11号3楼 |
|
|
新竹科技园,竹南350号, |
|
|
中华民国台湾苗栗县。 |
|
350 |
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
+886-37-586788
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.0000056美元 |
|
发光二极管 |
|
纳斯达克股市 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是,不是,不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,不是,不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
|
规模较小的报告公司 |
||
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是,☐不是,不是。
指明截至最后可行日期发行人所属普通股类别的流通股数量:4,057,823股普通股,每股票面价值0.0000056美元,截至2021年4月6日已发行的流通股数量。
目录
SemiLED公司
截至2021年2月28日的季度的Form 10-Q
索引
|
|
页码:第 |
|
|
|
|
第一部分:财务信息 |
|
|
|
|
第一项。 |
财务报表 |
1 |
|
|
|
|
截至2021年2月28日和2020年8月31日的未经审计的合并资产负债表 |
1 |
|
|
|
|
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表 |
2 |
|
|
|
|
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月和六个月未经审计的综合全面收益(亏损)报表 |
3 |
|
|
|
|
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月和六个月未经审计的简明权益变动表 |
4 |
|
|
|
|
截至2021年2月28日和2020年2月29日的六个月未经审计的现金流量简并报表 |
5 |
|
|
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
29 |
|
|
|
|
第二部分:其他信息 |
|
|
|
|
第一项。 |
法律程序 |
30 |
|
|
|
第1A项 |
风险因素 |
30 |
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
|
|
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
31 |
|
|
|
第五项。 |
其他资料 |
31 |
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
31 |
|
|
|
签名 |
32 |
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
SemiLED公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千美元和股票为单位,面值除外)
|
|
2月28日, |
|
|
8月31日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
2,086 |
|
|
$ |
2,832 |
|
限制性现金和现金等价物 |
|
|
88 |
|
|
|
85 |
|
截至2021年2月28日和2020年8月31日的应收账款(包括关联方),扣除坏账准备净额分别为195美元和187美元 |
|
|
800 |
|
|
|
1,331 |
|
盘存 |
|
|
2,905 |
|
|
|
2,476 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
743 |
|
|
|
781 |
|
流动资产总额 |
|
|
6,622 |
|
|
|
7,505 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
5,549 |
|
|
|
5,645 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
1,672 |
|
|
|
203 |
|
无形资产,净额 |
|
|
120 |
|
|
|
89 |
|
对未合并实体的投资 |
|
|
992 |
|
|
|
952 |
|
其他资产 |
|
|
172 |
|
|
|
186 |
|
总资产 |
|
$ |
15,127 |
|
|
$ |
14,580 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的本期分期付款 |
|
$ |
5,023 |
|
|
$ |
4,750 |
|
应付帐款 |
|
|
439 |
|
|
|
536 |
|
可转换票据的预收款 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
2,483 |
|
|
|
2,654 |
|
其他应付关联方的款项 |
|
|
611 |
|
|
|
460 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
126 |
|
|
|
97 |
|
流动负债总额 |
|
|
9,182 |
|
|
|
8,997 |
|
长期债务,不包括本期分期付款 |
|
|
2,777 |
|
|
|
2,909 |
|
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
|
1,546 |
|
|
|
106 |
|
总负债 |
|
|
13,505 |
|
|
|
12,012 |
|
承担和或有事项(附注5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
SemiLED股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0000056美元-授权发行7,500股;截至2021年2月28日和2020年8月31日分别发行和发行4,057股和4,011股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
177,313 |
|
|
|
177,235 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
3,585 |
|
|
|
3,647 |
|
累计赤字 |
|
|
(179,312 |
) |
|
|
(178,360 |
) |
SemiLED股东权益总额 |
|
|
1,586 |
|
|
|
2,522 |
|
非控制性权益 |
|
|
36 |
|
|
|
46 |
|
总股本 |
|
|
1,622 |
|
|
|
2,568 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
15,127 |
|
|
$ |
14,580 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为数千美元和股票,每股数据除外)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
1,537 |
|
|
$ |
1,925 |
|
|
$ |
3,100 |
|
收入成本 |
|
|
965 |
|
|
|
989 |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
2,034 |
|
毛利 |
|
|
241 |
|
|
|
548 |
|
|
|
219 |
|
|
|
1,066 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
288 |
|
|
|
307 |
|
|
|
634 |
|
|
|
737 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
667 |
|
|
|
633 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
1,359 |
|
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
(207 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(284 |
) |
|
|
(79 |
) |
总运营费用 |
|
|
748 |
|
|
|
940 |
|
|
|
1,698 |
|
|
|
2,017 |
|
运营亏损 |
|
|
(507 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
|
(1,479 |
) |
|
|
(951 |
) |
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
634 |
|
|
|
— |
|
|
|
634 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(92 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
(184 |
) |
|
|
(178 |
) |
其他收入(亏损),净额 |
|
|
307 |
|
|
|
167 |
|
|
|
477 |
|
|
|
324 |
|
外币交易收益净额 |
|
|
38 |
|
|
|
41 |
|
|
|
225 |
|
|
|
199 |
|
其他收入合计(净额) |
|
|
253 |
|
|
|
742 |
|
|
|
518 |
|
|
|
979 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(254 |
) |
|
|
350 |
|
|
|
(961 |
) |
|
|
28 |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收益(亏损) |
|
|
(254 |
) |
|
|
350 |
|
|
|
(961 |
) |
|
|
28 |
|
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(3 |
) |
可归因于SemiLED股东的净收益(亏损) |
|
$ |
(255 |
) |
|
$ |
348 |
|
|
$ |
(952 |
) |
|
$ |
31 |
|
可归因于SemiLED股东的每股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
稀释 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
用于计算SemiLED股东每股净收益(亏损)的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
4,033 |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
4,023 |
|
|
|
3,604 |
|
稀释 |
|
|
4,033 |
|
|
|
4,486 |
|
|
|
4,023 |
|
|
|
3,732 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的全面收益(亏损)简明合并报表
(单位:千美元)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(254 |
) |
|
$ |
350 |
|
|
$ |
(961 |
) |
|
$ |
28 |
|
其他综合亏损,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整,所有列示期间的税后净额为0美元 |
|
$ |
(32 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(75 |
) |
综合收益(亏损) |
|
$ |
(286 |
) |
|
$ |
298 |
|
|
$ |
(1,021 |
) |
|
$ |
(47 |
) |
可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(1 |
) |
SemiLED股东的综合收益(亏损) |
|
$ |
(288 |
) |
|
$ |
295 |
|
|
$ |
(1,014 |
) |
|
$ |
(46 |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的简明综合权益变动表
(单位:千美元和股票)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半导体发光二极管 |
|
|
非 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
订额 |
|
|
实缴 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|
控管 |
|
|
总计 |
|
|
||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
库存 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
|
|||||||||
余额-2020年9月1日 |
|
|
4,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
177,235 |
|
|
$ |
3,647 |
|
|
$ |
(178,360 |
) |
|
$ |
2,522 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
2,568 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
更改SBDI中的所有权* |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(28 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(697 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(707 |
) |
|
余额-2020年11月30日 |
|
|
4,011 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177,247 |
|
|
|
3,618 |
|
|
|
(179,057 |
) |
|
|
1,808 |
|
|
|
34 |
|
|
|
1,842 |
|
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
|
综合亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(32 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
(255 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(254 |
) |
|
余额-2021年2月28日 |
|
|
4,058 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
177,313 |
|
|
$ |
3,585 |
|
|
$ |
(179,312 |
) |
|
$ |
1,586 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
1,622 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半导体发光二极管 |
|
|
非 |
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
订额 |
|
|
实缴 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|
控管 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
库存 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
|||||||||
余额-2019年9月1日 |
|
|
3,594 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,804 |
|
|
$ |
3,753 |
|
|
$ |
(177,816 |
) |
|
$ |
1,741 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
1,788 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(23 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(317 |
) |
|
|
(317 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(322 |
) |
余额-2019年11月30日 |
|
|
3,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
175,839 |
|
|
|
3,729 |
|
|
|
(178,133 |
) |
|
|
1,435 |
|
|
|
43 |
|
|
|
1,478 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
发行定向增发普通股 |
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
发行可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
综合亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(52 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
348 |
|
|
|
348 |
|
|
|
2 |
|
|
|
350 |
|
余额-2020年2月28日 |
|
|
3,773 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
175,902 |
|
|
$ |
3,676 |
|
|
$ |
(177,785 |
) |
|
$ |
2,393 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
2,439 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
* |
SBDI(台湾万道地昭明股份有限公司)是本公司的子公司之一。 |
4
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位:千美元)
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(961 |
) |
|
$ |
28 |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
443 |
|
|
|
412 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
87 |
|
|
|
59 |
|
存货减记准备 |
|
|
396 |
|
|
|
320 |
|
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
(284 |
) |
|
|
(79 |
) |
处置投资的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(634 |
) |
以下方面的更改: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
810 |
|
|
|
302 |
|
盘存 |
|
|
(725 |
) |
|
|
(680 |
) |
预付费用和其他费用 |
|
|
68 |
|
|
|
69 |
|
应付帐款 |
|
|
(119 |
) |
|
|
(79 |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(340 |
) |
|
|
88 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(625 |
) |
|
|
(194 |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(159 |
) |
出售不动产、厂房和设备所得收益 |
|
|
284 |
|
|
|
79 |
|
无形资产开发支付 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(8 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
177 |
|
|
|
(88 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
(207 |
) |
发行定向增发普通股 |
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
收购非控制性权益 |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(12 |
) |
|
|
2,393 |
|
非合并子公司包括的现金余额变化 |
|
|
— |
|
|
|
(61 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(275 |
) |
|
|
(188 |
) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
(735 |
) |
|
|
1,862 |
|
现金及现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
3,012 |
|
|
|
1,471 |
|
现金及现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
2,277 |
|
|
$ |
3,333 |
|
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与财产、厂房和设备有关的应计项目 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
47 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
SemiLED公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务
SemiLED公司(“SemiLED”或“母公司”)于2005年1月4日在特拉华州注册成立,是多家全资子公司的控股公司。SemiLED及其子公司(统称为“本公司”)开发、制造和销售高性能发光二极管(“LED”)。该公司的核心产品是LED组件,以及LED芯片和照明产品。LED组件已经成为其业务中最重要的部分。该公司的部分业务包括销售合同制造的LED产品。该公司的客户集中在少数几个精选市场,包括台湾、美国和中国大陆。
截至2021年2月28日,SemiLED拥有两家全资子公司。SemiLED光电有限公司(或称台湾SemiLED)是该公司的全资运营子公司,大部分资产都在这里持有和落户,我们的部分研究、开发、制造和销售活动也是在这里进行的。台湾半导体公司拥有台湾万道地昭明股份有限公司97%的股权,该公司前身为硅基开发公司,从事LED组件的研究、开发、制造以及相当大一部分的营销和销售,该公司的大部分员工都在该公司工作。于2019年11月27日,SemiLED与先昌马(“买方”)订立购股协议(“协议”),据此,买方同意以100,000美元购买本公司香港附属公司SemiLED International Corporation Limited及其全资附属公司旭河广电股份有限公司的全部流通股,并额外支付40,000美元的交易费用。买方向公司支付了140,000美元,交易于2020年1月完成。买方还于2020年1月17日认购了本公司约4%的已发行普通股(见附注6)。
SemiLED公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“LED”。
2.主要会计政策摘要
列报基础-公司未经审计的中期简明综合财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和条例的适用条款。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。因此,这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2020年11月17日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。本文所包括的截至2020年8月31日的未经审计的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中衍生出来的。
未经审核中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制,并包括公平列报本公司截至2021年2月28日及2020年2月29日止三个月及六个月的综合资产负债表、截至2021年2月28日及2020年2月29日的三个月及六个月的营业及全面亏损表、截至2021年2月28日及2020年2月29日的三个月及六个月的权益变动表以及截至二零二一年二月二十九日止六个月的现金流量表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年2月28日的三个月或六个月的业绩不一定表明截至2021年8月31日的一年的预期业绩。
持续经营-随附的未经审核中期简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。正常业务过程中资产的变现和负债的清偿取决于公司盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力,以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
6
目录
截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度,该公司的运营亏损分别为210万美元和370万美元,运营活动中使用的净现金分别为100万美元和350万美元。这些事实和条件令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑,尽管截至2020年8月31日的一年,产品销售毛利润为160万美元,而截至2019年8月31日的一年为45.2万美元。截至2021年2月28日的三个月和六个月的运营亏损分别为50.7万美元和150万美元。截至2021年2月28日的6个月,用于经营活动的净现金为62.5万美元。此外,截至2021年2月28日,该公司的现金和现金等价物减少到210万美元。然而,管理层相信,其已制定如下概述的流动资金计划,如果执行成功,应能提供足够的流动资金来履行本公司在一段合理时间内到期的债务,并允许其核心业务的发展。
|
• |
通过持续降低成本和销售利润率更高的新产品,从经营活动中获得正的现金流入。模块产品的稳步增长及其UV LED产品的持续商业销售预计将改善公司未来的毛利率、经营业绩和现金流。该公司瞄准利基市场,专注于产品改进,并将其LED产品开发到许多其他应用或设备中。 |
|
• |
继续监测价格,与现有和潜在的供应商合作以降低成本,并与其现有的合同承诺保持一致,可能会进一步降低其活动水平和资本支出。这一计划反映了其控制资本成本和保持财务灵活性的战略。 |
|
• |
根据需要,通过潜在的股权发行、出售资产和/或发行债券筹集额外现金,并寻找其他潜在的商业机会。 |
虽然本公司管理层相信上述流动资金计划中描述的措施将足以满足财务报表发布之日后十二个月的流动资金需求,但不能保证流动资金计划将成功实施。未能成功执行流动资金计划可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能对其持续经营的能力产生不利影响。这些未经审核的中期简明综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整,也不包括本公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。
限制性现金等价物-限制性现金主要由台湾预留银行账户中持有的现金组成。截至2021年2月28日和2020年8月31日,公司当前部分的限制性现金等价物分别为8.8万美元和8.5万美元。截至2021年2月28日和2020年8月31日,公司记为其他资产的非流动部分的限制性现金分别为10.3万美元和9.5万美元。
收入确认-自2018年9月1日起,公司采用了使用修改后的追溯过渡法的ASC 606。为了实现ASC 606的核心原则,公司采用了以下五个步骤:1)确定与客户的合同;2)确定合同中的履约义务(承诺);3)确定交易价格;4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认的收入。当公司履行预期有权向客户转让承诺商品或服务的履约义务时,公司确认收入数额。该公司从客户那里获得书面购买授权,作为协议的证据,这些授权通常规定以固定价格提供特定数量的产品。一般来说,公司认为交货发生在装运时,因为这通常是产品所有权和损失风险转移到客户身上的时候。本公司为其客户提供有限的不合格发货和产品保修索赔退货权利。根据迄今并不重要的历史回报百分比和其他相关因素,该公司估计其未来对已记录产品销售的潜在风险,这将减少综合经营报表中的产品收入,并减少综合资产负债表中的应收账款。该公司还为其产品提供标准的产品保修,保修期限一般从三个月到两年不等。管理层根据对保修成本和其他相关因素的历史了解,估计公司的保修义务占收入的百分比。到目前为止, 相关的估计保修条款一直微不足道。
合并原则-未经审计的中期简明合并财务报表包括SemiLED及其合并子公司的账目。在合并过程中,所有公司间交易和余额都已冲销。
7
目录
2018年9月1日,公司通过了ASC 825-10《金融工具-总体:金融资产和金融负债的确认与计量》。本准则允许不能轻易确定公允价值的股权投资在发生可观察到的价格变化或确认减值时按公允价值重新计量。该准则还通过要求在每个报告期对减值进行定性评估,简化了对公允价值不容易确定的股权投资的减值评估。
本公司有能力对被投资方施加重大影响但不具有控股权的投资,采用权益会计方法核算,不合并。这些投资是在不受可变利率模式下合并约束的合资企业中进行的,因此本公司:(I)没有多数表决权可以控制被投资方,或(Ii)拥有多数表决权,但其他股东拥有重大参与权,但本公司有能力对经营和财务政策施加重大影响的合营企业的情况下,本公司:(I)不拥有多数表决权以控制被投资方,或(Ii)拥有多数表决权但其他股东拥有重大参与权,但本公司有能力对经营和财务政策施加重大影响。在权益法下,投资分别在未分配收益或亏损中增加或减去公司的权益部分后按成本列报。本公司对这些权益法实体的投资在合并资产负债表中反映在对非合并实体的投资中,公司在这些权益法实体的收益或亏损中的份额在扣除未实现的公司间利润后在合并的权益经营表中报告来自非合并实体的亏损。当权益法被投资人的净亏损超过其账面价值时, 投资的账面金额降为零。然后,公司暂停使用权益法拨备额外损失,除非公司有担保义务或以其他方式承诺向权益法被投资人提供进一步的财务支持。如果被投资方随后恢复盈利,且本公司在被投资方收入中的份额超过其在权益法暂停期间之前未确认的累计亏损份额,则本公司将恢复按权益法核算投资。
对未按权益法合并或入账的实体的投资计入不能轻易确定公允价值的投资。公允价值不容易厘定的投资在综合资产负债表上列报于未合并实体的投资中,按成本减去减值(如有),加上或减去同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变动所导致的变动。收到的股息收入(如有)在合并经营权益表中列报来自未合并实体的亏损。
如果股权投资的公允价值低于其各自的账面价值,并且被确定为非临时性的,则该投资将减记至其公允价值。
使用估计-根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响未经审计的中期简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的已报告金额。受该等估计和假设影响的重要项目包括:在公司将继续经营的基础上编制公司的合并财务报表、应收账款的可收集性、存货可变现净值、递延税项资产的变现、基于股票的补偿费用的估值、财产、厂房和设备以及无形资产的使用年限、财产、厂房和设备的账面价值的可回收性、无形资产和对未合并实体的投资、收购的有形和无形资产的公允价值、所得税的不确定性、潜在诉讼拨备。管理层的估计是基于历史经验和它认为合理的假设。管理层定期评估这些估计;然而,实际结果可能与这些估计大不相同。
某些重大风险和不确定因素-公司会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能对公司未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响,这些风险和不确定因素包括(但不限于):公司在过去几年中遭受重大亏损,公司无法在快速发展的市场中竞争并快速有效地应对不断变化的市场需求,公司无法增加收入和/或维持或提高利润率,公司可能会经历收入和经营业绩的波动,公司无法保护其知识产权,索赔以及公司未来无法筹集更多资金的情况。
8
目录
供应风险集中-公司产品中使用的一些组件和技术是从有限的来源购买和授权的,而公司的一些产品是由有限数量的合同制造商生产的。失去这些供应商和合同制造商中的任何一个都可能导致公司向另一家供应商或合同制造商产生过渡成本,导致公司产品的制造和交付延迟,或者导致公司持有过剩或过时的库存。该公司依赖数量有限的此类供应商和合同制造商来完成其客户订单。如果这些供应商和合同制造商不履行义务,可能会对公司的声誉及其分销产品或满足客户订单的能力产生不利影响,这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
信用风险集中--使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
该公司将现金和现金等价物存放在信用质量高的知名银行的活期存款中,只投资于货币市场基金。存放在银行的存款可能超过对这类存款提供的保险金额。截至2021年2月28日和2020年8月31日,公司的现金和现金等价物包括以下内容(以千计):
|
|
2月28日, |
|
|
8月31日 |
|
||
按地点分列的现金和现金等价物 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
美国; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计价 |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
251 |
|
台湾; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计价 |
|
|
1,936 |
|
|
|
2,514 |
|
以新台币计价 |
|
|
58 |
|
|
|
52 |
|
以其他货币计价 |
|
|
57 |
|
|
|
15 |
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
2,086 |
|
|
$ |
2,832 |
|
该公司的收入主要来自LED产品的销售。该公司很大一部分收入来自有限数量的客户,销售集中在少数选定的市场。管理层对其客户进行持续的信用评估,通常不需要应收账款的抵押品。管理层评估是否需要在每个报告期为估计的潜在信贷损失建立坏账准备。坏账拨备是根据管理层对其客户账户是否可以收回的评估得出的。管理层会定期考虑某些因素,例如历史经验、行业数据、信贷质量、应收账款余额年龄和当前经济状况等可能影响客户支付能力的因素,定期审查免税额。
在截至2021年2月28日的三个月和六个月,向前十大客户销售产生的净收入分别占公司总净收入的85%和82%,在截至2020年2月29日的三个月和六个月的净收入中分别占公司净收入的88%和84%。
该公司的收入集中在少数几个精选市场,包括荷兰、爱尔兰、中国台湾地区、日本、美国、德国和印度。在截至2021年2月28日的三个月和六个月,在这些市场向客户销售产生的净收入合计分别占公司净收入的87%和83%,在截至2020年2月29日的三个月和六个月分别占公司净收入的91%和90%。
非控制性权益--非控制性权益在综合经营表中被归类为综合净收益(亏损)的一部分,而非控制性权益在综合资产负债表中被归类为权益的一部分。未导致控制权丧失的合并子公司所有权权益的变化被计入股权交易。如果合并子公司的所有权变更导致失去控制和解除合并,任何保留的所有权权益将按净收益中报告的损益重新计量。2018年9月1日,本公司当时全资拥有的运营子公司台湾万道地兆明股份有限公司(“SBDI”)发行了414,000股普通股,并修改了公司注册证书,将发行的普通股从12,087,715股增加到12,501,715股。截至发行日,增资的17.6万美元(540万台币)已由台湾万道地兆明股份有限公司足额收到,该公司于发行日未认购任何新发行的普通股;因此,SBDI的非控股权益由零增至3.31%。自2019年1月至2021年2月,本公司从非控股股东手中额外购买了33,000股SBDI普通股。因此,截至2021年2月28日,SBDI的非控股权益降至3.05%。*
9
目录
近期会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税的会计处理,这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。亚利桑那州立大学的修正案在2020年12月15日之后的财政年度内有效,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。该公司目前正在评估ASU 2019-12年度将对其合并财务报表中包括的披露产生的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(分主题815-40),以降低对某些具有负债和股权特征的金融工具应用美国GAAP原则的复杂性。本ASU的修订减少了可转换工具的会计模式的数量,并扩大了与可转换工具相关的每股收益的现有披露要求。本ASU将在2022年1月1日开始的下一财年和其中的过渡期内有效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。修正案可以通过修改的追溯方法,也可以通过完全追溯的方法。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06的影响。
3.资产负债表组成部分
盘存
截至2021年2月28日和2020年8月31日的库存包括以下内容(以千为单位):
|
|
2月28日, |
|
|
8月31日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原料 |
|
$ |
445 |
|
|
$ |
433 |
|
在制品 |
|
|
962 |
|
|
|
792 |
|
成品 |
|
|
1,498 |
|
|
|
1,251 |
|
总计 |
|
$ |
2,905 |
|
|
$ |
2,476 |
|
截至2021年2月28日的三个月和六个月的库存减记估计可变现净值分别为20万美元和39.6万美元,截至2020年2月29日的三个月和六个月的库存减记分别为20.1万美元和32万美元。
物业、厂房和设备
截至2021年2月28日和2020年8月31日的物业、厂房和设备包括以下内容(以千为单位):
|
|
2月28日, |
|
|
8月31日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
建筑物及改善工程 |
|
$ |
14,712 |
|
|
$ |
14,104 |
|
机器设备 |
|
|
33,765 |
|
|
|
33,977 |
|
租赁权的改进 |
|
|
173 |
|
|
|
166 |
|
其他设备 |
|
|
2,522 |
|
|
|
2,384 |
|
在建 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
财产、厂房和设备合计 |
|
|
51,172 |
|
|
|
50,638 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
(45,623 |
) |
|
|
(44,993 |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
5,549 |
|
|
$ |
5,645 |
|
10
目录
无形资产
截至2021年2月28日和2020年8月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位):
|
|
2021年2月28日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
平均值 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
携载 |
|
|
累计 |
|
|
携载 |
|
||||
|
|
期间(年) |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
||||
专利和商标 |
|
|
15 |
|
|
$ |
605 |
|
|
$ |
485 |
|
|
$ |
120 |
|
获得的技术 |
|
|
5 |
|
|
|
360 |
|
|
|
360 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
965 |
|
|
$ |
845 |
|
|
$ |
120 |
|
|
|
2020年8月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
平均值 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
携载 |
|
|
累计 |
|
|
携载 |
|
||||
|
|
期间(年) |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
||||
专利和商标 |
|
|
15 |
|
|
$ |
550 |
|
|
$ |
461 |
|
|
$ |
89 |
|
获得的技术 |
|
|
5 |
|
|
|
345 |
|
|
|
345 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
895 |
|
|
$ |
806 |
|
|
$ |
89 |
|
4.对未合并实体的投资
截至2021年2月28日和2020年8月31日,公司在未合并实体中的所有权权益和账面投资金额如下(千元,百分比除外):
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年8月31日 |
|
|
||||||
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
所有权 |
|
金额 |
|
|
所有权 |
|
金额 |
|
|
||
权益法投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值不容易确定的股权投资 |
|
五花八门 |
|
$ |
992 |
|
|
五花八门 |
|
$ |
952 |
|
|
对未合并实体的总投资 |
|
|
|
$ |
992 |
|
|
|
|
$ |
952 |
|
|
截至2021年2月28日,没有从未合并实体收到股息。
公允价值不容易确定的股权投资
无法轻易厘定公允价值的股权投资(根据权益会计法入账或导致本公司合并的股权投资除外)计入股权投资,但不能轻易厘定公允价值。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,所有没有可轻易厘定公允价值的股权投资均会评估减值,并按成本减去减值(如有)加上或减去同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变动所导致的变动来计量。
5.承担及或有事项
经营租赁协议-公司与无关方有多份经营租赁,主要针对台湾的土地、厂房和办公空间,包括可撤销和不可撤销,在2021年12月至2040年12月之间的不同日期到期。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表;本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。对于采用842主题后签订或重新评估的租赁协议,本公司没有合并租赁和非租赁部分。
大多数租约不包括续签的选项。续租选择权的行使须经出租人同意。资产的折旧年限和租赁权的改善受到租赁期的限制,除非有所有权的转让或购买选择权的合理确定行使。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2021年2月28日的三个月和六个月,与这些不可取消的运营租赁相关的租赁费用为4万美元和810万美元。截至2020年2月29日的三个月和六个月,与这些不可取消的运营租赁相关的租赁费用为3.8万美元和7.6万美元。
11
目录
与公司租赁相关的资产负债表信息如下:
|
|
2021年2月28日 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
1,672 |
|
负债 |
|
|
|
|
经营租赁负债,流动部分 |
|
$ |
126 |
|
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
|
1,546 |
|
总计 |
|
$ |
1,672 |
|
以下是该公司租赁费用的详细情况:
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
2021年2月28日 |
|
|
营业租赁费用净额 |
|
$ |
81 |
|
与租约有关的其他资料如下:
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
2021年2月28日 |
|
|
为计入负债计量的金额支付的现金: |
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
81 |
|
加权平均剩余租期: |
|
|
|
|
经营租约 |
|
12.35年 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
1.76 |
% |
由于本公司大部分租约并无提供隐含利率,本公司根据生效日期所得资料,采用1.76%的非关联方平均借款利率来厘定租赁付款的现值。
截至2021年2月28日,该公司经营租赁未来不可取消的最低租金支付总额包括以下内容(以千计):
|
|
运营中 |
|
|
截至8月31日的几年, |
|
租契 |
|
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
81 |
|
2022 |
|
|
121 |
|
2023 |
|
|
100 |
|
2024 |
|
|
100 |
|
2025 |
|
|
100 |
|
此后 |
|
|
1,403 |
|
未来最低租赁付款总额,未打折 |
|
|
1,905 |
|
减去:推定利息 |
|
|
233 |
|
未来最低租赁付款现值 |
|
$ |
1,672 |
|
采购义务-截至2021年2月28日和2020年8月31日,公司对库存、财产、厂房和设备的采购承诺分别为10.8万美元和3.3万美元。
诉讼-本公司不时直接或间接参与日常业务过程中出现的各种索赔或法律程序。当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时,公司确认责任。在评估不利结果的可能性以及是否可以合理估计损失金额(如果有的话)时,需要做出重大判断。然而,该公司无法预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。
12
目录
2017年6月21日,Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)在美国特拉华州地区法院对SemiLED公司提起诉讼。起诉书称,Well Thrive有权退还根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士签订的购买票据的购买协议(“购买协议”)支付的50万美元,该协议于2016年8月4日分配给Well Thrive。根据购买协议的条款,公司保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称,违约金条款不能作为非法处罚强制执行,也没有反映据称的损害赔偿额。法院于2020年3月2日开庭审理。庭审结束后,法官命令双方准备庭审后简报,并向法院提交拟议的事实调查结果,提交时间为2020年4月底。双方于2020年4月30日提交了庭审后简报和拟议的事实调查结果。2020年12月21日,法官在听证会后做出判决,命令SemiLED返还50万美元以使其茁壮成长,并要求双方在2021年1月6日或之前提交关于适当增加利息金额的信息。2021年1月6日,该公司提交了一份简报,辩称不应判给判决前利息,Well Thrive主张获得135774美元的判决前利息。截至提交本报告之日,法官尚未就利息问题作出裁决。2021年1月20日,该公司向美国第三巡回上诉法院提交了针对该判决的上诉通知。上诉法院尚未制定简报时间表,也尚未安排任何辩论。截至2021年2月28日,公司在流动负债项下记录了50万美元的可转换票据预收款。
除上述情况外,截至2021年2月28日,没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
6.普通股
2020年1月17日,本公司与鲜昌马订立最终普通股购买协议。根据协议条款,马先生按每股4.00美元购入150,000股本公司普通股,相当于购买时本公司已发行股份约4%。本公司于2020年1月17日收到60万美元的全额收购价。
二零二零年五月二十五日,本公司与丰双柱订立最终普通股购买协议(“协议”)。根据该协议的条款,朱先生以每股3.00美元的价格购买了33,333股本公司普通股,总购买价为100,000美元。该公司于5月25日收到了10万美元的全额收购价格。2020年。
2020年5月25日,公司最大股东J.R.Simplot公司和公司董事长兼首席执行官Trung Doan分别将30万美元的可转换无担保本票转换为公司普通股10万股(见附注10)。
7.股票薪酬
本公司目前有一项股权激励计划(“2010计划”),规定以限制性股票、股票单位、股票期权或股票增值权的形式奖励本公司的员工、高级管理人员、董事和顾问。2014年4月,SemiLED的股东批准了对2010年计划的一项修正案,该修正案将根据该计划授权发行的股票数量增加25万股。2019年7月31日,股东批准将2010年计划下的法定股份储备再增加50万股,将2010年计划的到期日延长至2023年11月3日,取消美国国税法第162(M)条的规定,并将一年内的最高授予限额修改为一人持有3.5万股。2020年9月25日,股东批准了修订后的2010年股权激励计划,增加了40万股的法定股份储备。
在SemiLED首次公开募股之前,该公司有另一个基于股票的薪酬计划(“2005计划”),但奖励是在首次公开募股后的2010年计划中发放的。2005年计划下尚未完成的期权仍受其现有条款的制约。
截至2021年2月28日和2020年2月29日,2010年计划预留发行股票分别为142.1万股和102.1万股。截至2021年2月28日和2020年2月29日,股权激励计划可供未来发行的普通股分别为104.8万股和54.8万股。
2020年11月,SemiLED授予其董事1.5万个限制性股票单位,2021年2月12日授予25%,2021年5月12日、2021年8月12日和2021年11月12日每三个月授予25%。如果2021年年会在2021年11月12日之前,100%的存量单位应当在2021年年会当天立即归属。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位3.00美元。
13
目录
2020年11月,SemiLED向员工授予3.3万个限制性股票单位,2021年2月12日授予25%,2021年5月12日、2021年8月12日和2021年11月12日每三个月授予25%,控制权变更后将完全授予员工。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位3.00美元。
2020年1月,SemiLED向员工授予13.6万个限制性股票单位,2021年1月10日授予25%,2022年1月10日、2023年和2024年1月10日每年授予25%,控制权变更后将完全授予员工。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位2.39美元。
2019年9月,SemiLED向其董事授予5000个限制性股票单位,并于2020年7月31日100%授予。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位2.45美元。
2019年9月,SemiLED向一名董事授予2.5万个限售股单位,该董事于2020年9月5日100%归属。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位2.45美元。
股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权定价模型需要输入信息,包括授予日SemiLED公司普通股的市场价格、股票期权预期的未偿还期限、该公司几家上市同行在股票期权预期期限内的隐含股票波动性、无风险利率和预期股息。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重要的判断才能确定。授予日股票单位的公允价值以授予日SemiLED公司普通股的市场价格为基础。该公允价值在归属期间摊销为补偿费用。
基于股票的补偿费用是在扣除估计的没收金额后记录的,因此只记录那些预计将被授予的基于股票的奖励的费用。罚没率在授予时估计,如果实际没收与最初估计不同,如有必要,在随后的时期进行修订。从授予之日起,归属期限小于或等于一年的股票奖励的没收率估计为零。
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月和六个月的股票薪酬支出摘要如下(单位:千):
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|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
17 |
|
研发 |
|
|
15 |
|
|
|
5 |
|
|
|
19 |
|
|
|
11 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
33 |
|
|
|
13 |
|
|
|
45 |
|
|
|
31 |
|
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
87 |
|
|
$ |
59 |
|
8.普通股每股净亏损
以下基于股票的薪酬计划奖励不包括在本报告所述期间普通股每股摊薄净亏损的计算中,因为包括它们将是反稀释的(以千股计):
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||||
购买普通股的股票单位和股票期权 库存 |
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
|
— |
|
9.所得税
该公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的3个月和6个月的所得税前收益(亏损)包括以下内容(单位:千):
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||||
美国航空业务 |
|
$ |
(201 |
) |
|
$ |
410 |
|
|
$ |
(338 |
) |
|
$ |
209 |
|
国外业务 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(623 |
) |
|
|
(181 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
$ |
(254 |
) |
|
$ |
350 |
|
|
$ |
(961 |
) |
|
$ |
28 |
|
14
目录
未确认的税收优惠
2017年12月22日,美国通过了减税和就业法案,其中包括从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%降至21%(在某些情况下为35%),要求公司为某些来自非美国子公司的未汇回收益一次性缴纳过渡税,该税应在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税,并为非美国子公司的收益设立一个新的最低税额,这与母公司对子公司的付款扣除有关。该公司的初步估计是,根据这项规定,将不需要缴税。
截至2021年2月28日和2020年8月31日,该公司没有未确认的与前期税收头寸相关的税收优惠。该公司在美国、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。在大多数司法管辖区,2016至2019年的纳税年度仍然开放。除极少数例外,公司在2015年前的税务年度内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查。
10.关联方交易
于2019年12月6日及2019年12月10日,本公司分别向其最大股东J.R.Simplot Company及其董事长兼首席执行官Trung Doan(合称“持有人”)发行可转换无担保本票(“票据”),本金金额分别为150万美元和50万美元,年利率为3.5%。本金和应计利息应在持有人要求时于2021年5月30日及之后的任何时间到期。债券的未偿还本金和未支付的应计利息可根据转换价格每股3.00美元转换为公司普通股,可由债券持有人自债券发行之日起的任何时间进行选择。2020年5月25日,每位持有者将30万美元的债券转换为10万股公司普通股。
2019年1月8日,本公司分别与本公司董事长兼首席执行官及最大股东各订立贷款协议,金额合计分别为170万美元及150万美元,年利率均为8%。贷款所得款项全部用于向台塑外延股份有限公司退还与根据日期为二零一五年十二月十五日的协议取消拟出售本公司总部大楼有关的按金。公司须分别于2021年1月14日及2021年1月22日偿还150万美元及170万美元贷款。2021年2月,贷款协议以相同的本金和利率延长了一年,2022年1月15日到期。截至2021年2月28日和2020年8月31日,这些贷款总额为320万美元。贷款以本公司总部大楼的第二优先担保权益为抵押。
11.后续活动
本公司分析了自2021年2月28日以来截至这些未经审计的简明综合财务报表发布之日的运营情况,发现目前尚不清楚新冠肺炎对本公司的影响,这种情况的财务后果给未来及其对经济和本公司的影响带来了不确定性。
除上述事项外,本公司已确定在该等未经审核的简明综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。
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目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本Form 10-Q季度报告或本季度报告包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括有关SemiLEDs公司或“我们”、“我们”或“公司”的未来经营结果、财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期(包括重组计划的执行和任何由此产生的成本节约)的陈述均为前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,由于许多因素,实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。这些因素包括,除其他因素外,
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现金头寸下降。 |
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审判裁决的未决上诉结果要求我们退还未完成的160万美元票据融资的50万美元部分付款,并可能支付判决前的利息。 |
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如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市,我们有能力改善我们的流动性,获得替代资金来源,并在必要时获得额外的股权资本或信贷,这可能会增加难度。 |
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我们有能力重新遵守最低股东权益要求,以避免我们的股票从纳斯达克资本市场退市。 |
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新冠肺炎疫情对我们的业务和我们客户的业务的影响。 |
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我们的供应商或其他合同制造商无法生产出满足我们要求的产品。 |
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我们有能力实施我们的成本削减计划,并有效地执行我们的重组计划。 |
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我们有能力提高我们的毛利率,减少我们的净亏损,并使我们的业务恢复盈利。 |
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我们有能力成功地推出我们可以生产的新产品,客户将以足够的利润购买这些产品,以支付开发和生产这些产品的成本,并为我们提供额外的运营净收入。 |
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我们有能力有效地开发、维护和扩大我们的销售和分销渠道,特别是在利基LED市场,包括我们关注的UV LED和建筑照明。 |
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面对LED市场中常见的周期性、快速的技术变革、快速的产品过时、平均售价下降和供需大幅波动,我们能够成功地管理我们的运营。 |
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来自现有公司和新公司的竞争压力。 |
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我们有能力增加产品销售所产生的收入,并控制我们的开支。 |
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失去我们的任何关键人员,或者我们无法吸引、吸收和留住其他高素质的人员。 |
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第三方针对我们或我们的客户(包括我们的分销商客户)的知识产权侵权或挪用索赔。 |
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LED未能在普通照明市场获得广泛采用,或者替代技术是否获得市场认可。 |
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关键供应商或代工厂商的流失。 |
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我们有能力有效地扩大或升级我们的生产设施,或者以及时或具有成本效益的方式这样做。 |
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难以管理我们未来的增长或响应收缩运营的需求,以及我们运营的相关变化。 |
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在我们收入集中的地区,包括荷兰、爱尔兰、台湾、日本、美国、德国和印度等选定市场,包括新冠肺炎疫情对客户需求的影响,这些市场都出现了不利的发展。 |
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我们有能力开发和执行开拓中国和印度市场的新战略。 |
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我们有能力以有利的条件解决悬而未决的诉讼。 |
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减少或取消政府对LED照明的投资,或取消或改变某些国家鼓励使用LED而不是某些传统照明技术的政策。 |
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我们有能力有效实施我们的产品创新战略,特别是考虑到2012年10月1日之后,由于与Cree Inc.或Cree诉讼达成的禁令,禁止我们(和/或我们协助他人)在美国制造、使用、进口、销售和/或提供销售我们的被指控产品和/或包括被指控产品的任何设备。 |
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客户流失。 |
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我们在知识产权执法制度有限的司法管辖区营销和销售我们的产品的战略失败。 |
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我们的第三方分销商缺乏营销和分销成功。 |
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我们的客户生产和销售包含我们LED产品的产品的能力。 |
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我们未能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。 |
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我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制无效。 |
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我们有能力从未来的合资企业、投资、收购和其他战略联盟中获利。 |
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长期资产或投资的减值。 |
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我们产品中未被发现的缺陷损害了我们的销售和声誉,并对我们的制造产量产生了不利影响。 |
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为我们的生产设施提供充足和及时的电力和水供应。 |
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我们遵守现有和未来环境法律的能力以及遵守这些法律的成本。 |
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SemiLED光电股份有限公司或台湾SemiLED向SemiLED公司支付股息和其他款项的能力。 |
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我们有能力获得必要的监管批准,以便进一步投资台湾半导体发光二极管(SemiLED)。 |
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我们不适用于任何灾难性事件,如火灾、地震、洪水、龙卷风、海啸、台风、流行病,包括新冠肺炎大流行、战争、恐怖活动及其他类似事件,尤其是当这些事件发生在我们的运营场所或附近、或我们的供应商、代工厂和客户的运营场所时。 |
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中华人民共和国法律制度的效力。 |
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劳动力短缺、罢工和其他影响我们运营的骚乱。 |
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中华人民共和国和台湾政府关系恶化。 |
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美元、新台湾或新台币、美元、日元和其他货币之间的汇率波动,我们的销售、原材料和零部件采购以及资本支出都是以美元、新台湾或新台币、日元和其他货币计价的。 |
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不承担任何义务,您也不应期望我们因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些声明。
欲了解可能影响这些前瞻性陈述结果的重大风险的更多信息,请参阅我们截至2020年8月31日的10-K年度报告第一部分或2020年年度报告中的第1A项“风险因素”,以及本季度报告第II部分第1A项中包含的风险因素,以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时提供的其他信息。
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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于并应与未经审计的中期简明综合财务报表以及本季度报告其他部分、2020年年度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件中包括的注释和其他信息一起阅读。
公司概况
我们开发、制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED组件。我们的产品用于一般照明应用,包括路灯和商业、工业、系统和住宅照明。我们的LED芯片还可用于特殊工业应用,如紫外线或紫外光、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、园艺应用LED照明、建筑照明和娱乐照明。
利用我们的专利和专有技术,我们的制造过程首先在蓝宝石晶片或衬底的表面生长几层非常薄的独立半导体氮化镓(GaN)晶层,这一过程称为外延生长,然后在其上沉积镜面状的反射银层。在随后添加铜合金层,最后去除蓝宝石衬底之后,我们进一步加工这种多层材料,以制造单独的垂直LED芯片。
我们将LED芯片封装成LED元件,销售给分销商和主要集中在荷兰、爱尔兰、台湾、日本、美国、德国和印度等少数精选市场的客户群。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”(EV)LED系列产品,有蓝、白、绿和紫外光四种颜色。我们把LED芯片卖给包装商或分销商,分销商再卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM,以及照明设备的最终用户。我们还根据我们的设计和技术要求,根据我们的质量控制规范和最终检验流程,与其他制造商签订合同,为我们的销售生产某些LED产品,以及我们产品制造、组装和封装过程的某些方面。
我们在以下方面开发了高级功能和专有技术:
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在随后的生产过程中重复使用蓝宝石衬底; |
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优化我们的外延生长工艺,以创造有效地将电流转化为光的层; |
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采用铜合金基板制造工艺,提高芯片的热电性能; |
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利用纳米表面工程提高可用光提取; |
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制造占地面积极小的LED,良率最高,是迷你LED应用的理想选择; |
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开发通常由垂直堆叠在铜合金基座顶部的多个外延层组成的LED结构; |
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开发低成本芯片规模封装(CSP)技术;以及 |
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开发用于商业显示器的多像素迷你LED封装。 |
这些技术能力使我们能够生产LED芯片、LED组件、LED模块和系统产品。我们相信,这些能力和技术诀窍也将使我们能够降低制造成本,降低我们对蓝宝石的依赖,蓝宝石是生产蓝宝石LED器件所使用的一种昂贵的原材料。
我们于2005年1月4日在特拉华州注册成立。我们是各种全资和控股子公司的控股公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是我们的全资运营子公司,我们的大部分资产都在这里持有和定位,我们的部分研究、开发、制造和销售活动也是在这里进行的。台湾SemiLED拥有台湾万道地兆明有限公司约97%的股权,该公司前身为硅基开发有限公司,从事LED产品(包括照明设备和系统)的研究、开发、制造和大部分营销和销售,我们的大部分员工都在该公司工作。
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影响我们财务状况、经营业绩和业务的主要因素
以下是我们认为影响我们财务状况、经营业绩和业务的关键因素:
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新冠肺炎大流行。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行,疫情继续在全球蔓延。因此,考虑到我们员工、客户和社区的健康和福祉,并支持遏制病毒传播的努力,我们采取了几项预防措施,并调整了我们的运营需求。我们的工作场所正在加强措施,以确保员工的健康和安全,包括限制访客进入我们的工作场所,并在可能的情况下使用视频会议开会。我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎和相关限制的不利影响。新冠肺炎疫情造成的情况对我们的客户购买我们的产品或服务的能力或意愿产生了不利影响,推迟了潜在客户的购买决定,对我们向客户提供或交付产品和现场服务的能力产生了不利影响,推迟了我们产品的供应,或者延长了付款期限,所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。我们的行动也开始受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的负面影响,这些因素不在我们的控制范围内。例如,我们最大的客户Revlon,Inc.推迟了常规订单,这减少了我们截至2021年2月28日的六个月的销售收入,我们预计在订购的产品发货后,Revlon不会有任何订单。为了避免疫情造成的现金短缺,我们申请并接受了台湾政府的补贴。我行允许我们延期12个月,从2020年5月开始。在此期间, 我们不需要每月支付本金,只需要支付利息。我们还致力于新产品的开发,预计这些新产品可以带来新的收入,抵消现有客户延迟购买造成的损失。然而,鉴于新冠肺炎疫情对经济和商业的持续和不断变化的影响,我们可能需要进一步修订某些会计估计和判断,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。 |
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我们有能力筹集额外的债务,出售额外的股权证券,并改善我们的流动性。我们可能需要改善我们的流动性,获得替代资金来源,并在运营需要时获得额外的股本或信贷。然而,我们可能无法以对我们有利的条款获得此类债务融资或出售股权证券,或者根本无法获得。如果我们需要并可获得额外的债务融资,将导致偿债义务的增加,并可能导致额外的运营和融资契约,或对我们资产的留置权,这将限制我们的运营。出售额外的股本证券,如果需要和可用的,可能会导致我们的股东稀释。 |
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我们从其他芯片供应商那里获得芯片的能力。我们对芯片供应商的依赖使我们面临着许多重大风险,包括对交货时间表、质量保证和生产成本的控制减少,缺乏有保证的生产能力或产品供应。如果我们的芯片供应商不能或不愿意继续按要求的质量、数量、性能和成本或及时供应我们的芯片,我们的业务和声誉可能会受到严重损害。我们无法以所需的质量、数量、性能和成本向其他芯片供应商采购芯片,可能会导致无法预见的制造和操作问题。在这种情况下,我们的客户关系、业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。 |
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行业增长和对使用LED的产品和应用的需求。全面采用LED照明设备取代传统光源预计将影响LED芯片和组件产品的增长和需求,并影响我们的财务业绩。我们相信LED照明的潜在市场将继续扩大。用于高效产生紫外光的LED也开始在各种医疗、杀菌和工业应用中获得关注。由于我们的大部分LED芯片、LED组件和照明产品被终端用户用于一般照明应用和特殊工业应用,如紫外光固化、医疗/化妆品、假冒检测、园艺、建筑照明和娱乐照明,因此这些应用中LED的采用将对LED芯片的需求产生重大影响,从而对我们的LED芯片、LED组件和LED照明产品的需求产生重大影响。 |
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我们产品的平均售价。我们产品的平均售价可能会因多种因素而下降,包括竞争对手的定价、我们产品的功效、我们的成本基础、我们产品结构的变化、订单的规模和我们与相关客户的关系,以及一般的市场和经济状况。LED产品市场竞争激烈,我们预计竞争将继续加剧,从而创造一个高度激进的定价环境。例如,我们的一些竞争对手过去降低了他们的平均售价,由此产生的竞争性定价压力也导致我们同样降低了价格,加速了我们收入和产品毛利率的下降。当价格下跌时,我们还必须减记存货的价值。此外,在产品生命周期中,我们LED产品的平均售价通常会下降。因此,我们继续创新并提供符合客户规格和定价要求的有竞争力的产品的能力,例如以更低成本提供更高能效的LED产品,将对我们提高收入和产品利润率的能力产生重大影响,尽管在短期内推出这样的更高性能的LED产品可能会进一步降低我们现有产品的销售价格或使其过时。 |
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我们的产品组合发生了变化。我们预计,我们的毛利率将继续在不同时期波动,这是由于我们销售的产品组合和我们在任何给定时期的制造能力的利用等因素造成的。例如,我们继续在我们认为最有机会发展为端到端LED模块解决方案供应商的业务领域寻求盈利增长的机会,为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计,而不仅仅是向客户提供单个组件。作为一项战略计划,我们更加重视LED组件的销售,而不是LED芯片的销售,因为在LED芯片销售中,我们被迫降低了旧库存的价格。模块产品的稳定增长和我们UV LED产品的持续商业销售预计将改善我们的毛利率、经营业绩和现金流。此外,我们还适当调整了较低价格的LED元件策略。我们采取了一项战略,通过退出某些高产量但低单价的产品线来调整我们的产品结构,以应对市场上已有一段时间的产品平均售价较低的大趋势。然而,随着我们扩大和多样化我们的产品供应,以及不同的平均售价,或者执行新的业务计划,我们在任何给定时期销售的产品组合的变化可能会增加我们收入和毛利率在不同时期的波动性。 |
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我们降低成本以抵消平均售价下降的能力。竞争对手可能会比我们降低成本的能力更快地降低平均售价,而竞争性的定价压力可能会加速我们平均售价的下降速度。为了应对日益增加的价格压力,我们改进并提高了产量,以降低产品的单位生产成本。然而,这种成本节约目前对我们的毛利润影响有限,因为我们目前受到制造产能利用率不足的影响,必须消化高水平的固定成本,如折旧。虽然我们打算专注于管理我们的成本和开支,但从长远来看,如果我们要实现增长,我们预计将被要求在LED组件产品开发和生产设备上进行大量投资。 |
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我们持续创新的能力。作为我们增长战略的一部分,我们计划继续在产品设计上创新,交付新产品,并提高我们的制造效率。我们的持续成功取决于我们开发和推出新的、技术先进和成本更低的产品的能力,例如更高效、更好性能的LED组件产品。如果我们不能推出商业上可行并满足快速发展的客户需求的新产品,或者跟上不断发展的技术标准和市场发展的步伐,或者以其他方式不能有效地执行我们的产品创新战略,我们就可能无法在市场机会出现时利用它们,执行我们的商业计划,或者能够有效地竞争。为了使自己有别于其他LED封装制造商,我们在模块和系统设计上投入了更多的资源。凭借我们在芯片和封装领域的技术诀窍,我们能够进一步整合电气、热能和机械制造资源,为客户提供一站式系统服务。服务包括设计、原型制作、OEM和ODM。我们打算在系统端瞄准的主要市场包括不同类型的UV LED工业打印机、水族馆照明、医疗应用、利基成像光引擎、园艺照明和高标准商业照明。这些模块专为各种印刷、固化和PCB曝光工业设备设计,提供无与伦比的可靠性和光学输出。我们的LED元件包括不同的尺寸和功率,以适应LED市场的不同需求。 |
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一般经济条件和地理集中度。包括美国和欧盟(简称“欧盟”)在内的许多国家成员们已经制定或宣布计划实施旨在鼓励或强制提高照明能效的政府法规和计划。这些行动在某些情况下包括禁止某些形式的白炽灯在指定日期后销售,这将推动采用更节能的照明解决方案,如LED。当全球经济放缓或发生金融危机时,消费者和政府的信心会下降,政府对LED采用和消费者支出的拨款和补贴水平可能会受到不利影响。我们的收入集中在少数几个精选市场,包括荷兰、爱尔兰、中国台湾、日本、美国、德国和印度。考虑到我们在一个快速变化的行业中运营,我们在特定市场的销售额可能会随着季度的变化而波动。因此,我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治状况的影响。例如,中国政府通过大量的政府激励和补贴来鼓励使用LED照明并建立LED行业公司,积极支持LED行业,导致市场产能过剩和激烈的竞争。此外,由于中国封装制造商越来越多地使用国产LED芯片,价格竞争日益激烈,导致中国制造商在全球LED行业的市场份额不断增加。此外, 从历史上看,我们很大一部分收入来自数量有限的客户。我们的一些最大客户以及我们为他们生产/生产的产品每个季度都会发生变化,这主要是由于离散的大型项目采购的时间安排以及不断扩大的客户基础等因素造成的。在截至2021年2月28日的三个月和六个月里,面向我们三个最大客户的销售额合计分别占我们收入的64%和54%。 |
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知识产权问题。我们的竞争对手和其他第三方在过去和将来可能会不时地声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。对任何侵犯知识产权的索赔进行辩护可能会导致代价高昂的诉讼,并最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现侵权的产品。2012年6月,我们解决了一起涉及Cree的知识产权纠纷。我们同意在没有偏见的情况下驳回对彼此提出的修改后的申诉。我们同意实施2012年10月1日生效的永久禁令,禁止我们在该日期之后在美国制造、使用、进口、销售和/或提供销售某些被指控产品和/或包括此类被指控产品的任何设备,并禁止我们支付过去损害赔偿金的和解费用。Cree和我们之间的所有剩余索赔都在没有损害的情况下被撤回,双方都保留在未来主张这些索赔的权利。但是,其他第三方也可能就我们的产品或采用我们技术或产品的客户的产品向我们的客户提出侵权索赔。任何这样的法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁,都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。这可能会阻止我们增加甚至维持我们的收入,或者导致我们产生额外的成本和开支,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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现金头寸。截至2021年2月28日,我们的现金和现金等价物减少到210万美元,主要是因为经营活动中使用的净现金。我们实施了加快降低运营成本、提高运营效率的行动。该计划通过无厂房业务模式得到进一步加强,在该模式下,我们实施了一定的裁员,并正在探索出售某些与垂直LED芯片制造相关的设备的机会,以降低闲置产能费用,最大限度地减少与芯片制造运营相关的研发活动。我们相信,通过重组我们的芯片业务,以及通过减少工资和研发活动,持续大幅节省成本,我们将能够产生正的现金流入。我们新模块产品的出货量和我们UV LED产品的持续商业销售预计将稳步增长。根据我们目前的财务预测,我们相信我们将有足够的流动性来源,为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。有关我们流动性计划的更多信息,请参阅“关键会计政策和估算”。 |
关键会计政策和估算
自2020年9月1日起,我们通过了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)。本准则要求按摊余成本计量的金融资产(或金融资产组)以预计收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础中扣除,以金融资产预期收取的金额列报账面净值。ASU 2016-13年的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。这对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
自2020年9月1日起,我们通过了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820)披露框架-更改公允价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求。ASU 2018-13取消了与转让和估值过程相关的某些披露,修改了基于资产净值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露,并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。这对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
除上文所述外,在编制截至2021年2月28日的三个月和六个月的未经审核中期简明综合财务报表时,我们为其制定关键会计政策和估计的事项与我们在2020年年报中披露的事项相比没有重大变化。
汇率信息
我们是特拉华州的一家公司,根据美国证券交易委员会的要求,我们必须按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则报告我们的财务状况、经营结果和现金流。同时,我们的子公司使用当地货币作为其功能货币。例如,台湾半导体发光二极管的功能货币是新台币。因此,子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元,收入和费用账户按期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入权益内累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易的任何损益在合并营业报表中确认为其他收入(费用)的单独组成部分。由于汇率波动,即使在以其功能货币计价的此类金额没有实质性变化的情况下,这些折算金额也可能因季度而异。
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从新台币到美元的折算是按照台湾银行统计数据公布的汇率计算的。2021年2月28日,汇率为28.28元新台币兑1美元。2021年4月6日,汇率为28.49元新台币兑1美元。
本文所指的新台币或美元金额本可或可按任何特定汇率或完全兑换成美元或新台币(视乎情况而定),并不作任何陈述。
经营成果
截至2021年2月28日的三个月与截至2020年2月29日的三个月
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截至三个月 |
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2021年2月28日 |
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2020年2月29日 |
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的百分比 |
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的百分比 |
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变化 |
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变化 |
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$ |
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收入 |
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$ |
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收入 |
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$ |
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% |
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(单位:万人) |
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LED芯片 |
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$ |
50 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
$ |
36 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
$ |
14 |
|
|
|
39 |
|
% |
LED组件 |
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|
752 |
|
|
|
62 |
|
% |
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|
808 |
|
|
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53 |
|
% |
|
|
(56 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
照明产品 |
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152 |
|
|
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13 |
|
% |
|
|
124 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
|
28 |
|
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|
23 |
|
% |
其他收入(1) |
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|
252 |
|
|
|
21 |
|
% |
|
|
569 |
|
|
|
37 |
|
% |
|
|
(317 |
) |
|
|
(56 |
) |
% |
总收入(净额) |
|
|
1,206 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
1,537 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(331 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
965 |
|
|
|
80 |
|
% |
|
|
989 |
|
|
|
64 |
|
% |
|
|
(24 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
241 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
$ |
548 |
|
|
|
36 |
|
% |
|
$ |
(307 |
) |
|
|
(56 |
) |
% |
(1) |
其他主要包括可归因于销售外延晶片、废料和原材料以及提供服务的收入。 |
净收入
截至2021年2月28日的三个月,我们的收入下降了22%,从截至2020年2月29日的三个月的150万美元降至120万美元。收入下降的主要原因是LED组件销售额减少5.6万美元,其他收入减少31.7万美元,部分被LED芯片增加1.4万美元和照明产品增加2.8万美元所抵消。
我们LED芯片的销售收入分别为50,000美元和36,000美元,分别占我们截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月收入的4%和2%,增长主要是由于LED芯片的销量不同所致。我们采取了一项战略,通过退出某些高产量但低单价的产品线来调整我们的产品结构,以应对市场上已有一段时间的产品平均售价较低的大趋势,并将重点放在有利可图的产品上。
我们LED组件的销售收入分别为752000美元和808000美元,分别占截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月收入的62%和53%。发光二极管组件销售收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情对客户对紫外光发光二极管组件产品需求的影响。
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月,照明产品销售收入分别占我们收入的13%和8%。在截至2020年2月29日的三个月里,可归因于照明产品销售的收入略有增加,这主要是由于销量增加。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月里,可归因于其他收入的收入分别占我们收入的21%和37%。其他收入减少的主要原因是截至2021年2月28日的三个月没有销售原材料。
收入成本
我们的收入成本从截至2020年2月29日的三个月的98.9万美元下降到截至2021年2月28日的三个月的96.5万美元,降幅为2%。收入成本下降的主要原因是产品销售量减少。
22
目录
毛利
我们的毛利润从截至2020年2月29日的三个月的54.8万美元下降到截至2021年2月28日的三个月的24.1万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情对客户需求的影响,如上所述。
运营费用
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
(单位:万人) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
研发 |
|
$ |
288 |
|
|
|
24 |
|
% |
|
$ |
307 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
$ |
(19 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
667 |
|
|
|
55 |
|
% |
|
|
633 |
|
|
|
41 |
|
% |
|
|
34 |
|
|
|
5 |
|
% |
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
(207 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(207 |
) |
|
|
(100 |
) |
% |
总运营费用 |
|
$ |
748 |
|
|
|
62 |
|
% |
|
$ |
940 |
|
|
|
61 |
|
% |
|
$ |
(192 |
) |
|
|
(20 |
) |
% |
研发
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月,我们的研发费用分别为28.8万美元和30.7万美元。这一下降的主要原因是工资和薪酬减少了1.1万美元,用于我们新产品的材料和供应减少了2.1万美元,但部分被折旧和摊销的增加所抵消。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政费用从截至2020年2月29日的三个月的63.3万美元增加到截至2021年2月28日的三个月的66.7万美元。增加的主要原因是基于股票的薪酬和各种其他费用的增加。
处置长期资产的收益,净额
在截至2021年2月28日的三个月里,我们确认了处置长期资产的净收益20.7万美元。由于过去几年我们经历了过剩的产能费用,考虑到技术过时的风险,并根据我们的销售预测制定的生产计划,我们处置了一些闲置设备。
其他收入(费用)
|
|
截至三个月 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
|
(单位:万人) |
|
|
||||||||||||||
处置投资收益 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
$ |
634 |
|
|
|
41 |
|
% |
利息支出,净额 |
|
|
(92 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
307 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
167 |
|
|
|
11 |
|
% |
外币交易收益净额 |
|
|
38 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
41 |
|
|
|
3 |
|
% |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
$ |
253 |
|
|
|
21 |
|
% |
|
$ |
742 |
|
|
|
48 |
|
% |
投资处置收益我们确认,在截至2020年2月29日的三个月中,我们获得了63.4万美元的收益。2019年11月27日,我们达成了一项股票购买协议,以10万美元的价格出售我们的香港子公司SemiLED国际有限公司及其全资子公司旭河广电有限公司的所有流通股,外加4万美元的交易成本。这笔14万美元的资金于2019年11月全额收到,这笔交易获得了当局的批准,并于2020年1月完成。
23
目录
利息支出净额扣除利息支出减少额的主要原因是债务余额减少,这是因为2020年5月将60万美元的可转换票据转换为公司普通股的20万股。
其他收入(支出),净其他收入(支出),从截至2020年2月29日的三个月的16.7万美元净增加到截至2021年2月28日的三个月的30.7万美元,这主要是由于台湾政府为新冠肺炎疫情获得的补贴。
外币交易收益净额我们在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月中分别确认了3.8万美元和4.1万美元的净外币交易收益,这主要是由于银行存款和应收账款中美元对新台币的贬值。
所得税费用
我们的有效税率预计在2021财年约为零,2020财年为零,因为台湾SemiLED发生了亏损,而且我们为所有递延税项资产提供了全额估值津贴,这些资产主要包括净营业亏损结转和外国投资亏损。
2017年12月22日,美国通过了减税和就业法案,其中包括从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%降至21%(在某些情况下为35%),要求公司为某些来自非美国子公司的未汇回收益一次性缴纳过渡税,该税应在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税,并为非美国子公司的收益设立一个新的最低税额,这与母公司对子公司的付款扣除有关。
可归因于非控股权益的净收入
|
|
截至三个月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
|
(单位:万人) |
|
|
|||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
|
$ |
1 |
|
|
|
— |
|
% |
$ |
2 |
|
|
|
— |
|
% |
于截至2021年2月28日及2020年2月29日止三个月,我们确认归属于非控股权益的净收入分别为1,000美元及2,000美元,这归因于其余非控股持有人持有的台湾班道地兆明股份有限公司的净亏损份额。截至2021年2月28日和2020年2月29日,非控股权益分别代表台湾万道地招明股份有限公司3.05%和3.29%的股权。
截至2021年2月28日的6个月与截至2020年2月29日的6个月
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
(单位:万人) |
|
|
||||||||||||||||||||||||
LED芯片 |
|
$ |
87 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
$ |
44 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
43 |
|
|
|
98 |
|
% |
LED组件 |
|
|
1,257 |
|
|
|
65 |
|
% |
|
|
1,881 |
|
|
|
61 |
|
% |
|
|
(624 |
) |
|
|
(33 |
) |
% |
照明产品 |
|
|
321 |
|
|
|
17 |
|
% |
|
|
202 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
119 |
|
|
|
59 |
|
% |
其他收入(1) |
|
|
260 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
973 |
|
|
|
31 |
|
% |
|
|
(713 |
) |
|
|
(73 |
) |
% |
总收入(净额) |
|
|
1,925 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
3,100 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
(38 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
1,706 |
|
|
|
89 |
|
% |
|
|
2,034 |
|
|
|
66 |
|
% |
|
|
(328 |
) |
|
|
(16 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
219 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
$ |
1,066 |
|
|
|
34 |
|
% |
|
$ |
(847 |
) |
|
|
(79 |
) |
% |
(1) |
其他主要包括可归因于销售外延晶片、废料和原材料以及提供服务的收入。 |
24
目录
净收入
我们的收入从截至2020年2月29日的6个月的310万美元下降到截至2021年2月28日的6个月的190万美元,降幅为38%。收入减少120万美元反映了LED组件销售额减少62.4万美元,其他收入减少71.3万美元,但被LED芯片销售增加4.3万美元和照明产品销售收入增加19.1万美元所抵消。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月中,可归因于LED芯片销售的收入分别占我们收入的4%和1%。可归因于LED芯片销售收入的增长是LED芯片销量增加的结果。
我们LED组件的销售收入分别为130万美元和190万美元,分别占我们截至2021年2月28日和2020年2月29日的六个月收入的65%和61%。发光二极管组件销售收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情对客户对紫外光发光二极管组件产品需求的影响。
截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月,照明产品销售收入分别占我们收入的17%和7%。在截至2021年2月28日的6个月里,照明产品的销售收入增加了19万美元,这主要是由于对LED灯具需求的季节性波动。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的六个月里,可归因于其他收入的收入分别占我们收入的14%和31%。其他收入减少的主要原因是截至2021年2月28日的6个月没有销售原材料。
收入成本
我们的收入成本下降了16%,从截至2020年2月29日的6个月的200万美元降至截至2021年2月28日的6个月的170万美元。收入成本下降的主要原因是产品销售量减少。
毛利
我们的毛利润从截至2020年2月29日的6个月的110万美元下降到截至2021年2月28日的6个月的21.9万美元。如上所述,由于新冠肺炎疫情对客户需求的影响,截至2021年2月28日的6个月,我们的毛利率百分比为11%,而截至2020年2月29日的6个月,毛利率为34%。
运营费用
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
(单位:万人) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
研发 |
|
$ |
634 |
|
|
|
33 |
|
% |
|
$ |
737 |
|
|
|
24 |
|
% |
|
$ |
(103 |
) |
|
|
(14 |
) |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
1,348 |
|
|
|
70 |
|
% |
|
|
1,359 |
|
|
|
44 |
|
% |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
处置长期资产的收益,净额 |
|
|
(284 |
) |
|
|
(15 |
) |
% |
|
|
(79 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
|
|
(205 |
) |
|
|
259 |
|
% |
总运营费用 |
|
$ |
1,698 |
|
|
|
88 |
|
% |
|
$ |
2,017 |
|
|
|
65 |
|
% |
|
$ |
(319 |
) |
|
|
— |
|
% |
研发
截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月,我们的研发费用分别为63.4万美元和73.7万美元。这一下降的主要原因是用于我们新产品的材料和供应减少了10.5万美元,工资和补偿费用减少了9000美元,但部分被折旧和摊销费用的增加所抵消。
25
目录
销售、一般和行政
在截至2020年2月29日和2019年2月28日的六个月里,我们的销售、一般和管理费用均为140万美元。略有减少的主要原因是专业服务费减少3.3万美元,但被股票薪酬和各种其他费用的增加部分抵消。
处置长期资产的收益,净额
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月中,我们分别确认了28.4万美元和7.9万美元的长期资产处置净收益。由于过去几年我们经历了过剩的产能费用,考虑到技术过时的风险,并根据我们的销售预测制定的生产计划,我们处置了一些闲置设备。
其他收入(费用)
|
|
截至六个月 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
|
(单位:万人) |
|
|
||||||||||||||
处置投资收益 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
$ |
634 |
|
|
|
21 |
|
% |
利息支出,净额 |
|
|
(184 |
) |
|
|
(9 |
) |
% |
|
|
(178 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
477 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
324 |
|
|
|
10 |
|
% |
外币交易收益净额 |
|
|
225 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
199 |
|
|
|
6 |
|
% |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
$ |
518 |
|
|
|
27 |
|
% |
|
$ |
979 |
|
|
|
32 |
|
% |
投资处置收益我们确认,在截至2020年2月29日的6个月中,我们获得了63.4万美元的收益。2019年11月27日,我们达成了一项股票购买协议,以10万美元的价格出售我们的香港子公司SemiLED国际有限公司及其全资子公司旭河广电有限公司的所有流通股,外加4万美元的交易成本。这笔14万美元的资金于2019年11月全额收到,这笔交易获得了当局的批准,并于2020年1月完成。
利息支出扣除利息支出增加后的净额主要是由于2019年12月发行了200万美元的可转换票据,以及我们在2019年1月8日与我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东每人签订了总计320万美元的贷款协议,但被2020年5月60万美元的可转换票据转换为200,000股公司普通股所抵消。
其他收入(支出),截至2021年2月28日的六个月的净其他收入主要包括租赁我们新竹大楼空余空间的租金收入和从台湾政府获得的新冠肺炎疫情补贴。截至2020年2月29日的6个月的其他收入主要包括租赁我们新竹大厦空余空间的租金收入。
外币交易收益净额我们在截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月中分别确认了22.5万美元和19.9万美元的外币交易收益净额,这主要是由于台湾半导体公司和台湾班道地昭明股份有限公司持有的银行存款和应收账款中的美元对新台币的贬值,以及这些子公司的功能货币以外的货币。
所得税费用
我们的有效税率预计在2021财年约为零,2020财年为零,因为台湾SemiLED发生了亏损,而且我们为所有递延税项资产提供了全额估值津贴,这些资产主要包括净营业亏损结转和外国投资亏损。
26
目录
非控股权益应占净亏损
|
|
截至六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|
2020年2月29日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
|
|
|
|
|
%%的 |
|
||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
||||
|
|
(单位:万人) |
|
|||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
$ |
(9 |
) |
|
|
— |
|
% |
$ |
(3 |
) |
|
|
— |
|
于截至2021年2月28日止六个月及截至2020年2月29日止六个月,本公司确认非控股权益应占净亏损9,000,000美元,这是由于其余非控股持有人应占台湾万道地兆明股份有限公司净亏损所致。截至2021年2月28日和2020年2月29日,非控股权益分别代表台湾万道地招明股份有限公司3.05%和3.29%的股权。
流动性与资本资源
截至2021年2月28日和2020年8月31日,我们分别拥有210万美元和280万美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物主要以美元计价的活期存款和/或货币市场基金持有。
截至2021年4月6日,我们没有可用的信贷安排。
截至2021年2月28日和2020年8月31日,我们的长期债务总额分别为780万美元和770万美元,其中包括新台币计价的长期票据、可转换无担保本票以及董事长和最大股东的贷款。
截至2021年2月28日和2020年8月31日,我们的台币计价长期票据总额分别为320万美元和310万美元。这些长期票据包括两笔贷款,我们于2019年7月5日签订,总金额320万美元(新台币1亿美元)。第一笔贷款原为200万美元(6,200万台币),年浮动利率为新台币基础贷款利率加0.64厘(目前为1.465厘),专用于偿还现有贷款。第二笔贷款最初为120万美元(3,800万台币),年浮动利率等于新台币基础贷款利率加1.02%(目前为1.845%),可用于运营资本。这些贷款以8.8万美元(新台币250万元)的保证金和公司总部大楼的优先保证金作为担保。由于新冠肺炎疫情的影响,世行同意从2020年5月起延期12个月。在此期间,我们不需要每月支付本金,只需要支付利息。
|
• |
从2021年5月开始,第一张应付票据需要每月支付2.3万美元的本金,外加74个月期票据的利息,最后一笔付款将于2027年7月进行。截至2021年2月28日,我们在这张应付票据上的未偿还余额约为200万美元。 |
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从2021年5月开始,第二张应付票据需要每月支付1.4万美元的本金,外加74个月期票据的利息,最终付款将于2027年7月进行。截至2021年2月28日,我们在这张应付票据上的未偿还余额约为120万美元。 |
截至2021年2月28日和2020年8月31日,作为我们应付票据抵押品的财产、厂房和设备均为360万美元。
2019年1月8日,我们与我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东每人签订了贷款协议,总金额为320万美元,年利率为8%。根据2015年12月15日的协议,贷款所得款项全部用于向台塑外延股份有限公司退还与拟出售我们总部大楼相关的定金。我们需要分别在2021年1月14日和2021年1月22日偿还150万美元和170万美元的贷款。2021年2月,贷款协议以相同的本金和利率延长了一年,2022年1月15日到期。截至2021年2月28日和2020年8月31日,这些贷款总额为320万美元。这些贷款是由我们总部大楼的第二优先担保权益担保的。
2019年12月6日和2019年12月10日,我们分别向我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东(“持有人”)发行了可转换无担保本票,本金金额为200万美元,年利率为3.5%。本金和应计利息应应持有人要求于2021年5月30日(“到期日”)及之后的任何时间到期。债券的未偿还本金和未支付的应计利息可以根据每股3美元的转换价格转换为我们的普通股,持有者可以选择从债券发行之日起的任何时间转换为普通股。2020年5月25日,持有者每人将30万美元的纸币转换为10万股我们的普通股。截至2021年2月28日和2020年8月31日,这些票据的未偿还本金总额为140万美元。
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自成立以来,我们已发生重大亏损,包括SemiLED股东在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内应占净亏损分别为54.4万美元和360万美元。截至2020年8月31日的一年中,用于经营活动的净现金为100万美元。截至2020年8月31日,我们拥有280万美元的现金和现金等价物。我们已经采取行动减少损失,并实施了降低成本的计划,以努力将公司转变为盈利的企业。此外,我们还计划向股东增发股权。
根据我们目前的财务预测,并假设我们的流动资金计划成功实施,我们相信我们将有足够的流动资金来源为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。然而,不能保证我们计划的活动在筹集额外资本、减少损失和保存现金方面会成功。如果我们无法从运营中产生正现金流,我们可能需要考虑其他融资来源,并通过公共或私募股权融资或其他来源寻求额外资金,或对我们的债务进行再融资,以支持我们的营运资金需求或用于其他目的。不能保证我们将获得额外的债务或股权融资,或者如果有的话,这些融资将以对我们有利的条款提供。
现金流
以下是我们在所指时期的现金流量摘要,摘自我们未经审计的中期简明综合财务报表,这些报表包含在本季度报告的其他部分(以千计):
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截至六个月 |
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2021年2月28日 |
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2020年2月29日 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(625 |
) |
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$ |
(194 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
177 |
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$ |
(88 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
(12 |
) |
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$ |
2,393 |
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经营活动中使用的现金流
截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月,经营活动中使用的净现金分别为62.5万美元和19.4万美元。在截至2021年2月28日的6个月中,用于经营活动的现金流增加了431000美元,主要原因是库存增加了72.5万美元,应计费用和其他流动负债减少了34万美元,但被从客户那里收取的81万美元现金部分抵消。
投资活动提供(用于)的现金流
截至2021年2月28日的6个月,投资活动提供的净现金为17.7万美元,主要包括销售机器和设备的28.4万美元,部分被购买机器和设备的9.7万美元所抵消。
截至2020年2月29日的6个月,用于投资活动的现金净额为8.8万美元,主要包括购买机器和设备的15.9万美元,部分被出售机器和设备的收益所抵消。
融资活动提供(用于)的现金流
截至2021年2月28日的6个月,用于融资活动的净现金为1.2万美元,用于收购非控股权益。
截至2020年2月29日的6个月,融资活动提供的净现金为240万美元,主要包括200万美元的可转换票据收益和60万美元的普通股发行,部分被长期债务的偿还所抵消。
资本支出
截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月,我们的资本支出分别为9.7万美元和15.9万美元。我们的资本支出主要包括购买机器和设备、在建工程、制造设施预付款和设备采购预付款。我们预计未来将继续投资于资本支出,因为我们将扩大我们的业务运营,并根据市场条件和客户需求投资于我们认为合适的产能扩大。然而,为了控制资本成本和保持财务灵活性,我们的管理层继续监测价格,并根据其现有的合同承诺,可能会适当地进一步降低活动水平和资本支出。
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目录
表外安排
截至2021年2月28日,我们没有进行任何表外安排。我们在可变利益实体中没有任何权益。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至2021年2月28日,我们的管理层在我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序符合《交易法》(Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年2月28日,我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平,并有效地提供合理保证,确保我们的交易所法案报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年2月28日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
由于LED行业需要复杂的技术才能在竞争中取胜,我们行业的参与者经常需要进行重大的知识产权许可安排、谈判、纠纷和诉讼。我们不时直接或间接参与,并可能在我们正常业务过程中或其他方面出现的各种其他索赔或法律程序中被点名。
2017年6月21日,Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)在美国特拉华州地区法院对SemiLED公司提起诉讼。起诉书称,Well Thrive有权退还根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士签订的购买票据的购买协议(“购买协议”)支付的50万美元,该协议于2016年8月4日分配给Well Thrive。根据购买协议的条款,我们保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称,违约金条款不能作为非法处罚强制执行,也没有反映据称的损害赔偿额。法院于2020年3月2日开庭审理。庭审结束后,法官命令双方准备庭审后简报,并向法院提交拟议的事实调查结果,提交时间为2020年4月底。双方于2020年4月30日提交了庭审后简报和拟议的事实调查结果。2020年12月21日,法官在听证会后做出判决,命令SemiLED返还50万美元以使其茁壮成长,并要求双方在2021年1月6日或之前提交有关适当增加利息金额的信息。2021年1月6日,该公司提交了一份简报,辩称不应判给判决前利息,Well Thrive主张支付135,774美元的判决前利息。截至提交本报告之日,法官尚未就利息问题作出裁决。2021年1月20日,该公司向美国第三巡回上诉法院提交了针对该判决的上诉通知。上诉法院尚未制定简报时间表,也尚未安排任何辩论。
除上述情况外,截至2021年2月28日,没有任何重大法律程序或索赔待决。
第1A项风险因素
除下文所述外,与本公司2020年年报第I部分第1A项“风险因素”所述风险因素相比,与风险因素相关的风险因素并无重大变化。
我们可能没有资格继续在纳斯达克上市,这可能会增加投资者出售股票的难度。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。为了维持这一上市,我们必须满足纳斯达克继续上市的要求,才能纳入纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。2021年1月19日,我们收到纳斯达克证券市场的通知,指出我们没有达到上市规则第5550(B)(1)条规定的最低2,500,000美元的股东权益才能继续上市。我们也不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代方案。2021年2月5日,我们向纳斯达克股票市场提交了一份恢复合规的计划。根据上市规则,如果该计划被纳斯达克股票市场接受,将被批准从2021年1月19日起最多延长180个历日。纳斯达克股票市场的一名代表在2月底建议我们,在我们提交本季度报告之前,他们不会决定是否接受我们的合规计划。如果纳斯达克股票市场不接受我们的计划,我们将有机会向听证会小组提出上诉。
即使我们打算重新遵守规则,但不能保证我们的计划将被接受,或我们将能够实施我们的意图,重新获得并维持对持续上市要求的遵守,或我们的普通股未来不会从纳斯达克退市。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,我们预计我们普通股的价格将在场外交易市场或场外交易公告牌上报价。在这种情况下,股东可能会发现出售我们的普通股或获得准确的报价变得更加困难,我们的普通股对某些买家(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力将大大降低。然而,不能保证我们普通股的价格会在这些其他交易系统中的一个系统上报价,也不能保证我们的普通股此后会有一个活跃的交易市场,这将对我们普通股的市场价值和您出售我们普通股的能力产生重大和不利的影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
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回购
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品编号: |
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描述 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证 |
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32.1 |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节的认证 |
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32.2 |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节的认证 |
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**101.INS |
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XBRL实例文档 |
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*101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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*101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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*101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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*101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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*101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
31
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署本报告。
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SemiLED公司 |
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(注册人) |
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日期: |
2021年4月12日 |
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由以下人员提供: |
/s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) |
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姓名: |
克里斯托弗·李(Christopher Lee) |
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标题: |
首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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