美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
委员会档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
|
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| |
| 10014 | |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
班级名称 |
| 交易代码 |
| Exchange名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器版本☐ | 加速的文件管理器版本*☐ |
规模较小的报告公司。 | |
| 新兴成长型公司* |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。下半身☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值：$
股票类别 |
| 截至2021年3月18日的流通股 |
普通股，面值0.001美元 |
| |
9.375%A系列累计可赎回永久优先股，面值0.001美元 |
|
以引用方式并入的文件
注册人为其2020年度股东大会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本协议第三部分。
解释性注释
位于特拉华州的Form 10-K/A表格(“10-K/A”)中的Form 10-K/A(“10-K/A”)将于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，以修订公司最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“10-K”)，以修正独立审计师意见的日期。截至2020年12月31日的财年，没有对10-K或经审计的财务报表进行其他修改。
这份10-K/A不反映最初提交10-K之后可能发生的事件，也不会以任何方式修改或更新其中包含的披露，除非需要反映上述修订。
1
第八项：财务报表及补充数据。
本项目所需资料载于从本年度报告F-1页开始的合并财务报表及其附注，格式为10-K/A。
2
第IIIV部
第15项。这些展品包括展品、财务报表时间表。
以下财务报表作为本报告的一部分提交：
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
合并股东权益变动表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-11-F-77 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
堡垒生物技术公司及其子公司
纽约，纽约
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附的堡垒生物科技公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年内每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
占橡树资本笔记(Oaktree：Note)的一部分。
如综合财务报表附注2及附注10所述，于2020年8月，本公司已与橡树资本订立6,000万美元优先担保信贷协议(“附注”)。*关于橡树票据，本公司向橡树及其若干联属公司发行认股权证，以购买最多1,749,450股普通股(见附注14)。
F-2
相对公允价值为440万美元。在核算橡树票据时，公司分析了票据和认股权证及其相关特征，以便对安排进行适当的会计处理，包括评估潜在的嵌入衍生品。
我们将橡树笔记的会计确定为关键审计事项。导致我们确定这一事项的主要考虑因素包括评估橡树笔记和相关嵌入式衍生品会计的内在复杂性。*审计这些要素需要复杂的审计师判断和更高水平的审计工作，包括需要评估这些要素的专业知识和技能。-
我们为解决这一关键审计问题而执行的程序包括：
管理层对债务协议中各种条款和条件的评估，以及对嵌入衍生品的评估。
| ● | 检查基础协议，测试管理层对协议条款的相关会计准则的评估和应用情况。 |
| ● | 利用具有复杂债务工具的专门知识和技能的人员协助评估票据及其特征(包括认股权证)的分析和核算。 |
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/bdo USA，LLP
波士顿，马萨诸塞州
2021年3月31日
F-3
堡垒生物技术公司。和子公司
合并资产负债表
($(千美元，不包括每股和每股金额)
2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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库存 |
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其他应收账款关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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受限现金 |
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长期投资，按公允价值计算 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付利息 |
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应付利息-关联方 |
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应付所得税 | | | ||||
短期应付票据 |
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短期经营租赁负债 |
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衍生权证责任 |
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合作伙伴公司应付票据，短期 | | | ||||
流动负债总额 |
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长期应付票据(扣除债务贴现#美元) |
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长期经营租赁负债 |
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合作伙伴公司长期应付票据 |
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其他长期负债 |
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总负债 | | | ||||
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承诺和或有事项 |
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股东权益 |
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累计可赎回永久优先股，$ |
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普通股，$ |
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普通股可发行， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
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归属于公司的股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
堡垒生物技术公司。和子公司
合并业务报表
($(千美元，不包括每股和每股金额)
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入 |
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产品收入，净额 | $ | | $ | | ||
收入关联方 |
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净收入 |
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运营费用 |
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销货成本--产品收入 |
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研发 |
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研发--获得许可证 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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利息收入 |
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利息费用和融资费 |
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衍生负债公允价值变动 |
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投资公允价值变动 |
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钙的解固收益 |
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其他收入(费用)合计 |
| ( |
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所得税费用前亏损 | ( | ( | ||||
所得税费用 | | | ||||
净损失 |
| ( |
| ( | ||
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
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普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
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普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可归因于非控股权益的每股普通股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
堡垒生物技术公司。和子公司
合并股东权益变动表
($(千元，不包括股份数额)
| 普普通通 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
系列A优先股 | 普通股 | 股票 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
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| 股票 |
| 股票 |
| 金额 |
| 可发行的 |
| 股票 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 权益 | ||||||||||
2018年12月31日余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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| | ||||||||
将限制性股票单位结算为普通股 |
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根据ESPP发行普通股 |
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发行普通股，在市场上发行，净额 |
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发行A系列在市场上发行的优先股，净额 |
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发行A系列优先股，现金，净额 |
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优先股A宣布并支付股息 |
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合作伙伴公司的产品，NET |
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合作伙伴公司在市场上的产品，Net |
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发行合伙公司普通股以支付许可费用 |
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| ( |
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发行合伙公司普通股，用于研发费用 |
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与Horizon Notes一起发行合作公司认股权证 |
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2017年可发行普通股次级票据融资利息支出 |
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| — |
| — |
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2017年发行普通股次级票据融资利息支出 |
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可发行普通股以支付Opus利息支出 |
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为Opus利息支出而发行的普通股 |
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为Opus债务发行的普通股 |
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附属公司的非控股权益 |
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Caelum非控股权益的解固 |
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可归因于非控股权益的净亏损 |
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普通股股东应占净亏损 |
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2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | ` | $ | — | ` | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
堡垒生物技术公司。和子公司
合并股东权益变动表
($(千元，不包括股份数额)
普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
系列A优先股 | 普通股 | 股票 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
|
| 股票 | 股票 |
| 金额 |
| 可发行的 |
| 股票 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 权益 | |||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
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发行与股权计划相关的普通股 |
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根据ESPP发行普通股 |
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发行普通股，在市场上发行，净额 |
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优先股A宣布并支付股息 |
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A系列优先股回购，净额 | ( |
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A系列优先股的报废 | — |
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发行A系列现金优先股，净额 |
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合作伙伴公司的产品，NET |
| — |
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合作伙伴公司在市场上的产品，NET |
| — |
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| — |
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合作伙伴公司的优先股发行，净额 |
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根据合作伙伴公司的ESPP发行普通股 |
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合伙公司宣布和支付的股息 |
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合伙公司对现金认股权证的行使 |
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合伙公司行使现金选择权 |
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将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 |
| — |
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发行合伙公司普通股，用于研发费用 |
| — |
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| — |
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| — |
| — |
| | |||||||||
2017年发行普通股次级票据融资利息支出 |
| — | — | | | ( | — | | — | — |
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连同橡树纸币发行认股权证 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — |
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合伙公司的非控股权益 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | |
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可归因于非控股权益的净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
堡垒生物技术公司。和子公司
合并现金流量表
(千美元)
截至年底的年度 | ||||||
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动的现金流： |
|
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净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账： |
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折旧费用 |
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坏账支出 | |
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债务贴现摊销 |
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非现金利息 | | | ||||
产品收入许可费摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行服务性普通股 | | | ||||
发行合伙公司普通股，用于研发费用 |
| |
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2017年可发行普通股次级票据融资利息支出 |
| |
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2017年发行普通股次级票据融资利息支出 | | | ||||
2019年可发行普通股票据利息支出 | | | ||||
为2019年票据利息支出发行的普通股 | | | ||||
衍生负债公允价值变动 |
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投资公允价值变动 |
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钙的解固收益 |
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研发-获得许可证，费用 |
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经营资产和负债变化导致的现金和现金等价物增加(减少)： |
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应收账款 |
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库存 |
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其他应收账款关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应付账款和应计费用关联方 |
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应付利息 |
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应付利息-关联方 |
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应付所得税 | | | ||||
租赁负债 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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购买研发许可证 |
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购置房产和设备 |
| ( |
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购买无形资产 | ( | ( | ||||
购买短期投资(存单) | | ( | ||||
赎回短期投资(存单) |
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钙的解固作用 |
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持续投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
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非持续投资活动提供的净现金 |
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| | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
堡垒生物技术公司。和子公司
合并现金流量表
(千美元)
截至年底的年度 | ||||||
2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
融资活动的现金流： |
|
|
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| ||
派发A系列优先股股息 |
| $ | ( |
| $ | ( |
购买库存股 | ( | | ||||
支付与购买库存股有关的费用 |
| ( |
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发行A系列优先股所得款项 | | | ||||
支付与发行A系列优先股有关的费用 | ( | ( | ||||
发行普通股在市场上发行所得款项 | | | ||||
支付与在市场上发行普通股有关的成本 |
| ( |
| ( | ||
发行A系列优先股在市场上发行所得款项 | | | ||||
支付与在市场上发行A系列优先股相关的成本 | | ( | ||||
根据ESPP发行普通股所得款项 | | | ||||
合作公司ESPP的收益 | |
| | |||
合伙公司宣布和支付的股息 | ( |
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合伙公司出售股票所得款项 |
| |
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支付与合伙公司出售股票有关的费用 |
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合作伙伴公司在市场上发行股票的收益 |
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支付与合作伙伴公司在市场上提供服务相关的成本 |
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合作伙伴公司优先股发行的收益 | | | ||||
支付与合作公司优先股发行相关的费用 | ( | | ||||
行使合伙公司认股权证所得收益 |
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行使合伙公司期权所得收益 | | | ||||
支付与2017年次级票据融资相关的债务发行成本 |
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支付与2018年风险票据相关的债务发行成本 |
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合作伙伴公司Horizon Notes的收益 |
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支付与合作公司的Horizon票据相关的债务发行成本 |
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橡树纸币收益 | | | ||||
支付与橡树纸币相关的债务发行成本 | ( | | ||||
偿还2017年次级票据融资 | ( | | ||||
偿还2018年创业债券 | ( | | ||||
偿还2019年债券 | ( | | ||||
偿还合作伙伴公司的Horizon票据 | ( | | ||||
偿还美洲开发银行票据 |
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与无形资产相关的分期付款 | ( | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
支付给利息关联方的现金 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
堡垒生物技术公司。和子公司
合并现金流量表
(千美元)
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
补充披露非现金融资和投资活动： |
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将限制性股票单位结算为普通股 | $ | | $ | | ||
可为获得许可证而发行的普通股 | $ | | $ | | ||
与Horizon Notes一起发行合作公司认股权证 | $ | | $ | | ||
连同橡树纸币发行认股权证 | $ | | $ | | ||
2017年发行的普通股次级票据融资利息支出 | $ | | $ | | ||
为2019年票据发行的普通股 | $ | | $ | | ||
未付固定资产 | $ | | $ | | ||
合伙公司未支付的无形资产 | $ | | $ | | ||
合作伙伴公司之前已支付的报价成本 | $ | | $ | | ||
将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的报价成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司在市场上的发售成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司优先股发行成本 | $ | | $ | | ||
未偿债务发行成本 | $ | | $ | | ||
按市价计算未支付的发行成本 | $ | | $ | | ||
未支付的A系列优先股发行成本 | $ | | $ | | ||
获得未支付的研究和开发许可证 | $ | | $ | | ||
A系列优先股的报废 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
堡垒生物技术公司。和子公司
合并财务报表附注
1.业务组织机构和业务描述
堡垒生物科技公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品及候选产品，该公司在堡垒层面、其持有多数股权和多数控股的子公司和合资企业以及公司创建并持有大量少数股权的实体中从事这项工作。丰泽公司拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队，由科学家、医生和金融专业人士组成，他们识别和评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。堡垒公司通过其合作伙伴公司与一些世界一流的大学、研究机构和制药公司合作，包括希望城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康公司。
在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权之后，堡垒公司利用其商业、科学、监管、法律和金融专业知识帮助合作伙伴实现他们的目标。然后，合作公司评估一系列战略安排，以加快和提供额外的资金来支持研究和开发，包括合资企业、伙伴关系、外部许可以及公共和私人融资；到目前为止，已有3家合作公司上市，其中两家已经与行业领先者Alexion制药公司和InvaGen制药公司(Cipla有限公司的子公司)建立了战略伙伴关系。
我们的几家合作伙伴公司拥有生产候选知识产权的许可证，包括Aevitas Treeutics，Inc.(“Aevitas”)，Avenue Treeutics，Inc.(“Avenue”)，Baeric Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“Cellvation”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cellvation，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treateutics，Inc.(“Checkpoint”)，Inc.(“野马”)和OncoReality，Inc.(“OncoReality”)。
流动性与资本资源
自成立以来，该公司的运营资金主要来自出售股本和债务证券、出售伙伴公司、行使认股权证和股票期权的收益。该公司自成立以来一直遭受运营亏损和经营活动的负现金流，预计未来几年将继续出现重大亏损，因为它将继续全面开发和准备监管申报文件，并为现有和新产品候选产品获得监管部门的批准。该公司目前的现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。然而，该公司将需要通过战略关系、公共或私人股本或债务融资、出售合作伙伴公司、赠款或其他安排筹集额外资金，以全面开发和准备监管申报文件，并获得现有和新产品候选产品的监管批准，为运营亏损提供资金，并在被认为合适的情况下，通过第三方制造潜在产品、销售和营销能力来建立或确保这些资金。如果不能或不能以公司可以接受的条款获得此类资金，公司目前的发展计划以及扩大其销售、一般和行政基础设施的计划将被削减。在受到1933年证券法第2144条和其他适用法律法规的限制的情况下，该公司还有能力通过出售其持有所有权的上市公司的普通股来筹集资金。他说：*除前述事项外，本公司预期新冠肺炎的全球推广不会对其发展时间表、收入水平及流动资金造成任何重大影响(英凡基因声称与Avenue的协议有关的重大不利影响除外)。不过，公司正在继续评估新冠肺炎的扩散可能对其运营产生的影响。Avenue还将继续评估InvaGen声称的重大不利影响。
F-11
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
该公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。本公司的合并财务报表包括本公司的账目和本公司子公司的账目，如上所列。所有公司间余额和交易均已注销。
随附的合并财务报表包括公司子公司的账目。对于本公司拥有附属公司少于100%股权的合并实体，本公司在其合并经营报表中记录非控股权益应占净亏损，相当于各自的非控制方保留在该等实体的经济或所有权权益的百分比。该公司还合并其拥有子公司不到50%股份但保持投票权控制的子公司。该公司不断评估现有关系或未来交易的变化是否可能导致合作伙伴公司的合并或解体。
预算的使用
公司的合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。该公司的重要估计包括但不限于分配给长期资产的使用寿命、股票期权和认股权证的公允价值、基于股票的补偿、为获得许可证而发行的普通股、投资、应计开支、所得税和或有事项的拨备。由于这类估计固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。这一收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
步骤1：确定与客户的合同
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“独特的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义：
客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从商品或服务中获益(即，商品或服务能够是不同的)。
实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明确，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
F-12
交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
交易价格是在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务的。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。
该公司确认销售Ximino®、Targadox®、Exelderm®、LuxAdm®和Ceracade®的产品收入。当货物交付给客户时，即客户获得产品所有权并具有产品所有权的风险和回报时，公司履行交付产品的义务。
本公司对客户有不同的对价，包括返还权利、优惠券和价格保护。本公司使用期望值方法估计可变对价以及交易价格是否受到约束。付款在客户开具发票后的几个月内到期，即时付款有折扣。公司记录了与退货准备金相关的费用#美元。
由于本公司向其分销商销售产品的协议可以在终止日期之前提前取消，因此，本公司选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露关于其剩余履约义务的信息，该等协议的预期期限为一年或更短时间，因此，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。
停产运营
根据ASC子主题205-20-45中规定的停产标准，财务报表的列报于截至2019年12月31日止年度的现金流量表中，本公司出售其持有的National Holding Corporation股份所得款项分类为非持续投资活动所提供的现金。有关公司停止经营的更多信息，请参见附注3。
公允价值计量
本公司遵循按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值计量的会计准则。在会计指引下，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则要求公允价值计量按下列三类之一进行分类和披露：
1级：为相同的资产或负债在活跃的市场上报价。
2级：包括市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的可观察投入，而不是一级价格。
水平 3：是指由很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
F-13
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
本公司若干金融工具并非按公允价值经常性计量，但由于其流动或短期性质，例如应付帐款、应计费用及其他流动负债，其记录金额与其公允价值相若。
细分市场报告
该公司在以下地区运营
现金和现金等价物
本公司将购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。2020年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物包括美国机构的现金和存单。某些机构的余额超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额和美国政府机构的证券。
短期投资
本公司根据美国会计准则第320条将其存单分类为现金和现金等价物或持有至到期。投资-债务和股票证券。本公司在每个报告期末重新评估其投资分类的适当性。
截至2020年12月31日，该公司约有美元
财产和设备
计算机设备、家具及固定装置和机械设备及设备按成本记录，并在每项资产的估计使用年限内使用直线法折旧。租赁改进按估计可用年限或各自租约期限中较短者摊销。
关于野马公司的细胞处理设施，野马公司承担了该设施的设计和建造费用以及购买设备的费用；#美元。
受限现金
该公司将信托持有的现金或为担保某些债务义务而承诺的现金记录为限制性现金。截至2020年12月31日，该公司拥有
F-14
下表提供了合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与截至2020年和2019年的合并现金流量表的对账：
2011年12月31日 | ||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | ||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
盘存
存货包括产成品，按先进先出的原则，按成本和可变现净值中较低者计价。本公司定期评估存货的账面价值，并考虑与手头数量相比的预期未来销售额，以及手头货物的剩余保质期。
应收账款净额
应收账款包括应付本公司销售JMC产品的款项。本公司的应收账款反映了预计提前付款和产品预计回报的折扣。应收账款按客户应收金额，扣除未偿还或超过合同付款条件的可疑账款拨备后被视为逾期。本公司在厘定坏账拨备时，会考虑多项因素，包括贸易应收账款逾期的时间长短及客户目前向本公司支付债务的能力。公司在应收账款无法收回时予以核销。2020年和2019年12月31日终了年度的坏账拨备约为#美元。
产品估计退货额为$。
按公允价值计算的投资
本公司按公允价值为其长期投资选择公允价值期权(见附注6)。选择公允价值选择权的决定，一旦选择，就不可撤销，是根据每一种工具确定的，并适用于整个工具。选择公允价值期权的投资的净损益(如有)在综合经营报表上确认为投资的公允价值变动。
公司有各种流程和控制措施，以确保公允价值得到合理估计。虽然本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。
权证按公允价值核算
本公司将以下任何合约归类为负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值和随后的每个资产负债表日的公允价值记录认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。本公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，合同将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
F-15
本公司评估与2018年风险票据相关的可发行认股权证分类，并确定塞浦路斯或有可发行认股权证符合责任分类标准。因此，本公司将塞浦路斯或有可发行认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于每个资产负债表日将该等工具调整至公允价值，直至认股权证发行为止。塞浦路斯或有可发行认股权证公允价值的任何变动在综合经营报表中确认为“衍生负债公允价值变动”。
在截至2020年12月31日的年度内，塞浦路斯筹集了大约$
OPUS信贷安排，带有可拆卸的认股权证
本公司根据美国会计准则第470条，以可拆卸认股权证入账Opus信贷安排(见附注10)。债务。该公司对截至交易日期的普通股认购权证的分类进行了评估，并确定这些工具符合股权分类的标准。认股权证在综合资产负债表中作为股东权益内额外实缴资本的一部分报告。
本公司将归属于认股权证的相关发行成本及价值记录为Opus信贷安排的债务贴现。折扣额在Opus信贷安排期限内采用实际利息法摊销。偿还Opus信贷安排时的未摊销折扣(如有)将作为利息支出支出。根据ASC分主题470-20，公司确定债务的加权平均有效利率约为
截至2019年12月31日，Opus解散并在其有限合伙人之间分配资产。解散不影响Opus信贷安排下的任何条款。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司使用橡树纸币的若干所得款项偿还
发行债权和股权
该公司发行复杂的金融工具，包括股权和债务特征。公司根据ASC 480分析每个仪器，区分负债和股权，ASC 815，衍生工具与套期保值并且，ASC 470，债务，以确定此类工具是否包括任何嵌入的衍生品。
本公司根据美国会计准则第470条，对橡树票据进行可拆卸认股权证的会计处理。债务。该公司对截至交易日期的普通股认购权证的分类进行了评估，并确定这些工具符合股权分类的标准。票据收益按相对公允价值在橡树票据和认股权证之间分配。这些权证在综合资产负债表上报告为股东权益内额外实收资本的一部分。
本公司将归属于认股权证的相关发行成本和价值记录为橡树票据的债务折价。折价采用实际利息法在橡树票据的期限内摊销。偿还橡树纸币时的未摊销折扣(如有)将作为利息支出。根据ASC分主题470-20，公司确定债务的加权平均有效利率约为
F-16
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产(主要是固定资产)就会被审查减值。在缺乏此类信息或指标的情况下，公司将对资产进行定期减值评估。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回的重大不利变化。对于将持有和使用的长期资产，本公司只有在账面金额无法通过其未贴现现金流收回的情况下才会确认减值亏损，并根据账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日，
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。向代表公司提供研究和开发服务的第三方支付的预付款和里程碑付款将在提供服务或达到里程碑时支出。
研发成本主要包括与人员相关的费用，包括工资、福利、差旅和其他相关费用，基于股票的薪酬，支付给第三方的许可费用和与许可产品和技术相关的里程碑成本，支付给第三方合同研究机构的临床前和临床研究费用，临床试验的调查地点，顾问，获取和制造临床试验材料的成本，以及与监管备案、实验室成本和其他用品相关的成本。
根据ASC 730-10-25-1，研究与开发如果被许可的技术尚未达到商业可行性，并且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的成本将计入研发费用。该公司购买的这类许可证需要基本完成研发、监管和营销审批工作，才能达到商业可行性，并且未来没有替代用途。因此，在此期间获得的许可证的总购买价格反映为截至2010年12月31日、2020年和2019年12月31日的三个年度的研发许可证-在合并运营报表上获得的许可证。
偶然事件
本公司记录或有事项和与或有损失相关的法律诉讼的应计项目，当负债很可能已经发生且金额可以合理估计时，或有事项和法律诉讼预计将会发生在或有事项或有事项和与亏损或有事项相关的法律程序中。
如果或有损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
租契
自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理。租契。根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并在综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债记录，计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记录。
F-17
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司继续在ASC主题840下对前期合并财务报表中的租赁进行会计处理。租契.
基于股票的薪酬
公司根据奖励和没收的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的补偿，这些奖励和没收在发生时被记录下来。
对于非员工的股票薪酬奖励，在2019年1月1日采用ASU 2018-07之前，公司重新计量了非员工奖励在归属前的每个报告期以及最终在奖励归属日的公允价值。这些非雇员奖励的估计公允价值的变动被确认为变动期间的补偿费用。在采用ASU 2018-07年度后，本公司根据授予奖励时每个股票奖励的公允价值计量，确认必要服务期内的非雇员补偿成本。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。2017至2019年纳税年度是唯一需要在提交适当纳税申报单后进行审查的时期。该公司相信，其所得税头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生实质性变化的调整。
本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度，没有应计罚款或利息金额。管理层目前不知道审查中的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
非控制性权益
合并实体的非控股权益指由第三方持有的合并实体的权益组成部分。在保留控股财务权益的情况下，子公司所有权的任何变更均计入控股权益和非控股权益之间的股权交易。
综合损失
本公司的综合亏损等于其所有呈列期间的净亏损。
F-18
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-信息披露框架-公允价值计量披露要求的变化公允价值计量的第一级、第二级和第三级公允价值计量之间的变动或层次结构相关的某些披露要求的增加、修改或删除。本指导意见适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。更新发布后，允许及早采用。自2020年1月1日起，公司采用了ASU编号2018-13。这一更新的采用并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，“对非员工股份支付会计的改进”，它简化了授予非雇员商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。这些变化将在2018年12月至15日之后的财年对上市公司生效，包括该财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。本公司自2019年1月1日起采用ASU编号2018-07。这一更新的采用并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，负债与股权的区别(主题480)以及衍生工具和对冲(主题815)：一、某些具有下调特征的金融工具的会计处理；二、某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的无限期延期，但范围除外。此次更新的第一部分解决了对某些具有下一轮特征的金融工具进行会计核算的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入式特征)的特征，这些特征导致在未来股票发行定价的基础上降低执行价格。现行会计指引为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。这次更新的第二部分解决了导航480主题(区分负债和股权)的困难，因为FASB会计准则编纂中存在大量悬而未决的内容。这一悬而未决的内容是关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的会计要求无限期推迟的结果。本次更新第II部分的修订不具有会计效力。本ASU在财年以及这些年度内的过渡期内有效，从2018年12月15日之后开始。该ASU于2019年1月1日采用，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)为了提高各组织之间的透明度和可比性，除其他规定外，在资产负债表上确认根据以前的公认会计准则归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债。对于上市公司，ASU 2016-02使用修改后的追溯方法，在2018年12月15日之后的财年(包括这些期间内的过渡期)有效，并允许提前采用。在过渡期间，实体还可以选择一套实用的权宜之计，除非修改租约，否则必须全部应用于所有在通过日期之前开始的租约，并允许实体不重新评估(A)租约的存在，(B)租约分类或(C)确定截至通过日期的初始直接成本，这实际上允许实体结转先前美国公认会计原则下的会计结论。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进其为实体提供了可选的过渡方法，以在采用日期而不是所呈现的最早时段应用主题842下的指导。*公司于2019年1月1日采用主题842，使用可选过渡方法，记录使用权资产$
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近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失”。ASU提出了一个“当前预期信用损失”(CECL)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失计量，并适用于一些表外信贷敞口。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。最近，FASB发布了最终的ASU，将较小报告公司的采用推迟到2023年。该公司目前正在评估采用这种ASU对其合并财务报表的影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号文件，《所得税(740专题)：简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。该公司于2021年第一季度采用了新的指导方针，该指导方针的采用不会对财务报表产生实质性影响。
3.非持续经营
2018年11月14日，本公司宣布，已与NHC Holdings，LLC(以下简称NHC)达成协议，出售其持有的多元化独立经纪公司National Holdings Corporation(连同其子公司，在本文中简称“NHLD”或“National”)的全部股份，总对价为1美元。
下表描述了截至2019年12月31日的年度交易现金流：
截至年底的年度 | |||
2011年12月31日 | |||
(千美元) |
| 2019 | |
投资活动 |
|
| |
出售National的收益 | $ | | |
非持续投资活动提供的现金总额 | $ | | |
4.协作和购股协议
Caelum
与Alexion达成协议
2019年1月，本公司当时的子公司Caelum与Caelum、Alexion Treeutics，Inc.(“Alexion”)、本公司和Caelum证券持有人当事人(包括要塞、“卖方”)签订了一份开发、期权和股票购买协议(“DOSPA”)和相关文件，并由Caelum、Alexion治疗公司(“Alexion”)、本公司和Caelum证券持有人各方(包括要塞、“卖方”)签署。根据协议条款，Alexion购买了
F-20
该公司在签署DOSPA之前立即解除了其在Caelum的持股。在DOSPA签署之后，公司拥有大约
一月 | |||
(千美元) |
| 2019 | |
资产 |
|
| |
流动资产 |
|
| |
现金和现金等价物 | $ | | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
流动资产总额 | $ | | |
负债 |
|
| |
流动负债 |
|
| |
应付账款和应计费用 | $ | | |
应付利息 |
| | |
应付利息-关联方 |
| | |
应付票据-关联方 |
| | |
应付票据 |
| | |
认股权证责任 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
解除合并影响的净负债 | $ | | |
与这项交易相关，该公司在截至2019年12月31日的年度综合财务报表中记录了Caelum解除合并所产生的收益：
继续前进 | |||
解除加固 | |||
(千美元) |
| Caelum | |
Caelum的公允价值 | $ | | |
解除合并的净负债 |
| | |
非控股股权 |
| ( | |
冲销MSA费用到期堡垒 |
| ( | |
钙的解固收益 | $ | | |
2019年12月，在FDA的反馈导致Caelum计划的CAEL-101临床开发计划重新设计和扩大后，Caelum签订了修订和重新签署的DOSPA(“A&R DOSPA”)，修改了与Alexion现有协议的条款。修正案根据扩大的第二阶段/第三阶段试验的数据修改了Alexion收购Caelum剩余股权的选择权的条款。修正案还修改了与开发相关的里程碑事件，这些事件与最初的$
2020年12月12日，阿斯利康(AZ)宣布有意收购Alexion，预计收购将于2021年第三季度完成，因为收购还有待AZ和Alexion股东的批准，以及某些监管批准、股票上市批准和其他惯例完成条件。*AZ收购Alexion会触发A&R DOSPA中的控制权变更条款，这样Alexion的购买选择权将在任何控制权变更结束后六个月的日期到期。
F-21
林荫大道
与InvaGen达成协议
2018年11月12日，Avenue与InvaGen制药公司(“InvaGen”)和麦迪逊制药公司(“合并子公司”)签订了股票购买和合并协议(“Avenue SPMA”)，根据协议，Avenue将分两个阶段出售给InvaGen。InvaGen与Avenue的战略交易第一阶段于2019年2月结束。InvaGen收购了大约
2020年10月，InvaGen通知Avenue，它认为由于新冠肺炎疫情对曲马多IV的潜在商业化和预计销售的影响，已经发生了实质性的不利影响(定义见Avenue SPMA)，这意味着InvaGen可能会试图规避其完成根据大道SPMA关闭的第二阶段的义务，终止Avenue SPMA，和/或向大道和/或要塞提出金钱索赔。Avenue不同意InvaGen的断言，即已经发生了实质性的不利影响，并向InvaGen提供了这一立场的建议。
2020年2月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了Avenue关于曲马多静脉注射的新药申请(NDA)的提交供审查，并将处方药使用费法案(PDUFA)的日期指定为2020年10月10日。2020年10月，Avenue宣布，它收到了FDA关于Avenue对曲马多静脉注射的NDA的完整回复信(CRL)。*FDA于2020年11月与Avenue举行了A型会议，讨论CRL中概述的问题。2月12日，2021大道重新向FDA提交了静脉注射曲马多的NDA。在收到Avenue与FDA举行的A型会议的正式会议纪要后，NDA重新提交了这份文件。NDA的重新提交包括与建议的产品标签相关的修订语言和与终端灭菌验证相关的报告。*2021年2月26日，Avenue收到FDA的确认信，确认Avenue重新提交NDA是对CRL的完整、一级回应，PDUFA的目标日期定为2021年4月12日。
关于重新提交Avenue的保密协议，InvaGen向Avenue通报说，它认为在某些情况下，IV曲马多的拟议标签将在据称的基础上构成重大不利影响，即IV Tramadol的拟议标签将使该产品在商业上不可行，此外，FDA批准的标记可能无法满足InvaGen完成Avenue SPMA第二阶段关闭的义务的先决条件。Avenue已通知InvaGen，它不同意InvaGen的主张。尽管如此，InvaGen可能寻求逃避其义务，即完成大道SPMA下的第二阶段关闭，终止Avenue SPMA，和/或向大道和/或要塞提出金钱索赔。
在过去的几个月里，Avenue已经就InvaGen的断言与InvaGen进行了沟通。尽管如此，InvaGen已经向Avenue传达了它希望考虑拟议中的合并的所有选择，包括不完成合并的选择。这表明，InvaGen可能试图逃避其在Avenue SPMA下完成合并、终止Avenue SPMA和/或向Avenue和/或堡垒提出金钱索赔的义务。因此，合并完成的可能时间和可能性是不确定的，因此，不能保证此类交易将按预期条款、预期时间表完成，或者根本不能保证完成。在有关这些事项的任何争议悬而未决期间，只要Avenue SPMA仍然存在，Avenue就会被禁止从事控制权变更交易、出售其对IV Tramadol的权利或进行股权或债务融资，在每种情况下都没有InvaGen的事先书面同意。
F-22
根据Avenue SPMA中描述的条款和条件，InvaGen还可以向Avenue提供临时融资，金额最高可达$
于合并交易完成前，Avenue将与一间信托公司订立一项或有价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，除InvaGen(各为“持有人”)外，Avenue普通股持有人将有权就紧接合并交易前持有的每股股份收取或有价值权利(“CVR”)。
每项CVR代表其持有人有权根据CVR协议在实现某些里程碑时收取或有现金付款。如果从合并交易完成的次日起至2028年12月31日止的一段时间内，IV曲马多至少产生$
5.财产和设备
堡垒的财产和设备包括：
| 有用的生活 |
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||||
(千美元) | (年) | 2020 | 2019 | ||||||
计算机设备 |
| $ | | $ | | ||||
家具和固定装置 |
|
| |
| | ||||
机械设备 |
|
| |
| | ||||
租赁权的改进 |
|
| |
| | ||||
在建1 |
| 不适用 |
| |
| | |||
总资产和设备 |
| |
| | |||||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | |||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||||
注1：与野马细胞处理设施有关。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，堡垒物业和设备的折旧费用为1美元。
6.公允价值计量
本公司若干金融工具并非按公允价值经常性计量，但由于其流动或短期性质，例如应付帐款、应计费用及其他流动负债，其记录金额与其公允价值相若。
F-23
Caelum的公允价值
公司根据ASC主题820对其在Caelum的投资进行估值。公允价值计量和披露，截至2020年12月31日，估计公允价值为$
截至2019年12月31日，本公司对Caelum投资的估计公允价值为$
Caelum认股权证责任
Caelum的权证负债(与Caelum的可转换票据相关发行)的公允价值在2019年1月票据转换之前写至负债的全部价值(见附注10)。公允价值采用蒙特卡洛模拟估值方法计量。截至2019年1月，用于衡量Caelum认股权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)汇总如下，这些负债归类于公允价值层次结构的3级：
| 一月 | ||
| 2019 | ||
无风险利率 |
| % | |
预期股息收益率 |
| | % |
预期期限(以年为单位) |
| ||
预期波动率 |
| | % |
关于DOSPA，Caelum的可转换票据自动转换为Caelum的普通股，与配售可转换票据相关的应付给配售代理的认股权证债务也已发行(见附注10)。
公允价值评估 | |||
导数 | |||
搜查令 | |||
(千美元) |
| 负债 | |
2019年1月1日期初余额 | $ | | |
因票据转换而发行认股权证 |
| ( | |
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | | |
Caelum可转换票据
Caelum的可转换债务采用蒙特卡洛模拟估值方法按公允价值计量。用于衡量Caelum可转换债务(分类为3级)的加权平均(总计)重大不可观察投入(3级投入)的摘要。截至2018年12月31日，Caelum可转换票据的转换是可能的，因此公允价值近似于成本。Caelum可转换票据在2019年进行了转换。截至2019年1月，以下投入用于推导票据的公允价值：
一月 |
| ||
| 2019 |
| |
无风险利率 |
| | % |
预期股息收益率 |
| | % |
预期期限(以年为单位) |
| | |
预期波动率 |
| | % |
F-24
| Caelum | ||
敞篷车 | |||
笔记，在交易会上出售 | |||
(千美元) | 价值 | ||
2019年1月1日期初余额 | $ | | |
可转换票据公允价值变动 |
| ( | |
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | | |
塞浦路斯认股权证责任
塞浦路斯或有可发行认股权证与2018年风险债务相关的公允价值是通过应用管理层对或有可发行认股权证发行概率的估计以及期权定价模型来确定的，主要假设如下：
2011年12月31日 |
| ||||
2020 | 2019 |
| |||
无风险利率 |
| % | | % | |
预期股息收益率 |
| |
| | |
预期期限(以年为单位) |
| |
| | |
预期波动率 |
| | % | | % |
权证发行的概率 |
| | % | | % |
塞浦路斯 | |||
偶然性地 | |||
可发行认股权证 | |||
(千美元) | 负债 | ||
2019年1月1日期初余额 | $ | | |
公允价值变动 | | ||
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | | |
公允价值变动 | | ||
将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 | ( | ||
截至2020年12月31日的期末余额 | $ | | |
下表归为堡垒金融工具的公允价值层次，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表上按公允价值经常性计量：
公允价值计量截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caelum投资的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
F-25
公允价值计量截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caelum投资的公允价值 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
总计 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
公允价值计量截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证负债 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
总计 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度3级金融工具公允价值变动的前滚：
投资于 | 搜查令 | ||||||||
(千美元) |
| Caelum |
| 三种负债 |
| 总计 | |||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 | | | | ||||||
将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 | | ( | ( | ||||||
投资公允价值变动 | | | | ||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
投资 | Caelum敞篷车 | 认股权证 | ||||||||||
(千美元) |
| 在他的Caelum | 备注： | 负债 |
| 总计 | ||||||
2018年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可转换票据的转换 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
认股权证的发行 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
投资公允价值 |
| |
| |
| |
| | ||||
衍生负债公允价值变动 |
| |
| |
| |
| | ||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
7.取得牌照
根据ASC 730-10-25-1，研究与开发如果被许可的技术尚未达到商业可行性，并且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的成本将计入研发费用。该公司购买的许可证需要基本完成研发、监管和营销审批工作，才能达到商业可行性，并且没有替代用途。因此，在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，获得的许可证的总购买价格总计约为#美元。
F-26
在截至2010年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年中，该公司获得的研发许可证包括以下内容：
截至年底的年度 | ||||||
2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
合作伙伴公司： |
|
|
|
| ||
林荫大道 | $ | | $ | | ||
埃维塔斯 | | | ||||
贝拉吉 |
| |
| | ||
细胞培养 |
| |
| | ||
螺旋细胞 | | | ||||
野马 | | | ||||
肿瘤性真实性 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
埃维塔斯
与马萨诸塞州大学签订的许可协议
2020年12月17日，Aevitas与马萨诸塞州大学签订了独家许可协议(UMassLicense)，以获得该大学与H因子缺乏症基因治疗相关的知识产权的独家许可。在截至2020年12月31日的一年中，Aevitas记录了$
发展里程碑付款总额约为$
林荫大道
与Revgenex爱尔兰有限公司签订许可协议
2015年，该公司从爱尔兰都柏林的一家私人持股公司Revgenex手中购买了IV Tramadol在美国市场的独家许可证，预付费用为$
贝拉吉
阿斯利康AB许可协议
2019年12月17日，宝丽嘉进入
F-27
根据AZ许可证的条款，贝尔吉支付了#美元的预付费用。
发展里程碑付款总额约为$
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，贝尔吉记录的费用约为$
辛辛那提儿童许可协议
根据辛辛那提许可证的条款，贝尔吉奇预付了#美元的费用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，贝尔吉记录的费用约为$
细胞培养
德克萨斯大学休斯顿健康科学中心许可协议
2016年10月，Cellvation与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心(“德克萨斯大学”)签订了一项使用自体骨髓单个核细胞治疗创伤性脑损伤的许可协议(“初始TBI许可”)，预付现金费用约为$。
此外，Cellvation还与德克萨斯大学签订了用于细胞治疗的细胞群体调节方法和设备的二级许可(“第二个TBI许可”)。Cellvation预付费用为$。
F-28
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Cellvation记录的费用约为$
检查点
戴纳-法伯癌症研究所许可协议
2015年3月，Checkpoint与Dana-Farber癌症研究所(“Dana-Farber”)签订了一项独家许可协议，开发一系列完全针对人类免疫肿瘤学的抗体组合。从Dana-Farber公司获得许可的抗体组合包括针对PD-L1、GITR和CAIX的抗体。根据协议条款，Checkpoint向Dana-Farber预付了#美元的许可费。
关于与Dana-Farber的许可协议，Checkpoint与TGTX签订了一项合作协议，该协议于2019年6月进行了修订和重述，以开发和商业化血液恶性肿瘤领域的抗PD-L1和抗GITR抗体研究计划，而Checkpoint保留在实体肿瘤领域开发和商业化这些抗体的权利。Checkpoint董事会主席Michael Weiss也是TGTX的执行主席、总裁兼首席执行官和股东之一。根据原始协议的条款，TGTX付费检查站$
F-29
Adimab，LLC合作协议
2015年10月，堡垒与Adimab达成合作协议，利用他们专有的核心技术平台发现和优化抗体。根据这项协议，Adimab优化了Checkpoint的抗PD-L1抗体cosibelimab，该抗体最初是从Dana-Farber获得许可的。2019年1月，堡垒将优化抗体的权利转让给Checkpoint，Checkpoint当天直接与Adimab达成合作协议。根据协议条款，Adimab有资格获得总额约为#美元的付款。
NeuPharma，Inc.许可协议
于2015年3月，本公司与NeuPharma，Inc.(“NeuPharma”)签订独家许可协议，在全球范围内(某些亚洲国家除外)开发和商业化新型不可逆的第三代表皮生长因子受体(“EGFR”)抑制剂，包括CK-101。同一天，该公司将其在EGFR抑制剂中的所有权利和权益转让给Checkpoint。根据协议条款，Checkpoint向NeuPharma预付了#美元的许可费。
欣喜生物有限许可协议
2016年5月，Checkpoint与Jubilant Biosys Limited(“Jubilant”)签订了一项许可协议，根据该协议，Checkpoint获得了Jubilant一系列专利的全球独家许可(“Jubilant License”)，这些专利涵盖了抑制BRD4的化合物，BRD4是BET领域中用于癌症治疗(包括CK-103)的成员。根据欣喜许可证的条款，Checkpoint向欣喜预付了#美元的许可费。
关于Jubilant许可证，Checkpoint与关联方TGTX签订了再许可协议(“再许可协议”)，以开发和商业化在血液恶性肿瘤领域获得许可的化合物，Checkpoint保留在实体肿瘤领域开发和商业化该等化合物的权利。根据再许可协议的条款，TGTX向检查站支付了$
F-30
与TGTX的合作每一项都包含主题606下的单一材料履行义务，该主题606是授予作为功能性知识产权的许可。Checkpoint的履行义务在TGTX有能力使用知识产权并从知识产权使用权中受益的时间点得到履行。在通过专题606之前，已履行了原始协议的履约义务。2019年6月履行了合作协议修正案的履约义务。
这些里程碑式的付款是基于临床开发、监管和销售里程碑的成功实现。由于这些付款取决于未来事件的发生，它们代表可变对价，只有在确认的累积收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会受到约束并计入交易价格。基于销售的特许权使用费在后续销售时确认为收入。Checkpoint还对某些研发、自付材料成本和专利维护相关活动收取可变对价，这些活动取决于公司在合作项下的实际支出，只有在确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下，才会受到限制并计入交易价格。收入大约在金额到期时确认，因为它与已经履行的履约义务有关。在截至2020年12月31日的一年中，Checkpoint根据其与TGTX的合作协议，根据他们在cosibelimab的1期临床试验中给第12名患者的剂量，承认了临床开发里程碑的成就。在截至2019年12月31日的一年中，Checkpoint做到了
塞浦路斯
与尤尼斯·肯尼迪·施莱弗美国国家儿童健康与人类发展研究所
2017年3月，塞浦路斯和尤尼斯·肯尼迪·施莱弗亚洲网加利福尼亚州圣克拉拉10月16日电美国国立卫生研究院(NIH)旗下的美国儿童健康与人类发育研究所(NICHD)达成了一项合作研究和开发协议，以推进治疗门克斯病的第三阶段候选药物CUTX-101(组氨酸铜注射液)的临床开发。塞浦路斯和NICHD还签订了一项全球性的独家许可协议，开发和商业化基于AAV的ATP7A基因疗法，与CUTX-101结合使用，用于治疗门克斯病和相关的铜转运障碍。.塞浦路斯预付了#美元。
螺旋细胞
与希望之城签订的许可协议
Helcell于2015年3月31日与希望之城国家医疗中心(COH)签订了最初的许可协议，以确保：(I)获得移植后环境中巨细胞病毒(CMV)控制的两种免疫疗法(称为Triplex和PepVax)的全球独家许可。*作为许可证和选项的对价，Helcell预付了#美元
F-31
如果Helcell成功开发并商业化Triplex，COH有资格获得最高$
2015年4月，Helcell从COH手中获得了预防先天性CMV的免疫疗法ConVax(前身为Pentamer)的全球独家权利，预付款为#美元。
国家过敏和传染病研究所(NIAD)的执照
2019年12月，Helcell与国家过敏和传染病研究所(美国国立卫生研究院(NIAID)的一个分支机构)签订了一项非独家许可协议，允许使用与其候选产品之一有关的某些材料。Helcell同意预付#美元的费用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Helcell记录了
野马
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，野马记录了以下研发费用-获得的许可证：
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
希望之城国家医疗中心 | ||||||
CD123(MB-102)3 | $ | | $ | | ||
IL13Rα2(MB-101) 3 | | | ||||
HER2(MB-103)1 | | | ||||
CS1(MB-104) | | | ||||
PSCA(MB-105)3 |
| |
| | ||
隔板 | | | ||||
Fred Hutch-CD20(MB-106)2 | | | ||||
全国儿童医院-C134(MB-108) | | | ||||
中超贝林(CalImmune) | | | ||||
加州大学洛杉矶分校 | | | ||||
天狼星LentiBOOSTTM | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
F-32
与希望之城签订许可协议
2015年3月，野马与COH签订独家许可协议，获得嵌合抗原受体(“CAR”)工程T细胞(“CAR T”)技术的知识产权(“COH许可”)。根据COH许可证，野马向COH支付了$$的预付费用
2017年2月，本公司与COH签订了三份单独修订和重述的独家许可协议，其中一份涉及CD123(MB-102)，一份涉及IL13Rα2(MB-101)，另一份涉及Spacer技术，在某些其他方面修订了COH许可，并共同取代了全部COH许可，从而修订和重述了COH许可。该公司支付给COH的总潜在对价(以股权或现金形式)总体上与COH许可证没有实质性变化。
CD123许可证与希望之城(MB-102)
根据CD123许可证，野马和COH承认根据COH许可证支付了预付费用。此外，每年的维护费将继续适用。COH有资格获得最高约$
全国儿童医院许可协议(MB-108)
2019年2月，野马宣布与全国儿童医院合作并达成全球独家许可协议，开发他们的C134溶瘤病毒(MB-108)，用于治疗多形性胶质母细胞瘤(GBM)。野马公司打算将MB-108与MB-101(IL13Rα2特异性CAR T)结合，以潜在地增强治疗基底膜的疗效。有几个
CS1许可证与希望之城(MB-104)
2017年5月31日，野马与COH就使用CS1特异性CAR T技术针对多发性骨髓瘤达成独家许可协议。根据协议，野马支付了#美元的预付费用。
F-33
PSCA许可证与希望之城(MB-105)
2017年5月31日，野马公司与COH签订了使用前列腺干细胞抗原(PSCA)CAR T技术治疗前列腺癌的独家许可协议。根据协议，野马支付了#美元的预付费用。
CSL Behring(CalImmune)许可证(MB-107)
2019年8月23日，野马与CSL Behring(CalImmunity，Inc.)达成非独家许可协议。(“CalImmune许可证”)为节俭TM用于生产野马慢病毒基因治疗XSCID的病毒载体的稳定生产细胞系。野马此前曾于2018年8月从圣裘德获得XSCID基因治疗项目的许可。野马支付了$
加州大学执照
2017年3月17日，野马公司与加州大学董事会签订独家许可协议(“加州大学洛杉矶分校许可证”)，获得用于癌症靶向和检测的基因工程抗前列腺干细胞抗原抗体相关专利申请的知识产权。根据加州大学洛杉矶分校的许可证，野马向加州大学洛杉矶分校支付了$
HER2与希望之城的许可证(MB-103)
2017年5月31日，野马公司与COH签订了使用人表皮生长因子受体2(HER2)CAR T技术的独家许可协议，该技术将应用于治疗多形性胶质母细胞瘤。根据协议，野马支付了#美元的预付费用。
圣裘德儿童研究医院执照(MB-107和MB-207)
2018年8月2日，野马与圣裘德签订了一项全球独家许可协议，用于开发一流的离体慢病毒基因治疗X连锁严重联合免疫缺陷(“XSCID”)。野马支付了$
F-34
“希望之城”颁发的生产许可证
2018年1月3日，野马与COH签订非独家许可协议，获得与特许产品开发、制造和商业化相关的专利和许可专有权利。该公司支付了$
IL13Rα2许可证，带希望之城(MB-101)
根据IL13Rα2许可证，野马和COH承认根据原始许可证支付了预付费用。此外，每年的维护费将继续适用。COH有资格获得最高约$
太空人许可证与希望之城
根据Spacer许可证，野马和COH承认根据原始许可证支付了预付费用。此外，每年的维护费将继续适用。如果SPACER技术与CD123汽车或IL13Rα2汽车配合使用，则无需支付版税；如果SPACER技术与其他知识产权结合使用，则应根据许可产品的净销售额支付较低个位数的版税。野马有义务向COH支付与再许可相关的某些收入的一定比例(35%左右)。此外，确认了在原许可证下进行的股权授予，并延续了原许可证的反稀释条款。*在截至2020年12月31日的一年中，野马花费了一笔不可退还的里程碑付款$
IV/ICV与希望之城的协议
2017年2月17日，野马与COH公司签订独家许可协议(《IV/ICV协议》)，获得脑室内和脑室内传递表达CARS的T细胞方法相关专利申请的知识产权。根据IV/ICV协议，野马公司向COH支付了#美元的预付费用。
弗雷德·哈钦森癌症研究中心许可证(MB-106)
2017年7月3日，野马公司与弗雷德·哈钦森癌症研究中心(弗雷德·哈奇)达成了一项独家的全球许可协议，使用一种与自体T细胞相关的CAR T疗法，该T细胞被改造成表达CD20特异性嵌合抗原受体(CD20技术许可证)。根据CD20技术许可证，野马向Fred Hutch支付了$
F-35
哈佛大学执照
2017年11月20日，野马与哈佛学院校长和研究员签订了一项独家的全球许可协议(“哈佛协议”)，通过使用CRISPR/Cas9使用基因编辑，用于提高嵌合抗原受体T(CAR T)细胞疗法对实体肿瘤适应症的疗效，并产生针对液体和固体肿瘤适应症的通用现成CAR T细胞疗法。根据哈佛协议，野马向哈佛学院预付了#美元的费用。
野马于2020年1月终止了哈佛协议。
Sirion Biotech GmbH-LentiBOOSTTM(MB-207)
2020年10月，野马宣布与Sirion Biotech(“Sirion”)签署了一项全球许可协议，获得Sirion的LentiBOOST的使用权TM开发MB-207的技术，野马的慢病毒基因疗法，用于治疗以前移植的患有X连锁严重联合免疫缺陷的患者(“天狼星技术许可证”)。根据要求以欧元支付的Sirion技术许可证，该公司向Sirion一次性支付了#美元的预付费用。
在截至2020年12月31日的一年中，野马的预付款为$
肿瘤性真实性
从2020年5月6日起，OncoReality与纽约市哥伦比亚大学(“哥伦比亚”)的受托人签订了一项许可协议，开发用于治疗基因驱动癌症的新型寡核苷酸(“哥伦比亚许可证”)。这个专有平台生产低聚物，被称为“肿瘤剂”。
作为哥伦比亚许可证的对价，OncoReality预付了#美元的费用。
发展里程碑付款总额约为$
F-36
在截至2020年12月31日的一年中，OncoReality记录的支出为$
泰米德
北卡罗来纳大学的执照
2017年11月30日，TAMID与北卡罗来纳大学教堂山分校(UNC)签订了三项独家AAV基因疗法授权安排。通过这些许可证获得的临床前候选产品针对的是1型粘多糖病(Mps1)的眼部表现、铁代谢障碍和角膜移植排斥反应。这三种疗法是由北卡罗来纳大学基因治疗中心眼科助理教授、博士马修·赫希(Matthew Hirsch)的实验室开发的。2019年12月，TAMID停止了所有三个候选药物的开发，并终止了与北卡罗来纳大学的相关许可和临床试验协议。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，Tamid记录了
8.赞助研究及临床试验协议
埃维塔斯
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
UMAST腺相关病毒(“AAV”) | $ | | $ | | ||
宾夕法尼亚大学-AAV | | | ||||
杜克-AAV | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
2018年1月25日，Aevitas与马萨诸塞大学(UMassSRA)签订了一项赞助研究协议，继续开展与补体介导疾病的腺相关病毒(AAV)基因疗法相关的某些研究和开发活动。根据UMassSRA，Aevitas将提供的资金总额为#美元
2018年7月24日，Aevitas与宾夕法尼亚大学(UPenn SRA)董事会签订了一项赞助研究协议，用于与开发补体介导疾病的AAV基因疗法相关的某些持续研究和开发活动。根据UPenn SRA，Aevitas将提供的资金总额为#美元。
2019年9月1日，Aevitas与杜克大学医学院(Duke)签订了赞助研究安排(SRA)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Aevitas记录了大约
F-37
细胞培养
2016年10月，Cellvation与德克萨斯大学(University Of Texas)签订了研究资助协议，涉及一种用于细胞疗法的细胞群体调节方法和设备的许可。关于这项协议，Cellvation同意资助$
野马
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，针对赞助研究和临床试验协议，野马记录了以下研发费用：
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
希望之城国家医疗中心 | $ | | $ | | ||
CD123(MB-102) |
| |
| | ||
IL13Rα2(MB-101) |
| |
| | ||
制造业 |
| |
| | ||
CS1(MB-104) | | | ||||
HER2(MB-103) | | | ||||
PSCA(MB-105) | | | ||||
贝丝以色列女执事医疗中心(CRISPR) | | | ||||
圣裘德儿童研究医院-XSCID(MB-107) | | | ||||
弗雷德·哈钦森癌症研究中心-CD20(MB-106) | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
希望之城赞助的研究协议
2015年3月，关于野马获得COH的T型车开发许可，野马签订了一项赞助研究协议，根据协议，野马将资助持续研究，金额为$
CD123(MB-102)临床研究支持协议
2017年2月17日，野马公司签订了CD123临床研究支持协议。根据本协议的条款，野马支付了大约#美元的预付款。
F-38
CS1(MB-104)临床研究支持协议
2020年6月，Mustang与COH签订了一项临床研究和支持协议，这项研究是在机构审查委员会批准的、研究人员发起的方案下进行的，研究人员赞助了一项研究：“评估使用慢病毒转导的记忆丰富T细胞表达CS1靶向、铰链优化、41BB共刺激嵌合抗原受体和截短EGFR的细胞免疫疗法的第一阶段研究在CS1+多发性骨髓淋巴清除化疗后表达CS1靶向、铰链优化、41BB共刺激嵌合抗原受体和截短的EGFR根据该协议正在研究的T车已被野马公司指定为MB-104。根据协议条款，野马将向COH补偿与本次试验相关的费用，但不超过$
IL13Rα2(MB-101)临床研究支持协议
2017年2月17日，野马公司签订了IL13Rα2的临床研究支持协议(《IL13Rα2 GBM CRA》)。根据本协议的条款，野马公司预付了大约#美元。
2020年10月，野马公司签订了IL13Rα2指导的CAR T计划的临床研究支持协议，该计划适用于患有软脑膜胶质母细胞瘤、室管膜瘤或髓母细胞瘤的成人患者(“IL13Rα2软脑膜CRA”)。根据IL13Rα2软脑膜CRA的条款，野马预付了#美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，野马记录了约美元
HER2(MB-103)临床研究支持协议
2020年9月，Mustang公司与COH公司签订了一项临床研究支持协议，该协议涉及一项由研究人员赞助的研究，该研究是根据机构审查委员会批准的、研究人员发起的协议进行的，题为：“使用记忆丰富的T细胞慢病毒转导表达HER2特异的、铰链优化的、41BB-共刺激嵌合受体和截短的CD19用于复发/难治性恶性胶质瘤患者的细胞免疫疗法的第一阶段研究”(PhaseI Study of Ccell Immuno Treatment Using Memory-Enriched T Cells Lentivirally Transduced to表达HER2特异性、铰链优化、41BB-共刺激嵌合受体和截断的CD19)。根据该议定书正在研究的CAR T已被指定为MB-103。根据协议条款，野马将支付COH$
PSCA(MB-105)临床研究支持协议
2020年10月，野马公司与COH公司签订了一项临床研究支持协议，该协议涉及一项由研究人员赞助的研究，该研究是根据机构审查委员会批准的、研究人员发起的协议进行的，题为：“一项评估PSCA特异性嵌合抗原受体(CAR)-T细胞治疗转移性阉割抵抗前列腺癌患者的1b阶段研究”(A阶段1b Study to评估PSCA特异性嵌合抗原受体(CAR)-T细胞治疗转移性阉割抵抗前列腺癌患者)。根据该议定书正在研究的CAR T已被指定为MB-105。根据协议条款，野马将支付COH$
F-39
希望之城赞助的研究协议-制造业
2018年1月3日，野马与COH签订了一项赞助研究协议(SRA)，以优化和开发CAR T细胞处理程序。根据SRA，野马公司为继续研究提供了#美元的资金。
CRISPR与贝丝以色列女执事医疗中心公司签署了研究协议。
2017年11月28日，野马与贝丝以色列女执事医疗中心公司(BIDMC)签订了一项赞助研究协议，通过使用CRISPR/Cas9进行与基因编辑相关的研究，用于提高CAR T细胞疗法对实体肿瘤适应症的疗效，并产生适用于液体和固体肿瘤适应症的通用CAR T细胞疗法。野马同意出资约美元
CD20(MB-106)与Fred Hutch的临床试验协议
2017年7月3日，与Fred Hutch的CD20技术许可证一起，野马公司签订了一项由调查员发起的临床试验协议(CD20 CTA)，为Fred Hutch的1/2期临床试验提供部分资金，评估CD20技术对复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者的安全性和有效性。在CD20 CTA方面，野马同意提供高达美元的资金
CD20(MB-106)赞助研究协议-与Fred Hutch合作制造
2018年3月17日，野马与Fred Hutch签订了一项赞助研究协议(SRA)，涉及开发和优化与CD20细胞处理相关的流程和系统。根据SRA，野马公司资助了#美元的研究。
XSCID(MB-107)与圣裘德的数据传输协议
2020年6月，野马与圣裘德签订了一项数据传输协议，根据该协议，野马将偿还圣裘德治疗XSCID婴儿的临床试验相关费用。*根据本协议的条款以及截至2020年12月31日的年度，野马预付费用为$
MB-107(XSCID)与儿童CGMP的非介入服务协议
2019年12月，野马与圣裘德儿童研究医院(St.Jude Children‘s Research Hospital)附属公司儿童CGMP有限责任公司(Children’s，LLC)签订了非介入服务协议，根据协议，儿童研究提供慢病毒载体，用于非临床XSCID研究目的，以及相关咨询服务。野马同意出资约美元
F-40
肿瘤性真实性
哥伦比亚大学赞助的研究协议
根据哥伦比亚大学许可证的条款，OncoReality将在一年内每半年向哥伦比亚大学支付一次研究费用。
牛津大学赞助协议
2020年12月16日，OncoReality与牛津大学(“牛津”)校长硕士和学者们达成了一项协议。根据协议条款，牛津大学将从事反义寡核苷酸的临床前开发，作为某些适应症的治疗。*与协议相关的OncoReality同意为研究提供大约
泰米德
2017年11月30日，就其与北卡罗来纳大学的三项独立许可协议而言，TAMID与北卡罗来纳大学签订了一项赞助研究协议(“UNC SRA”)，用于与治疗Dysferlindisease的Nanodyferlin和用于角膜移植排斥反应的AAV-HLA-G相关的某些持续研究和开发活动。根据UNC SRA，TAMID将提供的资金总额为$
9.无形资产
2020年12月18日，Journey与第三方签订了一项资产购买协议(“止痒产品协议”)，购买一种指定用于治疗疥疮和皮肤瘙痒情况的外用产品(“止痒产品”)。根据止痒产品协议的条款和条件，Journey同意支付$
本公司根据ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定购买止痒产品不构成购买企业，因此将止痒产品的购买价格记录为资产，并在产品的生命周期内摊销，被视为
2020年7月29日，Journey与第三方签订了一份许可和供应协议，以获得一种指定用于治疗严重痤疮的口腔痤疮产品的知识产权(《异维甲酸协议》)。根据异维A酸协议的条款和条件，Journey同意支付美元。
F-41
本公司根据ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定购买异维甲酸协议不构成购买企业，因此将异维甲酸协议的购买价格记录为资产，在产品寿命内摊销，该产品被视为
2019年7月22日，Journey从第三方手中购买了用于治疗痤疮的盐酸米诺环素Ximino®。根据资产购买协议的条款及条件，资产购买协议的总代价为$
本公司根据ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定购买Ximino不构成购买企业，因此记录了Ximino的购买价格作为资产，在产品的生命周期内摊销，这被认为是
根据《行政程序法》的条款，如果发生付款违约，旅程将产生利息支出。因此，根据ASC 835-30计入利息的利息，旅程记录了最初的折扣，计算利息为#美元。
2018年8月31日，JMC与第三方达成协议，获得Exelderm®的独家使用权，Exelderm®是一种外用抗真菌药物，有乳膏和溶液两种。此次收购被记录为无形资产，费用将在Exelderm®的预期寿命内确认
2016年1月，JMC与第三方签订了一项许可协议，分销其处方伤口霜Luxamendate®，并支付了1美元的预付费用。
2015年3月，JMC签订许可和供应协议，获得治疗痤疮的皮肤病产品Targadox®的分销权。JMC预付了#美元。
下表分别提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产情况摘要：
估计是有用的 | ||||||||
(千美元) |
| 寿命(年) |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
无形资产总额--资产购买 | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
|
|
| ( |
| ( | ||
无形资产净值 |
|
| $ | | $ | | ||
F-42
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度与产品许可证相关的确认费用，这些费用记录在综合业务表上销售的商品成本中(见附注19)：
无形的 | |||
(千美元) |
| 资产，净额 | |
2018年12月31日期初余额 | $ | | |
新增： | |||
收购西米诺1 | | ||
摊销费用 | ( | ||
2019年12月31日期初余额 | | ||
新增： | |||
异维A酸协定2 | | ||
止痒产品许可证的获取3 | | ||
摊销费用 |
| ( | |
截至2020年12月31日的期末余额 | $ | | |
注1：包括一笔$的预付款
注2：包括一笔$的预付款
注3：包括一笔$的预付款
这些无形资产的未来摊销情况如下：
总计 | |||||||||
(千美元) |
| Ximino® |
| Exelderm® |
| 摊销 | |||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日的年度 |
| |
| |
| | |||
截至2023年12月31日的年度 | | | | ||||||
截至2024年12月31日的年度 | | | | ||||||
截至2025年12月31日的年度 |
| |
| |
| | |||
此后 | | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
尚未投入使用的无形资产 | — | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
F-43
10.债项及利息
债务
总债务由以下部分组成：
| 2011年12月31日 |
|
| |||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 利率 | 成熟性 | ||||||
IDB备注 | $ | | $ | |
| | % | |||
2017年次级票据融资3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次级票据融资3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次级票据融资3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次级票据融资3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次级票据融资3 |
| |
| |
| | % | |||
2018年创业笔记4 |
| |
| |
| | % | |||
2018年创业笔记4 |
| |
| |
| | % | |||
2019年笔记1 |
| |
| |
| | % | |||
野马地平线笔记2 |
| |
| |
| | % | |||
橡树笔记 | | | | % | ||||||
应付票据总额 |
| |
| |
|
|
|
| ||
减去：应付票据贴现 |
| |
| |
|
|
|
| ||
应付票据总额 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||
注1：前身为Opus Credit Facility(见附注17)。
注2：基准利率为
注3：由于延长一年到期日，
注4：截至2019年12月31日，$
橡树笔记
在2020年8月27日(“截止日期”)，堡垒作为借款方，签订了一笔美元
橡树纸币的利息为固定年利率
橡树协议包含惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约，其中包括(除某些例外情况外)对债务、留置权、关联交易、投资、收购、合并、处置、提前支付许可债务以及股息和其他分配的限制。但这些肯定和否定的公约在不同的情况下适用于堡垒本身、其私人子公司、其公共子公司或上述条款的某些组合。对股息和其他分派的限制具有阻止本公司或其私人子公司进一步发行具有现金股息或赎回特征的股本证券的实际效果。
F-44
此外，橡树协议包含某些财务契约，其中包括(I)维持最低流动资金和(Ii)要求Journey的年收入等于或超过协议规定的年收入预测的最低收入测试。如果本公司或Journey(视情况而定)未能遵守财务契约，将导致违约事件，但须受本公司的某些救治权利的约束。*截至2020年12月31日，公司遵守了橡树笔记下的所有适用契约。
橡树协议包含习惯违约事件，在某些情况下受习惯治疗期的约束。这些违约事件在不同的情况下适用于堡垒本身、其私人子公司、其公共子公司或上述情况的某种组合。*在违约事件和任何补救期限(如适用)发生后，代理人将有权在接到通知后加速处理橡树协议下的所有未偿还金额，以及作为本公司有担保债权人的贷款人可获得的其他补救措施。
橡树协议为贷款人的利益授予以代理人为受益人的本公司几乎所有资产(主要由本公司持有的股份，在某些情况下还包括其合伙公司的债务)的担保权益，作为担保本公司在橡树协议项下义务的抵押品，但以下情况除外：(I)本公司在受控外国公司子公司中的若干权益；(Ii)本公司在Avenue的持股；及(Iii)本公司在某些附属公司(加上Caelum)的持股部分，该部分股权将作为本公司在橡树协议项下义务的抵押品：(I)本公司在受控外国公司子公司中的若干权益；(Ii)本公司在Avenue的持股；及(Iii)本公司在某些附属公司(加上Caelum)的持股部分堡垒公司的子公司或合作伙伴公司都不是橡树协议的一方，抵押品套餐也不包括任何此类子公司或合作伙伴公司的资产。
根据橡树资本协议的条款，公司在截止日期向橡树资本支付了相当于以下金额的预付承诺费
关于橡树纸币，该公司向橡树资本及其某些附属公司发行了认股权证，以购买最多
截至2020年12月31日，公司记录的费用总额为$
IDB备注
2014年2月13日，公司签发了一张以美洲开发银行为收款人的本票，金额为#美元。
公司在美洲开发银行票据下的义务以公司货币市场账户#美元的担保权益、一般留置权和抵销权为抵押。
F-45
如果除其他事项外，该公司未能支付到期的未偿还本金或利息，该公司可能会在IDB票据上违约。在美洲开发银行票据发生违约事件后，本行可：(I)宣布美洲开发银行票据的全部未偿还本金余额，连同根据美洲开发银行票据应支付的所有应计利息和其他款项立即到期应付；(Ii)行使抵销权，抵销拥有、控制或保管或存放在美洲开发银行的任何金钱、资金、信贷或其他性质的财产；(Iii)终止美洲开发银行的承诺；及(Iv)清算货币市场账户
二零一七年九月十八日，美洲开发银行票据的到期日延长至
于2020年8月期间，本公司以担保美洲开发银行票据的现金抵押品偿还美洲开发银行票据，该现金抵押品在本公司综合资产负债表上被分类为限制性现金。
于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司约有
2019年票据(前身为Opus信贷安排)
2016年9月14日，堡垒与Opus Point Healthcare Innovation Fund，LP(以下简称OPHIF)签订了一项信贷融资协议(以下简称Opus信贷融资)。由于丰泽公司董事长、总裁兼首席执行官林赛·A·罗森沃尔德(Lindsay A.Rosenwald)和丰泽公司负责战略发展的执行副总裁迈克尔·S·韦斯(Michael S.Weiss)是Opus Point Partners Management LLC(“Opus”)的联合投资组合经理和合伙人，Opus Point Partners Management LLC(“Opus”)是OPHIF的关联公司，因此丰泽公司董事会的所有公正董事都批准了信贷融资协议的条款以及附带的质押和担保协议以及票据和认股权证(统称为“融资文件”)的形式。
根据Opus信贷安排，堡垒有资格借入最高总额为#美元的贷款。
根据Opus信贷安排及票据形式，每张票据将于
丰泽可以在通知贷款人并支付信贷融资协议下所有未偿债务后终止Opus信贷融资。尽管信贷融资协议提前终止，但在承诺期终止后15天内，丰泽将根据信贷融资协议及认股权证表格的条款，向每家贷款方发行认股权证(每份为“认股权证”)，以按比例购买其在(A)项下的份额。
F-46
2018年3月12日，本公司和OPHIF修订并重述了Opus信贷安排(“A&R Opus Credit Facility”)。A&R Opus信贷安排将根据Opus信贷安排发行的票据的到期日由
2019年7月18日，《堡垒》发布
自2019年12月31日起，OPHIF解散了它的资产，并在其有限合伙人之间分配了它的资产。在分发之后，$
2020年8月，该公司用橡树纸币的某些收益偿还了$
美洲开发银行信用证
该公司与美洲开发银行有几份信用证(“LOC”)，保证租赁设施的租金保证金总额约为$
2017年次级票据融资
于二零一七年三月三十一日，本公司与均为认可投资者的NAM Biotech Fund II，LLC I(“NAM Biotech Fund”)及NAM Special Situations Fund I QP，LLC(“NAM Special Situations Fund”)订立票据购买协议(“购买协议”)，并出售本公司附属本票(“2017附属票据融资”)，本金总额为$。
F-47
根据本公司与NAM Biotech Fund及NSC订立的配售代理协议(“NAM配售代理协议”)及本公司、NAM特殊情况基金及NSC订立的配售代理协议(连同NAM配售代理协议及“配售代理协议”)，National Securities Corporation(“NSC”)为National及关联方的附属公司(见附注17)，担任2017年附属票据融资的配售代理。根据配售代理协议的条款，NSC除了偿还某些费用外，还将获得相当于以下金额的总现金费用
2017年3月31日，本公司举行了2017年附属票据融资的首次成交，获得毛收入美元。
2017年5月1日，本公司进行了2017年次级票据融资的第二次结算，获得毛收入美元。
2017年5月31日，公司举行了2017年附属票据融资的第三次成交，获得毛收入美元。
2017年6月30日，本公司举行了2017年附属票据融资的第四次结算，获得毛收入美元。
2017年8月31日，本公司举行了2017年附属票据融资的第五次成交，获得毛收入美元。
2017年9月30日，本公司进行了2017年附属票据融资的第六次结算，获得毛收入美元。
2020年8月，该公司用橡树纸币的某些收益偿还了$
2018年创业笔记
在截至2018年12月31日的年度内，本公司完成了一次私募本票，总金额为1美元。
F-48
NSC担任2018年风险债券的唯一配售代理。该公司向NSC支付了#美元的费用。
2018年风险票据条款允许本公司在堡垒子公司完成首次公开募股(首次公开募股)后将2018年风险票据部分收益转移至堡垒子公司，在首次公开募股中筹集足够的股权资本，使其拥有相当于如此转让的2018年风险票据部分收益金额的五倍的现金(“子公司融资门槛”)。
截至2019年12月31日，公司已转移美元
在这次转让中，NSC收到了认股权证，可以购买每一家这样的子公司的股票，相当于
2020年8月，该公司用橡树纸币的某些收益偿还了$
野马地平线笔记
2019年3月29日(“截止日期”)，野马达成了一项
野马地平线票据下的每一笔预付款都将到期
贷款的每一笔预付款都以对野马的几乎所有资产(知识产权和除外抵押品除外，均定义见贷款协议)的留置权作为担保，并包含惯例契诺和表述，包括流动资金契约、财务报告契约以及对股息、债务、抵押品、投资、分配、转让、合并或收购、税收、公司变更、存款账户和子公司的限制。
F-49
贷款协议下的违约事件包括，但不限于，在习惯宽限期的限制下，(1)野马未能支付贷款协议、本票或其他贷款文件下的任何本金或利息，(2)野马违反或违约贷款协议下的任何契约，(3)发生重大不利变化，(4)野马在任何实质性方面做出虚假或误导性的陈述或担保，(5)野马破产或破产，(3)发生重大不利变化，(4)野马在任何重大方面作出虚假或误导性的陈述或担保，(5)野马破产或破产，(3)发生重大不利变化，(4)野马在任何重大方面作出虚假或误导性的陈述或担保，(5)野马破产或破产，(7)根据野马的某些协议或义务发生的任何重大违约，涉及的债务超过$
贷款协议还包含以下认股权证覆盖范围
野马向Horizon支付了#美元的初始承诺费。
支付给Horizon的所有费用、认股权证和成本以及野马产生的所有直接成本均确认为融资贷款的债务折扣，并在贷款协议期限内使用有效利息方法摊销为利息支出。
2020年9月30日，野马全额偿还了Horizon Notes项下的未偿还款项，其中包括$
利息支出
下表显示了所列期间所有债务安排的利息支出详情。利息支出包括合同利息和债务摊销，贴现和摊销费用是指与贷款交易成本相关的费用，在贷款期限内摊销：
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 利息 |
| 收费 |
| 总计 |
| 利息 |
| 收费 |
| 总计 | ||||||
IDB备注 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | ||||||
2017年次级票据融资1 |
| |
| |
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| | ||||||
2019年笔记 |
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2018年创业笔记1 |
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LoC费用 |
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| | ||||||
野马地平线笔记1,3 |
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| | ||||||
橡树笔记1 | | | | | | | ||||||||||||
应付票据2 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( |
| | | | ||||||||
利息支出和融资费合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
注1：截至2020年12月31日的年度，包括$ |
附注2：与Ximino购买相关的计入利息支出(见附注9)。
注3：包括$
F-50
11.应计负债及其他长期负债
应计费用和其他长期负债包括以下各项：
2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
应计费用： |
|
|
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| ||
专业费用 | $ | | $ | | ||
薪金、奖金及相关福利 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
研发-制造 |
| |
| | ||
研发-许可证维护费 |
| |
| | ||
研究和开发-里程碑 |
| |
| | ||
应计应付特许权使用费 |
| |
| | ||
应计息票融资费用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
其他长期负债： |
|
|
|
| ||
递延租金和长期租赁放弃费用1 | $ | | $ | | ||
合作伙伴公司长期应付票据 | ||||||
西米诺协议2 | | | ||||
异维A酸协议3 | | | ||||
止痒产品协议4 | | | ||||
其他长期负债和合伙公司应付票据总额，长期 | $ | | $ | | ||
注1：余额包括与纽约设施扩建相关的递延费用
注2：截至2019年12月31日，Journey记录了一张应付票据，扣除推定利息折扣$
注3：截至2020年12月31日，Journey记录了一张应付票据，扣除了$
注4：截至2020年12月31日，Journey记录了一张应付票据，扣除了$
F-51
12.非控股权益
合并主体中的非控股权益如下：
|
| 截至年底的年度 |
|
|
|
|
| |||||
截至2020年12月31日 | 2020年12月31日 | 截至2020年12月31日 |
| |||||||||
净亏损可归因于以下原因： | 非控股股东权益 | 非控制性 |
| |||||||||
(千美元) |
| NCI购买股权和股份 | 非控股股东权益 | 在两个合并的金融实体中 | 所有权 |
| ||||||
收购公司VIII | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| | % | |||
埃维塔斯 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
林荫大道2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
贝拉吉 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
细胞培养 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
检查点 1 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
科罗拉多苏州 |
| ( |
| |
| ( |
| | % | |||
塞浦路斯 |
| |
| ( |
| ( |
| | % | |||
螺旋细胞 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
联合军委会 |
| |
| |
| |
| | % | |||
野马2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
肿瘤性真实性 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
泰米德 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| ||||
| 截至年底的年度 |
|
|
| ||||||||
截至2019年12月31日。 | 2019年12月31日 | 截至2019年12月31日。 |
| |||||||||
净利润亏损可归因于以下几个方面： | 非控股股东权益。 | 非控制性企业 |
| |||||||||
(千美元) |
| NCI购买股权和股份 |
| 非控股股东权益 |
| 在两个合并的金融实体中的投资 |
| 企业所有权 |
| |||
埃维塔斯 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| | % | |||
林荫大道2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
贝拉吉 |
| |
| ( |
| ( |
| | % | |||
细胞培养 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
检查点1 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
科罗拉多苏州 |
| ( |
| |
| ( |
| | % | |||
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
螺旋细胞 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
联合军委会 |
| ( |
| |
| |
| | % | |||
野马2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
泰米德 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| ||||
注1：检查站与堡垒的业务合并，因为堡垒通过拥有检查点的A类普通股保持投票控制权，A类普通股提供超级多数投票权。
注2：纽约大道和野马与堡垒的业务合并，因为堡垒通过拥有提供超级多数投票权的优先A类股票来保持投票控制权。
13.普通股每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
F-52
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内加权的以下潜在稀释证券股票已从稀释加权平均流通股的计算中剔除，因为包括此类证券的影响将是反稀释的：
截至2011年12月31日的年度 | ||||
2020 |
| 2019 | ||
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
购买普通股的选择权 |
| |
| |
可转换优先股 |
| |
| |
未归属限制性股票 |
| |
| |
未归属的限制性股票单位 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
14.股东权益
普通股
在2020年6月17日召开的公司2020年股东年会上，公司股东通过了公司注册证书修正案，将可供发行的普通股授权股数增加20%。
普通股的条款、权利、优先权和特权如下：
表决权
普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的普通股每股投一票。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，公司普通股流通股持有人有权从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还公司所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产，但须满足给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。
权利和优先权
公司普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行或可能发行的任何系列公司优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和免税
该公司所有普通股的流通股均已缴足股款，且不可评估。
F-53
系列A优先股
2017年10月26日，公司指定
A系列优先股的条款、权利、优先权和特权如下：
表决权
除法律另有规定外，A系列优先股持有人的投票权仅限于持有当时已发行的A系列优先股持有人有权投赞成票或同意的至少三分之二的赞成票或同意：(1)授权或设立，或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的投票权或批准或发行金额的增加：(1)在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，A系列优先股持有人的投票权仅限于持有者有权就以下事项投赞成票或赞成票：(1)授权或设立，或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或(2)修订、更改、废除或更换本公司的公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存实体)，从而对A系列优先股的持有人造成重大不利影响，并剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权。
分红
A系列优先股的股息每天累加，从最初发行之日起(包括该日)累计，并按月支付
没有到期日或强制赎回
A系列优先股没有到期日，公司无需赎回A系列优先股。因此，除非本公司决定根据其与控制权变更(定义见下文)有关的选择性赎回权或特别选择性赎回权，或在下述“控制权变更时的有限转换权”项下赎回A系列优先股，并选择转换该等A系列优先股，否则A系列优先股仍将无限期流通无期。公司无需预留资金赎回A系列优先股。
可选的赎回
A系列优先股
F-54
特殊可选兑换
一旦发生控制权变更(定义见下文)，公司可在控制权变更后一百二十(120)天内，根据其选择权全部或部分赎回A系列优先股的股票，以现金换取$
当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即被视为发生了“控制权变更”：
| ● | 任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益拥有权的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使该人有权行使所有有权在公司董事选举中投票的公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和 |
| ● | 在上述要点中提到的任何交易完成后，公司和收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
转换、交换与优先购买权
除下文“控制权变更时的有限转换权”一节所述外，A系列优先股不受优先购买权的约束，或可根据持有人的选择转换为或交换任何其他证券或财产。
控制权变更时的有限转换权
一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或提供不可撤销的通知，表明其选择如上所述在“可选赎回”或“特别可选赎回”项下赎回A系列优先股)，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股转换为普通股转换对价，相当于以下两者中的较小者：
| ● | 商(I)除以(I)除以(I)的和所得的商$ |
| ● |
F-55
若控制权变更，本公司普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产，A系列优先股的持有人将在转换该A系列优先股时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式或对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换对价的若干本公司普通股。
尽管如上所述，如果收购方的股票在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价，且A系列优先股在收购方随后的控制权变更时可以转换为该收购方的上市股票，则A系列优先股的持有者将没有控制权变更转换权。
清算优先权
如果公司清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者将有权获得$
排名
A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于公司所有类别或系列的普通股和公司发行的所有其他股权证券(第(2)款和第(3)款所指的股权证券除外)；(2)与公司发行的所有股权证券平起平坐，条款明确规定该股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权与A系列优先股相当；(3)低于公司发行的所有股权证券，条款明确规定该股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权优先于A系列优先股；(4)在公司清算、解散或清盘时，该股权证券的股息支付权和资产分配权与A系列优先股相当；(4)在公司清算、解散或清盘时，该股权证券的股息支付权和资产分配权低于A系列优先股；
基于股票的薪酬
截至2020年12月31日，公司有四项股权补偿计划：堡垒生物科技公司2007年度股票激励计划(“2007计划”)、修订后的堡垒生物科技公司2013年度股票激励计划(“2013计划”)、堡垒生物科技公司2012年员工股票购买计划(“ESPP”)和堡垒生物科技公司长期激励计划(“LTIP”)。2007年，公司董事会通过并股东批准了2007年计划，授权公司授予
F-56
某些合伙公司有自己的股权补偿计划，根据该计划，以限制性股票、股票期权和其他类型的授予各自合伙公司普通股的股票的形式，向符合条件的员工、董事和顾问授予股票。下表提供了截至2020年12月31日的这些计划的摘要：
合伙人 | 股票 | 可在以下位置获得股票： | ||||
公司 |
| 库存计划 |
| 授权 |
| 2020年12月31日 |
埃维塔斯 | Aevitas Treateutics，Inc.2018年长期激励计划 | | | |||
林荫大道 |
| 大道治疗公司2015年股票计划 |
| |
| |
贝拉吉 |
| FBIO收购公司III 2017年激励计划 |
| |
| |
细胞培养 |
| Cellvation Inc.2016奖励计划 |
| |
| |
检查点 |
| Checkpoint Treeutics，Inc.修订和重新制定2015年股票计划 |
| |
| |
塞浦路斯 |
| 塞浦路斯治疗公司2017年股票计划 |
| |
| |
螺旋细胞 |
| DiaVax Biosciences，Inc.2015奖励计划 |
| |
| |
旅程 |
| 旅途医疗公司2015年股票计划 |
| |
| |
野马 |
| 野马生物公司2016年度奖励计划 |
| |
| |
OncoReality，Inc. | FBIO收购公司VII 2017年激励计划 | | | |||
泰米德 |
| FBIO Acquisition Corp.V 2017奖励计划 |
| |
| |
公司和合作伙伴公司的股权薪酬计划的目的是提供股权奖励，作为基于绩效奖励的整体薪酬方案的一部分，以吸引和留住合格的人才。这类奖励包括但不限于期权、股票增值权、限制性股票的销售或奖金、限制性股票单位或股息等价权，一项奖励可以由一种此类担保或利益组成，也可以由两种或两种以上的担保或利益以任何组合或替代方式组成。奖励的授予可以基于时间的流逝、一个或多个事件的发生，或者绩效标准或其他条件的满足。
激励性和非法定股票期权是根据计划管理人采用的期权协议授予的。选项通常有
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。在应用该模型时，该公司使用了以下假设：
| ● | 无风险利率：无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日与每个期权组的期权预期期限相似。 |
| ● | 波动率：该公司利用其普通股的交易历史来确定其普通股的预期股价波动。 |
| ● | 预期期限：由于本公司股票期权的行使历史有限，本公司根据SAB 107的简化方法确定预期期限，非雇员的预期期限为期权和认股权证的剩余合同期限。 |
| ● | 预期股息率：该公司尚未支付，也不预期在不久的将来对其普通股支付任何现金股息。 |
每个期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并按直线方法支出。
F-57
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的股票期权、员工股票购买计划和限制性普通股奖励和认股权证的股票薪酬支出
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
员工奖励 | $ | | $ | | ||
堡垒公司股票的高管奖励 |
| |
| | ||
非雇员奖励 |
| |
| | ||
认股权证 | | | ||||
合作伙伴公司： | ||||||
林荫大道 |
| |
| | ||
检查点 |
| |
| | ||
野马 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总费用 | $ | | $ | | ||
在截至2020年和2019年的五年中，
选项
下表汇总了堡垒股票期权活动，不包括与合作伙伴公司相关的活动：
加权平均 | ||||||||||
总计 | 剩余 | |||||||||
加权平均 | 加权平均 | 合同期限 | ||||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| 内在价值 |
| (年) | |||
已归属并预计将于2018年12月31日归属的期权 | | $ | | $ | — | |||||
授与 | | | | |||||||
已归属并预计将于2019年12月31日归属的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
练习 |
| ( | |
| — |
| — | |||
没收 | ( | | — | — | ||||||
已授予并预计将于2020年12月31日授予的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
在截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的五年中，没有股票期权的行使。
截至2020年12月31日，公司拥有
限制性股票
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，限制性股票奖励和限制性股票单位的股票薪酬支出为#美元。
在2020年间，公司授予
F-58
于2019年，本公司授予
下表汇总了堡垒限制性股票奖励和限制性股票单位活动，不包括与堡垒子公司相关的活动：
|
| 加权 | |||
平均补助金额 | |||||
新股数量为股 | 价格 | ||||
截至2018年12月31日的未归属余额 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| |
| | |
既得限制性股票 |
| ( |
| | |
已批出的限制性股票单位 | | | |||
被没收的限制性股票单位 |
| ( |
| | |
归属的限制性股票单位 |
| ( |
| | |
截至2019年12月31日的未归属余额 | | $ | | ||
授予的限制性股票 | | | |||
既得限制性股票 | ( | | |||
已批出的限制性股票单位 | | | |||
被没收的限制性股票单位 | ( | | |||
归属的限制性股票单位 | ( | | |||
截至2020年12月31日的未归属余额 | | $ | | ||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内，归属的限制性股票单位和奖励的公允价值总额为$
延期薪酬计划
2015年3月12日，公司薪酬委员会批准了延期薪酬计划，允许所有非雇员董事有机会推迟其全部或部分费用或薪酬，包括限制性股票和限制性股票单位。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，某些非雇员董事选择推迟总计
员工购股计划
符合条件的员工可以在预定的发售期限结束时购买公司的普通股，网址为
截至2020年12月31日，
F-59
认股权证
下表汇总了堡垒认股权证活动，不包括与合作伙伴公司相关的活动：
加权总和 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
数量： | 加权平均 | 这是内在的 | 合同期限 | |||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| 价值 |
| (年) | |||
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
| | $ | | $ | | ||||
授与 | | | | — | ||||||
没收 | ( |
| |
| | — | ||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
| | $ | | $ | |
| |||
授与 |
| |
| |
| |
| — | ||
没收 |
| ( |
| |
| |
| — | ||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
| | $ | | $ | |
| |||
自2020年12月31日起可行使 |
| | $ | | $ | |
| |||
于2020年，与发行橡树纸币有关，本公司发行认股权证以购买
长期激励计划(LTIP)
2015年7月15日，股东批准了公司董事长、总裁兼首席执行官约翰·罗森沃尔德博士和战略发展执行副主席约翰·韦斯先生的LTIP。LTIP由一个授予公司及其子公司股权的计划和一个基于绩效的奖金计划组成，该计划旨在产生基于绩效的薪酬，根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第162(M)条，可以无限制地扣除绩效薪酬。
2020年1月1日和2019年1月1日，赔偿委员会批准
F-60
集资
2019年普通股上市
2019年6月28日，公司与Cantor Fitzgerald&Co.、Oppenheimer&Co.，Inc.、H.C.Wainwright&Co.Inc.、Jones Trading Institution Services LLC和B.Riley作为销售代理签订了一项At Market发行销售协议(“2019 Common ATM”)，管理公司普通股的潜在销售。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司发行约
上市发行的普通股
2016年8月17日，本公司与MLV&Co.LLC(MLV)和FBR Capital Markets&Co.(以下简称FBR)签订了经修订和重新签署的市场发行销售协议，或销售协议。2016年8月18日，本公司提交了一份S-3表格的注册说明书，该说明书于2016年12月1日生效，允许本公司发行和出售其普通股股票，总发行价最高可达$
根据自动柜员机的条款，截至2019年12月31日止年度，本公司发行约
2019
2019年11月，本公司完成包销公开发行
2020年2月14日，该公司宣布结束承销公开发行，据此出售
2020年5月29日，该公司完成了承销的公开募股，据此出售了
2020年8月26日，该公司完成了承销的公开募股，据此出售了
F-61
2018
于2018年4月5日，本公司与B.Riley，National Securities Corporation，LifeSci Capital LLC，Maxim Group LLC及Noble Capital Markets，Inc.签订了一份市场销售协议(“2018年优先自动柜员机”)，管理本公司股票的发行。
上述永续优先股股份于2016年度货架出售。2016年的货架已于
2019年货架
2019年发行的普通股和优先股均根据本公司最初于2018年7月6日提交并于2019年7月23日宣布生效的S-3表格中的搁置登记声明(以下简称2019年搁置)出售。普通股是根据本公司最初于2018年7月6日提交的S-3表格的搁置登记声明出售的，并宣布于2019年7月23日(“2019年搁置”)生效至2020年5月27日。
2020年货架
2020年5月18日，本公司提交了新的S-3格式的货架登记书，并于2020年5月26日宣布生效(“2020货架”)。关于2020货架，该公司与坎托·菲茨杰拉德公司、奥本海默公司、H.C.Wainwright&Co.公司、B.Riley公司和道森·詹姆斯证券公司签订了一项市场发行销售协议(“2020通用自动取款机”)，作为销售代理，管理公司普通股的潜在销售。从2020年6月1日开始的自动取款机销售是在2020货架下进行的，永久优先产品也是如此。大约$
塞浦路斯
2020年8月28日，塞浦路斯完成了承销的公开募股(IPO)，借此出售。
根据塞浦路斯PPS的条款，记录日期的股东有权每月获得#美元的现金股息。
只要PRV没有出售，公司优先股的可选交易所在发行之日起24个月后可用。*此外，如果在2024年9月30日之前尚未进行PRV销售，塞浦路斯PPS将自动交换为公司优先股或现金，由堡垒酌情决定。塞浦路斯PPS由堡垒提供全面和无条件的保障。
塞浦路斯支付了初始股息#美元。
F-62
Checkpoint Treeutics，Inc.
2017年11月，该检查站提交了S-3表格(第333-221493号)(《2017年S-3检查站》)的上架登记书，并于2017年12月宣布生效。根据检查站S-3，Checkpoint最多可销售$
在截至2020年12月31日的一年中，Checkpoint总共销售了
在截至2019年12月31日的财年中，Checkpoint共售出
2020年9月，Checkpoint完成了承销的公开募股(IPO)，其中
2019年11月，Checkpoint完成了承销公开发行
2020年11月，Checkpoint提交了表格S-3(“Checkpoint 2020 S-3”)的货架登记声明，并于2020年12月宣布生效。根据Checkpoint 2020 S-3，Checkpoint的销售总额最高可达$
截至2020年12月31日，大约
野马生物公司(Mustang Bio，Inc.)
2018年7月13日，野马在表格S-3上提交了第333-226175号货架登记说明书，该表格于2018年7月20日进行了修改(《2018年野马S-3》)，并于2018年8月宣布生效。根据2018款野马S-3，野马的总售价可能高达美元。
在截至2020年12月31日的年度内，野马发布了大约
F-63
在截至2019年12月31日的年度内，野马发行了大约
2020年6月11日，野马与坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)签订了承销协议(“野马承销协议”)，作为承销商的代表(每个人都是“承销商”，集体与坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)，即“承销商”)。关于野马承销协议，野马发行了。
2019年4月，野马完成了承销公开发行
2020年10月23日，野马在表格S-3上提交了第333-249657号货架登记说明书(《2020年野马S-3》)，并于2020年12月4日宣布生效。根据2020款野马S-3，野马的总售价可能高达美元。
2019年8月16日，野马在表格S-3上提交了第333-233350号货架登记声明(简称《2019年野马S-3》)，并于2019年9月30日宣布生效。根据2019年的野马S-3，野马可能会卖出高达美元的总售价。
15.承担及或有事项
租契
2014年10月3日，本公司签订了一项
2015年10月，本公司签订了一项
F-64
旅程
2017年6月，Journey将租约延长至
野马
2017年10月27日，野马与马萨诸塞州非营利性公司(房东)WCS-377 Plantation Street，Inc.签订租赁协议。根据租赁协议的条款，野马同意租赁
租约条款还要求野马邮寄首期保证金#美元。
该设施于2018年开始运营个性化汽车T和基因疗法的生产。
该公司根据被归类为运营租赁的协议租赁复印机，这些协议将在不同的日期到期，直至2024年。
该公司的大部分租赁负债来自其位于纽约州纽约市的办事处的租赁，该租赁将于#年到期。以及野马公司位于马萨诸塞州伍斯特的细胞处理设施租约，租约将于。此类租赁不需要支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。*本公司若干租约包括续期期权及升级条款；由于本公司未能合理确定行使该等期权，续期期权并未计入租赁负债及使用权资产的计算内。*本公司并无作为出租人或拥有任何分类为融资租赁的租赁。截至2020年12月31日，公司的经营租赁负债为#美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得
| 截至2011年12月31日的年度 | |||||
(千美元) | 2020 | 2019 | ||||
租赁费 |
| |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
分摊租赁成本 |
| ( | ( | |||
可变租赁成本 |
| | | |||
租赁总费用 | $ | | $ | | ||
F-65
下表汇总了有关采用ASC主题842的公司运营租赁的定量信息、租约:
| 截至2011年12月31日的年度 |
| |||||
(千美元) | 2020 | 2019 |
| ||||
营业租赁的营业现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
用使用权资产换取新的经营租赁负债 | | — | |||||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
|
| |||||
加权平均贴现率-营业租赁 |
| | % |
| | % | |
| 未来租赁 | ||
(千美元) | 负债 | ||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | |
截至2022年12月31日的年度 |
| | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
其他 |
| | |
经营租赁负债总额 |
| | |
减去：现值折扣 |
| ( | |
短期和长期经营租赁净负债 | $ | | |
本公司以直线法确认不可撤销租赁期内的租金支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的租金费用为#美元。
赔偿
根据公司注册证书、章程和赔偿协议，公司在高级管理人员和董事应公司要求以此类身份服务期间，对其高级管理人员和董事负有某些事件或事件的赔偿义务，但有一定的限制。到目前为止还没有任何索赔，该公司有董事和高级管理人员保险来处理这些索赔。根据与临床试验地点达成的协议，本公司在一定条件下向临床试验地点提供赔偿。
法律程序
在正常业务过程中，本公司及其子公司可能同时面临投保和未投保的诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对公司提起诉讼和索赔(包括对公司候选产品的临床试验引起的人身伤害和财产损失的侵权索赔)，指控其性能存在缺陷、违反合同等，并寻求由此产生的所谓损害赔偿。
2020年11月，美国纽约东区地区法院提起了一项据称是证券集体诉讼的诉讼，假定是代表所有在2019年12月11日至2020年10月9日期间购买或以其他方式收购堡垒证券的股东，以及据称与此相关的损害的股东提起的集体诉讼。此案标题如下。库什曼诉要塞生物技术公司等人案。，案件编号1：20-cv-05767，并将公司和我们的两名高级职员列为被告。起诉书称，在整个上课期间，公司就我们的合作伙伴Avenue Treeutics，Inc.提交的关于Avenue的主要候选产品IV Tramadol的新药申请做出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露各种事实和情况。起诉书指控违反1934年证券交易法及其颁布的规则10b-5，并要求赔偿以及律师费、专家费和其他费用。这起诉讼正处于诉讼的早期阶段，该公司打算积极抗辩这些索赔。
F-66
16.员工福利计划
2008年1月1日，公司通过了一项固定缴款401(K)计划，该计划允许员工在美国国税局(IRS)的限制下，缴纳不超过其薪酬的5%，并规定公司可自由支配的最高匹配金额为
17.关联方交易
公司的董事长、总裁和首席执行官，个人和通过他拥有投票权和处分控制权的某些信托，大约实益拥有
与TGTX签订共享服务协议
2015年7月，TGTX与本公司达成协议，分担某些研发员工的费用。公司负责战略发展的执行副主席是多伦多证券交易所的执行主席兼临时首席执行官。根据协议条款，TGTX将根据TGTX相关项目的实际工作时数向公司偿还与这些员工相关的工资和福利费用。关于共享服务协议，公司开具了TGTX$
与TGTX和OPPM签订桌面共享协议
2014年9月，公司与TGTX和Opus Point Partners Management，LLC(简称OPPM)签订办公桌共享协议
在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司就纽约州纽约写字楼的办公桌空间协议支付了#美元。
截至2018年7月1日，根据办公桌共享协议，TGTX员工开始占用马萨诸塞州沃尔瑟姆办公室的办公桌。TGTX开始根据写字楼实际占用的百分比逐月支付他们的租金份额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司支付了约美元
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司累计支付
F-67
与TGTX签订检查点协作协议
Checkpoint已经与TGTX签订了各种协议，以开发与其许可证相关的某些资产并将其商业化，其中包括Dana Farber许可的一些抗体的合作协议，以及Jubilant系列专利的再许可协议。Checkpoint认为，通过与TGTX合作，在其业务重点之外的治疗领域开发这些化合物，它可能会大大抵消与实体肿瘤适应症开发和营销这些化合物相关的临床前成本和里程碑成本。
2019年票据(前身为Opus信贷安排)
2016年9月14日，本公司与Opus Point健康创新基金(“OPHIF”)签订了一份信贷融资协议(“Opus Credit Finance”)。堡垒公司董事长、总裁兼首席执行官林赛·A·罗森沃尔德(Lindsay A.Rosenwald)和堡垒公司负责战略发展的执行副总裁迈克尔·韦斯(Michael Weiss)是OPHIF子公司OPPM的联合投资组合经理和合伙人。因此，堡垒董事会的所有无利害关系的董事都批准了Opus信贷安排的条款和相关协议。
2018年3月12日，本公司和OPHIF修订并重述了Opus信贷安排(“A&R Opus Credit Facility”)。A&R Opus信贷安排将根据Opus信贷安排发行的票据的到期日由
自2019年12月31日起，OPHIF解散了它的资产，并在其有限合伙人之间分配了它的资产。在分发之后，$
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司使用橡树纸币的若干所得款项偿还
2018年创业笔记
截至2018年12月31日止年度，本公司筹集约$
2017年次级票据融资
2017年3月17日，本公司与NSC与NAM生物技术基金、NAM特情基金就出售次级本票订立配售代理协议(见附注10)。根据协议条款，NSC收到的现金配售代理费为
F-68
在截至2017年12月31日的财年，NSC赚取了1美元的配售代理费
大道信贷安排协议
2020年6月12日，Avenue、本公司和InvaGen签订了一项融资协议(“Avenue融资协议”)，根据该协议，自2020年10月1日起，Avenue可以借入最多$
创始人协议和管理服务协议
本公司已与下表所列的每一家堡垒合作伙伴公司签订创办人协议。根据每项创办人协议，本公司将借给每间合作伙伴公司一笔相当于收购资产所需预付费用的款项，以换取成立各合作伙伴公司所花费的时间及资本，以及确认收购可持续发展的新兴生命科学公司所需的特定资产。每个创建者协议的期限为
A类优先股(相对于检查点的A类普通股)除投票权、转换权和PIK股息权(如下所述)外，与普通股相同。A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)的每股股票有权投票的投票数等于零点一(1.1)倍，其分子是(A)已发行普通股和(B)已发行A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)的全部普通股之和，其分母为已发行A类优先股的股数因此，A类优先股(相对于检查点的A类普通股)在任何时候都将构成有投票权的多数。A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)的每股股票可由持有人选择转换为该合作伙伴公司的一股全额支付和不可评估的普通股，但须进行某些调整。
A类优先股(以及关于Checkpoint的A类普通股)的持有者作为一个类别，有权在每个协议(每个协议都是“PIK股息支付日期”)的每个生效日期或“触发日期”(定义为公司首次获得产品所有权的日期)(每个“PIK股息支付日期”)接收，直到所有未偿还的A类优先股(关于Checkpoint的A类普通股)被转换为普通股或赎回(且收购价全额支付)之日。按比例以额外的缴足股款及非评估普通股支付的每股股息(“PIK股息”)，使根据该等PIK股息发行的普通股总股数相等于2.5%(“PIK股息”)(“PIK股息”)，使根据该等PIK股息发行的普通股的总股数等于2.5%(
F-69
作为创办人协议项下的额外对价，本公司与之订立创办人协议的每家合伙公司还将：(I)以该合伙公司普通股的股份支付股权费用，在(5)自创办人协议生效之日起至本公司不再拥有合伙公司有表决权之多数表决权之日止，每间合伙公司或其任何附属公司之任何股权或债务融资结束之日起计营业天数，相等于2.5(
下表按子公司概述了创办人协议的生效日期，以及根据创办人协议、交易所协议和合作公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用。
PIK：股息增加 | ||||||
20%的美国人完全失去了 | ||||||
稀释 | ||||||
杰出的 | A类股票 | |||||
堡垒合作伙伴公司 |
| 生效日期：1 |
| 大写 |
| 已发布 |
螺旋细胞 |
| | % | 普通股 | ||
林荫大道 |
| %2 | 普通股 | |||
野马 |
| | % | 普通股 | ||
检查点 |
| %3 | 普通股 | |||
细胞培养 |
| | % | 普通股 | ||
Caelum |
| %4 | 普通股 | |||
贝拉吉 | | % | 普通股 | |||
塞浦路斯 |
| | % | 普通股 | ||
埃维塔斯 |
| | % | 普通股 | ||
肿瘤性真实性 | | % | 普通股 |
注1： | 代表每个子公司的创建者协议的生效日期。每项PIK股息和股权费用在原始创建者协议生效日期的周年纪念日支付，或自那以后修订为每个历年的1月1日。 |
注二： | 根据Avenue和InvaGen PharmPharmticals之间的协议条款，在Avenue SPMA PIK期间，Inc.将不会支付或应计股息。 |
注三： | Checkpoint向公司支付的年度股权费用不是PIK股息，而是Checkpoint普通股的年度股权费用，相当于 |
注4： | 自2019年1月31日起，随着Caelum和Alexion之间签署DOSPA，Caelum创始人协议和MSA与堡垒的协议同时终止(见附注4)。 |
注5： | 表示触发日期，即堡垒合作伙伴公司首次通过许可或其他方式获得产品所有权的日期。 |
F-70
股权费用
下表按子公司汇总了本公司根据创办人协议、交换协议和合作伙伴公司的公司注册证书条款记录的截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的PIK股息或股权费用(以千美元为单位)：
PIK红利 | 年终 | 年终 | ||||||
合作伙伴和公司 |
| 日期 |
| 2020年12月31日1 |
| 2019年12月31日 | ||
埃维塔斯 | $ | | $ | | ||||
Caelum2 |
|
| |
| | |||
细胞培养 |
|
| |
| | |||
检查点 |
|
| |
| | |||
塞浦路斯 |
|
| |
| | |||
螺旋细胞 |
|
| |
| | |||
野马 |
|
| |
| | |||
泰米德 |
|
| |
| | |||
要塞 |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | | $ | | ||||
注1：这包括截至2020年12月31日的第二年应计的2021年PIK股息，作为类型1后续事件。
注2：根据堡垒和Caelum之间修订和重新签署的相互条件终止协议的条款，2017年1月1日的创建者协议在2019年1月30日与Alexion签署DOSPA时终止。
管理服务协议
本公司已与某些合作伙伴公司签订管理服务协议(“MSA”)。根据每个MSA，公司管理层和人员向与堡垒签订MSA的每个合作伙伴公司提供咨询、咨询和战略服务，期限为(5)五年。该等服务可包括但不限于(I)就每间该等合伙公司的营运、临床试验、财务规划及战略交易及融资的任何及所有方面提供意见及协助，以及(Ii)代表每间该等合伙公司与会计师、律师、财务顾问及其他专业人士(统称为“服务”)处理关系。每一家这样的合作公司都有义务利用堡垒指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、沟通和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务是以市场价格提供的。然而，该等合伙公司并无义务采纳或执行堡垒提供的任何建议，本公司亦不对任何该等合伙公司根据本公司的建议而采取的行动或不采取的行动负责。根据合同，本公司及其附属公司，包括堡垒董事会的所有成员，已被免除对每家此类合作伙伴公司与公司机会有关的受托责任。
F-71
下表按合作伙伴公司汇总了MSA的生效日期和子公司按季度向公司支付的年度咨询费(以千美元为单位)：
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
堡垒合作伙伴公司 |
| 生效日期 |
| 2020 |
| 2019 | ||
螺旋细胞 | $ | | $ | | ||||
林荫大道1 |
| |
| | ||||
野马 |
| |
| | ||||
检查点 |
| |
| | ||||
细胞培养 |
| |
| | ||||
贝拉吉 |
| |
| | ||||
塞浦路斯 |
| |
| | ||||
埃维塔斯 |
| |
| | ||||
泰米德2 |
| |
| | ||||
肿瘤性真实性3 | | | ||||||
堡垒-MSA收入 |
| ( |
| ( | ||||
合并(收入)/费用 | $ | | $ | | ||||
注1：在MSA项下的Avenue SPMA费用期限内，根据Avenue和InvaGen PharmPharmticals，Inc.之间的协议条款支付的费用将不会到期或应计。
注2：2019年12月，TAMID停止了开发，并终止了与北卡罗来纳大学的许可证和临床试验协议。
注3：OncoReality许可证是在截至2020年12月31日的年度内购买的。
堡垒收到的费用和股票赠款
与本公司与其子公司的协议有关的记录费用在合并中取消。这些费用包括管理服务费、与第三方募集有关的伙伴公司普通股的发行以及年度股票分红或在各自创建者协议周年日发行的股票。
18.入息税
递延所得税反映(A)用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。
所得税规定(优惠)的组成部分如下：
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
当前 |
|
| ||||
联邦制 | $ | | $ | | ||
状态 |
| |
| | ||
延期 |
|
|
|
| ||
联邦制 |
| |
| | ||
状态 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所得税支出为
F-72
该公司自成立以来已出现净营业亏损。本公司并未在随附的综合财务报表中反映该等净营业亏损结转(“NOL”)的任何利益，并已设立1美元的估值拨备。
该公司递延税金的重要组成部分包括：
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | ||||
递延税项资产： |
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
牌照费摊销 |
| |
| | ||
正在进行的研发摊销 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
| | ||
应计项目和准备金 |
| |
| | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
启动成本 |
| |
| | ||
投资未实现损益 |
| |
| | ||
州税 |
| |
| | ||
销售退货、贴现和坏账准备金 | | | ||||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | | ||
递延税项负债： |
|
|
|
| ||
使用权资产 | $ | ( | $ | ( | ||
Caelum投资的公允价值调整 |
| ( | ( | |||
以子公司为基础 |
| ( |
| ( | ||
递延税项总资产，净额 | $ | | $ | | ||
法定税率与实际税率的对账情况如下：
截至2013年12月31日的年度。 |
| ||||
| 2020 |
| 2019 |
| |
税前收入百分比： |
|
| |||
美国联邦法定所得税税率 |
| | % | | % |
州税，扣除联邦福利后的净额 |
| | % | | % |
学分 |
| | % | | % |
不可扣除项目 |
| ( | % | | % |
须退还的条文 |
| | % | | % |
基于股票的薪酬缺口 |
| ( | % | ( | % |
州利率的变化 |
| | % | | % |
钙的解固作用 |
| | % | ( | % |
更改估值免税额 |
| ( | % | ( | % |
附属基础的变更 |
| | % | ( | % |
其他 |
| ( | % | | % |
有效所得税率 |
| | % | | % |
F-73
公司向其子公司提交合并所得税申报单
如果根据所有正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则ASC 740需要计入估值拨备以减少报告的递延税项资产。递延税项资产的变现在很大程度上取决于公司在某些未来期间产生足够应税收入的能力。管理层考虑了公司自成立以来累计税项和账面亏损的历史，以及其他正面和负面证据，得出结论认为，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司更有可能无法实现递延税项净资产的收益。因此，针对截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税净资产设立了全额估值免税额。估值免税额净增加#美元。
本公司自成立以来已出现净营业亏损(“NOL”)。截至2020年12月31日，该公司的联邦NOL为$
截至2020年12月31日，TH公司拥有
于2019年1月，就Alexion DOSPA而言，本公司停止合并Caelum(见附注4)。*由于Caelum解除合并，本公司已取消Caelum的递延税项资产和净税费费用或利益的估值免税额
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日签署成为法律。除其他事项外，CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟雇主的社会保障支付、净营业亏损利用和结转期以及修改净利息扣除限制有关的税收条款。CARE法案对公司2020年的所得税规定没有实质性影响。该公司将继续评估CARE法案对其财务状况、经营结果和现金流的影响。他说：
2020年12月27日，美国总统签署了《2021年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)，使之成为法律。综合拨款法案旨在加强和扩大CARE法案的某些条款，允许扣除与公司收到的Paycheck Protection Program资金相关的费用，并提供2021年餐饮和娱乐费用的最新情况。综合拨款法案对公司2020年的所得税规定没有实质性影响。
F-74
19.细分市场信息
该公司在以下地区运营
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
(千美元) | 产品 | 产品 | |||||||
截至2020年12月31日的年度 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物直接成本 |
| ( |
| |
| ( | |||
销售和营销成本 |
| ( |
| |
| ( | |||
研发 |
| |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 | ( | ( | ( | ||||||
其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税费用 | ( | ( | ( | ||||||
分部收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
细分资产 | |||||||||
无形资产，净额 | | | | ||||||
有形资产 | | | | ||||||
部门总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
制药业 | |||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
(千美元) | 产品 | 产品 | |||||||
截至2019年12月31日的年度 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物直接成本 |
| ( |
| |
| ( | |||
销售和营销成本 |
| ( |
| |
| ( | |||
研发 |
| |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
分部收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
细分资产 | |||||||||
无形资产，净额 |
| | | | |||||
有形资产 |
| | | | |||||
部门总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
20.来自合同和重要客户的收入
收入总额的分解
本公司拥有
F-75
下表汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入：
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
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收入 | |||||||
产品收入，净额 | $ | | $ | | |||
收入关联方 |
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净收入 | $ | | $ | | |||
重要客户
截至2020年12月31日止年度，本公司皮肤科产品客户均未占其总生产总值的10.0%以上。
在截至2019年12月31日的财年，公司的两个皮肤科产品客户分别占其总收入的10.0%以上，约占
截至2020年12月31日，本公司皮肤科产品客户中有一家
截至2019年12月31日，公司的两个皮肤科产品客户占其应收账款余额总额的10%以上
包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中的产品收入净额为
收入相关方代表TGTX与检查点相关的协作收入。
21.后续事件
塞浦路斯
2021年2月24日，塞浦路斯宣布与Zydus集团旗下的美国专业制药公司Sentynl Treeutics，Inc.(简称Sentynl)签署资产购买协议。*资产购买协议承诺Sentynl向塞浦路斯预付现金#美元
F-76
林荫大道
2021年2月12日，Avenue重新向FDA提交了静脉注射曲马多的NDA。曲马多静脉用药的NDA是在收到与FDA举行的A型会议的正式会议纪要后重新提交的，该会议是在FDA于2020年10月发布CRL之后进行的。重新提交的文件包括与建议的产品标签相关的修订语言和与终端灭菌验证相关的报告。2021年2月26日，Avenue收到FDA的确认信，确认Avenue重新提交NDA是对CRL的完整、一级回应，处方药使用费法案的目标日期被设定为2021年4月12日。
旅程
2021年3月，我们的合作伙伴公司Journey将向经认可的投资者提供
此外，如果在出售Journey或对Journey进行融资时，Journey优先股没有转换为Journey普通股，金额至少为$
F-77
(B)展品。
展品 |
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数 |
| 展品名称 |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。
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| 堡垒生物技术公司。 | |
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2021年4月9日 | 由以下人员提供： | 林赛·A·罗森沃尔德医学博士(Lindsay A.Rosenwald，M.D.) | |
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| 林赛·A·罗森沃尔德医学博士 | |
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| 董事长、总裁兼首席执行官 | |
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