Virtus全球多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
Virtus Total Return Fund Inc.
曼森街101号
马萨诸塞州格林菲尔德01301-9668
马萨诸塞州格林菲尔德01301-9668
股东联席会议通知
将于2021年5月19日举行
特此通知特拉华州法定信托公司Virtus Global多部门收入基金(VGI)*和马里兰州一家公司Virtus Total Return Fund Inc.(ZTR)的股东，基金股东联席会议(以下简称年度大会)将于2021年5月19日上午9点举行。美国东部时间，与Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.(纽约证券交易所代码：DSE)的年会同时举行。鉴於公众对冠状病毒爆发的关注，年会只会以虚拟会议形式举行。您可以在2021年5月19日上午9：00访问www.meetingcenter.io/284810290，在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间提交您的问题。并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。会议密码为VIR2021。你将不能亲自出席会议。举行年会的目的如下：
1.
选举各基金董事，具体如下：
a.
VGI股东推选乔治·R·艾尔沃德为VGI的III类受托人(“提案1a”)；
b.
VGI股东推选康妮·D·麦克丹尼尔为VGI三级受托人(“提案1b”)；
c.
VGI股东选择Philip R.McLoughlin为VGI的III类受托人(“提案1c”)；
d.
ZTR股东推选Donald C.Burke担任ZTR一级董事(“提案1D”)；
*
VGI的董事会成员是受托人，因为该基金是以法定信托的形式组织的；但是，在这些代理材料中通常提到董事会成员时，除非上下文特定于VGI，否则我们会将他们称为“董事”。
e.
由ZTR股东选举西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)为ZTR的一级董事(“提案1e”)；以及
f.
由ZTR股东推选James M.Oates担任ZTR的一级董事(“提案1f”)。
2.
处理VGI及/或ZTR股东于股东周年大会或其任何延会、延期或延迟前可能适当处理的其他事务。
每个基金的董事会(“董事会”)，包括独立董事，一致建议您投票“赞成”选举每一位董事提名人。
董事会已将2021年3月29日的收盘日期定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并邮寄随附的一份或多份委托书，或通过互联网或电话投票，以便您将派代表出席年会。
董事会命令，
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詹妮弗·S·弗洛姆
秘书
秘书
Virtus全球多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
Virtus Total Return Fund Inc.
康涅狄格州哈特福德
2021年4月9日
2021年4月9日
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重要信息：
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诚挚邀请股东(虚拟)出席年会。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，即使您计划(虚拟)参加年会。有关如何投票的说明，请参考您的委托卡上显示的网站和电话号码。如需电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话，并按照录制的说明进行操作，并以您的代理卡为指南。如欲邮寄投票，请填妥、签名、注明日期及邮寄随附的委托书。如果您在美国使用随附的信封邮寄代理卡，则不需要邮资。如果您出席年会并选择亲自投票(虚拟)，则该委托书是可撤销的，并且不会影响您亲自(虚拟)投票的权利。
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| |
代理卡签名说明
如果您未能正确签名代理卡，以下签署代理卡的一般指南可能会对您有所帮助，并避免花费资金验证您的投票。
1.
个人帐户：请完全按照代理卡上的注册信息签名。
2.
联名账户：任何一方都可以签名，但签字方的名称应与代理卡上注册的名称完全一致。
3.
所有其他账户：应注明签署代理卡的个人身份，除非在注册表中有所反映。例如：
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注册
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有效签名
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| 企业账户 | | | (1)ABC公司 | | | (1)ABC公司 | |
| | | | (2)ABC公司 | | | (2)无名氏，财务主管 | |
| | | | (3)ABC Corp.c/o财务主管John Doe | | | (3)无名氏 | |
| | | | (4)ABC公司利润分成计划 | | | (4)无名氏，受托人 | |
| 合作伙伴账户 | | | (1)XYZ合作伙伴 | | | (1)简·B·史密斯，合伙人 | |
| | | | (2)史密斯和琼斯，有限合伙 | | | (2)Jane B.Smith，普通合伙人 | |
| 信托账户 | | | (1)ABC信托 | | | (1)无名氏，受托人 | |
| | | | (2)Jane B.Doe，受托人u/t/d 12/28/78 | | | (2)Jane B.Doe | |
| 托管账户或房地产账户 | | | (1)约翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户小约翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)楼/楼UGMA | | | (1)约翰·B·史密斯 | |
| | | | (2)约翰·B·史密斯的遗产 | | | (2)小约翰·B·史密斯，遗嘱执行人 | |
代理语句
用于
股东联席年会
将于 举行
2021年5月19日
用于
股东联席年会
将于 举行
2021年5月19日
本委托书是针对特拉华州法定信托公司Virtus Global多部门收入基金(“VGI”)和马里兰州公司(“ZTR”)Virtus Total Return Fund Inc.(各自为“基金”，合称“基金”)的每个董事会(“董事会”或“董事”)征集将在5月19日举行的基金股东联席会议(“年会”)上表决的委托书而提供的东部时间。鉴於公众对冠状病毒爆发的关注，年会只会以虚拟会议形式举行。您可以在线出席和参与年会，以电子方式投票，并在随附的委托书中描述的会议日期和时间访问www.meetingcenter.io/284810290并输入代理卡阴影框中的控制号码提交问题。会议密码为VIR2021。你将不能亲自出席会议。
本文件为您提供了就随附的股东联席会议通知(“股东周年大会通知”)所列事项进行投票所需的信息。这份委托书、年会通知和代理卡将于2021年4月15日左右首次邮寄给股东。
待表决提案摘要
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建议书
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股东
有权投票 |
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| 1a | | |
选举乔治·R·艾尔沃德为VGI的III类受托人
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| | VGI股东 | |
| 1b | | |
推选康妮·D·麦克丹尼尔为VGI三级受托人
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| | VGI股东 | |
| 1c | | |
选举菲利普·R·麦克洛夫林为VGI的III类受托人
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| | VGI股东 | |
| 1d | | |
推选唐纳德·C·伯克(Donald C.Burke)为ZTR的一级董事
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| | ZTR股东 | |
| 1e | | |
推选西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)为ZTR的一级董事
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| | ZTR股东 | |
| 1f | | |
推选詹姆斯·M·奥茨担任ZTR一级董事
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| | ZTR股东 | |
| 2 | | | 在会前适当办理此类额外业务 | | |
VGI和/或ZTR股东
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年会计划作为基金各自股东以及Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.(纽约证券交易所代码：DSE)股东的联席会议，因为这三只基金都属于同一个基金家族，预计每只基金的股东都将考虑和投票类似的问题。每一家公司的股东
基金将分别就与其各自基金相关的每项提案进行投票，其中一只基金的股东对提案投反对票不会影响任何其他基金执行该提案，前提是该另一只基金的股东批准该提案。董事会已决定，在股东周年大会上使用联合委托书符合各基金股东的最佳利益。
在年会之前收到的所有正确签署的委托书将根据委托卡上标记的说明在年会上投票表决。除非委托卡上有相反指示，否则各基金实益普通股(“股份”)持有人提交的委托书将视情况投票赞成建议1a至1f。委托卡上被指定为委托书持有人的人士将酌情投票表决任何其他可能在年会上适当提出的事项。任何签署委托书的股东均有权在委托书行使前撤回委托书，方法是提交一份正式签立并注明日期的委托书、亲自投票(虚拟)或向基金秘书发出书面通知(地址为基金管理人，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒逊街101号，邮编：01301-9668)。但是，虚拟出席年会本身并不会撤销之前提交的委托书。除非委托书被撤销，否则委托书所代表的股份将根据委托书中的规定进行投票。
只有股东或其正式指定的委托书持有人才能(虚拟)出席年会及其任何延期或延期。您可以在线出席和参与年会，以电子方式投票，并在随附的委托书中描述的会议日期和时间访问www.meetingcenter.io/284810290并输入代理卡阴影框中的控制号码提交问题。会议密码为VIR2021。
如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于下午5点前收到。东部时间2021年5月14日。
我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。
注册请求应通过电子邮件将您的法定代表图像发送至ShareholderMeetings@Computer Share.com发送给我们。
2
在线会议将于上午9：00准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为登记留出充足的时间。请遵循本委托书中概述的注册说明。
确定有权在股东周年大会及其任何续会或延期会议上通知并投票的股东的记录日期已确定为2021年3月29日(“记录日期”)营业时间结束时，当时登记在册的每位股东有权就其名下登记的每股股份(或每股零碎股份)投一票。截至记录日期，已发行的VGI为11,307,507.602股，ZTR为47,475,577股，对每个基金均有投票权。
关于将于2021年5月19日举行的年会代理材料供应的重要通知：
年会的委托书也可在：//www.proxy-direct.com/vir-31987上查阅。每只基金应要求免费向任何基金股东提供其截至2020年11月30日的财年的年度报告副本。要索取副本，请致电18662707788或致函基金负责基金的秘书，地址为马萨诸塞州格林菲尔德芒逊街101号，邮编：01301-9668.
1、董事选举
背景
背景
董事会负责各个基金的全面管理，包括对基金运作的一般监督和审查。董事会则选出负责管理基金日常事务的基金人员。除其他事项外，董事会一般监督基金的管理，并审查和批准基金的咨询和次级咨询合同以及其他主要合同。每个基金的董事分为三个级别，选举产生的任期为三年交错任期。每年都有一个班级任期届满。
提案1a至1f的批准效果
如果提案1a至1f中的每一项都获得批准，则各自的被提名人将当选为董事，自年会起生效。每名董事将继续担任董事会中各自的第III类或第I类董事(视情况而定)，任期为三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
选举VGI受托人(提案1a至1c)
在会议上，VGI股票的持有者有权选出三名受托人，任期至2024年，每一名受托人的任期都将持续到
年度会议
3
该年度的股东，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。只要出席者达到法定人数，VGI股票持有人在会议上所投的多数票是选举这些受托人所必需的。
ZTR董事选举(提案1d至1f)
在大会上，ZTR股份持有人有权选举三名董事，任期至2024年，任期至当年的年度股东大会，并直至其各自的继任者正式当选并获得资格为止。如果出席会议的人数达到法定人数，则需要ZTR股份持有人在会议上投票选举该等董事。
有关提案1a至1f的其他信息
每只基金份额的持有人将拥有平等的投票权(即每股一票)，并将根据适用情况就提案1a至1f作为一个类别一起投票。
除非拒绝授权，否则委托书中被点名的人打算投票支持建议1a至1f所述的董事被提名人的选举。
有关现任董事和被提名人的背景和其他信息见下表。“感兴趣”的董事用星号(*)表示。独立董事是指不是“利害关系人”的人士(定义见“1940年投资公司法”(1940 Act)第2(A)(19)节)(I)基金、(Ii)基金的投资顾问(Virtus Investment Advisers，Inc.，“顾问”)或子顾问(Newfast Asset Management，LLC和Duff&菲尔普斯投资管理公司，各为“子顾问”)，或(Iii)基金的主承销商。并且符合1940年法案中定义的“独立”定义中的要求(“独立董事”)。
4
有关被提名者、留任董事的信息，
和顾问委员会成员
和顾问委员会成员
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| 独立董事 | | | | | | | | |||
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唐纳德·C·伯克
yob：1960 受监管的投资组合：约95个 |
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VGI自2020年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
ZTR自2020年起担任一级董事，提名任期至2024年
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| | 退役 | | | 受托人(自2021年以来)、Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；达夫&菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司及Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)；Virtus Global多部门收入基金受托人(自2020年起)；受托人(自2016年起)、Virtus共同基金家族(54个投资组合)、Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions他曾担任Avista Corp.(能源公司)董事(自2011年起)；高盛基金综合体受托人(2010年至2014年)；贝莱德卢森堡和开曼基金董事(2006年至2010年)。 | |
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西德尼·E·哈里斯
yob：1949 公文包 监督：92 |
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VGI自2020年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
ZTR自2020年起担任一级董事，提名任期至2024年
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| | 私人投资者(自2021年以来)；佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院名誉教授兼院长(2015年至2021年)，教授(1997年至2014年)，院长(1997年至2004年) | | | 受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；达夫&菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司和Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)董事；Virtus全球多部门收入基金受托人(自2020年起)；共同基金董事论坛受托人(自2019年起)；Virtus共同基金家族受托人(自2017年起) | |
5
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | (54个投资组合)，Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)；KIPP Metro Atlanta受托人(2013年至2020年)和名誉受托人(自2020年以来)；Total System Services，Inc.受托人(1999年至2019年)；RidgeWorth Funds受托人(2004年至2017年)；大巴萨姆基金会国际大学主席(2012年至2017年)；国际大学受托人(自2012年以来) | |
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约翰·R·马林
yob：1950 受监管的投资组合：约92个 |
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VGI自2020年起担任二级受托人，任期于2023年年会届满
ZTR自2020年起担任二级董事，2022年年会任期届满
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| | 房地产实践集团McCarter&English LLP(律师事务所)合伙人/律师(自2003年起)；房地产顾问成员(自2014年起) | | | 受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)；Virtus Global多部门收入基金受托人(自2020年起)；受托人(自2016年起)，Virtus共同基金家族(54个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)；董事和受托人(自1999年以来)，Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)。 | |
6
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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康妮·D·麦克丹尼尔
yob：1958 受监管的投资组合：约92个 |
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VGI自2020年起担任三级受托人，任期至2024年
ZTR自2020年起担任三级董事，2023年年会任期届满
|
| | 退休(自2013年起)；可口可乐公司副总裁兼公司审计部内部审计部主任(2009年至2013年)；全球金融转型副总裁(2007年至2009年)；副总裁兼财务总监(1999年至2007年) | | | 受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)；Virtus Global多部门收入基金受托人(自2020年起)；Global Payments Inc.董事(自2019年起)；Virtus共同基金家族受托人(自2017年起)(54个投资组合)，Virtus Variable佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会成员(自2011年起)和主席(2014年至2016年)；Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)；RidgeWorth Funds受托人(2005年至2017年)。 | |
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麦克洛夫林，菲利普·R·约伯：1946
受监管的投资组合：约102个 |
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VGI自2011年起担任三级受托人，任期至2024年
ZTR自2016年起担任二级董事，2022年年会任期届满
|
| | 退役 | | | 受托人(自2021年以来)、Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2021年起)、Virtus AllianzGI AI科技机会基金、Virtus AllianzGI可转换和收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金、Virtus AllianzGI股票和可转换收入基金以及Virtus红利、利息和溢价战略基金；顾问委员会成员(自{ | |
7
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
| |
任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | (br}2021)，Virtus AllianzGI可转换和收入2024目标期限基金和Virtus AllianzGI可转换和收入基金；Virtus Total Return Fund Inc.董事兼董事长(自2016年以来)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事兼董事长(2016至2019年)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事兼董事长(自2014年以来)；Virtus Alternative Solutions Trust受托人兼董事长(自2013年以来)；受托人达夫&菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事(自1995年以来)(3只基金)；Lazard World Trust Fund(卢森堡封闭式投资公司)董事(1991年至2019年)兼董事长(2010年至2019年)；Virtus共同基金家族(自1989年以来)受托人兼主席(自2002年以来)(54个投资组合)。 | |
|
麦克纳马拉，Geraldine M.yob：1951
受监管的投资组合：约95个 |
| |
VGI自2020年起担任一级受托人；2022年年会任期届满
三级导演
|
| | 退役 | | | 受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；董事(自2020年以来)，Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.； | |
8
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
| |
任期和
时长 服务(3) |
| |
主体
职业 过去五年 年 |
| |
其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
|
| | | | ZTR自2020年起，2023年年会任期届满。 | | | | | | Virtus Global多部门收入基金受托人(自2020年以来)；Virtus Alternative Solutions Trust受托人(自2016年起)(2个投资组合)；Virtus可变保险信托(自2015年以来)受托人(8个投资组合)；达夫&菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事(自2003年以来)(3只基金)；Virtus共同基金家族受托人(自2001年以来)(54个投资组合)。 | |
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詹姆斯·M·奥茨
yob：1946 受监管的投资组合：约92个 |
| |
VGI自2011年起担任二级受托人，2023年年会任期届满
ZTR自2016年起担任一级董事，提名任期至2024年
|
| | Wydown Group(咨询公司)董事总经理(自1994年以来) | | | 受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2016年以来)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2016年至2019年)；Virtus Variable Insurance Trust(自2016年以来)受托人(8个投资组合)；Duff&菲尔普斯Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(自2014年以来)；Virtus Total Return Fund Inc.(自2013年以来)受托人John Hancock Fund Complex(227个投资组合)受托人(自2005年起)和董事长(2005年至2017年)；新汉普郡信托公司董事(2002年至2014年)；Emerson Investment Management，Inc.董事长(2000年至2016年)；哈德逊堡集团(Hudson Castle Group)非执行主席(2000年至2014年) | |
9
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
| |
任期和
时长 服务(3) |
| |
主体
职业 过去五年 年 |
| |
其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | Inc.(前身为IBEX Capital Markets，Inc.)(金融服务)；康涅狄格州河岸董事长兼董事(1999年至2014年)；Stifel Financial董事(自1996年以来)；Virtus共同基金家族受托人(自1987年以来)(54个投资组合)。 | |
|
罗杰斯，詹姆斯·B，Jr.Yob：1942
受监管的投资组合：3个 |
| |
VGI自2016年起担任一级受托人，任期将于2022年年会届满
ZTR自1988年起担任一级董事，2021年年会任期届满
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| | 私人投资者(1980年以来) | | | Virtus Total Return Fund Inc.董事(自1988年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(1986年至2019年)；Virtus Global多部门收入基金和达夫&菲尔普斯精选和中游能源基金有限公司受托人/MLP董事(自2016年起)；Nanomedics Co.Ltd.董事(自2019年起)；Ananti Inc.和天狼星国际保险集团有限公司董事(自2018年起)；量子公司董事(2018年至2019年)；海洋资本顾问有限责任公司董事(2018年至2019年)；JSC AgroGard-Finance董事(自2017年起)；十字军资源有限公司董事(2016年至2018年)；华富金融控股有限公司董事(2014年至2019年)；PJSC PHOS Agro董事(自2014年起)；西班牙山金有限公司董事(2012年至2019年)；GEO Energy Resources Limited董事(自2012年起)；Beeland Enterprise Inc.董事长(自2007年起)；Beeland Enterprise Inc.董事(自2007年起) | |
10
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
| |
任期和
时长 服务(3) |
| |
主体
职业 过去五年 年 |
| |
其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
|
| | | | | | | | | | 有限公司；以及Beeland Interest(媒体和投资)董事长(自1990年以来)。 | |
|
R.基思·沃尔顿
yob：1964 受监管的投资组合：约92个 |
| |
VGI自2016年起担任一级受托人，任期将于2022年年会届满
ZTR自2004年起担任三级董事，2023年年会任期届满
|
| | Lafayette Square Holding Company LLC董事总经理(自2020年起)；Plexo Capital有限责任公司风险投资和运营合作伙伴(自2020年起)；Plexo有限责任公司风险合伙人(自2019年起)和高级顾问(2018年至2019年)；Vatic Labs，LLC高级顾问(2018年至2019年)；Zero Bulk Water有限责任公司战略执行副总裁(2017年至2019年)；亚利桑那州立大学战略副总裁(2013年至2017年)；合作伙伴( | | |
受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2020年以来)Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)，Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)和Virtus共同基金家族(54个投资组合)；Bessemer Investment Management LLC为某些基金提供咨询的董事(自2017年以来)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy董事(自2016年以来)
有限基金；BlueCrest资本管理基金董事(2006年至2017年)；AZ Service受托人(2014年至2017年)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2004年以来)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2004年至2019年)
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Zino，Brian T.
yob：1952 受监管的投资组合：约99个 |
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VGI自2016年起担任一级受托人，任期将于2022年年会届满
自2014年起担任ZTR三级董事，任期至
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| | 退役 | | | 顾问委员会成员(自2021年以来)，Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2020年以来)Virtus Alternative Solutions Trust | |
11
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | 2023年年会 | | | | | | (2个投资组合)，Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus共同基金家族(54个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(自2016年以来)；Virtus Global多部门收入基金受托人(自2016年以来)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2014年以来)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2014年至2019年)；Bentus Total Return Fund Inc.受托人(自2011年以来)ICI相互保险公司董事(1998年至2009年)、董事长(2002年至2004年)和副董事长(2000年至2002年)；ICI董事会成员(1998年至2008年)。 | |
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感兴趣的导演
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艾尔沃德，George R.*
yob：1964 受监管的投资组合：约103个 |
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VGI自2011年起担任三级受托人，任期至2024年
ZTR自2006年起担任二级董事，2022年年会任期届满
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| | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的董事、总裁兼首席执行官(自2008年以来)；Virtus附属公司的各种高级管理人员职位(自2005年以来) | | | 受托人兼总裁(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)的受托人、总裁兼首席执行官(自2021年以来)；Virtus ETF Trust II的董事长兼受托人(自2015年以来)(4个投资组合)；达夫&菲尔普斯精选MLP和中游能源基金管理公司的董事、总裁兼首席执行官(自2014年以来)；受托人 | |
12
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | Solutions Trust(2个投资组合)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年以来)(5个投资组合)；Virtus可变保险信托(8个投资组合)受托人(自2012年以来)和总裁(自2010年以来)；Virtus Global多部门收入基金受托人、总裁兼首席执行官(自2011年以来)；Virtus共同基金家族受托人兼总裁(自2006年起)和执行副总裁(自2004年至2006年)(自54个投资组合)；董事、总裁兼首席执行官(自2011年以来)前Virtus Total Return Fund Inc.董事、总裁兼首席执行官(2006至2019年) | |
| 顾问委员会成员(4) | | | | | | | | | | |
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萨拉·E·科根·科根
yob：1956 投资组合监管：399 |
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任职时间：2021年
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| | 退休合伙人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(“STB”)(律师事务所)(自2018年起)；大纽约女童子军总监(自2016年起)；自然资源保护委员会公司受托人(自2013年起)；以及前STB合伙人(1989年至2018年) | | | 顾问委员会成员(自2021年以来)、Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)、Virtus共同基金家族(54个投资组合)、Virtus可变保险信托(8个投资组合)、Duff P&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.、Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年以来)、Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)、Virtus投资信托(13个投资组合 | |
13
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | 信托(12个投资组合)；受托人(自2019年以来)，PIMCO加州市政收入基金，PIMCO加州市政收入基金II，PIMCO加州市政收入基金III，PIMCO市政收入基金，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金III，PIMCO纽约市政收入基金，PIMCO纽约市政收入基金II，PIMCO纽约市政收入基金III，PIMCO能源和战术信用机会基金，PCM基金，Inc.，PIMCO A&Inc.企业和收入战略基金，PIMCO收益策略基金II、PIMCO战略收益基金公司、PIMCO灵活信用收益基金和PIMCO灵活市政收益基金；和受托人(自2019年以来)，PIMCO管理账户信托基金(5个投资组合)。 | |
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黛博拉·A·德科蒂斯(Decotis，Deborah A.)
yob：1952 受监管的投资组合：约99个 |
| |
任职时间：2021年
|
| | 摩根士丹利公司顾问总监(自1996年起)；Circle Financial会员 | | | 咨询委员会成员(自2021年起)，Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)，Virtus共同基金家族(54个投资组合)， | |
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
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任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | 集团(自2009年起)；外交关系委员会成员(自2013年起)；史密斯学院理事(自2017年起)；以及沃特福德再保险公司董事(自2017年起)。曾任斯隆·凯特林纪念基金会特别项目委员会联席主席(2005年至2015年)；斯坦福大学受托人(2010年至2015年)；以及零售配饰公司LaLoop LLC负责人(1999年至2014年) | | | Virtus可变保险信托(8个投资组合)，Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2020年以来)，PIMCO动态收入机会基金；受托人(自2019年以来)，PIMCO能源和战术信用机会基金和Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金；受托人(自2018年以来)，PIMCO灵活市政收入基金受托人(自2017年以来)受托人(自2014年起)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)；受托人(自2013年起)，PIMCO Dynamic Credit and Mortgage Income Fund；受托人(自2012年起)，PIMCO Dynamic Income Fund；受托人(自2011年起)，Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2011年起)，PIMCO California City Income Fund II，PIMCO California City Income Fund III，PIMCO City Income Fund II，PIMCO City Income Fund | |
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
| |
任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
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其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | PIMCO纽约市收入基金III、PCM基金公司、PIMCO企业和收入战略基金、PIMCO企业和收入机会基金、PIMCO全球股票PLUS®和收入基金、PIMCO高收入基金、PIMCO收入机会基金、PIMCO收入战略基金、PIMCO收入战略基金II、PIMCO战略收入基金、PIMCO管理账户信托基金(5个投资组合)、Virtus AllianzGI可转换和收入基金和Virtus | |
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F.Ford的德拉蒙德
yob：1962 受监管的投资组合：约99个 |
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任职时间：2021年
|
| | 德拉蒙德牧场的所有者/运营者(自1998年起)；俄克拉荷马州水资源委员会前董事会成员(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；克利夫兰银行董事(1998年至2008年)；BMI健康计划(福利管理)总法律顾问(1998年至2008年) | | | 顾问委员会成员(自2021年以来)，Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)，Virtus共同基金家族(54个投资组合)，Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)，Duff&菲尔普斯Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金；受托人(自2017年起)，Virtus AllianzGI Convert | |
16
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名称、年份
出生和编号 中的 个公文包 资金综合体 由 监督 导演(1)(2) |
| |
任期和
时长 服务(3) |
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主体
职业 过去五年 年 |
| |
其他董事职务/
由以下人士持有的受托人职位 过去的导演 五年 |
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| | | | | | | | | | 可转换和收益基金、Virtus AllianzGI可转换和收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益和可转换基金、Virtus股息、利息和溢价策略基金和Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金；受托人(自2014年以来)，Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；BancFirst Corporation董事(自2011年以来)；Virtus投资信托受托人(自2006年以来)(13个投资组合)。 | |
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威廉·R·莫耶(William R.Moyer)
yob：1944 受监管的投资组合：约92个 |
| |
任职时间：2020年
|
| | 私人投资者(自2004年以来)；纽卡斯尔分销商有限责任公司(经纪交易商)财务和运营负责人(2006年至2017年) | | | 咨询委员会成员(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；咨询委员会成员(自2020年以来)、Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus共同基金家族(54个投资组合)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(2016至2019年)和顾问成员(自2020年以来)；董事(2016至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2014至2019年)Virtus Global多部门收入基金(Virtus Global Multi-Sector Income Fund)受托人(2011年至2019年)兼顾问委员会成员；Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)受托人(2013年至2016年)兼顾问委员会成员(自2020年以来)。 | |
17
*
艾尔沃德先生是1940年法案定义的“利害关系人”，因为他是顾问和子顾问的最终母公司Virtus的总裁兼首席执行官，以及与其附属公司的各种职位。
(1)
每一位现任董事和顾问委员会成员的营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德01301格林菲尔德芒森街101号套房101号基金的c/o。
(2)
“Virtus基金联合体”包括那些出于投资和投资者服务的目的而向投资者自称为关联公司的注册投资公司，或者由顾问或顾问的附属公司(包括子顾问)担任投资顾问的投资公司。
(3)
每名董事目前的任期为一至三年，与他或她所服务的董事类别同时任职。
(4)
顾问委员会成员不是基金董事会有投票权的成员，他们根据要求向董事会提供建议。莫耶先生被任命为顾问委员会成员，自2020年1月1日起生效。Cogan和Decotis和Drummond先生被任命为顾问委员会成员，自2021年2月1日起生效。
董事和董事提名资格
董事会根据几个因素决定每位董事和董事被提名人应担任董事和董事被提名人(这些因素本身都不是决定性的)。董事会在得出个人应担任董事的结论时考虑的因素包括：(I)出席会议和履行董事职责的能力和承诺；(Ii)个人和专业背景；(Iii)教育背景；(Iv)财务专长；(V)能力、判断力、个人特质和专业知识；以及(Vi)对基金或其服务提供者的熟悉程度。就每个董事和董事提名人而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在某些情况下与基金运作有关的领域的经验，是决定该个人应担任基金主任的一个重要因素。
以下是每名董事和董事被提名人的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的商业经验)，这些资历、经验和技能促成了董事会得出个人应在董事会任职的结论。提及董事和董事被提名人的资格、属性和技能并不构成根据修订后的1933年证券法第7节或SEC的规则和规定，坚持任何董事或董事被提名人为专家。
18
乔治·R·艾尔沃德。除了在该基金担任职务外，艾尔沃德先生还是该顾问的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.的董事兼总裁兼首席执行官。他还在顾问、基金的副顾问及其各种附属公司担任过各种高管职位，之前还曾在Virtus的前母公司担任过这样的职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及处理各种财务、人事、监管和运营问题方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有MBA学位，他还担任顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的高管和董事/受托人。
唐纳德·C·伯克。现已退休的李·伯克先生在共同基金方面拥有丰富的经验，包括担任一家主要基金综合体的总裁兼首席执行官，随后担任另一家主要基金综合体的独立受托人。他还对公用事业行业有广泛的了解，这源于他在一家涉及能源生产、传输和分配的上市公司董事会的服务。他也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
{br]西德尼·E·哈里斯。西德尼·哈里斯博士在高管管理方面拥有丰富的最佳实践知识，熟悉国际商业实践，并在公司战略实施、风险管理、技术、资产管理合规和投资方面拥有专业知识。直到最近，哈里斯博士还是佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院的教授兼名誉院长。1997年至2021年，他隶属于J.Mack Robinson商学院，曾分别担任教授(1997年至2014年)和院长(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士是计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士是克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理研究生院(现任彼得·F·德鲁克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院长(1991-1996年)。他曾担任RidgeWorth Funds董事会的独立受托人(2004年至2017年)和独立主席(2007年至2017年)。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2004年至2017年)和审计委员会成员(2006年至2017年)。约翰·哈里斯博士曾在泛美投资公司董事会任职(1995年至2005年)。哈里斯博士之前曾担任Total System Services，Inc.的董事(1999年至2019年)。他曾在KIPP Metro Atlanta董事会任职，2012年至2017年担任大巴萨姆国际大学(IUGB)基金会主席，并担任
董事会成员。
19
IUGB基金会(自2012年起)。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人(自2019年以来)，并担任顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
约翰·R·马林。马林先生是McCarter&English LLP的房地产合伙人和房地产实践集团的前实践小组组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的金融交易的方方面面。马林先生还拥有担任非营利性实体董事(包括主席)的监督和公司治理经验。马林先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
康妮·D·麦克丹尼尔。现已退休的迈克尔·麦克丹尼尔女士拥有丰富的国内和国际商业经验，尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估方面。她从可口可乐公司退休，曾在可口可乐公司担任企业审计部副总裁兼内部审计部主管(2009至2013年)、全球金融转型副总裁(2007至2009年)、副总裁兼财务总监(1999至2007)，并担任过各种管理职位(1989至1999)。在可口可乐公司任职期间，迈克尔·麦克丹尼尔女士担任该公司道德与合规委员会主席(2009-2013年)，并对公司治理事项有所了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。迈克尔·麦克丹尼尔女士于2005年至2017年担任RidgeWorth基金董事会的独立董事。她曾担任RidgeWorth基金审计委员会主席(2008年至2017年)、指定审计委员会财务专家(2007年至2017年)以及RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2015至2017年)。迈克尔·麦克丹尼尔女士还曾担任Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)，目前担任Global Payments Inc.董事和佐治亚州立大学罗宾逊商业学院顾问委员会主席。她也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin)麦克洛林先生具有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他加入Virtus投资伙伴公司的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时的菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在任职期间，约翰·麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。麦洛夫林先生随后担任凤凰投资伙伴的母公司凤凰相互人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。在其他职能中，他担任保险公司董事会的高级管理联络人
20
共同基金和封闭式基金，并对基金的投资组合经理负有直接监督责任。1994年，约翰·麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位，以及凤凰相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
杰拉尔丁·M·麦克纳马拉(Geraldine M.McNamara)麦克纳马拉女士在纽约的美国信托公司(U.S.Trust Company of New York)担任了24年的高管，在那里她晋升为董事总经理。她在美国信托公司的职责包括监督美国信托公司的个人银行业务。除了管理和银行业务经验外，McNamara女士还拥有为个人理财提供咨询的经验，这让她对个人投资者可能拥有的目标和期望有了更深入的了解。McNamara女士也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
詹姆斯·M·奥茨。奥茨先生在创立一家私人全球金融、投资组合管理和行政公司方面发挥了重要作用，他还曾在各种类型的金融服务公司担任过执行和董事职务。作为一名高级管理人员和投资管理公司董事，奥茨先生拥有投资管理经验。他之前还担任过两家银行的首席执行官，并拥有MBA学位。奥茨先生还拥有担任其他上市公司董事的经验，并曾担任与这些基金无关的一个共同基金大家族的董事会主席数年。奥茨也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
小詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)罗杰斯先生为董事会带来了丰富的金融和经济经验，并提供创新的商业洞察力来协助董事会及其委员会。罗杰斯先生是量子基金的联合创始人，是几本书的作者，也是一名全球财经评论员。他也是另一只封闭式基金的董事，该基金由该顾问的一家附属公司管理。
R.基思·沃尔顿。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生曾担任Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)和BlueCrest Capital Management Funds董事(2006年至2017年)。他也是Global Infrastructure Partners的创始首席执行官和首席行政官(自2006年以来)。沃尔顿先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
21
{br]布莱恩·T·齐诺。现已退休的卢奇诺先生受雇于纽约市一家私人持股的投资公司J.&W.Slicman and Co.Inc.，该公司管理封闭式投资公司(Closed End Investment Companies)，这是一系列共同基金、机构账户，并经营着一家信托公司(1998年至2009年)。在过去的15年里，他担任塞利格曼公司的总裁兼首席执行官。他广泛的共同基金、金融和商业背景，以及在开放式和封闭式基金的一个非附属大家庭担任董事的多年服务，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断。陈子诺先生也是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他还曾担任ICI相互保险公司董事会董事(1998-2009)、主席(2002-2004)和副主席(2000-2002)，以及ICI董事会成员(1998-2008)。刘子诺先生也是顾问及其关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。
顾问委员会成员资格
萨拉·E·科根。科根女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。她是大型国际律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合伙人，在公司部门工作了25年多，曾担任注册基金业务主管。她在监督投资公司董事会方面拥有丰富的经验，她曾担任现在称为Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的一系列信托的前独立受托人的法律顾问，并曾担任其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问。科根女士也是顾问关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
(Br)黛博拉·A·德科蒂斯(Deborah A.Decotis)德科蒂斯女士在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验，曾担任摩根士丹利的董事总经理。她作为斯坦福大学和史密斯学院的受托人，以及Armor Holdings和斯坦福商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会(Helena Rubinstein Foundation)的董事，拥有丰富的董事会经验和/或投资管理职能监督方面的经验。德科蒂斯女士也是该顾问关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
福特·德拉蒙德。约翰·德拉蒙德先生作为福利管理人BMI Health Plans的总法律顾问，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。作为俄克拉何马州最大的州立特许银行BancFirst Corporation的董事和克利夫兰银行的前董事，他在银行业拥有丰富的董事会经验。德拉蒙德也是俄克拉荷马州水资源委员会(Oklahoma Water Resources Board)的前任主席和成员，该委员会为该州的水利基础设施项目提供免税融资。
22
杜鲁蒙德先生也是顾问关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。
威廉·R·莫耶。莫耶先生在资产管理和会计行业拥有丰富的经验。此前，他曾担任公司执行副总裁兼首席财务官多年，该公司是现在的Virtus及其附属公司的前身。莫耶先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他也是顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的顾问委员会成员。
必投一票
选举三名受托人被提名人进入VGI董事会，需要该基金的股东在年会上就此事投过多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。
选举三名董事被提名人进入ZTR董事会需要该基金的股东在年度大会上就此事投下多数票，前提是出席会议的人数达到法定人数。在多数制投票中，获得最高票数的候选人将当选，即使他们获得的赞成票低于所投选票的多数。由于董事提名人没有竞争对手，预计所有三位董事提名人都将当选为董事，因为所有获得赞成票的董事提名人都将当选，而未投出的票或扣留的票将不会对选举结果产生任何影响。
基金董事会，包括独立董事，一致建议股东投票支持提案1a至1f中的每一位董事提名人的最终选举。
已签署但未标记的委托书将根据董事会的建议进行投票。
有关董事和高级管理人员的其他信息
董事会领导结构
每个董事会的主要责任是代表基金的利益，并监督每个基金的管理。基金的日常运作由顾问、次级顾问和经董事会批准的其他服务提供商管理。一般而言，董事会以全体董事的多数票行事，如适用法律要求，包括独立董事的多数票。
23
除了每年举行五次定期会议外，每个董事会还希望亲自或通过电话召开特别会议，讨论可能需要在下次例会之前审议的具体事项。如下文所述，每个董事会都设立了常设委员会，以协助其履行监督职责，每个委员会都有一名主席。各董事会还可在其认为适当的情况下指定工作组或特设委员会。
李·麦克洛夫林先生担任每个董事会的主席。主席的主要职责是参与拟定董事会会议议程，并确定将提交给董事会的有关董事会将采取行动的事项的信息。董事长还主持董事会的所有会议，在会议间隙通常充当与基金服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他董事的联络人。主席可执行董事会不时要求的其他职能。除本章程或根据基金章程及/或附例或董事会指派的任何职责外，主席的任命不会对该独立董事施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任一般不会超过该人士作为董事会成员所承担的责任、义务或责任。
每个董事会都认为这种领导结构是合适的，因为它允许董事会对其职权范围内的事项进行知情和独立的判断，并以加强有效监督的方式在各委员会或董事会工作组和全体董事会之间分配职责范围。约翰·麦克洛夫林先生之前曾担任现在的Virtus公司的董事长兼首席执行官，然而，由于(A)Virtus不再隶属于菲尼克斯公司这一事实，以及(B)随着时间的推移，他现在是独立董事。
埃里克·莫耶先生也是如此，他之前担任过现在的Virtus公司的首席财务官和执行副总裁。由于这种平衡，相信麦克洛夫林先生和莫耶先生都有能力在他详细了解顾问和基金其他服务提供商的视角的背景下，对基金的运作提供独立监督。因此，每个董事会都认为约翰·麦克洛夫林先生的领导(以及约翰·莫耶先生的服务)增强了董事会对基金运营进行有效的独立监督和切实代表股东利益的能力。
每个董事会还认为独立董事占绝对多数是合适的，也符合基金股东的最佳利益。尽管如此，每个董事会也相信，有一个感兴趣的人在董事会任职会带来企业和财务观点，这些观点在每个董事会的
24
视图，这是其决策过程中的关键要素。此外，各董事会认为，现任顾问总裁兼Virtus总裁兼首席执行官的Aylward先生在顾问的其他联属公司担任各种行政职务，为基金提供服务，为各董事会提供顾问在管理及赞助其他Virtus注册基金方面的观点，以及基金的其他服务提供者的观点。每个董事会的领导结构可以随时改变，并由董事会酌情决定，包括根据情况或基金特点的变化。
董事会在风险监督中的作用
每只基金作为注册投资公司，都面临各种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其整体活动的一部分，每个董事会监督基金的顾问、次级顾问、管理人、干事和其他人对每个基金的风险管理结构的管理。在日常基础上管理基金的风险管理结构的责任归入这些各方的其他责任。然后，每个董事会在董事会及其委员会的定期会议上，以及在与基金服务提供者和官员的任何临时沟通的背景下，将风险管理问题作为其全年总体监督职责的一部分进行审议。基金的顾问、副顾问、管理人、高级人员和法律顾问定期向每个基金董事会提交报告，涉及某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可以应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。
每个董事会都会定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与每个董事会会面，讨论投资组合的表现，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题。
每个董事会定期收到基金首席财务官(“CFO”)的书面报告，使董事会能够监控每个基金投资组合中的公允价值证券的数量；董事会成员能够与CFO讨论公允估值的原因和计算公允价值所使用的方法。董事会及/或审核委员会亦可在审核基金年终财务报表的审核结果时，与基金的独立核数师一起审核估值程序及定价结果。
每个董事会还定期收到由顾问和子顾问的合规人员编写的合规报告，并定期与
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基金的首席合规官(“CCO”)讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立董事在执行会议上定期与CCO会面，CCO编制并向董事会提交年度书面合规报告。CCO以及顾问的合规人员向董事会提供关于他们审查顾问和次级顾问内部影响资金的职能和流程的报告。董事会还对基金采取合规政策和程序，并为基金的某些服务提供商批准适当的程序。合规政策和程序是专门为检测和防止违反联邦证券法而设计的。
董事会在对每个基金的咨询、分咨询和管理协议进行年度审查时，审查顾问、分顾问和管理人提供的有关其业务能力、财务状况和资源的信息。理事会还可以讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险。
每个董事会都认识到，不可能消除适用于基金的所有风险。董事会定期审查其对基金和董事会监督的任何其他基金的监督效力，以及为限制已确定的风险而采取的程序和控制措施。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式。
董事会委员会
每个董事会都设立了多个常设委员会来监督每个基金管理的特定方面。截至本委托书的日期，它们是：
审计委员会。每个董事会都通过了每个基金审计委员会(“审计委员会”)的书面章程。审计委员会负责监督每个基金的会计和审计政策和做法。审计委员会审查每个基金的财务报告程序、内部控制制度、独立审计程序，以及监督每个基金遵守投资限制和适用法律法规以及遵守道德守则的程序。审计委员会目前完全由独立董事组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，独立董事也被视为“独立”。审计委员会目前的成员是唐纳德·C·伯克、约翰·R·马林、主席康妮·D·麦克丹尼尔和布莱恩·T·齐诺。威廉·R·莫耶(William R.Moyer)也是审计委员会的顾问成员。每个董事会都认定布莱恩·T·齐诺、唐纳德·C·伯克和康妮·D·麦克丹尼尔都具备成为“审计委员会财务专家”的技术条件，并指定他们每个人都是每个基金的审计委员会财务专家。
26
根据美国证券交易委员会颁布的委托书规则，基金审计委员会章程作为本委托书的证物提交，并可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/17c/audit-committee-charter.pdf.
治理和提名委员会。每个董事会都为每个基金的管理和提名委员会(“管理和提名委员会”)通过了一份书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任董事(包括独立董事)，并每年对董事会和委员会进行评估。
治理和提名委员会考虑董事候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。担任董事没有明确的资格要求。委员会考虑董事候选人的所有相关资格，例如行业知识和经验、财务专长、现任工作和其他董事会成员，以及候选人是否有资格被视为独立董事。审计委员会认为，成员中有不同的观点、技能和经验，以及各种互补技能，可以提高审计委员会发挥监督作用的效力。委员会在这方面考虑董事候选人的资格。
每个董事会都通过了审议股东推荐的董事提名的政策。就该等政策而言，除其他规定外，任何提交提名的股东团体必须个别或合计实益拥有董事提名人所获提名的基金类别的4%股份，并须在提交提名日期前至少整整两年内及直至审议该提名的会议日期为止，实益拥有该基金类别的4%股份。股东提名的董事将得到与任何其他候选人相同的考虑，只要被提名人符合某些最低要求。
治理和提名委员会目前完全由独立董事组成，目前的成员是主席詹姆斯·M·奥茨、西德尼·E·哈里斯、菲利普·R·麦克洛夫林和布莱恩·T·齐诺。
根据SEC颁布的委托书规则，基金治理和提名委员会章程可在以下网址查阅：
https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf.
https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf.
执行委员会。执行委员会的职能是作为全体董事会的代表，并在董事会休会期间代表董事会行事，但须受董事会规定的限制。执行委员会完全由独立董事组成，其成员包括：董事长菲利普·R·麦克洛夫林、唐纳德·C·伯克、西德尼·E·哈里斯、詹姆斯·M·奥茨和布莱恩·T·齐诺。
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合规委员会。每个董事会都通过了每个基金合规委员会的书面章程。合规委员会负责监督基金的合规事宜。合规委员会监督和审查(1)基金管理人员提供的信息，包括基金的CCO、基金的投资顾问和其他主要服务提供商，以及适当的其他人；(2)道德守则；(3)举报人报告；(4)网络安全计划；以及(5)分销计划。合规委员会完全由独立受托人组成，目前的成员是：主席杰拉尔丁·M·麦克纳马拉、西德尼·E·哈里斯、詹姆斯·M·奥茨和R·基思·沃尔顿。
基金的非董事官员
基金管理人员由董事会任命。这些官员没有从基金中获得补偿，但也是Virtus的官员或基金的管理人，并以这种身份获得补偿。有关基金总裁乔治·R·艾尔沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。
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姓名和出生年份
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个与
一起担任的职位
基金和期限 服刑时间 |
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主要职业
过去5年 |
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|
彼得·J·巴切拉尔
yob：1970 |
| | VGI和ZTR高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2016至2017年) | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的产品开发高级副总裁(自2017年起)、产品开发副总裁(2008年至2016年)和各种高级职位(自2008年起)；Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金高级副总裁(自2021年起)；Virtus共同基金家族高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2008年至2016年)；高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2010年至2016年)Virtus Alternative Solutions Trust高级副总裁(自2017年起)和副总裁(2013年至2016年)；达夫·菲尔普斯精选MLP和中游能源基金有限公司、Virtus Total Return Fund Inc.和Virtus Global多部门收入基金公司的高级副总裁(自2017年以来)和副总裁(2016至2017年)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁(2017至2019年)和副总裁(2016至2017年) | |
28
|
姓名和出生年份
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| |
个与
一起担任的职位
基金和期限 服刑时间 |
| |
主要职业
过去5年 |
|
| 布拉德利，W.Patrick yob：1972 | | |
执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(2013年至2016年)、副总裁(2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2011年起)、VGI
执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(2013年至2016年)、副总裁(2012年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2010年起)、ZTR
|
| | 基金管理服务执行副总裁(自2016年起)，基金管理服务高级副总裁(自2010年至2016年)，以及Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的各种高级管理人员职位(自2006年起)；董事(自2019年起)、执行副总裁、首席财务官兼财务主管(自2021年以来)、Virtus投资信托、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金；Virtus Global Funds ICAV；Virtus Variable Insurance Trust执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2004年起)；Virtus共同基金家族执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2006年起)；执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2013年至2016年)、副总裁(自2012年至2013年)以及首席财务官兼财务主管前Virtus Total Return Fund Inc.执行副总裁(2016年至2019年)、高级副总裁(2013年至2016年)、副总裁(2012年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2010年起)；Virtus Global多部门收益基金执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(2013年至2016年)、副总裁(2011年至2013年)、首席财务官兼财务主管(自2011年起)；执行副总裁(自2016年起)、高级副总裁(自2014年至2016年)、首席财务官兼财务主管 | |
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|
姓名和出生年份
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| |
个与
一起担任的职位
基金和期限 服刑时间 |
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主要职业
过去5年 |
|
| | | | | | | Virtus Alternative Solutions Trust副总裁(自2016年起)、高级副总裁(2013年至2016年)、首席财务官兼财务主管兼财务主管(自2013年起)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年起)；达夫&菲尔普斯公用事业和基础设施基金管理公司(Duff&菲尔普斯公用事业和基础设施基金管理公司)副总裁兼助理财务主管(自2011年起) | |
| 南希·J·约伯·恩伯格：1956 | | |
VGI高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2011年至2017年)和首席合规官(自2011年起)
ZTR高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2012年至2017年)和首席合规官(自2012年以来)
|
| | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(2008年至2017年)和首席合规官(自2008年至2011年起)，以及各种高级官员职位(自2003年起)；Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的高级副总裁兼首席合规官(自2021年起)；Virtus投资信托、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金的高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2011年至2017年)和首席合规官(自2011年以来)Virtus Variable Insurance Trust高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2010年至2017年)和首席合规官(自2011年起)；Virtus Global多部门收益基金高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2011年至2017年)和首席合规官(自2011年起)；Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2012年至2017年)和首席合规官(自2012年起)；高级副总裁(自2017年至2019年)、副总裁(自2012年至2017年)和首席合规官Virtus Alternative高级副总裁(自2017年起)、副总裁(自2013年至2016年)和首席合规官(自2013年以来) | |
30
|
姓名和出生年份
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| |
个与
一起担任的职位
基金和期限 服刑时间 |
| |
主要职业
过去5年 |
|
| | | | | | | 解决方案信托；达夫&菲尔普斯精选MLP和中游能源基金管理公司的高级副总裁(自2017年以来)、副总裁(2014年至2017年)兼首席合规官(自2014年以来)；ETFis系列信托I的首席合规官(自2015年以来)；Virtus ETF Trust II的首席合规官(自2015年以来)。 | |
|
詹妮弗·弗洛姆
yob：1973 |
| | 副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2020年起)，VGI和ZTR | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的副总裁(自2016年起)和高级律师(自2007年起)；Virtus AllianzGI封闭式基金的副总裁兼助理秘书(自2021年起)；Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的副总裁、首席法务官、律师兼秘书(自2021年起)；DNP Select Income Fund Inc.，Duff&Phelp Utility and Infrastructure Fund Inc.以及DTF Tax Inc.的副总裁兼秘书(自2020年起)Virtus Mutual Funds Family副总裁、首席法务官兼秘书(自2019年起)；Virtus Variable Insurance Trust副总裁、首席法务官兼秘书(自2013年起)；Virtus Alternative Solutions Trust副总裁、首席法务官兼秘书(自2013年起)；Virtus Alternative Solutions Trust副总裁、首席法务官兼秘书(自2013年起)。 | |
31
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姓名和出生年份
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个与
一起担任的职位
基金和期限 服刑时间 |
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主要职业
过去5年 |
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Short，Julia R.
yob：1972 |
| | VGI和ZTR高级副总裁(自2018年起) | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司产品开发高级副总裁(自2017年起)；Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封闭式基金高级副总裁(自2021年起)；达夫-菲尔普斯精选MLP和中游能源基金公司、Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.高级副总裁(自2018年起)；前Virtus Total Return(2018年至2019年)高级副总裁RidgeWorth Funds总裁兼首席执行官(2007-2017)；RidgeWorth Investments董事总经理兼产品经理(2004-2017)。 | |
第16(A)节受益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》(修订后的《1934年法》)第16(A)节和1940年《证券交易法》第30(H)节要求基金的高级管理人员和董事、顾问以及顾问的某些附属公司(以下简称报告人)向SEC和NYSE提交基金证券所有权以及此类所有权变更的报告。这些规定还要求报告人向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据对向基金提交的表格3、4和5的副本及其修正案以及某些报告人的陈述的审查，每个基金认为，除了R.Keith Walton延迟提交两份表格4外，所有要求的第16(A)条所有权报告都是在其最近的财政年度提交的。其中一份后期表格4与2020年2月26日收购VGI普通股有关；另一份后期表格4与购买ZTR普通股有关，后者也发生在2020年2月26日。自那以后，上述交易的表格4S已提交给美国证券交易委员会(SEC)。
基金独立注册会计师信息
1940年法案要求每个基金的独立注册会计师事务所由多数人亲自投票选出
32
与基金没有利害关系的董事会成员。此外，纽约证券交易所的上市标准赋予审计委员会以董事会委员会的身份，负责任命、补偿、保留和监督基金的独立注册会计师事务所的工作。该等基金截至2020年11月30日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计。普华永道还被选中对截至2021年11月30日的财年基金财务报表进行审计。预计普华永道的代表不会出席年会。
审计委员会报告
审计委员会代表每个基金的董事会或董事会监督基金的财务报告过程，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会与基金管理层(“管理层”)和独立注册会计师事务所会面，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制制度。
在审计各基金2020年11月30日止财政年度财务报表方面，审计委员会：(1)与管理层审阅和讨论了各基金2020年度经审计的财务报表；(2)与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用准则要求讨论的事项；(3)根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审查了独立会计师的书面披露和信函。(4)与独立会计师讨论其独立性。基于上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将各基金的经审核财务报表纳入各基金提交给股东的截至2020财年的年度报告中。
审计委员会
唐纳德·C·伯克
约翰·R·马林
康妮·D·麦克丹尼尔(主席)
布莱恩·T·齐诺
唐纳德·C·伯克
约翰·R·马林
康妮·D·麦克丹尼尔(主席)
布莱恩·T·齐诺
33
审计委员会的审批前政策和程序
每个董事会都通过了关于预批普华永道提供的服务的政策和程序。每年向基金提供的审计、与审计相关的服务和税务合规服务需要得到每个审计委员会的具体预先批准。每个审计委员会还必须核准向每个基金提供的其他非审计服务，以及向基金的附属服务提供者提供的与基金的业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为(I)不符合SEC的审计师独立性规则和(Ii)不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务中的某些非审计服务可能会在具体个案的基础上未经考虑而由董事会批准。
在截至2020年11月30日的财政年度内，基金的独立注册会计师事务所向顾问或子顾问、或由顾问或子顾问控制或与顾问或子顾问共同控制的任何实体提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务均须经各基金审计委员会事先批准。有关基金独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅“Additional Information - 独立审计师”。
股东致董事的通信
每个董事会都采用以下程序，供股东和其他人士向董事会发送通信。股东和其他人士可以向全体董事会、董事会委员会或由适用基金管理的特定个别董事邮寄书面通讯，邮编：马萨诸塞州格林菲尔德芒逊街101号，邮编：01301。基金收到的所有该等通讯将转交全体董事会、相关董事会委员会或个别董事(视何者适用而定)，惟基金可真诚地决定，如通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级人员、股东或与基金投资有关的其他事宜并无合理关系，或纯属部长级性质，则不应如此转发。
证券受益所有权
截至备案日，基金董事和高管作为一个整体，持有基金流通股的比例不到1%。截至2021年3月29日，现任董事持有每只基金的股份，金额如下：
34
|
导演姓名
|
| |
单位范围
股权 VGI中的证券 |
| |
单位范围
股权 ZTR中的证券 |
| |
合计美元范围
全部股权证券 由 监管的基金 家族中的董事 注册投资 家公司* |
|
|
独立董事
|
| | | | | | | | | |
| 唐纳德·C·伯克 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 西德尼·E·哈里斯 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 约翰·R·马林 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 康妮·D·麦克丹尼尔 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 菲利普·R·麦克洛夫林 | | |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
|
杰拉尔丁·M·麦克纳马拉
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 詹姆斯·M·奥茨 | | |
$0
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 小詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.) | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
|
| R.基思·沃尔顿 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
|
| 布莱恩·T·齐诺 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 感兴趣的导演 | | | | | | | | | | |
| 乔治·R·艾尔沃德 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
*
注册投资公司家族，是指两家以上注册投资公司共用一名投资顾问、主承销商，或者以关联公司身份向投资者展示，用于投资和投资者服务的任何一家以上注册投资公司。
董事会和委员会会议
基金尚未制定有关董事出席年度股东大会的政策。在截至2020年12月31日的年度内，董事会举行了9次会议。
在截至2020年12月31日的年度内，审计委员会举行了五次会议，治理和提名委员会举行了四次会议，执行委员会举行了六次会议。在截至2020年12月31日的一年中，这些基金没有成立合规委员会。
于截至2020年12月31日止年度内，基金的每位董事出席该董事为成员的董事会会议及委员会会议的次数至少占总次数的75%。
独立董事、顾问委员会成员和名誉董事会成员的薪酬
下表提供了截至2020年12月31日的年度独立董事、顾问董事会成员和名誉董事会成员的薪酬信息。有利害关系的董事不会从基金综合体中的基金或其他基金获得补偿。
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导演姓名
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| |
聚合
薪酬 从资金中提取 |
| |
养老金或
退休 福利 应计为 部分资金 费用 |
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预计
年度 福利 在 上 退休 |
| |
总薪酬
基金和 基金管理综合体(1) |
| ||||||||||||
|
唐纳德·C·伯克
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 372,000.00 | | |
|
西德尼·E·哈里斯
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
|
约翰·R·马林
|
| | | $ | 13,831.41 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
|
康妮·D·麦克丹尼尔
|
| | | $ | 13,831.40 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
|
菲利普·R·麦克洛夫林
|
| | | $ | 88,751.44 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 605,250.00 | | |
|
杰拉尔丁·M·麦克纳马拉
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 372,000.00 | | |
|
詹姆斯·M·奥茨
|
| | | $ | 77,225.28 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 368,750.00 | | |
|
小詹姆斯·B·罗杰斯(James B.Rogers，Jr.)
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 15,000.00 | | |
|
R.基思·沃尔顿
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
|
布莱恩·T·齐诺
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
| 顾问成员 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
威廉·R·莫耶
|
| | | $ | 129,093.00 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 140,000.00 | | |
| 名誉会员 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
托马斯·J·布朗*
|
| | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 315,000.00 | | |
|
哈塞尔·H·麦克莱伦*
|
| | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 305,000.00 | | |
|
理查德·E·塞格森*
|
| | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
(1)
“基金联合体”包括为投资和投资者服务的目的而向投资者自称为关联公司的注册投资公司，或由基金顾问或顾问的附属公司(包括分顾问)担任投资顾问的注册投资公司。
*
布朗、麦克莱伦和塞格森于2020年1月1日成为该基金的名誉董事会成员，并于2020年12月31日退休。
36
投票要求和其他信息
投票要求
支持每个提案的讨论中概述了每个提案的投票要求。就股东周年大会而言，如有权于股东周年大会上投票的基金大部分已发行普通股持有人亲身出席(虚拟)或委派代表出席，则该基金处理业务的法定人数即为出席。
亲身出席(虚拟)或委派代表出席股东周年大会并弃权的股份将包括在确定股东周年大会法定人数时计算在内。经纪人或代名人持有的股票的未经指示的委托书，如(I)未收到实益拥有人或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人或代名人在特定事项上没有酌情投票权，则为经纪人“无投票权”。反映经纪人无投票权的委托书也将被算作出席并有权就此事投票的股票，以确定是否存在法定人数。关于选举董事的建议1a-1f，如果需要批准的投票是所投选票的一定百分比的赞成票，经纪人的反对票或弃权票无效，因为它们不是已投的票。因此，在决定在特定问题上投下的“选票”时，他们是被忽视的。
已签署但未标记的委托书将根据董事会对每项提案的建议进行投票。
休会
倘召开股东周年大会时，法定人数未达法定人数(虚拟)或委派代表出席，或没有足够票数批准一项建议，而主席认为延期及进一步征求意见是合理及符合股东利益的，则主席可就该建议宣布休会。在决定是否将股东周年大会延期时，可能会考虑以下因素：实际投票的最高百分比、实际投反对票的最高百分比、任何进一步征集的性质以及就征集原因向股东提供的信息。
有关年会的其他信息
和资金
和资金
有关投票和年会的更多信息
代理卡上包含有关如何通过电话或互联网投票的说明。互联网和
所需的控制号
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代理卡上印有电话投票。控制号码用于将代理卡与股东各自的账户相匹配，并确保如果执行多张代理卡，则根据带有最新日期的代理卡投票股票。
如果基金通过基金和/或顾问的高级管理人员或员工、或其附属公司或代理募集公司的代表拨打电话进行投票，则代理募集公司的代表在收到基金股东的电话指示后，可以获得允许执行委托书的授权。(br}基金和/或顾问的高级管理人员或员工、或其附属公司或代理募集公司的代表可以通过接受基金股东的电话指示来获得允许执行委托书的授权。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
只有股东或其正式指定的委托书持有人才能(虚拟)出席年会及其任何延期或延期。您可以在线出席和参与年会，以电子方式投票，并在随附的委托书中描述的会议日期和时间访问www.meetingcenter.io/284810290并输入代理卡阴影框中的控制号码提交问题。会议密码为VIR2021。
如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。要通过网络直播注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于下午5点前收到。东部时间2021年5月14日。
我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。
注册请求应通过电子邮件将您的法定代表图像发送至ShareholderMeetings@Computer Share.com发送给我们。
在线会议将于上午9：00准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为登记留出充足的时间。请遵循本委托书中概述的注册说明。
在股东周年大会前收到的经妥善签立的委托书所代表的所有股份，将根据股东周年大会上标明的指示或其中规定的其他方式在股东大会上投票表决。如果您在委托卡上签名，但没有填写投票表，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果任何其他业务被提交给年会，您的股份将由委托人酌情投票表决。
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通过电话或互联网执行委托卡或记录投票指示的股东可在投票前的任何时间撤销其委托书，方法是向基金秘书发出书面通知，或在年会日期前递交注明日期的委托书(包括通过电话或互联网)，或出席(虚拟)年会并投票。不过，仅出席年会(虚拟)并不会撤销之前提交的任何委托书。
董事会已将2021年3月29日的收盘日期定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的基金股东的记录日期。基金于该日的股东将有权就所持每股股份的每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎票，但无累积投票权。
费用和委托书征集
这些资金将承担年会的费用，包括准备、打印和邮寄随附的年度大会通知和本委托书。除邮寄费用外，每个基金将承担此类费用的一半，邮寄费用由每个基金根据其向股东实际支付的邮寄费用支付。应要求，各基金将报销银行、经纪人和其他机构向该基金份额的实益所有人转发委托书征集材料的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，基金和/或顾问的官员或员工、或其附属公司或委托书征集公司的代表可以通过邮寄、电话或个人面谈的方式进行补充征集。这些基金的管理人员将不会因这种募集获得任何额外的补偿，但委托书募集公司(如果使用了代理募集公司的话)将会获得任何额外的补偿。基金将承担100%的征集费用(如果有的话)。
顾问和副顾问
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顾问”)担任基金的投资顾问。该顾问负责监督向基金提供的投资管理和行政服务。该顾问位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。该顾问已将VGI的日常投资组合管理委托给一名子顾问：Newfleet Asset Management，LLC(“Newfleet”)；以及ZTR的日常投资组合管理委托给两名子顾问：Newfast和Duff&Pills Investment Management Co.(“Duff&菲尔普斯”)。每个子顾问都是顾问的附属公司，与顾问一样，也是Virtus的间接全资子公司。纽菲尔公司位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。达夫·菲尔普斯公司位于伊利诺伊州芝加哥60606号Suite500南瓦克路200号。
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管理员
Virtus Fund Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)担任基金的管理人。行政长官的主要业务办事处位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。管理人员是Virtus的间接全资子公司。
独立审计师费用
支付给普华永道的2020和2019财年各基金年度审计费用总额如下：
| | | |
VGI
|
| |
ZTR*
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
会计年度
已结束 11月30日 2020 |
| |
会计年度
已结束 11月30日 2019 |
| |
会计年度
已结束 11月30日 2020 |
| |
会计年度
已结束 11月30日 2019 |
| ||||||||||||
|
审计费
|
| | | $ | 25,155 | | | | | $ | 26,195 | | | | | $ | 25,155 | | | | | $ | 23,400 | | |
|
审计相关费用*
|
| | | $ | 3,067 | | | | | $ | 2,333 | | | | | $ | 3,067 | | | | | $ | 7,247 | | |
|
税费**
|
| | | $ | 3,400 | | | | | $ | 3,200 | | | | | $ | 11,600 | | | | | $ | 4,700 | | |
|
所有其他费用
|
| | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | |
*
“审计相关费用”是指未在“审计费用”项下披露的与各基金财务报表审计和审查绩效有关的费用。
**
“税费”主要与审核每个基金的财务报表、审核每个基金的年终分配以避免消费税、定期与管理层讨论影响每个基金的税收问题以及审查和签署每个基金的联邦收入和消费税申报单有关的税金拨备和受监管投资公司资格相关的费用。
上表中描述的所有服务均经基金审计委员会根据其政策和程序批准。
关于S-X条例第2-01(C)(7)(I)(C)条，审计委员会没有代表(I)与基金的运作和财务报告直接相关的基金服务提供商，或(Ii)基金本身根据最低限度例外情况批准的基金最后两个财政年度的费用。在上述财政年度内，根据S-X条例第292-01条(C)(7)(Ii)段，不需要批准任何费用。
主要股东
据各基金所知，截至2021年3月29日，没有人实益持有各基金5%以上的流通股
40
下表所列以外的基金份额。这些信息主要基于提交给美国证券交易委员会(SEC)的公开可获得的13D和13G披露时间表。
|
班级标题
|
| |
受益所有者名称和地址
|
| |
否的
个共享 |
| |
百分比
类的 |
| ||||||
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VGI普通股
|
| |
First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
The Charger Corporation 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿市60187 |
| | | | 847,238 | | | | | | 7.49% | | |
|
VGI普通股
|
| |
半人马座金融公司
卡泰拉大道东2300号 200号套房 加利福尼亚州阿纳海姆92806 |
| | | | 688,811 | | | | | | 6.09% | | |
|
VGI普通股
|
| |
摩根士丹利美邦有限责任公司
百老汇1585号 纽约10036 |
| | | | 616,823 | | | | | | 5.45% | | |
关于年会代理材料网上可获得性的重要通知
本委托书、各基金的最新年度报告、委托书表格和年度会议通知(“委托书材料”)可在互联网上查阅，网址为：https://www.proxy-direct.com/vir-31987.这些代理材料将在年会及其任何休会当天在互联网上提供。
没有持不同政见者的权利
根据适用法律或基金章程和/或章程，股东无权就大会表决的任何事项行使持不同政见者的评价权。
股东提案截止日期
打算在2022年举行的年度股东大会上提交的股东提案必须在2021年11月16日至下午5点之间由各自的基金收到。股东须于美国东部时间2021年12月16日发出通知，以考虑纳入基金的委托书及与该会议有关的委托书内；然而，倘若股东周年大会自上一年度股东周年大会日期起提前或延迟超过30天，股东发出的及时通知必须不早于该股东周年大会日期前150天且不迟于下午5时正如此递送。东部时间，以年会日期前120天或公告日后第10天较晚者为准
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这样的会议日期是首次确定的。此外，每个基金的章程规定，如果有权投票的登记在册的股东希望在2022年举行的年度股东大会之前提出提案(包括董事提名)，基金秘书必须在不迟于下午5点之前收到关于章程中规定的此类提案的书面通知，地址为马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668.东部时间2021年12月16日。
有关其他要求，股东可参考每个基金的章程，如果基金秘书提出要求，可免费获得该章程的最新副本。如果基金没有按照章程的规定及时收到通知，该提案将被排除在会议审议范围之外。
其他事项
基金管理层不知道要在年会之前提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则随附的委托书所指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票表决该等委托书。
真的是你的，
詹妮弗·S·弗洛姆
秘书
Virtus全球多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
秘书
Virtus全球多部门收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2021年4月9日
42
