美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至2021年2月28日的季度报告

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期

委员会档案第000-05131号

艺术之路制造有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

	特拉华州	42-0920725
	(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 组织)	(国际税务局雇主识别号码)

5556号高速公路9号 爱荷华州阿姆斯特朗，邮编：50514

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(712) 864-3131

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股面值0.01美元	ARTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年4月1日已发行普通股数量：4,513,402股

艺术之路制造有限公司。

索引

页码

第一部分-财务信息

1

第一项。	财务报表	1
	简明合并资产负债表2021年2月28日和2020年11月30日	1
	截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月简明综合运营报表	2
	截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月股东权益简明合并报表	3
	截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月现金流量表简明合并报表	4
	简明合并财务报表附注	5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	19
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	23
项目4.	管制和程序	23

第二部分-其他资料

24

第一项。	法律程序	24
第1A项	风险因素	24
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	24
第三项。	高级证券违约	24
项目4.	矿场安全资料披露	24
第五项。	其他资料	24
第6项	陈列品	25
	签名	26

		2021年2月28日				2020年11月30日
资产
流动资产：
现金		$	3,890			$	2,684
应收账款-客户，扣除坏账准备后，2021年和2020年分别为25974美元和51175美元			1,681,025				2,390,604
库存，净额			7,902,244				7,762,400
超出账单的成本和利润			293,504				56,026
销售型租赁净投资，当期			14,283				28,352
其他流动资产			295,719				61,284
流动资产总额			10,190,665				10,301,350
财产、厂房和设备、净值			5,222,809				5,218,662
待租资产，净额			521,555				521,555
递延所得税			2,765,099				2,667,686
其他资产			81,642				93,760
总资产		$	18,781,770			$	18,803,013
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款		$	1,768,294			$	1,955,404
客户存款			1,377,421				198,225
超出成本和利润的账单			115,784				276,226
应付所得税			5,000				1,100
应计费用			1,198,185				1,279,312
信用额度			1,875,530				2,359,530
长期债务的当期部分			91,336				94,979
流动负债总额			6,431,550				6,164,776
长期负债
经营租赁负债的长期部分			15,874				18,342
长期债务，不包括本期债务			2,699,081				2,713,150
总负债			9,146,505				8,896,268
承付款和或有事项(附注7、9和10)
股东权益：
非指定优先股-面值0.01美元。2021年和2020年授权50万股；2021年和2020年发行和流通股为0股。			-				-
普通股-面值0.01美元。授权9,500,000股；分别于2021年2月28日和2020年11月30日发行4,563,504股和4,470,004股			45,635				44,700
额外实收资本			3,557,362				3,496,243
留存收益			6,128,618				6,443,856
库存股，按成本计算(2021年为40,667股，2020年为35,097股)			(96,350	)			(78,054	)
股东权益总额			9,635,265				9,906,745
总负债和股东权益		$	18,781,770			$	18,803,013

		截至三个月
		2021年2月28日				2020年2月29日
销售额		$	5,400,572			$	5,025,924
销货成本			4,357,894				4,048,762
毛利			1,042,678				977,162
费用：
工程学			121,391				109,852
卖			472,974				455,684
一般和行政			816,836				881,322
总费用			1,411,201				1,446,858
运营(亏损)			(368,523	)			(469,696	)
其他收入(费用)：
利息支出			(58,684	)			(83,274	)
其他			27,657				9,199
其他收入(费用)合计			(31,027	)			(74,075	)
所得税前收入(亏损)			(399,550	)			(543,771	)
所得税(福利)			(84,312	)			(106,579	)
净收益(亏损)			(315,238	)			(437,192	)

		普通股								其他内容								库存股
		数量								实缴				留用				数量
		股票				面值				资本				收益				股票				金额				总计
平衡，2019年11月30日			4,321,087			$	43,211			$	3,250,087			$	8,547,342				18,842			$	(47,058	)		$	11,793,582
基于股票的薪酬			53,750				537				37,043				-				10,517				(19,064	)			18,516
净额(亏损)			-				-				-				(437,192	)			-				-				(437,192	)
平衡，2020年2月29日			4,374,837				43,748				3,287,130				8,110,150				29,359				(66,122	)			11,374,906

		普通股								其他内容								库存股
		数量								实缴				留用				数量
		股票				面值				资本				收益				股票				金额				总计
平衡，2020年11月30日			4,470,004			$	44,700			$	3,496,243			$	6,443,856				35,097			$	(78,054	)		$	9,906,745
基于股票的薪酬			93,500				935				61,119				-				5,570				(18,296	)			43,758
净额(亏损)			-				-				-				(315,238	)			-				-				(315,238	)
余额，2021年2月28日			4,563,504				45,635				3,557,362				6,128,618				40,667				(96,350	)			9,635,265

		截至三个月
		2021年2月28日				2020年2月29日
运营现金流：
净额(亏损)		$	(315,238	)		$	(437,192	)
将净(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额：
基于股票的薪酬			62,054				37,580
陈旧库存储备减少			(216,795	)			(118,974	)
处置财产、厂房和设备的收益			(8,000	)			(1,251	)
折旧及摊销费用			161,107				227,456
递延债务付款的应计利息			4,161				-
坏账准备的变动			25,201				10,215
递延所得税			(97,413	)			(125,253	)
资产负债变动情况：
(增加)减少：
应收账款			684,378				(987,521	)
盘存			76,951				(416,948	)
销售型租赁净投资			14,069				37,231
其他资产			(225,977	)			(191,484	)
增加(减少)：
应付帐款			(187,110	)			349,256
进行中的合同(净额)			(397,920	)			559,252
客户存款			1,179,196				116,906
应付所得税			3,900				17,581
应计费用			(81,262	)			(36,982	)
经营活动提供(用于)的现金净额			681,302				(960,128	)
投资活动的现金流：
购买房产、厂房和设备			(163,927	)			(267,141	)
出售资产的净收益			8,000				1,251
用于投资活动的净现金			(155,927	)			(265,890	)
融资活动的现金流：
信贷额度净变动			(484,000	)			1,266,000
偿还定期债务			(21,873	)			(20,776	)
普通股回购			(18,296	)			(19,064	)
融资活动提供(用于)的现金净额			(524,169	)			1,226,160
现金净增			1,206				142
期初现金			2,684				3,145
期末现金		$	3,890			$	3,287
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金用于：
利息		$	48,826			$	77,238
所得税			-				1,093

1)

公司简介

除非另有说明，否则本季度报告中使用的“我们”、“Art‘s-Way”和“公司”等术语指的是Art’s-Way制造有限公司、总部位于爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司及其全资子公司。

该公司于1956年作为一家农业设备制造商开始运营。从那时起，它已经成为全球主要的农业设备制造商。它的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。

该公司已将其业务分成三个经营部门。管理层分别评估每个部门的财务结果，因为每个部门都是一个战略业务单位，提供不同的产品，需要不同的技术和营销战略。农产品部门制造和销售农用设备和相关的替换部件，并使用Art‘s-Way制造标签和私人标签。模块化建筑部门制造和安装模块化建筑，用于动物隔离和各种实验室用途，工具部门制造钢制切割工具和嵌件。

2)

重要会计政策摘要

报表列报

本公司上述简明综合财务报表未经审核，并反映管理层认为为公平呈报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些财务报表应与公司在截至2020年11月30日的会计年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2021年2月28日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年11月30日的财年的预期结果。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对2021年第一财季业绩影响不大。该公司确实看到了与2020财年相比，所有三个细分市场的经济都有所增强的迹象。新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务运营和财务运营业绩，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在不确定性。请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(本表格第I部分，10-Q表第2项)以供进一步讨论。

上一年度列报的重新分类

为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对截至2020年2月29日的三个月的简明综合现金流量表进行了调整，以确定与公司陈旧库存储备变动相关的非现金支出118,974美元。这一分类的变化不影响以前在现金流量表简明综合报表中报告的经营活动的现金流量。

估计数

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至2021年2月28日的三个月中报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司的收入主要来自与客户的合同。农产品和工具部门的主要收入来源是农用设备、与农用设备相关的服务部件以及钢制切割工具和刀片。农产品和工具部门通常执行短期合同，这些合同包含单一的履行义务-向公共承运人交付产品。该公司在货物装运时确认生产和销售农业设备、服务部件和切割工具的收入。货物装运后，所有权和所有权风险转移给客户。工具部门与一个客户签订了OEM协议，销售被确认为FOB目的地-当货物到达客户的码头时。所有的销售都是给授权经销商，他们的经销商资格申请已经被批准，并且他们已经被告知了一般的销售政策。本公司条款的任何变更都记录在最新发布的价目表中。定价是固定的，并可根据公司公布的设备和零部件价目表确定。售出的所有设备和部件的所有权在交付给承运人时转移给客户，不受客户承兑条款的约束。所有权转移的证明由公司记录和保留。装运后义务仅限于对设备或部件状况的任何索赔。农产品和工具部分通常都需要在装运日期后30天内全额付款。为了利用计划折扣，一些客户提前支付押金。任何收到的存款都会增加合同负债。

在某些情况下，根据客户的书面要求，公司可能会在生产完成、货物准备发货时确认收入。应客户要求，公司将在完成所有履约义务后、但在装运前向客户开具帐单。客户要求公司按照客户的指示从公司的制造设施发货，这是此类协议的惯例，以便最大限度地降低运输成本。与客户的书面协议规定，货物将按客户确定的时间表交货，并有最终指定的交货日期，公司将把货物从其库存中分离出来，使其无法满足其他订单。本协议还规定，客户必须购买根据本协议生产的所有商品。根据客户协议，当货物完成并准备装运时，货物所有权将转移给客户。在所有权转让时，所有权的所有风险都已转移到客户身上，客户同意对尚未发货的制成品继续投保。多年来，该公司一直以账单形式经营，并与某些客户签订了协议，对客户和公司都取得了始终如一的令人满意的结果。这些协议的信用条款与所有其他销售的信用条款是一致的。所有损失风险都由客户承担，客户接受并支付这些制成品的承诺也没有例外。

模块化建筑部门属于建筑业，其主要收入来源是模块化建筑销售。模块化楼房的销售一般采用输入法确认，以完工百分比法衡量履行履约义务的进展情况。收入和毛利根据完工时发生的实际成本和总估计成本之间的关系进行确认。合同成本包括合同的直接成本，包括人工、材料、付给分包商的金额，以及与合同履行有关的间接成本，如设备成本、保险和员工福利。合同成本被记录为已发生，合同收入和成本估算的修订在已知时反映在会计期间。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。当当前对合同总收入和合同成本的估计表明出现损失时，就确认合同损失。预计合同成本包括可适当分配给合同的任何和所有成本。这些合同损失的准备金将是估计合同成本超过估计合同收入的部分。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同变更单引起的变化, 处罚条款和最终合同结算可能导致成本和收入的修订，并在确定修订的期间确认。该公司在确定整个项目生命周期内的预计合同成本和完工百分比时使用重大判断。库存模块化建筑销售也会发生，并在通过实质性完工履行履约义务的时间点确认。通过客户对竣工建筑的验收，实现了实质性的完工。模块化建筑部门执行与客户签订的合同，这些合同可以是短期的，也可以是长期的。这些合同可以有多个履约义务，这些合同的收入可以随着时间或在某个时间点确认，具体取决于合同的性质。模块化建筑部分的付款条件因合同而异，但通常在合同有效期内使用预付款和分期付款。模块化建筑部门的付款条款对公司的合同应收账款、合同资产和合同负债影响最大。模块化建筑部门的项目发票增加了合同应收账款，并通过超出成本、估计毛利和预付款的账单对合同负债产生影响。合同资产余额通常由成本余额和超出账单的估计毛利组成。超出开单金额的成本和利润被归类为流动资产，超出成本和利润的开单被归类为流动负债。

农产品部分根据参与年度预购计划的情况，以折扣的形式提供不同的对价。这一可变对价被分配给销售安排中所有产品的交易价格，并不取决于未来的结果。农产品部分不提供回扣或积分。工具部分提供数量折扣，一旦实现数量中断，这些折扣将分配给每种产品的交易价格。工具部分不提供回扣或积分。模块化建筑部分不提供折扣、回扣或积分。

该公司的退货政策允许退回新的和可销售的部件，但须接受检查和重新进货费用，这笔费用包括在净销售额中。整件货物不能退货。向客户收取的运费包括在净销售额中。所发生的运费包括在售出货物的成本中。客户存款包括客户以现金形式预付的款项，用于下一年确认的收入。

有关适用于ASC 606的产品保修的信息，请参阅注释9“产品保修”。

最近发布的会计公告

最近采用的会计准则

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，要求承租人在其资产负债表上确认12个月或更长期限的所有租赁的使用权资产和租赁负债。该公司在2020财年采用了修改后的追溯法，包括报告期内的过渡期。根据经修订的追溯法，本公司并无调整过往比较期间。本公司有适度的租赁活动，主要作为办公设备的承租人和模块化租赁建筑的出租人。作为采用的结果，该公司在2020财年第一季度将其租赁的办公设备的34316美元确认为使用权资产，34316美元确认为资产负债表上的租赁负债。公司作为出租人的活动将基本不受本指南的影响。该公司的其他披露可能包括但不限于：

●

其租约性质

●

使用的重要假设和判断

●

有关尚未开始的租约的资料

●

关联方租赁交易

●

关于短期租赁的会计政策选择

●

财务、运营、短期和可变租赁成本

●

经营租赁付款、租赁应收账款和租赁义务的到期日分析

●

租赁相关收入的表格披露

●

租赁净投资的组成部分

●

关于剩余资产相关风险管理的信息

尚未采用的会计公告

金融工具信用损失的计量

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)2016-13年度报告，“金融工具信用损失的衡量”。ASU 2016-13在美国GAAP中增加了当前预期信用损失(CECL)减值模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。修改后的追溯性采用需要对截至采用期初的留存收益进行任何累积效果调整。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括采纳年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。该公司将在2024财年采用ASU 2016-13。公司预计CECL减值模型的应用不会对其应收账款坏账准备产生重大影响。

3)

收入的分类

下表按外部客户的可报告部门显示了收入，并按主要来源分类。该公司认为，按这些类别分类反映了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

4)

合同应收款、合同资产、合同负债

下表提供了简明合并资产负债表中包含的合同应收账款、合同资产以及与客户签订的合同负债的相关信息。

截至2020年11月30日，在2021财年前三个月确认的包括在合同负债中的收入约为265,000美元，而2020财年同期为89,000美元。2021年2月28日的合同应收账款减少是由于2021财年第一季度应收账款的收取。在截至2021年2月28日的三个月中，合同资产和合同负债有所增加，原因是该公司完成了模块化建筑部门的建设合同进展，并从提前订购计划中获得了大量定金。

该公司利用这些合同的实际权宜之计例外情况，只报告一年以上的履约义务。截至2021年2月28日，本公司没有原始预期持续时间超过一年的履约义务。

5)

普通股每股净收益(亏损)

普通股每股基本净收入(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上假设行使股票期权的等值股份计算的。具有反稀释作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股净收益(亏损)的计算。

根据截至2021年2月28日和2020年2月29日的以下数据计算每股基本和稀释后净收益(亏损)：

6)

库存

库存的主要类别包括：

7)

应计费用

应计费用的主要组成部分包括：

8)

持有待租资产

待租资产的主要组成部分包括：

截至2021年2月28日的三个月，简明综合经营报表的销售中包括的租赁资产没有确认租金，而截至2020年2月29日的三个月为155,508美元。销售中确认的租金与租赁模块化建筑相关，作为模块化建筑部门正常业务运营的一部分。

截至2021年2月28日，持有出租的资产没有未来的最低租赁收据。

9)

产品保证

本公司根据客户购买协议的具体产品和条款，向客户提供不同期限的保修。保修期平均为自购买之日起一年。本公司的保修要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。产品保修包括在产品价格中，并保证产品将按照商定的规格运行。它不代表ASC 606项下的单独履约义务。该公司记录了在其保修范围内可能发生的估计成本的责任。成本是根据历史经验和已确定的任何特定保修问题估算的。尽管历史保修成本一直在预期之内，但不能保证未来的保修成本不会超过历史金额。本公司定期评估其记录的保修责任的充分性，并在必要时调整余额。应计保修余额包括在应计费用中，如附注7“应计费用”所示。本公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的产品保修责任变化如下：

10)

贷款和信贷协议

该公司在中西部银行维持两笔循环信贷额度和一笔定期贷款。根据经济伤害灾难贷款计划，该公司还在美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了三笔定期贷款。

中西部银行循环信贷和定期贷款额度

本公司与中西部银行维持一项信贷安排，包括用于营运资金的5,000,000美元循环信贷额度(“2017信贷额度”)和2037年10月1日到期的2,600,000美元定期贷款(“定期贷款”)。2021年2月28日，2017年信贷额度余额为1,875,530美元，剩余3,124,470美元，这可能受到借款基数计算的限制。2017年信用额度借款基数等于应收账款余额(应收账款账龄贴现)的75%，加上存货的50%，减去2017年信用额度上的任何未偿还贷款余额。截至2021年2月28日，根据借款基数计算，2017年的信贷额度限制为总借款4969,155美元(剩余3093,625美元可用)。2017年信贷额度上借入的任何未偿还本金，每年按浮息计息，利率相当于比《华尔街日报》货币利率栏目公布的《华尔街日报》利率高出1.00%。利率下限定为年息4.25%，目前年利率为4.25%。2017年信贷额度最近一次续签是在2021年2月11日。2017年的信用额度将于2022年3月30日到期，要求每月只支付利息。

这笔定期贷款在前60个月按5.00%的利率计息。此后，定期贷款将以每年相当于华尔街日报货币利率部分公布的华尔街日报利率0.75%的浮动利率计息。利率下限定为每年4.15%，中西部银行每五年才能调整一次利率。每月需要支付17,271美元的本金和利息。这笔定期贷款还由美国农业部(USDA)担保，美国农业部要求预付62,400美元的担保费，并要求支付未偿还余额的0.5%的年费。作为美国农业部担保要求的一部分，持有20%以上股份的股东必须亲自担保部分定期贷款，担保金额与其持股比例相等。董事会副主席小J·沃德·麦康奈尔(J.Ward McConnell Jr.)是一名持有该公司超过20%流通股的股东，他将担保约38%的定期贷款，年费为个人担保金额的2%。初始担保费将在定期贷款期限内摊销，年费和个人担保金额按月支出。

2019年2月13日，公司与中西部银行开立了一笔400万美元的循环信贷额度(“2019年信贷额度”)，与公司履行大型模块化实验室建设项目的担保义务相关。2019年信贷额度下的资金将未支付给公司，并将由中西部银行持有，与中西部银行为该项目签发的不可撤销信用证有关。2019年的信贷额度以每年相当于华尔街日报在华尔街日报货币利率部分发布的1.00%以上的浮动利率计提利息。在华尔街日报的货币利率部分发表的利率上，2019年的信贷额度以相当于1.00%的浮动利率计息。利率下限定为年息4.25%，目前年利率为4.25%。2019年信贷额度最近一次续签是在2021年2月2日。2019年的信贷额度由中西部银行按需支付。如果没有提早提出要求，未偿还的本金和应计利息将于2022年2月13日到期，一次付款。截至2021年2月28日，2019年信贷额度上的资金仍未支付，由中西部银行持有。随着公司履行担保义务，公司预计将在2021财年第二季度关闭2019年信贷额度。

定期贷款受公司与中西部银行签订的日期为2017年9月28日的本票条款管辖。2017年和2019年的信贷额度分别受公司与中西部银行签订的日期分别为2021年2月11日和2021年2月2日的本票条款管辖。

关于2017年信贷额度，本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-way Inc.分别于2017年9月28日与中西部银行签订了一项商业担保协议，根据该协议，各自向中西部银行授予某些存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证和其他资产的优先担保权益，以担保公司在信贷额度下的义务。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.还同意根据2017年9月28日的商业担保中规定的2017年信贷额度为公司的义务提供担保。2019年的信贷额度也由这些现有的安全文件提供担保。

为了进一步确保2017年的信贷额度，公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way Inc.持有的俄亥俄州坎顿房产的抵押。2019年的信贷额度也以俄亥俄州坎顿房产的抵押为担保。这笔定期贷款由该公司位于爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的房产抵押。每项抵押贷款受日期为2017年9月28日的单独抵押贷款条款的管辖，每项物业还须接受日期为2017年9月28日的单独租金转让。

如果公司或其子公司(根据《商业担保》作为担保人)对本票发生违约，并且未能或无法补救该违约，中西部银行可以立即终止向公司提供额外贷款的义务(如果有)，并可能加速公司在本票项下的义务。中西部银行还应享有统一商法典以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外，如果发生违约，中西部银行可能会取消抵押财产的抵押品赎回权。

对中西部银行契约的遵守情况在每年11月30日进行衡量。最高负债与价值比率必须维持在1：1，有形资产负债表权益至少为40%，如有变动，须经双方同意。该公司还被要求保持最低偿债覆盖率为1.25，容忍度为0.10。公司还必须获得银行批准，每年购买或销售超过10万美元的设备，并保持合理的工资和业主补偿。在截至2021年2月28日的三个月里，该公司获得了购买价值超过10万美元的设备的必要批准。截至2020年11月30日，该公司没有遵守其偿债覆盖率和之前根据中西部银行贷款制定的最低营运资本要求契约。美国中西部银行(Bank Midwest)发布了一份豁免，原谅了违规行为，并反过来放弃了违约事件。下一次测量日期是2021年11月30日。

2021年1月12日，中西部银行修改了公司的营运资金要求，将最低营运资金比率维持在1.75，同时还要维持510万美元的营运资金。新公约要求该公司维持4,000,000元的营运资金要求，并取消维持最低营运资金比率为1.75的规定。400万美元的营运资金水平是中西部银行和公司继续讨论融资策略以支持额外注资的触发点。这一新契约是按月衡量的。截至2021年2月28日，该公司未遵守营运资金公约。2021年3月22日，中西部银行向该公司发出了一封信，允许在2021年5月31日之前纠正不符合规定的情况。如果该公司不能重新遵守公约，将举行一次会议，以审查该公司重新遵守公约的战略。如果该计划不被中西部银行接受，或者公司无法在中西部银行批准的时间内补救，公司将被视为违约。

SBA经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，本公司于2020年6月18日和2020年6月24日执行了美国小企业管理局根据其经济伤害灾难贷款援助计划提供的贷款所需的标准贷款文件。2020年6月18日执行了两笔贷款，每笔本金为15万美元，第三笔贷款于2020年6月24日执行，本金为15万美元。这些EIDL的收益正用于营运资本目的。利息按3.75%的年利率计息，从开始之日起计息。分期付款，包括本金和利息，自EIDL之日起12个月按月到期，每EIDL的金额为731美元。本金和利息的余额自EIDL之日起30年内支付。EIDL由公司所有资产的担保权益担保。每个EIDL均受本公司或适用子公司签署的日期为2020年6月18日或2020年6月24日(视具体情况而定)的单独本票条款管辖。

2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》颁布，将2020年首次偿还EIDL的到期日从票据之日起延长至24个月。

本公司定期债务摘要如下：

以下是截至2021年2月28日的几年的定期债务最低到期日摘要：

11)

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损之间的差额所导致的估计未来税项影响确认。

12)

关联方交易

于截至2021年2月28日及2020年2月29日止三个月内，本公司并无确认任何来自与关联方交易的收入，亦无应收账款余额应付关联方。公司不时从相关方购买各种供应品，这些相关方是公司董事会副主席J.Ward McConnell，Jr.拥有的公司。该公司董事会主席马克·麦康奈尔(Marc McConnell)也担任这些公司的总裁。小J·沃德·麦康奈尔作为持有公司流通股超过20%的股东，必须根据美国农业部对公司定期贷款的担保，为公司的部分定期贷款提供担保。J·沃德·麦康奈尔(J.Ward McConnell Jr.)他的保证金是按月支付的。在截至2021年2月28日的三个月中，该公司确认了4669美元的关联方交易费用，而截至2020年2月29日的三个月为4588美元。截至2021年2月28日，应计费用中欠关联方的余额为1353美元，而2020年2月29日为1454美元。

13)

销售型租赁

本公司将模块化建筑租赁给某些客户作为销售型租赁。这些租约的期限长达36个月，并以相关模块化建筑的担保权益为抵押。承租人在租赁期结束时有讨价还价的购买选择权。在公司对承租人的义务完成时，最低应收租赁额计入扣除未赚取利息收入和销售利润后的最低应收租赁额。与出售建筑物有关的利润在公司履行对承租人的义务时入账。

模块化建筑部分出租的模块化建筑按成本入账。每个模块化建筑的摊销都是根据建筑的使用年限计算的。预计使用寿命为三到五年。租赁收入在相关租赁协议期限内按直线记账。模块化建筑的租赁收入包括在综合经营报表的销售中。

2021年2月28日和2020年11月30日的销售型租赁相关构成如下：

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月，没有与销售型租赁相关的销售活动。

未来销售类型租赁的最低租赁收据如下：

14)

经营租约

公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。该公司目前的经营租赁性质为办公设备，主要是复印机，租期为12至60个月。经营租赁在综合资产负债表中作为经营租赁使用权(“ROU”)资产计入其他资产，而流动租赁负债则计入应计费用。经营租赁负债的长期部分在简明综合资产负债表中显示为长期负债。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日按租赁期内的现值付款确认。由于本公司大部份租约并无提供隐含利率，本公司一般以生效日期租赁付款类似期限的抵押借款估计利率为基础，采用递增借款利率。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司与租赁和非租赁组成部分签订了复印机租赁协议，并已选择实际的权宜之计，不将这一资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。该公司还选择不确认短期租赁的租赁负债和ROU资产。本公司确认变动成本，这些变动成本在发生时取决于损益中的使用情况。

截至2021年2月28日简明综合资产负债表的经营租赁组成部分如下：

截至2021年2月28日，该公司将25545美元的经营租赁使用权资产计入其他资产，而截至2020年11月30日，该公司的营业租赁使用权资产为27879美元。截至2021年2月28日，经营租赁负债的当前部分9671美元计入应计费用，长期经营租赁负债15874美元计入综合资产负债表的长期负债部分，而截至2020年11月30日，这两项负债分别为9537美元和18342美元。在截至2021年2月28日的三个月中，该公司记录了6080美元的运营租赁成本，其中包括与使用相关的可变成本，而截至2020年2月29日的三个月为8151美元。公司的经营租赁加权平均租期为32个月，加权平均折扣率为5.50%

经营租赁负债的未来到期日如下：

15)

股权激励计划与股权薪酬

2020年2月25日，公司董事会(以下简称董事会)批准通过了《艺术之路制造股份有限公司2020股权激励计划》(简称《2020计划》)。2020年计划于2020年4月30日获得股东批准。2020年计划取代了Art‘s-Way制造有限公司2011年股权激励计划(“2011计划”)，并在根据股权奖励为发行预留的股票数量上增加了50万股。根据2011年计划或其他先前计划，将不再给予进一步奖励。根据2020年计划对董事和高管的奖励由董事会批准的协议形式管理。在2020年2月25日之前授予的股票期权或其他奖励受适用的先前计划和根据该计划通过的协议形式的约束。

2020计划允许计划管理员向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已批准一项董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事每年或最初当选为董事会成员时，将自动获授1,000股完全归属普通股的限制性股票奖励，并于每个会计季度的最后一个营业日再授予1,000股完全归属普通股。在截至2021年2月28日的三个月内，向各员工和董事发行了88,500股限制性股票奖励，自发行之日起超过三年，向董事发行了5,000股限制性股票奖励，作为董事薪酬政策的一部分，该政策在授予时立即授予。相比之下，在2020财年的前三个月，向各员工和董事发行了48,750股限制性股票奖励，从发行之日起超过三年，向董事发行了5,000股限制性股票奖励，作为董事薪酬政策的一部分，该政策在授予时立即授予。

基于股票的补偿费用反映了在授予日计量并在相关归属期间确认的基于股票的奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值，该模型结合了有关股价波动性、期权的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。预期波动率是基于公司股票的历史波动性和其他因素。该公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股价计算的。在截至2021年2月28日的三个月或2020财年同期，没有授予任何股票期权。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月里，公司因限制性股票奖励而产生的基于股票的薪酬支出总额分别为62,054美元和37,580美元。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月里，公司分别以库存股的形式从员工手中回购了5570股和10517股，作为代员工缴纳工资税的代价。截至2021年2月28日的三个月，扣除库存股回购后的股票薪酬净额为43,758美元，而2020财年同期为18,516美元。

16)

关于金融工具公允价值的披露

金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间当前交易中可以交换的金额。截至2021年2月28日和2020年11月30日，账面金额接近现金、应收账款、销售型租赁净投资、应付账款、应付银行票据以及其他流动和长期负债的公允价值。由于这些工具的到期日较短，流动资产和负债的账面价值接近公允价值。销售型租赁的净投资的公允价值也接近记录价值，因为这是基于按租赁中隐含的利率对未来现金流量进行贴现。租赁中隐含的费率与目前的市场费率没有实质性差异。本公司应付定期贷款的公允价值也接近记录价值，因为贷款条款下收取的利率与当前利率没有实质性差异。

17)

段信息

该公司有三个需要报告的部门：农产品、模块化建筑和工具。农产品部门制造和销售农用设备和相关的替换部件，并使用Art‘s-Way制造标签和私人标签。模块化建筑部门制造和安装各种用途的模块化建筑，通常是动物隔离和研究实验室。刀具部门生产钢制刀具和刀片。

用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前营业利润或亏损(不包括非经常性损益)评估每个部门的业绩。

关于可报告分部的大致财务信息如下。

*表中的综合总额是分部数字的总和，由于四舍五入的原因，可能与简明综合财务报表中的实际数字无关。

18)

后续事件

管理层评估了本公司的所有其他活动，并得出结论，除美国救援计划法案于2021年3月11日颁布影响EIDL的首次付款到期日(如附注10所述)外，并无发生任何需要在简明综合财务报表中确认的后续事件。