美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

过渡期 由_

委托 档号：001-39827

VIVEON Health Acquisition Corp.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的电话号码，包括区号：(404)861-5393

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

用复选标记 表示注册人是否不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本文中 ，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中。☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。是☐否☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为 $0。

截至2021年3月31日，注册人 普通股的流通股数量为25,156,250股。

通过引用合并的文档

没有。

VIVEON Health Acquisition Corp.

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含符合1933年证券法第27A节、 或证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。？ 本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何潜在假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会” 以及类似的表述可以标识前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性 。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的 证券法可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

Viveon Health Acquisition Corp.(“Viveon”)是一家特拉华州公司，成立于2020年8月7日，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务组合。

于2020年12月28日，威讯完成首次公开发售(“首次公开招股”)17,500,000股(“单位”)， 每股单位由一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份 可赎回认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一半普通股。这些单位以每单位10.00 美元的价格出售，为公司带来了1.75亿美元的毛收入。2020年12月28日，承销商全面行使超额配售选择权，交易于2020年12月30日完成，当时Viveon以每单位10.00美元的价格出售了2,625,000个超额配售期权单位，产生了26,250,000美元的额外毛收入。

于2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们与Viveon Health，LLC(“保荐人”)完成了18,000,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”) ，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同 ，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要 继续由保荐人或其获准受让人持有。此外，保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何 私募认股权证或相关证券(除非在私募认购认股权证认购声明中所述的情况有限)。保荐人获得了与购买私募认股权证相关的某些索要和搭载注册 权利。

在首次公开募股和定向增发中出售单位的净收益共计203,262,500美元 存入由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)为本公司公众股东设立的信托账户 ，该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)担任受托人。在(I)公司完成初始业务合并、(Ii)公司未能在2022年3月28日(自首次公开募股(IPO)完成起15个月)完成业务合并之前，除利息收入 用于支付任何纳税义务外，信托账户中所有以信托形式持有的资金都不会从信托账户中释放出来。 公司未能在2022年3月28日(自首次公开募股(IPO)完成之日起15个月内)完成业务合并，否则不会从信托账户中释放任何资金，以支付任何纳税义务。(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订Viveon修订和重述的公司注册证书 (A)修改Viveon公开股票持有人能够 就Viveon的初始业务合并寻求赎回的实质内容或时间，或如果Viveon不能在2022年3月28日之前完成其初始业务合并，则Viveon有义务赎回100%的公开 股票(br})。 如果Viveon不能在2022年3月28日之前完成其初始业务合并，则Viveon有义务赎回100%的公开 股票。 如果Viveon不能在2022年3月28日之前完成其初始业务合并，或者(

一般信息

我们是一家新成立的特拉华州空白支票公司，成立目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为最初的 业务合并。虽然我们并不局限于特定的行业或地理区域来完成最初的 业务合并，但我们打算专注于主要业务位于北美的医疗保健 行业，特别是医疗技术和医疗器械行业的业务。正如我们在招股说明书中披露的那样，虽然我们的管理层 在整形外科和脊柱市场拥有丰富的经验，但他们在 医疗技术领域作为管理者、投资者、收购者和销售者也拥有丰富的运营和交易经验，并将利用这些经验来考虑新兴成长型医疗技术和医疗器械公司中的目标公司 ，这些公司可能专注于整形外科和脊柱以外的领域。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定将 与不符合下面描述的标准的目标企业合并到初始业务组合中，但我们打算 收购我们相信的公司：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些 一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们相信，新兴成长型 医疗技术公司将从上市中获得实实在在的好处，包括获得更多资金来支持创新和销售渠道扩展，拥有可用于收购的流动性证券，以及提高市场 和客户意识。我们最初的重点是整形外科和脊柱市场中的医疗技术和医疗器械公司。 在这个特定的市场中，我们认为大约有10家公司的年收入在5亿美元到9.99亿美元之间， 另外15家公司的年收入在2亿美元到4.99亿美元之间，还有19家公司的年收入在1亿美元到 美元之间，还有200多家公司的年收入在1亿美元以下。根据我们对整形外科和脊柱行业的了解， 我们认为，几乎所有年收入低于2亿美元的公司都是私人持股的，其中许多公司提供的创新解决方案具有高于市场的商业增长，作为我们最初业务合并的目标，这些解决方案特别有吸引力。

整形外科和脊柱市场的发展导致寻求扩大其 业务的中小型公司的选择有限，要么通过获得资本实现有机增长，要么将其出售给战略或财务投资者。从历史上看，大型行业参与者的收购 使这些较小的公司能够通过获取 更大、更发达的销售渠道和资本来支持其现有产品线的创新，从而快速体验增强的、或许是全球覆盖范围。如今，作为行业大规模整合的结果，收购公司的特点是寻求变革性的收购，这些收购的规模 远远大于行业中的绝大多数公司，通过收购消除了中小型公司的退出机会。根据2020年OrthoFeed的一份报告，整形外科领域较大公司的平均收购规模一直是十多年来最低的，自2015年以来总体呈下降趋势。同样，正如MoneyTree报道的那样，风险投资行业在过去两年中显示出总体投资的减少。根据 管理层获得的洞察力和经验，支持这些中小型公司成长的后期资金也很难获得，因为 在没有保证通过收购实现退出的情况下，与销售扩张和产品管道开发相关的巨额费用。

因此，这些公司(其中许多都是高度创新且正在经历高速增长的公司)几乎没有选择来充分发挥其潜力。虽然从理论上讲，传统的首次公开募股(IPO)可以为这些公司提供获得资本和加速增长的有意义的途径，但与传统首次公开募股(IPO)相关的相对较高的 风险和费用，以及不成功的首次公开募股(IPO)的负面后果 对我们目标行业的许多公司来说，都是寻求传统IPO的重大障碍。因此，我们相信，与我们这样的特殊目的收购公司进行上市合并的知名度和接受度提高，可能会增强我们完成初步业务合并的能力 。

我们 相信Viveon Health这样的特殊目的收购公司可以提供高效的流动性和融资 机制，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和费用。此外，我们相信Viveon Health的 管理团队为私营医疗技术公司的创始人、管理层和股东所熟知，并受到他们的尊重 ，我们的领导地位将是为我们的业务合并吸引高质量目标的竞争优势。 Viveon Health管理团队和董事会在医疗技术 领域作为管理者、投资者、收购者和销售者拥有广泛的运营和交易经验。我们打算利用这些经验和网络来确定目标公司 ，并从业务合并中带来运营和经济效益。

我们的 管理团队

Jagi Gill博士是我们的首席执行官 。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。2017-2020年间，他担任伯克希尔哈撒韦 公司Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务发展副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤细分市场中实力特别强 。作为总经理，吉尔博士领导了肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍 。除了一般管理职责外，Gill博士还参与了Acumed整形外科部门的四笔收购 的采购、完成和整合工作。这些交易的范围从作为插入式产品集成的技术收购 到拥有全球收入的独立公司。2009年至2017年，他是私营整形外科运动医药公司Tenex Health的创始人、首席执行官和董事会成员。在这一职位上，他申请了专利，设计并开发了用于治疗慢性肌腱疼痛的初始平台 技术。在他的领导下，Tenex Health开始商业化运营，创造了积极的运营收入 ，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了为门诊手术中心服务的销售渠道 。在创立Tenex Health之前，吉尔博士在2007年至2009年期间是OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，这是一家提供非侵入性疼痛管理技术的公司, 同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询服务 。OrthoCor开发并商业化了整合脉冲电磁 技术的整形外科膝关节支架，以解决与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他在2001-2007年间在波士顿科学公司担任高管业务开发 职务，参与采购和支持收购私营 公司，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health (植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical(心力衰竭治疗)和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用吉尔博士在整形外科和脊柱市场 的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和他们的客户 网络，成功地完成业务合并。

罗姆·帕帕佐普洛斯医学博士是我们的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗投资和运营经验。 从2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股权公司Intutes Capital的创始人和管理合伙人，该公司积极投资于医疗保健行业 。在Intutes，他领导了对30多家公司的投资，企业总价值超过7亿美元 。在创立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士是全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、公司执行 副总裁兼公司秘书。在GNH任职期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、SEC报告和合规以及人力资源职能 和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗设备公司，从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。他最终成为该公司的临时首席财务官，任期至2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一员 。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士担任中端市场投资银行公司Caymus Partners的董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)来自希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学 , 他于1985年在埃默里大学医学院学习，1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，作为一名临床医生和 投资者，他除了拥有雄厚的财务资历外，还对医疗技术资产拥有独特的洞察力。

丽山 Aklog医学博士是我们的董事之一，也是PAVmed Inc.的联合创始人、董事长和首席执行官。Aklog博士还自2018年成立以来一直担任Lucid Diagnostics Inc.的执行主席，自2007年成立以来一直是医疗器械控股公司Pavilion Holdings Group LLC和风险投资支持的Pavilion Medical Innovation LLC的联合创始合伙人 Pavilion Holdings Group LLC(以下简称PHG)和Pavilion Medical Innovation LLC(由风险投资支持的Pavilion Medical Innovation LLC)自2007年成立以来，Aklog博士一直是Pavilion Holdings Group LLC(“PHG”)和Pavilion Medical Innovation LLC(风险投资支持的Pavilion Medical Innovation LLC)的联合创始合伙人他之前曾担任PHG投资组合公司Vortex Medical Inc.的董事长兼首席技术官，从2008年成立到2012年10月被AngioDynamics收购，并担任过 顾问和许多大型医疗设备公司以及创新型初创公司的顾问。Aklog博士是25项已颁发专利和超过45项专利申请的发明人 ，其中包括Vortex Medical的AngioVac®系统的核心专利和PAVmed Inc.大部分产品的 专利。在2012年全职进入医疗器械行业之前，Aklog博士 是一名学术心脏外科医生，2006年至2012年担任亚利桑那州凤凰城圣约瑟夫医院心血管中心和医学中心心肺研究所副教授、心血管外科主任和主席， 2002年至2006年在西奈山担任心胸外科助理教授、心脏外科副主任和微创心脏外科主任。心脏外科研究实验室主任，波士顿布里格姆妇女医院的主治医生, 从1999年 到2002年。Aklog博士在Brigham and Women‘s Hospital和Boston 儿童医院接受了普通和心胸外科的临床培训，在此期间，他在哈佛医学院心脏外科研究实验室担任了两年的美敦力研究员。随后，他获得了美国胸科外科协会旅行奖学金。根据该奖学金，他接受了伦敦哈里菲尔德医院著名心脏外科医生Magdi Yacoub爵士和巴黎L‘Hopital Broussais医院的Alain Carpentier教授的心脏瓣膜外科高级培训。 他的师从是伦敦哈里菲尔德医院的著名心脏外科医生Magdi Yacoub爵士和巴黎L’Hopital Broussais的Alain Carpentier教授。Aklog博士是38篇同行评议文章和10本书 章节的合著者。自2006年以来，他一直担任心胸外科杂志的编辑委员会成员。他是众多专业协会的成员，并当选为美国胸科外科协会会员。他曾在2006至2009年间担任国际微创胸心外科学会董事会成员，并于2011年担任21世纪心胸外科学会主席 。在他的临床生涯中，他被评为2002年至2013年《康诺利城堡指南》(Castle Connolly Guide)中的美国顶尖医生之一。他是波士顿ECG项目慈善基金会和国际人权观察董事会的主席 。阿克洛格博士在哈佛大学以优异成绩获得物理学学士学位，并当选为Phi Beta Kappa。阿克洛格博士以优异的成绩获得了哈佛医学院的医学博士学位。

Brian Cole医学博士，MBA是我们的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的执行合伙人，他是这个 大型专业诊所的首席执行官，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖学和细胞生物学系骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是Rush软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代方案。他 还担任整形外科硕士培训项目的负责人，培训住院医生和研究员进行运动医学和研究。 他在国内和国际上讲课，并在著名的运动医学学会担任多个领导职务。通过他的基础科学和临床研究，他开发了几项治疗肩部、肘部和膝盖疾病的创新技术，并获得了多项专利。他发表了1000多篇整形外科和再生医学方面的文章和10本广为阅读的教科书。 除了学术成就外，科尔博士目前还在许多组织担任高级领导职务，如北美关节镜协会主席 、矫形再生网络基金会主席和国际软骨修复学会秘书长(总统专线) 。自2004年以来，科尔医生经常被评为“美国最好的医生”之一 ，自2003年以来，科尔医生被评为芝加哥大都会地区的“顶尖医生”。在2006年, 他登上了“芝加哥”杂志的封面，成为“芝加哥最顶尖的医生”，并在2009年被选为NBA年度最佳队医。整形外科本周将科尔医生评为过去5年来被同行反复评选的前20名运动医学、膝盖和肩部专家之一。 他是芝加哥公牛nba球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医 。科尔博士获得了芝加哥大学普利兹克医学院的医学学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。他在纽约康奈尔医疗中心的特殊外科医院完成了整形外科住院医师培训，并在匹兹堡大学获得了运动医学研究员学位。

Doug Craft是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的世界领先者美敦力最大的独立代理商之一。他把整个职业生涯都献给了医疗 行业，最初专注于脊柱植入物的销售，至今仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩大到包括评估、咨询和开发医疗领域的一般业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入器设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了超过12家企业，如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Neurocraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek于1999年被美敦力以37亿美元收购。 克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家，他不断探索扩大医疗业务和技术投资的机会。 克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

收购 战略

我们相信，我们的管理团队能够很好地识别医疗保健行业内的独特机会，更具体地说，是医疗技术 和医疗器械行业。我们的遴选过程将利用我们在行业内的关系，特别是与领先的风险资本家和成长型股票基金、私人和上市公司的高管以及领先的投资银行公司的关系，我们 相信这些公司在寻找潜在的业务合并目标方面应该会为我们提供关键的竞争优势。此外， 我们的董事会成员将通过他们牢固的关系加强遴选过程。鉴于我们的个人资料和专注的行业 方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，特别是我们网络中其他私人和上市公司的 投资者。

我们的 战略是利用管理层和董事会的经验和关系来确定与我们打算采用的 以下计划保持一致的目标业务，每项计划都旨在相互补充，以最大限度地实现未来增长：

我们 相信，这两个指标中的任何一个指标下的目标公司都将因公开上市而大幅提升价值 这将带来进入公开市场的机会，以利用创新，获得更高的公众知名度，从而有助于扩大销售渠道， 并提供灵活性，以支持高度分散的整形外科和脊柱市场的其他重大收购。

我们相信，像我们这样的特殊目的收购公司 可以提供高效的流动性和融资机制，同时大幅 降低与传统IPO相关的风险和费用。此外，我们相信Viveon Health的管理团队为私营医疗技术公司的创始人、管理层和股东所熟知，并受到他们的尊重，我们的领导层 声誉将是为我们的业务合并吸引高质量目标的竞争优势。Viveon Health Management 团队和董事会作为管理者、投资者、收购者和卖家在医疗技术领域拥有丰富的运营和交易经验。我们打算利用这些经验和网络来确定目标公司，并从业务合并中带来运营和 经济效益。

投资标准

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定将 与不符合下面描述的标准的目标企业合并到初始业务组合中，但我们打算 收购我们相信的公司：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些 一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

行业 商机

我们相信，医疗保健 行业，特别是生命科学和医疗技术行业，代表着一个巨大且不断增长的目标市场，拥有大量潜在的目标收购机会。2018年，美国国民医疗总支出超过3.6万亿美元， 医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid Services)估计，医疗总支出约占美国国内生产总值(GDP)的18%。

在医疗 技术部门中，我们考虑目标业务的一个市场是整形外科和脊柱市场。根据2019年ORTHOWORLD和2020年MarketResearch.com的报告，2020年全球整形外科市场估计约为528亿美元，大致分为以下细分市场：关节置换和重建(37%)、脊柱(18%)、创伤固定(14%)、运动医学(11%)、整形生物(br})(10%)和其他(10%)，主要由骨科腰带组成总市场预计将以每年约5%的速度增长 ，到2023年达到604亿美元。根据咨询委员会2020年的报告，最强劲的增长将出现在关节置换、脊柱和运动医学领域，未来五年的年复合增长率分别为96%、25%和21%。

我们相信，这一目标市场的增长是由人口老龄化和日益自我导向的医疗保健的基本社会经济趋势支撑的。正如咨询委员会 报告的那样，骨性关节炎、骨质疏松症、肌腱炎、滑囊炎、创伤、髋关节、膝盖、肩部和背部疼痛等骨科疾病的高度流行，加上老年人口的增加，预计将推动市场 增长。根据国家生物技术信息中心的一份报告，大约13%的60岁以上的女性和10%的男性患有症状性骨关节炎。此外，肥胖、糖尿病、心血管疾病、反复关节创伤和久坐不动的生活方式引发的肌肉骨骼疾病的早期发作预计将推动增长。根据Becker的 Healthcare 2019年的一份报告，美国整形外科和脊柱领域的增长将集中在门诊设置，患者 的数量将增长25%，这将推动门诊手术中心(ASC)设置。咨询委员会报告说，在我们的关节置换、运动医学和脊柱市场目标中，大约40%的患者 自我推荐给治疗外科医生或实践，而不是 由他们的初级保健医生推荐。针对ASC的患者数量的增长还得益于扩大整形外科手术的保险 报销范围，特别是关节置换和运动医学/关节镜检查，详情见2020年美国医学会CPT规范指南 。

这一市场的自我导向增长伴随着对微创技术和技术的开发和商业化的日益重视 。这种围绕“一次性/一次性”产品和侵入性较小的解决方案的创新 推动外科医生和ASC机构采用创新的新产品和技术。根据我们的收购、产品开发 和一般管理经验，我们相信这些创新解决方案中的大多数都是由中小型公司商业化的， 这些公司是我们业务合并的潜在目标。虽然这些公司可能拥有坚实的业务基本面和强劲的增长，但它们的增长受到无法获得扩张资本的挑战。我们相信，将会有大量公司将 与我们的业务合并视为进入公开资本市场并扩大其增长潜力的一种有吸引力的方式。

虽然我们目标领域的医疗技术公司中的大多数公司 都在美国注册，但许多公司也已开始在全球范围内扩展其商业足迹，这为进一步扩大其商业覆盖范围提供了机会。根据MarketResearch.com的分析，全球市场的地区分布 主要分为北美(44%)、亚太地区(23%)、西欧(22%)和所有其他地区(11%)。 根据MarketResearch.com的分析，全球市场主要分布在北美(44%)、亚太地区(23%)、西欧(22%)和所有其他地区(11%)。在这些细分市场中，亚太地区市场预计增长最快，复合年增长率超过6%。 亚太地区增长速度的提高主要归功于主要在新兴市场的医疗设施的增加 ，以及服务于该地区的当地医疗技术公司的扩张，这些公司也有进入北美和西欧市场的扩张计划 。这些地区性的医疗技术公司将成为我们业务合并的目标。

当前整形外科和脊柱资本市场的机遇

我们相信，新兴的 成长型医疗技术公司将从上市中获得实实在在的好处，包括获得更多资金以支持创新和销售渠道扩张，拥有可用于收购的流动性证券，以及提高 市场和客户意识。根据我们管理层在这一领域的经验，我们考虑的最初业务合并的市场之一是整形外科和脊柱市场。我们认为大约有10家公司的年收入在5亿美元到9.99亿美元之间，另外15家公司的年收入在2亿美元到4.99亿美元之间，还有19家公司的年收入在1亿美元到1.99亿美元之间，还有200多家公司的年收入在1亿美元以下。根据我们对该市场的了解 ，我们认为几乎所有年收入低于2亿美元的公司都是私人持股的，其中许多 提供的创新解决方案具有高于市场的商业增长，作为我们最初业务合并的目标特别有吸引力。

整形外科和脊柱市场的发展导致寻求扩大其 业务的中小型公司的选择有限，要么通过获得资本实现有机增长，要么将其出售给战略或财务投资者。从历史上看，大型行业参与者的收购 使这些较小的公司能够通过获取 更大、更发达的销售渠道和资本来支持其现有产品线的创新，从而快速体验增强的、或许是全球覆盖范围。如今，作为行业大规模整合的结果，收购公司的特点是寻求变革性的收购，这些收购的规模 远远大于行业中的绝大多数公司，通过收购消除了中小型公司的退出机会。根据2020年OrthoFeed的一份报告，整形外科领域较大公司的平均收购规模一直是十多年来最低的，自2015年以来总体呈下降趋势。同样，正如MoneyTree报道的那样，风险投资行业在过去两年中显示出总体投资的减少。根据 管理层获得的洞察力和经验，支持这些中小型公司成长的后期资金也很难获得，因为 在没有保证通过收购实现退出的情况下，与销售扩张和产品管道开发相关的巨额费用。

因此，这些公司(其中许多都是高度创新且正在经历高速增长的公司)几乎没有选择来充分发挥其潜力。虽然从理论上讲，传统的首次公开募股(IPO)可以为这些公司提供获得资本和加速增长的有意义的途径，但与传统首次公开募股(IPO)相关的相对较高的 风险和费用，以及不成功的首次公开募股(IPO)的负面后果 对我们目标行业的许多公司来说，都是寻求传统IPO的重大障碍。因此，我们相信，与我们这样的特殊目的收购公司进行上市合并的知名度和接受度提高，可能会增强我们完成初步业务合并的能力 。

实现业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得现金和私募认股权证、我们的股票、新债务或这些组合的现金来实现我们的初始业务合并 作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期开发或成长阶段的 公司或企业(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临 此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票 公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

如果 我们最初的业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的 股票，我们可以将信托账户释放给我们的现金用于一般企业用途的购买价格， 包括用于维持或扩大被收购业务的运营，支付所发生债务的到期本金或利息

自 首次公开募股(IPO)完成以来，我们一直专注于在美国和其他发达国家医疗行业医疗技术领域的各种市场中识别潜在目标公司，对其进行尽职调查，并与其管理层进行交谈。根据 我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产的要求，这些目标业务或资产的总公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，因此我们在确定和选择一个或多个预期目标 业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的 初始业务合并，并且我们可以使用此类发行的收益而不是 使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产 出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款 ，只有在法律或纽约证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资 。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外的 资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们的 确定收购目标的流程将利用我们的管理团队独特的行业经验、成熟的交易采购 能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权 集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、 重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为我们提供大量业务组合 机会。我们期望我们的创始人、董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

我们 预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 由于我们通过电话或 邮件征集目标企业，目标企业可能会由这些非关联来源引起我们的注意。 我们预计目标企业可能会从各种非关联来源引起我们的注意，这些来源包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的许多人都已阅读本年度报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事 及其附属公司也可能会将他们可能通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人 了解到的目标业务候选人引起我们的注意。

此外，由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他 个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在 公平协商中确定。我们只会在管理层确定 使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 ，并提出我们管理层认为最符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托帐户中持有的资金中支付。 尽管我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的 初始业务合并之后与收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排将不会被用作标准 。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将获得(I)独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些机构通常对我们寻求的目标业务类型提供估值意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的董事和我们的独立董事的批准。

选择目标业务和构建业务组合

根据 我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产的要求，这些目标业务或资产的合计公允 市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，我们的管理层在确定和选择一个或多个 预期目标业务时将拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的大股东 (或如下文所述，为合规目的而在有限情况下透过合约安排控制目标)，或以其他方式无须根据投资公司法注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，在该实体中，吾等可能拥有少于多数投票权 ，但吾等是该实体的主要受益人。我们的股东没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或 风险。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(如 已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始 业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的 会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查、 以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定 和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受 损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何查找人员或咨询费 ，以支付给我们最初的 业务合并或与之相关的服务。

公允 一家或多家目标企业的市值

我们实施初始业务合并的 目标业务或资产的总公平市价 必须至少等于达成此类 初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)。如果我们在最初的业务合并中收购的一个或多个目标业务少于100%，我们收购的部分或多个部分的 合计公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括 应缴税款)。但是，我们将始终至少获得目标企业的 控股权。部分目标业务或资产的公允市值可能会通过将整个业务的公允市值乘以我们收购的目标的百分比来计算 。我们可能寻求将我们的 初始业务组合与初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额 的业务一起完成。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权 或其他证券，和/或寻求通过私募债券、股权 或其他证券筹集额外资金。如果我们为了完成这样的初始业务合并而发行证券，我们的股东最终可能会 拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并 之后，不要求我们的股东拥有我们公司一定百分比的 股份(或者，根据初始业务合并的结构，可能会形成最终的母公司)。因为我们没有考虑具体的业务合并, 我们没有达成任何此类安排 发行我们的债务或股权证券，目前也没有这样做的打算。

目标业务或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准 确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流 、账面价值、企业价值，并在适当的情况下听取评估师或其他专业顾问的建议。投资者 将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择 用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定 目标业务或资产有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从 一家独立的独立投资银行或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就我们寻求收购的目标业务类型 是否满足该标准发表估值意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司、 或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的独立实体那里获得意见，即我们支付的价格 对我们的股东是公平的。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，许多竞争对手比我们拥有 更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们 可用财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的 现金，以及我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的 未来摊薄，这些要求可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使 我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

管理 运营和投资经验

我们 相信我们的高管拥有寻找、评估和执行有吸引力的 业务组合所需的经验、技能和人脉。有关我们高级管理人员和 主管经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要全身心投入到我们的事务中，而会 将他们的时间分配给其他业务。目前，我们希望每位员工投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间 (从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功 并不能保证我们会成功完成最初的业务合并。

正如 在“利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他 可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据特拉华州 法律规定的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都有某些预先存在的 受托责任或合同义务。

新兴 成长型公司状态和其他信息

我们 是根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法 定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些 各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一个12月31日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 在这一天中，我们的年度总收入至少为10.7亿美元。以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 此处提及的“新兴成长型公司”应具有 《就业法案》中与之相关的含义。

雇员

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的小时数，但 他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工 。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

不适用 。

我们 目前在C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953Holcomb Bridge Road Suite200， 诺克罗斯，佐治亚州30092设有执行办公室。我们的赞助商向我们提供这个空间，月费2万美元。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、 调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2020年12月23日开始在纽约证券交易所(NYSE American Stock Exchange)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American Stock Exchange，简称NYSE American)交易，交易代码为“VHAQU”。 组成这些单位的普通股、认股权证和权利的股票于2021年2月4日在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)开始单独交易，代码分别为“VHAQ”、“VHAQW”和“VHAQR”。

记录持有人

截至2020年12月31日，我们的保荐人Viveon Health LLC和我们的独立 董事作为唯一登记在册的股东，总共发行和发行了5,031,250股普通股。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者 其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义通过cede&Co持有的。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始 业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布 任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

无

使用 的收益

于2020年12月28日，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股(IPO)，每个单位由一股本公司普通股、 和一份可赎回认股权证组成，持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半普通股 ，并有权获得二十分之一(1/20)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 1.75亿美元的毛收入。2020年12月28日，承销商全面行使了超额配售选择权， 截止日期为2020年12月30日，我们以每单位10.00美元的价格出售了2,625,000个超额配售选择权单位， 额外产生了26,250,000美元的毛收入。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文 )相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，在每种情况下，只要保荐人或其获准受让人继续持有私募认股权证 。此外，我们的保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让、 或出售任何私募认股权证或相关证券(私募认购声明中所述的有限情况除外)。

在首次公开募股和定向增发中出售单位的净收益 共计203,262,500美元，存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，为公众股东的利益 。在(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)我们未能在2022年3月28日之前完成业务合并 之前，除利息收入外，信托账户中所有以信托形式持有的资金都不会从信托账户中释放出来，以支付任何纳税义务。 在(I)完成我们的初始业务合并、(Ii)我们未能在2022年3月28日之前完成业务合并之前， 以及(Iii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订我们的 修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的公开股票持有人就我们最初的业务合并寻求赎回的能力的实质或时间 ，或者如果我们 没有在2022年3月28日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，或者(B)关于与股东 有关的任何其他条款。 (A)修改我们的公开股票持有人寻求赎回我们初始业务合并的能力的实质或时间 如果我们没有在2022年3月28日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，或者(B)关于与股东有关的任何其他条款

2020年8月8日，我们向保荐人签发了本金总额为300,000美元的无担保本票(“本票”)。2020年12月，期票修改为50万美元。本票为无息票据，于(I)首次公开发售完成 或(Ii)放弃首次公开发售时(以较早者为准)支付。

有关 我们首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营成果的讨论和分析 。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

本报告中除历史事实陈述外的所有 陈述，包括但不限于“第 7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务 状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

下面讨论和分析我们的财务状况和运营结果的 应与本报告其他部分包含的财务 报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2020年8月7日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。我们于2020年12月28日完成了公开募股(定义如下)，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用我们的公开发行 和私募所得的现金收益，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划 或完成初始业务合并的计划是否会成功。

我们于2020年12月28日以每单位10.00美元的价格出售了17,500,000股 股(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，称为“公开 股”)。在公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向我们的保荐人出售 18,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为0.50美元。

截至2020年12月31日，首次公开发售(包括全面行使超额配售选择权)和私募所得款项净额共计203,262,500美元 存入为本公司公众股东利益设立的信托账户。信托 基金账户投资于计息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也用于我们的公众股东的利益 。

我们的 管理层对IPO和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。

运营结果

截至2020年12月31日， 我们尚未开始任何运营。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动，都与我们的组建和首次公开募股(“IPO”或“IPO”)有关，自IPO完成后， 寻找完成业务合并的目标。我们最早也要在完成业务合并 之后才会产生任何营业收入。我们将以利息收入的形式产生营业外收入，从公开发售中获得并存入信托账户(定义见下文)的收益 。

从2020年8月7日(初始)到2020年12月31日，我们净亏损25,819美元。我们产生了25,819美元的组建 和运营成本(不从股东权益中扣除)，主要包括一般和行政费用。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们信托账户之外的现金为3,096,956美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余现金都 保存在信托帐户中，通常不能供我们使用。

于2020年12月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位的首次公开募股(“单位”，就所发行单位包括的普通股而言，“公开股份”、单位所包括的认股权证、“公开认股权证”和 单位所包括的权利，“权利”)，产生了175,000,000美元的总收益。

同时 随着IPO的结束，我们完成了18,000,000份认股权证(“私募认股权证”)的出售，每份私募认股权证的价格为0.50美元 ，产生了9,000,000美元的毛收入。

关于是次IPO，承销商获授予自招股说明书日期起45天的选择权(“超额配售选择权”) ，以额外购买最多2,625,000个单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。于2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购买2,625,000个单位(“超额配售单位”)， 总收益为26,250,000美元。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的任何利息(不包括递延承销商的折扣)来完成我们的初始业务合并。如果我们未能成功完成业务合并，我们可能会提取利息 以支付我们的税款和清算费用。我们估计我们每年的特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额， 我们可以从信托账户以外的公开发售资金或从 信托账户中的资金赚取的利息中支付，并为此发放给我们。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额减去我们的运营费用和特许经营税所赚取的利息和其他 收入。我们预计信托账户金额的利息 将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金( “营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款， 但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。此类周转资金贷款将由本票证明 。这些票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或者由贷款人自行决定 。截至2020年12月31日，未发放流动资金贷款。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行义务 。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向我们一名董事的附属公司支付办公空间 以及为我们管理团队成员提供的秘书和行政服务，金额不超过每月20,000美元。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

普通股 可能赎回的股票

我们 根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。区分负债与股权“ 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为 不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，19,150,379股可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净亏损

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损 的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股普通股亏损的计算并未计入(I)首次公开发售及(Ii) 私人配售相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证 将是反摊薄的。认股权证可以购买总计1906.25万股普通股。

公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股亏损列报 ，其方式类似于普通股的两级亏损方法。可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损 股票的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将经可赎回普通股应占亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的 普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。

最近的 会计准则

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生重大 影响。

工作 法案

JOBS 法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们将 认定为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司 进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类 豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)提供独立注册会计师事务所的证明 根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的报告。(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案 可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求，或 独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管 之间的相关性 ， 独立注册会计师事务所报告提供有关审计和财务报表的附加信息 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，如高管 之间的相关性 这些豁免将在本次发行完成后的五年内 有效，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早的为准。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在 SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时 决定需要披露的信息。我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官(我们的“认证官”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论： 截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和 程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足 披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有 我们的控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

此 表格10-K年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在 交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

没有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月31日有关我们董事和高管的 信息。

下面 总结了我们每位高管和董事的业务经验：

Jagi Gill，博士 是我们的首席执行官。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。2017 至2020年间，他担任伯克希尔哈撒韦公司Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务发展副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤细分市场中实力特别强 。作为总经理，吉尔博士领导肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍 。除了一般管理职责外，Gill博士还参与Acumed整形外科部门的采购、关闭和整合 四项收购。这些交易的范围从作为插入式产品 集成的技术收购到拥有全球收入的独立公司。2009年至2017年，他是私营整形外科运动医药公司Tenex Health的创始人、首席执行官和董事会成员 。在这个职位上，他申请了专利，设计并开发了最初的平台技术，旨在治疗慢性肌腱疼痛。在他的领导下，Tenex Health实现了商业化运营，产生了积极的营业收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了服务于门诊手术中心的销售渠道 。在创立Tenex Health之前，吉尔博士在2007年至2009年期间担任OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，该公司提供非侵入性疼痛管理技术, 同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询 。OrthoCor开发了整形外科膝关节支架，并将其商业化，该支架集成了脉冲电磁技术，用于治疗与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年间在波士顿科学公司担任高管业务 开发职务，期间参与采购和支持收购私人公司，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私人公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health (植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical(心力衰竭治疗)和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用吉尔博士在整形外科和脊柱市场 的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和他们的客户 网络，成功地完成业务合并。

罗姆 帕帕佐普洛斯，医学博士。是我们的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗投资和运营经验 。从2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股权公司Intutes Capital的创始人和管理合伙人，该公司积极投资于医疗保健行业。在Intutes，他领导了对30多家公司的投资，企业价值总计超过7亿美元。在创立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士是全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、 公司执行副总裁兼公司秘书。在GNH任职期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、SEC报告和合规 以及人力资源职能和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗设备公司， 从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。 他最终成为该公司的临时首席财务官，直至2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一员。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士担任中端市场投资银行公司Caymus Partners的董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)来自希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学, 他于1985年毕业于埃默里医学院，并于1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训(br})。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验， 作为一名临床医生和投资者，除了他雄厚的财务 资历外，他还对医疗技术资产拥有独特的洞察力。

里山 马里兰州阿克洛格是我们的董事之一，也是PAVmed Inc.的联合创始人、董事长和首席执行官。Aklog博士自2018年成立以来一直担任Lucid Diagnostics Inc.的执行主席，自2007年成立以来一直担任医疗器械控股公司Pavilion Holdings Group LLC(简称PHG)的联合创始合伙人，自2009年成立以来一直担任由风险投资支持的医疗器械孵化器Pavilion Medical Innovation LLC的联合创始合伙人他之前曾担任PHG投资组合公司Vortex Medical Inc.的董事长兼首席技术官，从2008年成立到2012年10月被AngioDynamics收购，并 担任过许多主要医疗设备公司以及创新初创公司的顾问和顾问委员会成员。Aklog博士是25项已颁发专利和超过45项专利申请的发明人，包括Vortex Medical的AngioVac®系统的核心专利和大多数PAVmed Inc.产品的专利。在2012年全职进入医疗器械行业之前，Aklog博士是一名学术心脏外科医生，2006年至2012年担任亚利桑那州凤凰城圣约瑟夫医院心血管中心主任、外科副教授、心血管外科主任 ，2002年至2006年担任西奈山心胸外科助理教授、心脏外科副主任和微创心脏外科主任。 心脏外科研究实验室主任，波士顿布里格姆妇女医院主治医生， 1999年至2002年。Aklog医生在布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)和波士顿儿童医院(Boston Children’s Hospital)接受了普通外科和心胸外科的临床培训, 在此期间，他在哈佛医学院心脏外科研究实验室担任美敦力研究员两年。随后，他获得了美国胸科外科协会旅行奖学金(American Association Of Thoracic Surgery)，并接受了伦敦哈里菲尔德医院(Harefield Hospital)著名心脏外科医生Magdi Yacoub爵士和巴黎布鲁赛斯医院(L‘Hopital Broussais)教授阿兰·卡彭蒂尔(Alain Carpentier)的心脏瓣膜外科高级培训。Aklog博士是38篇同行评议文章和10章书的合著者。自2006年以来，他一直担任心胸外科杂志的编辑委员会成员。他是众多专业协会的成员，并当选为美国胸外科协会会员。2006年至2009年，他担任国际微创心胸外科学会董事会成员，2011年担任21世纪心胸外科学会主席。在他的临床生涯中，他被公认为2002年至2013年《康诺利城堡指南》(Castle Connolly Guide)中的美国顶尖医生之一 。他担任波士顿ECG项目慈善基金会主席和人权观察国际董事会主席。阿克洛格博士在哈佛大学以优异成绩获得物理学学士学位，在那里他被选为Phi Beta(Br)Kappa。阿克洛格博士以优异的成绩获得了哈佛医学院的医学博士学位。

布莱恩·科尔医学博士，MBA是我们的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的执行合伙人， 这一大型专业诊所的首席执行官，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖学和细胞生物学系骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是Rush公司软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和外科手术的生物替代品 。他还担任整形外科硕士培训项目的负责人，培训住院医生和研究员运动医学和研究 。他在国内外讲学，并在著名的运动医学学会担任多个领导职务。 通过他的基础科学和临床研究，他开发了多项创新技术，并获得多项专利，用于治疗肩部、肘部和膝部疾病 。他发表了1000多篇关于骨科和再生医学的文章和10本广为阅读的教科书。除了学术成就，科尔博士目前还在许多组织担任高级领导职务，如北美关节镜检查协会主席、矫形再生网络基金会主席和国际软骨修复协会秘书长。自2004年以来，科尔医生经常被评为“美国最好的医生”之一 ，自2003年以来，科尔医生被评为芝加哥大都会地区的“顶尖医生”。在2006年, 他登上了“芝加哥”杂志的封面，成为“芝加哥顶级医生”，并在2009年被选为NBA年度最佳队医。整形外科本周将科尔医生评为过去5年来被同行反复评选的前20名运动医学、膝盖和肩部专家之一。 他是芝加哥公牛nba球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医 。科尔博士获得了芝加哥大学普利兹克医学院的医学学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。他在纽约康奈尔医疗中心的特殊外科医院完成了整形外科住院医师培训，并在匹兹堡大学获得了运动医学研究员学位。

道格 手工艺是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的世界领先者美敦力最大的 独立代理商之一。他把他的整个职业生涯都献给了医疗行业，最初专注于脊柱植入物的销售，现在他仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系 。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩大到包括评估、咨询和开发医疗领域的一般业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入器设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了超过12家企业，如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Neurocraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek于1999年被美敦力以37亿美元收购。 克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家，他不断探索扩大医疗业务和技术投资的机会。 克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

我们的 董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除下文所述和“利益冲突”项下所述外， 这些个人目前均不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。 我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

家庭关系

高级职员及董事之间并无家族关系，任何董事 或本公司高级职员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，任何高级职员或董事已被或将被选为高级职员或董事。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的高级职员、董事、发起人或控制人均未参与S-K规则第401(F)项 所述的任何法律程序。

董事会 会议；委员会会议；年度会议出席率

在 2020年，董事会没有召开董事会会议，并就各种事项达成一致的书面同意。

高级官员 和董事资格

我们的 管理人员和董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导人组成。在这些岗位上，他们 获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规性、风险管理、 和领导力培养。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验 ，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们变得有价值的经验， 管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们 与我们的高级管理人员和董事一起认为，上述属性，以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 ，为我们提供了促进 我们完成收购交易的目标所需的各种视角和判断力。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、 提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会、提名委员会和薪酬委员会都有一份章程，该章程已于2020年12月21日作为S-1表格注册声明的证物提交给证券交易委员会。

审计 委员会

根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序， 财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、 资格、独立性和业绩；公司遵守法律和 法规要求的情况；以及公司内部审计职能的履行情况和财务报告的内部控制。 由于审计委员会直到2020年12月22日才成立，所以没有召开任何会议。

审计委员会的 成员是利山·阿克洛格、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们都是独立董事。阿克洛格博士是审计委员会主席。董事会已经确定，Aklog博士有资格成为证券交易委员会规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督提名人选的遴选工作。具体地说， 提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，为 董事提名程序制定程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会 每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别 成员绩效相关的定期评估程序。提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能 需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。 提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。由于提名委员会 直到二零二零年十二月二十二号才成立，所以没有召开任何会议。

提名委员会的 成员是利山·阿克洛格、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们都是独立董事。科尔博士是提名委员会的主席。

薪酬 委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的， 根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有 或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理 公司的激励-薪酬计划和股权-薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何 职责委托给小组委员会。公司首席执行官 不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。该公司的 高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请 任何薪酬顾问，该顾问负责确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。 赔偿委员会是在二零二零年十二月二十二号才成立，所以没有开过会。

尽管 如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们 提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成 初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

薪酬委员会的 成员是利山·阿克洛格、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立董事。克拉夫特先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供业务机会：

此外，董事在行使董事权力或履行董事职责时，必须谨慎、勤勉和熟练 在相同情况下，但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和所负责任的性质，行使合理的董事所应行使的谨慎、勤奋和技能。 此外，董事在行使董事的权力或履行董事职责时，必须谨慎、勤勉和熟练。 但不限于公司的性质、决策的性质、董事的职位和所承担的责任的性质。董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理期望的更高程度的技能 。

如上所述，董事 有义务不从事自我交易，或因其职位而以其他方式获益。董事在 意识到他对公司进行或将要进行的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该利益。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务的行为 。这可以通过股东会议上的股东批准 来实现。

因此， 由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务 机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决 。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任，只要他们发现可能适合实体的商机 ，他们就会承担先前存在的受托责任。因此， 他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠已存在的信托义务的实体以及此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 根据与我们的书面协议，已签约同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 时间之前，在提交给任何其他实体之前，向我们提交任何可能合理要求提交给我们的合适的商业机会， 受任何预先存在的受托责任或合同的限制 。 在提交给任何其他实体之前，我们的每一位高级管理人员和董事 已签约同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 时间之前，向我们提交任何合理需要提交给我们的合适的商业机会

下表汇总了我们高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们同意放弃 他们各自参与有关他们在IPO前收购的普通股的任何清算分配的权利 。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与 关于该等股票的任何清算分配，但已同意不转换该等股票(或在任何投标要约中出售其股份)，以完成我们的初始业务合并或修订我们修订和重述的备忘录 和与业务前合并活动有关的组织章程细则。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。任何此类关联方交易，如交易法的规则和条例 所定义，均需事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事 或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于 非关联第三方提供给我们的此类交易的条款。

关于我们与我们任何高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体之间可能进行的初始 业务合并，为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会完成此类关联初始业务合并 ，除非我们已获得(I)独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等独立投资银行或其他独立实体通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见 从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的非关联 股东是公平的，以及(Ii)得到我们大多数无利害关系的股东和独立董事的批准。 此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、完成我们最初的业务合并之前的咨询费或其他类似补偿，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。

道德准则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

拖欠者 第16(A)节报告

交易所法案第 16(A)条规定，实益拥有根据交易所法案第12条登记的本公司任何 类股权证券超过10%的董事、高级管理人员和股东(本文统称为“报告人”)必须向证券交易委员会提交证券实益所有权的初步声明和关于公司股权证券的实益 所有权变更声明。根据SEC 规定，所有报告人必须向我们提供该报告人根据第16(A)条向SEC提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审核以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为 以下交易未及时报告：

雇佣 协议

我们 没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在 终止雇佣时提供福利的协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的任何附属公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用。 也不会支付他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如识别潜在的 目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。

下表列出了截至2021年3月31日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人 的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事； 和(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2021年3月31日，我们已发行普通股25,156,250股，流通股 。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映在行使认股权证 时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2021年3月31日起60天内不可行使。

首次公开募股前发行和发行的所有 内幕股票均作为托管代理交由大陆股票转让信托 公司托管，直至(1)对于50%的内幕股票，在我们初始业务合并完成 和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票资本化调整后)之日起六个月内(以较早者为准)。重组和资本重组)在我们最初的业务合并后的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内部 股份，在我们的初始业务合并完成之日起6个月内，或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后 ，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，从而导致我们的所有股东都有权交换 ，在任何一种情况下，如果我们在最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致 我们的所有股东都有权交换，那么在这两种情况下，我们都会完成清算、合并、换股或其他类似的交易

在 托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括 其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或其各自的关联公司中， 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工出售或转让证券；(3)如果持有人 股东或成员在清算时，(4)出于遗产规划的目的，(4)善意赠送给持有人直系亲属或信托基金， 受益人是持有人或持有人直系亲属成员，(5)根据 去世后继承法和分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些承诺，确保与购买公司证券有关的 义务，或(8)在受让人同意托管协议和内幕信件条款的每种情况下，以不高于股票最初购买价格 的价格私下出售。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据 将在我们最初的业务合并完成后偿还，不含利息。

在2020年8月，我们的发起人以25,000美元的总收购价购买了3,593,750股票，约合每股0.007美元。 我们随后宣布每股流通股派息0.36，相当于4,887,500股流通股，并于2020年12月22日宣布每股流通股派息0.03 ，即5,031,250股流通股，这些股票在本文中被称为“创始人股份” 或“内部人股”。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，我们没有有形资产 或无形资产。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与 首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在每种情况下以无现金方式行使，只要它们继续由保荐人或其许可受让人持有 。此外，保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何 私募认股权证或相关证券(除非私募认购权证认购 声明中所述的情况有限)。保荐人获得了与购买私募认股权证相关的某些索要和搭载注册 权利。

为满足首次公开募股(IPO)完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或随时借给我们资金，无论他们认为合理的金额 。 每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在我们最初的 业务组合完成后偿还，不含利息。

根据日期为2020年12月22日的登记权协议，在本年度报告日期发行和发行的我们内部股票的 持有人，以及私募认股权证的持有人 (以及所有相关证券)有权获得登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内部股票的持有人 可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证的持有者可以选择 随时行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们 报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用 。我们可报销的自付费用的金额 没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益 和信托帐户金额所赚取的利息收入， 我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会审核并批准 向任何初始股东或我们的管理团队成员、或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款， 向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都由我们的董事会审核和批准，任何感兴趣的董事都不会 进行此类审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并相关的 不会向任何 持有我们普通股的初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的附属公司支付 任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿 (无论是哪种交易类型)，都不会向任何 我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的附属公司支付任何 补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事 (或者，如果没有“独立”董事，则是我们的公正董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们对来自独立第三方的此类交易的优惠程度 。

相关 方政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非符合董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司都是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过我们普通股5%的实益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益(不只是因为担任另一实体的董事或实益低于10%的 所有者)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们的 审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准 我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的 关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，这些成员都可以访问我们的律师或独立的 法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。此外，我们要求我们的每位董事和高管填写 一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在 利益冲突。

为进一步执行我们关于关联方交易的政策 ，对于我们考虑与与我们的任何初始股东、董事或高级管理人员有关联的实体的任何初始业务合并，以进一步最小化潜在的利益冲突，我们已同意不会 完成与此类各方关联的实体的业务合并，除非(I)独立投资银行或其他独立实体(通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见) 从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的股东和我们的独立董事的批准 。(I)我们的独立投资银行或其他独立实体通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见 ，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的董事和我们的独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级职员、董事 或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿 。

导演 独立性

纽约证券交易所 美国证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。有关董事独立性的说明 见上文第三部分第10项--董事、高管和公司治理。

公共 会计费

从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，Marcum LLP事务所一直是我们主要的独立注册会计师事务所 。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而收取的专业服务费用和Marcum LLP通常提供的与监管备案相关的服务 。Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息、注册报表、结账8-K报表以及2020年8月7日至2020年12月31日期间提交给证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业 服务的总费用为63,500美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。我们没有向Marcum LLP支付从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Marcum LLP支付从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日期间的税务规划和税务建议 。

所有 其他费用。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付其他服务费用。

服务预审批

由于我们的审计委员会在2020年开始工作时尚未成立，因此审计委员会无法预先批准上述所有 服务，尽管所有此类服务都得到了我们董事会的批准。 审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第 第四部分

本报告提供了以下 份证物。通过引用并入本文的展品可以从SEC的 网站sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签字人代表其 签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。

展品索引

VIVEON Health Acquisition Corp.

财务报表索引 。

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Viveon Health Acquisition Corp.

关于财务报表的意见

我们 审计了Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、 相关经营报表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年4月8日

VIVEON Health Acquisition Corp.
资产负债表
2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON Health Acquisition Corp.
操作说明书
自2020年8月7日(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON Health Acquisition Corp.
股东权益变动表
自2020年8月7日(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON Health Acquisition Corp.
现金流量表
自2020年8月7日(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON Health Acquisition Corp.
财务报表附注

注 1-组织和业务运营

Viveon Health Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 公司没有选择任何具体的业务合并目标，本公司也没有任何人代表其直接或间接与任何业务合并目标就初始业务合并进行任何 实质性讨论。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未开始任何运营。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“首次公开募股” 或“首次公开募股”)有关，如下所述。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入 。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Viveon Health LLC(“赞助商”)。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2020年12月22日(“生效日期”)宣布公司首次公开募股的注册声明 生效。于二零二零年十二月二十八日，本公司完成招股17,500,000个单位( 个“单位”，就拟发售的单位所包括的普通股而言，“公众股份”、单位所包括的认股权证、“公开认股权证”及单位所包括的权利，“权利”)，每单位10.00美元，产生毛利175,000,000美元，详见附注3所述。价格为每份私募认股权证0.50美元，这一点在附注4中进行了讨论 。

于2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购买2,625,000股(“超额配售 股”)，总收益为26,250,000美元。

IPO的交易成本为11,830,356美元，其中包括4,025,000美元的承销折扣、7,043,750美元的递延承销折扣、 和761,606美元的其他发行成本。

在完成IPO和出售超额配售单位后，来自IPO和出售私募认股权证单位的净发行收益 的203,262,500美元(约合每单位10.10美元) 存入信托账户(“信托账户”) ，投资于到期日在180天或以下的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。 根据《投资公司法》第2a-7条，货币市场基金进行投资。除 信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给本公司以支付其纳税义务外，首次公开募股的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一个：(1)本公司最初的 业务合并在15个月内完成；(2)如果本公司 未在规定的时间内完成业务合并，本公司将赎回100%的已发行公开发行股票。 如果本公司 未在规定的时间内完成业务合并，则本公司将赎回100%的已发行公开发行股票。

公司已选择12月31日作为其会计年度结束日期。

公司管理层对IPO净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上 所有净收益一般都用于完成企业合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须在签订初始业务合并协议时 完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额 ，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司只会在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式取得目标公司的权益 ，以致不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准该初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求转换其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的业务合并， (2)向其公众股东提供机会，以收购要约的方式向本公司出售其公众股份 ，从而避免股东投票的需要，其金额相当于当时存入信托账户的总金额(扣除应付税金)的按比例股份 ，在每种情况下均受本文所述的限制 的限制。

如果 本公司决定进行收购要约，则该要约的结构将使每个公众股东可以出价任何 或其全部公开股票，而不是其部分按比例持有的股份。如果有足够多的股东认购其 股票，导致本公司无法满足最终协议中有关其 初始业务合并的任何适用成交条件，或者本公司无法维持至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将不会完成 该初始业务合并。是否将寻求股东批准拟议的业务合并或 是否允许股东在收购要约中将其股票出售给本公司，将由公司根据各种因素 做出决定，例如交易的时间或交易条款是否需要我们寻求股东的批准。

如果公司向股东提供以收购要约的方式向其出售股份的机会，公司将向证券交易委员会提交要约收购文件 ，该文件将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息 。如果公司寻求股东批准其最初的业务合并， 公司只有在亲自出席或由 代表出席公司会议的普通股流通股中的大多数投票赞成该业务合并的情况下，才会完成业务合并。 公司只有在亲自出席或由 代表出席公司会议的普通股流通股的大多数投票赞成该业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需赎回的普通股将在 首次公开募股(IPO)完成后按赎回价值记录并归类为临时股本。 在这种情况下，如果公司在 完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将继续进行业务合并。

尽管 有上述赎回权，但如果公司寻求股东批准其初始业务合并，并且公司没有 根据投标要约规则对其初始业务合并进行赎回，则修订和重新发布的 公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人 将 与该股东合作或作为一个“集团”(定义见“交易法”第13条)进行赎回。 修订后的公司注册证书将规定公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人将 赎回其初始业务合并。未经 公司事先同意。公司的赞助商，高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意 不会对修订后和重新发布的公司注册证书(A)提出任何修改意见 ，以修改本公司义务的实质或时间 ，即在首次公开募股(IPO)结束后15个月内(“合并期”)或(B)，本公司有义务就初始业务合并规定赎回其公开发行的股份，或赎回100%的公开股份。 在首次公开募股结束后的15个月内(“合并期”)或(B)，公司有义务规定赎回与首次公开募股相关的公开股份或赎回100%的公开股份。除非本公司向其公众股东提供赎回其普通股的机会 连同任何此类修订。

如果 本公司无法在合并期内完成其初始业务合并，本公司将：(I)停止所有 除清盘以外的业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票(包括本次发行中的任何公开发行单位或其初始 股东或其关联公司在本次发行中购买或后来在公开市场或私人交易中收购的任何公开单位或股份)， 赎回100%已发行的公开股票。根据适用法律， 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在合理可行的情况下，经公司其余普通股持有人及其董事会的批准 ，开始自动清算，并 正式解散公司，但(就上文(Ii)和(Iii)项而言)遵守其规定 的义务

公司的初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的 方正股票的分派权利。但是， 如果初始股东在IPO中或之后获得了公开发行的股票，如果公司倒闭，他们将有权从信托 账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

风险 和不确定性

管理层 目前正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然 病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但截至这些财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

新兴 成长型公司

根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第2(A)节(《证券法》)，经2012年《创业企业法》(《就业法案》)修订后的《证券法》规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可 利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守审计报告的要求。 公司可利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守审计要求的规定。 公司可利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守审计要求。减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。该公司打算利用这一延长过渡期的好处。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。 所附财务报表符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要由美国国库券组成的货币市场基金持有。

提供与IPO相关的 成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“报价费用 ”的要求。发售成本主要包括截至资产负债表日 产生的专业及注册费用，该等费用与首次公开发售有关，并于首次公开发售完成时计入股东权益。因此，截至2020年12月28日，总计11,830,356美元的发行成本已计入股东权益(包括4,025,000美元的 承销折扣，7,043,750美元的递延承销折扣，以及761,606美元的其他发行成本)。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

普通股 可能赎回的股票

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其普通股科目 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的 控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股 具有一定的赎回权，该赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示， 不在公司资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日，19,150,379股可能需要赎回的普通股 作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同， 主要由于其短期性质。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 ，而纳入该等认股权证将属反摊薄。认股权证可行使购买总计19,062,500股普通股 的权利。

公司的营业报表包括以类似于两级法的方式列报可能赎回的普通股每股净收益 。可赎回普通股的每股基本普通股和稀释后普通股净收入是 通过信托账户赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数 计算得出的。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，经可赎回普通股收益 调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的 普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。

所得税 税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中所得税的资产和负债会计核算方法。递延税项资产和负债按现有资产和负债的列账金额与各自税基之间的差额 可归因于估计的未来税项后果确认。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额 的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司的 管理层确定美国是本公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。从2020年8月7日(开始)至2020年12月31日期间，未累计利息和罚款 。本公司目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注 3-首次公开发行

2020年12月28日，该公司以每台10.00美元的价格售出了17,500,000台。每个单位包括一股普通股、每股面值0.0001美元、一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的初始业务合并后获得普通股股份的二十分之一(1/20)。如招股说明书所述，每份公开认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买普通股的一半(1/2)普通股。

于2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购买2,625,000股(“超额配售 股”)，总收益为26,250,000美元。

公司不会发行零股。因此，公众股东必须以两只认股权证的倍数行使公开认股权证。 每份认股权证将在本次发行结束或初始业务合并完成后一年较晚的时候可行使 ，并在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。 每份认股权证将于本次发行结束或首次业务合并完成后一年后可行使 ，在初始业务合并完成后五年到期，或在赎回或清算后更早到期。

注 4-私募

同时 随着IPO的结束，保荐人以每份认股权证0.5美元(总计9,000,000美元 )的价格购买了总计18,000,000份认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，私募 与本次发行同步结束。 私募认股权证的部分购买价格已添加到本次发行的收益中，并将保存在信托账户中。

注 5-关联方交易

其他 应付关联方

于2020年12月28日首次公开发售(IPO)截止时，与私募认股权证相关的总收益总额 为9,000,000美元，将存放在信托账户中。本公司于2020年12月28日收到9,364,880美元，相当于保荐人集团收到的364,880美元，超过了与出售的私募认股权证相关的9,000,000美元。截至2020年12月31日，这笔超出的 金额记录在其他应付相关方。

方正 共享

在2020年8月，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.007美元，用于支付3,593,750股普通股的对价发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，公司宣布每股流通股派发0.36股股息 ，相当于4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣布派发0.03股股息，相当于5,031,250股，其中包括最多656,250股可被没收的股份 ，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，以及最多1,006,250股 股(br}按比例)，在初始业务合并完成后行使权利的范围内可被没收。鉴于承销商于2020年12月30日全面行使其超额配售选择权(见附注3)，656,250股 股份不再被没收。

将 方正股票存入由大陆股票转让与信托公司作为托管 代理维护的托管账户。其中50%的股份不得转让、转让、出售或解除托管，直至(I)本公司完成初始业务合并之日起6个月或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何30个交易日内的任何20个交易日(以较早者为准)才能转让、转让、出售或从托管中解脱。(I)本公司完成初始业务合并之日起6个月，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，不得转让、转让、出售或解除托管其中的50%股份。出售或解除托管，直至本公司初始业务合并完成之日起 后6个月，或在任何一种情况下，如果在初始业务合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有 股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

在 托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括 其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或其各自的关联公司中， 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工出售或转让证券；(3)如果持有人 股东或成员在清算时，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属或信托的成员提供真诚的赠与， 受益人是持有人或持有人直系亲属的成员，(5)根据继承法和死后分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押 确保与购买公司证券有关的义务，(8)以不高于最初购买价格 的价格私下出售，或(9)取消至多656,250股普通股 ，但条件是承销商没有在完成公司最初的业务合并时全部或部分行使超额配售 ，或在承销商同意的情况下 取消最多656,250股普通股 ，在受让人同意的每种情况下(第9条或经本公司 事先同意除外)，超额配售的价格不得高于公司最初购买股票的价格，或(9)取消最多656,250股普通股 ，但承销商没有在完成公司最初的业务合并时全部或部分行使超额配售， 在受让人同意的情况下

本票 票据关联方

保荐人同意向本公司提供总计500,000美元的贷款，用于支付根据 发行的期票(以下简称“票据”)进行首次公开发行(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的，在2021年3月31日或首次公开募股(IPO)完成时(以较早的日期为准)支付。本公司打算从首次公开发行的收益中偿还本票，而不是 存入信托账户。截至2020年12月31日，公司已在期票下提取了228,758美元。

流动资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在完成公司的 初始业务组合后偿还，不含利息。截至2020年12月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 支持协议

自最终招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、水电费 和秘书支持费用。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止 支付这些月费。截至2020年12月31日，本公司已产生并累计行政服务费5,806美元，并 抵销应付关联方。

附注 6-承付款和或有事项

注册 权利

本招股说明书日期已发行及发行的本公司内部股份的 持有人，以及非公开 认股权证(及相关证券)的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议，有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司 登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。在公司完成业务合并 之后，私募认股权证(和标的证券)的多数 持有者可以选择随时行使这些注册权。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记 报表有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

关于是次IPO，承销商获授予自招股说明书日期起45天的选择权(“超额配售选择权”) ，以额外购买最多2,625,000个单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权购买了262.5万个超额配售单位。超额配售单位 以每超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外毛收入26,250,000美元。

附注 7-股东权益

优先股 股票-本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时决定的 指定、投票权及其他权利及优惠。 截至2020年12月31日，并无发行或发行任何优先股。

普通股 股-公司有权发行6000万股普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年12月22日，公司修改了公司注册证书，将其法定股份增加到60,000,000股普通股 。持有者每持有一股普通股有权投一票。截至2020年12月31日，共有6,005,871股普通股 已发行，其中不包括19,150,379股可能需要赎回的普通股。

认股权证 -公开认股权证将在本次发行结束或初始业务合并完成 后一年晚些时候开始可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在 赎回后更早到期。

公司可以调用公共认股权证进行赎回：

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，其管理层将可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量的普通股认股权证等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平 市值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至 第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证 将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

如果 (X)公司在其初始业务合并结束时，以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价增发普通股或股权挂钩证券用于筹资目的(该发行价或有效发行价由董事会真诚确定)，且对于任何 向其发起人、初始股东或其附属公司发行此类股票的情况，不考虑 持有的任何创办人股票。 (X)如果公司在结束最初的业务合并时以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价发行普通股或股权挂钩证券，则不考虑 持有的任何创办人股票(Y)此类发行的总收益占总股本收益的60%以上， 及其利息，可用于我们初始业务合并的资金 在完成初始业务合并之日 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.50美元。认股权证的行使价将 调整为等于(I)市值或(Ii)本公司 增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%，上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的165%。认股权证可在到期日或之前在权证代理人办公室交出 权证证书，权证证书背面 面的行权证表格按说明填写并签立，并附有全数支付行使价的保证书 或支付给本公司的官方银行支票。, 正在行使的认股权证的数量。权证持有人在行使认股权证并获得普通股 股票之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每 股普通股享有一票投票权。

权利-除非 公司不是企业合并中幸存的公司，否则在完成初始企业合并后，权利持有人将自动获得二十分之一(1/20) 普通股。如果本公司在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司 ，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其 权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。 公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入至 最接近的完整股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。 如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司将公开 股票赎回信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将 到期变得一文不值。

附注 8-所得税

公司递延税金净资产如下：

所得税规定包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司有5,000美元的美国联邦净营业亏损结转，这些净营业亏损不会到期，而且没有州净营业亏损结转 可用于抵消未来的应税收入。

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能全部 递延税项资产的一部分无法变现。递延税项资产的最终实现取决于 未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生。 管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的计划冲销、预计的未来应纳税所得额和纳税筹划策略 。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此已设立全额估值拨备。从2020年8月7日(开始)至2020年12月31日的 期间，估值津贴更改为5422美元。

A 联邦所得税税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：

该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各个税务机关的审查 。

注 9-后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据此次审查，公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露，但如下所述 ：

2021年1月13日，本公司向关联方支付本票228,758美元。