附件4.1

Navios Marine Partners L.P.

代表有限合伙人利益的共同单位

连续服务计划销售协议

2021年4月9日

美国高盛资本有限责任公司

列克星敦大道599号，35号地板

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Navios Marine Partners L.P.是马绍尔群岛的一家有限合伙企业(以下简称合伙企业)，该公司提议，根据本文所述的条款和条件，不时向或通过S.Goldman Capital LLC(作为销售代理和/或委托人(简称合伙企业))发行和销售代表合伙企业中有限合伙人利益的共同单位(以下简称为共同单位 ))，根据本连续优惠计划销售协议(销售协议)第2节中规定的条款，总销售价格最高可达75,000,000美元。合作伙伴同意， 无论何时决定直接向作为委托人的代理销售通用设备，它都将根据本销售协议第3节的规定，以本协议附件1的形式签订与此类销售相关的单独协议(每个协议，一个条款协议)。

本协议各方理解并同意，本合伙企业由Navios Marine Holdings Inc.(Navios Marine Holdings Inc.)于2007年8月7日 成立，以拥有和运营集装箱船和干货船，具体内容见一般披露包、初步招股说明书和招股说明书(均为本文定义的 )。奥林匹斯海事有限公司是合伙普通合伙人(简称普通合伙人)。双方进一步理解并同意，截至本协议日期：(I)普通合伙人直接 在合伙企业中拥有约2%的普通合伙人权益；(Iii)合伙企业直接拥有马绍尔群岛有限责任公司Navios Marine Operating L.L.C.的100%会员权益，后者直接或间接拥有附表A所列每家子公司(合计为经营子公司)的100%已发行股本(合计为经营子公司以及各自独立经营的经营子公司)的100%已发行股本；(Iii)合伙企业直接或间接拥有附表A所列的每家子公司(合计为经营子公司和各自经营的子公司)100%的已发行股本。(3)合伙企业直接拥有马绍尔群岛有限责任公司Navios Marine Operating L.L.C.的100%会员权益。

普通合伙人、合伙企业和运营公司以下统称为合伙各方，与运营子公司一起以下统称为合伙实体。Navios海事控股公司、合伙实体和Navios船务管理公司(马绍尔群岛公司旗下的船务管理公司)以下统称为Navios合伙企业。

本销售协议中对注册声明或招股说明书中所述的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，应视为指并包括在相关时间通过引用并入 注册声明或招股说明书(视情况而定)中的所有该等财务报表和明细表及其他信息(或类似进口的其他引用)。(br}注册说明书或招股说明书中所述的财务报表和明细表及其他信息(视情况而定)应视为指并包括在相关时间通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和明细表及其他信息。

第一节陈述和保证。每一合伙各方共同和各自向代理商声明并保证，截至本销售协议日期，每个注册声明修改日期(如下文第3节定义)、每个合伙定期报告日期(如下面第3节定义的 )、每个合伙收益报告日期(如下面第3节定义的)、每个请求日期(如下面第3节定义的)、每个适用时间(如下面的第1(A)节定义)和每个结算日期(如下文第3节定义的)和每个结算日期(如下文第3节定义的那样)和每个结算日期(如下文第3节定义的那样)和每个结算日期(如下面第3节定义的那样)但是，如果该日期发生在合伙企业没有根据本合同第2(B)款指示代理商进行任何销售的期间，或者根据先前指示的所有此类销售已经完成，并且合伙企业不打算根据第2(B)款发出不少于五(5)个工作日的指令(在每种情况下，都有一段暂停期限)，则在暂停期限结束之前， 合伙企业不得对本第1款中包含的合伙企业作出陈述和保证此外，合伙企业提供本节1中包含的陈述和担保，应作为暂停期满后开始根据本销售协议进行任何公用事业单位发售的先决条件：

1

(A)合伙企业已根据修订后的1933年《证券法》(1933年法案)，以表格F-3(第333-237934号文件)就合伙企业的共同单位向证券交易委员会(证监会)提交了一份货架登记声明(文件编号333-237934)；每项注册声明及其任何修正案均已根据1933年法案生效；合伙企业已遵守每项请求(如有)未发出暂停该注册声明或其任何部分效力的停止令，也未为此目的启动或(据该合伙所知)受到委员会威胁的程序，也未收到委员会根据1933年法案第401(G)(2)条对使用该形式的注册声明或其任何生效后的修订提出反对的通知(作为该注册声明的一部分提交的基础招股说明书，)；以及，该合伙未收到根据1933年法案第401(G)(2)条提出的反对使用该形式的注册声明或其任何生效后修订的通知(作为该注册声明的一部分提交的基础招股说明书，以下称为基本招股说明书，其最近一次提交给委员会的形式是在本销售协议的 日期或之前；该注册说明书的各个部分，不包括任何表格T-1，但包括其所有其他证物 以及根据1933年法案第430B条向委员会提交并被视为该注册说明书一部分的与共同单位有关的任何招股说明书补充或招股说明书，每一部分均在注册说明书的该部分生效时修订 , 以下统称为《招股说明书》；根据1933年法令根据规则 424(B)向委员会编制和提交的具体与共同单位有关的招股章程补编以下称为《招股说明书补编》；经《招股章程补编》修订和补充的《基本招股章程》以下称为《招股说明书》；本文中对《基本招股章程》、《招股说明书补编》或《招股章程》的任何提述均应被视为指并包括通过引用而并入的文件。但在任何该等成立为法团的文件的任何证物内所载的任何陈述，除此处所载的陈述外，不得当作已向代理人作出；对基本招股章程、招股章程补编或招股章程的任何修订或补充的任何提述，应被视为指并包括对注册说明书、根据1933年法案下的第424(B)条向委员会提交的与共同单位有关的招股说明书补充文件或基础招股说明书的任何生效后修订，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的1934年法案)提交并并入其中的任何文件，在每个案件中均在 日期之后 , 视情况而定；凡提及对注册说明书的任何修订，应被视为指并包括在注册说明书生效日期后根据1934年法案第13(A)或15(D)节提交的任何合伙企业年度报告，该注册说明书通过引用并入注册说明书中；以及根据 1933年与共同单位相关的法案，规则433中定义的任何发行人自由写作招股说明书(以下称为发行者自由写作招股说明书)。

委员会未发布禁止或暂停使用《基本招股章程》、《招股说明书补编》、《招股章程》或任何发行者自由写作招股说明书的命令，《基本招股说明书》和《招股说明书》在提交时，在所有实质性方面均符合1933年法案及其下的委员会规则和条例的要求(1933年法案条例)，没有对重大事实作出不真实的陈述或遗漏。

就本销售协议而言，适用时间是指根据本销售协议销售该等公用单位的时间；对于任何公用单位而言，适用时间是指根据本销售协议销售该等公用单位的时间；在该适用时间或之前发布的招股说明书和适用的发行者自由写作招股说明书，在每个适用时间和每个结算日合计在一起(就任何公用单位而言，连同该等公用单位的公开发行价，称为一般披露方案)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 为了在其中作出陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，该等陈述将不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实而每份适用的发行人自由写作招股章程将不会与注册声明、招股说明书附录或招股章程中包含的信息相冲突， 发行人自由写作招股说明书以及截至该适用时间由一般披露包补充并与其一起使用的每份该等发行人自由写作招股说明书，将不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。

2

(B)在注册说明书及招股章程(视属何情况而定)生效或提交予监察委员会(视属何情况而定)时，以引用方式并入或当作纳入注册说明书及招股章程内的文件，在各重要方面均符合“1934年法令”及根据该法令订立的监察委员会规则及规例的规定(“1934年法令规例”)，而当与招股章程内的其他资料一并阅读时，(A)在注册说明书生效时，(B)在招股章程生效时，(B)在注册说明书生效时，(B)在招股说明书生效时，(B)在招股章程生效时，并无载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实。

(C)本销售协议已由合伙双方正式授权、签署和交付，任何条款协议将由合伙各方正式授权、签署和交付。

(D)在提交注册声明及其任何生效后的修订时，合伙企业或其他 要约参与者在此后最早时间作出善意要约(在1933年法案条例第164(H)(2)条的含义内)，在本协议发布之日，合伙企业不是，也不是1933年法案规则 405中定义的不合格发行人。

(e) [保留区]

(F)根据马绍尔群岛共和国的法律，对随后的共同单位转让没有 限制。

(G)登记报表、一般披露方案和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关的附表和附注，按其中所述日期和合伙企业及其合并子公司的经营业绩、全面收益、现金流和合伙人资本变动，公平地反映了其中所述实体的财务状况 ；上述财务 报表是按照美国公认的会计原则编制的支持明细表(如果有)按照GAAP在所有重要方面公平地 列示了其中要求陈述的信息。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载或以参考方式并入的选定财务数据及财务摘要资料，在各重大方面均与其内所载资料公平列载，并已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所包含的情况外，根据1933年法案或1933年法案 法规，历史或形式财务报表或支持性明细表不需要包含在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中，并以引用的方式包含或合并在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中。

(H)除其中另有说明外，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程分别提供资料的日期起，(A)被视为一个 企业的合伙实体的状况、财务或其他方面，或其盈利、商业事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)任何合伙实体并无订立任何交易，但合伙实体并无进行任何交易，但合伙实体的交易不在下列情况下发生： 任何合伙实体的财务或其他状况，或被视为 企业的合伙实体的盈利、业务或业务前景，不论是否在正常营业过程中产生(重大不利影响)，(B)合伙实体并无订立任何交易，但合伙实体的交易除外除注册声明、一般披露组合及招股章程所载或预期外，及(C)除注册声明、一般披露组合或招股章程所披露的 外，合伙并无就其未清偿普通合伙人或有限合伙人权益的任何类别宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，该等股息或分派对被视为一家企业的合伙实体而言属重大。(C)除注册声明、一般披露组合或招股章程所披露的 外，合伙并无就其未清偿普通合伙人或有限合伙人权益类别宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(I)除一般披露资料包及招股说明书所述外，在招股说明书日期前六个月期间，没有任何Navios实体出售或发行任何证券 ，包括根据1933年法案规则144A、或规则D或规则S的任何销售，但根据 员工福利计划、受限制股票期权计划或其他员工补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的单位除外，该等证券须与出售普通股合并。

(J)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)，该公司认证注册说明书、一般披露方案及招股说明书所载或以引用方式并入该等注册说明书、一般披露方案及招股章程内的财务报表及辅助附表，(A)其报告载于合伙企业截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报内，而该年报已以参考方式并入一般披露方案及招股说明书内，及(B)并已交付本协议第6(G)节所提述的初步函件，根据1933年法案、1933年法案条例和公共会计监督委员会的要求，过去和现在都是独立的注册公共会计师。

3

(K)NAVOS各方均已正式成立或注册(视情况而定)，并且有效地 作为有限合伙企业、有限责任公司或公司(视情况而定)存在，在其注册成立或组织所在的司法管辖区法律下信誉良好，且每一方均具有订立和履行本销售协议项下义务所需的完全合伙、有限责任公司或公司权力和权限(视情况而定)，以及拥有、租赁和运营船只的权力和权限(定义见下文)。Navios各方均有正式资格办理业务，且在注册声明、一般披露方案和招股说明书所述的开展业务所需的 其他司法管辖区内，均具有外国有限责任合伙企业、外国有限责任公司或外国公司(视情况而定)的良好信誉，但不符合资格或信誉不佳不会导致重大不利影响或 使合伙企业的有限责任合伙人承担任何重大责任或残疾的除外。

(L)普通合伙人完全有权在注册声明、一般披露方案和招股说明书所述的所有重要方面担任 合伙企业的普通合伙人。

(M)普通合伙人的所有已发行及未偿还证券均已根据其 成立及注册细则(《GP协议》)妥为授权及有效发行，且已悉数缴足且毋须评估，且无任何留置权、产权负担、担保权益、质押、按揭、押记或其他 索偿(统称为《留置权》)、GP协议中对可转让的限制或注册声明、一般披露资料包及招股章程所述者。

(N)除另有协议外，普通合伙人为合伙企业的唯一普通合伙人，在 合伙企业中拥有约2.0%的普通合伙人权益；该等普通合伙人权益将根据合伙协议获得正式授权及有效发行；普通合伙人拥有该等普通合伙人权益且无任何留置权(注册声明、一般披露方案及招股章程或合伙协议所述的 可转让性限制除外)。

(O)共同单位及其代表的有限合伙人权益已获得合伙协议的正式授权，在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付(在合伙协议要求的范围内)和不可评估(除非此类不可评估可能受到马绍尔群岛有限责任公司法案第41节所述事项的影响)； 共同单元符合注册声明、一般披露一揽子计划和展望中包含的所有与此相关的陈述公共单位的持有者不会因此而承担个人责任。 任何公共单位的持有者均不会因此而承担个人责任。

(P)合伙企业拥有运营公司所有已发行和未支付的 会员权益；该等会员权益已根据运营公司的有限责任公司协议(运营公司有限责任公司协议)正式授权并有效发行，并已全额支付(在运营公司有限责任公司协议要求的范围内)且不可评税(除非此类不可评税可能受到《马绍尔群岛有限责任公司法》第51条所述事项的影响)(《马绍尔群岛有限责任公司法》)截至本销售协议日期 ，合作伙伴的唯一子公司为运营公司和运营子公司。

(Q)营运公司 将拥有或将有权收购每间营运附属公司的所有已发行及已发行股本；该等股本将根据营运附属公司的公司章程及附例获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评税(但不可评税 可能受《马绍尔群岛商业公司法》第43及44条所述事项影响者除外)；运营公司拥有此类股本，除根据合伙企业的信贷安排产生的留置权外，没有任何留置权。

(R)合伙企业拥有一般披露一揽子计划和 招股说明书中规定的授权资本。

(S)除注册声明、一般披露方案及招股说明书所述或合伙实体的相关 组织文件所载者外，并无(A)认购或购买合伙实体的任何股本证券的优先认购权或其他权利，或 (B)购买合伙实体的任何证券的未偿还期权或认股权证，或 (B)购买合伙实体的任何证券的未偿还期权或认股权证。本销售协议所规定的登记声明的提交以及公用事业单位的发售或出售均不产生任何 合伙企业的任何其他公用事业单位或其他证券的登记权利或与登记有关的权利。

4

(T)合伙各方均拥有签订本销售协议的法定权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准 。合伙企业拥有根据本销售协议中规定的条款和条件发行、出售和交付公用事业单位的所有必要合伙权力和授权。 任何合伙各方为授权、发行、 出售和交付本销售协议项下的共同单位以及完成本销售协议预期的交易而必须采取的所有公司、合伙企业和有限责任公司行为(包括单位持有人、股东、成员或合伙人行为)(视具体情况而定)均应有效。

(U)《合伙协议》、《GP协议》和《运营公司有限责任公司协议》(统称为《组织协议》) 均已由各方正式授权、签署和交付，均为此类各方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对此类各方强制执行，但对于本款所述的每项协议，其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，涉及或影响债权人权利的一般和一般 衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)；并进一步规定，任何此类组织协议 中包含的赔偿、贡献和免责条款可能受到适用法律和公共政策的限制。

(V)合伙各方均未(A)违反其公司章程、 合伙协议、有限责任公司协议、章程、章程或类似的组织文件，(B)未履行或遵守任何合伙各方为一方或其任何一方可能受其约束的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件；(B)合伙各方均不违反其公司章程、合伙协议、有限责任公司协议、章程、章程或类似的组织文件；(B)合伙各方未履行或遵守任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件。或(br}违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或对合伙各方或其任何一方有管辖权的其他主管机关、团体或机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令， 或(C)违反 合伙各方的任何财产或资产受到 合伙各方的任何财产或资产约束(统称为协议和文书)的 合伙各方或其各自管辖机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的违约情况除外资产或业务(每个资产或业务都是一个政府实体)，除非此类违规行为单独或整体不会造成实质性的不利影响。本销售协议和任何条款协议的签署、交付和履行，包括完成注册声明、一般披露方案和招股说明书中预期的交易(包括但不限于发行和销售公用事业单位以及使用出售公用事业单位所得的收益，如其中所述，收益的使用)，以及合伙各方遵守本协议和本协议项下的 义务，均已获得所有必要的公司行动和承诺的正式授权。, 与协议和文书项下的任何合伙当事人的任何财产或资产发生冲突或构成违反、违约或 偿还事件(定义见下文)，或导致根据协议和文书对任何合伙各方的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担( 冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外)，也不会导致任何违反任何合伙各方的有限责任公司协议、章程、章程或类似的组织文件，或任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、 条例、判决、命令、令状或法令。本文中使用的还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人 )要求任何合伙各方回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(W)不需要任何法院、政府机构或机构的许可、同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格(同意)(或同意)与本协议拟进行的交易、共同单位合伙企业的发行或出售、签立、交付和履行本销售协议有关的事项，以及作为本协议缔约方的NAVOS缔约方的组织协议和其他协议相关的事项，也不需要获得任何法院、政府机构或机构的许可、同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格(同意)。 任何对任何Navios缔约方或其任何财产或资产具有管辖权的法院、政府机构或机构均不需要许可、同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格(同意)。 1933年法案、1934年法案和州证券或蓝天法律规定的批准和类似授权，(B)对于已获得的同意，(C)如果未获得同意，则合理地预期不会对合伙各方完成本协议所设想的交易产生重大不利影响或重大不利影响，以及(D)如注册 声明、一般披露一揽子计划中披露的那样，如果未获得同意，将不会单独或总体产生重大不利影响或对合伙各方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，以及(D)如注册 声明、一般披露一揽子计划中披露的那样，此类同意将不会对合伙各方完成本协议所设想的交易产生重大不利影响或重大不利影响，以及(D)如注册 声明、一般披露一揽子计划

5

(X)一般披露程序包和招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项、马绍尔群岛税收后果、我们可以提供的证券和发行计划等标题下的陈述，准确并公平地总结其中描述的事项和关于该等事项的法律 结论。(X)一般披露方案和招股说明书中的陈述，标题为：美国联邦所得税考虑事项、马绍尔群岛税收后果、我们可以提供的证券和分配计划，并公平总结其中描述的事项和关于该等事项的法律结论。

(Y)与Navios任何一方的员工不存在劳资纠纷，或据合作各方所知，不会发生劳资纠纷，而且Navios各方不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生任何劳资纠纷，在任何一种情况下，这都会导致 产生实质性的不利影响。(Y)Navios双方不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工是否存在或即将发生劳资纠纷， 据合作各方所知，这些劳资纠纷都不会导致 实质性的不利影响。

(Z)除注册声明、一般披露一揽子计划及招股说明书所披露外，任何政府实体现正待决或据合伙各方所知，威胁或影响任何合伙各方的行动、诉讼、法律程序、查询或调查，均不会 导致 重大不利影响，或可能对各自的财产或资产或本销售协议所预期的交易的完成，或Navios双方履行其 的履行情况造成重大不利影响。 这类行动、诉讼、法律程序、查询或调查，目前尚待处理，或据合伙各方所知，对任何合伙各方构成威胁或影响，可能会对各自的财产或资产造成重大不利影响，或对本销售协议中预期的交易的完成，或Navios各方的履行情况造成重大不利影响。任何Navios当事人均为当事人或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼(未在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述)的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，不会造成实质性的不利影响。(B)任何Navios当事人均为当事人，或其各自的财产或资产为标的，但这些诉讼未在 注册声明、一般披露包和招股说明书中进行描述。

(Aa)没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书或 中作为证物在注册声明中进行描述，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和提交。(A)没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书或 中作为证物进行描述和归档。

(Bb)合伙实体，据合伙各方所知，船舶管理公司拥有或拥有(或能够以合理条件获得)足够的专利、专利权、许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密和/或其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，这些都是开展其目前经营的业务所必需的，但不得船舶管理部门已收到任何通知或以其他方式意识到任何侵犯或冲突 他人关于任何知识产权的权利或任何事实或情况，这些事实或情况将使任何知识产权无效或不足以保护合伙实体在其中的利益，而这些侵权或冲突(如果 成为任何不利决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，单独或整体将导致重大不利影响。

(Cc)合伙各方不需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与提供、发行或出售共同单位相关的义务，但根据1933年法案或1933年法案条例、纽约证券交易所(NYSE)规则、州证券法或金融行业监管规则已经获得或可能要求的除外。(Cc)不需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，或要求合伙各方履行本协议项下与提供、发行或出售共同单位相关的义务，但已获得或可能根据1933年法案或1933年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或金融业监管规则要求的除外。

(Dd)Navios各方及其任何联营公司均未直接或间接采取任何旨在或已构成或预期 会导致或导致稳定或操纵合伙的任何证券价格的行动，以促进出售或转售共同单位，而稳定或操纵合伙的任何证券的价格是旨在或预期会导致或导致的，或 构成稳定或操纵合伙的任何证券的价格，以促进出售或转售共同单位，或 构成稳定或操纵合伙的任何证券的价格，或 构成稳定或操纵合伙的任何证券的行为为免生疑问， 前述句子不应包括合伙各方未作任何陈述的代理人的任何活动。

(Ee)本合同附表A所列的每艘船只 (该等船只)均已根据附表A中与其名称相对的司法管辖区法律正式注册为船只，并由附表A中与其名称相对的经营子公司独资拥有。每家该等经营子公司对适用的船只均拥有良好和可销售的所有权，并且每艘该等船只在支付过去和现在的税费和根据其注册管辖区的法律应支付的其他金额方面均处于良好状态 。记录所有权的缺陷，未能支付 所述的税费和其他金额(A)，并受注册说明书、一般披露方案和招股说明书中所载限制的限制，(B)根据合伙企业的信贷安排产生的，或(C)不单独或合计对任何此类船只的价值产生重大影响的 ，也不会对任何此类船只的使用造成实质性干扰，如所述，任何此类船只过去曾使用过，并计划在未来使用，如上文所述， 不会对任何此类船只的价值产生实质性影响，也不会对任何此类船只的使用造成实质性干扰，如所述

6

(Ff)除一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或预期的情况外，以及除 交易对手有责任根据附表B所列与船舶有关的协议的条款获得此类协议(租船协议)外， 每个合伙企业实体，据合伙各方所知，船舶管理部门拥有由以下各方颁发的许可证、执照、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)单独或合计，都会产生实质性的不利影响。每个合伙实体以及据合伙各方 所知，船舶管理均遵守所有政府许可证的条款和条件，除非未能单独或总体遵守不会导致重大 不利影响的情况除外。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效并不会单独或合计造成重大不利影响。任何合伙实体，据合伙各方所知，船舶管理部门均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的，可以合理地预期该等许可证会单独或整体导致重大不利影响。

(Gg)每一合伙实体对招股章程中所述由其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好所有权，在每种情况下，均不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或产权负担的影响，除非(A)在登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述，或(B)不会单独或合计对所有 合伙实体(被视为一个企业)的业务租赁和分租材料，以及合伙实体持有注册说明书、一般披露包或招股说明书中所述财产的所有 租约和分租材料都是完全有效的，任何合伙实体均不知悉任何人声称的任何形式的任何重大索赔，这些索赔有悖于合伙实体在上述任何租约或分租下的权利，或影响或质疑合伙实体的权利 除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的索赔外。

(Hh)除《注册声明》、《一般披露》和招股说明书中所述外，(A)合伙企业的任何实体或据合伙各方所知，船舶管理均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，或不会单独或合计造成重大不利影响，(A)合伙企业的任何实体或据合伙各方所知，船舶管理不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法典、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决与 污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为危险材料)或 制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律法规运输或搬运危险材料(统称为环境法)，(B)每个合伙实体，据合伙各方所知，船舶管理公司已经拥有或将拥有或将根据所有适用的环境法下的注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的方式开展业务所需的所有适用的许可证、授权和批准进行运营，并且都符合其要求；(C)没有悬而未决的或(C)没有悬而未决的或将根据 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的方式开展业务，并且每个实体都符合其要求；(C)没有悬而未决的或(C)根据任何适用的环境法开展业务所需的所有适用的许可证、授权和批准， 威胁要采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知, 与任何环境法有关的针对任何合伙企业实体的调查或诉讼 或据合伙各方所知，船舶管理和(D)不存在任何事件或情况可合理预期构成针对或影响合伙企业实体或(据合伙各方所知)与危险材料相关的船舶管理或任何环境法的清理或补救命令，或 任何私人当事人或政府实体针对或影响合伙企业实体的行动、诉讼或诉讼的依据。(D)不存在任何合理预期的事件或情况会构成针对或影响合伙企业实体的清理或补救命令，或 任何私人当事人或政府实体针对或影响合伙企业实体的诉讼、诉讼或诉讼。

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(Ii)除一般披露一揽子计划和招股说明书(不包括其任何修订或补充)中描述或预期的内容，以及合伙企业的信贷安排和马绍尔群岛有限责任公司法案第40条所规定的外，运营公司或任何运营子公司目前均未被禁止直接或间接向合伙企业或运营公司(视情况而定)支付任何股息，不得就该等子公司的股权证券进行任何其他分配。向合伙企业或运营公司偿还从合伙企业或运营公司向该子公司提供的任何 贷款或垫款，或将该等子公司的任何财产或资产转让给合伙企业、运营公司或合伙企业的任何其他子公司。

(Jj)合伙企业对财务报告保持有效的内部控制(根据1934年法案条例第13-a15和15d-15条的定义)和一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(A)交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的；(B)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、一般披露方案及招股说明书所述外，自合伙企业最近经审核的财政年度结束以来，(1)合伙企业对财务报告的内部 控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(2)合伙企业对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对 合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。

合伙企业保持有效的披露控制和程序制度(在1934年法案条例第13-a15和15d-15条规则所规定的范围内)，旨在确保合伙企业在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给合伙企业的管理层，以便及时做出有关披露的决定。

(Kk)合伙企业将在所有实质性方面 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例。

(Ll)代理商或其代表不会就本销售协议的签署和交付、合伙企业发行或合伙企业出售共同单位或完成本销售协议预期的 交易而支付印花税 或其他发行或转让税。

(Mm)每个合伙实体均已提交(或已获得延期)截至本销售协议日期必须提交的所有 重要的外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税报税表，这些报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并已及时支付其应缴的所有税款， 除(A)真诚竞争且已根据普遍接受的会计原则为其建立了充足准备金或(B)如果不支付，将不会单独或

(Nn)合伙企业现在不是，在本协议拟进行的交易生效后，也不是投资公司或由投资公司控制的公司，该投资公司根据1940年修订的《投资公司法》(1940 Act)(《1940年投资公司法》)被控制。(Nn)合伙企业现在不是，在本协议考虑的交易生效后，也不是投资公司或由投资公司控制的公司(1940年法案)。

(Oo)在实施本协议拟进行的交易后，根据注册说明书、一般披露方案和招股说明书中所述的合伙企业目前和预期的资产、收入和运营情况，并基于其中所述的假设和限制，合伙企业认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，其将不会是美国国税法第1297条所指的被动型外国投资公司 (？PFIC)，并认为其不太可能成为

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(Pp)根据注册声明、一般披露方案和招股说明书中对合伙企业的描述，并基于其中所述的假设和限制，在实施本协议中预期的交易后，合伙企业认为，在截至2021年12月31日的纳税年度和未来纳税年度，合伙企业将有资格根据《国税法》第883条对其美国来源的国际运输收入免征 美国联邦所得税。

(QQ)除合伙企业外，没有任何合伙企业实体被归类为美国联邦所得税公司应纳税的协会 。合伙企业以外的每一个合伙企业实体都适当地选择不作为独立于其所有者的实体，以缴纳美国联邦所得税，并且没有撤销这种选择。

(Rr)合伙实体向财务稳健和信誉良好的保险人提供或有权享受保险利益，保险金额和承保范围与从事相同或类似业务的知名声誉公司通常所承保的金额和承保范围相同，且所有此类保险均完全有效。合伙实体没有理由相信它们不能 (A)在保单到期时续签其现有保险范围，或(B)根据开展其 各自业务可能需要或适当的类似机构，以不会导致重大不利影响的费用获得相应的保险范围。(B)在此类保单到期时，合伙实体不能(A)在此类保单到期时续签其现有保险范围，或(B)从类似机构获得与其各自业务类似的保险范围，以不会产生实质性不利影响的费用开展 各自的业务。

(Ss)注册声明、一般披露方案和招股说明书中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自合伙企业经过合理查询后认为在所有方面都是可靠和准确的来源 并且在需要的范围内，合伙企业已获得该等来源的书面同意使用该等数据。

(Tt)任何 合伙实体或据合伙各方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表任何合伙实体行事的其他人士均不知道或已采取任何直接或间接行动 导致此等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)或任何司法管辖区与反贿赂或反腐败有关的任何适用法律或条例。 使用邮件或州际商业的任何手段或工具， 推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(在《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或付款授权，违反了反腐败法。(br}在《反腐败法》中对任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的提议、付款、承诺支付或授权给予任何有价值的东西的行为违反了反腐败法。合伙实体和(据合伙各方所知，合伙关联实体)在开展业务时均遵守反腐败法律，并已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保 继续遵守这些政策和程序。(br}合伙实体和(据合伙各方所知)伙伴关系附属实体均遵守反腐败法律，并制定并维持合理设计的政策和程序，以确保 继续遵守这些法律。为免生疑问，如本款及第(Ww)款所用，凡提及代表合伙实体行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或其他个人或实体 时，应视为仅指以该等身分行事的该等人士。

在本款和第(Ww)、(Xx)和(Yy)款中使用的，合伙实体的 知识是指合伙企业的注册声明或其截至2020年12月31日的年度报告表格 20-F中点名的董事、高管和重要员工的实际知识。

(Uu)就合伙实体受此类 要求的范围而言，自2016年1月1日以来，合伙实体的业务一直遵守适用的要求，并始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告 要求，以及所有司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体(统称为)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指导方针任何涉及合伙实体的政府实体在洗钱法律方面的诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据合伙各方所知，也不会受到威胁。

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(V)合伙企业的任何实体，据合伙各方所知，合伙企业实体或其任何子公司的任何董事、管理人员、雇员、附属公司或代理人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁措施实施或执行的任何制裁的对象或目标(人？)。(V)合伙企业的任何实体，据合伙各方所知，合伙企业实体或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司或代理人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁的对象或目标。仅适用于合伙实体(统称为制裁)，合伙实体也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区 (包括截至本销售协议之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚均为禁运国家)；合伙实体不会直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴、船只或其他个人，用于资助任何受制裁的个人或船只，或在任何 禁运国家开展的任何活动或与其开展的业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何方式导致合伙实体或任何个人(包括参与募集的任何人，无论 )违反制裁。

(WW)除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，合伙实体或据合伙各方所知，合伙实体或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或代理人或控制合伙实体的任何人自2016年1月1日以来：(A)从事或目前正在与任何受制裁的个人或在任何禁运国家进行的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时(A)合伙实体的代理人或控制人受到制裁，或(B)因违反制裁而受到民事或刑事强制执行。合伙实体将 从合伙实体、合伙实体或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他关联公司或代理和/或任何参与发行的个人(无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)的角度，以符合制裁法律和法规的方式经营业务，并将采取合伙实体根据法律和合同可能被允许采取的必要或适当的行动 ，以避免从各种角度违反制裁法律和法规，包括：包括伊朗在内，由其包租人提供。 合作伙伴实体已经并将保持合理设计的书面系统、政策和程序，以监控并确保遵守上述陈述。

(Xx)Navios任何一方均不与任何人签订任何合同、协议或谅解(本销售协议除外)，而该合同、协议或谅解会导致 向任何Navios当事人或代理人提出有效索赔，要求支付与本协议项下通用单位的提供和销售相关的经纪佣金、寻人佣金或类似款项。

(Yy)一方面，任何合伙实体与任何合伙实体的董事、高级管理人员、成员、合伙人、 股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而该等关系须在注册声明、一般披露资料及招股章程中予以披露，但该等关系并未予如此描述。(Yy)任何合伙实体与任何合伙实体的董事、高级管理人员、成员、合伙人、 股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系。

(Zz)没有任何合伙实体拥有由任何国家认可的统计评级组织(如1934年法案第3(A)(62)节所定义)评级的任何债务证券或优先股。

由任何合伙各方的任何高级人员签署的任何证书 交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应视为该签约方就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

第二节共同单位的销售和交付

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，合伙企业同意不时通过代理作为销售代理或直接向作为委托人的代理发行和销售，并且代理同意以商业上的 合理努力为合伙企业共同单位销售。通用单位(如果有的话)通过作为销售代理的代理或直接作为委托人的代理进行销售，将通过普通经纪商在纽约证券交易所进行交易或以其他方式按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行交易。

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(B)公用股将按日出售，或按合伙企业与代理人商定的其他方式(包括每周或每两周一次)在任何交易日(纽约证券交易所计划在其正常工作日收盘前收盘的交易日除外，每个交易日为交易日)出售，且合伙企业已指示代理人进行此类销售，且合伙企业已履行其在本销售协议第6条项下的义务。(B)公用股将按日出售，或按合伙企业与代理人商定的其他方式(包括每周或每两周一次)在任何交易日(纽约证券交易所计划在工作日收盘前收盘的交易日除外)出售，且合伙企业已指示代理人进行此类销售。在任何交易日，合伙企业可通过电话(在整个交易日的一个或多个电话中)(通过传真或电子邮件迅速确认，代理商将立即确认)通知代理商在该交易日或在合伙企业与代理商商定的其他较长时间内(在任何情况下不超过招股说明书和当前有效的注册声明中可供发行的数量)和 代理商在该交易日或在合伙企业与代理商商定的其他较长时间内出售的通用单位的最大数量。 在任何交易日，合伙企业可以通过电话(在整个交易日期间通过一个或多个电话)(通过传真或电子邮件迅速确认，代理将立即确认)和 在符合本协议条款和条件的情况下，代理商应尽其商业上合理的努力，作为销售代理销售 合伙企业指定的所有公用件。合伙企业和代理均承认并同意：(A)不能保证代理将成功销售公用件；(B)如果由于代理未能使用符合其正常贸易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力 销售本销售协议要求的公用件以外的任何原因而不出售公用件，则代理不会对合伙企业或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。(B)代理不会对合伙企业 或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 除代理未能使用符合其正常贸易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力外，代理不会 销售本销售协议所要求的公用件, 以及(C)除非代理商和合伙企业根据 条款协议另有明确约定，否则代理商没有义务在本金基础上购买通用单位。如果本销售协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(C)尽管有上述规定，合伙企业不得授权发行和销售任何公用单位，作为销售代理的代理也没有义务使用其商业上合理的努力来销售(I)低于不时批准的最低价格的价格，(Ii)数量或销售总价超过根据本销售协议不时授权发行和销售的公用单位的数量或销售总价 根据本销售协议不时授权发行和销售的公用单位的数量或销售总价(视属何情况而定)。在以下情况下，合作伙伴不得授权发行和销售任何公用单位，作为销售代理的代理商也没有义务使用其商业合理的努力来销售：(I)低于不时批准的最低价格；(Ii)数量或销售总价超过根据本销售协议不时授权发行和销售的公用单位的数量或销售总价(视情况而定)或(Iii)超过纽约证券交易所批准上市的普通单位数量 ，并在每种情况下书面通知代理人；但本款(C)款第(Iii)款不适用，直至 (X)普通单位在纽约证券交易所上市的批准或(Y)本款第(C)款的第(Iii)款在本条例日期后三个营业日内(以较早者为准)方可适用。此外，合伙企业或代理在通过电话通知另一方(通过传真或电子邮件确认，确认后将立即确认)后，可出于任何原因在任何时间暂停根据本销售协议提供的共同单位的发售；但这种暂停或终止 不影响或损害双方在发出通知前对本协议项下出售的共同单位各自承担的义务。(br}在发出该通知之前，双方应履行各自在本销售协议项下出售的共同单位的义务。 传真或电子邮件确认，确认将立即予以确认)，但该暂停或终止 不得影响或损害双方在发出该通知之前对本销售协议项下出售的共同单位的各自义务。

(D)作为合伙企业销售代理的代理根据本销售协议出售的任何公用事业单位的销售总价应为该代理人在纽约证券交易所或其他交易所出售合伙企业公用事业单位时的市价 ，其价格与当时的市价或协商价格有关。支付给代理商的销售公用事业单位的赔偿金应等于根据本销售协议售出的公用事业单位销售总价的2.5%。合伙企业可根据单独的条款协议，在相关适用时间和 以商定的价格将公用单位出售给作为委托人的代理人。在进一步扣除任何政府、监管或自律组织对此类销售征收的任何交易费或类似费用、任何股票或其他 转让税以及在向代理商出售、发行或交付共同单位时应支付的任何印花税或其他关税后，剩余收益应构成此类共同单位合伙企业的净收益(净收益)。代理 应在可行的情况下尽快通知合伙企业前一句中提到的任何扣除，并应在可行的情况下尽快提供此类扣除的明细表。尽管有上述规定，如果 合伙企业聘请代理商销售公用事业单位，这将构成1934年法案规定的M规则100所指的分销，则合伙企业和代理商将同意就此类交易向代理商支付 惯例的补偿。

(E)代理商应在纽约证券交易所根据本销售协议销售普通单位的每一天交易结束后，向合伙企业提供书面确认，列明当天售出的普通单位数量、共同单位的销售总收入、合伙企业的净收益总额 以及合伙企业就此类销售向代理支付的补偿总额。(E)代理应在纽约证券交易所交易结束后向合伙企业提供书面确认，列明当日售出的公用股数量、公用股的销售总收入、合伙企业支付给合伙企业的净收益合计。

(F)在任何情况下，根据本销售协议和任何条款协议出售的公用单位的销售总价或总数(视情况而定)不得超过以下公用单位的销售总价或总数(视属何情况而定)：(I)本销售协议前言 段所述，(Ii)根据招股说明书和当时有效的注册说明书可供发行的，(Iii)根据本销售协议或任何条款不时授权发行和销售的公用单位 。 或其正式授权的委员会或(Iv)获准在纽约证券交易所上市；但本款(F)第(Iv)款在(X)普通单位批准在纽约证券交易所上市或(Y)在本条例日期后三个营业日(以较早者为准)前不适用。此外，在任何情况下，任何普通单位的销售价格都不得低于合伙企业董事会或其正式授权的委员会不时批准并书面通知代理商的最低价格 。

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(G)根据第2条进行的通用单位销售结算将在第三个营业日 进行，也就是交易日期之后的交易日，除非合伙企业和代理商商定另一个日期(每个这样的日期都是一个结算日期)。在每个结算日，在该日期通过代理销售的公用单位应在销售该公用单位的净收益支付后由合伙企业交付给代理人。所有公用单位的结算应通过记账的方式实现。 将公用单位交付至代理人在托管信托公司的账户，以抵扣代理人在同一天向合伙企业指定帐户交付的资金中销售该等公用单位的净收益。如果 合伙企业在任何结算日未能履行交付公用件的义务，则合伙企业应(I)赔偿代理商因 合伙企业违约而引起的任何损失、索赔或损害，并使其不受损害，并且(Ii)向代理商支付在没有违约的情况下有权获得的任何佣金。如果代理商违反本销售协议，未能在任何结算日交付合伙企业交付的公用单位的适用净收益 ，代理商将根据有效的隔夜联邦基金利率支付合伙企业利息，直到该收益连同该利息全部支付为止。

(H)尽管本销售协议有任何其他规定，合伙企业不得提供、出售或交付、或要求提供或出售任何公共单位，并应通过电话通知代理人(通过传真或电子邮件迅速确认)取消任何公共单位的要约或出售指示，并且代理人没有义务在公司拥有或可能被视为拥有重要的非公共单位的任何期间 (I)提供或出售任何公共单位。 (I)在公司拥有或可能被视为拥有重要的非公共单位的任何期间，合伙企业不得提供、出售或要求出售任何公共单位，并应通过电话通知(迅速通过传真或电子邮件确认)取消任何关于提供或出售任何公共单位的指示。 (I)在公司拥有或可能被视为拥有重要的非公共单位的任何期间从财政季度结束后的第一个交易日(每个会计期间结束日期)起至(包括)合伙企业提交包含季度财务信息的6-K表格报告(季度6-K表格)或表格20-F年度报告(视情况而定)并包括合并财务报表后24小时的任何时间(包括财务期间结束日期)的任何时间(包括该时间段的合并财务报表)的任何时间(包括该日期)的任何时间(包括财务期间结束日期)，均可包括在该时间之后的24小时内的任何时间(包括财务期间结束日期)，该时间包括合伙企业提交包含季度财务信息的6-K表格报告(季度6-K表格)或包括同一时期或多个时期的合并财务报表的年度报告(视情况而定)之后的24小时内的时间(一份收益公告)。

(I)除非合伙企业和代理人另有放弃，否则如果合伙企业希望在财务期结束日期起至相应申报时间(包括24小时后)期间内的任何时间提供、出售 或交付共同单位，则合伙企业应(I)准备并向代理人 提交一份表格6-K的报告(复印件给代理人的律师)，该报告应包括与相关收益公告所载的财务和相关信息基本相同的财务和相关信息(不包括任何{br类似的前瞻性数据和高级职员报价)(每个，收益6-K)，形式和实质令代理人合理满意，(Ii)分别向代理人提供第3(J)、(K)和(L)节要求的高级职员证书、会计师信函以及意见和律师函，但合伙企业和代理人之间另有协议， (Iii)使代理人有机会按照本合同第3(O)节的规定进行尽职审查，以及则第2(I)节第 (Ii)条的规定不适用于自满足上述条件之日起(或如果晚于相关收益公告首次公开发布后24小时)至相关6-K季度报告或20-F表格年度报告提交时间之后24小时(视具体情况而定)的期间。为清楚起见，双方同意(A)交付任何高级船员证书, 根据第2(J)节的规定，会计师信函以及意见和律师函不应解除 合伙企业在本销售协议项下关于任何6-K季度报告或Form 20-F年度报告(视属何情况而定)的任何义务，包括： 但不限于交付高级职员证书、会计师信函以及法律意见和信函的义务，如本条款第3节所规定的和(B)本第2(J)节不以任何方式影响或限制条款的实施 它应具有独立的适用性。

第3节。 公约。合伙实体共同和各自同意代理人的意见：

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(A)在与发售或出售共同单位有关而需要交付招股章程的任何期间(不论是实际交付或透过符合第153或172条的规定，或代之以根据1933年法令发出第173(A)条所提述的通知)，(I)迅速通知代理人有关注册 声明的任何修订已提交或生效的时间，或已提交对招股章程的任何修订或补充的时间，并在被要求时向代理人提供该等修订或补充的副本，(Ii)根据1933年法令第433(D)条规定合伙必须向委员会提交的所有其他材料迅速提交；(Iii)根据1934年法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条要求合伙向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明迅速提交；(Iv)在收到有关通知后立即通知代理人。委员会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停就共同单位使用招股章程或其他招股章程，发出委员会反对使用登记声明表格或其任何生效后修订的通知，暂停共同单位在任何司法管辖区要约或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或委员会提出修改或补充表格的任何请求。(C)禁止或暂停在任何司法管辖区内提供或出售共同单位的资格；禁止或暂停就共同单位使用招股章程或其他招股章程；禁止或暂停委员会就使用登记声明表格或其任何生效后的修订发出的反对通知；暂停共同单位在任何司法管辖区要约或出售的资格；禁止或威胁为任何上述目的而进行的任何法律程序；或禁止或暂停委员会提出的修改或补充表格的任何请求。及(V)在发出任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停招股章程就共同单位使用或暂停任何该等资格的情况下, 迅速使用 其商业上合理的努力以获得撤回该订单；在任何此类反对通知发出的情况下，迅速采取必要的合理步骤，以允许 代理提供和出售公共单元，包括但不限于，修改注册声明或提交新的注册声明，费用由合作伙伴承担(此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的 注册声明)。

(B)及时采取代理人可能合理要求的不时行动，使共同单位有资格根据代理人要求的美国司法管辖区的证券法进行发售和销售，并遵守该等法律，以允许在该司法管辖区内继续销售和交易，只要是完成出售共同单位所需的时间，但在此情况下，合伙企业无需符合外国公司的资格或提交送达法律程序文件或送达法律程序文件的一般同意书。(B)在此情况下，合伙企业无须符合外国公司的资格，也不需要就法律程序或法律程序文件的送达提交一般同意书，以允许在完成出售共同单位所需的时间内继续在该司法管辖区内进行销售和交易，但在此情况下，合伙企业无须符合外国公司的资格，也无需就送达法律程序文件或提交一般同意文件。并在合伙企业收到关于暂停在任何司法管辖区内提供或出售的共同单位的资格，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的任何通知后，立即通知代理人。

(C)合伙企业将在本销售协议签署后，在实际可行的情况下尽快向代理商提供最近的招股说明书副本，其数量和地点按代理商为1933年所设想的目的合理要求的数量和地点而定。在需要交付招股说明书的任何期间(无论是实际交付还是通过遵守第153或172条，或代替根据1933年法令第173(A)条所指的通知)，该招股说明书的副本应与共同单位的发售或销售有关。(C)合伙企业将在实际可行的情况下尽快向代理商提供最新的招股说明书副本，其数量和地点由代理商为1933法案所设想的目的而合理地要求交付(无论是实际交付还是通过遵守第153或172条，或代替第173(A)条提到的通知)在要求交付招股说明书(无论是实际交付或通过符合第153或172条的规定，或代之以1933年法案下第173(A)条所指的通知)与提供或出售共有单位有关的任何期间内，如果在此期间发生了任何 事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这一点，招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修订或补充招股章程，或根据1934年法令提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以遵守1933年法令或1934年法令，通知代理人并提交该文件，并免费准备和向代理人提供与 代理人可能不时合理地要求修改的招股章程或补充招股章程以更正该陈述或遗漏的书面和电子副本一样多的书面和电子副本。 该代理人可不时合理地要求修改招股章程或补充招股章程以纠正该陈述或遗漏

(D)在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于 注册说明书(定义见1933年法案第158(C)条)生效日期后16个月，向其证券持有人提供合伙企业及其子公司符合1933年法案第11(A)节及其规定的 委员会规则和规定(包括，由合伙企业选择，第158条)的收益表(无需审核)。

(E)在1933年法案第456条规定的时间内支付与共同单位有关的必要的委员会备案费用(如果尚未支付) 。

(F)根据本销售协议及任何条款协议，按一般披露资料包所指定的方式使用其从出售公用事业单位所收取的所得款项净额。 根据本销售协议及任何条款协议出售该等通用单位所得款项净额。

(G)关于公共单位的发行和出售，合伙企业将向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的所有文件和通知，并对拥有在纽约证券交易所上市的证券的公司进行所有认证，并将尽其合理的 最大努力维持此类上市。

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(H)不直接或间接采取任何行动，旨在根据1934年法案或其他规定导致或导致或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵合伙公司任何证券的价格，以促进出售或转售共同单位的行为。(H)不得直接或间接采取任何行动，以导致或导致或构成根据1934年法案或以其他方式可能构成稳定或操纵合伙公司的任何证券的价格，以促进出售或转售共同单位。

(I)在 合伙企业就代理商根据本销售协议或任何条款协议或任何条款协议(提交任何此类文件的每个日期，以及提交对任何此类文件的修订的任何日期，合伙定期报告日期)进行公用房销售的任何季度提交的表格20-F或季度6-K的每份年度报告中，合伙企业应就该季度列出根据本销售协议或任何条款协议通过代理商销售的公用事业单位的数量。(I)合伙企业应在每个季度中列出根据本销售协议或任何条款协议由代理商或通过代理商销售的公用事业单位的数量(提交任何此类文件的每个日期，以及对任何此类文件进行修订的任何日期)，合伙企业应就该季度列出根据本销售协议或任何条款协议通过代理商销售的公用事业单位的数量合伙企业收到的净收益 以及合伙企业根据本销售协议或任何条款协议向代理商支付的公用事业单位销售补偿。

(J)在根据本销售协议开始发售共同单位时，并在每个(I)日期后立即修订或补充登记报表或招股章程(除(1)修订或补充只就共同单位的条款作出规定外，(2)与提交任何6-K表格报告(收入6-K表格除外)及任何其他载有概括性财务资料、财务报表的表格6-K报告有关的修订或补充文件除外)；及(3)修订或补充注册说明书或招股章程(但不包括：(1)修订或补充只就共同单位条款作出规定的修订或补充；及(2)与提交任何表格6-K报告有关的修订或补充，表格6-K及其他载有概要财务资料、财务报表、(br}支持时间表或其他财务数据)或(3)发行其他证券(包括但不限于其他共同单位)的招股说明书附录(每个这样的日期，登记报表修正案 日期)，(Ii)按照本合同第2(J)条的规定向委员会提交收益6-K的日期(合伙收益报告日期)，(Iii)合伙 定期报告日期，(Iv)在代理人提出每一项合理请求后立即提交6-K收益报告的日期，(Iii)合伙企业 定期报告日期，(Iv)在代理人提出每个合理请求后立即提交6-K收益报告的日期(合伙收益报告日期)，(Iii)合伙 定期报告日期，(Iv)在代理人提出每个合理请求后立即提交6-K收益报告(V)如果在暂停期限(暂停期限终止日期)期间出现另一个代表日期(如下面定义的 )，则终止暂停期限(根据本销售协议开始发售共同单元的日期、每个这样的结算日期和每个 注册声明修订日期、合作伙伴收益报告日期、合作伙伴定期报告日期、请求日期和暂停期限终止日期在下文中称为代表日期)；(D)如果在该暂停期限内出现另一个代表日期(如下面定义的 )，则终止该暂停期限(每个该结算日期和每个 注册声明修订日期、合作伙伴收益报告日期、合伙定期报告日期、请求日期和暂停期限终止日期在下文中称为代表日期)。合伙企业将 向代理人提供或安排向代理人提供证书(连同一份副本给代理人的律师)，即证书交付给代理人的日期(或者，在对注册声明或招股说明书进行修订或补充的情况下(包括但不限于， , 根据1934年法令提交的任何文件(该文件以引用方式并入其中)、对注册说明书的修订生效日期或该补充文件或合并文件(视属何情况而定)向委员会提交的日期)，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意，声明(X)根据本销售协议剩余可供销售的单位数量和(Y)至 表明本销售协议第6(H)节所指证书中最后提供给代理商的证书中所包含的陈述在该证书的日期是真实和正确的，如同在该证书的日期并截至 该证书的日期所作的陈述一样(但该等陈述应被视为与经该证书的日期修订和补充的注册声明、招股说明书和一般披露包有关)，或 与第6(H)节中提及的证书相同期限的证书，但根据注册声明、招股说明书和一般披露包进行必要的修改，并说明根据本销售协议剩余可供销售的单位数量。该证书已在该证书的日期进行了修改和补充。 证书的期限与第6(H)节中所指的证书相同，但根据该证书的日期对注册声明、招股说明书和一般披露包进行了必要的修改；但是，第3(J)条的交付要求在暂停期间不生效。 如本款所用，在适用申述日期或之后存在适用时间的范围内，应立即将其视为在下一个后续适用时间或该日期之前的适用时间。 如本款所用，在适用申述日期或之后存在适用时间的情况下，应立即将其视为在下一个后续适用时间或之前。

(K)在开始根据本销售协议提供共同单位时，以及在每个其他陈述日期之后，合伙企业将 向代理提供或促使向代理提供每位律师的书面意见和信函(代理应合理地接受)，并注明交付给代理的日期 (如果是对注册声明或招股说明书的修订或补充(包括但不限于，通过提交下列任何文件)登记声明修订的生效日期 或该补充文件或合并文件(视属何情况而定)提交委员会的日期)，其形式和实质令代理人及其律师合理满意，与本销售协议第6(C)、(D)、(E)和(F)条所指的意见和信件的基调相同，但根据需要修改，以涉及经修订和补充的登记声明、招股说明书和一般披露资料包 。 作为任何此类意见和信函的替代，最后向代理人提供该意见和信函的律师应向代理人提供一封信函(连同一份副本给代理人的律师)，其实质意思是代理人可以依赖该律师的最后意见和信函，其程度与授权信赖的信函日期相同(但该最后意见和信函中的陈述应被视为与经修订和补充的注册声明、招股说明书和一般披露资料包有关。 注册声明、招股说明书和一般披露资料包经修订和补充后，应视为与 注册声明、招股说明书和一般披露资料包有关)。 最后一封意见和信函中的陈述应被视为与注册声明、招股说明书和经修订和补充的一般披露资料包有关。但是，前提是, 第3(K)款的交付要求在暂停期间不应 生效。如本款所用，在适用申述日期或之后有适用时间的范围内，应立即视为在下一个 适用时间或之前。

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(L)在开始根据本销售协议提供共同单位时，以及在每个 其他代表日期之后，合伙企业将立即促使普华永道会计师事务所或其他令代理人合理满意的独立注册会计师事务所向代理人提交一封信函，日期为该 修正案的生效日期或该副刊或其他文件向委员会提交的日期(视属何情况而定)，其格式应合理地令代理人及其律师满意，内容与所指信函的基调相同经修订和补充的一般披露包和招股说明书，或通过引用并入招股说明书的文件，截至该信件的日期； 但是，本第3(L)条的交付要求在暂停期间不得生效。如本款所用，在适用的 陈述日期或之后存在适用时间的范围内，应立即将其视为在下一个后续适用时间或之前。

(M)合伙企业同意 代理在根据本销售协议或任何条款协议销售公用事业单位的同时，为代理自己的账户及其客户的账户买卖合伙企业的公用事业单位。(M)合伙企业同意在根据本销售协议或任何条款协议销售公用事业单位的同时，为代理自己及其客户的账户买卖合伙企业的公用事业单位。

(N)如果据合伙公司所知，规则424规定的与本次发售相关的所有文件均未提交，或者第1(A)节中的陈述 在适用的结算日期不真实和正确，则合伙公司将向因代理征求购买要约而同意从合伙公司购买公用单位的任何人 提供拒绝购买该等公用单位并为其付款的权利。

(O)合伙企业将及时配合代理人或其律师就拟进行的交易或协议中的任何条款不时进行的任何合理尽职审查 ，包括(但不限于)在合理通知下，在正常营业时间和合伙企业的主要办事处按代理人的合理要求提供信息和提供文件 和适当的公司高管。

(P)除暂停期间外，合伙企业不会在不迟于建议销售日期 前的交易日向代理发出书面通知：(I)指定建议销售的性质和建议销售的日期，在这种情况下，如果代理根据建议的销售认为合适，或 (Ii)指示代理暂停本计划下的活动，(A)直接或间接提出、质押、宣布出售、出售、签订合同的意向，则代理可以暂停本计划下的活动， (Ii)指示代理暂停本计划下的活动，(A)直接或间接提出、质押、宣布出售、销售、合同的意向授予或出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或 合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以出售、出借、转让或建立未平仓头寸，或 以其他方式直接或间接转让或处置可转换为或可交换、可行使或可用普通单位偿还的任何普通单位或证券，或根据1933年法案就以下任何 提交任何登记声明S-8表格中的注册声明或注册声明生效后的修订)，或(B)在任何掉期或其他协议或任何直接或间接全部或部分转让共同单位所有权的交易中加入 ，或任何可转换为或可交换或可执行或应以共同单位偿还的证券的所有权的任何经济后果，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类掉期或交易将通过交付共同单位或此类其他证券进行结算, 不管是现金还是其他。前述句子不适用于 (I)根据本销售协议或任何条款协议将通过代理商提供和出售的公用股；(Ii)根据员工福利计划、合格股票期权计划、股息再投资计划或其他员工补偿计划发行的公用股或其他证券；(Iii)因交换或转换任何以前发行的可交换或可转换证券(视情况而定)而发行的单位；及(Iv)以私下配售交易或直接公开配售方式向卖方出售或要约，涉及取得不动产或其中的权益，包括按揭或租赁权益，或连同向该不动产或该等合资权益或投资的任何卖方作出的任何合资交易或其他 投资。

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(Q)如果紧接在注册声明最初 生效日期的三周年(续订截止日期)之前，任何公用单元仍未售出，合作伙伴将在续签截止日期之前提交与 公用单元有关的新货架登记声明(如果尚未这样做并且有资格这样做)，并以代理商满意的形式提交与 公共单元有关的新货架注册声明，并将尽其合理最大努力使该注册声明在续签截止日期后60天内宣布生效。合伙企业将采取一切必要或适当的其他行动，以允许共同单位的发行和销售按照与共同单位有关的过期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新货架 注册声明。

(R)如果合伙企业在本销售协议终止前 的任何时间不再是新兴成长型公司，合伙企业将立即通知代理商。

第四节免费撰写招股说明书。

(A)(I)合伙代表并同意，在未经代理人事先同意的情况下，合伙没有也不会提出任何与共同单位有关的要约，这将构成1933年法案第405条规定的自由写作招股说明书；以及

(Ii)代理人代表且 同意，在未经合伙企业事先同意的情况下，其没有也不会提出任何与共同单位有关的要约，这将构成需要向委员会提交的免费书面招股说明书。

(B)合伙企业已遵守并将遵守1933年法案中适用于任何发行者自由写作招股说明书 (包括本章程第4(A)节确定的任何自由写作招股说明书)的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例记录。

第5节开支的支付

(A)合伙各方共同和各别同意支付或安排支付以下费用：(I)合伙企业的律师和会计师根据1933年法令注册共同单位的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其修订和补充文件有关的所有其他费用。 以及(br})合伙企业的各方同意支付或安排支付以下费用：(I)合伙企业的律师和会计师根据1933年法令注册共同单位的费用，以及与准备、印刷和提交注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书及其修订和补充文件有关的所有其他费用。 (Ii)与准备和交付本销售协议或任何条款协议、任何蓝天公司(包括与代理律师有关的合理费用和开支)和 法律投资备忘录、结案文件(包括其任何汇编)以及与提供、购买、出售和交付共同单位有关的任何其他文件的相关费用；(Iii)与根据本条例第3(B)节规定的州证券法提供和销售共同单位的资格有关的所有费用，包括与这种资格和与蓝天调查有关的代理人的律师的合理费用和支出；(Iv)与FINRA对出售共同单位的条款进行任何必要审查有关的任何备案费用以及代理人的律师的合理费用和支出；(V)所有费用和开支(Vi)准备公用事业单位的费用、任何股票或其他转让税以及在出售时须支付的任何印花税或其他税项, 共同单位的发行或交付给代理；(Vii)任何转让代理或登记员或任何股息分配代理的成本和收费；(Viii)合伙企业的律师和会计师的费用和支出；以及(Ix)本节中没有特别规定的与履行本协议义务有关的所有其他成本和开支。但不言而喻，除本节、第7节和第9节规定外，代理商将 自行支付所有成本和费用，包括其律师费用和与其可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(B)如果在2022年4月9日(或合伙企业终止本销售协议的较早日期)之前(或合伙企业终止本销售协议的较早日期)，没有根据本销售协议提供和出售总发行价为12,000,000美元的较少数量的通用单位，则 合伙企业应向代理商偿还合理的自掏腰包费用，包括与本销售协议计划提供相关的代理 的一名律师的合理费用和支出，最高报销金额为150,000美元。

第6节。 代理人的义务条件。代理在本协议项下的义务应酌情以以下条件为条件：在本销售协议签署之时、任何已执行条款协议之日、在每个陈述日期、适用时间和结算日期，合伙各方在本协议或根据本协议规定交付的任何Navios实体的任何高级人员的证书中的所有陈述、担保和其他陈述均真实无误。 合伙各方应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务。

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(A)招股说明书补编须已于本章程日期或之前，依据规则424(B)根据 1933年法令并按照本章程第3(A)节向监察委员会提交，而根据1933年法令根据第433(D)条规定须由合伙提交的任何其他材料，须已在第433条就该等提交而规定的适用期限内向监察委员会提交；(B)招股说明书补编须于本章程日期或之前，并按照本章程第3(A)节的规定，在规则433为提交该等文件而规定的适用期限内，向监察委员会提交；根据1933年法案第401(G)(2)条，未发出暂停注册说明书或其任何部分有效性的停止令，也未发起或威胁任何为此目的的诉讼程序或 ，也未收到证监会反对使用注册说明书格式或其任何生效后修正案的通知；不得发起或威胁暂停或阻止招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的使用的停止 令；也未收到证监会根据1933年法案第401(G)(2)条对使用注册说明书或任何发行者自由写作招股说明书提出或威胁的任何停止令；不得发出暂停或阻止招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的使用的停止 令而监察委员会方面要求提供额外资料的所有要求，均须 得到遵从，并令代理人合理地满意。

(B)在本合同第3(K)节规定的每个日期(包括但不限于每个请求日期)，代理人的律师Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP应已就代理人可能合理地 要求的事项向代理人提供截至该日期的书面意见，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就该等事项进行讨论。(B)Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，代理人的律师应已就代理人可能合理要求的事项向代理人提交截至该日期的书面意见或意见，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就该事项进行传递。

(C)在本合同第3(K)节规定的每个日期(包括但不限于每个请求日期)，合伙各方的律师Thompson Hine LLP应在 以代理人满意的形式和实质向代理人提交截至该日期的一份或多份书面意见。

(D)在本合同第3(K)节规定的每个日期(包括但不限于每个请求 日期)，合伙各方的马绍尔群岛律师事务所Reeder&Simpson，P.C.应以代理人满意的形式和实质向代理人提交截至该日期的一份或多份书面意见。

(E)在本合同第3(K)节规定的每个日期(包括但不限于每个申请日期)，合伙企业秘书Vasiliki Papaefhymiou应以代理人满意的形式和实质向代理人提交截至该日期的一份或多份书面意见。

(f) [保留区].

(G)在本协议第3(L)节规定的日期(包括但不限于每个请求日期)，合伙企业的独立会计师对注册说明书、一般披露方案和招股说明书中通过引用方式包括或合并的合伙企业及其子公司的财务报表进行认证的独立会计师应已向 代理人提交一封日期为交付日期的信件，并以代理人及其律师合理满意的形式和实质致代理人，包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，内容涉及合伙企业及其子公司的财务报表，这些报表通过引用包括在注册说明书、一般披露包和招股说明书中，或通过引用合并在注册说明书、一般披露包和招股说明书中。

(H)(I)在根据本销售协议开始发售公用单位时以及代理商合理要求的其他日期， 合伙企业将以代理商满意的形式迅速向代理商提供一份高级人员证书，说明根据本销售协议出售该等公用单位的每单位最低销售总价 以及根据本销售协议可发行和出售的公用单位的最高数量，或者可选择地，说明该等销售所得的最高毛收入。 合伙企业将根据本销售协议向代理商提供或促使其迅速向代理商提供一份高级人员证书，该证书的形式应令代理商满意，说明根据本销售协议出售该等公用单位的最低销售总价 以及根据本销售协议可发行和出售的最大公用单位数量，合伙企业董事会或其正式授权的委员会不时授权的，以及已批准在纽约证券交易所上市的公共单位数量(但前提是，在(X)批准公共单位在纽约证券交易所上市，或(Y)在本协议日期后三个工作日之前)或与对该最低价格或最大公共单位数量或金额的任何修订、修订或修改有关的，上述规定不适用，以(X)批准在纽约证券交易所上市，或(Y)在本协议日期后三个工作日内适用；(E)在(X)批准在纽约证券交易所上市之前，或(Y)在本协议日期后三个工作日之前，或与对该最低价格或最高公共单位数量或金额的任何修订、修订或修改有关的情况下，(Ii)在第3(J)节规定的每个日期(包括但不限于每个请求日期)，代理人应已从合伙企业收到其或其普通合伙人的首席执行官和首席财务官的证书，日期为该证书的日期，声明：(A)自当时修订或补充的招股说明书中提供信息之日起，没有任何实质性的不利影响，(A)自当时修订或补充的招股说明书中提供信息之日起，代理人没有收到任何实质性的不利影响，(A)自当时经修订或补充的招股说明书中提供信息之日起，代理人应已从合伙企业收到其或其普通合伙人的首席执行官和首席财务官的证书，该证书的日期为截至该日期的日期。(B)本协议第1节中的陈述和保证在该日期是真实和正确的，并且(C)每个Navios实体都遵守了该Navios实体作为缔约方签订的所有协议, 与在此预期的交易有关，并满足其自身要执行或满足的所有条件。

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(I)在本销售协议生效日期之后，不应发生任何 (I)重大不利影响(Ii)本第6条(F)段所指的降级信中规定的任何变更或减少，而代理商认为该变更或减少是如此重大和不利，以致于不切实际 或不宜按一般披露方案和招股说明书的规定继续发售或出售公用事业单位，(Iii)任何降级，或已发出任何意向或潜在降级的通知，或 审查未指明可能的变化方向的任何国家认可的统计评级组织给予合伙各方或其任何子公司的任何证券评级的任何可能变化的通知 该术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的定义的，或(Iv)与任何合伙各方或其任何合伙人、高级管理人员、董事或受托人有关或涉及的任何事件或事态发展 。合伙各方及其律师或代理人的代理人和律师认为，如果修改或补充一般披露资料包以反映该事件或发展，代理人认为，需要对一般披露资料包进行任何补充或更改，以陈述1933年法案或任何其他法律要求在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性，如果修改或补充一般披露资料包以反映此类事件或发展，则代理人认为会对公用事业单位的市场产生不利影响。

(J)合伙企业 应遵守本协议第3(C)节有关及时提交招股说明书的规定。

(K)在代理人合理要求的日期 ，合伙企业应以代理人满意的形式和实质进行尽职调查会议。

(L)根据1933年法案，第424条规定必须在每个适用时间或相关和解日期之前向委员会提交的所有 申请应在第424条规定的适用期限内提交(不依赖第424(B)(8)条)。

(M)共同单位应在第一个结算日之前获得在纽约证券交易所上市的批准。

(N)代理人的律师应已获得他们合理要求的文件和意见，以证明本协议或任何适用条款协议中所载的任何 陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况；合伙企业就本协议或任何适用条款协议中 共同单位的发行和销售以及本销售协议或任何适用条款协议中考虑的其他交易而采取的所有程序，均应合理地令人满意。

第七节赔偿。

(A)合伙双方将共同和各别赔偿代理人根据1933年法案或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或多个)，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股说明书、招股章程副刊或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，则该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由注册说明书、基本招股说明书、招股章程副刊或招股说明书中所载的重大事实所引起的或基于该等不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生的。根据1933年法案第433(D)条规定提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息，或因遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须在其中陈述的重要事实或在其中陈述陈述所必需的重要事实而产生的或基于此而产生的或基于遗漏或被指控的遗漏的任何发行人自由写作招股说明书或发行人信息不应具有误导性，并将补偿代理人在调查或辩护任何此类行动时合理产生的任何法律或其他费用。但是，在任何此类情况下，任何合伙各方均不承担任何责任，条件是任何该等损失、索赔、损害或责任是由于或基于登记说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，并与合伙各方提供给合伙各方的书面信息 相符。

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(B)代理将赔偿合伙各方根据1933年法案或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或 声称的不真实陈述引起的，或基于该等陈述、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)。或因遗漏或指称遗漏或 遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或任何此等修订中作出的该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，并根据作出该等陈述的情况而作出，且在每种情况下均不得误导 ，但仅限于该等不真实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或任何该等修订中作出的 或依赖并符合代理明确提供给该Navios实体以供其使用的书面信息，该信息在本合同附件A中列出；并且 将报销合伙各方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。

(C)根据上文第(A)或(B)款规定的受补偿方收到任何诉讼开始通知后，如根据该款就该诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知该补偿方并不解除其 除根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由合理满意的律师为该受补偿方辩护(除非得到被补偿方的同意，否则不得成为补偿方的律师)，并在下列情况下进行辩护：(除非得到被补偿方的同意，否则不得担任补偿方的律师)，以及在以下情况下进行辩护：(除非得到被补偿方的同意，否则不得成为补偿方的律师)，以及在以下情况发生后，即可向被补偿方提起诉讼(除非征得被补偿方的同意，否则不得作为补偿方的律师)，并在其愿意的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护责任。除合理的调查费用外，赔偿方不应根据本款向该受补偿方承担任何法律或其他费用，在每一种情况下，该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律费用或其他费用均不包括在内。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方 仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)。, 但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非该律师的聘用已经 合伙企业书面授权，或者在一段合理的时间内，根据情况，代理人或受保障方 应合理地认为，它可能有与合伙企业的辩护相冲突的抗辩理由，或除了合伙企业可用的抗辩理由之外的抗辩理由(在这种情况下，合伙企业无权指导代表受保障各方进行的诉讼程序的辩护)，在任何情况下，此类费用和开支均应由赔偿一方承担(但应理解，在任何情况下，此类费用和开支均应由赔偿一方承担)，代理人或受保障方应合理地满意该律师负责该诉讼程序的辩护工作 ，并应合理地得出结论，即可能存在与合伙企业可用辩护相冲突的抗辩理由，或超出合伙企业可用抗辩理由的抗辩理由(但应理解，在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中，赔偿一方不承担代表作为该诉讼当事人的受赔偿一方的 以上独立律师的费用或开支。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该等诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方由此产生的所有责任(br}该等和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该等诉讼或索赔而产生的所有法律责任)，除非(I)该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该等诉讼或索赔而产生的所有责任(不论该受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

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(D)如果本第7条规定的赔偿不能根据上文(A)或(B)款向受补偿方提供上述(A)或(B)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而使其不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应付的金额。损害或责任(或与其有关的诉讼)，其比例适当，以反映合伙各方和代理人 从提供与该等损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)共同单位中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句话规定的分配， 则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映合伙各方和代理人在导致此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错 ，以及任何其他相关的衡平法考虑。合伙双方和代理人收到的相对 利益，应视为与合伙各方收到的发售净收益(扣除费用前)与代理人收到的佣金总额 的比例相同。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 涉及合伙各方或代理人提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。合伙各方和代理人同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配或任何其他未考虑本款(D)中提到的公平考虑因素的分配方法确定的，将是不公正和公平的。 合伙各方和代理人同意，如果按照本款(D)的规定以按比例分配或任何其他分配方法确定出资是不公正和公平的。因本款 (D)所述的上述损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，代理人 无须提供超过其向公众出售的公用单位的总价格的任何金额，超过代理人因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从 任何无罪的人那里获得捐款。在任何诉讼的和解过程中，赔偿方不需要赔偿被赔偿方支付或应付的任何金额。, 未经赔偿方书面同意进行 或调查，不得无理拒绝同意，但如果经此类同意和解，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此类和解而遭受的任何损失、索赔、 损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本第7条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方不应对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的任何和解承担责任，则赔偿一方应对该和解负责。(B)赔偿一方在收到上述请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)该补偿方不应在收到上述请求后30天以上就任何诉讼达成和解，并且(Ii)该补偿方不应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，并且(Ii)该赔偿一方不得在收到上述请求后30天以上达成和解。

(E)合伙各方根据本第7条承担的义务应是合伙各方以同样的条款和条件对控制1933年法令所指的代理人的每个人(如有)可能负有的任何责任的补充；而代理人根据本第7条承担的义务应是对代理人以同样的条款和条件对合伙各方的每名高级人员和董事以及每名控制代理人的人(如果有)负有的任何责任之外的补充。(E)合伙各方在本第7条下的义务应是对合伙各方的每一名高级人员和董事以及每名控制合伙各方的高级人员和董事以及每名控制合伙双方的代理人(如果有)的责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到控制合伙各方的每一名高级职员和董事以及每一名控制合伙双方的

第8节交货期内的陈述、保证和协议。根据本销售协议，合伙和代理各自的赔偿、协议、陈述、担保和 其他声明，无论由或代表代理或代理、合伙的任何控制人、或合伙的任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查(或关于调查结果的任何 声明)，均应保持十足效力和效力，并且在交付和支付费用后仍继续有效。 根据本销售协议，合伙和代理各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持完全有效，无论代理或代理的任何控制人或合伙的任何高级人员、董事或控制人的代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何 声明)如何，在交付和支付 之后，合伙和代理的其他声明仍然有效

第9节没有咨询或受托关系。合伙企业确认并同意：(I)代理仅以合伙企业与合伙企业保持一定距离的合同对手方的身份就本协议拟发行的共同单位(包括确定该发行的条款)采取行动；(Ii)代理 未就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担有利于合伙企业的咨询或受托责任(无论代理是否已就其他事项向 合伙企业提供咨询或目前是否正在向合伙企业提供咨询)或任何其他事项(无论代理是否已经或目前正就其他事项向合伙企业提供咨询或受托责任)或任何其他事项(无论代理是否已经或目前正就其他事项向合伙企业提供咨询或受托责任)或任何其他事项(无论代理是否已经或目前就其他事项向合伙企业提供建议)或任何本销售协议和(Iii)合伙企业在其认为合适的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。合伙企业同意，其不会声称代理人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对合伙企业负有受托责任或类似责任，与此类交易或导致 交易的流程相关。

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第10节终止

(A)合伙企业有权按照以下规定发出书面通知，随时自行决定终止本销售协议 。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但下列情况除外：(I)对于通过合伙企业代理进行的任何待定销售，或对于根据条款 协议向代理出售的任何待定销售，或代理根据条款协议购买或将要购买的任何公用单位的任何要约或转售，即使终止，合伙企业的义务，包括关于代理的补偿，仍将保持完全有效和 效力；(I)对于通过合伙企业代理进行的任何待决销售，或对于根据条款协议由代理购买或将购买的任何公用单位的任何待定销售，合伙企业的义务(包括关于代理的补偿)应保持完全有效和 效力；以及(Ii)即使终止，本销售协议第1节、第5(B)节、第7节和第8节的规定仍应完全有效。

(B)代理商有权按下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本销售协议。 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本销售协议第1条、第5条(B)项、第7条和第8条的规定尽管终止，仍保持完全效力和作用 。(B)代理有权随时自行决定终止本销售协议。 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本销售协议第1节、第5(B)节、第7节和第8节的规定仍然完全有效 。

(C)本销售协议应保持完全效力，直至并除非根据上文第10(A)或(B)节或经双方共同同意终止，否则在任何情况下，经双方同意或根据本条款(C)终止的任何此类终止应被视为规定本销售协议的第1、 第5(B)节、第7节和第8节仍保持完全效力。

(D)本销售协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或合伙企业收到该通知之日营业结束后才生效，视具体情况而定 。如果此类终止发生在任何通用单位销售的结算日期之前，则该销售应按照本协议第2(H)节的规定进行结算。

(E)如果代理根据条款协议进行任何购买，则代理可在结算日期或之前的任何时间终止购买 (I)如果自签订销售协议之日起，或自招股说明书或一般披露包中提供信息的相应日期以来，合伙企业及其被视为一家企业的子公司的盈利、商业事务或业务前景出现任何重大不利变化， 财务或其他方面，无论是否发生，则代理可在结算日期或之前的任何时间终止该购买。(I)如果自签署销售协议之日起，或自招股说明书或一般披露包中提供信息的相应日期以来，合伙企业及其子公司的盈利、商业事务或业务前景发生了任何重大不利变化，则代理可在结算日期或之前终止该购买或(Ii)如果美国或国际金融市场发生 任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期 变化的任何变化或发展，在每种情况下，代理人判断其影响使得销售共同单位或执行出售共同单位的合同 是不可行或不可取的，或者(如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已被暂停或 受到实质性限制，或上述任何交易所或该系统或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令规定了交易的最低或最高价格或要求最高价格区间，或 (Iv)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(V)纽约联邦当局已宣布暂停银行业务。

第11条。通告。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交给代理人，如果提交给代理人，则应通过邮寄、电传或传真发送至：

美国高盛资本有限责任公司

列克星敦大道599号，35号地板

纽约，纽约10022

传真：+1.212.4045745

注意：格里·耶格(Gerry Jaeger)

如果是给合伙企业，那就是：

Navios Marine Partners L.P.

Grande Bretagne大道7号， 11B2号办公室

蒙特卡洛，MC 98000摩纳哥

注意： Vasiliki Papaefhymiou

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任何该等声明、请求、通知或协议自收到之日起生效。

第12条当事人本销售协议对代理商和合伙企业，以及在本协议第7条和第8条规定的范围内，对代理商和合伙企业的高级管理人员和董事，以及控制合伙企业或代理的每个人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利，其他任何人不得根据或凭借本销售协议获得或拥有任何权利。通过代理购买公用房的购买者不得仅因购买公用房而被视为继承人或受让人。

第13节关键时刻。本销售协议以时间为准。如本文所用，术语“营业日”应 指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

第14条陪审团审讯每个Navios实体(代表其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其股权持有人和关联公司)和代理在适用法律允许的最大范围内，在因本销售协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律 程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第15节同意管辖； 放弃豁免权。任何因本销售协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(相关诉讼)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定的 法院)提起，并且各方均不可撤销地服从专属管辖权(但不包括在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院具有非排他性的管辖权。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效 送达任何法律程序文件、传票、通知或文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并且 不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。不在美国的每一方都不可撤销地指定CT Corporation System作为其代理人，为可能在纽约市县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼接受法律程序或其他法律传票的送达。 对于任何相关诉讼，每一方都在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃所有管辖权、法律程序的豁免权(无论是否基于主权)、法律程序的送达, 在任何相关诉讼或相关判决(包括但不限于根据《1976年美国外国主权豁免法》修订的《1976年美国外国主权豁免法》)上或就任何相关诉讼或相关判决(包括但不限于根据《1976年美国外国主权豁免法》修订的任何豁免权)，每一方当事人均在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免权(包括但不限于根据《1976年美国外国主权豁免法》修订的豁免权)，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决(包括但不限于根据《1976年美国外国主权豁免法》修订的《美国外国主权豁免法》(United States Foreign Sovereign Immunities Act))中提出或要求任何此类豁免权。

第十六节适用法律。本销售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考该州的法律冲突原则。

第17条对口单位本销售协议和任何条款协议 可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每一副本均应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本销售协议和任何条款协议可由任何一方通过传真或其他电子传输方式交付。

第18节。 可分割性。本销售协议或任何条款协议的任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本销售协议的任何其他章节、段落或条款或其中的 、或其中的任何章节、段落或条款(视情况而定)的有效性或可执行性。如果本销售协议或任何条款协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为 进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

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第19条标题此处的标题仅为便于参考而插入， 不打算作为本销售协议的一部分，也不影响本销售协议的含义或解释。

第20条美国爱国者法案根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理需要获取、验证和记录识别其客户的信息， 包括合伙企业，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许代理正确识别其客户的其他信息。

第21条。税收披露。尽管本销售协议有任何其他规定，合伙企业(以及合伙企业的每位员工、代表或其他代理人)在开始与本销售协议拟进行的交易进行讨论后，可立即向任何人披露(但不限于)本销售协议拟进行的 交易的税收待遇和税收结构，以及向合伙企业提供的所有与该税收待遇和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。就上述目的而言，术语？税收 待遇？是指本协议拟进行的交易的声称或声称的联邦所得税待遇，术语？税收结构？包括可能与理解本协议拟进行的交易的声称或声称的联邦所得税待遇有关的任何事实。

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[签名显示在以下页面上]

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署本文件并将其副本退还给合伙各方， 本文件连同所有副本将根据其条款成为代理人和合伙各方之间具有约束力的协议。

自本合同生效之日起接受： 高盛资本有限责任公司
由以下人员提供：		/s/S赫尔登M.G奥德曼
		姓名：谢尔顿·M·戈德曼
		职务：高级董事总经理

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