正如TRQ管理层在其截至2020年12月31日的财政年度的年度讨论和分析中所述，估计基本情况下需要大约23亿美元的增量资金才能完成OT项目的开发(“预期的资金缺口”)。

为确保OT项目的持续资金和及时发展，各方已签订本协议，除其他事项外，为其商定的资金计划提供资金，该计划旨在 解决预期的资金缺口，其主要组成部分为：

最高约14亿美元，来自现有OT项目融资的重新配置；

OT LLC额外的A级贷款最高可达5亿美元；

力拓集团一名成员根据OT项目融资向OT LLC联合贷款最高7.5亿美元，以解决上述(I)或(Ii)项的任何不足之处；以及

TRQ的股票发行最高可达5亿美元，

双方重申合作和结盟的愿望，以确保OT项目的成功实施。该协议进一步为与蒙古政府(GOM)和议会工作组合作和积极参与铺平了道路，以解决GOM对OT项目的关切。

在本协议中，本协议中使用的某些大写术语(包括本协议的朗诵部分)在附表A中定义。

本协议应按照附表B中规定的规则解释。

重新分析。双方希望力拓经理与高级贷款人进行接触，通过对现有OT项目融资协议的修订，谈判重新安排优先贷款，以减少高达14亿美元的预期资金缺口，并确保现有OT项目融资与更新的OT项目采矿计划(以下简称“项目采矿计划”)更好地保持一致。 双方希望力拓经理与高级贷款人进行谈判，通过修订现有的OT项目融资协议，将预期的资金缺口减少至多约14亿美元，并确保现有的OT项目融资与更新的OT项目采矿计划(“项目采矿计划”)更好地保持一致。重新简介“)，RTIHL将促使力拓经理进行第7和第8节所设想的有关重新简介的谈判和 讨论。

额外的A级贷款。双方希望力拓经理与IFI 贷款人就OT项目融资项下的一笔或多笔额外A贷款(总计)5亿美元进行谈判，这些贷款将由一个或多个IFI贷款人按与现有A贷款相同的条款和条件提供，这些贷款可能会通过重新配置进行 修订(“额外A级贷款“)，RTIHL将促使力拓经理进行第7和8节所设想的有关额外A级贷款的谈判和讨论(br})。

范围。双方希望重新配置和额外的A级贷款包括披露函中列出的 具体条款。

置换B贷款和多边投资担保机构贷款。如果需要更换 不想参与重新配置的任何高级贷款人，双方同意OT LLC可以从现有或新的高级贷款人获得新的B贷款和/或MIGA贷款，以取代现有的B贷款和/或MIGA贷款，前提是B贷款和MIGA贷款的本金总额不超过附表F中列出的B贷款和MIGA贷款的本金金额。如有必要，根据前述规定，RTIHL应促使力拓经理进行第7条和第8条所考虑的有关替换B贷款和/或MIGA贷款的 谈判和讨论。就本协议而言，任何提及重新配置的内容包括根据本第6条规定的任何替换B贷款和/或MIGA贷款 。

谈判。双方同意，力拓经理将在力拓财务小组的协助下，在TRQ和OT的支持和咨询下，领导与高级贷款人和IFI贷款人的重新配置和额外A级贷款的进程和谈判。TRQ作为TRQ DSU的提供者， 和力拓作为Rio Tinto CSU的提供者，可以参与与高级贷款人和IFI贷款人的此类讨论，RTIHL应促使力拓经理使用其合理的商业努力，使TRQ能够参与 此类讨论。

时机。各方应尽其合理的商业努力，使 重组和额外A贷款进行谈判和担保，并在不迟于外部日期满足其控制的附表C中的重组和额外A贷款的条件，但条件是：(I)双方 应首先获得OT LLC董事会的批准，开始就重组、额外A贷款和联贷进行谈判；以及(Ii)力拓经理与TRQ和应有权根据与GOM的讨论情况和其他因素，就此类谈判的时间和战略作出所有 实质性决定。除前述规定外，各方应根据需要和适用情况，利用其合理的商业努力，寻求并获得OT LLC董事会对重新配置、额外A贷款和联贷的最终条款的批准。力拓经理应 准备一份关于重新配置和额外A级贷款的信息包，以便分发给高级贷款人和IFI贷款人。如果由于任何原因，重新配置和额外的A贷款在外部日期之前没有得到担保，任何一方都可以 退出重新配置和额外的A贷款的流程，在这种情况下，双方都没有关于第3至12条的进一步义务。为提高 确定性，任何一方退出重新配置和额外贷款流程不应解除(X)力拓贷款人在第13至18条规定的联贷承诺 ，或以其他方式影响该等联贷承诺或(Y)TRQ在第19至23条规定的股权发售承诺，或以其他方式影响该股权发售承诺，或(X)力拓贷款方在第13至18条规定的共同贷款承诺，或(Y)TRQ在第19至23条规定的股权发售承诺，或以其他方式影响该股权发售承诺。

审批。重组和额外A级贷款的最终条款，包括完整的具有约束力的文件，必须是TRQ和力拓各自酌情接受的，并将得到OT LLC、TRQ和力拓各自的批准。

条件。重新配置和额外的A级贷款应在生效日 满足附表C中规定的以双方为受益人的条件(且必须由双方自行决定是否满足)。

TRQ DSU。如有必要进行重新配置、任何额外的A贷款和联贷，TRQ应同意修改TRQ DSU，以涵盖TRQ酌情可接受的此类重新配置、额外的A贷款和联贷。

力拓CSU。如有必要进行重新配置和任何额外的A贷款，RTIHL 应促使力拓同意修改力拓CSU，以涵盖力拓酌情接受的此类重新配置和额外的A贷款。力拓有权根据MOA第23节规定的条款获得关于此类重新配置的 完成支持协议费和额外的A级贷款作必要的修改。

承诺。除第14至18条另有规定外，RTIHL代表将由RTIHL指定的力拓集团成员(力拓贷款人“)在此承诺提供(I)7.5亿美元和(Ii)第13a条中提及的 金额之和，两者以较小者为准。及13b.给予OT LLC的优先贷款本金总额(“联贷”)，以支付全部或部分：

在实施重组(如有的话)后，由2022年6月15日(包括该日)至2024年6月15日(包括该日)须偿还的任何高级贷款的本金总额；及

OT LLC担保的额外A级贷款本金总额与5亿美元之间的差额(如果有)，

关键术语。联贷的形式为根据CTA第7.1(A)条规定的同等优先贷款，并将按与其他优先贷款相同的条款按比例分享OT项目融资担保包中的比例。联贷应构成一项独立的补充高级贷款，并应通过使用反映 第三方高级贷款(不包括商业银行部分)每一部分的准确定价(包括所有预付和其他费用)、摊销时间表、最终到期日和其他条款和条件的部分，根据条款进行定价(包括所有预付费用和其他费用)、定价(包括所有预付费用和其他费用)、到期日和其他条款和条件，或者如果没有进行重置，则按照条款的规定进行定价(包括所有预付费用和其他费用)以及到期日和其他条款和条件的使用，以反映第三方高级贷款的准确定价(包括所有预付费用和其他费用)、摊销时间表、最终到期日和其他条款和条件联合贷款应根据OT LLC 要求在满足或放弃CTA附表2和3中规定的与之相关的初始和后续条件后为OT项目成本提供资金的情况而不定期发放。如果重新配置和/或附加A 贷款是或将根据本协议进行的，则适用资金的每个要素的生效日期应在同一日期。

同意。TRQ同意，RTIHL应促使力拓根据CTA第4.2(A)条同意联贷 ，包括签署TRQ明示同意联贷成为担保优先债务和力拓明示同意联贷成为担保债务，并将其交付给债权人间代理。

批准和条件。力拓贷款人签署和交付关于联贷的 补充高级贷款应取决于(I)在生效日期满足附表C中以力拓贷款人为受益人的条件，(Ii)修改TRQ DSU以涵盖 力拓可接受的条款的联贷，(Iii)OT项目融资协议中有关保荐人优先贷款的条款没有从截至本协议日期的现有OT 项目融资协议的条款中进行任何重大修订(并且(I)、(Ii)和(Iii)中的每个该等条件必须由力拓贷款人酌情在合理行事时予以满足或豁免)，且(Iii)(I)、(Ii)及(Iii)项中的各项条件必须由力拓贷款方酌情决定予以满足或免除(I)、(Ii)及(Iii)项中有关保荐人优先贷款的条款。就本节 16而言，“材料”包括对OT项目融资协议的任何修订，其中力拓贷款人受到与其他高级贷款人不同的对待，并且此类修订对力拓贷款人或力拓集团的任何其他成员不利。

时机。在不限制力拓贷款人根据第13节提供 联贷的承诺(受第16节中有利于力拓贷款人的条件的约束)的情况下，每一方应尽其合理的商业努力，使其控制范围内的第16节的条件不迟于外部日期得到满足，前提是双方应首先获得OT LLC董事会的批准，以开始就重新申报、额外的A贷款和联贷进行谈判。在满足第16节规定的联贷的 条件的前提下(或力拓贷款人酌情放弃，合理行事)，RTIHL应促使力拓贷款人签署所有相关联贷 交易协议和文件，并将联贷提供给OT LLC(I)(I)如果已根据本协议的条款为重新配置和/或附加A贷款提供担保，则在生效日期，(Ii)如果RTIHL 根据第8节退出重新配置和额外A贷款的程序，则不迟于外部日期较早的日期，且不迟于第16节规定的联合贷款条件满足后15天(或力拓贷款人根据其酌情权以其他方式放弃，合理行事)；以及(Iii)如果TRQ根据第8条退出重新配置和额外A贷款的程序，则不迟于外部日期的较早者，且不迟于第16节中规定的共同贷款条件后15天内退出；以及(Iii)如果TRQ根据第8节退出重新配置和额外A贷款的程序，则不迟于该日期的较早者，且不迟于第16节中规定的共同贷款条件后15天。不晚于外部 日期。如果第16条规定的联合贷款条件在外部日期前未得到满足(或力拓贷款人酌情放弃，采取合理行动), 则RTIHL在第13至18节方面不再承担任何义务。

力拓CSU。RTIHL应促使力拓同意修改力拓CSU，以 与现有力拓CSU相同的条款或力拓酌情(合理行事)可接受的其他条款涵盖联贷，力拓有权根据MOA第23节规定的条款获得 关于联贷的完成支持协议费经必要修改后，从联贷的第一笔提款开始。

关键条款和目标。在符合第20至23条和联贷已 提供的情况下，TRQ在生效日期后6个月内订立并同意进行和完成其普通股(AN)的股权发行。股权发售“)以 形式，由TRQ酌情决定(I)普通股供股(”供股“)或(Ii)公开发售或私募普通股(”配售“)，在任何一种情况下均足以产生不少于(I)5亿美元及(Ii)未来资金缺口的总收益(”总收益“)。TRQ可酌情增加股权发行项下的总收益。TRQ应在股权发行的任何初步招股说明书或发售备忘录或任何其他发售文件或条款说明书提交之前，或RTIHL向 TRQ表示的获得任何内部批准所需的较短期限之前，至少20天(或如果任何 此类增资为5亿美元或更多，则为30天)向RTIHL发出有关增资的通知。TRQ根据本协议进行和完成股权发行的契约和协议应以RTIHL在本协议项下的所有实质性义务以及力拓集团的每个成员在所有实质性方面遵守其与TRQ(或OT)的所有其他协议项下的协议、契诺和义务(或TRQ酌情放弃此类条件，并合理行事)为条件。在不限制RTIHL在本协议项下的权利的情况下，如果，在以下情况下，TRQ将在不限制RTIHL在本协议项下的权利的情况下，在不限制RTIHL在本协议项下的权利的情况下，如果TRQ未在生效日期后六个月内完成股权发售，则联合贷款项下的任何剩余可用空间 可由力拓贷款人酌情终止。为提高确定性，本第19条中规定的任何限制或限制均不适用, 根据本协议的要求，TRQ将 进行的股权发行完成后，TRQ根据TRQ与力拓集团成员之间的现有协议的权利进行的任何配售或发行股权。

配股发行。任何配股发行都将以与TRQ于2013年11月25日的最终简短招股说明书和注册声明(经本协议条款修改)中描述的配股发行基本相似的形式和结构进行 。TRQ同意，配股发行将不受最低认购条件或适用于权利持有人行使权利的机械条件以外的任何其他条件的约束，这些条件涉及拥有在多伦多证交所上市的普通股 的发行人进行配股发行时惯常的权利行使。向力拓集团任何成员发放的全部或部分权利可由这些成员转让给力拓集团的一个或多个成员。将根据 供股发行的每股TRQ普通股的认购价将由TRQ在提交最终招股说明书之前确定，但价格须较供股定价时TRQ普通股的市价最低折让15%(或根据多伦多证交所的要求提供较大的 折让)。

放置位置。力拓集团的每个成员都有权维持其按比例拥有关税配额，作为双方之间现有合同协议(更具体地说，购买力平价协议)规定的任何配售的一部分(“按比例分配权利”)。任何配售(或力拓的按比例配售)均不需要获得TRQ股东的批准，除非配售和力拓按比例配售的完成 取决于另一项配售的完成，目的是确保配售可能不会完成，除非力拓能够利用其按比例配售。按比例计算的全部或部分权利可由力拓集团的适用成员 分配给力拓集团的一个或多个其他成员。为免生疑问，未能获得TRQ股东的任何必要批准，并不以任何方式限制或推迟 TRQ根据本协议条款在生效日期后六个月内进行并完成股权发售的义务。

报价文件。TRQ同意向RTIHL及其顾问提供合理的机会，以审查和评论任何股权发行的招股说明书、注册声明、发售备忘录或其他发售文件或条款单，以及与多伦多证券交易所、纽约证券交易所和其他监管机构就任何股权发售进行的其他重要沟通。

承保承诺。如果RTIHL选择在配股发行的任何初步招股说明书提交前至少10天 通知TRQ这样做，RTIHL可能会就配股发行的总收益提供备用承销承诺(“承保承诺“)。考虑到承销承诺，TRQ同意在配股结束时向RTIHL支付相当于总收益3%的费用。除承销承诺外， 任何其他人士不得就配股发行提供额外的备用承销承诺。RTIHL可能会将全部或部分承保承诺转让给力拓集团的一个或多个成员。为使 更具确定性，如果RTIHL未就配股发行提供承销承诺，则TRQ有权就任何备用承销提供商的身份以及此类其他备用承销承诺的 条款和条件作出所有决定。

提案。在未来日期之后，TRQ或其任何子公司或 其各自的任何代表在TRQ或其任何子公司(包括OT LLC)就任何额外的优先贷款、债券、STREAMS预付款项或其他类似工具提出的任何建议，或在OT项目融资协议中为其提供便利的任何建议在与EOT或GOM或在任何OT LLC董事会或股东大会上讨论或分享任何此类提议 之前，应首先向力拓提交申请，以获得其同意(如果根据现有合同权利，该同意是必需的)和各方的一致意见。为免生疑问，在不限制各方根据PPA以及TRQ与力拓集团成员之间的所有其他协议享有的权利的情况下，TRQ不得在股权发售完成之前，未事先征得力拓的同意或技术委员会的批准，直接或间接与EOT、GOM或OT LLC董事会就 任何融资考虑或建议进行接触。

资金审查。在未来日期之后的三个月内，TRQ和力拓 Tinto将会面，审查未来资金缺口的资金选择。作为本次审查的一部分，双方将真诚地(I)讨论潜在的资金来源和潜在的融资计划，以填补未来的资金缺口 (在计入TRQ根据股权发行收到的净收益后)，以及(Ii)讨论力拓可能准备在 时同意的潜在资金来源的潜在实施程序。如果缔约方就此类供资计划和实施进程达成一致，则缔约方将努力遵循此类计划和进程，并考虑任何商定的潜在资金来源的条款。然而，TRQ承认， 力拓根据其与TRQ的协议(包括TRQ FSA)拥有某些同意权，TRQ可能向力拓提交的某些融资建议可能受到此类同意权的约束，在任何情况下，本第25条 均不构成放弃TRQ FSA或其他条款下的任何此类权利。

力拓(Rio Tinto)的指引。除了重组、额外的A贷款和 联贷，力拓已告知TRQ，它已经考虑，目前不支持或预期同意(在需要其同意的情况下)TRQ或其任何子公司(包括OT LLC)的任何额外债务(包括额外的优先贷款和债券)或其他 资金来源(包括流和提前付款)。TRQ承认力拓的此类指引。

TRQ制导。TRQ建议力拓，在本 协议的限制下，(I)TRQ继续优先考虑OT LLC和/或TRQ通过额外债务和/或混合融资的方式筹集资金，以及(Ii)在未来日期之后(受第32条的约束)，TRQ可以继续评估任何此类债务和混合融资选项，并可能将其提交力拓 Tinto供其考虑和投入。力拓承认TRQ的此类指导，并确认，在未来日期之后，它将考虑TRQ向其提交的所有合理融资建议。 TRQ承认，根据与TRQ的协议，力拓拥有某些同意权，包括TRQ FSA，TRQ可能向力拓提交的某些融资建议可能受到此类同意权的约束。 TRQ承认，根据其与TRQ的协议，力拓拥有某些同意权，包括TRQ FSA，TRQ可能向力拓提交的某些融资建议可能受到此类同意权的约束。

其他权利产品。双方承认，OT LLC为完成地下矿山所需的资金 的任何余额可能需要通过一个或多个额外的TRQ权利或其他股权发行的方式来满足，如果未来的资金缺口不能通过重新配置、额外的 A贷款、联合贷款、股权发行或第25条设想的其他资金来源来完全解决，则可能需要通过一个或多个额外的TRQ权利或其他股权发行来满足。为免生疑问，除第30条外，本协议中的任何条款均不得以任何方式限制或放弃力拓根据TRQ FSA要求TRQ权利 发售的权利。

权利保留除非受到 本协议任何条款的明确影响或修改，TRQ和RTIHL(代表其自身和力拓)保留其与资金和相关同意事项有关的合同权利的所有权利。

FSA。除第15节规定外，本协议中的任何内容均不构成TRQ FSA或OT FSA项下的同意，或以任何方式限制或放弃力拓在TRQ FSA或OT FSA项下的同意权，或放弃或限制TRQ与力拓集团任何成员之间的任何现有合同权利和义务。 尽管有前述规定，在确定TRQ或OT LLC是否有足够的资源执行TRQ FSA第9节或OT FSA第9节时，该决定应假定并考虑(A)在(I)重新配置和/或额外A贷款得到担保和(Ii)外部日期之前(A)，TRQ可以获得联贷的全部收益(就本条款30(A)的目的而言，无需考虑 是否已经满足第16条中规定的可获得联贷的条件)和(B)在重新配置和/或额外的贷款之后(B)在重新配置和/或额外的A贷款获得之前(B)，TRQ可以获得联贷的全部收益(就本条款第30条(A)而言，无需考虑是否已经满足第16条中规定的可获得联贷的条件)和(B)在重新配置和/或额外贷款之后当时联贷的实际金额，以及 在任何相关时间点的可用金额。

如果与GOM的讨论结果是一项长期的国内电力供应安排，需要OT LLC为额外的发电源和相关基础设施提供资金，双方将考虑TRQ和力拓可能以额外优先贷款或独立项目融资或其他适当融资工具的形式商定的单独 资金安排。

在不违反第29条的前提下，双方应在同意的基础上，不收取任何费用，迅速向仲裁员申请撤销仲裁和撤销临时措施令的命令。 除本协议允许和第24条另有规定外，TRQ不得直接或间接在TRQ或 其任何子公司(包括OT LLC)寻求、提议或参与有关TRQ或 任何子公司(包括OT LLC)的额外优先贷款、债券、流、提前还款或其他类似工具的讨论。上一句中的限制应在(I)生效日期和(Ii)外部日期(“未来日期”)中较早的日期终止，除非未来资金缺口为5亿美元或更少，在这种情况下，此类限制应持续到支持终止日期，并且第25条不适用 。

除(I)任何一方根据第52条提起或提起的任何仲裁(允许另一方违反其在本协议项下的义务)，以及(Ii)任何一方提起或提起的任何仲裁、诉讼或其他法律程序，以执行与违反TRQ和RTIHL之间任何协议项下的另一方义务有关的权利外，TRQ和RTIHL均同意不发起或提起任何仲裁、诉讼，或发布任何威胁发起或提起任何仲裁、诉讼的公开声明，或作出任何威胁要提起或提起的任何仲裁、诉讼或其他法律程序；或(Ii)任何一方提起或提起与违反TRQ与RTIHL之间的任何协议义务有关的权利的仲裁、诉讼或其他法律程序除外，TRQ和RTIHL均同意不会 发起或提起任何仲裁、诉讼，禁止令或其他衡平法救济或其他有关资金或相关同意事项的法律程序，直至 股权发售完成后。

双方同意利用各自合理的商业努力，寻求GOM和EOT对重组、额外A级贷款和联贷的支持。

TRQ承认，力拓经理将在与TRQ协商的情况下，牵头与GOM和EOT进行讨论。

除OT LLC在收到后30天内直接用于支付OT项目成本外，额外A贷款和联贷的所有现金收益以及力拓集团任何成员根据股权发行(或按比例计算的权利)提供的净收益，应由力拓集团的一名成员按照与9539549加拿大公司(作为服务提供商)于2015年12月15日签订的现金管理服务 协议中规定的安排基本相似的安排进行管理。

来自额外A级贷款、联贷、股权发行和按比例分配的资金应按以下优先顺序使用：(I)支付重新配置、 额外A级贷款、联贷和股权发行所需的所有费用、成本和开支；(Ii)为与地下和电力有关的OT项目费用(如果适用)提供资金(包括提供优先贷款以及支付相关利息和费用)；以及(Iii) 为TRQ的一般和行政管理提供资金

在完成重新配置、额外A贷款、联合贷款和股权发行的过程中，双方应(I)以双方各自酌情可接受的形式进行商定的资金流，(Ii)在未能遵守此类资金流的情况下承担赔偿义务。

TRQ作出截至本协议日期和生效日期的附表D中规定的陈述和保证，并承认RTIHL和力拓贷款人各自可能依赖这些陈述和保证。

RTIHL作出截至本协议之日附表E中规定的陈述和保证，并承认TRQ可能依赖这些陈述和保证。

本协议中包含的双方的陈述和保证仅在第39和40条规定的日期作出，但在允许一方就违反 该方有权依赖的陈述和保证提起诉讼的情况下仍然有效，理由是该陈述或保证在作出该陈述和保证之日并不真实。在作出该陈述和保证之日起两周年之后，任何一方均无权因 违反其有权依赖的陈述和保证而提出索赔。

在任何政府机构可能强加的任何保密义务的约束下，每一方应迅速通知另一方任何 政府机构、证券交易所、TRQ股东或其他OT利益相关者关于可能影响本协议所考虑的任何交易的任何事项的任何实质性要求、请求或询价(正式或非正式)。为免生疑问，上述规定不要求 通知当事人可能收到的任何法律意见。

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已分别在当面送达或通过 电子邮件送达或发送之日起，或在下一个营业日(如果由预付费隔夜快递发送，则自下一个营业日起)按以下地址(或任何一方根据本规定向另一方发出通知所指定的其他地址)向双方正式发出或作出通知或作出：(br}如果是亲自送达或通过 电子邮件发送的，则视为已在下一个营业日(如果由预付费隔夜快递发送)发送给另一方)：

IF至TRQ：

IF至RTIHL：

力拓国际控股有限公司

圣詹姆斯广场6号
英国伦敦，SW1Y 4AD英国

双方均承认，自本协议之日起，打算免除多边文书61-101-收购出价和特殊交易(“MI 61-101”)的正式估值和少数批准要求，但前提是双方承认，在知道联合贷款的规模和最终条款并达成此类交易时，需要 进一步确定。双方均进一步承认，截至本协议日期，没有 任何重新配置、额外的A贷款或任何配股发行都不受MI 61-101的约束。

除非双方以书面形式作出并正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。

各方将不经额外考虑，不时采取进一步行动，并签署合理必要或方便的附加文书，以实施和实现本协议的意图和目的 。

除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

本协议将对双方各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。

在本协议中，时间至关重要。

双方同意本协议取代谅解备忘录，谅解备忘录自本协议之日起终止。

本协议受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖。

双方同意，本协定项下的任何争议事项应根据PPA第16部分解决。

本协议可以一式两份签署，每份副本都将被视为正本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。任何一方通过电子传输向本协议交付已签署的 签字页的效力与该方交付手动签署的本协议副本的效力相同

“本协定”系指本协定，包括本协定的附表和朗诵，可不时予以补充、修正或修改并生效；“特此”、“本协定”和“本协定下”等类似词语是指本协定整体，而不是指任何特定的节、款、条款、子款、段落、分段或其他分节；

除非另有明确规定，本协议中所有提及指定的“部分”均指本协议的指定部分；

标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不打算解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、程度或意图；

当在任何一般性声明、术语或事项之后时，不应解释为将该一般性声明、术语或事项限制在紧跟在该词语之后陈述的特定项目或事项，或者类似的项目或事项，而不管是否参照其使用非限制性语言(例如，“无限制”或“但不限于”或类似含义的词语)，而是将该一般性声明、术语或事项限制在非限制性语言(例如，“无限制”或“但不限于”或类似含义的词语)的范围内；而不应将其解释为将该一般性声明、术语或事项限制在紧跟在该词语之后的特定项目或事项上。术语或事项 应解释为指可能合理地落在该一般性声明、术语或事项的最广泛范围内的所有其他项目或事项；

所有对货币的提及均被视为指美利坚合众国的合法货币，根据本协议计算或支付的所有金额均应以美利坚合众国的合法货币计算，并以立即可用的资金支付；

任何提及与重新配置、附加A贷款和联贷有关的担保，都是指签订与此相关的最终文件；

除非本协议另有明确规定，否则对协议的任何提及均包括对其不时生效的所有修正案和补充的提及；

对个人的任何提及包括个人、公司、有限责任公司和无限责任公司、普通和有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业、政府当局和其他实体；以及

对实体的任何引用包括并且也是对作为该实体的后续实体的任何实体的引用。

应已获得适用资金可能需要的所有第三方批准和同意。

适用的资金将有权享受TRQ DSU和力拓CSU的利益。

除集体诉讼外，TRQ或力拓或其任何子公司在协议日期后不得发起任何新的重大索赔、仲裁、诉讼、查询、调查或其他法律程序，这些索赔、仲裁、诉讼、查询、调查或其他法律程序对TRQ或力拓或其各自子公司的实施、履行或完成产生了不利影响，或如果决定不利，合理地预计将对任何重新配置、额外A贷款的实施、履行或完成产生不利影响。联贷和股权发行或与TRQ或其任何子公司的业务行为或OT项目有关的任何禁止付款。

不会发生或继续发生任何悬而未决的事件。

根据CTA，不应发生或继续发生任何构成、或可能随着时间推移或以其他方式构成未被高级贷款人放弃的违约事件的事件

OT项目的材料运营和/或开发不应暂停(除非开始时的暂停不会合理地预计持续60天以上，并且OT项目的此类运营和/或开发在60天期限结束时或之前实质上恢复并运行)，但是，一旦OT项目中心的此类运营和/或开发实质上恢复并运行，就 相关暂停而言，将被视为满足此条件

《投资协定》、《阿沙协议》和《UDP协议》继续全面生效

不得发生或继续发生重大不利变化

OT LLC董事会和技术委员会应已批准继续进行OT项目地下挖方的决定

应从GOM和EOT获得对适用资金的满意支持

符合适用资金构成CTA项下的补充优先债务的所有条件

符合第36和38条规定的现金管理和资金流动的令人满意的具有约束力的文件

TRQ在本协议中的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误

TRQ在所有实质性方面都遵守本协议以及TRQ与力拓集团成员之间的所有其他协议规定的协议、契诺和义务

联贷公司不受(或不受)MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求的约束。

TRQ是一家根据育空地区法律正式成立、组织和有效存在的公司，其未就TRQ的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起或授权任何程序，据其所知，也没有任何其他人就TRQ的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起或授权诉讼；

TRQ签署和交付本协议，包括本协议考虑的所有事项，已获得所有必要的公司行动的授权，TRQ有公司权力和授权订立和履行本协议项下的义务；

本协议不需要TRQ股东的批准，或者，除关于联贷的第44条的规定外，本协议计划进行的任何交易均不需要获得TRQ股东的批准；

TRQ DO或 在签署和交付本协议、实施本协议预期的交易或履行或遵守本协议的条款和条款时，不会因通知或时间流逝或其他原因：

导致违反或违反TRQ常量文件的任何条款或规定；或

与TRQ作为一方或受其约束的任何重大协议或其任何重大资产所受的 或TRQ所受的任何适用法律相冲突、导致违反、构成违约、或加速或允许加速履行所要求的履行；

本协议已由TRQ正式签署和交付，是TRQ的一项有效且具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他影响债权一般强制执行的法律和一般衡平法原则；以及

尽其所知及所信，TRQ或其任何附属公司(包括OT LLC)或代表TRQ或任何该等附属公司行事的任何人士，均未就TRQ或任何该等附属公司的业务或就OT项目支付任何被禁止的款项，包括与获得OT项目的许可证、许可证、特许权或其他授权有关的款项。

RTIHL是一家根据英国法律正式成立、组织和有效存在的公司，其未就RTIHL的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起或授权任何程序，据其所知，也没有任何其他人就该公司的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起或授权诉讼；

RTIHL签署和交付本协议，包括本协议预期的所有事项，已获得所有必要的公司行动的授权，RTIHL有公司权力和授权订立和履行本协议项下的义务；

RTIHL签署和交付本协议、实施本协议预期的交易或履行或遵守本协议的条款和规定，或 在发出通知或过期或其他情况下均不会：

导致违反或违反RTIHL持续文件的任何条款或规定；或

与RTIHL作为一方或其受其约束的任何重大协议或其任何重大资产受其约束的 或RTIHL受其约束的任何适用法律相冲突、导致违反、构成违约或加速或允许加速履行；以及

本协议已由RTIHL正式签署和交付，是RTIHL的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债和其他影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法的约束 。

就其所知及所信，RTIHL或其任何附属公司(TRQ或其任何附属公司除外)或代表RTIHL或任何该等附属公司行事的任何人士，均未就RTIHL或任何该等附属公司的业务或就OT项目支付任何被禁止的 款项，包括与获得OT项目的许可证、许可证、特许权或其他授权有关的 款项。