424B5

我们已与纽约梅隆资本市场有限责任公司(BNYMCM)和摩根大通证券有限责任公司(JPM)签订了一项销售代理协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股，每股面值1.00美元。？在市场上？股权发行计划。根据销售代理协议的条款，我们可以不时通过BNYMCM和JPM(代理)提供和出售高达500,000,000美元的普通股股票，作为我们提供和销售股票的代理。股票的出售将按出售时的市价进行。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SWX？2021年4月7日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股69.54美元。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)可以被视为？在市场上？根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的第415条规定的股权发行，代理商将按照代理商与吾等之间共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表吾等出售本公司要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。请参见第S-6页开始的分销计划。

代理商将从我们那里获得相当于销售价格的1%的佣金根据销售代理协议，通过他们作为代理商出售的所有股票。在代表我们出售我们的普通股时，代理人可能被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。请参阅S-6页开始的分销计划。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-3页开始的风险因素和从截至2020年12月31日的年度报告10-K表的第8页开始的第1A项风险因素，以及我们提交给证券交易委员会或证券交易委员会的未来报告或信息(包括我们的10-Q表季度报告)中可能描述的其他风险，以讨论您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险，请参阅本招股说明书补充说明书的S-3页和第1A项风险因素(从截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第8页开始)，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的未来报告或信息中可能描述的其他风险，以讨论您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


纽约梅隆资本市场有限责任公司		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2021年4月8日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性信息的警示声明			2
我们公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			8
担保的说明			15
存托股份的说明			17
手令的说明			17
单位说明			19
对权利的描述			20
配送计划			22
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式成立为法团			23
专家			25
法律事务			25

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的其他信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过参考合并。吾等或代理人均未授权任何人向阁下提供本招股说明书增补件、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件、对本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的任何信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息截至其封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们的互联网网站上包含或可通过其访问的任何信息都不包含在此，也不构成本招股说明书附录的一部分。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发行终止前，我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向SEC提交的文件中的任何声明，如添加、更新或更改我们向SEC提交的较早文件中包含的信息，应被视为修改和取代了较早文件中的此类信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。在做出投资决定之前，您还应阅读并考虑本招股说明书附录中题为风险因素的章节、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档。

我们不会就该购买者投资普通股的合法性向普通股购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书附录中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关投资普通股的法律、商业和税务建议。

普通股仅在可以提出这样的要约的司法管辖区出售。本招股说明书副刊的分销和普通股在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人未获授权或资格这样做，或向任何向其提出该要约或邀约是违法的人，也不得将其用于与该要约或要约相关的任何人使用。本招股说明书附录不构成，也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约。请参阅本招股说明书第S-6页开始的分销计划附录。

当我们使用术语？公司、？我们、？我们、？或？我们时，我们指的是特拉华州的西南天然气控股公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。术语？西南天然气控股公司是指没有合并子公司的西南天然气控股公司。术语西南？指的是我们的子公司，西南天然气公司。

S-II

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股股票之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文的文件，包括本招股说明书附录中以引用方式包含或并入的财务报表和相关附注。您应仔细阅读本招股说明书附录和通过引用并入的文件，包括题为风险因素的章节和财务报表及其相关注释。

西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)

西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)是特拉华州的一家控股公司，总部设在内华达州拉斯维加斯。通过我们的全资子公司Southwest和Centuri Group，Inc.(Centuri)，我们在两个业务领域开展业务：天然气运营和公用事业基础设施服务。

2017年1月，我们完成了对现有控股公司结构的重组。控股公司结构在我们受监管的天然气业务和不受监管的公用事业基础设施服务业务之间提供了进一步的法律分离，并提供了额外的融资灵活性。

西南航空于1931年3月根据加利福尼亚州的法律成立，为亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州的部分地区的客户提供受监管的天然气输送服务。西南地区的公用事业费率、做法、设施和服务区域均受监管。费率减免的时间和金额可能会对操作的结果产生重大影响。天然气购买和相关复苏的时机可能会对流动性产生重大影响。天然气运营部门的业绩在冬季较高，这是因为其监管费率结构中纳入了季节性。

Centuri是一家综合性公用事业基础设施服务企业，致力于为北美的燃气和电力供应商提供各种解决方案。Centuri的收入主要来自能源分配系统的安装、更换、维修和维护。Centuri的运营通常以NPL 建筑公司、NPL加拿大有限公司、新英格兰公用事业建筑公司和Linetec服务有限责任公司的商业名称进行。在Centuri的大部分业务区，公用事业基础设施服务活动是季节性的。高峰期是气候较冷地区的夏季和秋季，例如美国东北部和中西部以及加拿大。在气候较温暖的地区，如美国西南部和东南部，公用事业基础设施服务活动全年都在继续。

我们的公司总部位于拉斯维加斯邮政信箱98510号S.Durango Dr.8360号，邮编：89193-8510，电话号码是(702)8767237.我们为股东、投资者、客户和其他相关方建立了一个网站(www.swasholdings.com)。我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快通过www.swasholdings.com网站免费提供。本招股说明书附录中不包含我们网站上的信息作为参考。

S-1

风险因素	在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录S-3页开始的风险因素，以及标题？项目1A下的信息。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中，以及我们根据交易法提交的其他文件中列出的其他信息(通过引用并入本文)。

利益冲突	正如在收益的使用中所述，截至本招股说明书附录的日期，本次发行的某些代理商的关联公司是贷款人，在某些情况下，根据我们的信用额度、优先票据和定期贷款，它们是代理商。如果我们使用本次发行所得净收益的一部分来偿还我们的信用额度、优先票据和定期贷款下的未偿还借款，则适用代理商的这些关联公司将获得用我们收到的净收益偿还的任何金额中按比例的份额。同样，如果本次发行的净收益用于支付任何代理或其各自关联公司可能持有的任何其他债务，则该等代理或关联公司(视情况而定)将通过偿还该债务获得本次发行的收益。

S-2

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考)中的第1A项中描述的其他风险因素和风险因素。在决定投资我们的普通股之前，您还应考虑本招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

我们可能会将此次发行的净收益用于对我们的股价产生负面影响的方式。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购财产，用于建设、完工、扩建或改善位于西南航空服务社区及其周边的管道系统和设施。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于您支付的每股股票价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于您在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股价格可能会波动，也可能会下跌。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会在时间内大幅波动，包括：

•

投资者对我们和我们的前景的看法；

•

投资者对我们和/或我们的行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法；

•

投资者对天然气和公用事业基础设施服务市场前景的看法；

•

实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

有关我们、其他可比公司或我们的行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及我们满足这些估计的能力；

•

季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

股权证券市场的波动性；

•

出售或预期出售大量我们的普通股；

•

实际或预期的经济衰退；以及

•

关于前瞻性信息的告诫声明中描述的其他因素。

S-3

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或引用的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司的计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判和潜在假设的陈述。这些词可以、？如果、？将、？应该、？？可以、？？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？继续、？预测、？意图、？努力、？推广、？寻求、？及类似的词语和表达通常用于识别前瞻性陈述。(=例如，有关营业利润率模式、客户增长、我们客户基础的构成、价格波动的陈述，包括在2021年初经历的与天然气价格有关的陈述、季节性模式、债务偿还、公司拥有的人寿保险战略、更换市场和新建市场、新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响，包括对我们员工、客户、供应链、交通网络、我们的财务状况、收入、收益、现金流、债务契约、运营、监管复苏的影响。工作部署或恢复以及此次大流行带来的相关不确定性、与Linetec Services，LLC的可赎回非控股权益相关的估值调整的预期影响、美国税制改革的影响(包括在监管程序(包括未来程序)中的处置), 和奖金折旧税扣减，最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响，预计未来建设支出的金额和完成时间根据SB151立法实施基础设施计划或计划的计划，预测的运营现金流和运营结果，净收益影响或天然气基础设施更换的恢复成本，以及客户拥有的船厂计划(COYL)和附加费，现金需求的资金来源，通常预计将在2021年或未来期间反映的金额来自监管利率程序的收入，包括申请或初步申请的金额对以前内华达州利率案的司法审查结果、费率和附加费、购气费调整(PGA)和其他费率调整、营运资本和当前信贷安排的充足性、银行放贷做法、公司对其流动性状况、筹集资金和接受外部融资能力以及发行各种融资工具和股票的意图和能力的看法在市场上未来股息增加和公司董事会预期的当前目标股息支付率、养老金和退休后福利、税法的某些影响、任何利率变化或监管程序的影响、合同或建筑变更订单谈判、会计准则更新的影响、有关未来天然气价格的声明、天然气购买合同和衍生金融工具、监管资产的可回收性、某些法律诉讼的影响，以及未来费率听证会的时间和结果，包括任何一般费率案件和回收的最终解决方案。

许多影响公司业务和财务业绩的重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。这些因素包括但不限于客户增长率、房地产市场状况、新冠肺炎的影响(包括政府官员持续限制商业或其他方面可能导致的影响，包括对我们地区就业的影响)、病毒持续存在对客户和员工健康的影响、由于当前或延长滞纳金或服务中断而对客户账户进行收费的能力、获得监管机构收回此次流行病造成的所有成本和财务影响的能力。基础设施服务业务与所有客户恢复工作的能力及其导致的延迟或终止工作的影响、政府法规或其他方面对我们业务施加的未来限制的影响(例如对员工和客户的安全自行施加的限制)，包括与个人距离、个人防护设备投资和其他协议有关的影响、病毒在我们领土上完全恢复后死灰复燃的影响，以及Centuri客户关于是否继续进行资本项目的决定。在我们的领土上完全恢复商业活动后，病毒死灰复燃的影响，以及Centuri客户关于是否继续进行资本项目的决定。在我们的领土上完全恢复商业活动后，病毒卷土重来的影响，以及Centuri客户关于是否进行资本项目的决定

S-4

疫情或其他原因造成的影响，通过PGA机制或其他监管资产收回成本的能力，监管/放松监管的影响，关于管道安全、天然气或替代能源的政府或监管政策，对正在进行的基础设施项目的监管支持，费率减免的时机和金额，监管机构确定的退款时间和方式，因美国税制改革而向客户退款的金额，费率设计的变化，出售给客户的天然气或运输服务数量的变化，天然气采购做法的变化，资本要求的变化资本市场的信用评级行动和状况对融资成本的影响，与伦敦银行间同业拆借利率中断相关的可变利率债务的影响，包括与当时未偿还的债务金额有关的影响，建设支出和融资的变化，运营和维护费用的变化，养老金支出预测的影响，与此相关的会计变化和监管处理，目前悬而未决的和未来的负债索赔，天然气运输管道能力的变化和相关成本，Centuri投标工作的结果，影响可赎回非控股权益的价值变化的影响(如果按公允价值计算)、Centuri公用事业基础设施费用、Centuri投标或其他固定价格施工协议的实际结果和最初预期结果之间的差异、合同和变更单谈判的结果、成功获得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影响、授予的工作组合, 取消工作后授予Centuri的工作量停工或减少、监管要求或其他原因导致的生产效率低下、个别项目、收购和管理层相关计划的延迟委托、竞争、我们通过外部融资筹集资本的能力、我们继续保持在债务契约规定的比率和其他限制内的能力，以及对商誉和其他无形资产的持续评估。此外，本公司不能保证其关于与其融资和运营费用相关的某些趋势的讨论将在未来期间继续或停止。可能导致实际结果不同的其他因素以及您在投资我们的证券之前应考虑的其他因素在风险因素标题下和本招股说明书附录的其他部分以及随附的招股说明书和我们的当前和定期报告以及其他不时提交给证券交易委员会的文件中进行了讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见下面的通过引用并入和？您可以在下面找到更多信息。本招股说明书和本文引用的文件中的所有前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文件日期作出，基于我们在该文件发布之日获得的信息，我们提醒您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定因素，不要过度依赖前瞻性陈述。(注：本招股说明书中的所有前瞻性陈述和本文引用的文件仅在包含这些前瞻性陈述的文件发表之日作出，我们在该文件中可获得的信息)提醒您不要过度依赖与前瞻性陈述相关的风险和不确定性。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，即使经验或未来的变化表明所指示的结果或事件将不会实现。

在投资我们的普通股之前，您应考虑这些风险以及本招股说明书附录的风险因素部分以及我们最新的10-K表格年度报告中列出或合并的风险。

S-5

我们预计将根据销售代理协议出售普通股所得款项净额用于一般企业用途，包括购买财产，用于建设、完工、扩建或改善位于西南航空服务社区及其周边的管道系统和设施，以及偿还或回购债务 (包括我们的信用额度、优先票据、定期贷款或未来信贷安排项下不时未偿还的金额)，并提供营运资金。根据我们的信用额度、优先票据和定期贷款，某些代理或代理的附属公司是贷款人(在某些情况下是代理) ，根据本招股说明书补充资料，他们可能会从出售我们普通股的任何净收益中获得一部分。参见分配计划和利益冲突。

配送计划

我们已经与代理商签订了销售代理协议，日期为2021年4月8日，根据该协议，我们可以不时通过代理商作为我们发售和出售股票的代理，发行和出售我们的普通股股票，总销售价格最高可达500,000,000美元。根据销售代理协议，普通股的销售(如果有的话)将在证券法规则415所定义的市场产品中进行。

在销售代理协议期限内，在符合其中规定的条款和条件的情况下，我们可能会不时向代理发送发行通知，说明销售期限(不超过20个交易日)、要出售的普通股数量以及不得低于的最低价格。在收到本公司的发行通知后，在符合销售代理协议的条款和条件的情况下，代理商已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力以该等条款出售该等股票。在适当通知他人的情况下，吾等或代理商可随时暂停发售普通股，销售期将立即终止。吾等与代理商之间的普通股销售结算将在任何销售之日后的第二个营业日进行，或在我方与代理商就某一特定交易达成协议的其他日期进行。交易结束后，我方或代理商可随时暂停发售普通股。我们与代理商之间的普通股销售结算将在交易完成之日后的第二个工作日进行，或在我们与代理商就特定交易达成一致的其他日期进行。根据任何发行通知，代理商根据销售代理协议与我们结算此类购买的义务受一些条件的制约，代理商保留放弃这些条件的权利。此外，股票可以通过我们和代理商书面同意的其他方式(包括私下协商的交易)进行发售和出售。

根据销售代理协议，我们将向代理商支付相当于通过他们作为代理出售的所有股票销售价格的1%的佣金。我们还同意补偿代理商的合理证明文件自掏腰包与销售代理协议相关的费用，包括律师费和费用。我们估计，不包括根据销售代理协议支付给代理商的赔偿金，我们应支付的此次报盘费用约为50万美元。

我们将根据纽约证券交易所的规则将本招股说明书附录和随附的招股说明书副本交付给纽约证券交易所。我们将至少每季度报告一次通过代理商出售的普通股数量。在市场上出售普通股所得款项净额，以及我们因出售普通股而向代理商支付的补偿。

如果任何一位代理商或我们有理由相信交易法下M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知另一方，在该代理商和我们的判断满足该豁免条款或其他豁免条款之前，销售代理协议项下我们的普通股将被暂停销售。

S-6

我们已同意，未经代理事先书面同意，不会直接或间接出售、要约出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置普通股的选择权、可转换为或可交换为我们普通股的股票、认股权证或购买或收购我们普通股的任何权利，期限从向代理交付任何发行通知通知之前的第一个交易日开始，截止于适用发行通知结算日期之后的第一个交易日。本同意书可随时给予，恕不另行通知。本段描述的限制不适用于以下产品的销售：

•

我们根据销售代理协议提供或出售的股票；

•

我们因某些收购而发行的股票；

•

我们在转换可转换证券或行使在我们的公开申报文件中披露的认股权证、期权或其他权利时发行的股票；或

•

购买我们发行的股票的股票和期权，在任何一种情况下，根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票购买或所有权计划或股息再投资计划。

利益冲突

代理商的附属公司是，将来，代理商的一个或多个附属公司可能是我们信贷安排、定期贷款安排或其他借款安排(包括截至2021年3月23日的定期贷款协议)项下的贷款人或代理，由我们、纽约梅隆银行(作为行政代理)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为联席牵头安排人和联合簿记管理人，以及其他贷款方、账簿管理人和辛迪加代理。纽约梅隆银行，作为行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，摩根大通银行，N.A.，作为联合辛迪加代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及其他贷款方、簿记管理人、辛迪加代理和联合牵头安排人(循环信贷协议)和西南银行与西南银行之间于2020年4月10日修订并重新签署的循环信贷协议(循环信贷协议)。联合牵头安排人和联合簿记管理人以及其他贷款方、簿记管理人、辛迪加代理、联合牵头安排人和文件代理(西南循环信贷协议)。只要吾等使用本次发售所得款项净额偿还我们已借入、未来可借入或再借入的款项，包括定期贷款协议、循环信贷协议及西南循环信贷协议，则该等贷款人可按比例收取本次发售所得款项中我们用以偿还任何该等款项的部分。请参阅收益的使用。

其他关系

代理商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。某些代理商及其各自的关联公司已提供并可能

S-7

在其各项业务活动的正常过程中，代理人及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他担保)和/或与吾等有关系的个人和实体。代理及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

专家

本招股说明书附录所载财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告内)，参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书补充文件内。财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告内)，参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书补充文件，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据。

S-8

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和纽约证券交易所(地址：11 Wall Street，New York 10005，New York Stock Exchange)获得，我们的普通股在该交易所上市。

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动注册声明，涉及本招股说明书附录涵盖的普通股。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录中提及本公司的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的互联网网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书附录日期或之后且在股票发售终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书中或之前通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中特别引用了以下向SEC提交的文件 (在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K的第2.02项或第7.01项，任何此类信息均不应被视为通过引用具体并入本招股说明书)：

•

西南燃气控股有限公司截至2020年12月31日的10-K报表年报；

•

西南燃气控股有限公司于2021年3月23日提交的8-K表格的当前报告；

•

西南天然气控股公司关于附表14A(于2021年3月22日提交)的最终委托书部分，通过引用具体并入前身截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期或之后向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至股票发售终止。

您可以获得上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书(不包括某些

S-9

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书附录中提供这些证券的具体条款，包括其发行价。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

西南天然气控股公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为SWX。 2020年12月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股65.28美元。

这些证券可以连续或延迟地提供和销售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接或通过这些方法的组合提供和销售给购买者。您可以在本招股说明书第22页开始的标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息这些证券的分销计划。我们还将在招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑任何随附的招股说明书、附录或我们通过引用并入的任何文件中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月2日。


说明	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性信息的警示声明		2
我们公司		4
危险因素		5
收益的使用		5
股本说明		6
债务证券说明		8
担保的说明		15
存托股份的说明		17
手令的说明		17
单位说明		19
对权利的描述		20
配送计划		22
在那里您可以找到更多信息		23
以引用方式成立为法团		23
法律事务		25
专家		25

您应仅依赖本招股说明书、随附的任何招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中的信息截至其封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们的互联网网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息都不包含在此，也不构成本招股说明书的一部分。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及？标题下描述的其他信息，在该标题下，您可以找到更多信息，并通过参考找到更多信息和合并。

在本招股说明书中，除非上下文另有指示，否则单词和术语？西南天然气控股公司、？公司、？WE、？我们的、？我们的？和？我们的？指的是西南天然气控股公司及其合并子公司，包括西南天然气公司。？

本招股说明书以及我们在此引用的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判和潜在假设的陈述。词汇可能、？如果、？将、？应该、？？可以、？？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？继续、？预测、？意图、？努力、？推广、？寻求、？及类似的词语和表达通常被使用，旨在识别前瞻性的陈述。(？例如，有关营业利润率模式、客户增长、我们客户群的构成、价格波动、季节性模式、债务支付、公司拥有的人寿保险战略、替换市场和新建筑市场、新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响(包括对我们的员工、客户、供应链、运输网络、我们的财务状况、收入、收益、现金流、债务契约、运营、监管恢复、工作部署或恢复以及由这场流行病引发的相关不确定性)的陈述，与任何可赎回的非控制性利息相关的估值调整的预期影响美国税制改革的影响，包括监管程序中的处置和奖金折旧减税，最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响，完成预计未来建设支出的金额和时间, 计划根据SB151法规实施基础设施项目或计划，预测运营现金流和运营结果，天然气基础设施的净收益影响更换附加费，现金需求的资金来源，通常预计将反映在2020年或未来期间的监管利率诉讼收入，包括最近和正在进行的一般利率案件要求或解决的金额，对以前内华达州利率案件的司法审查结果，利率和附加费，购买天然气调整(？PGA)，以及其他利率调整，营运资本和当前信贷安排的充足性，银行贷款{本公司对其流动资金状况、筹集资金和接受外部融资的能力以及发行各种融资工具和股票的意图和能力的看法在市场上未来股息增加和公司董事会预计的当前目标股息支付率、养老金和退休后福利、税法的某些影响、任何其他税率变化或监管程序的影响、合同或建筑变更订单谈判、会计准则更新的影响、基础设施更换机制和客户所有的Yard Line计划、有关未来天然气价格、天然气购买合同和衍生金融工具、监管资产的可回收性、某些法律程序的影响以及未来费率听证会的时间和结果的声明，包括正在进行的一般费率案例和所有司法管辖区客户数据现代化计划恢复的最终解决方案，以及有关待审批的声明，均为前瞻性声明。

许多影响公司业务和财务业绩的重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。这些因素包括但不限于客户增长率、房地产市场状况、新冠肺炎的影响(包括政府官员持续限制商业或其他方面可能导致的影响，包括对我们地区就业的影响)、病毒持续存在对客户和员工健康的影响、由于当前或延长滞纳金或服务中断而对客户账户进行收费的能力、获得监管机构收回此次流行病造成的所有成本和财务影响的能力。基础设施服务企业与所有客户恢复工作的能力以及由此导致的延迟或终止工作的影响、政府法规或其他方面对我们业务施加的未来限制的影响(例如对员工和客户安全的自我限制)，包括与个人距离、个人防护设备和其他协议的投资有关的影响、病毒在我们地区恢复营业后死灰复燃的影响，以及 Centuri Group，Inc.(世纪)客户的决定。？或公用事业基础设施服务部门)关于是否由于疫情造成的经济影响而实施资本项目，通过PGA机制或其他监管资产收回成本的能力，

监管/放松监管，有关管道安全、天然气或替代能源的政府或监管政策，对正在进行的基础设施项目的监管支持，费率减免的时间和金额，监管机构确定的向客户退还美国税制改革产生的金额的时间和方法，费率设计的变化，出售给客户的天然气或运输服务数量的变化，天然气采购做法的变化，资本要求和资金的变化，资本市场状况对融资成本的影响，与伦敦银行间同业拆借利率中断相关的浮动利率债务的影响，包括当时未偿还的债务金额，建设支出和融资的变化，运营和维护费用的变化，养老金费用预测的影响，会计变化和与此相关的监管处理，目前未解决的和未来的负债索赔，天然气运输管道容量的变化和相关成本，Centuri投标工作的结果，天气对Centuri公司运营的影响，未来与收购相关的成本任何可赎回的非控股权益的价值变化的影响(如果不是按公允价值计算)、Centuri公用事业基础设施费用、Centuri投标或其他固定价格施工协议的实际结果和最初预期结果之间的差异、合同和变更单谈判的结果、成功获得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影响、授予的工作组合、取消停工或减少工作后授予Centuri的工程量，以及监管要求导致的生产率低下所致, 以及管理层与此相关的计划、竞争、我们通过外部融资筹集资本的能力、我们继续保持在债务契约所规定的比率和其他限制内的能力，以及关于商誉和其他无形资产的持续评估。此外，该公司不能保证其关于与其融资和运营费用有关的某些趋势的讨论将在未来期间继续或停止。其他可能导致实际结果不同的因素以及您在投资我们的证券之前应考虑的因素在风险因素标题下和本招股说明书的其他部分以及我们的当前和定期报告以及不时提交给证券交易委员会的其他文件中讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书中。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见下面的通过引用并入和您可以在下面找到更多信息。本招股说明书和本文引用的文件中的所有前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文件日期作出，基于我们在该文件发布之日获得的信息，我们提醒您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，即使经验或未来的变化表明所指示的结果或事件将不会实现。

西南天然气控股公司是特拉华州的一家公司，是一家总部设在内华达州拉斯维加斯的控股公司。通过其全资子公司西南天然气公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，该公司经营两个业务部门：天然气运营和公用事业基础设施服务。在2019年5月2日举行的西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)股东年会上，股东投票批准将西南天然气控股公司的注册状态从加利福尼亚州改为特拉华州。重新注册自2019年9月20日起生效。西南航空继续在加利福尼亚州注册。

西南航空于1931年3月根据加利福尼亚州的法律成立。西南航空在亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州的部分地区为客户采购、分销和运输天然气。西南航空是亚利桑那州最大的天然气分销商，在亚利桑那州中部和南部的大部分地区销售和运输天然气，包括凤凰城和图森大都市地区。西南航空也是内华达州最大的天然气分销商，为拉斯维加斯大都市区和内华达州北部的部分地区提供服务。此外，西南航空还为加州部分地区的客户分销和运输天然气，包括太浩湖地区和圣贝纳迪诺县的高沙漠和山区。

西南航空受亚利桑那州公用事业委员会、内华达州公用事业委员会和加州公用事业委员会(CPUC)的监管。CPUC监管西南航空发行的所有证券，但短期借款除外。本公司和西南航空的某些会计惯例、传输设施和费率受联邦能源管理委员会(FERC)的监管。Centuri在其任何运营区域内不受州公用事业委员会或FERC的监管。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯S.Durango大道8360S.Durango Drive，邮编：89113。

我们的业务有一定的风险和不确定性。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的所有信息，包括通过参考我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告纳入的风险因素，以及我们可能在提交给证券交易委员会的任何后续定期报告或信息中描述的任何风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，这可能包括：偿还、回购、到期报废或赎回现有债务；营运资金；资本支出；回购我们的股本；以及战略投资和收购。

西南燃气控股的法定股本包括：(1)1.2亿股西南燃气控股普通股，面值1.00美元；(2)500万股优先股，无面值；(3)200万股优先股，面值20.00美元。截至2020年11月30日，已发行和已发行的西南燃气控股普通股为56,830,353股，没有西南燃气控股优先股或优先股。我们的公司章程未授权任何其他类别的股本。

以下对西南燃气控股公司股本的描述仅为摘要，并参考我们的公司章程和章程对其全部内容进行了限定。因此，您应该仔细阅读我们的公司章程和章程中更详细的规定，这些条款的副本通过参考并入，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。

普通股

我们有一类普通股。我们普通股的所有持有者都有权享有同样的权利和特权，如下所述。

投票权。除法律另有规定外，每名普通股持有人有权就提交股东大会表决的每一事项享有每股一票的投票权，包括选举董事。

红利。西南燃气控股普通股持有人有权获得西南燃气控股董事会可能不时宣布的股息，但西南燃气控股优先股流通股持有人的任何权利除外。

清算。如果西南燃气控股公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，西南燃气控股公司普通股的持有者在受西南燃气控股公司优先股流通股持有人的任何权利的约束下，有权在债务解除后获得西南燃气控股公司的任何剩余资产。

权利和优惠。西南燃气控股普通股的持有者无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。西南燃气控股普通股不包含任何赎回条款或转换权，不承担评估或进一步赎回的责任。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多500万股无面值优先股，并确定授予或施加于任何此类完全未发行的系列的权利、优惠、特权和限制。

若干反收购事项

我们的公司章程和章程包含的条款可能会阻止人们收购大量西南天然气控股公司的股票，或者推迟或阻止对西南天然气控股公司的控制权变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

需要普通股持有者绝对多数票才能批准某些类型的企业合并的条款；

以下文本描述了西南天然气控股公司和/或西南天然气公司可能不时提供的债务证券的一般条款和条款。就债务证券的这一描述而言，我们、？我们和？我们的？指的是债务证券的相关发行人、西南天然气控股公司或西南天然气公司(视情况而定)，而不是指它们各自的子公司。(注1)我们指的是债务证券的相关发行人，西南天然气控股公司或西南天然气公司(视情况而定)，而不是指它们各自的子公司。

当我们提出出售特定系列债券时，我们将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。我们还将在任何适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定的系列债务证券。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。在我们发行担保或次级债务证券的范围内，条款将在适用的招股说明书附录中说明。

西南天然气控股公司的债务证券将根据西南天然气控股公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司，N.A.)之间的契约发行，其形式包括在注册说明书的附件中，本招股说明书是该契约的一部分。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则西南天然气公司的债务证券将根据该契约发行，日期为2020年6月4日，由西南天然气公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司)作为受托人发行。每份契约描述了债务证券的条款，并不限制我们可以发行的债务证券或其他无担保优先债务的金额。我们已概述每份契约所管限的债务证券的一般条款及规定。摘要不完整，受契约的所有条款以及修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)的所有条款约束，并受其全文的限制。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份每份契约的表格，作为我们提交给证券交易委员会的注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们建议您阅读假牙。本公司债务证券描述中使用的大写术语具有适用契约中赋予它们的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会设立，并以高级管理人员证书或相关契约的补充契约中规定的方式阐述或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以不经该系列债务证券的持有者同意，重新发行该系列的债务证券，并增发该系列的债务证券。我们将在招股说明书附录中列出发行的任何系列债务证券的本金总额及其具体条款，在适用的范围内包括以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

债务证券的本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，则将确定这些金额；(br}如果这些金额可以参考基于债务证券面值或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，则可以通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；

•

与保证或保证支付债务证券本金、溢价或利息的任何抵押品有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或相关契约中描述的违约事件的任何增加或变更，以及本招股说明书或相关契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或相关契约中关于债务证券的契诺的任何增加或更改；

•

任何转换条款，包括转换率、转换期限、关于转换是强制转换的条款(由持有人选择还是由我们选择)、需要调整转换率的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换的条款；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以修改、删除、补充或增加适用于该系列的相关契约的任何条款。

如果我们以外币或外币单位购买任何债务证券的价格，或者任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券(作为托管人)或被指定人(对于由全球债务证券代表的任何债务证券，称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(对于由认证证券代表的任何债务证券，我们称为通过认证的债务证券)所代表的一个或多个全球证券而代表的一个或多个全球证券(对于由全球债务证券代表的任何债务证券，我们将其称为被指定人)或一个被指定人(对于由全球债务证券代表的任何债务证券，我们将其称为账簿记账债务证券)。除适用的招股说明书附录中另有规定外，记账式债务证券将不能以认证形式发行。

您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。登记转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的所有税款、评估或其他政府费用的金额。

您只能通过以下方式转让证书债务证券和接收证书债务证券的本金和任何溢价和利息的权利：交出代表这些证书债务证券的证书，并且由我们签立证书，并由受托人认证和交付证书给新持有人，或者由受托人认证并交付新证书给新持有人，由受托人认证并交付新证书给新持有者，才能实现转让债务证券的权利和获得证书证券本金和任何溢价和利息的权利，您只需交出代表这些证书债务证券的证书，并由我们签立和受托人认证并向新持有人交付新证书。

契诺

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何财务或限制性契诺。

没有控制权变更时的保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们或债务证券的任何担保人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并，或将我们的全部或基本上所有财产或资产出售、租赁或转让给任何人，或与之合并或并入任何人，除非：

•

我们或该担保人(视情况而定)是继续人，或者继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，该人(如果不是我们或该担保人，视情况而定)通过补充契约明确承担，以合理的形式签立并交付给受托人

构成特定系列债务违约的违约证券(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不属于违约事件，除非受托人(通过向我们发出书面通知)或持有该系列未偿还债务本金总额至少25%的持有人(通过向吾等和受托人发出书面通知)发出违约通知，并且我们在收到该通知后90天内不会纠正此类违约。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。相关契约项下发生的某些违约事件或加速事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿债务项下的违约事件。

如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果在未偿还时任何系列的债务证券发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(以及受托人，如果由

持有人)，宣布该系列所有债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并支付。任何系列债务证券的加速声明发布后的任何时候，如果除该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)以外的所有违约事件均已按照相关契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果。除该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)外，所有违约事件均已按照相关契约的规定得到治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果。我们建议您参阅适用的招股说明书附录，其中涉及任何一系列作为贴现证券的债务证券，了解有关在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行有关契约下的任何责任或行使其任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何损失、法律责任或开支获得令其合理满意的弥偿及/或保证。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权根据相关契约或该系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人合理满意的赔偿和/或担保，以寻求作为受托人的补救措施，而受托人在请求提交后60天内未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人发出与该请求不符的指示，受托人未在60 个期限内提起诉讼。该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人合理满意的赔偿和/或担保，以寻求作为受托人的补救措施，而受托人在提出请求后60天内未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不符的指示。

尽管相关契约有任何其他规定，任何系列债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利在该系列债务担保所表达的到期日或之后收到本金、保费和该债务担保的任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

每份契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交符合该契约的证书。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的相关契约或债务证券，而无需通知任何债务证券持有人或征得其同意：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

证明另一人对我们(或任何担保人)的继承，以及任何此类继承人根据资产合并、合并和出售承担我们(或任何担保人的义务)的义务；

•

添加任何其他违约事件；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺，或放弃相关契约授予我们的任何权利或权力；

规定无证明债务证券是对有证明债务证券的补充或替代；但规定无证明债务证券是为经修订的1986年《国内税法》第163(F)条的目的以登记形式发行的；规定，该等无证明债务证券须为经修订的1986年《国税法》第163(F)条的规定而以登记形式发行；

•

使相关契约的规定符合与发行该系列债务证券相关而准备的任何发售备忘录或招股说明书的注释说明、票据和担保说明、债务证券说明以及任何类似章节的说明；(br}票据和担保说明、债务证券说明以及与发行该系列债务证券相关而准备的任何发售备忘录或招股说明书的任何类似章节；

•

使相关契约的变更仅适用于根据该契约可发行的其他系列债务证券；和

•

如果变更不会对该系列债券的任何持有人的利益造成不利影响，则有权更改任何其他条款。

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们也可以修改和修订相关的契约。未经一系列未偿还债务的每个受影响的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改如果该修改将：

•

更改该系列债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

•

降低该系列债务证券的本金或利率；

•

降低赎回或要求回购该系列债务证券时应支付的保费，或更改该系列债务证券可以或必须赎回、偿还或要求回购的日期；

•

更改应支付该系列债务证券的本金、保费(如有)或利息的硬币或货币；

•

损害该系列的任何持有人提起诉讼，要求在该系列的任何债务证券声明到期日或之后强制执行任何付款的权利；

•

降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得其持有人的同意；

•

降低相关契约或此类系列债务证券的持有者的法定人数或投票权要求；

•

修改相关契约中关于持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改或放弃相关契约的某些其他条款；或

•

修改上述任何规定。

除某些特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对相关契约条款的遵守。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去根据相关契约就该系列及其后果发生的任何违约，但违约该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括以下任何相关的付款违约

债务证券的清偿

当任何系列的所有未偿还债务证券将于一年内于其指定到期日到期及应付，而吾等已向受托人存入 (或安排存入)足够于该系列在其声明到期日支付及清偿所有未偿还债务证券的现金，则吾等可在该等债务证券仍未偿还的情况下，就该等债务证券履行及履行我们在相关契约项下的义务。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东对我们在债务证券或相关契约项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

关于受托人

通过引用并入其中的信托契约和《信托契约法》条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权收到的财产变现(作为担保或其他)。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法案所界定)，它必须消除冲突或辞职。信托契约法案和相关契约规定，如果违约事件发生(并将持续)，受托人将被要求在行使其权利和权力时，在处理该人自己的事务时使用与谨慎的人相同程度的谨慎和技巧。在该条款的规限下，受托人将没有义务应根据相关契约发行的债务证券的任何持有人的要求行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。

适用发行人的任何系列的债务证券都可以享受其一个或多个子公司(每个，一个担保人)提供的担保(每个，一个担保？)。就西南天然气公司而言，债务证券可能由其直接母公司西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)担保，也可能不担保。担保(如果有)将是各担保人的无担保债务(除非在适用的招股说明书附录中另有明文规定) 和无担保债务(除非在适用的招股说明书附录中另有明文规定)。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能不同于每个发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人。如果西南天然气控股有限公司或西南天然气公司(视情况而定)发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书附录中确定。

如果西南天然气控股有限公司或西南天然气公司(视情况而定)发行一系列担保债务证券，将在适用的招股说明书附录中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。除非招股说明书附录中与担保债务证券相关的系列另有规定，否则该系列债务证券的每位担保人将无条件保证到期并按时支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)、利息(如果有的话)和任何其他应付金额，并保证适用发行人根据适用的契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期和按时履行情况，所有这些都符合

尽管如上所述，除非招股说明书附录中另有关于一系列担保债务证券的规定，否则适用的契约将包含条款，大意是每个担保人在其担保和该契约下的义务应限于在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后将导致该担保人在该担保和该契约下的义务在适用法律下不构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。然而，不能保证，尽管有这样的限制，根据适用的法律，法院不会裁定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用担保人在该担保项下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他债务之上，或采取其他有损于适用系列债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从适用担保人收到的任何款项。

与任何系列担保债务证券相关的适用招股说明书将详细说明适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下免除其担保义务的条款，或规定一项或多项担保由特定抵押品担保的条款。

除非适用招股说明书附录另有明文规定，否则每项担保均为适用担保人的无担保和无担保债务，并与该担保人的所有其他无担保和无担保债务和担保享有同等的偿债权利。每项担保(担保担保除外)实际上将从属于适用担保人的所有现有和未来担保债务和担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为准。因此，如果对任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似的程序，则该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接以担保该有担保债务的抵押品或该等有担保担保(视情况而定)进行担保，而此类抵押品将不能用于偿付该担保人在其无担保债务和无担保担保(包括其无担保担保)项下所欠的任何金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司不会限制任何担保人招致担保债务或出具担保担保的能力。

除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则每个有担保的担保将是适用担保人的无担保债务和担保，并与该担保人的所有其他无担保和无从属债务和担保享有同等的偿付权，但该有担保的担保实际上将优先于该担保人的无担保和无从属的债务和担保相对于担保该担保的抵押品的债权。

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受发行通过存托股份发行的各系列优先股所使用的任何招股说明书、补充和存托协议以及存托凭证的限制。因此，您应仔细阅读任何招股说明书附录和存托收据中包含的更详细的说明，存托协议和存托收据的副本作为证物并入本招股说明书中作为证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们可以通过发行存托股份收据来发行部分优先股。以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将存入银行或信托公司，持有者将获得一张存托收据，按照收据所代表的份额比例，他们有权享有优先股的所有权利和优先股，如上文在股本说明和优先股标题下更全面地描述的那样。

将作为存托机构的银行或信托公司将充当西南燃气控股公司和存托凭证持有人之间的中间人。股息和其他分配将提供给存托机构，以便最终分配给持有者。存托股份的赎回和对标的优先股的投票也将通过存托机构进行协调。持有者将有权向存托机构交出存托凭证，并有权获得此类存托凭证所代表的全部优先股。虽然优先股将继续拥有所有权利和优惠，但可能没有交易此类股票的市场机会，一旦从托管机构提取，可能不会重新存入。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。西南燃气控股公司还将向存托机构支付与优先股的初始存入和存托凭证的初始发行、优先股的任何赎回和存托股份持有人的任何优先股的提取相关的费用。持有者将为其个人账户支付存款协议中明确规定的其他转账和其他税费、政府手续费和其他手续费。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或这些证券的任何组合。我们可以独立发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开发行。我们也可以根据我们与认股权证代理人之间签订的另一份认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益所有人或与其承担任何代理义务或代理关系。

下面的说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充资料或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的认股权证的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充，如果适用，还可以修改或取代一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书附录或其他发售材料中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议的所有条款约束，并受其整体限定，我们将向SEC提交这些文件或协议，以供参考并入本招股说明书。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参见您可以在哪里找到更多信息？和？Inc.by Reference(通过引用)。

吾等可根据一个或多个认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。权证代理人不会为任何权证持有人或与这些权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。权证持有人无需他人同意，可自行采取适当法律行动，执行其根据其条款行使该等权证的权利。任何权证持有人均可在未经他人同意的情况下，自行采取适当法律行动，执行其根据其条款行使该等权证的权利。在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在权证行使时可购买的财产的任何权利。

表单、交换和转移

我们可以用挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管机构名义注册的全球证券代表，该全球证券将

全球证券代表的所有认股权证持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构的系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在行使其认股权证之前，可行使债务证券的权证持有人将不享有行使该等权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使权证时可购买的债务证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息。在其认股权证行使之前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有的话)或行使时可购买的优先股或普通股的投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中说明，或可按适用的招股说明书副刊或其他发售材料中的说明确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录或其他发售材料中规定的截止日期之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书、附录或其他发售材料中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件或其他发售材料所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等股份时可购买的证券送交。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

单位说明

一般信息

我们可以发行由债务证券、普通股、优先股和权证的任意组合组成的个单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当未来发行单位时，招股说明书补充资料或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的单位的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充(如果适用)，还可以修改或替换本节中描述的一般条款。

本摘要及适用的招股说明书补充资料或其他发售材料中有关单位的任何描述，均受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排(如适用)而受其整体规限，并受其限制。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅 n其中您可以找到更多信息？和？通过引用合并。

我们可能会不时发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。购买或接收这些权利的人可以转让或不得转让这些权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间不时签订，所有内容均载于与特定权利发行相关的招股说明书附录中。权利代理将仅作为我们在与权利相关的证书方面的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的受益者承担任何代理或信托义务或关系。

以下描述是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当将来提供权利时，招股说明书附录或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书附录中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

本摘要以及适用的招股说明书附录或其他发售材料中对单位的任何描述均受权利协议以及(如果适用)与该等权利相关的承销或其他安排的影响，并受其整体限制。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅可以找到更多信息的位置和通过参考合并。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：

•

确定享有权利分配权利的担保持有人的日期；

•

权利的总数和行使权利时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的总额；

•

行权价格及对该行权价格的任何调整；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

适用的招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商的姓名。承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会改变，也可以不时以市场价或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可能参与由我们或代表我们在市场上发行证券的任何活动。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

适用的招股说明书附录将规定承销商是否可以超额配售或实施使证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价。

我们将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的努力行事。

如果交易商被用于销售根据本招股说明书提供的证券，我们和/或一个或多个销售股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法定义的承销商，根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们的某些费用。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。公众可以获取我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件，网址为 Http://www.sec.gov。您也可以通过纽约布罗德街20号，New York 10005，纽约证券交易所获得我们的文件，我们的普通股在该证券交易所上市。

我们亦会在我们的互联网网站上或透过我们的互联网网站(Https://www.swgasholdings.com)我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A中的委托书以及根据交易法第13(A)条提交或提交的报告(如果适用)的修订(如果适用)，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提交。但是，请注意，我们没有从我们的互联网网站通过引用并入任何其他信息，除了以引用方式并入标题下列出的文件。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和通过引用合并于此的文件的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书日期或之后、证券发行终止日期之前向SEC提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们特别通过引用将以下提交给SEC的文件合并到本招股说明书中(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K的第2.02项或第7.01项，，此类信息不应被视为通过引用而具体并入本招股说明书)：

•

西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日的年度报表 10-K；

•

西南燃气公司截至2019年12月31日的年度报表 10-K；

•

西南天然气控股有限公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

•

西南燃气公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

•

西南天然气控股公司关于附表 14A(提交于2020年3月23日)的最终委托书部分，通过引用具体并入其截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；

•

西南燃气控股有限公司于2020年2月28日、 2020年3月6日、 2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的当前8-K报表；

本招股说明书参考西南天然气控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。

本招股说明书参考西南燃气公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入的，该报告是根据上述会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

法律事务

根据本协议出售的证券的有效性将由Morrison&Foerster LLP代为传递。



各类证券名称须予注册	须支付的款额已注册/建议最大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值1.00美元	$500,000,000	$54,550(1)


关于本招股说明书增刊			S-II
摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-3
关于前瞻性信息的警示声明			S-4
收益的使用			S-6
配送计划			S-6
专家			S-8
法律事务			S-9
在那里您可以找到更多信息			S-9

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录