根据规则424(B)(5)提交

注册号333-234340

 

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是要约出售，我们 也不寻求在 不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2021年4月8日

 

初步招股说明书附录

(至 2019年10月31日的招股说明书)

个共享

 

 

B类普通股

 

我们提供 根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，发行我们B类普通股 股票，每股票面价值0.001美元。我们的B类普通股 在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”) 交易，代码为“RMBL”。2021年4月7日，我们B类普通股在纳斯达克的最新销售价格 为每股41.15美元。

 

投资我们的B类普通股涉及风险。请参阅从第S-5页开始，在 通过引用并入本 招股说明书附录和随附招股说明书的其他文档中类似标题下的“风险 因素”。

 

	每股 股	总计
公开发行价	$	$
承保 折扣(1)	$	$
未扣除费用的收益， 给我们	$	$

 

(1)参见 有关与此 发行相关的应支付给承销商的 赔偿的完整说明，请参阅《承销》。

 

我们 授予承销商在 本招股说明书补充日期起30天内购买的选择权，最多可额外购买 我们将按上面设定的每股收购价购买我们B类普通股的股份 ，以弥补超额配售(如果有的话)。如果承销商 全面行使此选择权，承保折扣总额将为 美元，而我们扣除费用前的总收益将为美元。

 

证券交易委员会(“SEC”)和 任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本 招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

承销商希望在4月或 左右交割付款的证券    , 2021.

 

B.莱利证券

 

招股说明书 4月号附录   , 2021.

 

 

目录

 

招股说明书副刊

 

招股说明书

 

	页面
关于此 招股说明书	1
有关前瞻性陈述的注意事项	2
我们是一家新兴的成长型公司	2
招股说明书 摘要	3
风险 因素	4
使用 收益	4
股本说明	5
债务证券说明	7
认股权证说明	16
个单位的说明	17
全球 证券	18
配送计划	20
披露 佣金对证券法责任赔偿的立场	23
法律事务	23
专家	23
在那里您可以找到 其他信息	23
通过引用并入 某些信息	24

 

 

关于本招股说明书 增刊。

 

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次发行我们的B类普通股的条款，还添加、更新和更改了附带招股说明书和通过引用并入的文档 中包含的信息 。第二部分是随附的 招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息 可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的 信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何 文档中包含的 信息不同或不同，且 通过引用并入，则本招股说明书 附录中的信息以本招股说明书 附录中包含的信息为准。

 

您 应仅依赖 本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和承销商没有授权 任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，在要约或 要约非法的情况下，本 招股说明书附录不构成或不得与 出售要约或 要约购买这些证券有关的要约，也不得将其用于 出售要约或 要约购买这些证券的要约。我们仅在允许 出售和销售的司法管辖区出售和寻求 购买我们的证券。* 获得此 招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和 在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何 限制。 您不应假设我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包括的信息 截至 本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，或者 我们通过引用并入的任何信息截至 通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们的任何 提交时间是什么时候。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能已发生变化。

 

对于美国以外的 投资者：我们和 承销商都没有采取任何措施允许此次发行，或者 在美国以外的任何司法管辖区(除美国外)拥有或分发本招股说明书附录和附带的招股说明书。您需要 告知您自己，并遵守与本次发售以及本招股说明书和随附的招股说明书的分发相关的任何限制 。

 

当 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时， 条款“RumbleOn、 Inc.、”“RumbleOn”“、”Our Company“、”WE“、”Our“和”Us“是指RumbleOn，Inc.、内华达州 公司及其合并子公司，除非另有说明 。

 

2020年5月18日，该公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书 ，将其已发行和已发行的A类普通股和B类普通股进行 1/20的反向拆分(“反向 股票拆分”)。反向股票拆分于美国东部时间2020年5月20日凌晨12：01 生效。除非我们另有说明 本招股说明书 附录中的所有股票和每股信息均反映反向股票拆分。

 

有关前瞻性陈述的警示说明 ：

 

本 本招股说明书、随附的招股说明书和 通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件 包含“前瞻性 陈述”符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)的 含义。这些表述，在某些情况下，您可以 通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”和类似的表述来识别前瞻性表述，涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和 未知风险，可能导致我们的 实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的不确定性和其他因素 。这些 陈述包括有关我们的运营、现金流、 财务状况和经济表现的陈述，具体包括 未来销售、竞争和经济 状况的影响，以及RideNow交易(定义如下 )的完成情况。这些陈述反映了我们对 未来事件的当前看法，基于假设，受风险和 不确定性的影响。

 

虽然我们认为 这些陈述基于合理的假设，但这些 陈述表达对未来结果的看法和 非历史信息会受到许多风险和 不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，并反映了 可能发生变化的未来业务决策，因此，不能保证 这些陈述中表达的结果将会实现。我们已经做出或将来可能做出的 前瞻性声明中明示或暗示的一些假设、未来 结果和绩效水平 不可避免地无法实现，可能会发生意外事件 ，这将影响我们的结果。敬请投资者注意， 前瞻性陈述不能保证未来业绩 ，实际结果或发展可能与本文包含的前瞻性陈述中表达的 预期大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。我们在下面更详细地讨论了这些风险和不确定性中的许多 本招股说明书附录中的“风险因素”和标题“第 1A项”下的 。风险因素“在我们最新的10-K年度报告的第 部分或标题”1A“下讨论的任何更新 中。风险因素“，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现或引用的所有其他信息 和随附的招股说明书。 表格10-Q中的 ，以及本招股说明书附录中出现或通过引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。您应完整阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定本招股说明书附录中的所有 前瞻性陈述以及随附的招股说明书 。我们 不承担公开更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，除非 美国证券法可能要求这样做。不过，我们建议您参考我们在提交给 证券交易委员会的报告中所做的任何 其他披露。

 

美国将保留 这个

招股说明书补充摘要   本摘要重点介绍了其他地方包含的信息，或 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的 信息。此摘要不包含您在投资我们的 B类普通股之前应考虑的所有 信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书 附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中的 “风险因素”部分 和随附的招股说明书，以及财务 报表和本文引用的其他信息 。   概述   内华达州公司RumbleOn， Inc. 是一家技术驱动型、机动车经销商和电子商务 平台提供商，使用 以更快、更具成本效益的方式聚合、处理和分发 库存的创新技术扰乱车辆供应链。   我们 运营一个轻量级基础设施平台，可促进供应链中所有参与者(包括 RumbleOn、其他经销商和消费者) 购买-销售-贸易-金融-运输二手车的 能力。我们的目标是 通过为用户提供最全面、最高效、最及时、最透明的交易体验， 转变特定于VIN的二手车的购买和销售方式。虽然我们最初的 客户在2018年的大部分时间里面临的重点是摩托车 和其他动力运动，但在2019年，我们增强了我们的平台， 可以容纳几乎所有VIN专用车辆，通过我们在2018年10月收购Wholesale，Inc.，我们齐心协力 增长我们的轿车和轻型卡车类别。2020年8月，我们 推出了RumbleOn 3.0，让全国各地的传统实体动力体育经销商上线。然后，在2021年3月， 我们宣布了一项最终协议，将我们的电子商务 平台与全国最大的电动体育零售商RideNow Power Sports集团合并。此交易的完成取决于许多条件，但我们预计将在 2021年第二季度或第三季度完成 业务合并。     最近的发展：   RideNow最终协议   于2021年3月12日，本公司与亚利桑那州公司全资子公司RO Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、RO Merge Sub II，Inc.(亚利桑那州公司及本公司全资子公司RO Merge Sub II，Inc.) 订立合并计划及 RideNow协议(“RideNow协议”) RO Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub II”)，RO Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、RO Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、RO Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)。RO合并子公司，亚利桑那州 公司和公司的全资子公司 (“合并子IV”，连同合并子I、合并子II和合并子III，“合并子”)， C&W Motors，Inc.，亚利桑那州公司，Metro Motorcle， Inc.，亚利桑那州公司，图森摩托车公司，亚利桑那州 公司 个人(“Tkach”和库尔特， “主要所有者”)，以及在被收购公司中拥有 股权(定义见 RideNow协议)并签署卖方联合(定义见 RideNow协议)(连同主要所有者， “卖方”和每个人，均为“卖方”)，以及Tkach， 作为代表的其他某些人(如 RideNow协议中定义的)，以及Tkach， 作为代表被收购的公司拥有并运营RideNow品牌下的 POWERSPORT零售经销商，其中 包括新的和二手的摩托车、ATV、UTV、滑板车、并排摩托车、运动自行车、巡洋舰、船艇和其他车辆及附属业务的销售、融资、零部件和服务 以及相关活动 。   RideNow协议规定，根据RideNow协议中规定的条款和 条件，(I)本公司将 收购受让实体(定义见 RideNow协议)的所有股权(“股权 购买”)，(Ii)合并子公司I将与C&W Motors，Inc.合并并并入 C&W Motors，Inc.合并子公司III将与图森摩托车公司合并并并入 图森摩托车公司，图森摩托车公司继续 作为幸存公司，以及(V)合并子公司IV将与 合并并并入图森汽车运动公司，图森摩托车公司 继续作为生存公司，在每一种情况下，图森摩托车公司 将与图森摩托车公司合并，图森汽车体育公司 将继续作为幸存公司合并，每一种情况下，图森摩托车公司将继续作为仍在生存的公司进行合并，(V)合并子公司IV将与 合并并并入Tucson MotorSports，Inc. ，在每一种情况下，图森摩托车公司将继续作为仍在生存的公司股权购买和 合并将导致卖方收购多达 至46家被收购公司(“RideNow交易”)。 RideNow交易预计将于2021年第二季度或第三季度完成( “结束”)。 自交易完成之日起，Tkach和Coulter将成为本公司的 执行总裁和董事。   RideNow协议规定，本公司将收购被收购的 家公司，以换取(I)400,400,000美元现金加或 减去对净营运资金和期末债务的任何调整，以及(Ii)本公司价值为175,000,000美元的B类普通股 股票(“收盘付款 股”)，按最低价格按每股同等估值。(B)紧接收盘前二十(20)个交易日公司B类普通股的VWAP。及(C)自RideNow 协议之日起至成交为止，任何 任何人士向本公司购买B类普通股或可转换为或可行使B类普通股的任何股份 普通股或可转换为或可行使B类普通股的任何股份所支付的每股价值 购买B类普通股或可转换为或可行使B类普通股的任何股份 从本公司购买B类普通股或任何可转换为B类普通股或可行使B类普通股的 认股权证 不包括购买B类普通股 认股权证的人 购买B类普通股或可转换为或可行使B类普通股的任何股份10% (10%)的成交付款股份将在成交时托管， 将根据RideNow协议的条款予以释放。 本公司将通过 初始贷款人(定义见下文)提供的约280,000,000美元的债务组合以及为剩余部分发行新的 股本，为现金对价提供资金。

 

 

  

 

产品
我们提供的B类普通股			购买我们的 B类普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则购买我们的B类普通股)购买我们的B类普通股 股。
未偿还的B类普通股
在此 产品之前 (1)			2,294,064股 股。
在此服务之后(1)			购买新股 (如果承销商全面行使其超额配售选择权，则购买新股 )。
承销商的 超额配售选择权。			我们已 授予承销商一项选择权，可全部或部分行使一次或多次 ，最多可额外购买自本 招股说明书附录发布之日起30天内，我们将以公开发行价 减去承销折扣从我们手中购买 股B类普通股，以弥补超额配售。
使用收益			我们 打算将出售B类普通股的净收益 用于营运资金和一般公司用途。在这些 使用之前，我们可能会将净收益投资于短期计息 投资级工具。看见“收益的使用”，见S-7页。
风险因素			您 应仔细阅读并考虑 标题下列出的信息在决定投资我们的B类普通股之前，第S-5页上的“风险 因素”和 本招股说明书附录中列出的所有其他信息以及 通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的 其他文件。 本招股说明书附录中列出的所有其他信息以及 通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的 其他文件。
纳斯达克资本市场代码			元人民币

 

(1) 我们已发行的B类普通股的股票数量 不包括：

 

 

 

 

 

除此处另有说明的 外，本招股说明书 附录中的所有信息均假定承销商未行使其 超额配售选择权。

 

 

风险因素

 

在决定投资我们的B类普通股之前，您应 仔细考虑以下对影响我们和我们的B类普通股的风险和不确定性的讨论，以及 本招股说明书附录中引用的 本招股说明书和随附的 招股说明书中包含或合并的风险和不确定性的讨论 我们随后的定期报告和 包含或合并的 其他信息。 在决定投资我们的B类普通股之前，您应该 仔细考虑以下对影响我们和我们的B类普通股的风险和不确定性的讨论，以及 本招股说明书附录中引用的 包含或合并的其他信息。如果这些风险和不确定性所预期的事件 发生，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到 重大不利影响，我们B类普通股的价值可能会缩水 。我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中讨论的 风险和不确定因素，以及通过引用纳入本文和其中的文件中的 风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的 风险和不确定因素。 我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响 。

 

与此产品相关的风险

 

由于我们在如何使用此 发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您 不同意的方式使用所得收益。

 

我们 未将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途 。因此，我们的管理层在应用此次 发售的净收益时将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有 机会评估 收益是否以您同意的方式使用。 净收益的投资方式可能 不会为我们公司带来有利回报或任何回报。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

如果我们的B类普通股价格大幅波动，您的投资可能会贬值。

 

虽然我们的B类普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证我们的B类普通股将继续 活跃的公开市场。如果 我们B类普通股的活跃公开市场不能持续 ，我们B类普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果交易市场清淡 或对于我们的股票， 我们B类普通股的市场价格可能会比整个股市的波动幅度大得多。 如果没有大的流通股，我们的B类普通股 股票的流动性将低于公有制范围更广的公司的股票，因此，我们的B类普通股的交易价格可能更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法 变现他们在我们的投资。此外，股票市场 受到价格和成交量大幅波动的影响，我们B类普通股的价格 可能会因 以下几个因素而大幅波动，包括：

 

 

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动 ，严重影响了许多公司的证券报价 ，包括我们 行业的公司。这些更改通常看起来并不考虑 具体的操作性能。我们B类普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系或 与我们公司无关的因素而波动，这些波动可能会 大幅降低我们的股价。

 

 

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

 

在 为筹集额外资本，我们可能在未来提供 额外的B类普通股或其他证券 可转换为或可交换为我们的B类普通股，包括与RideNow交易融资有关的 ，价格可能与本次发行的价格不同。我们 可以 低于投资者在此次 发行中支付的价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，而在 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的B类普通股 股票或可转换或可交换为B类普通股的证券的价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。

 

与RideNow交易相关的风险

 

RideNow交易的完成取决于RideNow协议中包含的条件 ，如果不满足这些条件 ，RideNow交易将不会 完成。

 

RideNow交易的 完成取决于各种结算 条件，包括(A)根据任何反垄断法(如RideNow协议中定义的 )为完成RideNow交易提交的所有文件和其他 通知，与RideNow交易相关的所有等待 期限的到期或终止，以及所有许可、 授权、行动和不行动的接收(B)各方在所有 方面履行其契诺和协议，(C) 公司获得股东对RideNow交易的批准 及相关事宜，(D)我们将发行B类普通股作为RideNow交易的对价， 已批准在纳斯达克上市，以及(E)已收到某些Power Sports 制造商对RideNow交易的同意 。

 

许多 关闭RideNow交易的条件 不在我们的控制范围内，我们无法确切预测这些条件何时或是否会得到满足。未能满足任何 所需条件可能会延迟RideNow 事务的完成或阻止其发生。如果在预期的 时间范围内成功完成RideNow 交易，则完成 RideNow交易的任何延迟都可能导致我们无法实现部分或全部 预期收益。不能保证 RideNow交易完成的条件是否满足，也不能保证 RideNow交易是否完成，也不能保证如果交易完成，我们将 实现预期收益。

 

未能完成RideNow交易可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响 。

 

如果 RideNow交易因任何原因没有完成，我们正在进行的 业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成RideNow交易的任何好处的情况下，我们可能会 受到一系列负面后果的影响，其中包括 其他：(I)我们可能会遇到来自金融 市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；(Ii)我们 仍将被要求支付某些重大费用以及(Iii)与RideNow交易相关的事项 (包括整合规划)需要我们投入大量时间和资源，这可能导致我们无法 寻求其他可能对我们有利的机会。如果 RideNow交易未完成或如果 RideNow交易延迟完成，则可能会发生上述任何风险， 可能会对我们的业务、财务状况、财务 业绩和股价产生不利影响。

 

RideNow交易将涉及大量 成本。

 

我们已经并预计将继续产生与RideNow交易相关的大量 非经常性成本。 大部分非经常性费用将包括与RideNow 交易相关的 交易和监管成本。我们还将产生与制定和实施整合计划 相关的交易费用和成本，包括系统 整合成本和雇佣相关成本。我们将继续 评估这些成本的大小，RideNow交易和集成可能会产生额外的意外 成本。 尽管我们预计消除重复成本 以及实现与 相关的其他效率和协同效应将使我们能够随着时间的推移抵消与集成相关的成本 ，但这种净收益在短期内可能无法实现， 甚至根本无法实现。

 

与RideNow交易相关的我们将产生 额外债务，这可能会对我们产生不利影响，包括 我们的业务灵活性，并将增加我们的利息 费用。

 

我们将在RideNow交易完成后 增加负债，这可能会降低我们应对不断变化的业务和 经济状况的灵活性，并增加我们的利息支出。我们还将 产生与RideNow交易融资相关的各种成本和费用 。完成 RideNow交易后，为我们增加的债务支付 利息所需的现金金额，因此对我们现金资源的需求 将大于在RideNow交易之前偿还 我们的债务所需的现金流金额。RideNow交易完成后增加的 债务水平还可能减少可用于营运资金、 资本支出和其他一般企业用途的资金，并可能 为我们造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势 。如果我们没有从RideNow交易中实现预期的协同效应 和成本节约，或者如果我们在RideNow交易后的财务 业绩没有达到我们目前的 预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到 不利影响。

 

 

使用收益

 

我们 打算将出售B类普通股的净收益 用于营运资金和一般公司用途。在这些 使用之前，我们可能会将净收益投资于短期计息 投资级工具。我们不时地与各种企业进行 初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。 然而，截至本招股说明书补充日期，除 RideNow交易外，我们尚未根据S-X规则3-05(A)达成任何协议或 安排，使收购或投资成为可能。 然而，截至本招股说明书补充日期，除 RideNow交易外，我们尚未达成任何协议或 安排，使收购或投资成为可能。 根据S-X规则3-05(A)，我们尚未达成任何协议或 安排。此外，截至本招股说明书附录的日期 ，我们尚未就资本支出达成任何 协议或安排，这些资本支出将 从此次发行所得款项中支付。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大写

 

下表列出了截至12月31日我们的现金和现金等价物、总负债和资本化情况。 2020:

 

 

您 应该将此表与本招股说明书 附录中包含的“收益使用”部分，以及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的“管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们经审计的 合并财务报表和相关附注，通过 参考并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。

 

	截至2020年12月31日
	实际	已调整为
现金 和受限现金账户	$3,515,887	$
债务总额(包括当前到期日)：
信用额度	18,700,478
应付票据	6,679,354
可转换债务，净额(1)	27,728,521
衍生负债	16,694
经营租赁负债和其他长期负债	6,720,223
长期负债总额	59,845,270
股东权益 ：
B类优先股，面值0.001美元，授权发行1000万股 ，没有发行和流通股	-
普通股 A股，面值0.001美元，授权50,000股，已发行和已发行股票50,000股	50
B类普通股，面值0.001美元，授权4950,000股，实际已发行和已发行股票2,191,633股；经调整后，约4,950,000股已发行和已发行股票，股已发行和 已发行	2,192
额外 实收资本	108,949,204
累计赤字	(104,380,781)
股东权益合计	4,570,665
总市值	$ 64,415,935	$

____________ 

(1) 以上反映的金额是扣除未摊销债务折扣 $12,045,479后的净额。

 

上表假设承销商不行使 超额配售选择权购买最多购买B类普通股，以 弥补超额配售(如果有的话)。

 

 

承保

 

我们 与以下指定发行的承销商已就所发行的B类普通股 签订了承销协议 。根据 承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意 向我们购买以下名称相对的B类普通股的股票数量 。B.莱利证券公司是承销商的 代表，或 代表。

 

承销商 。	个共享数量
B.莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)
总计

 

承销协议规定， 承销商的义务必须遵守某些先例条件，并且 承销商已同意，如果 购买了 其中任何股份，则承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。如果 承销商违约，承销协议规定可以 增加非违约承销商的购买承诺，也可以 终止承销协议。

 

我们 已同意赔偿承销商特定的 责任，包括根据修订后的《1933年证券法》(本文称为《证券法》)承担的责任，并 分担承销商可能被要求就此 支付的款项。

 

我们的 B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RMBL”。

 

承销商将发行股票，但必须事先出售。 如果发行股票并由承销商接受，则需经其律师批准 法律事项以及 承销协议中规定的其他条件。 承销商在发行股票时必须事先出售股票，并接受承销协议中规定的 法律事项和 承销协议中规定的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改面向公众的报价以及全部或部分拒绝 订单的权利。

 

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商 以公开发行价购买最多 股B类普通股，减去 承销折扣的选择权。此选项的有效期为 30天。在承销商行使此 选择权的范围内，承销商将按与上表 中显示的大致相同的比例从我们手中购买额外股份。

 

折扣和佣金。-下表显示了公开发行 价格、承销折扣、佣金和收益，以及扣除 费用和费用之前的价格。这些金额的显示假设没有 行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权 。

 

	总计
	每股 股	不带 选项	带 选项
公开发行 价格
承保 折扣
扣除 费用和费用前的收益给我们

 

 

承销商建议按 本招股说明书附录封面上的公开发行价向 公众发行B类普通股。承销商可以将B类普通股的股票 以公开 发行价减去不超过 每股美元的特许权出售给证券商。如果没有全部 股票以公开发行价出售， 承销商可以更改发行价和其他出售条款 。

 

费用。我们估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣 和佣金)约为 美元，因为我们需要支付承销折扣和佣金。我们还同意向 承销商报销与此次发行相关的实际自掏腰包、负责、真诚的 费用，最高可报销其FINRA律师费 $10,000，以及承销商律师费 最高25,000美元。根据FINRA规则 5110，此已报销的费用和支出被视为此次发行的承销 补偿。

 

自由裁量账户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有自由裁量 权限的任何账户。

 

稳定。与此次发行相关的 承销商可以进行 稳定交易、卖空、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸 。

 

●

稳定的 交易允许出价购买B类普通股 ，只要稳定的出价不超过指定的最大值 ，并且是为了在 发售过程中防止或延缓B类普通股的市场价格下跌而进行的。 交易允许出价购买B类普通股的股票 ，只要稳定的出价不超过指定的最大值 ，并且是为了在 发售期间防止或延缓B类普通股的市场价格下跌而进行的。

 

●

卖空 承销商出售的B类普通股 股票数量超过承销商有义务购买的股票数量 。这将创建辛迪加空头头寸 ，该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸 。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外 股票的选择权中可以购买的 股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量 大于购买额外股票的期权中的股票数量 。承销商可以通过行使购买额外股份 和/或在公开市场购买股票的选择权来平仓任何空头头寸 。

 

●

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在 公开市场购买B类普通股，以便 回补辛迪加空头头寸。在确定 股票的来源以平仓时，承销商将 考虑公开市场上可供 购买的股票价格，以及 他们可以通过行使购买 额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票超过 通过行使购买额外股票的选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓 。如果承销商 担心定价后股票在公开市场上的价格可能面临下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头 头寸。

 

●

罚金 出价允许代表在 该辛迪加成员最初出售的B类普通股以稳定或辛迪加 回补辛迪加空头 头寸的交易中购买时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

 

这些 稳定交易、银团覆盖交易和 惩罚性出价可能会提高或维持我们B类普通股的 市场价格，或者阻止或延缓我们B类普通股的市场价格下跌。因此，我们的B类普通股在公开市场的价格 可能会高于没有这些 交易的情况下的价格 。我们和承销商都不会就上述交易 可能对我们的B类普通股价格产生的影响做出任何 陈述或预测。 这些交易可能会在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场进行，如果开始交易，可能会在任何时候 停止。

 

被动做市。在 与此次发行相关的 承销商和销售集团 成员可以在开始发售或出售B类普通股 之前的 期间，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克证券市场上从事我们的 B类普通股的被动做市交易 ，直至分销完成。被动的 做市商必须以不超过该证券的 最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有 个独立出价都低于被动做市商的 出价，那么当超过规定的购买限额 时，必须降低出价。

 

锁定协议。根据某些“锁定” 协议，我们和我们的高管、董事以及其他一些股东已同意，除某些例外情况外， 不会提供、出售、转让、转让、质押、出售合同，或 以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置 ，或签订任何掉期、对冲或类似协议或 安排，全部或部分转让、质押、质押、出售或宣布打算以其他方式处置 ，或签订任何掉期、对冲或类似协议或 安排，在未经B.Riley 证券公司事先书面同意的情况下，就任何B类普通股或可转换为或可交换为任何B类普通股的 证券提出任何 要求、请求或行使任何权利，或根据《证券法》向证券交易委员会提交关于任何B类普通股或可转换为任何B类普通股的 证券的注册声明 ，期限为 定价之日起90天内的任何B类普通股或B类普通股 可转换为或可交换或可行使的任何B类普通股或可转换为任何B类普通股的证券，或根据证券法向证券交易委员会提交注册声明 。

 

 

本 锁定条款适用于B类普通股和可转换为或可交换为B类普通股的证券 。它也适用于现在拥有的B类普通股或由执行协议的人员以后收购的 ，或者执行协议的人员随后获得 处置权的B类普通股。例外情况允许我们(受其他限制)：(A)根据员工福利计划发行B类普通股或 期权，(B)在行使未偿还期权或认股权证时发行B类普通股 ，(C) 以表格S-8提交登记声明，或(D)出售或发行，或 签订出售或发行协议，与RideNow交易或 其他合并或收购相关的B类普通股或 可转换为、可行使或可交换的B类普通股。例外情况允许 “禁售”协议的各方(除其他事项外，并受 限制)：(A)赠送某些礼物；(B)如果当事人是 公司、合伙企业、有限责任公司或其他 商业实体，则向该方的任何股东、合伙人、 成员或拥有类似股权的所有者进行转让，或向该方的附属公司进行此类转让，如果此类转让不是为了价值而进行的，则允许 “禁售”协议的当事人：(A)作出某些礼物；(B)如果当事人是 公司、合伙企业、有限责任公司或其他 商业实体； (C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则与 出售或转让当事人的所有股本、 合伙权益、会员权益或其他类似股权 权益(视具体情况而定)或 当事人的全部或基本上所有资产有关的转让，在任何情况下都不是为了 规避 “锁定”协议所施加的限制而进行的。 (C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则与 出售或转让当事人的所有股本、 合伙权益、会员权益或其他类似股权 权益有关的转让，或 当事人的全部或基本上所有资产的转让, (D)根据交易法规则 10b5-1的交易计划出售B类普通股 ，并(E) 转让B类普通股，以履行我们股权激励计划规定的预扣税款 义务，该交易计划于本协议生效之日存在。(D)根据交易法中的规则 ，出售B类普通股 ，并(E) 转让B类普通股以满足我们的股权激励计划。此外， 锁定条款不会限制经纪自营商 在其正常业务过程中 从事做市和类似活动。

 

B. Riley Securities，Inc.可根据上述锁定协议随时全部或部分发行我们的 B类普通股和其他证券。在 确定是否解除我们的B类普通股和其他 证券的锁定协议时，B.Riley Securities，Inc.将 考虑持有者请求解除的原因、请求解除的股票数量 以及 请求解除时的市场状况等因素。

 

加拿大(仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)。本 文档构成适用的加拿大证券 法律中定义的 所定义的“豁免发售文档” 。尚未向加拿大的任何证券委员会 或类似的监管机构提交与本文所述的B类普通股股票的 要约和出售相关的招股说明书 (以下简称“证券”)。加拿大没有任何证券委员会或 类似的监管机构审查或以任何方式传递本文件或证券的是非曲直， 任何相反的陈述都是违法的 。

 

谨通知加拿大投资者， 本文件是根据 National Instrument 33-105中关于承保冲突的第3A.3节(“NI 33-105”)编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本 文件不受发行人和发行中的 承销商向加拿大投资者提供 与NI 33-105第 节2.1(1)节可能要求的与 “关联发行人”和/或“相关发行人” 关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束。

 

转售限制

 

加拿大证券的 发售和出售仅在 私募的基础上进行，不受 发行人根据适用的 加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求 的约束。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据 适用的加拿大证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，可能要求转售 符合加拿大招股说明书要求、法定的 豁免招股说明书要求、在豁免 招股说明书要求的交易中，或者在适用的加拿大当地证券 授予的酌情 豁免招股说明书要求的情况下进行转售。这些 转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券的 。

 

采购商代表

 

购买 证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、 承销商和收到购买确认的每个交易商(如果适用)表示，投资者(I)将作为本金购买 ，或被视为根据适用的加拿大证券法律在 中作为本金购买，仅用于 投资，而不是为了转售或再分配； (Ii)在国家证券(安大略省)， 45-106《招股说明书和豁免》第1.1节中定义的术语 (Ii)，或在安大略省的 《美国证券法》(安大略省)第73.3(1)节中定义的术语；以及 (Iii)在《国家证券(安大略省)》第1.1节中定义的“被许可的投资者”。 (Iii)在国家证券(安大略省)第1.1节中定义的术语 。

 

税收和投资资格

 

本 文档中包含的关于税收和相关事项的任何 讨论都不是对加拿大 投资者在决定购买证券时可能涉及的所有 税收考虑事项的全面描述，特别是 不涉及任何加拿大税收考虑事项。 在此不对居民或被视为居民的税收 后果作出任何陈述或担保。根据 加拿大联邦和省级相关法律和 法规，加拿大政府对该证券的投资或该投资者根据相关的 加拿大联邦和省级法律和 法规对该证券的投资资格。

 

 

损害赔偿或撤销权

 

加拿大某些省或地区的证券 如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含 失实陈述，则加拿大某些省或地区的法律可以 向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在 省或地区的证券法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方 省或地区的证券法规中任何适用的 条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。

 

个人信息

 

我们 和代表特此通知潜在的加拿大买家：(A)我们可能被要求提供NI 45-106项下45-106F1表格I中要求披露的有关购买者的个人 信息(包括其 名称、地址、电话号码、电子邮件地址(如果提供)，以及 购买的证券数量和类型、购买此类证券的总价格，购买日期和招股说明书豁免的具体细节取决于 适用的证券法以完成此类购买) (“个人信息”)，该表45-106F1可能是我们根据NI 45-106要求提交的 ，(B)此类个人 信息可能会根据NI 45-106提交给证券监管机构 或监管机构，(C)此类个人信息 是由证券监管机构或监管机构根据适用法律的证券立法授予的权限 间接收集的，(D) 此类个人信息是为了 管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的， 该等个人信息是由证券监管机构或监管机构根据适用法律的证券立法授权 间接收集的，(D) 此类个人信息是为了 管理和执行适用司法管辖区的证券法律而收集的。以及(E)购买者可通过 附表2中提供的联系信息联系 适用的证券监管机构或监管机构，表格45-106F1。 在此 发售中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已授权各适用证券监管机构或监管机构 间接收集个人信息 ，并已确认并 同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息 , 并让 承认，根据适用的加拿大 法律的要求，此类信息可能会向 公众开放。

 

文档语言

 

收到本文件后，每个加拿大 投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述的 证券出售有关的所有 文件(包括任何 购买确认书或任何通知)仅以英语 语言起草。《Par la Réception de Cauce Document，chaque investisseur canadien confirme par le Présenes Qu‘il’il》(《Par la Réception de Ece Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par Les Présenes Qu‘il)》 倾倒加确定，兜售确认的信息) 安格莱和 隔离。

 

瑞士。 证券不会直接或间接提供给瑞士的 公众，本招股说明书不构成 公开发行招股说明书，因为该条款是根据 瑞士联邦法典义务的 第652A或1156条理解的。

 

欧洲经济区和联合王国。对于 欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“成员国”)，在 已由该成员国主管当局批准或在适当的情况下在 批准的股票的招股说明书公布之前，该成员国没有 根据向公众公开发售的股票 进行发行 或将根据公开发行的股票进行发行的 股票。 有关股票的招股说明书已由该成员国主管部门批准或在适当的情况下在 批准的情况下 在该成员国 的主管部门批准的股票的招股说明书公布之前，该成员国没有或将根据公开发行的股票 发行或将发行任何股票。均符合招股说明书 规则，但可根据招股说明书规则下的以下豁免 随时向该成员国的公众 发出股票要约：

 

A.

招股说明书规定为合格投资者的任何 法人；

 

B.

至 不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格 投资者除外)，但须 事先征得承销商的同意；或

 

C.

招股说明书第(四)款规定的其他 情形

 

但不得要求本公司或任何 承销商根据《招股说明书条例》第三条刊登招股说明书，或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，并且 最初收购任何股份或接受要约的每个人将被 视为已代表、确认和同意，并与每一家承销商和我们一起被视为“合格的

 

 

在 招股说明书中使用的任何股份被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、确认并 同意其在要约中收购的股份并非 以非酌情方式收购的，也不是 为了其要约或转售而收购的。 可能导致向公众发售任何 股票以外的任何 股票的人 其在成员国向如此定义的合格投资者提出的要约或转售以外的情况，或在 事先征得承销商同意的情况下 每个此类建议的要约或转售。

 

就本条文而言，就任何成员国的股份而言，“向 公众提出要约”一词是指 以任何形式及任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出的沟通 ，以使投资者可决定购买或认购 任何股份，而“招股章程规例” 指法规(EU)2017/1129。

 

对招股说明书法规的引用 对于英国 包括招股说明书法规，因为招股说明书法规根据2018年欧盟(退出) 法案构成了英国国内法律的一部分。

 

英国。此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对 ，并且随后提出的任何要约只能针对(I) 在《2000年金融服务和市场法案(金融促进)令》第19条第(5)款范围内具有专业经验的“合格 投资者”(定义见招股说明书) 人。 此外，本文档仅面向且仅针对以下对象：(I) 在与投资相关事项方面具有专业经验的人 《2000年金融服务和市场法案(金融促进)令》(Financial Promotion)Order 2000(Financial Promotion)Order 2000(Financial Promotion)Order 第19条第(5)款经修订( “命令”)和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值 公司(或以其他方式可合法 向其传达该命令的人)和/或(Iii)在未导致也不会导致 的情况下可能被合法 传达的(所有这些人统称为 “相关人士”)。}《2000年金融服务和市场法》所指的英国股票。

 

任何在英国且不是相关人员的 人员都不应 采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何 投资或投资活动可能 仅由相关人员进行或进行。

 

香港。 B类普通股的股票尚未在香港发售或出售，也不会 以 (A)以外的任何文件在香港发售或出售给 《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，该文件并不构成 香港公司(清盘及杂项条文)条例(第32章)(“公司条例”)所界定的“招股章程”，或(br})不构成“公司条例”所指的向公众发出要约的文件；或(B)在其他情况下，该文件并不构成“公司条例”所指的“招股章程”，或 不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的文件，或(B)在其他情况下不会导致 该文件是“公司(清盘及杂项条文)条例”( 32章)所界定的“招股章程”，或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约。 没有 任何人为发行目的(无论是在香港还是 其他地方)发布或可能发布 与股票有关的广告、邀请函或文件，或者 任何人已经或可能拥有这些广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件的内容是 可能被访问或阅读的，香港公众( 如香港证券法允许) ，但仅出售给或拟出售给香港以外地区人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何 规则所界定的 “专业投资者”的股份除外。

 

新加坡。每个 承销商都承认，本招股说明书尚未 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已表示并同意 没有提供或出售任何股票，也没有 使股票成为认购或购买邀请函的标的 ，不会提供或出售任何股票，也不会导致股票 成为认购或购买邀请的标的， 没有散发，也不会散发或 分发本招股说明书或与发售或出售有关的 任何其他文件或材料，或者致新加坡的任何 人，但不包括：

 

A.

根据SFA第274条 向 机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订)；

 

B.

根据本SFA第275(1)条 向 相关人员(如本SFA第275(2)条所定义)，或根据本SFA第275条第(1A)款规定的任何人，并按照本SFA第275条规定的 条件；或

 

C.

否则 根据SFA的任何其他 适用条款和条件 。

 

根据SFA第275条认购或购买股票的相关人士为：

 

A.

一家 公司(不是经认可的投资者(按SFA第4A节的定义))，其唯一业务是持有 项投资，其全部股本由一名或多名个人所有，每个人都是经认可的投资者； 或

 

B.

信托 (如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的 是持有投资，并且信托的每个受益人都是 一个认可投资者的个人，

 

该公司或 受益人在 该信托中的权利和利益(无论如何描述)的有价证券或基于证券的衍生品合同(每一条款在SFA第2(1)节中定义)不得在该 公司或该信托根据SFA第275条提出的 要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

 

 

(i)

机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第(Br)276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

 

(二)

未考虑或将考虑转让的 ；

 

(Iii)

其中 转让是通过法律实施的；

 

(Iv)

SFA第276(7)条规定的 ；或

 

(v)

正如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及基于证券的衍生工具 合约)规例》第37A条规定的 。

 

新加坡SFA产品分类-根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非 在股份要约之前另有规定，否则我们已确定， 并特此通知所有相关人员(如SFA第 309a(1)节所定义)，这些股票是“规定资本 市场产品”(定义见“2018年议定书”) 和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告 FAA-N16：关于投资产品的建议的公告 )。

 

以色列。在以色列，本招股说明书不应被视为根据以色列《证券法》(5728-1968)向 公众提供购买B类普通股的要约，该《证券法》要求 招股说明书由以色列证券 管理局公布并授权，如果符合 《以色列证券法》(5728-1968)第15节的某些规定，包括 其他条件，则不应被视为向公众提供购买B类普通股的要约：受某些条件的约束( “面向投资者”)；或(Ii)要约发出后， 根据特定条件( “合格投资者”)， 将其分发或定向给 以色列证券法第一附录( 5728-1968)中定义的某些合格投资者。合格投资者不应 计入指定的投资者 ，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。我们没有也不会采取任何行动， 要求我们根据以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书，并且 受其约束。 我们没有也不会分发本招股说明书，也不会 向以色列境内的任何人分发或直接认购我们的B类普通股 ， 合格投资者和最多35个收件人 投资者除外。 我们没有也不会采取任何行动要求我们根据以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。 我们没有也不会向以色列境内的任何人分发、 分发或直接认购我们的B类普通股 股票。

 

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年5月28日至9月5728年的《以色列证券法第一附录》中规定的 定义。我们可以特别要求，作为提供B类普通股的条件 ，合格的 投资者将分别向我们和/或代表我们行事的 任何人陈述、担保和认证：(I)它是属于 以色列证券法(5728-1968)第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)以色列证券法第一附录中所列的 哪些类别 (Iii)它将遵守关于发行B类普通股要约的以色列证券法5728-1968及其颁布的条例中规定的所有 规定；(Iv)将发行的B类普通股的股票符合根据以色列5728-1968年证券法可获得的豁免：(A)用于其自身的 账户；(B)将发行的B类普通股的股票：(A)用于其自身的 账户；(B)将发行的B类普通股的股份须遵守以色列证券法(5728-1968)规定的豁免：(A)用于其自身的 账户；(B)以及(C)未获得 在以色列国境内转售的许可，除非 根据以色列证券法( 5728-1968)的规定；以及(V)它愿意提供 进一步证明其合格投资者身份的证据。收件人 投资者可能需要提交有关其 身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和 护照号码或以色列身份号码等。

 

我们 没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构(承销商及其各自的 关联公司发出的要约以外的 要约)进行任何证券要约，以期按照本文档中设想的 进行证券的最终配售。因此，除承销商外， 股票的购买者无权代表我们或 承销商提出任何 进一步股份要约。

 

电子发售、销售和分销 股票。 电子格式的招股说明书可能会在参与此次发售的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供，一个或多个参与此次发售的 承销商可以电子方式分发 招股说明书。代表可同意 向承销商和销售团 成员分配一定数量的股份，以出售给其在线经纪帐户持有人。 互联网分销将由承销商和 销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上 进行互联网分销。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是 本招股说明书或 招股说明书的一部分，未经我们或 任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应 依赖。

 

其他关系。某些承销商及其附属公司 已经并可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。

 

 

法律 事项：

 

与此处提供的证券的有效性相关的某些 法律问题 将由佛罗里达州劳德代尔堡的Akerman LLP为我们提供。 Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，华盛顿特区，是此次发行的承销商的法律顾问。 

 

专家

 

RumbleOn，Inc.及其子公司 通过引用并入本招股说明书和 注册说明书的其他地方的经审计的财务报表已在 依据独立 注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该公司作为 会计和审计专家的授权，在 中以引用方式并入本招股说明书和 注册说明书的其他地方。 依赖于独立 注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告。

 

RideNow集团及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日、截至2019年12月31日和2018年12月以及截至该日止年度的合并财务报表 、截至2019年12月31日和2018年12月以及截至那时的年度 通过引用并入本招股说明书补编 已根据独立注册公共会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP的报告并入本招股说明书 ，该会计师事务所通过引用将其并入本招股说明书附录 ，该公司是一家独立注册公共会计师事务所 ，在此并入本文

 

您可以在其中 找到更多信息

 

我们向SEC提交 份报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。SEC 维护一个互联网网站，该网站包含报告、代理和 信息声明以及有关发行人(包括RumbleOn)的其他信息，并以电子方式向SEC提交文件。第 秒我们的互联网网站 地址是www.sec.gov。 我们的互联网网站地址是www.runbleon.com。

 

我们已根据证券法 向证券交易委员会提交了一份关于发行B类普通股的注册声明。 注册声明(包括附件)包含有关我们和B类普通股的 其他相关信息 。本招股说明书附录和随附的招股说明书 并不包含注册 声明中列出的所有信息。以下 项下引用的注册声明和文件“通过引用并入某些信息” 可在我们的互联网网站www.rubleon.com 和证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们 未通过引用将我们网站 上的信息或可通过网站访问的信息 并入本招股说明书附录 ，您不应将其视为本招股说明书 补充内容的一部分。

 

通过引用并入 某些信息：

 

SEC 允许我们通过引用将信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中， 这意味着我们可以通过 参考另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的 信息被视为 本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本 招股说明书附录引用以下列出的文件和 报告，但这些文件中 在 Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的部分除外：

 

 

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应 视为通过引用并入本招股说明书 附录，并自该等 文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书附录 的目的，此处包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应被视为 修改或被取代 ，条件是此处包含的陈述或随后提交的任何 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的 文件中的陈述修改或 取代了该陈述。任何经如此修改或 被取代的陈述，除非经如此修改或 被取代，否则不得被视为构成本招股说明书 附录的一部分。

 

我们将 免费向收到本招股说明书附录副本的任何人(包括任何受益的 所有者) 应此人的口头或书面请求，提供已通过引用并入本招股说明书附录但未随招股说明书 附录一起交付的任何或全部 文档的副本，包括 通过引用明确包含在这些 文档中的此类文档的任何证物。

 

请 通过以下 地址或电话向我们写信或致电提出您的请求：

 

RumbleOn， Inc.

901西 核桃山里

德州欧文，邮编：75038

注意： 投资者关系

电话： (214)771-9952

 

 

招股说明书

 

 

$50,000,000

 

B类普通股

优先股

债务证券

认股权证

个单位

 

本 招股说明书涉及不时通过一次或多次 次发售高达50,000,000美元的B类普通股 股票；我们可能以一个或 个系列或多个系列发行的优先股；债务证券(我们可能以一个或多个系列发行)；购买我们B类普通股的认股权证、 优先股或债务证券；以及单位(统称为 “证券”)。

 

我们将 在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何证券的具体条款。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书 附录，否则不得使用本招股说明书 发行和销售证券。

 

当 根据本招股说明书发售证券时，我们将向您 提供招股说明书补充资料，说明具体发售的证券 、发售方式、证券的发行价和出售这些证券的净收益 。这些证券可以单独发售，也可以以任意组合或单独系列的形式 一起发售。在投资我们的证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录，以及此处和其中引用的任何文件 。我们可以 将这些证券连续或延迟出售给承销商或通过承销商、其他 购买者、通过交易商或代理商或通过 这些方法的任意组合出售。有关销售方法的其他 信息，请参阅标题为 的章节此 招股说明书中的 分销计划。如果任何代理或承销商参与销售 与本招股说明书 交付有关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权 将在招股说明书附录中列出。向 公众出售此类证券的价格和我们预计 将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。

 

我们的 B类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为 “人民币。”2019年10月24日，我们B类普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为3.21美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持 低于7,500万美元，我们在任何12个月内都不会以公开发行的B类普通股 出售价值超过我们公开 流通股的三分之一 。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

_______________

 

投资我们的证券涉及重大风险。有关在 购买我们的任何证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第4页开始、适用的 招股说明书附录以及通过 引用在此或其中并入的任何其他文档中的“风险因素” 。

 

_______________

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的 日期为2019年10月31日。

 

 

目录

 

招股说明书

 

 

关于本招股说明书

 

此 招股说明书是“搁置” 我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明。通过使用搁置注册 声明，我们可以随时、不时地在一个或 多个产品中出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达50,000,000美元。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会 提供招股说明书附录，并将其附在此招股说明书上。 招股说明书附录将包含有关此次发行条款的更具体信息 ，包括发行证券的具体金额、 价格和条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或 引用的信息。我们 在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书附录中所作的任何 不一致的陈述所修改或取代。如果 本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您 应以招股说明书附录中的信息为准。 本招股说明书不得 用于提供或完成证券销售，除非 附带招股说明书附录。

 

本招股说明书为注册说明书的 证物 包含本招股说明书中总结的某些合同和其他 重要文件的全文。由于 这些摘要可能不包含您 在决定是否购买我们 可能提供的证券时认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。 注册声明和证物可从 证券交易委员会获得，如标题所示您可以在下面找到其他 信息“ 。

 

您 应仅依赖本招股说明书或提交给证券交易委员会的任何适用的招股说明书 补充文件中 引用所包含或并入的信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息，如果您获得的有关这些事项的任何 信息或陈述不是本招股说明书或 招股说明书附录中通过引用包含或并入的 信息或陈述，则您不得依赖该信息。我们 不会在任何不允许 出售此类证券的司法管辖区 出售此类证券。

 

本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录的交付或使用本招股说明书或任何适用的招股说明书附录进行的任何销售均不暗示我们的事务 没有任何变化，或本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息截至其各自日期之后的任何日期 都是正确的。您不应假设本招股说明书或我们编制的任何适用的招股说明书附录中的 信息或通过引用并入本招股说明书中的信息与那些 文档封面上的日期以外的任何日期的 一样准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

 

在本招股说明书中使用 时，条款“RumbleOn，Inc.、” “RumbleOn、” “Our Company”、“We”、“Our”和“Us”是指RumbleOn， Inc.(内华达州公司)及其合并子公司， ，除非另有说明。除非在 上下文中另有说明或说明，否则“本 招股说明书”是指 招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

 

 

有关前瞻性陈述的注意事项

 

本 招股说明书和通过引用并入本 招股说明书的文件包含前瞻性陈述“符合经修订的”1933年证券法“(或”证券法“)第27A条和 经修订的”1934年证券交易法“(或”交易法“)第21E条的含义。这些表述，在某些情况下，您可以 通过诸如“可能”、“ ”“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及类似的表述来标识前瞻性表述。 标识前瞻性表述的 、 、与未来事件或 我们未来的经营或财务业绩有关，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的 实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大不相同 。这些 报表包括有关我们的运营、现金流、 财务状况和经济表现的报表，尤其包括未来的销售、竞争和经济状况的影响 。这些陈述反映了我们对未来事件 的当前看法，基于假设，受风险 和不确定性的影响。

 

虽然我们认为 这些陈述基于合理的假设，但这些 陈述表达了对未来结果的看法和 非历史信息，会受到许多风险和 不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，并反映了 可能发生变化的未来业务决策，因此， 不能保证 这些陈述中表达的结果将会实现。我们已经做出或将来可能做出的 前瞻性声明中明示或暗示的一些假设、未来 结果和绩效水平 不可避免地无法实现，可能会发生意外事件 ，这将影响我们的结果。敬请投资者注意， 前瞻性陈述不能保证未来业绩 ，实际结果或发展可能与本文包含的前瞻性陈述中表达的 预期大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。我们在下面更详细地讨论了这些风险和不确定性中的许多 在我们最新的10-K年度报告 报告的第一部分中的标题“项目1A.风险因素”中讨论的“风险因素”，或在我们的表格10-Q的 季度报告的第二部分中的标题 “项目1A.风险 因素”中讨论的任何更新，以及在本 招股说明书中出现或通过引用并入本 招股说明书中的所有其他 信息。您应完整阅读此招股说明书，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性的 陈述来限定本招股说明书中的所有 前瞻性陈述。我们不承担公开更新任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，除非美国证券法可能要求这样做。不过，我们建议您 查阅我们在提交给SEC的报告中所做的任何其他披露 。

 

我们是一家新兴的成长型公司

 

我们 有资格成为根据 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中的定义，“新兴成长型 公司”。 新兴成长型公司可能会利用减少的报告和 其他一般适用于上市公司的负担 。这些规定包括：(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们对 财务报告的内部控制时，要求只有 两年经审计的财务报表和两年 相关管理层的讨论和财务状况和经营结果分析 披露，以及(Ii)在评估我们对 财务报告的内部控制时，不受审计师认证的 要求。

 

我们可以 利用这些规定，直到我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财年结束 或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司 ，如果我们这样做了，我们向股东 提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值 超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的 不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们的非附属公司持有的普通股 的市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

 

《就业法案》允许像我们这样的新兴 成长型公司 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或 修订后的会计准则。我们 已选择不利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计 标准。

 

 

招股说明书摘要   本 摘要重点介绍了本 招股说明书或通过引用并入本文的文档中其他部分包含的信息。它 不完整，可能未包含您 在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应 仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素” 部分、通过引用并入本 招股说明书的文档，以及任何招股说明书附录。   概述   RumbleOn，Inc.是一家由 技术驱动的机动车辆经销商和电子商务平台提供商 使用创新的 技术以更快、更具成本效益的方式聚合、处理和分发库存，从而扰乱车辆供应链。 我们运营的基础设施轻量化平台 促进了供应链中所有参与者(包括RumbleOn、其他经销商和消费者) 购买-销售-贸易-金融-运输二手车的能力。我们的目标是通过为用户 提供最全面、高效、及时和透明的交易体验， 转变VIN专用二手车的买卖方式 。虽然我们最初面向客户的重点 在2018年的大部分时间都集中在摩托车和其他动力运动上，但我们 继续增强我们的平台，以容纳几乎任何专门针对VIN的车辆，包括摩托车、ATV、船只、房车、轿车 和卡车，并且通过我们在2018年10月收购Wholesale，Inc.和在2019年2月收购Autosport USA，Inc.，我们正在 齐心协力发展我们的轿车和轻型卡车   企业 信息   我们于2013年10月在内华达州注册为一家处于开发阶段的公司，名称为Smart Server，Inc. 。2017年2月，我们更名为RumbleOn，Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州75038欧文核桃山巷901W，我们的电话号码是(469250-1185)。我们的 互联网网站是www.rubleon.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修订 在我们以电子方式 向证券交易委员会提交或提供后，将在合理可行的情况下尽快在我们 网站的投资者关系选项卡下免费提供 。但是，我们网站上的信息 不是也不应该被视为本招股说明书的 部分，不会以引用的方式并入本 招股说明书中，也不应作为与我们证券的 任何投资决策相关的依据。SEC 还维护一个位于www.sec.gov的互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供的信息 。

 

 

风险因素

 

投资我们的 证券涉及重大风险。在做出投资决定 之前，您应仔细考虑我们最新的 Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性 和其他因素，以及我们已经或将提交给证券交易委员会的后续季度 Form 10-Q报告和当前的Form 8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险、不确定性 和其他因素，以及 包含或合并的风险 因素和其他信息

 

如果发生任何 风险，我们的业务、事务、前景、 资产、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响 。如果发生这种情况，我们证券的 市场或交易价格可能会下跌，您的 可能会损失全部或部分投资。另外，请阅读 本招股说明书中的“有关 前瞻性陈述的告诫说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性 ，以及 本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述 。

 

使用 收益

 

我们将 保留使用本招股说明书提供的证券的净收益 的广泛酌处权。除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们目前 预计将使用我们出售证券的净收益 用于营运 资本和一般企业用途，这可能包括进一步的 技术开发、增加营销支出以及增长业务所需的 广告和资本支出 。在这些用途之前，我们可能会将净收益投资于 短期计息投资级 工具。

 

 

股本说明

 

普通股

 

我们的 公司章程授权发行1亿股 股普通股，每股面值0.001美元，其中100万股被指定为A类普通股，其他所有 股被指定为B类普通股 。A类普通股与B类普通股的所有 权利和特权并驾齐驱，但A类普通股的 持有者有权按已发行和已发行的A类普通股每 股享有10票投票权。B类普通股 在所有 实质性方面均与A类普通股相同，只是B类普通股 的持有者将有权对已发行和已发行的B类普通股 每股享有一票投票权。我们的B类普通股根据交易法第12(B)节注册 。截至2019年10月23日， 发行发行了100万股A类普通股 和22,233,620股B类普通股 。

 

A类普通股和B类普通股的持有者 有权 按比例分享本公司董事会不时宣布的股息(如果有的话) 董事会可酌情决定从合法可供分配的资金中 分红。如果本公司发生清算、解散或清盘， A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享 在全额偿付所有 负债并优先支付给优先股股东(如果有)后的所有剩余资产。 如果有， A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享 所有债务和优先股股东优先付款后的剩余资产。A类普通股和B类普通股的持有者 没有购买我们A类普通股和B类普通股的优先购买权。A类普通股或 B类普通股不存在转换权或赎回或 偿债基金拨备。

 

优先股

 

我们的 公司章程授权发行1,000,000股 股优先股，每股面值0.001美元，分为一个或 个类别或系列。每个系列或类别的优先股的权利、优先选项、特权和 限制将由我们的董事会 确定，并在与该系列或类别相关的 指定证书中列出，该证书将修订我们的 公司章程。截至2019年10月23日，未发行和流通股 优先股。

 

内华达州法律

 

《内华达州商业公司法》中有一条规定 “收购控股 权益。”该法一般规定，任何个人或实体在二级公开或非公开市场获得公开持股的内华达州公司 20%或以上的已发行有表决权股票 ，可被剥夺对所收购股份的投票权 ，除非该公司 无利害关系的股东的多数人选择恢复 全部或部分此类投票权。控制权股份收购法 规定，个人或实体只要收购如果没有 控制权股份收购法案的运作，其 投票权将在以下三个范围中的任何一个范围内的股份，就会获得 “控制权股份”：

 

 

A “控制权股份 收购”通常被定义为直接或间接收购与已发行和已发行的控制权 股份相关的所有权 或投票权 。公司的股东或董事会可以 通过公司章程或公司章程中的有关条款 ，选择豁免公司股票不受 控制权股份收购法的规定的约束。 公司的股东或董事会可以 通过公司章程或公司章程中的有关条款 ，选择使公司的股票免受 控制权收购法案的约束。我们的公司章程和章程免除了我们的 A类普通股和B类普通股的控制权 股份收购法案。

 

 

独家论坛

 

我们的 公司章程和章程不包含独家 论坛条款。

 

市场信息

 

我们的 B类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为 “人民币。”

 

托架

 

截至2019年10月23日，登记在册的B类普通股股东有74人，发行流通股为22,233,620股 ，A类普通股有2人，发行流通股为1,000,000股 。

 

转移代理和注册表

 

我们A类普通股和B类普通股的 转让代理和注册商为West Coast Stock Transfer，Inc.

 

 

债务证券说明

 

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的 契约和补充契约中 ，除非1939年修订的《信托契约法案》(br})或《信托契约法案》(Trust Indenture Act)不要求我们根据契约发行债务 证券。本招股说明书所属的 注册说明书已经或将通过引用将这些文件作为证物包括或合并到注册说明书中。您 应阅读契约和补充契约。您还应 阅读招股说明书补充说明，它将包含其他 信息，可能会更新或更改下面的某些信息 。

 

此 部分介绍我们 可能使用此招股说明书提供的债务证券的一般条款。债务证券的进一步条款 将在适用的招股说明书附录中说明。 招股说明书附录中对债务证券的以下描述和任何描述可能不完整， 受适用契约和补充契约的条款 以及债务证券形式的 的约束和限制(在 范围内，我们必须根据 契约发行债务证券)和债务证券的形式。

 

常规

 

我们可以 发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或 次级债券，或者作为优先或次级可转换债券或 可交换债券。优先债务证券将与我们可能拥有且可能是 有担保或无担保的任何其他非次级债务并列 。次级债务证券将 从属于我们优先债务的全部 或部分债务，并以管理债务的文书中描述的 方式 从属于较低级别的偿还权。我们可能发行的任何可转换债务 将可转换为RumbleOn的普通股或其他证券，或 可转换为普通股或其他证券。 转换可能是强制性的，或由您选择，并将按 规定的转换率进行转换。

 

如果根据信托契约法案的规定需要我们 ， 债务证券将在一个或多个契约下发行， 这些契约是我们与合格银行机构或其他合格受托人之间的合同 。虽然我们下面总结的 条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款，包括根据契约发行的债务 证券。

 

如果 需要，我们将在优先 契约下发行优先债务证券，我们将与 优先契约中指定的受托人签订该契约。如果需要，我们将在附属契约下发行次级债务 证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订 。我们已将这些文件的 表格作为证物提交给注册说明书 ，本招股说明书是其中的一部分。我们用这个词“契约”是指高级契约和 从属契约。

 

以下 优先债务证券、次级债务证券和债权证的重要条款摘要(至 适用于我们的债务 证券的特定发行范围)不完整，其全部内容由 参考适用于 特定系列债务证券的债权证的所有条款限定。您应阅读我们可能授权向您提供的 适用的招股说明书补充资料，该补充资料与所提供的债务证券系列 相关，并在适用的范围内阅读 包含债务证券条款的完整契约。已将 形式的契约作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物，我们将提交补充契据和 形式的债务证券，其中包含在本招股说明书所属的 注册说明书中提供的债务 证券的条款，或者此类 补充契据将通过参考我们提交给证券交易委员会的 报告进行合并。除非我们另有说明 ，高级契约和从属契约的条款是相同的。

 

根据信托契约法案， 契约将获得资格。我们使用 这个术语“契约 受托人”是指 高级受托人或下级受托人(以 为准)。

 

该 契约不限制我们可能产生的其他债务的金额 ，也不包含金融或类似的限制性契约。 契约不包含任何条款来保护债务 证券持有人免受我们的偿债能力突然或急剧下降的影响 。

 

 

招股说明书附录将介绍我们提供的债务证券，以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。 描述将包括：

 

 

我们可能会 以低于其 规定本金金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦 所得税考虑事项(如果有)。一个 “原始发行贴现 担保”是指任何债务担保 ，规定在根据适用的契约条款声明加速到期时，应 到期并应支付的本金金额以下的任何债务担保 。与任何原始发行折扣相关的 招股说明书附录 证券将说明有关在发生 违约事件时加速到期的具体条款。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于 以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

 

转换和交换权利

 

如果适用， 适用的招股说明书附录将说明您可以将债务证券转换为普通股或其他证券或财产或将其 转换为普通股或其他证券或财产的 条款。 转换或交换可以是强制性的，也可以由您选择。 招股说明书附录将介绍如何计算 转换或交换时收到的 普通股或其他证券或财产的股数。

 

次级债证券从属关系

 

除非 招股说明书附录另有说明，以下 规定适用于次级债务证券。次级债务证券的基本债务 只有在我们的优先债务(包括任何未偿还的优先债务证券)下的所有到期款项都已支付的情况下才能支付。 如果我们在任何解散、 清盘、清算或重组或破产、 破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须首先支付 所有优先债务的到期或即将到期的所有金额，然后才能 支付 我们必须先支付 所有优先债务的到期或即将到期的所有金额，然后才能 支付 我们必须在 支付之前 将我们的资产分配给债权人如果次级债务 证券因违约事件而加速，我们可以 在我们 支付完所有优先债务或取消加速之前， 不得支付次级债务证券的任何款项。 如果次级债务证券的偿付因 违约事件而加速，我们必须及时通知优先债务的持有人加速付款。

 

除非招股说明书附录中另有说明，否则如果优先债务的本金、溢价、利息或其他 义务(包括任何回购或赎回义务下的违约)发生违约并持续 超过任何适用的宽限期，我们可能不会对次级债务证券进行任何 支付。如果发生任何其他违约，我们可能不会对 次级债务证券支付任何款项，并且 对于允许优先债务持有人 加速到期的优先债务，以及 受托人收到我们、此类 优先债务持有人或其他获准发出此类通知的人发出的违约通知，我们可能不会对次级债务证券继续付款。 在违约得到纠正或超过一定期限之前，我们不能恢复偿还次级债务证券 。 我们不能恢复对次级债务证券的偿付 在违约得到纠正或超过一定期限之前，我们不能恢复对次级债务证券的偿付 我们不能恢复对次级债务证券的偿付 在违约得到纠正或超过一定期限之前，我们不能恢复偿还次级债务证券

 

如果我们 经历破产、解散或重组， 优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而 次级债务证券的持有人可能会比我们的 其他债权人按比例获得更少的收益。

 

最初作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的表格中的 契约不 限制我们可能产生的债务金额，包括 优先债务或次级债务，也不限制 我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务 。

 

 

表单、交换和转账

 

如果发行 ，债务证券只能以完全注册的 形式发行，没有优惠券，除非 招股说明书附录中另有规定，否则只能发行面额为1,000美元及其任何 整数倍的面值。契约规定，我们可以发行 临时或永久全球形式的系列债务证券 ，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的另一个 存托机构 ，或代表其 存放。我们目前预计，根据本招股说明书 发行和出售的每个系列的债务 证券将作为全球债务证券发行，如下文 所述“全球 证券”，并将仅以 登记表单进行交易。

 

根据持有人的 选择权，在符合契约条款和 适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列的债务证券 的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务 证券，其额度和本金总额相同。

 

受契约条款和适用于适用招股说明书的全球证券适用的限制 的约束 ，债务证券的持有者可以出示债务 证券用于交换或登记转让，如果我们或证券登记处提出要求，可在证券登记处的 办公室或指定的任何转让 代理人办公室提交正式 背书或在其上注明转让表格的债务 证券。 如果我们或证券登记处提出要求，债券持有人可向证券登记处或由其指定的任何转让代理人的办公室出示债务 证券以供交换或登记转让，或在其上正式签立转让表格 。除非持有者出示的债务证券中另有规定 以供转让或 交换，否则我们不会对任何注册 转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或 其他政府费用。

 

除我们最初为任何债务证券指定的证券 注册商外，我们将在适用的招股说明书中 补充证券 注册商和任何转让代理的名称。我们 可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的 指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更 ，但我们将被 要求在每个付款地点为每个系列的债务证券维护一个转让代理。

 

如果我们 选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要 ：

 

 

资产合并、合并、出售

 

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不能 与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或 以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产和 资产，并且不得允许任何其他人 与我们合并或合并，除非：

 

 

根据本招股说明书我们可能提供的任何证券的 条款可能会限制我们合并或合并或 以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或 几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充 契约中阐述。

 

 

违约事件

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定， 预计以下每一项都将构成任何系列的债务 证券在适用契约项下的违约事件：

 

 

如果发生了 违约事件(上述最后一项中描述的关于 RumbleOn的违约事件除外) 任何系列在未偿还时的债务证券 并且仍在继续，则适用受托人或该系列未偿还债务证券 的持有人可以按照适用契约的规定，以至少25%的本金来声明债务证券的本金金额 如果任何债务证券是原始 发行的贴现债务证券，则该债务证券的本金金额 中可能在该债务证券条款中指定的部分(br}应立即到期和支付)，连同其任何 应计和未付利息。如果发生上述最后一项中所述的关于RumbleOn的违约事件( 涉及任何系列在 未偿还时的债务证券)，则该系列的所有债务证券 的本金(如果是任何此类原始发行折扣 证券，则为指定金额)将自动成为 ，并且无需 适用的受托人或任何持有人采取任何行动，即成为 立即到期和应付的，以及任何应计和在任何此类加速之后，但在基于加速的 判决或判令之前，如果所有违约事件(加速本金(或其他指定金额)未支付 除外)已按照适用契约的规定 治愈或免除，则在某些情况下，该 系列未偿还债务证券本金的多数 持有人可以撤销和废除此类 加速。有关放弃违约的 信息，请参阅“-修改和豁免”，见下文。

 

除非 持有人 已向该受托人提供了合理的担保或赔偿，否则每个受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使 适用契据下的任何权利或权力。 如果违约事件已经发生并且 仍在继续，则每个受托人没有义务行使其在适用契约下的任何权利或权力。 除非该持有人 已向该受托人提供合理的担保或赔偿。 在符合该条款的情况下，每个受托人都没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在适用契约下的任何权利或权力。 任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有者有权指示 时间、方法和地点，就该系列债务证券向受托人提出任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力，进行任何诉讼的 时间、方法和地点。 任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示 就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或对受托人行使 授予的任何信托或权力。

 

任何系列债务担保的 持有人均无权 就适用的契约、 或指定接管人或受托人或根据该契约采取任何其他 补救措施提起任何诉讼，除非：

 

 

然而，此类 限制不适用于债务担保 持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务担保规定的 适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何 溢价或利息。

 

我们将被要求 在每个财政年度结束后150天 内，每年向每位受托人提供一份由我们的某些 高级职员出具的证书，证明据他们所知，我们是否 未能履行或遵守任何条款、适用契约的条款和条件，如果是，则 指定所有此类已知违约。

 

修改和豁免

 

除非招股说明书附录中另有规定，否则吾等和适用的 受托人可在获得受此类修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券本金 的多数持有人同意的情况下，对契约进行修改和 修改。但是，未经受其影响的每个 未偿债务担保的持有人同意，不得进行此类修改或 修改：

 

 

任何系列证券的大部分未偿债务本金的 持有人 均可放弃遵守适用契约的某些 限制性条款。任何系列的 未偿还债务证券 的多数本金持有人可放弃适用的 债券过去的任何违约，但在支付本金、溢价或 利息以及该债券的某些契诺和条款方面的违约除外 ，未经该系列的每个 未偿还债务证券的持有人同意，不得对其进行修改。

 

每个 契约规定，在确定 未偿还债务证券的必要本金金额 持有人在截至任何日期是否已根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他 行动时：

 

 

除 在某些有限的情况下，我们将有权将任何 天设置为记录日期，以确定有权根据 适用契约发出或采取 任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列的 未偿债务证券的持有者，其方式和遵守契约中规定的限制 。在某些有限的情况下， 受托人将有权为 持有人的诉讼设定记录日期。如果为特定系列的 持有人要执行的任何操作设置了记录日期，则只有在记录日期为该系列的 未偿债务证券持有人的人员才能 执行此类操作。

 

 

可选赎回

 

如果适用的招股说明书附录中指定了 ，我们可以选择在该系列债务证券的到期日 之前不定期赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券 。选择后，我们将通知债权证 受托人赎回日期和要赎回的系列债券的本金 。如果未赎回该系列的所有债务 证券，则 托管机构将按照其程序选择要赎回的该系列的特定债务 证券。适用的 招股说明书附录将根据 这些债务证券的条款和条件，详细说明要赎回的 债务证券的赎回价格(或该 价格的计算方法)。

 

赎回通知 将在设定的赎回日期 前不少于30天也不超过60天通知每位债务证券持有人 。本通知将包括 以下信息(视情况而定)：赎回日期； 赎回价格(或该价格的计算方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列的所有未赎回债务证券 ，则要赎回的特定 债务证券的标识(如果是部分赎回，则为各自的本金金额)；在赎回日， 赎回价格将到期，并在赎回 每个抵押品时支付，如果适用，该赎回价格的利息将在该日期之后停止 ；该等债务 证券将交出以支付赎回价格的地点 ；以及赎回用于偿债基金(如果是 )的地点。

 

在任何赎回日期之前，我们将向债券受托人或支付代理(或者，如果我们 就要赎回的债务证券 充当自己的支付代理，我们将按照 适用契约的规定分离并以信托形式持有)存入或安排存入一笔足够支付 总赎回价格的钱，并且(赎回日期 除外)。 在任何赎回日期之前，我们将向债券受托人或支付代理(或者，如果我们就正在赎回的债务证券 充当自己的支付代理，我们将按照适用契约的规定分离并以信托形式持有)一笔足够支付 总赎回价格的资金，并且(如果赎回日期 除外将在该日赎回的全部债务 证券或其部分。在赎回日期 ，所有要赎回的债务证券的赎回价格都将到期并支付 ，并且要赎回的债务证券的利息(如果有的话)将从该日期起停止计提 。在交出任何此类债务 用于赎回的证券时，我们将按赎回价格将这些债务证券 连同到赎回日的应计利息(如果适用)一起支付。

 

任何仅需部分赎回的 债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交出，我们 将执行，契约托管人将认证并 按照持有人的要求向持有人交付 相同系列和类似期限的任何授权面额的 新债务证券，本金金额等于并以 交换未赎回的

 

满意和解脱

 

在下列情况下，每份 债券将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未偿还债务证券 不再具有进一步效力 ：

 

 

在 和 任何一种情况下，我们都已不可撤销地向受托人存放了用于此目的的信托 资金，其数额足以支付和清偿 未交付给受托人的此类债务证券的全部债务，用于注销本金、溢价(如果有的话)和 截至存款之日的应计利息(对于已到期和应付的债务 证券)。 该等债务证券的全部债务均未交付给 受托人以注销本金、溢价(如果有的话)和 截至存款之日的应计利息(对于已到期和应付的债务 证券)。

 

 

 

法律上的失败和公约上的失败

 

如果和 在适用的招股说明书附录中指明的范围内，我们 可以随时选择 契约中与失效和清偿债务有关的条款，我们称之为 “法律 失败”，与适用于任何系列的债务或系列的任何特定部分的某些限制性契诺的 失败有关， 我们称之为“契约 失败”。

 

法律上的失败。 契约规定，当我们行使选择权(如果有) 对任何 债务证券适用法律无效条款时，我们将解除我们的所有义务， 如果此类债务证券是从属债务证券，则附属契约中关于从属债务证券的 条款将对此类债务证券失效 (转换、交换或登记的某些义务除外) 维持支付机构并持有 以信托方式支付的款项)，以信托方式存入该等货币或美国政府债务的债务证券持有人的 利益，或同时受益于这两种债务证券的持有人，根据 其条款支付 有关债务证券的本金和利息，提供的资金数额足以按照下列条款在各自规定的到期日支付该等债务证券的 本金和任何溢价和利息 ， 这两种债务证券的持有者将根据以下条款提供足够的资金，以支付该等债务证券的 本金及任何溢价和利息。 这两种债务证券的持有者将根据下列条款通过支付 本金和利息的方式提供资金。只有在以下情况下，才可能发生此类不合格或解聘：

 

 

契约失效。 契约规定，当我们行使选择权(如果 有)将契约失效条款应用于任何债务 证券时，我们可以不遵守某些限制性的 契约(但不适用于转换，如果适用)，包括适用的招股说明书附录中可能描述的那些 发生某些违约事件的 ，上述 在下面列出的第五项中描述了 不会被视为 违约事件或导致违约事件，如果该等债务证券 是次级债务证券，则 附属契约中有关从属债务证券的规定将停止 对该等债务证券有效。为了 行使选择权，我们必须为此类债务证券持有人的 利益以信托形式存入资金或美国政府债务，或者两者兼而有之，根据 其条款，通过支付 相关债务的本金和利息，我们将根据 适用背书的条款，提供足够的资金来支付 这些债务证券的 本金和任何溢价和利息，并按照 条款规定的相应期限支付 这些债务证券的 本金和利息，或同时存入这两种债务证券和/或美国政府债务。 根据 条款支付的本金和利息将足以支付该等债务证券的 本金和任何溢价和利息。只有当我们向适用的 受托人提交了一份律师意见，该意见实际上表示，此类债务证券的持有者将不会因为此类存款和契约 失效而确认用于联邦 所得税目的的损益，并将按与 相同的方式和时间缴纳相同 金额的联邦所得税，才可能发生此类契约失效。 如果此类存款和契约失效，则 此类债务证券的持有者将不会确认用于联邦 所得税目的的损益。 如果此类存款和契约失效，则应按同样的方式和时间缴纳联邦所得税。, 并满足上述第二、三、四、五、 第六和第七项规定的要求。如果我们对任何债务证券行使此 期权，并且此类债务证券 因发生任何 违约事件而被宣布到期并应支付，则如此存放在信托中的资金和美国政府 债务将足以在此类债务证券各自的 规定到期日支付 到期金额，但可能不足以在此类 违约事件导致的任何加速时支付此类债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍将对此类 付款负责。

 

 

通知

 

我们将 将通知邮寄给债券持有人，地址为 出现在安全登记簿中的地址。

 

标题

 

出于付款和所有其他 目的，我们可以 将债务担保登记在其名下的人视为 绝对所有者，无论该债务担保是否已逾期。 我们可以 将债务担保登记在其名下的人视为 绝对所有者，无论该债务担保是否已过期。

 

关于义齿托管人的信息

 

契约托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。契约 受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人 行使或使用的谨慎程度相同。在任何适用持有人根据该 契约提出请求或 指示时， 契约受托人没有义务行使该契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向该契约 受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以支付 因遵守该请求或指示而可能产生的 费用、费用和责任。 该契约受托人并无义务行使该契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向该契约 提供令受托人满意的担保或赔偿 因遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

 

支付和支付代理

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明， 任何付息日期的债务证券利息 将支付给该债务证券(或一个 或多个前身证券)在正常记录日期业务结束时以其名义登记的人。

 

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则 特定系列的债务证券的本金、任何溢价和利息将在 我们不时为此目的指定的付款 代理人或付款代理人的办公室支付，但根据我们的选择， 担保贷款中的债务证券的任何利息可以通过支票邮寄到 有权获得该地址的人的地址 支付 除非在 适用招股说明书附录中另有说明，否则将指定纽约市高级契约下的 受托人的公司信托办事处作为就每个系列的优先 债务证券付款的唯一付款代理，并指定 纽约市附属契约下的受托人的公司信托办公室作为向 付款每个系列的次级债务证券的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他 支付代理将在适用的招股说明书 附录中列出。我们可以随时指定额外的支付代理 ，或撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所通过的办事处的变更 ，但我们 将被要求在每个支付特定 系列债务证券的地方保留一个支付代理。

 

我们为支付任何债务证券的本金 或任何债务证券的任何溢价或利息而支付给付款代理的所有 款项，在该本金、溢价或 利息到期并应付后两年内仍无人认领，将偿还给我们，此后该债务证券的 持有人只能向我们寻求 付款。

 

治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并 按照纽约州法律解释。

 

 

认股权证说明

 

认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证协议和认股权证中。这些文件将作为本招股说明书的一部分包括在注册声明 中，或通过引用并入 。您应该阅读授权书和 授权书协议。您还应阅读招股说明书补充资料， 该补充资料将包含其他信息，可能会更新或 更改以下部分信息。

 

此 部分介绍了购买 普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款，我们可以使用此招股说明书 提供这些认股权证。认股权证的其他条款将在适用的招股说明书附录中 说明。以下 招股说明书 附录中的权利描述和任何描述可能不完整，受 认股权证和认股权证 协议条款的约束和限制。

 

常规

 

我们可能会 发行额外的认股权证，用于购买一个或多个系列的B类普通股、 优先股和/或债务证券。如果我们 提供认股权证，我们将在招股说明书 附录中说明条款。认股权证可以与任何招股说明书附录提供的 其他证券一起独立发行，也可以通过 股息或其他方式分配给股东，并可以附加在其他证券上或与其他证券分开。认股权证可根据吾等与 持有人或实益拥有人签订的 书面认股权证协议，或根据与招股说明书附录中指定的认股权证代理人签订的书面认股权证协议 发行。 权证代理将仅作为与特定系列的 权证相关的我们的代理，不会为这些权证的任何持有人或 实益所有人承担任何义务 或与这些权证的任何持有人或 实益所有人建立任何代理或信托关系。

 

以下 是与招股说明书附录中介绍的一系列认股权证相关的一些条款 ：

 

 

在 购买我们证券的任何认股权证行使之前， 认股权证持有人将不拥有相关 证券持有人的任何权利。

 

 

单位说明

 

单位的完整条款将包含在单位协议中 以及适用于构成单位的证券的任何文件中。 这些文件将作为 证物包含在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读单元协议和任何相关的 文档。您还应阅读招股说明书附录，其中 将包含其他信息，可能会更新或更改 以下部分信息。

 

此 部分介绍我们使用此招股说明书可能提供的单位的一般条款 。有关这些单位的进一步条款将在 适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中对单位的以下描述和 任何描述可能不完整，并受 任何与单位有关的协议条款和 适用于构成单位的证券的相关文件的约束和限制。

 

我们可以 发行一个或多个系列的单位，由本 招股说明书中描述的一个或多个其他证券的任意组合 组成。如果我们提供单位，我们将在 招股说明书附录中说明条款。我们可以根据我们与持有人或 实益所有人签订的书面单位 协议发行单位，也可以根据与招股说明书附录中指定的单位代理签订的书面单位 协议发行单位。 单位代理将仅作为与特定系列的 单位相关的我们的代理，不会为这些单位的任何持有人或 实益业主承担任何义务或 代理或信托关系，或与这些单位的任何持有人或 实益拥有人 建立任何代理或信托关系。

 

将发行每个 个单位，以便该单位的持有者也是该单位包括的每个证券的 持有者。因此， 单位的持有者将拥有每个 包含的证券的持有者的权利和义务。

 

以下 以下是招股说明书附录中可以描述的一些单位术语：

 

 

本节中介绍的 规定，以及 中介绍的规定“资本说明 股票”、“债务说明 证券”和“认股权证说明”将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何 B类普通股、优先股、债务担保或认股权证。

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 单位协议将受纽约州法律管辖。 发行单位的单位协议可以 规定，单位包含的证券不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交 备案文件作为证据，该文件通过引用并入本招股说明书中，其中包括 包含所提供单位条款的 单位协议表格。任何招股说明书补充资料中对单位的描述 不一定详细描述单位的所有条款。 您应阅读适用的单位协议以获取所有条款的完整 描述。

 

 

环球证券

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明， B类普通股以外的证券将以一个或多个全球证书的 形式发行，或者“全球证券”，以托管机构或 其指定人的名义注册。除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则托管机构将为DTC。我们预计 DTC的被提名人将是CEDE &Co。因此，我们预计CEDE&Co.将成为以全球形式发行的所有证券的初始 注册持有人。 在这些证券中获得实益权益的任何人 都无权获得代表该 人在 证券中的权益的证书，除非此处或适用的 招股说明书中另有说明。除非 在以下所述的有限情况下发行最终证券，否则所有 提及以全球 形式发行的证券持有人采取的行动都是指DTC根据其 参与者的指示采取的行动，所有提及付款和通知持有人的 都是指向DTC或CEDE&Co.(作为这些证券的 注册持有人)支付和通知的款项和通知。

 

DTC是 一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司 ，a“纽约银行法” 含义内的“银行 组织”、联邦 储备系统的成员、“纽约统一商法典” 含义内的“清算 公司”，以及根据“交易法” 第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC 参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户中的电子 计算机化簿记更改，促进DTC参与者之间的证券交易(如 转让和质押)的结算 ，从而消除了证书实物移动的 需要。DTC参与者包括 证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括其他组织。DTC是 存托清算公司或 DTCC的全资子公司。反过来，DTCC由DTC的许多参与者和DTCC的子公司以 身份拥有，也由其他金融公司拥有，包括纽约证券交易所 Exchange，Inc.和金融行业监管局 Inc.。其他 也可以间接访问DTC系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们通过参与者 进行清算或与参与者 保持托管关系， 可以直接或间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则 已在SEC备案。

 

不是参与者或间接参与者但希望 购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他 权益的人员 只能通过参与者和 间接参与者进行交易。在账簿录入格式下，持有者在收到付款时可能会 遇到一些延迟，因为这样的 付款将由我们的指定代理转发给作为DTC指定人的& 公司。DTC会将此类付款转发给其 参与者，然后由他们转发给间接参与者 或持有人。相关 注册商、转让代理、受托人或认股权证代理不会承认持有人为有权享受我们的公司条款 或适用的契约、认股权证协议、 信托协议或担保的证券的注册 持有人。不是 参与者的受益所有者只能 通过参与者 以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

 

根据 创建和影响DTC及其当前有效运作的规则、法规和程序，DTC将被要求 在参与者之间进行证券入账转让，并 接收和传输付款给参与者。DTC规则要求 受益者 证券持有人拥有账户的参与者和间接参与者代表其各自的账户 持有人进行账簿转账和 收款和转账。

 

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又只能代表参与者或间接参与者以及某些银行、 信托公司和其批准的其他人员行事，因此以全球形式发行的证券的 受益所有人将此类 证券质押给未参与 DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券无法获得实物 证书。

 

我们 希望DTC通知我们，DTC将根据我们的 公司章程或相关契约、认股权证 协议、信托协议或担保，仅在 一个或多个参与者的指示下，才会采取允许DTC采取的任何行动 任何证券的注册持有人 将这些证券记入其DTC账户 的贷方。

 

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则只有在以下情况下， 全球证券才可兑换以DTC或其 被指定人的名义注册的相关最终证券 ：

 

 

根据上一句 可交换的任何 全球证券均可兑换以DTC 指示的名称注册的证券。

 

在发生前款所述的任何事件时， DTC通常需要将最终证券的 供应情况通知所有参与者。在DTC交出代表证券的 全球证券并交付 重新注册指示后，注册商、转让代理、 受托人或认股权证代理(视具体情况而定)将重新发行 证券作为最终证券，然后这些人将 承认此类最终证券的持有人为有权享受我们条款利益的证券的登记 持有人或 相关契约信托协议和/或认股权证 协议。

 

赎回通知 将作为全球证券的注册持有人发送给CEDE&Co. 。如果赎回的证券不到所有系列证券 ，DTC将根据其当时的 当前程序确定 每个直接参与者要赎回的利息金额。

 

除上述 外，全球证券不得转让 ，除非DTC作为整体转让给DTC的指定人，或DTC的指定人 转让给DTC或DTC的另一名指定人或我们 指定的后续托管机构。除上述情况外，DTC不得出售、转让、 转让或以其他方式转让证明全部或部分任何证券的全球 证券的任何实益权益，除非 实益权益的金额等于这些证券的授权 面值。

 

本节中有关DTC和DTC的 信息的账簿录入系统是从我们认为准确的 来源获得的，但我们不对其准确性承担 责任。我们任何人、任何契约 受托人、任何存托机构、任何权利代理、任何登记员和 转让代理或任何权证代理，或其中任何代理， 均不对 DTC或任何 参与者与 全球证券中的实益权益有关的任何方面或因 全球证券中的实益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何 记录负有任何责任或责任。

 

公司发行人的票据和债券的二级交易 通常在票据交换所或次日基金结算 。相比之下，在某些情况下，在全球证券中受益的 权益可能会在 DTC中进行交易当日资金结算 系统，在该系统中，DTC将要求那些 受益权益的二级市场交易活动以即时可用资金结算。不能保证即时可用资金结算 会对此类受益权益的交易活动产生 影响。此外， 在最初发行此证券时购买全球 证券的受益权益的结算可能需要使用即时可用资金进行 结算(如果有的话)。此外， 在最初发行此证券时购买全球 证券中的受益权益的 结算可能需要使用立即可用资金进行结算(如果有的话)。此外， 在最初发行此证券时购买全球 证券的受益权益可能需要使用立即可用资金进行结算

 

 

配送计划

 

我们可能会在 一次或多次交易中 不时出售本招股说明书提供的证券，包括 没有限制：

 

 

 

通过承销商或经销商销售

 

如果在销售中使用了 承销商，承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售 证券，包括 协商交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的 变化价格转售。承销商可以 通过由一家或多家主承销商代表的银团承销，或者 由一家或多家承销商直接承销，向公众发行证券。除非我们 在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务 将受特定条件的限制，如果承销商 购买其中任何一种证券，则承销商将 有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改 任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠 。

 

我们将 在与证券相关的招股说明书副刊中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称 以及证券的购买价格 。

 

与证券销售有关的 承销商可以 从我们或证券购买者那里获得补偿， 承销商可以作为其代理，以折扣、 优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以 以折扣、优惠或佣金的形式从 承销商那里获得补偿，和/或从他们 可能代理的购买者那里获得佣金，在涉及的交易类型上预计不会超过通常的 。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和 代理可能被视为承销商，他们 从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润 可能被视为承销折扣和 佣金。招股说明书附录 将指明任何承销商或代理，并将说明他们从我们那里获得的任何 赔偿。

 

承销商可以 通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他 方式进行销售，包括被视为 的销售在市场上进行的发行、直接在纳斯达克进行的销售、 我们普通股的现有交易市场，或者 向或通过交易所以外的做市商进行的销售。 参与发售和 销售我们证券的任何此类承销商或代理的名称、承销金额以及 其认购我们证券的义务的性质将在 适用的招股说明书附录中说明。

 

除非招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列 都将是新发行的证券，除我们目前在纳斯达克上市的普通股 外，没有建立交易 市场。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股 股票在纳斯达克上市。我们可以选择 在交易所上市任何系列优先股，但 没有义务这样做。一家或多家承销商 可以在一系列证券中做市，但承销商 没有义务这样做，并且可以随时终止任何市场 做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何 证券的交易市场流动性作出 保证。

 

根据我们可能签订的 协议，我们可以向参与分销 证券的承销商、 交易商和代理赔偿某些责任，包括根据 证券法承担的责任，或支付 承销商、交易商或代理可能被要求 支付的款项。

 

在遵守金融行业监管机构的指导方针 的情况下，FINRA Inc. (“FINRA”)，任何FINRA成员或独立 经纪-交易商将收到的最大折扣、 佣金、代理费或其他构成承销 补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充或定价补充(视情况而定)进行的任何发行的总发售收益的8% 。

 

为促进证券发行，参与发行的某些人员 可能会进行 稳定、维护或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空 证券，这涉及参与 发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些 情况下，这些人将通过在公开市场购买或 行使其超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或 空头头寸。此外，这些 人员可以通过 在公开市场竞标或购买证券或 实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果 他们出售的证券与 稳定交易相关而回购，则可以收回允许 交易商参与发售的出售特许权。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的 水平。 这些交易可以随时停止。

 

在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些 承销商、经销商和代理商进行交易。

 

直销和代理销售

 

我们可以 直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或 代理。我们也可以通过我们不定期指定的 代理商销售证券。在适用的 招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售要约证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何 佣金。除非我们在 适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其指定的 期限内尽其合理的最大努力招揽购买。

 

我们可以 将证券直接出售给机构投资者或其他人 ，他们可能被视为 证券法所指的任何证券销售的承销商。我们 将在 适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

 

 

再营销安排

 

证券还可以 在适用的招股说明书 附录中注明的情况下，与购买时的再营销有关， 根据其 条款的赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的 委托人或作为我们的代理进行 提供和出售。将确定任何 再营销公司，其与我们的 协议的条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明 。

 

延迟交货合同

 

如果我们 在适用的招股说明书附录中注明，我们可以 授权代理商、承销商或交易商向 特定类型的机构征集报价，以便根据延迟交割合同以 公开发行价向我们购买证券。这些 合同将规定在未来指定的 日期付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书附录中描述的 条件的约束。 适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金 。

 

一般信息

 

我们可能 与承销商、经销商、代理商和 再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任 ，包括证券法下的责任，或者 就承销商、经销商、 代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行 分担。承销商、 经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其正常业务过程中为我们提供服务。 在正常业务过程中，承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

 

披露委员会对 赔偿的立场

 

对于证券法负债

 

可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 作为根据证券法产生的责任的赔偿 。注册人已被告知，在SEC的意见 中，此类赔偿违反了法案中表达的 所述的公共政策，因此无法强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序的过程中所招致或支付的费用除外， 该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师 认为此事已由 解决将 问题提交给具有适当管辖权的法院，以确定该法院的赔偿是否违反法案中表达的公共 政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

 

法律事务

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性 将由佛罗里达州劳德代尔堡的Akerman LLP传递。

 

专家

 

RumbleOn，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表和时间表以及在此之前通过引用并入本招股说明书的年度 是根据Scharf Pera&Co.的报告 合并的，PLLC是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用合并于此， 所述 事务所作为审计和会计方面的专家授权将其纳入本招股说明书。

 

批发公司的 合并财务报表，包括截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表 和相关的合并损益表， 股东本招股说明书中以引用方式并入本 招股说明书的 合并财务报表的相关注释，是根据独立的 注册会计师事务所 注册会计师事务所(通过 参考在此注册成立)的报告合并而成的，该报告以 审计和会计专家的身份在本招股说明书中作为参考收录于本招股说明书中。

 

批发快递有限责任公司的 财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的 资产负债表，以及相关的 损益表和会员报表本招股说明书中包含的财务报表的相关附注 以引用方式并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所Henderson， Hutcherson&McCullough，PLLC的报告并入本招股说明书 ，该会计师事务所在此以引用方式注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的 授权，在此以参考方式注册为本公司的财务报表 的相关附注。 以引用方式并入本招股说明书的财务报表的相关附注是根据亨德森， Hutcherson&McCullough，PLLC的报告合并的。

 

您可以在其中 找到更多信息

 

我们已根据 证券法和根据 证券法颁布的规则和条例向证券交易委员会提交了关于本 招股说明书中提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是 注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息 以及注册声明的附件和 明细表。本招股说明书中描述的许多合同和 文档都作为 注册声明的附件进行了归档，您可以参考这些 附件来查看这些 合同和文档的全文。

 

有关我们和本招股说明书下提供的证券的详细信息 ，请参阅注册 声明及其展品和时间表。我们向SEC提交报告， 包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

 

SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和 信息声明以及有关发行人(包括RumbleOn)的其他信息。第 秒的网址是http://www.sec.gov.我们的网址是 http://www.rumbleon.com.

 

 

通过 引用合并某些信息

 

SEC 允许我们通过 引用将信息并入 本招股说明书，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件 来披露有关我们的重要 信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 以引用方式并入以下 列出的文件和报告，但这些文件的2.02项或7.01项下提供的部分文件不在Form 8-K表中：

 

 

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应 被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起 成为本招股说明书的一部分。此外，我们根据 《交易所法案》提交的所有报告和其他文件在初始注册声明日期之后 声明生效之前 应视为通过引用并入本 招股说明书。为本招股说明书的目的，本文中包含的或 被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述应被视为 修改或被取代，条件是本文或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类 陈述，该文件也被或被视为通过引用被并入本文中(视情况而定)。任何如此修改或取代的陈述不应 视为本招股说明书的 部分，除非经如此修改或取代。

 

我们将应任何人的口头或 书面请求， 免费向收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益的 所有者)提供已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有 文档的副本，包括通过 引用明确包含在这些文档中的此类文档的任何 证物。

 

请 通过以下 地址或电话向我们写信或致电提出您的请求：

 

RumbleOn， Inc.

901西 核桃山里

德州欧文，邮编：75038

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B.莱利证券

 

2021年4月1日