美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 至 的过渡期

委托档案编号：001-39901

OCA收购公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：

(212) 201-8533

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 。是☐ 否

如果注册人不需要 根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☐ 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 否☐

注册人的股票未在任何交易所上市 ，截至2020财年第二财季的最后一个工作日没有价值。注册人单位 于2021年1月15日开始在纳斯达克资本市场交易，注册人的A类普通股和认股权证股票于2021年3月8日在纳斯达克资本市场开始交易。

截至2021年3月31日，注册人共发行和发行了14,950,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元和3,737,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告(定义见下文 )包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年证券 法案第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在 每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们 完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史 事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但由于各种 因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

除非本报告中另有说明 或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

我公司

我们是一家早期的 空白支票公司，作为特拉华州的一家公司成立，目的是与一家或多家 企业进行初步业务合并。

首次公开发行(IPO)

2021年1月20日， 我们完成了1495万台的首次公开募股。每个单位包括一股 公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的一半，每份全部认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股。这些单元以每单元10.00美元的价格出售，为公司带来了149,500,000美元的毛收入 。

在首次公开募股(IPO) 结束的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计7,057,500份认股权证的交易， 每份私募认股权证的收购价为1.00美元，总收益为7,057,500美元。

共有151,742,500美元， 包括首次公开发行(IPO)的144,685,000美元和出售私募认股权证的7,057,500美元 存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为 受托人开设的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们 赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官沈大卫、首席财务官兼秘书兼财务主管Jeffrey Glat和董事之一Daniel Mintz领导。我们必须在自首次公开募股(IPO)结束之日起18个月后的2022年7月20日(或更晚的日期， 不迟于2023年1月20日，在某些情况下我们可能会延长截止日期)之前完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合 没有在2022年7月20日(或更晚的延期日期)之前完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有 金额。

奥林巴斯资本亚洲控股有限公司，奥林巴斯资本控股亚洲有限责任公司，是一家专注于亚洲的私募股权公司，这里简称奥林巴斯资本，是我们的顾问和奥林巴斯资本亚洲V的顾问。L.P.我们正在利用我们的 管理团队和更广泛的奥林巴斯资本平台的能力，主要是确定和收购 技术支持的商业服务(包括医疗和教育)或金融服务部门(目标 部门)中的美国业务，这些部门可能会提供有吸引力的长期风险调整后回报(因为目标 部门预计未来四年在美国的年增长率将超过16%)，但我们保留 追求以下目标的权利我们将重点搜索企业总价值在7.5亿美元至10亿美元之间的业务合并目标 。此外，我们相信，我们的 管理团队能够推动持续的业务后价值创造组合，就像我们的团队多年来在目标行业和其他行业的投资所做的那样，并在帮助奥林巴斯 资本投资组合的公司在跨境基础上扩张方面建立了良好的记录。我们相信我们的管理团队非常适合 确定有可能为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会。

奥林巴斯资本是亚洲历史最悠久的地区性中端市场私募股权公司之一。奥林巴斯资本成立于1997年，代表其地区投资基金、行业基金和共同投资者向60多家投资组合公司投资了超过26亿美元， 专注于对受益于亚洲国内消费和城市化趋势的亚洲中端市场公司进行以控制为导向的扩张资本投资，同时利用市场危机或混乱带来的机会。在过去 23年中，奥林巴斯资本最活跃的行业包括(I)金融和商业服务；(Ii)食品和农业综合企业；(Iii)医疗保健；(Iv)环境/可再生业务(奥林巴斯资本为其筹集了专门针对行业的专项资金)，其大部分资本部署在与目标行业相关的行业。在 总体基础上，35%的资本部署在大中华区；9%部署在东南亚；7%部署在印度；17%部署在日本和韩国； 32%部署在多市场/跨境业务(奥林巴斯资本投资的45%的资本投资于具有跨境组成部分的公司)，包括奥林巴斯资本成功地与美国公司合作在亚洲建立或扩大业务 。

奥林巴斯资本拥有一支经验丰富且富有凝聚力的高级管理团队，包括我们的首席执行官、首席财务官兼董事沈大卫、杰弗里·格拉特和丹尼尔·明茨，他们在亚洲中端市场公司的采购、增长和退出方面拥有超过20年的记录。奥林巴斯资本拥有一支由30多名投资专业人员组成的团队，他们的一般和特定行业的私募股权投资策略 分布在香港、德里、纽约、上海和新加坡的五个办事处。

我们是奥林巴斯资本旗下第五只区域投资基金奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的投资组合 ，该基金为我们的推出提供了相当大的 所有风险资本。因此，我们正在利用奥林巴斯资本的平台为其团队、交易潜在客户和网络提供全面的访问权限 ，以及任何必要的资源，以帮助确定、调查和运营 初始业务合并的目标。

奥林巴斯资本的 负责人，包括我们的首席执行官、首席财务官和董事沈大卫、Jeffrey Glat和Daniel Mintz， 负有受托责任，在各自的投资期内将几乎所有的业务时间都投入到奥林巴斯资本亚洲V，L.P.及其其他投资基金和工具的事务和投资组合公司 。作为奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的投资组合 ，我们预计将从奥林巴斯资本平台获得大量时间和支持。

我们的管理团队

沈大卫自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和总裁。沈先生在亚洲和美国拥有超过25年的投资和金融 经验，于1998年加入香港奥林巴斯资本，并于2001年至2010年在东京工作期间领导其在日本的业务。在加入奥林巴斯资本之前，沈先生曾供职于William E.Simon&Sons(亚洲)，这是由老威廉·西蒙(William Simon Sr.)创立的直接投资集团的亚洲附属公司，老威廉·西蒙曾在尼克松(Nixon)和福特(Ford)任内担任美国财政部长。在此之前，沈南鹏曾在高盛(Goldman Sachs)纽约和香港任职。沈先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和康奈尔大学的理学学士学位。

自公司成立以来，Jeffrey Glat一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管以及董事会成员。格拉特 先生在金融服务公司会计方面拥有30多年的经验。在2002年加入奥林巴斯资本之前，格拉特先生负责摩根大通合伙公司管理的80亿美元私募股权投资组合的会计和报告工作。Glat 先生之前是WestLB Panmure Securities的首席财务官和安永会计师事务所(Ernst&Young)金融服务业务的高级经理 。格拉特先生拥有布法罗大学的工商管理硕士学位和伊萨卡学院的金融经济学学士学位。

Daniel Mintz自我们成立以来一直担任 我们的董事会成员。明茨先生在亚洲和美国拥有30多年的私募股权投资和并购经验。在1997年与人共同创立奥林巴斯资本之前，明茨先生创立了摩根士丹利资本合伙公司(Morgan Stanley Capital Partners，简称“MSCP”)，并担任该公司的亚洲主管。摩根士丹利资本合伙公司是摩根士丹利的前私募股权部门，管理着超过40亿美元的私募股权资本。明茨先生是摩根士丹利资本国际公司(MSCP)全球投资委员会的成员，并在亚洲和美国的多家投资组合公司的董事会担任董事。明茨先生拥有斯坦福大学工商管理研究生院(Stanford Graduate School Of Business Management)工商管理硕士(MBA)学位、布朗大学(Brown University)工商管理硕士学位(Magna Cauude)和菲利贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)学位。他是富布赖特奖学金的获得者，也是外交关系委员会的成员。

鉴于上述情况， 我们的管理团队和奥林巴斯资本过去的表现既不能保证(I)成功完成业务合并 也不能保证(Ii)成功识别和执行业务合并的能力，也不能保证我们的管理团队和奥林巴斯资本(奥林巴斯Capital)过去的业绩是(I)成功完成的业务合并 或(Ii)成功识别和执行业务合并的能力。您不应 依赖管理层或奥林巴斯资本的历史记录作为未来业绩的指示器。请参阅“风险因素 -我们的管理团队或奥林巴斯资本过去的表现可能不能预示公司投资的未来表现 。”我们的管理层和奥林巴斯资本没有经营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验 。有关我们的高级管理人员和实体的列表， 此类高级管理人员和公司之间可能存在或确实存在利益冲突，请参阅“管理层-利益冲突”。

我们的某些高级管理人员和董事对奥林巴斯资本或其附属公司以及某些其他公司负有信托和合同义务。因此，我们的某些高级管理人员和董事有责任向某些奥林巴斯资本投资基金或其他实体提供收购机会，然后OCA Acquisition Corp.才能寻求此类机会。但是，我们预计这些 职责不会与我们寻找初始业务合并造成重大利益冲突。我们相信，奥林巴斯资本 通常认为对其投资基金最具吸引力的收购目标的不同性质，以及我们预计OCA Acquisition Corp.认为 最具吸引力的收购类型，在很大程度上将在很大程度上缓解这种利益冲突。作为更广泛平台尽职调查的结果，我们可能会意识到一项潜在的交易 不适合奥林巴斯资本的传统投资活动，但对于OCA收购 公司来说是一个有吸引力的机会。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间， 因此在各种业务活动之间分配管理时间方面存在利益冲突，包括确定 潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。

业务战略和竞争优势

虽然我们不局限于 特定行业或地理区域，但考虑到我们的管理团队和奥林巴斯资本的经验，我们的收购 和价值创造战略是通过利用数字化/技术 和推动美国/亚洲跨境增值作为支撑我们的投资主题的共同主题来确定、收购和协助目标行业的美国公司，我们可以帮助 目标扩大或加速其在亚洲的存在。

2019年，亚洲占世界人口的60%，占全球GDP的35%，亚洲开发银行预计，到2040年，这一比例将增长到50%以上。 在城市化的推动下，亚洲见证了整个地区日益富裕的中产阶级的出现。到2030年，亚洲的中产阶级人口预计将达到25亿左右，是美国和欧盟中产阶级消费者预计总和的3.5倍以上。此外，对我们的战略更重要的是，亚洲正在迅速数字化，这一事实证明了这一事实：与美国和中国等更发达的市场相比，东南亚各市场的互联网经济(定义为电子商务、叫车服务、数字金融服务、在线旅游和在线媒体的总商品总值(GMV))每年以超过20%的 速度增长，而美国和中国等更发达的市场每年以15%-20%的速度增长 。亚洲对技术日益增长的需求在一定程度上是由糟糕的遗留基础设施推动的。在整个中国、 印度和东南亚，信息技术(IT)的年度支出占GDP的百分比明显低于美国的 。在中国等市场，大多数IT投资都是硬件而不是软件(软件投资通常会在硬件基础设施到位后 加速)。我们认为，对与技术相关的服务的需求不断增长，加上对传统基础设施的投资不足，支持了我们的观点，即亚洲数字技术采用率的增长将 继续超过美国和欧盟，为我们目标行业的企业创造巨大的增长机会。举个例子，尽管移动技术和网上银行出现了, 相当大一部分亚洲人口仍然 银行账户不足或没有银行账户。我们的战略和重点是利用奥林巴斯资本的资源和关系来帮助 合适的美国科技公司利用这些深度和快速增长的亚洲市场。

我们的收购战略 利用奥林巴斯资本的专有交易来源网络，我们相信行业研究、私募股权赞助和贷款关系的结合为我们提供了许多业务合并机会。此外，我们 预计多年与上市公司和私营公司管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师建立的关系将为公司提供机会。我们的目标是 与一家已经从根本上健康发展的公司合作。我们正在寻求与潜在的收购候选者合作，以进入资本市场，吸引顶级管理人才，并执行专有的价值创造业务计划 ，帮助公司继续成长，进入其生命周期的下一个阶段。我们采用以价值为导向的基本收购框架 ，该框架寻求具有显著股权价值创造潜力的目标，并从可靠的现金流和持久的商业特许经营中获得弹性业务模式 。管理团队及其董事会拥有以下方面的经验 ：

自我们的首次公开募股(IPO)完成 以来，我们一直在与我们的管理团队的交易采购关系网络进行沟通 ，以明确我们寻找潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查 潜在机会的流程。

收购标准

根据我们的战略， 我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标 业务非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始 业务合并。我们寻求收购我们相信的一项或多项业务 ：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在 相关的范围内，基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。 如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，该信息将以投标要约文件的形式进行。 如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信 中披露该目标企业不符合上述标准

我们的收购流程

在评估潜在的 目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和关键员工的会议、文档审查、设施检查，以及对提供给我们的财务、运营、法律和其他信息进行审查 。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度对公司是公平的 。

我们的管理层 团队成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标 业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能会有利益冲突。

我们董事会的独立成员 可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的证券类别 ，甚至在我们就初始业务合并达成最终协议 之前。然而，我们董事会的其他成员和我们的管理团队可能会成为拥有根据交易法注册的证券类别的另一家特殊目的收购公司的高管 或董事，甚至在我们就初步业务合并达成最终协议之前，前提是奥林巴斯资本与该 其他特殊目的收购公司有关联，并且该等其他特殊目的收购公司是为了与目标行业以外的实体进行 业务合并而成立的。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突 。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力 产生实质性影响。

初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求， 我们最初的业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求我们 必须完成一个或多个业务合并，在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终 协议时，这些业务合并的总公平市值至少为信托账户中持有的资产 价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平 市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值 ，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立的 实体那里获得意见，这些实体通常会就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值 ，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则董事会可能无法这样做。此外，未经赞助商事先同意，我们不同意 就初始业务合并达成最终协议。

我们预计 我们最初的业务组合可能是(I)使我们的公众股东 持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以这样的 方式使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。但是，如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司，我们才会 完成初始业务合并。

企业信息

我们的执行办公室 位于美洲大道1345号，邮编33^研发地址：纽约，邮编：10022，我们的电话是(2122018533)。

我们是一家新兴的 成长型公司，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义， 经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月20日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，这之前，我们将一直是一家新兴的 成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。此处提及的新兴成长型公司在《就业法案》中具有与之相关的含义 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条规定的“较小的 报告公司”。较小的报告公司可能会利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元 ，非关联公司持有的普通股市值超过700美元

兼并后的价值创造理念

在最初的业务 合并之后，我们的管理团队打算采用严格的方法来提升股东价值，包括评估现任管理层的 经验和专业知识并在适当的时候做出改变，检查增加收入的机会、 成本节约、运营效率和战略性收购和资产剥离，以及进入金融市场以优化公司的资本结构 。我们的管理团队打算通过参与董事会 、直接参与公司运营和/或在必要时召见前经理和顾问 来推进合并后的计划。我们目前预计这些措施将包括以下内容：

上市公司的地位

我们的结构使我们 成为目标企业的有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们进行合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 目标企业将有更多机会获得资本，并有更多方式创建更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易 中，目标企业的所有者可以例如用目标企业的股票交换我们的A类普通股 (或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股 和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法更快捷 ，也更具成本效益。典型的首次公开募股流程 比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和 路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并中可能不会出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO) 始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后， 我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理激励 并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司， 可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的 结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力 ，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及免除 就高管薪酬举行无约束力咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换言之， “新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月20日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的 成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。此外，我们是S-K条例 规则10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

财务状况

在支付5,232,500美元递延承销费后，在扣除与初始业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标业务 提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金 ，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。 初始业务合并的可用资金为146,510,000美元。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的 初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的 需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们会 获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有从事任何业务 ，只是在一段时间内无限期地寻找初始业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期 购买协议或后盾协议，我们可以加入或以其他方式达成)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 ，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务合并 所得的现金 和私募认股权证的私募 所得的现金，以及与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票所得的收益(根据远期 购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的债务 或上述各项的组合。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成最初的 业务合并， 这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

从首次公开募股(IPO)结束起，我们最多有18个月的时间 ，或直到2022年7月20日，才能完成初始业务合并。但是， 如果我们预计我们可能无法在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会的 决议，将完成业务合并的时间再延长6个月 (完成业务合并总共最多24个月)，但发起人必须将额外资金存入 如下所述的信托账户。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司于2021年1月14日签订的信托 协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间 ，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期 前五个工作日提前通知，将747,500美元(每单位0.05美元)存入信托账户或在截止日期 之前存入信托账户。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成初始业务 合并，我们将根据贷款人的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额 ，或将部分或全部贷款金额转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，这些权证将 等同于私募权证。如果我们没有完成业务合并，我们将仅从信托账户之外持有的资金中偿还此类贷款 。如果我们在适用的截止日期 前五个工作日收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在此期限内完成初始业务合并 ，我们将按比例赎回100%的已发行和已发行的公开发行股票，并按比例赎回信托账户中持有的资金 ，这相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金 所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，我们将赎回100%的已发行和已发行的公众股票，以支付解散 费用。 然后寻求解散和清算。

如果我们的初始业务组合 是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股， 我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护 或扩大交易后公司的业务，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的 资金，以完成我们的初始业务合并， 并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算利用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资才能 完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产、我们的代理材料或投标报价文件以外的资产出资的，披露 初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。 目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

目标业务候选人 会从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标 业务可能会因会议或由我们通过 电话或邮件邀请而由非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人将阅读与我们的首次公开募股(IPO)相关的招股说明书，并将 了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也会将 通过正式或 正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人带到我们的视线中。此外，我们预计将获得 多个专有交易流程机会，因为我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人以及他们的 附属公司之间的业务关系 不一定会提供这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会 支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定 。只有当我们的管理层确定使用发现者 可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽 我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。在 任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会 获得公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿 的任何款项、报销、咨询费、任何款项。 任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会获得公司在完成我们的初始业务合并之前 支付的任何贷款或其他补偿的款项 。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发现费或咨询费 ，但我们没有 禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的 政策。在此之前，我们没有任何政策禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判。 我们没有任何政策禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判。我们已同意每月向赞助商的一家关联公司支付总计15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与识别相关的任何 自付费用。, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并 之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准 。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商、 高级管理人员或董事或他们各自的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 一家独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得 这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有预先存在的受托或合同义务，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供此类业务 合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求， 我们最初的业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求我们 必须完成一个或多个业务合并，在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终 协议时，这些业务合并的总公平市值至少为信托账户中持有的资产 价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如折现 现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务 指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的 公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或 另一家独立实体的意见，这些独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值 ，但如果董事会对特定 目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算 在我们最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一要求， 我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义运营的 公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购目标企业或 企业100%的股权或资产，则交易后公司拥有或收购的此类业务的部分 将在纳斯达克的80%公允市值测试中考虑在内。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 我们的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估 特定目标业务固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和关键员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对提供给我们的财务和其他信息进行审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，识别和 评估预期目标业务所产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

此外，我们已同意 在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们打算重点寻找单一行业的初始业务组合 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，将密切 仔细检查潜在目标企业的管理情况 ，但我们对目标企业管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们 最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出 的决定。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能 向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东 批准。

根据纳斯达克上市规则 ，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易，当他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 交易法规定的M规则禁止的，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)下的投标报价规则的收购要约，或受《交易所法案》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所 法案第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何此类 股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金， 否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以 直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下购买的范围内，他们将仅识别并 联系已表示选择按比例赎回其股票以换取 信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 的委托书。(br}=我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买 股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或其关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 符合规则10b-18的范围内进行，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求 ，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或 他们的关联公司购买普通股会违反 交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，并在此类购买符合此类报告要求的范围内 进行报告。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供在完成初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会 我们的初始业务合并以每股价格(以现金支付)计算，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时未偿还的金额 。 我们将向公众 股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，其价格为每股价格，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们纳税的资金赚取的利息 信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。赎回权可能包括要求 实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人 股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在完成 我们的初始业务合并时赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的 初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都将 需要股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。 根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 ，或者我们选择寻求股东批准进行业务或其他法律 原因。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据修改后的 和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划， 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的计划， 以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将被允许在投标要约期 到期之前完成初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票(我们的保荐人没有购买)为条件，该数量将基于以下要求 ，即我们在完成初始业务合并和支付承销商手续费和佣金后，不能赎回可能导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票 (这样我们就不受 证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份， 我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向 我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司 已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议， 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。为寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，未投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。 为了寻求批准我们已投票的大部分普通股，未投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们最初股东的创始人股票， 我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的14,950,000股公开股票中有5,606,250股，或37.5%，就可以投票支持 初始业务合并(假设所有流通股都投票通过)，才能批准我们的初始业务合并(假设 没有行使超额配售选择权)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过 60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并 。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们 更有可能完善我们最初的业务组合。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，在完成初始业务合并和支付承销商的 费用和佣金(以便我们不受SEC的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形 资产或现金要求之后，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。例如， 建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金 转移到目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，将现金保留给 满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据“交易法”第13条的定义)的任何其他人将被限制寻求赎回 。{br也就是我们首次公开募股(IPO)中出售的20%的股份，我们称之为 “超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制将阻止 股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的 股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公共 股东可能会威胁要 如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股份，则该股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过20%的股份 ，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 尤其是与目标的初始 业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的 现金。但是，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 所有股份(包括超额股份)。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有的股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准 初始业务合并的提议进行初步投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理 我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(视情况而定) 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中可能包括受益 股东必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其 赎回权，则从我们 发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在对最初的 业务合并进行投票前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将有时间投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其 公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务组合相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有者只需投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司 将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后， 股东就有了一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后才能将其股票实际交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将 成为在初始业务合并完成后直到赎回持有人 交付证书为止的“期权”权利。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在初始业务合并获得批准后 选择赎回的权利不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在 与赎回权选举相关的情况下交付证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。 预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配 。

如果我们最初的业务 组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的 初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试使用不同的 目标完成初始业务合并，直到初始产品完成后18个月(如果我们 延长完成业务组合的时间，则从产品完成起最多24个月)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有24个月)。 如果我们没有在2022年7月20日(或如果延长到2023年1月20日)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们用于支付 我们的税款(最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，经我们其余股东和董事会批准，解散和清算， 在每个案例中，遵守我们在特拉华州法律下的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 我们的权证将没有赎回权或清算分配，如果我们 未能在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年7月20日(或2023年1月20日，如果延长)之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购了公开发行的股票， 如果我们未能在分配的18个月期限内(如果延长，则为24个月期限)完成最初的业务合并，他们 将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和 董事已同意，如果 我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成合并的时间，则从首次公开募股结束起至多 至24个月) 或(Ii)任何其他与股东权利有关的条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书 修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股，或者(Ii)关于与股东权利有关的任何其他条款或在此之前完成首次公开募股的义务，他们将不会提出任何修订 ，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间除非我们让我们的公众股东有机会在 批准任何此类修订后赎回他们持有的A类普通股，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息 除以当时已发行的公共股票数量。但是，在完成初始业务合并和支付承销商的 手续费和佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致 我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开发行股票行使这一可选赎回权利 ，以致我们无法满足有形资产净值要求 (如上所述)，我们将不会在此时进行公开发行股票的修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有费用 以及向任何债权人支付的款项将来自信托账户以外的大约1,000,000美元收益中的剩余金额 ，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托 账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何利息不需要 为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放 高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益(不包括存入信托账户的收益 )全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回 金额约为10.15美元。但是，存入信托帐户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于 $10.15。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔 或规定在适用的情况下全额支付(如果有足够的资产)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或 拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额， 如果有，我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们 的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议， 他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反 在每种情况下， 都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行 豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的 ，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用 。对于我们的独立注册会计师事务所Smith+Brown，PC和 此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似的 协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.15美元和(Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则保荐人将向我们承担责任，两者以较低者为准。 保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或者我们与之签订了书面意向书、保密协议或类似的 协议或商业合并协议的潜在目标企业，将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，则不适用于 签署豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，以及 对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括证券法项下的负债)进行的我们赔偿项下的任何索赔 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人仅有的 资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。 我们的高级职员、董事或我们赞助商的任何成员都不会就第三方的索赔对我们进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的 收益减少到(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的较少的每股公开股票金额 ，原因是信托资产价值减少，在 两种情况下，均扣除可能提取的付税利息，而我们的发起人声称无法履行 其赔偿义务或没有赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为 保留此类赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们达成协议，从而降低我们的发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。 我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行任何协议, 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任 。我们可以从首次公开募股的收益中获得高达约1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任 。由于我们首次公开募股的费用低于我们预计的825,000美元， 我们在信托账户之外持有的资金，在向赞助商支付了一笔款项后，增加了381,444美元。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成初始业务合并 (如果我们延长完成业务的时间，则从首次公开募股结束起至多24个月)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分。 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次公开募股 ，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成我们的信托账户。 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并如果公司遵守DGCL第280条规定的程序 ，以确保对其提出的所有索赔做出合理准备，包括 60天通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配 之前，额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于 股东的任何责任 将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，从首次公开募股结束起至多24个月)没有完成首次公开募股，在赎回公开股票时按比例分配给公开股东的 信托账户部分，根据特拉华州法律，不被视为 清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于然后，根据DGCL第174条 ，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年 ，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们未在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成首次公开募股)，我们将：(I)停止除 为清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 公开发行的股票，按每股价格赎回，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全丧失公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。 如果有的话，这一数字将被释放到信托账户 ，以支付我们的税款(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将 完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有), 以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的 批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

因此，我们打算 在18年之后合理地尽快赎回我们的公开股票因此，我们不打算 遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据我们已知的事实制定一项计划，以便 将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将 仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(除了我们的独立注册会计师 事务所)、潜在的目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔。作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔 受到极大限制，并且任何索赔导致将 延伸至信托帐户的任何责任的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保 信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托 账户中持有的每股公共股票的较低金额(由于信托资产价值下降)所必需的范围内，在每种情况下都将净额 扣除提取的利息来纳税，并且不对根据我们的担保 承销商 提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。如果 执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。如果我们提交破产申请或非自愿破产申请反对我们 未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在 我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在 任何破产索赔耗尽信托帐户的程度上，我们不能向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。 此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法 被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们无法向您保证 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的 业务合并，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股份，以 修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们的 义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(如果我们延长完成 业务合并的时间，则从结束之日起最多24个月)或(B)与我们完成最初的业务合并，则赎回100%的公开股票或(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并 (如果我们延长了完成业务合并的时间 ，则最长可在完成合并后24个月内完成)，则赎回我们所有的公开股票，这取决于适用的法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何 任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须 如上所述行使赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的 运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，并且拥有丰富的经验 直接或通过附属公司确定和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的 财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到 我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势 。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来 稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使 我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的执行办公室 位于美洲大道1345号，邮编33^研发地址：纽约，邮编：10022，我们的电话是(2122018533)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。我们每月向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用共计15,000美元 。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的运营来说已经足够 。

雇员

我们目前有两名官员。 这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 尽可能多地投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。他们 将在任何时间段投入的时间长短取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

2021年1月14日，我们 根据交易法注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，我们有报告义务，包括 我们向SEC提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书 材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要 按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并。我们不能向您保证，我们 确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在的 目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果 无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的池 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估 截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有 如果我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的 条款。开发 任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类 业务合并所需的时间和成本。2021年1月14日，我们向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据《交易法》第12节自愿 注册我们的证券。因此，我们受《交易法》 颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在 交易所法案项下的报告或其他义务。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月20日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条规定的“较小的 报告公司”。较小的报告公司可能会利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元 ，非关联公司持有的普通股市值超过700美元

作为一家较小的报告公司 ，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性 和其他因素的部分列表：

有关与我们的运营相关的 风险的完整列表，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分。

不适用。

我们的执行办公室 位于美洲大道1345号，邮编33^研发地址：纽约，邮编：10022，我们的电话是(2122018533)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。我们每月向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用共计15,000美元 。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的运营来说已经足够 。

据我们的 管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

不适用。

第二部分

我们的单位、公开股票和公开认股权证分别以OCAXU、OCAX和OCAXW的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2021年1月15日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年3月8日开始单独公开交易。

于2021年3月31日，有 一(1)名我们单位的记录持有人，一(1)名A类普通股的记录持有人和(2)我们的 认股权证的记录持有人。

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息 ，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及 一般财务状况。在我们最初的业务合并之后 的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

没有。

没有。

没有。

于2021年1月20日，本公司完成首次公开发售14,950,000个单位，其中包括因承销商行使 全部超额配售选择权而发行的1,950,000个单位。每个单位包括一股公开股份和一半 一个公开认股权证，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股份。 这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为本公司带来了149,500,000美元的毛收入。

首次公开募股(包括承销商递延折扣中的5232,500美元)和私募认股权证销售所得的总计151,742,500美元(br})存入由大陆股票转移和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人管理的位于美国的 摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户。信托帐户中持有的收益 只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府证券或货币 市场基金，仅投资于美国政府国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件 。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的 财务报表及其相关附注阅读，这些报表包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充 数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第 1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们的业务合并 。

我们预计在执行收购计划的过程中， 将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。从2020年7月28日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是 组织活动和完成首次公开募股(IPO)所需的活动，如下所述。首次公开募股 之后，我们预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们 预计将以首次公开募股(IPO)后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损1,272美元，其中包括组建成本。

流动性与资本资源

本公司截至2020年12月31日的流动资金需求已通过保荐人为创始人股票出资25,000美元和保荐人无担保本票贷款141,451美元来满足。

于2021年1月20日， 公司完成首次公开发售14,950,000股(以下简称“单位”，就被发售单位所包括的 普通股股份而言，称为“公开股份”)，包括根据 充分行使承销商超额配售选择权而发行的1,950,000股。每单位10.00美元，产生毛收入149,500,000美元。

在首次公开发行(IPO) 结束的同时，本公司完成了向保荐人出售7,057,000份配售认股权证(“配售 认股权证”)，价格为每份定向增发认股权证1.00美元，总收益为7,057,000美元。 本公司已完成向保荐人出售7,057,000份配售认股权证(“认股权证”)，总收益为7,057,000美元。

首次公开发售及出售私募认股权证 后，信托账户(“信托账户”)合共持有149,500,000美元(每单位10.00美元)。首次公开发行的交易成本为8,695,734美元，其中包括2，99万美元的承销费、5,232,500美元的递延承销费 和473,234美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去 应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以从信托帐户提取利息来支付特许经营税和所得税 。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

我们已聘请承销商 作为我们业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的 业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准 ，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。我们将在完成初始业务合并后支付此类服务的 营销费，总额相当于我们首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益 。

我们打算将信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。在 企业合并未结束的情况下，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。 贷款人可以选择将其中最多1,500,000美元转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，在最初的业务合并之前，我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，\我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并 ，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或与此类业务合并相关的债务。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。

表外安排；承付款 和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有义务、 资产或负债被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利息 实体)建立关系的 交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有 达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保 ，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务。

承销商 有权获得每股0.35美元的递延费用，或首次公开募股(IPO)中售出的14,950,000台股票总计5,232,500美元。 在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据公认会计准则编制财务 报表和相关披露，要求管理层做出估计和假设，以影响报告期间的资产和负债报告金额、财务报表日期的或有资产和负债披露、 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定 任何关键会计政策。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响 。

截至2020年12月31日，我们的努力仅限于组织活动和与首次公开募股(IPO)相关的活动。我们参与了 有限的运营，没有产生任何收入。自2020年7月28日成立以来，我们没有从事任何套期保值活动。我们预计不会就我们面临的市场风险 进行任何对冲活动。

首次公开发行(IPO)的净收益和出售由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在J.P.摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户中持有的私募认股权证的净收益，已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

请参阅F-1 至F-14页，其中包含本报告的一部分。

没有。

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层的参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官 (统称为“证明官”)，我们根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作 的有效性进行了评估。根据上述情况， 我们的认证人员得出结论，我们的信息披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时有效 。

披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给 管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册的会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)在 最近一个会计季度内没有发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

没有。

第三部分

董事及行政人员¹⁰

截至本报告日期 ，我们的董事和高级职员如下：

沈大卫 自公司成立以来一直担任我们的首席执行官、总裁和董事。沈先生在亚洲和美国拥有超过25年的投资和金融经验 ，于1998年加入香港奥林巴斯资本，并于2001年至2010年期间在东京领导其在日本的业务 。在加入奥林巴斯资本之前，沈先生曾供职于William E.Simon&Sons(亚洲)，这是由老威廉·西蒙(William Simon Sr.)创立的直接投资集团的亚洲子公司，老威廉·西蒙曾在尼克松(Nixon)和福特(Ford)总统任内担任美国财政部长。在此之前，沈南鹏曾在高盛(Goldman Sachs)纽约和香港任职。沈先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和康奈尔大学的理学学士学位。

自公司成立以来，Jeffrey Glat 一直担任我们的首席财务官、秘书兼财务主管以及董事会成员。格拉特 先生在金融服务公司会计方面拥有30多年的经验。在2002年加入奥林巴斯资本之前，Glat先生负责管理由J.P.Morgan Partners管理的80亿美元私募股权投资组合的会计和报告。 Glat先生之前是WestLB Panmure Securities的首席财务官和安永(Ernst&Young)金融服务业务的高级经理 。格拉特先生拥有布法罗大学工商管理硕士学位和伊萨卡学院金融经济学学士学位。

Daniel Mintz自公司成立以来就是我们的董事会成员，在亚洲和美国拥有30多年的私募股权投资和并购经验 。在1997年与人共同创立奥林巴斯资本之前，Mintz先生创建了摩根士丹利资本合伙公司(MSCP)，并担任该公司的亚洲主管。摩根士丹利资本合伙公司是摩根士丹利的前私募股权部门，管理着超过40亿美元的私募股权资本。明茨先生是摩根士丹利资本国际公司(MSCP)全球投资委员会的成员，并曾在亚洲和美国的多家投资组合公司的董事会担任董事。明茨先生拥有斯坦福大学商学院(Stanford Graduate School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位和布朗大学(Brown University)的文学学士学位(Magna以优异成绩毕业)和Phi Beta Kappa学位。他是富布赖特奖学金的获得者 ，也是外交关系委员会的成员。

Gary Bennett自2021年1月起担任我们的董事会成员，拥有超过35年的寿险行业经验，曾在澳大利亚、亚洲和北美的多家国际公司担任高级领导职务。自2014年创立北极星咨询公司以来，班尼特先生一直担任该公司的董事长兼首席执行官。北极星咨询是一家咨询公司 ，为在临时管理、并购、新业务设立、重组、分销、产品开发、市场营销、领导力 以及董事会、咨询和投资者支持方面具有特殊实力的组织提供高水平的战略建议和运营支持。在担任现任职务之前，Bennett先生于2014年至2018年担任墨西哥Seguros 蒙特雷纽约人寿董事长兼首席执行官，在那里他继续担任非执行董事，在 审计、投资和再保险委员会任职。在重新加入墨西哥纽约人寿之前，Bennett先生在亚洲纽约人寿工作了十年 ，在那里他最近担任纽约人寿国际公司亚洲首席执行官，负责公司在该地区的全资和合资业务，并曾担任大中华区执行副总裁兼首席执行官、印度首席执行官和公司香港业务总裁兼首席执行官。在加入纽约人寿国际之前，他 是保诚亚洲公司(PCA)北亚区董事总经理，在那里他曾担任PCA地区董事会成员、Life Exco日本和韩国寿险公司董事长兼首席执行官以及日本PCA Asset Management的董事。在2000年加入PCA之前, 他曾担任香港殖民地互助集团(CMG)亚洲人寿的主席兼首席执行官。班尼特先生目前还担任25点系统公司的董事会副主席，以及Staff.com，LLC和Laptus Solutions公司首席顾问委员会的 成员。班尼特先生拥有加州大学伯克利分校的工商管理学士学位 。

亚历克·埃里森(Alec Ellison)自2021年1月以来一直是我们的董事会成员，目前是OurCrowd International，G.P.美国业务的董事长，OurCrowd International，G.P.是全球领先的风险投资平台之一。在OurCrowd顾问委员会任职近3年后，他于2019年担任这一职务。他加入OurCrowd之前，他在专注于科技行业的投资银行工作了近30年。在他的职业生涯中，他为200多笔已完成的科技行业并购交易提供咨询服务。埃里森先生曾是Jefferies LLC的副董事长，该公司技术投资银行部的长期负责人，以及该公司执行委员会的成员。他加入杰富瑞是2003年公司收购Broadview International的一部分， 在那里他是总裁。他的投行生涯始于摩根士丹利(Morgan Stanley)。从Jefferies退休后，他创建了Outvest Capital，以追求专有的公共投资战略，利用技术变革的加速速度如何影响所有行业的 公司。埃里森先生是南卡罗来纳州人，居住在康涅狄格州，拥有耶鲁大学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛商学院优异的工商管理硕士学位。

克里斯汀·休斯顿(Christine Houston)自2021年1月以来一直是我们的董事会成员，是她于1998年创立的猎头集团国际有限公司(EGSI)的创始人兼董事总经理。休斯顿女士专门负责亚洲、欧洲和北美的全球高层任命，拥有金融服务和专业服务领域的专业知识。在成立EGSI之前， 休斯顿女士在Tasa International(后来的TMP Search)工作，Tasa International最初是纽约的合伙人，从1994年开始担任香港办事处的执行合伙人，同时负责包括日本在内的亚洲地区的金融服务和技术实践。 在1990年加入Tasa之前，休斯顿女士是光辉国际(Korn Ferry International)的合伙人，从1986年到1990年，她专注于领导美国和亚洲之间的跨境搜索 。在进入猎头行业之前，休斯顿女士是J.Walter Thompson(日本)公司的副总裁兼董事总经理。她在公司层面的管理职位包括露华浓日本市场营销总监 ，以及雅芳产品国际事业部日本和拉丁美洲市场的主管职位。休斯顿在日本的七年时间里，她是日本外国高管女性(LESS)的创始成员之一。 休斯顿还拥有福特汉姆大学(Fordham University)的工商管理硕士(MBA)学位和霍夫斯特拉大学(Hofstra University)的经济学学士学位。

Emmanuel Pitsilis自2021年1月起担任我们的董事会成员，他于1993年在麦肯锡开始他的职业生涯，并于2014年辞去高级合伙人一职。 在麦肯锡工作的21年中，他专注于建立公司在亚太地区的业务，最初专注于东南亚，然后是北亚。Pitsilis先生与全球领先的金融服务客户和亚洲金融服务客户的首席执行官以及亚洲各地的高级监管机构建立了长期而深厚的关系。Pitsilis先生还担任过不同的领导和 作为地理和职能实践的管理合伙人的创业角色-例如，他在2006至2013年间领导了麦肯锡在大中华区的金融服务业务的建立。皮特西利斯先生仍然是该公司的高级顾问。2021年4月，他成为Partners Capital亚太区联席主管。在过去的5年里，皮特西利斯先生是一名企业家、风险投资人，也是香港和东南亚十几家初创企业的导师。皮特西利斯先生 是深度科技、金融科技和电子商务公司的积极投资者，也是两家早期企业的联合创始人： Velotrade(金融科技专注于贸易融资的平台)和泽高(LegalTech平台)。Pitsilis先生拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位、巴黎理工学院的理科硕士学位和巴黎矿业学院的工程硕士学位。

雅各布·罗宾斯(Jacob Robbins)自2021年1月以来一直是我们的董事会成员，他是Emeterra的首席执行官，Emeterra是他在2013年创立的一家公司， 利用他在农业综合企业和食品饮料行业的丰富全球经验，专注于农业技术和食品技术行业。 Emeterra与前景看好的公司和全球知名的研究机构合作，研究涵盖农业生产、收获后保存、加工和物流的颠覆性技术。在加入Emeterra之前，Robbins先生从1993年 到2013年在可口可乐公司担任了20年的多个不同地理位置和全球高管职位，包括 覆盖可口可乐全球品牌的战略投入以及对整个亚太地区、中东和东欧的端到端供应链的支持。 他曾在可口可乐公司担任多个地理位置和全球高管职位，包括 覆盖可口可乐全球品牌的战略投入以及对整个亚太地区、中东和东欧的端到端供应链的支持。他在可口可乐公司的最后一份工作是常务董事，负责其全球系统的主要农产品和配料，领导全球最大的糖和淀粉 甜味剂供应链。它横跨120多个国家，也代表着全球可口可乐系统供应链中最大的单一领域 。在加入可口可乐之前，Robbins先生是TAS的一员，TAS是印度最大的商业集团塔塔集团(Tata Group)的旗舰领导力发展项目。作为TAS计划的一部分，Robbins先生首先在董事长办公室与塔塔钢铁合作，随后成功开发和领导了塔塔钢铁的主要农产品国际交易平台 ，建立了全球业务。罗宾斯先生是Just(Eat Just Inc)的董事会成员， Just(Eat Just Inc)是一家食品技术公司，致力于在植物界寻找工具，使食品更美味、更健康、更可持续(例如，其以植物为基础的Just Egg)。他在DouxMatok的顾问委员会任职, 它专注于有针对性地传递风味成分， 比如糖和盐。罗宾斯先生以优异的成绩获得管理学资格，并在沃顿商学院和哈佛商学院学习。他还以优异成绩获得经济学理学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由 名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束后整整一年内不需要召开年会。由丹尼尔·明茨(Daniel Mintz)和伊曼纽尔·皮特西利斯(Emmanuel Pitsilis)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由亚历克·埃里森(Alec Ellison)、杰弗里·格拉特(Jeffrey Glat)和雅各布·罗宾斯(Jacob Robbins)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由加里·贝内特、克里斯汀·休斯顿和沈大卫组成的第三类董事的任期 将在第三届 年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

在完成初始业务合并 之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人股份多数 的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据与我们赞助商的协议 ，在完成我们最初的业务合并后，我们的赞助商将有权提名三名个人 参加我们的董事会选举。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程 规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们 董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则 和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会均仅由独立董事组成。每个委员会都按照符合纳斯达克规则的章程运作，并已得到我们董事会的批准，其组成和职责如下所述。各委员会章程 可在我们的网站https://www.ocaacquisition.com/.上查阅

审计委员会

贝内特先生、埃里森 先生和罗宾斯先生担任我们审计委员会的成员，罗宾斯先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。 班尼特、埃里森和罗宾斯每个人都符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条 规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Bennett先生符合SEC适用规则所定义的“审计委员会 财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程 ，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

¹¹公司注意事项：请 确认。如果章程和道德准则不在网站上，请让我们知道自表格与公司的首次公开募股注册声明一起归档以来，任何 文档的任何重大更改。无

赔偿委员会

班尼特先生和休斯顿女士是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，薪酬委员会的所有成员 必须是独立的。班尼特和休斯顿都是独立的，休斯顿将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述情况， 如上所述，在我们最初的业务合并或清算完成之前，除了向我们赞助商的关联公司支付每月15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持 以及报销费用外，我们不会向 我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，在此之前，他们或他们各自的任何关联公司，或他们提供的任何服务，都不会得到补偿因此，在初始业务合并 完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算根据 法律或纳斯达克规则的要求组建一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐 名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事分别是贝内特先生、埃里森先生、皮特西利斯先生和罗宾斯先生以及休斯顿女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的 。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将 考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的 名被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间。 我们的股东如果希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的 程序。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。通常，在确定 和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

商业行为和道德准则

我们已通过适用于我们董事、高级管理人员和员工的 商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站https://www.ocaacquisition.com/. We上查阅，并提交了一份我们的商业行为和道德准则以及我们的委员会章程，作为我们 首次公开募股(IPO)的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件，网址为Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露 对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。

公司治理准则

我们的董事会 根据纳斯达克的公司治理规则采纳了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架 。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理指南 可在我们的网站上找到。

薪酬问题探讨与分析

我们每月向我们的 赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在任何情况下，我们的赞助商或我们现有高管或董事的任何 ，或我们的赞助商或高管所属的任何实体，都不会获得任何发起人的 费用、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务相关的 服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的关联公司的任何 就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。 除了每季度审计委员会审查此类付款外，我们预计不会对 我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在完成 我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在投标中向股东充分披露 与拟议的初始业务合并相关的向我们的股东提供的要约材料或委托书征集材料。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额。 因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。 支付给我们高级管理人员的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定，或由董事会中的多数独立董事确定。 由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定 。

我们不打算采取 任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询 安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询 安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择 目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成最初的 业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不 与我们的高级管理人员和董事签订任何有关终止雇佣时提供福利的协议。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

下表列出了关于截至2021年3月31日我们普通股受益所有权的 信息，该信息基于以下人员提供的有关普通股受益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比 基于18,687,500股我们的普通股，包括(I)14,950,000股我们的A类普通股和(Ii) 3,737,500股我们的B类普通股，截至2021年3月31日已发行并已发行。在所有待表决的事项上，除 董事会选举外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票 。目前，B类普通股的所有股票都可以一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

根据 股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

2020年7月，我们向保荐人发行了总计5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.005美元 。2020年12月，我们的保荐人免费向我们返还了总计1,293,750股方正股票，我们取消了这些股票， 导致我们的保荐人持有的已发行方正股票总数为3,737,500股。方正股票发行数量 是根据首次公开募股(IPO)完成后该等方正股票将占已发行股票的20%的预期确定的。

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元(总计7,057,500美元)的私募方式购买了7,057,500 认股权证，与我们的首次公开募股(IPO)同时进行。每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 我们的A类普通股。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股 )不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们每月向我们的 赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关， 我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿， 不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何补偿， 不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款相关的任何费用(无论 是哪种交易类型)。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

我们的赞助商已同意 借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。这些贷款是无息的， 无担保，将于2021年3月31日早些时候到期，或我们的首次公开募股(IPO)结束。截至2021年1月15日，此类贷款的未偿还余额为152,251美元。贷款在我们首次公开发售结束时偿还，预计发售收益为825,000美元，已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)。

如果我们预计我们 可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，并且根据我们的保荐人如下所述将额外的 资金存入信托帐户，我们完成业务合并的时间将再延长 6个月，总共最多24个月来完成业务合并。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们与大陆股票转让信托公司之间的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间 ，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五个工作日提前通知，在截止日期当日或之前向信托账户存入747,500美元(每个 单位0.05美元)。任何此类贷款将以无息贷款的形式支付， 我们将在完成初始业务合并后从向我们发放的信托账户的收益中偿还 ，或由贷款人自行决定将全部或部分此类贷款金额转换为认股权证，每份权证的价格为1.00美元。 我们将在完成初始业务合并后从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款，或者由贷款人自行决定将全部或部分此类贷款金额转换为认股权证，价格为每个 认股权证1.00美元。这些认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们 可以仅用信托账户中未持有的资产(如果有)偿还此类贷款。此外，与我们最初的 股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商同意在 我们未完成业务合并的情况下放弃偿还此类贷款的权利。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托 账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商 或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对 寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们已就私募认股权证、转换营运资金贷款时可发行的认股权证 (如有)以及行使上述条款及转换创始人股份时可发行的A类普通股股份订立登记 权利协议，并在完成初步业务合并后提名三名人士参加我们的 董事会选举。

根据与保荐人的书面协议 ，如果在我们最初的 业务合并结束之前或之后，我们提议通过发行任何股本证券或可转换为可交换或可行使的 股本证券(上述营运资金贷款的认股权证或 向该业务合并中的任何卖方发行的认股权证除外)来筹集额外资本，我们将向保荐人提供优先要约权。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立 董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性 关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会决定每个人

Bennett、Ellison、Pitsilis和Robbins以及休斯顿女士均为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

以下是已向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum服务的费用摘要 。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及 通常由Withum提供的与监管备案相关的服务。Withum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自 期间的10-Q表格中包含的财务信息、与我们的首次公开募股(IPO)相关的审计服务以及提交给证券交易委员会(SEC)的其他所需的截至2020年12月31日的年度文件而提供的专业服务的总费用约为50,470美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用 。

审计相关费用。 与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2020年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费。我们 没有为截至2020年12月31日的年度向Withum支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。 在截至2020年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务 ，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。 自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的所有审计 服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务。包括费用和条款( 受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在审计完成前 经审计委员会批准)。

第四部分

所有财务报表 明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者本报告从F-1开始的财务报表和附注中列出了所需的信息 。

我们特此将附件附件索引中列出的展品作为本报告的 部分归档。通过引用并入本文的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此类材料的副本 也可按规定费率从证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549，F Street 100F Street，N.E.)获取，或在证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

不适用。

OCA收购公司。
财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

OCA收购公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的华侨银行收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、2020年7月28日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表公平地反映了公司截至2020年12月31日的所有重大方面的财务状况，以及从2020年7月28日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年4月7日

OCA收购公司。
资产负债表
2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

OCA收购公司。
操作说明书
自2020年7月28日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

OCA收购公司。
股东权益变动表
自2020年7月28日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

OCA收购公司。
现金流量表
自2020年7月28日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

OCA收购公司。
财务报表附注

注1-组织和业务运作

OCA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2020年7月28日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并(“业务合并”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 开始任何运营。从2020年7月28日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与 公司组建和筹备首次公开募股(IPO)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何营业收入。本公司 从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入，如下所述。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司OCA Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。此后 至2020年12月31日，公司首次公开募股的注册声明于2021年1月14日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效。2021年1月20日，本公司 完成了14,950,000个单位(“单位”)的首次公开募股，其中包括承销商 全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,950,000个单位，产生149,500,000美元的毛收入，如附注3所述。

在 首次公开招股(IPO)完成的同时，本公司完成了7,057,500份认股权证(“配售认股权证”)的出售，价格为每股1，00美元(见附注4)。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，产生7,057,500总收益，如附注4所述。

是次IPO的交易成本为8,695,734美元，包括2,990,000美元承销费、5,232,500美元递延承销费及473,234美元其他发行成本 (见附注8)。

IPO于2021年1月20日结束后，从IPO中出售单位的净收益中获得的151,742,500美元(每单位10.15美元)，包括 出售配售权证的收益，被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，该账户投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于任何不限成员名额的投资公司。 由公司决定。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)外，本次发行和出售私募认股权证所得的 收益将不会从信托账户中释放，直到(A)完成公司的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开 股票， 将不会从信托账户中释放及(C)如本公司未能于本次发售结束 起计18个月内(或如本公司延长有关期限，则最多24个月)完成初步 业务合并，则赎回本公司公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权，而债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于初步业务合并完成后赎回其全部或部分 公开股份(I)与为批准初始业务合并而召开的股东大会 有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司 是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约将由公司自行决定。 股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为 存入信托账户时按比例计算的金额(最初约为每股10.15美元，外加从 信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。

OCA收购公司。

财务报表附注

需赎回的普通股股份 将按赎回价值入账，并在拟议的公开发售完成后分类为临时股权， 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，则公司将继续进行业务合并 ，如果公司 寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成业务合并。

自2021年1月20日起，本公司将有18个月的时间(或如果本公司延长该期限，则最多有24个月)完成业务 合并(“合并期”)。然而，如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，以按比例支付信托账户中持有的资金 ，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金 所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量 ，符合适用法律，并如登记中进一步描述的那样。 在信托账户中持有的资金 之前未发放给本公司以支付其特许经营权和所得税，本公司将赎回100%的已发行公开股票，按比例赎回信托账户中持有的资金 ，如登记中进一步描述的那样

发起人、高级管理人员和董事已 同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利，(Ii)放弃其创始人股票和 公开股票的赎回权利，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的公司注册证书的修订 ，以及(Iii)放弃他们从信托账户中清算关于其创始人 的分派的权利。 发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权，(Ii)放弃针对创始人的创始人股票和 公开股票的赎回权，以及(Iii)放弃从信托账户中清算针对创始人的分派的权利

本公司保荐人已 同意，如第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提供的服务或出售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减至低于 (I)每股公开股份10.15美元及(Ii)截至 信托账户持有的每股公众股份的实际金额(以较小者为准)，本公司将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，但条件是 此类负债不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔， 对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)也不适用于根据公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据 《证券法》提出的负债。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留 ，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务 ，并相信本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 本公司不能保证其赞助商能够履行这些义务。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，公司有34美元的现金和151,650美元的营运资金赤字(不包括递延发行成本)。 公司截至2020年12月31日的流动资金需求已通过 发起人为创始人股票出资25,000美元(见附注5)和发起人无担保本票贷款141,451 (见附注5)来满足。

随后 至2020年12月31日，于2021年1月20日，本公司完成了14,950,000个单位的首次公开募股，产生了149,500,000美元的毛收入 (见附注8)。截至2021年1月20日，也就是首次公开募股之日，该公司的运营 银行账户中约有200万美元，营运资金约为140万美元。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信 本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论认为，虽然有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定 截至本财务报表日期。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

OCA收购公司。

财务报表附注

注2-重要会计政策

陈述的基础

所附财务报表 符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) ，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司地位

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型 公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求-以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付举行 无约束力咨询投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额 。因此，实际结果可能与这些估计不同。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。 在编制其估计时考虑的条件、情况或一组情况的影响， 可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日期发生的法律费用、 会计费用和其他费用，这些费用与IPO直接相关，并在2021年1月20日IPO完成后 计入股东权益。

2021年1月20日，总计8,695,734美元的发行成本已计入股东权益(包括2，99万美元的承销费，5,232,500美元的递延承销费 和473,234美元的其他发行成本)。截至2020年12月31日，递延发售成本总计为175,378美元。

OCA收购公司。

财务报表附注

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损为净亏损除以期内已发行B类普通股的加权平均股数 ，不包括可被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计487,500股普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收 (见附注5)。由于承销商于2021年1月20日选择全面行使其超额配售选择权，487,500股方正股票不再被没收(见注8)。 于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能会被行使 或转换为普通股然后分享本公司盈利的合约。因此，每股普通股摊薄亏损与报告期内每股普通股基本亏损 相同。

所得税

公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延 税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值津贴。截至2020年12月31日，递延税项资产被认为是de 最小值。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和 计量流程，并对纳税申报中采取或预期采取的纳税立场进行了计量 。要使这些福利得到认可，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。<br} ^r 主管部门审核后才能维持纳税状况。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

本公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。该公司已将美国 确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系 以及联邦和州税法的合规性。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。所得税拨备 被认为是从2020年7月28日(开始)到2020年12月31日期间的最低限度。

近期会计公告

管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

注3-首次公开发售

2021年2月19日，本公司以每股10.00美元的收购价出售了14,950,000股，其中包括超额配售选择权的承销商全面行使 以额外购买1,950,000股(见附注8)。 每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。每份 认股权证将在初始业务合并完成后30天或IPO完成后12个月 开始可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在 赎回或清算时更早到期(见附注7)。

OCA收购公司。

财务报表附注

注4-私募

同时 随着IPO的结束，保荐人以每份配售认股权证1.00美元的价格以私募方式购买了总计7,057,000份配售认股权证 ，总购买价为7,057,000美元。私募收益的一部分 被添加到信托账户中持有的IPO收益中(见附注8)。

每份配售认股权证与首次公开发售的公开认股权证完全相同，不同之处在于，私募认股权证只要由保荐人或其 许可受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得转让、转让或出售(包括行使此权证可发行的A类普通股 )。 在本公司完成后的30天内，持有人不得转让、转让或出售该认股权证。 (I)本公司不得赎回；(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售该认股权证 以及(Iii)可由 持有人在无现金基础上行使。本公司发起人已同意(I)放弃与完成本公司初始业务合并有关的 其创始人股票和公众股票的赎回权，(Ii)放弃 其创始人股票和公众股票的赎回权利，因为股东投票通过了对公司修订和重述的公司注册证书(A)的 修正案，以修改 公司的实质内容或时间 如果公司没有在本次发行结束后18个月内(或如果公司延长时间，则最多24个月)内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公开股票 (如果公司延长了期限，则最多24个月)(与股东权利或首次合并前活动有关的权利 及(Iii)如果本公司 未能在本次发售结束后18个月内(或如果本公司延长 期限，则最多24个月)内完成首次合并，则放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利。此外, 本公司保荐人已同意投票表决其持有的任何方正股份 以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易) ，支持本公司的初始业务合并。

附注5--关联方交易

方正股份

在2020年8月，本公司向发起人发行了5031,250股普通股，现金为25,000美元，或每股约0.005美元，与 组建相关。2020年12月21日，保荐人无偿交出总计1,293,750股B类普通股 ，这些股份被注销，导致总计3,737,500股B类普通股已发行 ，其中最多487,500股可被没收，直至承销商未全部或部分行使超额配售 。由于承销商于2021年1月20日选择全面行使其超额配售选择权，487,500股股票不再被没收(见附注8)。

发起人同意不转让、 转让或出售其创始人股票，直至(A)本公司初始业务合并完成一年或(B)本公司初始业务合并完成后一年，(X)如果本公司A类普通股的最后售价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组调整后)，(Y)本公司首次业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、 合并、股本交换或导致其全体股东有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

本票关联方

2020年7月28日，公司向保荐人发行了总额高达300,000美元的无担保本票，用于支付与IPO相关的费用 。这笔贷款是无息的，应于2021年3月31日或IPO完成时(以早些时候为准)支付。 截至2020年12月31日，本公司在本票项下已提取141,451美元。2021年1月20日，本公司从首次公开募股所得款项中支付了票据余额 (见附注8)。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的 交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果 公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择权 在完成本公司的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位将与安置 单位相同。截至2020年12月31日，营运资本贷款项下没有未偿还金额 。

OCA收购公司。

财务报表附注

关联方延期贷款

自首次公开募股结束起，公司将有最多18个月的时间 来完成初始业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在18个月内完成其初始业务合并，则应发起人的要求，本公司可以通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长6个月(完成业务合并的总时间最多为 24个月)，但发起人必须将额外的资金存入信托账户。 本公司股东将无权投票或赎回与任何业务合并相关的股份。 本公司的股东将无权投票或赎回与任何业务合并相关的股份。 发起人必须将额外的资金存入信托账户。 如果发起人提出要求，公司可通过董事会决议将完成业务合并的时间再延长6个月(合计最多24个月完成一次业务合并)。 根据 本公司修订并重述的公司注册证书和 本公司与大陆股票转让与信托公司签订的信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，本公司的发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天 通知，在信托账户中存入747,500美元(每单位0.05美元)。 任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。赞助商及其 关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始 业务合并的时间。如果公司无法在此期限内完成初始业务合并，将赎回其已发行和已发行的100%公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的部分资金, 等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，且之前未 发放给公司以支付税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公众股票数量(根据适用的法律)，然后寻求解散和清算。

行政服务费

本公司同意自招股说明书生效之日起，每月向本公司保荐人的一家关联公司支付共计15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在本公司业务合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

附注6-承付款和 或有事项

承销协议

承销商有45天的选择权，可以从IPO之日起公开购买总计1,950,000个额外单位 发行价减去承销佣金，以弥补超额配售(如果有)。2021年1月20日，承销商 全面行使超额配售选择权(见附注8)。

承销商有权在IPO结束时获得每单位0.20美元的现金承销费。当IPO于2021年1月20日完成 时，承销商 总共获得2，99万美元，或每单位0.20美元。

承销商有权获得IPO总收益的3.5%或总计5,232,500美元的递延承销费。 根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延承销商将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注册权

方正股份、私募配售认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，以要求本公司 根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法注册此类证券以供销售。此外，这些持有者 将拥有“搭载”注册权，可以将其证券包括在 公司提交的其他注册声明中。

附注7-股东权益

优先股- 本公司有权发行总计1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股- 公司有权发行总计1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。

OCA收购公司。

财务报表附注。

B类 普通股-该公司有权发行总计1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共3737,500股。创办人的股票包括总计487,500股B类普通股 ，如果承销商没有完全行使购买额外单位的选择权，这些股票将被没收。在2021年1月20日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，487,500股方正股票不再被没收 (见附注8)。

公司的初始股东同意在(A)公司完成初始业务合并一年或(B)公司初始业务合并 之后，(X)如果公司A类普通股的最后销售价格等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)的较早发生 之前，不会转让、转让或出售其创始人股票。 如果公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内， 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期， 或(Y)导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他 财产的任何20个交易日 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 或(Y)本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期。任何获准受让人将受到本公司初始 股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

B类普通股股票在首次业务合并时将 在一对一的基础上自动转换为公司A类普通股股票，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整 ，并受本协议规定的进一步调整的影响。 在首次业务合并时，B类普通股将在 一对一的基础上自动转换为本公司的A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始 企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将 调整(除非大多数B类普通股流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整 )，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。本次发行完成后所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位)。

A类普通股 的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有人一票的权利。

认股权证- 截至2020年12月31日，没有未偿还的认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股 ，但须经本文讨论的调整。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 与其初始业务合并相关的发行价格或实际发行价 (该发行价或有效发行价将由公司董事会本着善意 确定)，且在向本公司保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，发行价格或有效发行价将由本公司董事会本着善意 确定；如果是向本公司保荐人或其关联公司发行A类普通股或与股权挂钩的证券，则以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券。 不考虑公司发起人或其关联公司在发行前持有的任何方正股份)( “新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并资金的 股权收益及其利息总额的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司 普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。以下“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的 美分)，以相等于市值与新发行价格中较高者的180%。

认股权证将于本次发售结束后12个月或首次业务合并完成后30天 可行使 ，并将在公司首次业务合并完成五年后、纽约时间 下午5：00或赎回或清算时更早到期。

OCA收购公司。

财务报表附注

本公司将无义务根据认股权证的行使交付 任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证 行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效 招股说明书已生效。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务 在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人 行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免。 认股权证持有人将不会行使认股权证，本公司亦无义务在认股权证行使时发行A类普通股 。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部 收购价。

一旦认股权证可以行使， 公司可以召回认股权证进行赎回：

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。如果管理层利用这一选择权，所有权证持有者将支付行权 价格，交出A类普通股的认股权证，其数量等于认股权证标的A类普通股股数除以 (X)所得的商数。乘以认股权证行使价格之上的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个 个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

注8-后续事件

该公司评估了截至财务报表发布之日资产负债表日期之后发生的后续事件 和交易。根据此次 审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

于2021年1月20日，本公司完成首次公开发售14,950,000个单位(“单位”)，其中包括 承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00美元额外购买2,250,000个单位， 产生149,500,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了 7,057,500份认股权证(“配售认股权证”)的出售，每份配售认股权证的价格为1.00美元， 总购买价为7,057,500美元。私募收益的一部分被 添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。IPO的交易成本为8,695,734美元，包括2，99万美元的承销费、5,232,500美元的递延承销费和473,234美元的其他发行成本。

2021年1月20日，公司从IPO所得款项中支付了期票余额152,251美元 。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。