根据2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-_
美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 S-8
根据1933年证券法注册 声明
Globant S.A. | |
(注册人的确切姓名 如其章程所规定) | |
卢森堡大公国 | 不适用 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
肯尼迪大街J.F.37A号 L-1855,卢森堡 | |
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码) | |
Globant S.A.2021员工股票购买计划 | |
(计划的全称) | |
Globant,LLC 霍华德街875号,320号套房 加州旧金山,94103 收信人:费尔南多·马兹金(Fernando Matzkin) (877) 215-5230 |
克里斯托弗·C·帕西 DLA Piper LLP(美国) 美洲大道1251号 纽约,纽约10020-1104年 (212) 335-4500 |
(服务代理商的名称、地址、电话号码,包括区号 ) | (副本至) |
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器x | 加速文件管理器- | |
非加速文件管理器? | 较小的报告公司? | |
新兴成长型公司? |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
注册费计算
证券的标题
至 | 金额
为 | 建议的最大值为
| 建议的最大值为
| 金额
| ||||||||||||
普通股,每股面值1.20美元 | 2,100,000 | $ | 210.13 | $ | 441,273,000 | $ | 48,143 |
(1) | 包括2,100,000股Globant S.A.(“注册人”)的普通股,每股面值1.20美元,最初可根据Globant S.A.2021员工购股计划(“ESPP”)出售。此外,根据一九三三年证券法(经修订)第416条(“证券法”),本S-8表格注册说明书(“本注册说明书”)亦涵盖因未收取代价而进行的股份拆分、股份股息或类似交易而可能根据ESPP发售或发行的不确定数目的普通股,而该等交易导致注册人的已发行普通股数目增加。 |
(2) | 估计仅用于根据证券法第457(C)和(H)条计算注册费。建议的每股最高发行价、建议的最高总发行价和注册费金额是根据注册人普通股2021年4月1日在纽约证券交易所公布的高低价格的平均值计算的。 |
第 部分I
第10(A)节招股说明书所要求的资料
包含本部分I中规定的 信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据 证券交易委员会(“委员会”)的规则和规定以及形成S-8的指示 ,此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书附录提交给证券交易委员会。
第 第二部分
注册声明中需要提供的信息
第3项通过引用合并文件。
注册人已向委员会提交的以下文件在此引用作为参考:
(a) | 截至2020年12月31日的20-F表格年度报告于2021年2月26日提交给委员会; |
(b) | 外国私人发行人的表格6-K报告,于2021年4月2日提交委员会; |
(c) | 自上述(A)项所述文件所涵盖的财政年度结束以来,根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告;以及 |
(d) | 注册人根据交易法提交的注册声明中包含或合并的注册人普通股说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
注册人随后 根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向委员会提交的所有文件,以及注册人向委员会提交的表格6-K中指定的外国私人发行商的报告,这些报告在这些表格 中被确定为并入本注册声明中,在每种情况下,在本注册声明的初始提交日期之后、在提交生效后修正案之前 应视为通过引用并入本注册声明,并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分。
就本注册声明而言, 通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中所包含的任何声明,均应被视为修改、取代或替换,条件是本注册声明或随后提交的也被视为通过引用并入本注册声明中的任何文件中包含的声明修改、取代或替换了该声明。(br} 或 任何如此修改、取代或替换的声明不应被视为本注册声明的一部分,除非被如此修改、取代或 替换。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
没有。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
注册人董事 不对Globant S.A.的债务或其他义务承担个人责任。作为Globant S.A.的代理人,他们对履行职责负责 。在符合以下规定的例外和限制以及法律强制性规定的情况下,Globant S.A.将在法律允许的最大限度内,向每一位现在或曾经是Globant S.A.董事或高级管理人员的 人赔偿责任,并赔偿他或她因现在或曾经是该董事或高级管理人员而合理招致或支付的所有费用, 或他/她因现在或曾经是该董事或高级管理人员而成为当事人或以其他方式参与的法律程序 。术语“索赔”、“诉讼”、 “诉讼”或“诉讼”是指实际或威胁的所有索赔、诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事或其他方面,包括 上诉),“责任”和“费用”一词包括但不限于律师的 费用、费用、判决、支付的和解金额和其他责任。
1 |
但是, 不会向以下任何董事或高级管理人员提供赔偿:(I)由于故意行为不当、 恶意、严重疏忽或罔顾职责而对Globant S.A.或其股东承担的任何责任;(Ii)对于任何 他或她最终将被判定为不诚实行事而不符合Globant S.A.利益的事项, 将不会向任何董事或高级管理人员提供赔偿:(I)对Globant S.A.或其股东因故意不当行为、 恶意、严重疏忽或鲁莽漠视其职责而承担的任何责任;(Ii)对于他或她最终被判定为不诚实行事而不符合Globant S.A.利益的任何事项;或 (Iii)如果达成和解,除非和解已得到有管辖权的法院或注册人 董事会的批准。
上述赔偿权利 是可分割的,不影响任何董事或高级管理人员本来可能享有的任何其他权利,继续作为 不再是该董事或高级管理人员的人的权利,并有利于该 个人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。Globant S.A.公司章程中包含的任何内容都不影响公司人员(包括董事和高级管理人员)根据合同或其他法律有权获得赔偿的任何权利。
与上述性质的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的准备和辩护相关的费用将由Globant S.A.在收到高级管理人员或董事或其代表的任何承诺后,在最终处置之前预支 ,如果最终确定他无权获得赔偿,则该高级管理人员或董事必须 偿还该金额。
注册人维持一份 保险单,以保护其董事和高级管理人员免受因其官方身份采取的行动而产生的责任。
第7项所要求的豁免注册
不适用。
第八项展品
展品 数 |
描述 | ||
4.1 | 修订章程,日期为2021年2月5日(参照注册人于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告附件1.1) | ||
5.1 | 注册人卢森堡律师Arendt&Medernach S.A.对本登记声明中登记的普通股的法律效力的意见 | ||
23.1 | Arendt&Medernach S.A.同意(见附件5.1) | ||
23.2 | 普莱斯·沃特豪斯公司(Price Waterhouse&Co.S.r.l)同意。 | ||
23.3 | 征得德勤会计师事务所(Deloitte&Co.S.A.)的同意。 | ||
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | ||
99.1 | Globant S.A.2021年员工股票购买计划(引用自2021年3月1日外国私人发行人注册人报告6-K表的附件99.1) |
第9项承诺
(a) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1)在作出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)至 包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述,如果发行量和价格的变化合计不超过“注册 费用计算”表中规定的最高发行价的20%,则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的总发行价)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离 可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给证监会,条件是发行量和价格的变化合计不超过“注册 费用的计算”表中规定的最高发行价的20%的变化量(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总发行价)以及与估计最高发售区间 的低端或高端的任何偏差。
(Iii) 包括与登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或登记声明中对该等信息的任何 重大更改。
2 |
提供,但 如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第(br}13节或第15(D)节提交或提交给证监会的报告中,该等报告通过引用并入本注册声明中),则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于本注册声明中的第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。
(2) 为了确定证券法项下的任何责任,每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明,届时发行该等证券应被视为 为初始善意它的供品。
(3) 通过生效后的修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(B)以下签署的注册人特此承诺,为了确定证券法项下的任何责任,根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用),均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,并在适用的情况下,根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,而发售 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明善意它的供品。
(C) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行,注册人已被告知,委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。(C)根据证券法,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,因此注册人已被告知,委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),注册人将提出赔偿要求,除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决, 注册人的法律顾问 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策,并将以该问题的最终裁决为准的问题。
3 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求 ,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求,并已于2021年4月7日在乌拉圭蒙得维的亚正式授权签署本注册声明。
Globant S.A. | ||
由以下人员提供: | /s/胡安·伊格纳西奥·乌尔蒂亚格 | |
胡安·伊格纳西奥·乌尔蒂亚格 | ||
首席财务官 |
4 |
委托书
所有人都知道此等陈述, 以下签名的每位董事和胡安·伊格纳西奥·乌尔蒂亚格(Juan Ignacio Urthiague)构成并任命每位董事为 他或她真正合法的事实代理人,有充分的权力代替他或她,以他或她的名义, 以任何和所有身份签署任何和所有修订,包括对S-8表格中本注册声明的事后修订 (包括但不限于,并将其连同所有证物及其他相关文件提交美国证券交易委员会(SEC),特此批准并确认上述代理律师或其代理人(各自单独行事)可以合法地作出或导致 作出的所有事情都已提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission),并在此批准并确认上述代理律师或其代理人(各自单独行事)可以合法地作出或导致 作出的一切行为。
根据修订后的1933年证券法的要求 ,本注册声明已由下列人员以指定日期 签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Martín Migoya | 董事会主席和 | 2021年4月7日 | ||
马丁·米戈亚(Martín Migoya) | 首席执行官 | |||
(首席行政主任) | ||||
/s/胡安·伊格纳西奥·乌尔蒂亚格 | 首席财务官 | 2021年4月7日 | ||
胡安·伊格纳西奥·乌尔蒂亚格 | (首席财务官) | |||
/s/亚尼娜·玛丽亚·孔蒂 | 首席会计官 | 2021年4月7日 | ||
亚尼娜·玛丽亚·孔蒂 | (首席会计官) | |||
/s/Fernando Matzkin | 获授权代表在 | 2021年4月7日 | ||
费尔南多·马茨金 | 美国 | |||
/s/马丁·冈萨洛·乌马兰(Martin Gonzalo Umaran) | 主任兼办公厅主任 | 2021年4月7日 | ||
马丁·冈萨洛·乌马兰 | ||||
/s/Guibert Andrés Englebienne | 董事兼首席技术官 | 2021年4月7日 | ||
吉伯特·安德烈·恩格尔比安(Guibert Andrés Englebienne) | ||||
/s/Francisco Allvarez-Demalde | 导演 | 2021年4月7日 | ||
弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德 | ||||
/s/马里奥·爱德华多·巴斯克斯 | 导演 | 2021年4月7日 | ||
马里奥·爱德华多·巴斯克斯 | ||||
/s/菲利普·A·奥丁 | 导演 | 2021年4月7日 | ||
菲利普·A·奥丁 | ||||
/s/琳达·罗滕伯格 | 导演 | 2021年4月7日 | ||
琳达·罗滕伯格 | ||||
/s/理查德·海桑威特(Richard Haythornthwaite) | 导演 | 2021年4月7日 | ||
理查德·海桑威特(Richard Haythornthwaite) | ||||
/s/Maria Pinelli | 导演 | 2021年4月7日 | ||
玛丽亚·皮内利 |
5 |