美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第3号修正案)

Five Prime 治疗公司

(主题公司(发行人)名称)

富兰克林收购子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)

的全资子公司

安进公司

( 备案人(要约人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(证券类别名称)

33830X104

(证券类别CUSIP编号 )

乔纳森·P·格雷厄姆(Jonathan P.Graham)

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

一条安进中心大道

千橡树，加利福尼亚州，91320-1799年

(805) 447-1000

(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

带一份拷贝到:

弗朗西斯·J·阿奎拉

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，邮编：10004

电话：(212)558-4000

提交费的计算

交易估值(1)		提交费的数额(2)
$1,891,689,510.17		$206,383.33

(1)	仅为计算申请费金额而估算。计算方法是：(A) 5,941,900股5家Prime治疗公司(5家Prime)普通股的流通股，每股票面价值0.001美元(合计)乘以每股38美元的要约价(收购要约 价格)，加上(B)5家Prime治疗公司已发行、未归属、限制性股票奖励相关的631,004股，再乘以发行价，再加上(C)4,228,899股可发行股票乘以28.83美元(即要约价减去期权的加权平均行权价每股9.17美元)。备案费用的计算依据是截至2021年3月8日， Five Prime提供的信息。

(2)	备案费用是根据 修订后的1934年证券交易法规则0-11和2020年8月26日发布的2021年财政年度费率咨询#1计算的，将交易额乘以0.0001091。

如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

之前支付的金额：206,383.33美元		申请方：安进公司(Amgen Inc.)
注册表格编号：附表		提交日期：2021年3月18日

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第3号(本修正案)修订和补充了由(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.、特拉华州一家 公司(买方)和安进公司(一家特拉华州公司(安进)的全资子公司)于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明 声明(经修订及其任何修订和补充)和(B)安进公司(安进公司)提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明(经修订后，连同其任何修订和补充)，安进公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，Inc.)(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.的附表涉及买方提出以每股38美元现金减去任何适用的预扣税，不计利息，按照日期为2021年3月18日的收购要约中规定的条款和条件，收购特拉华州公司Five Prime Treeutics，Inc.的全部普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，收购价为每股38.00美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息，收购要约日期为2021年3月18日，收购价格为每股38.00美元，减去任何适用的预扣税金，不含利息，收购要约的条款和条件与收购要约中规定的全部普通股(面值为每股0.001美元)有关。随信附上收购要约的副本，收购价为每股38.00美元，减去适用的预扣税。？购买要约)和相关的意见书(连同对其的任何修改、补充或修改、递送函和购买要约 )，其副本作为附件(A)(1)(B)附在附件中。

除本修正案另有规定外，附表中规定的 信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目相关的范围并入本文。此处使用但未定义的大写术语的含义与 购买要约或的明细表中赋予这些术语的含义相同。

现对的附表作如下修改和补充：

第11项。附加信息.

现将购买要约和附表第11项(以引用方式并入购买要约中所含信息的范围内)修改并重述如下：

1.

现修改和重述购买要约中标题为投标要约的章节中所列信息，在要约第32页的第六段中增加下划线文本，以说明要约的背景、过去的合同、谈判和交易：

随后，在2021年3月2日，库利向沙利文·克伦威尔律师事务所发送了一份修订后的合并协议草案和随附的机密披露信函。2021年3月2日晚，Cooley和Sullivan&Cromwell的代表举行了虚拟会议，讨论合并协议草案中剩余的未决问题，包括持续员工的离职后福利 (如第14项“合并协议”中进一步描述的；其他协议包括员工事项)、解约费和监管承诺。Sullivan&Cromwell的代表沟通 ，修订后的合并协议草案是安进提出的最佳和最终报价的一部分，应该与之结合考虑。

2.

现修改和重述购买要约中题为投标要约的章节中所述的信息，将标题为#诉讼的小节的第一段替换为以下段落： 某些法律事项；监管批准；诉讼：

在提交收购要约后，有11起诉讼对拟议的交易提出质疑。一起诉讼 (标题王诉Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例第1号：21-cv-00395-una)于2021年3月18日提交给美国特拉华州地区法院。第二起诉讼于2021年3月22日在美国加利福尼亚州北区地区法院提起(标题戴森诉Five Prime 治疗公司等人案。，案例编号3：21-cv-01988)。第三起诉讼于2021年3月23日在纽约东区美国地区法院提起(标题卡罗尔诉Five Prime治疗公司等人案。，案例编号1：21-cv-01509)。2021年3月24日，美国特拉华州地区法院又提起了两起诉讼(标题威尔逊诉Five Prime治疗公司等人案。，案例 第一名：21-cv-00422-una，

和贝克诉Five Prime治疗公司等人案。, 案件1：21-cv-00423-una，)。美国加利福尼亚州北区地区法院于2021年3月25日提起第六起诉讼(标题Wheeler诉Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例编号3：21-cv-02097)。2021年3月30日，宾夕法尼亚州东区美国地区法院又提起了两起诉讼(标题Ciccotelli诉Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例第2号：21-cv-01512)和纽约南区美国地区法院(标题Mills诉Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例1号：21-cv-02718)，分别为。2021年4月6日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了两起诉讼(标题Thomas诉Five Prime 治疗公司等人案。，案件编号3：21-cv-02477)和美国特拉华州地区法院(标题Kogus诉Five Prime Treeutics， Inc.等人.，案件编号1：21-cv-00502)，分别为。美国特拉华州地区法院于2021年4月7日提起第十一起诉讼(标题威廉姆斯诉Five Prime治疗公司等人案。，案件编号1：21-cv-00508)。所有的起诉书都将五名Prime及其董事列为 被告。这个贝克和切科泰利(Ciccotelli)起诉书还将安进(Amgen)和采购商(Purchaser)列为被告。申诉一般指控，由于Five Prime于2021年3月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份不完整和具有重大误导性的招标/推荐声明，违反了《交易法》第14(D)、第14(E)和第20条。附表 14D-9)。申诉寻求各种法律和公平救济，其中包括：(I)命令(I)禁止被告进行、完成或结束合并，直至 披露据称遗漏的信息；(Ii)如果合并完成，则撤销合并，或判给撤销损害赔偿；(Iii)指示Five Prime董事会提交附表14D-9的更正征求/建议声明；以及(Iv)判给原告费用，包括律师费。安进可能会在其他类似的投诉中被点名。如果提出此类额外投诉，如果没有新的或不同的实质性指控 ，Five Prime、Amgen和Purchaser不一定会宣布此类额外投诉。五名Prime和现任董事会成员已被任命为王, 戴森, 惠勒 贝克， 和米尔斯投诉，但没有以其他方式与其他投诉一起送达。安进和买方都没有收到任何投诉。被告没有回应任何投诉。被告认为起诉书中的指控 毫无根据，否认与提交附表14D-9有关的任何不当行为，并打算对这些指控进行有力的辩护。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年4月8日

展品索引

索引号
(A)(1)(A)*		现金购买要约，日期为2021年3月18日。
(A)(1)(B)*		意见书的格式。
(A)(1)(C)*		保证交付通知格式。
(A)(1)(D)*		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。
(A)(1)(E)*		给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		刊登于2021年3月18日《纽约时报》的摘要广告。
(A)(5)(A)*		联合新闻稿，日期为2021年3月4日，通过引用Amgen于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.1并入本文。
(A)(5)(B)*		2021年3月4日安进投资者电话会议的文字记录，通过引用安进于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会的附表(A)(5)(B)并入TO-C附表。
(A)(5)(C)*		安进于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的2021年3月4日安进演示文稿摘录，引用附件(A)(5)(C)于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
(A)(5)(D)*		节选自2021年3月5日发送给五名Prime员工的时事通讯，通过引用Amgen于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表(A)(5)(D)并入。
(b)		不适用。
(d)(1)*		安进、买方和Five Prime之间的合并协议和计划，日期为2021年3月4日，通过引用附件2.1并入安进于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
(d)(2)*		共同保密协议，由安进公司和Five Prime公司签署，自2019年7月29日起生效。
(d)(3)*		安进和Five Prime之间的相互保密协议第1号修正案，自2019年8月2日起生效。
(d)(4)*		安进和Five Prime之间的相互保密协议第2号修正案，自2020年6月16日起生效。
(d)(5)*		保密协议，日期为2021年2月12日，由安进公司和Five Prime签署。
(g)		不适用。
(h)		不适用。

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之前提交的