美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从 到 的过渡期

至

委员会档案第001-39970号

来宝 岩石收购公司

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(302) 338-9130

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是否☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股未公开交易。因此，注册人的普通股在该日期没有市场价值。

截至2021年3月31日，注册人的A类普通股有24,150,000股 ，注册人的B类普通股有6,037,500股，每股票面价值0.0001美元 。

来宝岩石收购公司

截至2020年12月31日的年度10-K表格

目录

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示 说明

本年度报告 Form 10-K包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述 构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述 可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大 方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

第 第一部分。

本年度报告 Form 10-K(本“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 均为来宝来宝收购公司，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。 提及我们的“管理层”或“管理层团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的 “赞助商”指的是开曼群岛的有限责任公司Noble Rock赞助商有限责任公司。对我们“初始 股东”的引用指的是我们的赞助商。

项目1.业务

概述

我们的业务战略 是利用Noble Rock Advisors现有的投资识别和评估平台，确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司管理层相信，只要正确利用我们的网络和经验， 通过我们的参与具有创造价值的诱人潜力。惠特尼·鲍尔和皮特·洛将在我们董事会 和顾问团队的支持下，利用他们长期的合作伙伴关系、丰富的投资经验、深厚的网络和技术 行业专业知识，在预期企业价值在7.5亿美元至30亿美元之间的中端市场技术公司 中发现并创造有吸引力的收购机会。如果要 以现金支付的任何收购的收购价超过我们可获得的净收益，我们可以发行债券或股权来完成收购。此类额外的 融资形式可能是银行融资或优先股、普通股或债券发行，或上述 的组合。

我们是一家新成立的 空白支票公司，于2020年11月注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 与一项或 多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们 也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

虽然我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求 收购机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队和更广泛的Noble Rock Advisors 平台在软件和技术服务领域识别、收购和运营业务的能力。我们将寻求收购 一个或多个企业，企业总价值在7.5亿至30亿美元之间。Noble Rock Advisors，Inc.(“Noble Rock Advisors”)是一家总部位于波士顿的投资者，专注于软件和技术服务行业中市场领先的技术公司，专注于企业对企业(B2B)软件、企业对企业(B2B2C) 软件和科技服务。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明 于2021年2月1日宣布生效。2021年2月4日，我们完成了24,150,000股的首次公开发行(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括3,150,000股额外单位以弥补 超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.415亿美元， 产生约1,440万美元的发售成本

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了4,553,334份 权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)， 向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生约680万美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placing)结束后，首次公开募股的净收益中的2.415亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”) ，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天 ，或者投资于符合颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托 账户分配(以较早者为准)。

我们的管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有 广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务 合并。在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个公允市场价值 至少等于信托账户持有的净资产的80%的运营企业或资产(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金的金额 ，不包括任何递延承销费和从 信托账户赚取的收入应付的税款)相对应。但是，我们 只有在交易后公司拥有或收购目标未偿还 有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要 根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

我们于2021年2月4日完成了 首次公开募股。截至2020年12月31日，我们尚未开始运营。从2020年11月4日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动 都与我们的成立和首次公开募股相关 。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。

我们将向我们的公众股票的 持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开 股票的机会，可以(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开 股票。我们是否寻求股东批准我们的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定。公众股东将 有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计 为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的、之前未发放给 本公司的任何按比例利息，以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。

如果我们无法 在首次公开募股(IPO)结束后24个月或2023年2月4日( “合并期”)内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息 减去最多10万美元的利息，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括权利 )及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散， 须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在每种情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限 。

实现业务合并

我们的业务战略

我们的业务战略 是利用Noble Rock Advisors现有的投资识别和评估平台来确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司管理层相信，只要正确利用我们的网络和经验， 通过我们的参与具有创造价值的诱人潜力。惠特尼·鲍尔和皮特·洛将在我们董事会 和顾问团队的支持下，利用他们长期的合作伙伴关系、丰富的投资经验、深厚的网络和技术行业 专业知识，在预期企业价值在7.5亿美元至30亿美元之间的中端市场技术公司中发现并创造有吸引力的收购机会。如果任何收购以现金支付的收购价 超过我们可获得的净收益，我们可以发行债券或股权来完成收购。此类额外融资 可能采取银行融资或优先股、普通股或债券发行的形式，或上述方式的组合。

我们相信，我们的管理团队 的经验和往绩，以及Noble Rock Advisors严谨的直接采购和主题市场 研究方法是与众不同的，将使我们能够成功识别和执行初始业务组合。 我们将利用Noble Rock Advisors在中端市场技术生态系统中广泛的关系网络， 协助确定初始业务组合的目标。

Noble Rock Advisors 以及我们的管理团队、董事会和顾问拥有以下经验：

我们的管理团队Noble Rock Advisors或其各自附属公司过去的业绩 既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并在 方面取得成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们的 初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司 业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。除上述公司外，我们的管理团队及其各自的附属公司还参与了 大量的上市公司和私营公司，并非所有这些公司都达到了类似的业绩 水平。请参阅“项目1.A.风险因素-我们的管理团队、Noble Rock Advisors或他们各自的 附属公司过去的业绩可能不代表我们投资的未来业绩或我们可能收购的任何业务的未来业绩。”

业务组合 条件

与我们的 业务战略相一致，我们希望找出具有引人注目的增长潜力和综合了以下详细描述的特征 的公司。我们将专门瞄准可以利用Noble Rock Advisors的差异化运营 能力来加速增长或提高盈利能力的机会。我们将使用这些标准和准则评估收购机会 ，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进入初始业务组合 。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

这些标准 并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导原则以及我们管理层可能 认为相关的其他考虑、因素和标准。 在相关的范围内。

其他 披露

我们的收购 流程

在评估潜在的 目标企业时，我们预计会进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如果适用) 与目标管理层成员和其他员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、 检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们的每位董事 和高级管理人员在首次公开募股(IPO)后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证 ，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务 时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则该等高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他 实体负有额外的受托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该 实体提供业务合并机会，但必须遵守他或她的受托义务或合同义务。因此，如果我们的任何高级职员或董事了解到 适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的企业合并机会，则根据开曼群岛法律规定的该高级职员和董事的信托责任，他或她将 需要履行该信托或合同义务，向该实体提供该等企业合并机会，然后 我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能无法追求 同样的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内： (I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除合同明确承担的义务外，均无任何义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们 放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项 中的任何权益或预期，或获得参与该交易或事项的机会的任何权益或期望 。另外，我们的某些董事和官员现在是，我们的赞助商，董事和官员将来可能会成为, 与从事类似业务的实体 有关联。根据书面协议，我们的高级职员同意，除非我们获得承销商代表的书面同意，否则在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，我们不会参与任何其他特殊目的收购公司的组建 ，也不会成为该公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据 《交易所法案》注册的证券类别。根据书面 协议，我们的非执行董事同意参与组建不超过一家其他特殊目的收购 公司，或成为该公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据交易法注册的证券类别，前提是在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，该公司不会竞争我们打算收购的业务类型 。

初始业务 组合

纳斯达克上市规则 要求我们的初始业务组合必须是一个或多个运营企业或资产，其公平市场价值 至少等于信托账户资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层的营运资金金额， ，不包括任何递延承销费和信托账户收入的应付税款)。 我们将此称为80%公平市场价值测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司或另一家独立的 实体的意见，这些实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时 收购无关行业的多项业务，尽管不能保证 会出现这种情况。

我们预计将 构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行权益或资产的100%。 但是，我们可以构建 我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100% ，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因， 但只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行的 50%或更多的已发行 和未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权 ，我们才会完成此类业务合并 经修订的(“投资 公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行 发行大量新股以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、 股票或其他股权证券的交易，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资 。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于大量新股的发行， , 紧接我们首次业务合并之前的股东 在我们首次业务合并后可能拥有不到我们已发行和已发行股票的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则 拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分为80%公平市场价值测试的估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值 。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克 上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。

竞争

我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是 个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都很有名气，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。此外， 与最近几年相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多 这些空白支票公司是由在完成业务合并方面拥有丰富经验的实体或个人发起的。 虽然我们认为我们可以用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务状况的限制这种固有的竞争限制使其他公司 在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金, 这可能会减少我们用于初始业务组合的 资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。

雇员

在完成初始业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前 阶段，任何此类人员在 任何时间段投入的时间都会有所不同。

项目1.A.风险因素

风险因素摘要

我们提供以下风险因素摘要 以增强我们风险因素披露的可读性和可访问性。我们鼓励您仔细查看下面讨论的全部 风险因素，了解更多信息。可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大负面影响的一些因素包括：

风险因素

投资于 我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的 其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素 。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 以及业务后合并风险

我们的公众 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

除非根据适用的 法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则我们不能举行股东 投票来批准我们的初始业务合并。例如，纳斯达克上市规则 目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票，作为任何企业合并的对价，我们仍需要获得股东 批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准该业务合并。但是，除非 适用法律或证券交易所规则要求，否则我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并且 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者 不同意我们完成的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票 支持此类初始业务合并。

与许多其他空白支票 公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的 公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，而我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(并且 他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票其创始人股票 和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此，除了我们最初股东的 创始人股票外，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的21,000,000股公开股票中有7,875,001股(37.5%)(假设所有已发行和流通股都已投票表决)，或1,312,501股，或6.25%(假设 只有代表法定人数的最低股数)才能获得批准。 首次公开发行(IPO)中出售的21,000,000股公开股票中，我们需要投票支持初始业务合并。我们的董事和 高管也签订了信函协议，对他们收购的公开股票施加了类似的义务， 如果有的话。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股 的20%。主要投资者在我们赞助商中的会员权益可能会激励它投票支持我们最初的业务合并。 因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，则获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意 根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更大。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会 将仅限于您行使权利向我们赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的 董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利 或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东 批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于 在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订 商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。对于与业务合并相关赎回的任何股票， 应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会进行调整，并且我们不能将该递延承销折扣金额用作 初始业务合并的对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股票的每股价值 将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付 。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净值 低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能会搜索 替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成 最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多 部分现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够 对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们的初始业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并不成功，在我们 清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票； 但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求 可能会使潜在目标企业在协商业务合并时对我们起到制衡作用，并可能限制我们对潜在业务 合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成初始 业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标 业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始 业务合并。因此，此类目标企业 可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着24个月期限接近尾声，此 风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行 尽职调查，并可能以我们在进行更全面的 调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东 可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

我们的保荐人、董事 和管理人员已同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并。我们可能无法在此 时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险(包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发)的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长 ，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它 可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降 以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的 爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他 传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务； (2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息中最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时发行的和 股已发行的已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括{br及(3)在赎回后，在合理可能范围内尽快进行清算及解散， 须经吾等其余股东及吾等董事会批准，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在 这种情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”和其他风险因素。

我们对业务合并的搜索 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响 。

自2019年12月以来，导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒株在全球蔓延，包括美国。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。新冠肺炎大流行 已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并将继续对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务也可能受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 ，或者新冠肺炎导致经济长期低迷。新冠肺炎疫情对企业的影响 ，以及无法准确预测疫情对企业未来的影响，也使得确定和估值谈判变得更加困难，这可能会增加完成企业合并交易的难度。

新冠肺炎最终对我们确定和完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度和传播的新信息 以及遏制病毒或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎或 其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终与其完成业务合并的目标企业的运营 可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力， 这可能会受到新冠肺炎疫情和相关发展和事件的影响。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始 业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票 或认股权证。如果 公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们 首次业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何附属公司可以与投资者和其他人进行交易，以 为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或 不赎回其公开股票的激励措施。但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司没有义务 也没有义务 这样做，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。此类购买的目的可能是投票支持我们最初的 业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性 ，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金 , 以其他方式似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。这 可能导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类 购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会 减少，可能会使我们的证券很难在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

如果股东 未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或 未遵守其股票投标程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守 要约收购规则或代理规则(如果适用)。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(如果适用)， 该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将提供给公开发行股票持有人的投标要约文件或代理 材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将说明为有效投标或赎回公开发行股票而必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

您无权 享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开募股(IPO)和私募 后拥有超过500万美元的净有形资产，并提交了8-K表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们 不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者 不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间 来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股 受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非 并且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求 股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团” (定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股票的总金额超过 未经我们事先 同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们 完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售 多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关剩余 股票的赎回分配。因此，您将继续持有该数量超过 15%的股票，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难 完成我们的初始业务合并。如果我们未在要求的时间内完成初始业务合并， 我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是 个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都很有名气，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然 我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业 方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并， 我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少, 清算 我们的信托账户和认股权证将一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加 ，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争 。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法 为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经 与特殊目的收购公司签订了业务合并协议，还有许多特殊目的收购公司 正在为其最初的业务合并寻找目标，还有许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和资源 才能为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并， 对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司 要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或 运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们 找到合适目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

如果不在信托账户中的资金 以及保荐人提供的营运资金贷款不足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后至少24个月内运营 ，我们可能无法完成初始业务 组合。

假设我们的初始业务 组合在此期间未完成，则信托账户以外的可供我们使用的资金 以及保荐人提供的营运资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内继续运营。 假设我们的初始业务 组合未在此期间完成，则该资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后的至少24个月内继续运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层 计划通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求，这一计划在“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供 贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的 费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响 。

在我们的可用资金 中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标 业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的业务合并提供“无店铺”条款(意向书中的条款 ，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管 我们目前没有任何这样做的意向，但我们也可以将部分资金用作首付款或提供资金，用于为特定的拟议业务合并提供资金(意向书中的条款 ，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订意向书时支付了从目标企业获得排他权的权利 ，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，则我们 可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们 未在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.00美元，或在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。 请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险 市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费 普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势 可能会持续到未来。

成本增加 以及董事和高级管理人员责任保险可获得性的减少可能会使我们 谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后实体可能需要产生更大的 费用和/或接受不太优惠的条款。此外，如果未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险 ，可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响 。

此外，在 完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任 。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为 任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加 业务合并后实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(并且 在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人员也将被要求放弃) 信托帐户中的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 (除非他们因拥有公众股票而有权从信托帐户获得资金) 。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对我们的高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性， 即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果第三方 向我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和 与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对 或信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括，但是 以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。

我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方的 示例包括聘请第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于 同意执行豁免的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供 用于支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。 因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公开 股票10.00美元。

我们的保荐人已 同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或我们曾与其讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较低的 金额，则发起人将对我们承担责任。 如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提出任何索赔，或我们与其讨论了 与之签订交易协议的潜在目标企业，则其将对我们负责。在每种情况下，扣除可能被提取以缴税的利息后，除执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方 的任何索赔，以及根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿 项下针对某些债务(包括根据证券法规定的负债)的任何索赔除外。 此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将在一定程度上不承担责任 我们尚未独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是我们 公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留 ，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔 ，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并, 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标 业务的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们。

我们的董事 可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的 收益减少到(1)每股10.00美元或(2)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股金额， 在每种情况下， 都是扣除可能提取的纳税利息，并且我们的发起人声称它无法履行其 义务，或者它没有与我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的 独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托帐户 中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券 可能承受负利率，这可能会降低 信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 股。

信托帐户中持有的收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币 市场基金，这些基金仅投资于直接 美国国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除 未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的 业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众 股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息 收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的 利息)。负利率可能会降低信托账户中持有的资产的价值，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

如果我们 将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产或资不抵债申请 ，或者非自愿清盘或破产或破产申请未被驳回，破产法院 可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任 ，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之后，我们提交了清盘、破产或破产申请 ，或者针对我们提交的非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在 将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请 ，或者针对我们提出的非自愿清盘、破产或破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权 可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿的 针对我们提出的清盘、破产或资不抵债申请未被驳回，则信托 账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的清算财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何清算索赔耗尽信托账户， 我们的股东在清算过程中收到的每股金额将会减少。

如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司 ，我们可能需要制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使 我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们 可能对我们提出了繁重的要求，包括：

我们不相信 我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托帐户中持有的收益 受托人只能投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金 仅投资于美国国库券，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于 收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》 的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金 ，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们未在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力 以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些SEC 和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的 适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们 在首次公开募股(IPO)结束后24个月内未完成初始业务合并，我们的公众股东 可能被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内没有完成我们的首次业务合并，我们将把当时存入信托账户的 总金额分配到信托账户，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)，以赎回的方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务 ，但出于结束我们的事务的目的，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，公众股东从 信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。 在任何自动清盘之前，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则将自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须 遵守开曼岛公司法(“公司法”)的适用条款。在这种情况下，投资者可能会 被迫等待超过最初24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且 他们会收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金 返还给投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务组合 或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者 已适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东 才有权获得分派。

我们的股东 可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其 股票时收到的分派为限。

如果我们被迫 进入破产清算，股东收到的任何分配如果 证明在分配之日之后，我们无法在正常业务过程中到期时偿还债务，则可能被视为非法支付。 如果股东收到的任何分配证明在分配之日之后，我们无法在正常业务过程中偿还债务 ，则可以将股东收到的任何分配视为非法支付。因此，清算人可能寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事 ，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，因为在解决债权人的债权之前，我们的董事从信托账户向公众股东支付了款项。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔风险。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和 我们的董事和高级管理人员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价 账户中支付任何分派，而我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，这将是违法的 ，可能会被处以最高约18,300美元的罚款和最高5年的监禁。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东 无权任免董事。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法并不要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。 在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前， 将无权投票决定董事的任命。此外， 持有我们创始人多数股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其允许的受让人授予 登记权可能会使我们完成最初的 业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并时间 或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后的转售 。此外，吾等保荐人及其获准受让人 可要求吾等登记转售私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股 ，而在转换营运资金贷款时可能发行的权证持有人可要求 吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担 注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在 可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的 股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价 ，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的普通股 、我们的私募认股权证或与 营运资金贷款相关发行的认股权证注册转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们 不限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并， 您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何规模的运营公司完成 业务合并(取决于我们对80%公平市值测试的满意度)和任何行业、部门或地理位置的 。但是，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不允许 仅与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务， 没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会 受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利 ，如果有这样的机会的话。相应地, 在我们最初的业务 合并之后，任何 股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在技术行业之外寻求 收购机会，这可能超出了我们管理层的专业领域。

如果向我们提交了业务 合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑技术行业以外的 业务合并，这可能超出我们管理层的专业领域。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识将与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定 或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果 分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水 。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们 已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们 可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的 目标业务的属性可能与我们的 常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与 签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务 合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功 。此外，如果我们宣布预期的 业务合并，其目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东 行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，而 要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求 要求股东批准交易，或者我们决定为业务或 其他原因获得股东批准，如果目标 业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在 要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将一文不值。

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体 寻求 收购机会。

如果我们完成了 我们与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。 这些风险包括投资于没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的 收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和 管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

我们不需要 从独立投资银行或独立会计师事务所获取有关公平性的意见。 因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的 公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们公司是否公平的意见 。如果未获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断 ，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行 额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换 B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于一比一。 由于我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 ，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元 ，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，分别有457,209,166股和43,962,500股授权但未发行的A类普通股 和B类普通股可供发行，这一数额考虑了行使流通权证但不包括B类普通股转换时为发行而保留的股份 。B类普通股可以 转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但需要进行本文规定的调整。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 ，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股 以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股 ，这是由于我们修订和重述的章程大纲和 章程细则中包含的反稀释条款的结果。但是，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外， 在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与我们的公开股票一起作为一个类别投票。 额外普通股或优先股的发行：

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册 ，这样的重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收 税。

根据公司法规定的必要的 股东特别决议批准，我们可以与另一个司法管辖区的目标公司 进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一个司法管辖区重新注册 。此类交易可能导致股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(如果 是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们再注册的司法管辖区确认应纳税的 收入。如果根据我们最初的业务合并进行再注册 ，则在完成赎回任何正式提交给我们以赎回与该业务合并相关的公开股票之前，可能会附加此类税负。 我们不打算 进行任何现金分配来缴纳此类税款。股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税款， 有关他们在重新注册后对我们的所有权。

资源可能会 浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并 ，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额， 在清算我们的信托账户时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计， 每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师 和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的 交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会 由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会让 与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，而这些实体可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、董事和高级管理人员与其他实体的关系 ，我们可能会决定收购与我们的 赞助商、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员， 包括“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中描述的那些实体。 此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。虽然我们不会专门关注或 瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联 实体符合我们的企业合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立 和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意我们或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 关于与我们的发起人、董事或高级管理人员有关联的一个或多个国内或国际业务合并从财务角度对我们公司的公平性的意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此， 业务合并的条款可能不像我们的公众股东那样有利。 业务合并的条款可能不像我们的公众股东那样有利。 我们同意，或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 关于与我们的发起人、董事或高管有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我公司的财务公平性的意见

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们最初的 股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

截至本年度报告日期，我们的初始股东 持有6,037,500股方正股票，全部由我们的保荐人持有。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将 一文不值。

此外，我们的保荐人 购买了总计4,553,334份私募认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，购买总价约为680万美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成 业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。 可按本文规定进行调整。

方正股份 与本单位包括的普通股相同，不同之处在于：(1)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份的持有者 才有权投票任命董事，方正股份的多数股东可以以任何理由 罢免董事会成员；(2)方正股份受一定的转让限制； (3)我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们 同意放弃：(I)他们对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权(视情况而定), 关于我们初步业务合并的完成；(Ii)他们对任何创始人 股票和他们持有的公开股票的赎回权，因为股东投票修订和重述了我们的章程大纲和章程细则 ，以(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的首次业务合并相关的 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并 ，或者(B)关于任何其他相关条款，则允许赎回100%的我们的公开股票 以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股 结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们持有的任何创始人股票的信托账户分配 (尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们持有的任何公开发行股票的信托账户分配 )； (4)方正股份将在我们的初始业务合并时，根据持有人的选择，以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股， 或更早，根据某些反摊薄权利进行调整， 如下更详细描述；以及(5)方正股份有权获得登记权。(4)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股， 或根据持有人的选择，以一对一的方式进行调整， 如下所述。如果我们将我们的初始业务组合 提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经根据与我们签订的书面协议的条款同意(他们允许的受让人也会同意) , 投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票 在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的股票，支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营 。随着首次公开募股(IPO)结束后的24个月截止日期 临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行 票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择承担大量债务来完成最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们 从贷款人那里获得对信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于一项产品或服务数量有限的业务。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，因为 存在各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制并提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能拥有 资源来完成不同行业或单个行业不同领域的多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此， 我们的成功前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成 初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定 同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意， 我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并，并延迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试 完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在实施我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息一般很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不像我们怀疑的那样 的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们没有 指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的 业务合并。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程并未规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会 赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元， 或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。 因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的大部分公众股票也是如此。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们已与我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司签订了私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司。 如果有效提交赎回的所有公开股票的总现金对价超过 ，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将被要求支付 而所有提交赎回的普通股 都将退还给持股人，我们可以转而寻找另一种业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款 并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文件，以使我们 更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并 修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间， 关于其认股权证，修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他 证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要 我们股东的特别决议。就开曼群岛 法律而言，决议在下列情况下被视为特别决议：(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的股东已在股东大会上批准该决议，并已发出通知，说明拟将决议作为特别决议提出，或(2)如果公司组织章程有此授权，则 由公司全体股东一致书面决议批准。 如果该决议获得开曼群岛 法律批准，则该决议经公司全体股东一致书面决议， 经公司普通股至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的持有人在股东大会上批准，或(2)如公司章程细则如此授权， 由公司全体股东一致书面决议批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股的持有人批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(但不包括有关我们首次业务合并前董事任免规定的修订 ，这需要 出席股东大会并在股东大会上投票的至少90%普通股的多数股东批准)。(##*/), 或者由我们所有股东一致通过 书面决议。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有 任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时已发行和未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，才能做出对公共认股权证注册持有人 的利益造成不利影响的任何更改。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修订和重述的备忘录 和组织章程细则或管理文件，包括认股权证协议，或延长完成初始业务合并的时间。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程或管理文件(包括认股权证协议)，或延长完成初始业务合并的时间。如果任何此类修订将被视为 从根本上改变首次公开募股(IPO)中提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求 豁免注册受影响的证券。

经我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的某些条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中发放资金的相应 条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人 的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和 组织章程以及信托协议，以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票 公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例的公司 股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的业务前合并活动相关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何条款， 包括与企业合并前活动相关的条款(包括要求将首次公开募股和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)， 如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准， 可以进行修订。 如果获得我们65%的普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订 (关于在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款的修订除外，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数同意 出席股东大会并在股东大会上投票)。我们的初始股东合计实益拥有我们20%的普通股， 可以参与任何投票，以修订和重述我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议， 将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可以修改修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些 空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的初始业务合并的能力。 在某些情况下，我们的股东可能会就任何违反我们修订和重述的备忘录和章程的行为向我们寻求补救措施。

我们可能无法 获得额外融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果我们可获得的首次公开发行(IPO)和私募认股权证销售的净收益 被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务、 从选择赎回与我们的初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续 发展或增长产生重大不利影响。我们的任何董事、高级管理人员或股东都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资 。如果我们未在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将一文不值。

我们最初的 股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并且 将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 ，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东 拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，创始人 股票的持有者将有权任命我们的所有董事，并有权以任何理由罢免董事会成员。在此期间，我们公开股票的持有者 无权投票决定董事的任命。本公司经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数 通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命 产生任何影响。

此外，由于我们公司的主要股东 拥有我们公司的大量股份，我们的初始股东可能会对需要 股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股 ，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东至少在我们的初始业务合并完成 之前，将对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的认股权证协议中的条款 可能会使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票 公司不同，如果

则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，适用于我们认股权证的每股10.00美元和18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%， 。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

我们的权证 和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难 完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证 购买8,050,000股A类普通股，价格为每股11.50美元(可按本文规定进行调整)， 作为单位的一部分，在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们在私募中发行了总计4,553,334股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，并可按规定进行调整我们的初始股东目前持有6,037,500股B类普通股。 B类普通股可以一对一的方式转换为A类普通股，但需要进行本文所述的调整 。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员发放任何 营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，根据贷款人的 选择权，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。就我们为实现业务合并而发行A类普通股 而言，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。 任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的 A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加实现业务合并或增加收购目标业务的成本的难度 。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有：(1)我们不会赎回它们(某些有限的例外情况除外)；(2)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股 股票)在30天前不能由保荐人转让、转让或出售 (4)其(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权利 。

由于我们 必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规则 要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括 定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表 可能需要根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立 注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家 空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加 时间和

如果我们的管理层 团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施这种初始 业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队 寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、 同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果我们与这样一家公司进行最初的 业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法 充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

与企业合并后公司相关的风险

我们可能面临与科技行业公司相关的 风险。

与技术行业公司的业务合并 需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务 合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

在业务合并后，上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术行业。因此，如果我们收购其他行业的目标业务， 这些风险将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险的影响， 这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

在我们完成初始业务合并后 ，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及可能对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响的减值或其他费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有 重大问题，并且可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务、 或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们初步的 风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的原有债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束。 因此，在我们的 初始业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的运营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、 社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治 和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。 经济增长在地理上和各经济部门之间都可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续 。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生重大影响 ，如果我们实现初始业务组合，则目标业务盈利的能力也会受到不利影响。

在最初的业务合并之后，我们的管理层 可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利 经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的 初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标 已发行和未发行的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为 投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券，我们初始业务合并之前的股东 可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、 股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易之前的我们的股东可能在交易后持有的已发行和已发行普通股的比例 少于多数。此外，其他少数 股东随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力 可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。 因此，在我们的 初始业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员 可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的 业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有 或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦 证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有 或几乎所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下 不可能强制执行他们的合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的 业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 可以继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是惠特尼·鲍尔和皮特·洛。我们相信，我们的成功 有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。 此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此， 在各种业务活动之间分配时间时会有利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求 。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣 协议，也没有为这些董事或高级管理人员提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外中断 可能会对我们造成不利影响。

我们成功实施初始业务合并并随后取得成功的能力 将取决于我们的 关键人员的努力，他们中的一些人可能会在初始业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功 实现初始业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务 担任高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的 业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间 和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事 和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的主要人员 可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致 他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在完成我们的初始业务合并后，可获得 现金支付和/或我们证券形式的补偿。 此类个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些个人是否能继续留在我们身边的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在完成最初的业务合并后，我们的关键人员是否会 留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将 继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里 的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的董事 和管理人员会将他们的时间分配到其他业务上，因此在决定 有多少时间用于我们的事务时会产生利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成初始 业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配 他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有 任何全职员工。我们的官员从事其他几项商业活动，他们可能有权获得丰厚的报酬，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献 任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量 超过其当前承诺水平的时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力， 这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们 高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司 治理”。

我们的某些 董事和高级管理人员现在是，将来我们的赞助商、董事和高级管理人员可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成最初的业务合并 之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。 我们的某些董事和高级管理人员现在是，我们的赞助商、董事和高级管理人员将来可能会隶属于从事类似业务的 实体。根据书面协议，我们的高级职员同意，除非我们获得承销商代表的书面同意，否则我们不会参与 成立任何其他特殊目的收购公司，或成为其高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易所法》注册的证券类别 ，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议 。根据书面协议，我们的非执行董事已 同意参与组建不超过一家其他 特殊目的收购公司，或成为该公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的证券类别，前提是该公司 在我们就我们最初的 业务合并达成最终协议之前， 不与我们打算收购的业务类型竞争，任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。

我们的董事和高级管理人员 也可能意识到可能适合向我们和 他们负有某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体，以及他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司展示的商机。因此，他们在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给其他实体，但要遵守开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内： (I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，否则没有任何义务避免直接或间接参与相同或间接的业务。 (I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内， 不得直接或间接参与相同或间接的业务。 以及(Ii) 我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项 的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事项的任何机会。 我们放弃任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或有机会参与 任何董事或高级管理人员以及我们的潜在交易或事项 。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理”。“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”和“项目13.某些关系和关联方交易--行政协议”

我们的董事、 高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的 董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的 类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突 。

特别是，我们赞助商的附属公司 投资了一系列不同的行业。因此， 将是我们合适的业务合并的公司与将成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间可能会有大量重叠。

与我们证券相关的风险

您不会 拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。要清算您的投资， 因此，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东 只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成初始业务 合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关， 受此处所述的限制；(2)赎回与股东相关而适当提交的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们的 义务的实质或时间，即如果我们 没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)与 关于股东权利或之前的任何其他条款有关的任何其他条款，则允许赎回我们与首次公开募股相关的首次业务合并，或者赎回100%的公开股票。 如果我们 没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，或者(B)与 关于与股东权利有关的任何其他条款或在以下情况下赎回100%的公开股票- 和(3)如果我们未在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，则根据适用法律赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何权利或利益都不会有任何 或任何形式的利益。权证持有人无权获得信托 帐户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或 认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会 将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证 在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市 ，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平 。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2500,000美元)，以及最低 300名公众持股人。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比持续上市要求更严格， 以便继续维持我们证券的上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

如果我们的任何证券 在其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计此类证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证 目前符合该法规规定的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售 ，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售， 除了爱达荷州，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力 或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。

您将不被允许 行使您的认股权证，除非我们注册并限定相关A类普通股的发行，或者 可以获得某些豁免。

根据认股权证协议的条款 ，吾等已同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于我们的初始业务合并结束后 个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力提交一份涵盖 该等股票发行的登记声明，并将尽我们商业上合理的努力使其在我们的初始业务合并完成后60 个工作日内生效，并保持该注册声明 和当前招股说明书的效力。 我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点 。如果在行使认股权证时可发行的股票没有 按照上述要求根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证 ，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(视 调整而定)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何 股票，除非根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合条件 ，或者可以豁免注册。尽管如此 以上, 如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定， 要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的 蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或限定认股权证相关股票 且没有豁免，我们将不需要以现金净额结算任何认股权证，或发行 证券或其他补偿以换取认股权证。如于 行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人 无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者 将仅为单位中包含的A类普通股 支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私人配售认股权证持有人可以免除注册以行使其认股权证，而作为单位一部分的公共认股权证持有人则不存在相应的豁免 。在这种情况下, 我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的 董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股 ，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果和 认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合条件出售 标的A类普通股。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上述认股权证 。

经当时至少65%的未发行公共认股权证持有人批准，我们可以 以对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们 之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未发行的 至少65%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此， 如果持有当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意此类修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。 虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能是修改认股权证的行权证价格、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数量 等 。

我们可能会在对您不利的时间赎回 您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力 在认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元 ，前提是除其他事项外，A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元。 持有人 向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日 持有人(“参考值”)等于或超过每股18.00美元如果认股权证可由我们赎回 ，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据 所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因 无法行使认股权证。上述未赎回权证的赎回可能迫使您：(1)行使您的 权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(2)以当时的市场价格出售您的权证 ，否则您可能希望持有您的权证；或(3)接受名义赎回 价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大幅降低。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们 有权在尚未发行的认股权证可行使后、到期前随时赎回，价格 为每份认股权证0.10美元。在这种情况下， 持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的后果 。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金之外”的时候， 在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去随后A类普通股价值增加的任何潜在内含价值 。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人 在相关股价较高的较晚时间行使认股权证时可能获得的价值，以及(2)可能 不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为 每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

认股权证可能会对 A类普通股以外的其他证券可行使和赎回，而您此次在 将不会有任何有关此类其他证券的信息。

在某些情况下， 包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证 。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议 赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据 认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后15个工作日内，以商业上合理的努力注册认股权证相关证券的发行。

由于每个 单位包含一个权证的三分之一，并且只能行使整个权证，因此这些单位的价值可能低于其他 空白支票公司的单位。

每个单元包含 三分之一的授权。根据认股权证协议，将不会在单位分离 时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，或者购买一股的整个认股权证的更大部分。我们以这种方式建立了单位的 组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个单位包含 整个认股权证以购买一整股相比，认股权证将可按股票总数的三分之一行使，因此我们相信，对于目标 业务而言，我们将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括一个完整认股权证或购买一个完整股票的整个认股权证的 更多部分的单位的价值。

因为我们 是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。因此，投资者可能很难向我们的董事或高级管理人员送达在美国境内进行的 程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决 。

我们的公司事务 受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充 或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上 受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系， 某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任性质是刑事的。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审 ，其依据的原则是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务 在满足某些条件的情况下支付判决所支付的款项。 开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审 ，其依据是外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收或 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致的罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾 或以某种方式获得，或者此类判决的执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(判罚惩罚性或惩罚性的或违反开曼群岛的公共政策)。 该判决不得与开曼群岛的税收或罚款或罚金或罚款相抵触，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性或惩罚性的裁决)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置 执行程序。

由于上述所有 原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的权证 协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛， 这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议 规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议 相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管 如上所述，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行 《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的 法院审理的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已通知 我们的认股权证协议中的论坛条款，并已同意该条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的论坛条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或 纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州和联邦 法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 (“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何此类强制执行中向该权证持有人送达的法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中送达该权证持有人的律师。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于 或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程中包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款和 董事会指定和发行新系列优先股的能力，这可能会增加 撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的交易 我们的证券。

一般风险因素

我们是一家新成立的 公司，没有运营历史和运营收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的新公司 ，没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您 无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力 。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、Noble Rock Advisors或其各自附属公司过去的业绩 可能不代表我们投资的未来业绩 或我们可能收购的任何业务的未来业绩。

有关我们的管理团队、Noble Rock Advisors或其各自附属公司的 绩效信息仅供参考 。我们的管理团队、Noble Rock Advisors或其各自附属公司过去的表现既不能保证(1) 我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(2)我们可能完成的任何 业务组合的成功。您不应依赖我们的管理团队、Noble Rock Advisors 或其各自附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩作为我们在公司投资的未来业绩或公司未来将会或可能产生的回报的指标 。

我们可能是 被动外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给 美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的 任何应纳税年度(或其部分)的PFIC， 该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。 我们在截至2020年12月31日(我们的当前纳税年度)的纳税年度的PFIC地位，我们随后的纳税年度可能取决于根据企业合并被收购的公司的状况以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。 根据特定情况，启动例外的应用可能存在不确定性， 不能保证我们是否有资格获得启动例外。此外，即使我们有资格 获得给定纳税年度的启动例外，也不能保证我们在其他纳税年度不会 成为PFIC。因此，不能保证我们在截至2020年12月31日的课税年度 、本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。 此外，我们的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC， 我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格选举 基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类 所需信息, 在所有情况下，就我们的搜查证而言，这样的选举很可能是不可能的。我们敦促美国持有人 就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们是一家新兴的成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券 对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法获取他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位， 包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，截至本财年 财年末，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果 一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格 可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不 选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外，我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们 普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年的 第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的 财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字 技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方 的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的 系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

项目1.b.未解决的 员工意见。

没有。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于DE 19807威尔明顿302Suit302Kennett Pike4001。此空间的成本包括在我们支付给赞助商的办公空间、行政、财务和支持服务的每月30,000美元 费用中。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第3项法律诉讼

我们目前没有 受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何 高管或董事公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项矿山安全情况 披露。

没有。

第 第二部分。

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的单位于2021年2月2日开始在纳斯达克资本市场交易 。每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的可赎回 认股权证的三分之一组成。2021年3月24日，我们宣布，从2021年3月25日开始，单位持有人可以选择分别 交易单位包含的A类普通股和可赎回认股权证。任何未 分开的单位继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NRACU”。任何标的A类普通股和可赎回认股权证分别以“NRAC”和“NRACW”的代码在纽约证券交易所交易 。

截至2021年3月26日，有 个我们单位的记录持有人，一个我们独立交易的A类普通股的记录持有人，以及两个我们的可赎回认股权证记录的持有人 。

到目前为止，我们还没有为我们的A类普通股支付任何 现金股息，在我们最初的 业务合并完成之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本 要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金 股息将在此时由我们的董事会自行决定。 此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布 股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，绩效图表 已被省略。

未登记销售

于2020年11月11日，我们的保荐人代表本公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行5,750,000股 B类普通股(“方正股份”)。于2021年2月1日，本公司宣布向 B类普通股派发股息，即每1股B类普通股配发0.05股B类普通股， 总计已发行6,037,500股B类普通股。保荐人同意按比例没收合计最多 787,500股方正股份，条件是承销商未全面行使购买额外单位的选择权 ，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行及流通股的20%。2021年2月4日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这些78.75万股 方正股票不再被没收。

我们的保荐人同意 在(A)初始业务合并完成一年或(Ii)初始业务合并完成后的第二天(公司 完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)之前，不得转让、转让或出售其任何创始人股票，以较早的时间为准(A)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后的第二天，公司 完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类普通股的收盘价 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了4,553,334份私募认股权证的私募配售， 向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生约680万美元的毛收入。

每份全私募 配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分 收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募 认股权证到期将一文不值。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使 ，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

收益的使用

2021年2月4日，公司以每股10美元的价格完成了24,150,000股的首次公开募股，产生了241.5美元的毛收入 百万美元。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，Oppenheimer&Co.和William Blair&Company，L.L.C.担任首次公开募股(IPO)的联合账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-252055号)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2021年2月1日生效 。

基本与首次公开发售(IPO)结束同时，本公司完成了4,553,334份私募认股权证的私募配售， 向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了680万美元的毛收入。

在 首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约1,440万美元的发行成本(包括约910万美元的递延承销佣金 )。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用 。扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，若完成首次公开招股将支付 金额)及首次公开招股费用后，我们首次公开招股的净收益及私募认股权证的若干收益 约 $2.34亿元(或首次公开招股售出的每单位10.00美元)存入信托账户，并按本年度报告所述 投资于信托账户。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大 如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。有关首次公开募股 所得资金用途的说明，请参阅“项目1.业务”。

第6项.选择的 财务数据

根据适用于较小报告公司的规则，选定的财务 数据已被省略。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是来宝来宝收购公司. 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年报10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中的经审计财务报表和相关附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与 这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫说明 和风险因素摘要”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年11月4日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是 与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。

我们的赞助商是来宝 Rock赞助商有限责任公司，是开曼岛的一家有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月1日宣布生效。于2021年2月4日，我们完成首次公开发售24,150,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言， “公开股份”)，其中包括3,150,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.415亿美元，并产生约14.4美元的发售成本 在这些发行成本中，约910万美元和约32万美元分别用于递延承销佣金 和递延法律费用。

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了4,553,334份 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)， 与保荐人的每份私募认股权证价格为1.50美元，产生的毛收入约为680万美元。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placing)结束后，首次公开募股的净收益中的2.415亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”) ，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天 ，或者投资于符合颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。仅投资于由我们确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。

我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成 最初的业务合并。在业务合并中增发我们 股票的股票：

同样，如果我们发行 债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

如果我们无法 在首次公开募股(IPO)结束后24个月或2023年2月4日(“合并 期限”)内完成业务合并，我们将(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元， 利息应扣除应付税款)除以当时发行和发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括以下权利以及(3)在赎回后，在获得其余 股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，遵守我们根据开曼群岛法律 就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务。

经营成果

我们的整个活动 从2020年11月4日(成立)到2020年12月31日，涉及我们的组建、公开募股的准备工作，以及自公开募股结束以来寻找潜在的初始业务组合的整个活动 。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户利息的 形式产生营业外收入。我们将因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用而增加费用 。

从2020年11月4日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为31,000美元，其中仅包括一般 和管理费用。

流动性和资本 资源

截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中没有现金，营运资金赤字约为316,000美元。

截至2020年12月31日，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元来满足，以支付发行创始人股票的某些费用 以及保荐人根据附注提供的45,000美元贷款。首次公开发售和定向增发完成 后，非信托账户持有的定向增发所得资金将 用于满足我们的流动资金。包括2020年12月31日以后借入的金额在内，我们通过票据总共借入了约195,000美元，并于2021年2月5日全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日， 任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况， 管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的发起人或发起人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、我们与赞助商签订的行政服务协议项下的月费 、确定和评估潜在的初始业务组合 、对潜在目标业务进行尽职调查(包括相关差旅成本)、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对我们的财务状况产生 负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期还不能轻易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

关联方交易

方正股份

于2020年11月11日，初始股东代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2021年2月1日，我们宣布向B类普通股派发股息 ，即每股B类普通股发行0.05股B类普通股， 总计发行6,037,500股B类普通股。最初的股东同意按比例没收总计787,500股方正股票，条件是承销商 没有全面行使购买额外单位的选择权，因此在首次公开募股 后，方正股票将占我们已发行和已发行股票的20%。2021年2月4日，承销商全面行使超额配售选择权，这78.75万股方正 股票不再被没收。

初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成 一年或(Ii)初始业务合并完成的次日( 吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)之前(以较早者为准)。尽管如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募 认股权证

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了4,553,334份私募认股权证的私募配售， 与我们的保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了约680万美元的毛收入。

每份全私募 配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益 被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益 。如果我们未在合并期内完成业务合并，私募 认股权证将失效。私募认股权证将不可兑换现金，并可在无现金 基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。

我们的保荐人和我们的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

关联方 贷款

在2020年11月11日，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用 凭本票(“票据”)。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束 时到期。截至2020年12月31日，我们在票据项下借入了4.5万美元。截至2021年2月4日，我们的累计借款为19.5万美元。我们在2021年2月5日全额偿还了票据。

此外，为了 为与企业合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何 附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成了 一项业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在 企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。截至2020年12月31日，我们 没有营运资金贷款项下的借款。

管理 支持协议

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日 起，通过完成初始业务合并和 清算，我们同意每月向保荐人支付总计30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务 。

此外，我们的赞助商、 董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、 管理人员或他们的任何附属机构支付的所有款项。

合同义务

注册权

根据注册权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权获得注册权。 私募认股权证的初始股东和持有人有权提出最多三项要求(不包括简短的 形式注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者拥有 “搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商从招股说明书发布之日起45天内以减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多3,150,000个单位的选择权 。2021年2月4日，承销商全面行使超额配售选择权 。

承销商 有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约480万美元。 此外，每单位0.375美元，或总计约910万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商 。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。此外，承销商向我们支付了相当于发行总收益0.25%的金额，或总计603,750美元，以偿还与首次公开募股(IPO)相关的某些费用。

递延的法律费用

我们聘请了一家法律 法律顾问公司提供法律咨询服务，该公司同意延期支付超过25万美元的费用(“延期支付的法律费用 ”)。如果我们完成业务合并，将需要支付递延费用。截至2020年12月31日， 我们记录了11.3万美元的递延法律费用。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日， 我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日， 就业法案签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许根据私营(非上市)公司的生效日期遵守 新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此， 我们的财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能 要求的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师 报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息的任何要求，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的 比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

最近的会计声明

我们的管理层 不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会 对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量 和定性披露。

我们是《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供 本条款规定的其他信息。

第8项：财务报表和补充数据。

请参阅 页F-1至F-15，其中包含本报告的一部分。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积 并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估。 根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

财务报告内部控制

此 表格10-K年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告方面的内部控制变更

不适用。

第 项9.B.其他信息

没有。

第 第三部分。

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的 现任董事和高管如下：

惠特尼 A.鲍尔自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事长。鲍尔先生是来宝岩石顾问公司(Noble Rock Advisors)的创始人兼管理合伙人，该公司是科技行业中端市场增长和私募股权投资的独立赞助商 。鲍尔先生目前担任BC Partners、Cortex Building Intelligence、Infleion Private Equity和NAVEX Global Inc的顾问。在创立Noble Rock Advisors之前，鲍尔先生创建并管理了3i的美国私募股权业务，并在该公司的全球投资和合规委员会任职。鲍尔先生作为Geocapital Partners和贝恩资本风险投资公司(Bain Capital Ventures)的负责人和交易负责人建立了 他在美国和欧洲 领导的10项投资记录。在他职业生涯的早期，鲍尔先生曾在互联网软件公司Open Market Inc(纳斯达克股票代码：OMKT)担任营销总监，并在财富500强媒体公司Times Mirror(纽约证券交易所代码：TMC)担任战略和业务发展经理。鲍尔先生毕业于哈佛学院，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他是前美国和平队志愿者和外交关系委员会成员。我们相信鲍尔先生完全有资格在我们的董事会任职 ，因为他在投资软件和科技服务领域的科技公司方面拥有深厚的专业知识，以及他 担任这些行业的公司顾问的经验。

皮特·洛(Pete Low)，注册会计师，CA，ICD.D自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年1月以来担任董事。 刘特佐先生是萨巴软件公司(Saba Software Inc.)的前执行副总裁兼首席财务官，该公司是面向全球大中型企业的基于云的学习和人才管理解决方案的领先提供商 。2020年4月，Saba Software被他们在该领域的主要竞争对手之一Cornerstone OnDemand(纳斯达克股票代码：CSOD)以大约13亿美元的价格收购。在加入Saba Software之前，Low先生是Halogen Software Inc.的首席财务官，该公司是面向中小型企业的绩效管理解决方案的领先提供商 。卤素软件在2017年5月被Saba 软件收购之前是一家上市公司。在Halogen和Saba任职约14年期间，Low先生监督了从内部部署到基于云的业务的过渡，从一家领先的私募股权公司筹集了资金， 完成了首次公开募股 ，收购了一家总部位于欧洲的招聘公司，并在全球范围内将业务扩展到为大约180个国家和22个办事处的3000多名客户 提供服务。在加入Halogen之前，Low先生是Axis Capital Corporation的联合创始人兼首席财务官，Axis Capital Corporation是一家私人持股的早期风险投资公司，既作为 管理私人资本，也作为公共投资基金进行管理。在Axis的六年时间里，他对早期软件公司进行了投资，并在2006年4月将Axis出售给另一家风险投资基金之前，实现了两次成功退出微软和IBM的投资组合。在加入Axis之前，刘特佐先生是德勤会计师事务所技术集团的高级税务经理。刘特佐先生在芒特艾利森大学获得商学学士学位, 经常被评为加拿大顶尖本科学校之一。刘特佐 先生于1994年获得特许会计师(CA)资格，并于2015年从公司董事协会获得ICD.D资格 。刘特佐先生曾担任过许多非营利性和非营利性董事会的董事和审计主席。 我们相信刘特佐先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有上市公司和并购经验， 他与风险投资和私募股权社区的密切关系，以及他在董事会任职和获得ICD.D资格的治理资历。

Michael D.更改自2021年1月以来一直担任董事。Alter先生是芝加哥大学布斯商学院的创业学临床教授。Alter先生是Vanco的执行主席(兼前临时首席执行官) ，Vanco是一家为信仰和K-12教育社区提供电子支付解决方案的领先供应商。 2013年，他加入了领带吧有限责任公司(The Tie Bar，LLC)的董事会，该公司是时尚男士配饰的领先电子商务目的地， 担任首席执行官直到2016年。在加入Tie Bar之前，Alter先生是SurePayroll的联合创始人和首席执行官，SurePayroll是一家SaaS技术公司，现在是Paychex的全资子公司。奥尔特先生在麦肯锡公司担任顾问六年后，于2000年与他人共同创立了SurePayroll 。在获得哈佛商学院工商管理硕士学位之前，Alter 先生曾在IBM担任过多个销售职位。他拥有西北大学的经济学学士学位。Alter 先生是领先成长期技术公司的活跃董事会和顾问成员，这些公司包括：Vanco；Max Digital/FirstLook，为汽车经销商提供移动展厅和数字绩效管理的领先SaaS技术公司；First Stop Health，领先的远程医疗服务公司；以及Big Time Software，为工程、会计和其他中小型专业服务公司提供专业服务自动化软件的领先提供商。Alter先生曾获 伊利诺伊州技术协会CityLIGHTS年度最佳CEO奖，是全国公认的商业 问题发言人，曾担任Inc.com专栏作家，并定期出现在包括彭博电视台和《华尔街日报》在内的全国媒体上。我们相信，基于奥特尔先生丰富的成长、运营经验，他完全有资格在我们的董事会任职。, 并结合他在麦肯锡公司为大型组织服务的经验，为成长期科技公司提供咨询 。

大卫 哈比格自2021年1月以来一直担任董事。哈比格先生自2018年3月以来一直担任市场研究和数据分析公司J.D. Power的总裁兼首席执行官。哈比格先生曾担任Textura Corporation (纽约证券交易所代码：TXTR)的首席执行官，从2015年4月到2016年6月出售给甲骨文为止。 从2011年7月到2012年8月出售给思科系统公司，哈比格先生担任视频软件和内容安全解决方案提供商NDS Group Ltd.的首席执行官。 该公司是一家专注于建筑管理的软件公司，于2016年6月出售给甲骨文公司。 从2011年7月到2012年8月出售给思科系统公司，哈比格先生担任视频软件和内容安全解决方案提供商NDS Group Ltd.的首席执行官。从2005年到2011年出售给Rovi Corporation，Habiger先生担任数字媒体软件公司Sonic Solutions(纳斯达克股票代码：SNIC)的总裁兼首席执行官 。哈比格先生目前在Echo Global物流公司、邮资公司Stamps.com、知识产权许可公司Xperi Corporation和食品配送公司GrubHub的董事会任职。Echo Global物流公司是一家技术型运输和供应链管理解决方案提供商 ，Stamps.com是一家邮资公司，Xperi Corporation是一家知识产权许可公司，而GrubHub是一家食品配送公司。哈比格先生还在几家私营公司的董事会任职，并是领先的企业税务合规软件提供商Sovos Compliance的董事长 。哈比格先生是芝加哥联邦储备银行的董事，并在SABOR(系统活动、银行运营和风险)委员会和美联储治理与人力资源委员会 任职。在过去五年中，哈比格先生曾担任Enova、Control 4、沉浸公司、RealD公司、DTS公司和Textura公司的上市公司董事会成员。哈比格先生拥有圣诺伯特学院工商管理学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。我们相信哈比格先生完全有资格在我们的董事会中担任 职务，因为他在科技公司的成长和发展方面拥有丰富的经验, 包括在公共和私营公司担任首席执行官的服务 。

大卫 朗自2021年1月以来一直担任董事。朗先生是一名私募股权投资者，专门从事医疗保健 服务、医疗保健技术和软件/服务行业。他的职业生涯始于美林(Merrill Lynch)的金融分析师，然后 于1990年转到TA Associates担任软件助理。朗先生在TA Associates工作了25年，担任过各种职务，包括 其医疗团队的常务董事。在TA Associates，朗先生领导了对许多公司的投资，包括One Call Medical、TargusInfo、American Access Care、Alma Laser、洲际交易所、National Image Associates、MQ Associates、 MedSolutions/Evicore和Lawson Software。朗先生是莱希医院和医疗诊所董事会主席、互联家庭护理公司、美国血管内血管公司、校友风险投资集团、Clearview皮肤科公司、CA Healthcare Acquisition公司、列克星敦医疗公司、地球观察研究所和社区行动伙伴公司的董事 。朗先生于1989年毕业于哈佛学院，1995年毕业于哈佛商学院。我们相信，由于朗先生在医疗保健行业的经验以及他的人脉和关系，他完全有资格在我们的董事会任职。

Aemish Shah自2021年1月以来一直担任董事。沙阿先生是General Global Capital(“GenGlobal”)的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家成长期技术投资公司，专注于软件和金融技术 公司，投资对象包括Carta、SpaceX、SoFi、Impact Foods、Digital Ocean、Rubrik、Grab Inc、Figure Technologies、CaaStle、Avant/Amount和Postmate。沙阿先生拥有超过15年的技术投资者和金融服务银行家经验。在他的职业生涯中，他参与了20多笔成功的并购交易，总价值超过50亿美元。沙阿还曾在许多非营利性委员会任职，目前在专注于职业发展的EdTech非营利组织TeacherCraft工作。在联合创立GenGlobal之前，Shah 先生是Grail Partners的合伙人，Grail Partners是一家领先的商业银行，专注于金融服务业的本金投资和咨询服务 。在Grail任职期间，沙阿投资了十几家公司，并为其提供咨询服务。在这一职位上，他协助公司 筹集资金，担任董事会顾问，并与公司管理层密切合作，管理财务和运营。Shah 先生在普华永道开始了他的职业生涯，当时他是金融咨询业务的高级助理。在普华永道，他专注于银行业 &资本市场、风险管理，还担任过该公司管理咨询委员会的成员。Shah 先生毕业于康奈尔大学，获得运筹学和工业工程理学学士学位。我们相信， Shah先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在投资科技公司和金融服务行业方面拥有丰富的经验。 Shah先生拥有丰富的投资技术公司和金融服务行业的经验。

导演 独立性

纳斯达克 上市规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。 “独立董事”通常被定义为公司或其 子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会 干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们有 纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。根据适用的SEC和Nasdaq规则，我们的董事会已 确定Michael D.Alter、David Habiger、David Lang和Aemish Shah均为独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

官员和董事的人数， 任期和选举

我们的 董事会由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权 以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们公开发行的股份的持有者将没有权利投票决定董事的任命。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的这些条款只能由出席股东大会并在股东大会上投票的我们 至少90%的普通股的多数通过特别决议才能修订。我们每一位董事的任期为两年。在 适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人 (或在我们首次业务合并之前，本公司创始人股票的持有人) 投赞成票来填补。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成 。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会-一个符合交易所 法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则5615(B)(1)， 与首次公开募股(IPO)相关的公司上市可以分阶段遵守独立委员会的要求 。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是Aemish Shah、Michael D.Alter和David Lang。Aemish Shah担任审计委员会主席。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已确定Aemish Shah和David lang均符合SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关的 财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是David Lang、David Habiger和Aemish Shah。大卫·朗(David Lang)担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员是Michael D.Alter、David Habiger和Aemish Shah。迈克尔·D·阿尔特(Michael D.Alter) 担任提名和公司治理委员会主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名 和公司治理委员会的目的和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或获得任何用于确定董事候选人的猎头公司的 建议并将其终止，并直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体最低资格或所需技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、 多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开 股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和 员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则表格，作为我们年度报告的证物。我们还在我们的网站上张贴了一份《道德准则》和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程 。Www.noblerockacquisitioncorp.com在“治理”下。我们的网站和网站上包含或可通过网站访问的信息 不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的 部分内容。您可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov) 上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露 对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除此之外，董事还负有注意义务，这一义务在性质上不是受托责任。这项职责已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，既要具备合理期望的常识、技能和经验 ，又要具备该董事履行与公司相关的相同职能的常识、技能和经验。 该董事拥有的常识、技能和经验。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，股东可以提前免除和/或授权违反这一职责的行为，只要董事充分披露。 这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的批准 来实现。

我们的 管理团队以我们的赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工的身份， 可以选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的 董事和高级管理人员目前以及将来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体 ，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务 ；以及(Ii)我们放弃在任何 潜在交易或事项中的任何兴趣或预期，或放弃获得参与的机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们 另一方的公司机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此， 在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

但是，我们 不认为我们的董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和追求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响 。

潜在的 投资者还应注意以下潜在的利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此， 由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体提供符合上述标准的 商机方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事和高级管理人员目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此， 如果任何上述董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的上述任何 实体，他或她将履行其受托责任 或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的备忘录 和组织章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事 或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，不应直接或 间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围，否则不承担任何义务；(I)任何担任董事或高级管理人员的个人均无义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围；以及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期 或获得参与该交易或事项的机会的任何利益或预期 。但是，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会 或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、董事 或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立 和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并 中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机 。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事 和管理人员已同意，根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票(他们的 许可受让人将同意)和他们持有的公开股票，以支持我们的初始业务合并。

第 项11.高管薪酬。

我们没有 名董事或高级管理人员因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的 证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算， 我们将每月向保荐人支付办公空间、行政、财务和支持服务共计30,000美元。除此处所述的 外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何 服务相关的 ，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费 (无论是哪种交易类型 )。但是，我们的赞助商、董事和高级职员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职 调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

于2020年12月31日，我们的每位董事(或他们的联属公司)、高级管理人员和顾问与某些第三方投资者(包括我们的主要投资者)签订了我们的保荐人来宝来宝保荐人有限责任公司的修订和重述有限责任公司协议(“保荐人有限责任公司 协议”)。

根据保荐人有限责任公司协议，我们的某些董事(或其关联公司)、高级管理人员和顾问 向保荐人出资 ，以换取发起人在保荐人中总计25,000美元的会员权益， 向保荐人发行6,037,500股我们的创始人股票。此外，我们的某些董事(或他们的关联公司)、高级职员和 第三方投资者，包括我们的主要投资者，同意作出总额高达6,830,000美元的风险资本出资，所得资金由我们的保荐人用于购买私募认股权证。这些人 还同意应我们的要求向我们的赞助商提供额外的出资。

在 或我们的初始业务合并完成后，根据保荐人成员的决定，我们的董事(或他们的 关联公司)、高级管理人员和顾问以及第三方投资者有权根据这些人当时在保荐人中各自的经济利益获得保荐人资产的分配 。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。 继续留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在提供给我们股东的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露， 与拟议的业务合并相关。 在当时已知的范围内。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级职员的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 决定。

我们 不与我们的董事和高级管理人员签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定 或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并 后继续与我们在一起的能力应是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了我们在2021年3月26日可获得的有关以下公司持有的普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，我们认为 表中所列的所有人员相对于所有普通员工拥有唯一的投票权和投资权。

他们实益拥有的股份。下表未反映 私募认股权证的记录或受益所有权，如下所示

认股权证在2021年3月31日后60天内不可行使。

我们的 初始股东实益拥有约20.0%的已发行和已发行普通股，并有权 因持有所有方正股份而在首次业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并 之前，我们公开股票的持有者 无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的 结果，包括修订和重述我们的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正 共享

在2020年11月11日，我们的保荐人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行 5,750,000股方正股票。于2021年2月1日，本公司宣布向B类普通股派发股息 ，即每1股B类普通股可发行0.05股B类普通股，已发行B类普通股总数为 6,037,500股。最初的股东同意按比例没收总计78.75万股方正 股票，但承销商没有完全行使购买额外单位的选择权， 以便方正股票在首次公开发行(IPO)后将占公司已发行和已发行股票的20%。 2021年2月4日，承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这78.75万股方正股票不再被没收。 在2021年2月4日，承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这78.75万股方正股票不再被没收。 承销商于2021年2月4日充分行使了超额配售选择权；因此，这787,500股方正股票不再被没收

初始股东同意在(A)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后 本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致 所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份。尽管 如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

私募 配售认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了4,553,334份私募认股权证的私募 ，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生约680万美元的毛收入 。

每份 全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。 向保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中首次公开发行的收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并， 私募认股权证到期将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上 行使。

保荐人与本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

如果 我们未在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，则根据 适用法律的要求，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。(br}如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，则根据 适用法律的要求，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。

注册 权利

根据首次公开发售生效日期签署的登记 及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及于转换营运资金 贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及根据营运资金贷款转换 及方正股份转换而行使私募认股权证或认股权证而可发行的任何A类普通股)的 持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外， 持有者对在 完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。

相关 当事人备注

于2020年11月11日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据本票进行首次公开发行(以下简称“票据”)的相关费用。票据为无息、无抵押及于 首次公开发售(IPO)结束时到期。截至2021年2月4日，该公司在票据项下借款19.5万美元。公司 于2021年2月5日全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、公司 创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的 资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还， 无息，或贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的 书面协议。截至2021年2月4日，公司在营运资金贷款项下没有借款 。

管理 协议

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付总计30,000美元的办公空间、 行政、财务和支持服务费用。 从最初的业务合并和清算时间较早的日期起，公司同意每月向保荐人支付合计30,000美元的办公空间、 行政、财务和支持服务费用。

此外，保荐人、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务 和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度 审核我们向保荐人、董事、高级管理人员或本公司或其任何关联公司支付的所有款项。

第 项14.主要会计费用和服务

以下 是Marcum LLP因提供服务而产生的费用汇总。

审计 费用。审计费用包括为2020年11月4日(成立)至2020年12月31日期间的审计提供的专业服务费用 、季度财务报表审核费用以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务 。 Marcum LLP产生的审计费用总额约为55,000美元，其中包括2020年11月4日(成立)至2020年12月31日期间向证券交易委员会提交的必要文件 与我们首次公开募股(IPO)相关的服务。

与审计相关的费用 。审计相关费用包括与年终财务报表审计业绩 合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括 法规或法规不要求的认证服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。在2020年11月4日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费 手续费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的费用。 我们在2020年11月4日(成立)至2020年12月31日期间没有向Marcum LLP支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2020年11月4日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

第 第四部分。

第 项15.展品、财务报表明细表。

Noble Rock Acquisition 公司

财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

来宝岩石收购公司

对财务报表的看法

我们审计了所附的来宝来宝收购公司(“贵公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、 2020年11月14日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流量的变化，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年11月4日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年4月7日

Noble Rock Acquisition 公司

资产负债表

2020年12月31日

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

诺布尔岩石收购公司

操作语句

从2020年11月4日(开始)至2020年12月31日期间

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

Noble Rock Acquisition 公司

股东亏损变动报表

从2020年11月4日(开始)至2020年12月31日期间

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

Noble Rock Acquisition 公司

现金流量表

从2020年11月4日(开始)至2020年12月31日期间

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

注1.组织机构和业务运作说明

Noble Rock Acquisition Corporation(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月4日注册为开曼群岛豁免公司。 本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与 早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。2020年11月4日(成立)至 2020年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财年 年末。

本公司保荐人 为开曼岛有限责任公司Noble Rock保荐人有限责任公司(下称“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册声明于2021年2月1日宣布生效。于2021年2月4日，本公司完成首次公开发售24,150,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言， “公开股份”)，其中包括3,150,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)， 每单位10.00美元，产生毛收入2.415亿美元，招致发售成本约1,440万美元。在这些 发行成本中，递延承销佣金和递延法律费用分别约为910万美元和约32万美元。 (注6)。

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了 4,553,334份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”) ，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生约680万美元的总收益(附注 4)。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placing)结束后，首次公开募股的净收益中的2.415亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”) ，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天 ，或者投资于符合颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托 账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。公司的初始业务合并必须是与一个或多个运营企业 或公平市值至少等于信托账户(定义如下)净资产80%的资产(如果允许，则扣除支付给管理层用于营运资金的金额，不包括任何递延承销的 信托账户收入的应付费用和税款)在公司签署关于初始业务合并的最终协议时 。然而，只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

本公司将向 其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初 预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6中所述 )。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行企业合并，并且所投票的股票中的大多数投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据首次公开募股(IPO)完成后公司将采用的修订和重述的组织章程大纲和章程(“修订和重新声明的组织章程和章程”)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 然而，如果法律要求股东批准交易，或公司必须获得股东批准，则应在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 如果法律要求股东批准交易，或公司必须获得股东批准，则应在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 如果法律要求股东批准交易，或公司必须获得股东批准，则应在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 本公司将根据 委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的 股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。如果本公司就企业合并 寻求股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前创始人股票的持有者(“初始 股东”)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权。 此外，本公司还同意在未经保荐人 事先同意的情况下，不就初始企业合并达成最终协议。

尽管有上述规定，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东、 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被 限制赎回其合计超过15%或以上A类股份的股份。 在此基础上，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东及其附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士 (根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制赎回超过15%或更多的A类股份。

本公司的 保荐人、高管、董事和董事提名人将同意不对本公司修订后的 和重新制定的备忘录和章程细则提出修正案，这将影响本公司义务的实质或时间 ，即规定赎回与企业合并相关的公开股票，或在公司未完成企业合并时赎回100%的公开股票 ，除非本公司向公众股东提供赎回机会

如果本公司无法 在首次公开募股结束后24个月内或2023年2月4日 (“合并期”)内完成业务合并，本公司将(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)由于 应在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，应以每股价格赎回公众股票，赎回价格为 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)，除以当时发行的和 已发行的已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 及(3)于赎回该等 后，经其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在 每宗个案中均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任及 其他适用法律的规定。

关于 赎回公司100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位 持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加从信托账户中持有的资金 赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去最高100,000美元 用于支付解散费用的利息)。

初始股东 同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票 ，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开发行股票的分配。承销商同意，如果本公司在合并期内没有完成业务 合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的 递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托 账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回本公司的公开股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能只有10.00美元/股，最初存放在信托帐户中。为保护信托账户中的金额， 发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或 销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、 保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到 以下(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款 , 但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔 也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。在 已执行的弃权被视为无法针对第三方强制执行的情况下，保荐人将不对此类第三方索赔承担 范围内的任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人 因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。(br}本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性和 资本资源

截至2020年12月31日，该公司的营运银行账户中没有现金，营运资金赤字约为316,000美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元，以支付发行创办人股份(定义见附注5)的若干开支 、根据附注5向保荐人提供的45,000美元贷款(定义见附注5)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项，以满足本公司迄今的流动资金需求。公司于2021年2月5日全额偿还了 票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务 向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述情况， 管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司，或本公司某些高管和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付 现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查 、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建谈判和完成业务合并的 。

风险和不确定性

管理层正在继续 评估新冠肺炎全球大流行的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。这些财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表 按照美国公认的会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定列报。

新兴成长型 公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴 成长型公司”，它可以利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使本公司的财务 报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则 存在潜在差异。

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表时，公司管理层需要做出估计和假设，即 会影响这些 财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性 管理层在制定估计时考虑的这些财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过 联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信 本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司的资产和负债符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与资产负债表中的账面金额 相近，主要是由于其短期性质。

延期发售 与首次公开募股相关的成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用 。2021年2月4日，首次公开募股(见附注3)完成后，发售成本共计513,931美元计入股东权益。截至2020年12月31日，资产负债表中记录了423,000美元的递延发行成本 。

每股普通股净亏损 股

每股普通股净亏损为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括应没收的A类普通股 股。2020年12月31日的加权平均股份因总计787,500股B类普通股的影响而减少，如果承销商没有全部或部分行使超额配股权，这些B类普通股将被没收(见附注6和8)。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他 合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。 因此，每股摊薄亏损与报告期内每股基本亏损相同。

所得税

本公司 遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债 方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异 ，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了 财务报表对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层认定开曼群岛是本公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入 税费。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近的会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

注3.首次公开发行

2021年2月4日， 公司完成了24,150,000个单位的首次公开募股，其中包括3,150,000个超额配售单位，每单位10.00美元， 产生了2.415亿美元的毛收入，产生了大约1,440万美元的发行成本。在这些发行成本中，递延承销佣金约为910万美元，递延律师费约为32万美元。

每个单位包括 一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一。每份全公开认股权证 持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须经 调整(见附注7)。

注4.私募

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了4,553,334份私募认股权证的私募配售， 向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生约680万美元的毛收入。

每份全私募 配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益 添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并， 私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上 行使。

保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

注5.相关 方交易

方正股份

于 2020年11月11日，初始股东代表公司支付了总计25,000美元的若干费用，以换取 发行5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。于2021年2月1日，本公司宣布向B类普通股派发股息，即每1股B类普通股可发行0.05股B类普通股 ，总计已发行6,037,500股B类普通股。初始股东 同意按比例没收总计787,500股方正股份，但承销商未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司 已发行和流通股的20%。2021年2月4日，承销商充分行使了 超额配售选择权，因此，这78.75万股方正股票不再被没收。

初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成 一年或(Ii)初始业务合并完成后的次日(br}本公司完成清算、合并、换股或导致所有股东 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易)之前。尽管如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

关联方 贷款

于2020年11月11日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据本票进行首次公开发行(以下简称“票据”)的相关费用。 票据为无息、无抵押及于 首次公开发售(IPO)结束时到期。截至2020年12月31日，该公司在票据项下借款4.5万美元。公司通过票据共借入约19.5万美元，并于2021年2月5日全额偿还票据。

此外，为了 为与企业合并相关的交易成本提供资金，赞助商、公司创始团队成员 或其任何附属公司可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托 账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。 贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。截至2020年12月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 协议

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付办公空间、行政、财务和支持服务共计30,000美元，具体金额以完成初始业务合并和清算为准 。 较早的日期起，公司同意每月向保荐人支付合计30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务费用。

此外，保荐人、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行 尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查我们向保荐人、董事、高级管理人员或本公司或其任何关联公司支付的所有款项 。

附注 6.承付款和或有事项

注册 和股东权利

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金 贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或于 转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的 持有人有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有人还对初始业务合并完成后提交的登记声明享有一定的“搭载”登记权 。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从公司最终招股说明书发布之日起，即2021年2月3日，承销商可以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多315万个单位。 2021年2月4日，承销商充分行使了超额配售选择权。

在首次公开募股(IPO)结束时， 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约480万美元。 承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约480万美元。此外，每单位0.375美元，或总计约910万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。 在符合承销协议条款的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。此外，承销商向公司支付了相当于发行总收益的0.25% 的金额，或总计603,750美元，以偿还与首次公开募股相关的某些费用 。

延期 律师费

公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意延期支付超过 $25万美元的费用(“延期法律费用”)。如果公司完成业务合并，则应支付递延费用 。截至2020年12月31日，该公司记录了11.3万美元的递延法律费用。

注 7.股东亏损

优先股 股-本公司获授权发行500万股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-本公司获授权发行5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，没有发行或发行的A类普通股。

B类 普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。2020年11月11日，公司向初始股东发行了5,750,000股B类普通股。 2021年2月1日，公司宣布向B类普通股派发股息，即每股B类普通股配发0.05股B类普通股，总计发行6,037,500股B类普通股 股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股票股息(见附注 8)。在已发行的6,037,500股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权 未全部或部分行使，初始股东可向本公司无偿没收最多787,500股B类普通股 ，以便首次公开发售后，初始股东将合计拥有本公司已发行 及已发行普通股的20%。

登记在册的普通 股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。除法律另有规定外， A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务 合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地转换为A类普通股，受股票分拆、 股票分红、配股、重组、资本重组等调整的影响，并可按本文规定进一步调整。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行(IPO)的发行金额，并与首次公开募股(IPO)的结束有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有者 同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整 )，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成时发行和发行的所有普通股总和的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 ，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券 。

认股权证- 公共认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行部分公开认股权证 ，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天 或(B)首次公开募股结束后12个月(以较晚者为准)行使；只要 在任何情况下，本公司均拥有证券法规定的有效注册声明，涵盖可在行使公开认股权证时发行的A类普通股 ，且备有有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份 已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记 (或本公司准许持有人在若干情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司同意 本公司将在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日， 本公司将尽商业合理努力向证券交易委员会提交一份涵盖 可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在60初始业务合并结束后第 天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证 ，直至有有效的注册声明 ，并在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间内。尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使非国家证券交易所 交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，本公司可以选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金 基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不会被要求提交担保证券文件。(#**$ =“ ”/“ ”/“_”在没有豁免的情况下，它将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格 。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，将在 企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价 由董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票(视适用情况而定)，以筹集资金为目的增发 普通股或股权挂钩证券 发行前) (“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占 完成初始业务合并当日可用于初始业务合并的资金的 总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z) A类普通股在本公司前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格 市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新 发行价中较高者的115%(最接近1美分), 以下“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”和“每股A类普通股价格 等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和 180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有 ，则不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人 持有，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ：一旦认股权证 可行使，公司可召回未赎回的认股权证(除此处有关 私募认股权证的说明外)：

公司不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关在行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明生效，并且有关该等 类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ：一旦认股权证 可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

上述A类普通股的 “公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

注 8.后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。 除附注1、3、4、5、6和7所述外，公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整 或披露。

第 项16.表格10-K总结。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期： 2021年4月7日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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