美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。

阿里斯蒂德 资本有限责任公司

2021年4月7日

亲爱的乌龟能源 独立基金股东：

现将随附的委托书 声明和随附的黄金委托卡提供给您，乌龟能源独立基金有限公司(以下简称“乌龟能源基金”或“公司”)的股东。乌龟能源独立基金是马里兰州一家注册为非多元化封闭式管理投资公司的公司，是根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)注册的， 是与阿里斯蒂兹资本有限责任公司(及其附属公司)征集委托书有关的。 请见附件 委托书和黄金委托卡。 乌龟能源独立基金有限公司(以下简称“乌龟能源基金”或“公司”)是一家注册为非多元化封闭式管理投资公司的马里兰州公司。公司(“TTP”)，根据1940年法案注册为非多元化封闭式管理投资公司(“合并”)，于2021年4月7日上午10：00在堪萨斯州利伍德市W.115广场5100W.115 Place召开的乌龟能源基金股东特别大会上(包括2021年6月4日(星期五)上午10：00)休会至2021年6月4日(星期五)上午10：00(包括美国中部时间2021年6月4日(星期五)上午10：00)，注册为非多元化封闭式管理投资公司(以下简称“合并案”)，于2021年4月7日上午10点在堪萨斯州利伍德市W.115广场召开，并休会至2021年6月4日(星期五)上午10点(包括任何

根据条款 ，并受乌龟能源基金与TTP于2020年11月11日订立的合并协议(“合并 协议”)的条件所限，乌龟能源基金将与TTP合并并并入TTP，而TTP在合并后仍为尚存实体。作为合并的结果，乌龟能源基金的每股普通股将转换为新发行的TTP普通股 股。合并协议的批准需要乌龟能源基金大多数已发行普通股和 已发行普通股的持有者的赞成票。

我们认为合并是不明智的，不符合乌龟能源基金股东的最佳利益。因此，根据所附的委托书， 我们正在向乌龟能源基金普通股的持有者征集委托书，投票反对采纳拟议的 合并。

我们敦促您仔细 考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡 。随附的委托书和黄金委托卡将于2021年4月7日左右首次提供给股东。

如果您已 投票支持管理层关于合并的提案，您完全有权通过签署、注明日期并 退还日期较晚的代理卡来更改投票。

如果您有任何 问题或需要任何有关投票的帮助，请通过以下列出的免费电话和地址与我们的InvestorCom，Inc.联系。

股东特别大会

的

乌龟 能源独立基金，Inc.

_________________________

代理语句
共 个
阿里斯蒂德资本有限责任公司。
_________________________

请在所附黄金上签名、注明日期并邮寄]今天的代理卡

阿里斯蒂德资本 有限责任公司(“阿里斯蒂德资本”)、阿里斯蒂德基金有限责任公司(“3c1基金”)、阿里斯蒂德基金QP，LP(“3c7基金”) 和克里斯托弗·M·布朗(统称为“阿里斯蒂德”或“我们”)是乌龟能源独立基金公司(以下简称“乌龟能源基金”或“公司”)的股东，该公司是一家注册为非多元化公司的马里兰州公司 。 实益拥有合计304,131股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 本公司。

现就乌龟能源基金与乌龟管道与能源基金公司(以下简称TTP)拟合并一事致函您 。TTP是一家注册为根据1940年法案注册的非多元化封闭式管理投资公司的马里兰州公司。 (以下简称“合并”)。就建议合并事项，乌龟能源基金与TTP于2020年11月11日订立合并协议及合并计划 (“合并协议”)。乌龟能源基金董事会(“董事会”) 及TTP已安排召开股东特别会议，以审议及表决与建议合并有关的若干建议(包括任何延期或延期)(“特别会议”)。特别 会议于2021年4月7日(中部时间)上午10点在堪萨斯州利伍德市西115广场5100W.115 Place(堪萨斯州66211)召开，并宣布休会 至2021年6月4日(星期五)中部时间上午10点。

根据这份 委托书，阿里斯蒂德正在就以下建议向普通股持有人征集委托书， 将在特别会议上审议，详情见乌龟能源基金于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格DEF 14A的委托书(“乌龟能源基金委托书”)(该建议为“乌龟能源 基金委托书”)。

1. 公司批准乌龟能源基金与TTP合并，并入TTP的建议。

我们还在特别会议上寻求您的 支持，以处理特别会议之前可能适当处理的任何其他事务。

阿里斯蒂德强烈 反对乌龟能源基金的合并提议，因为它认为合并是不明智的，不符合公司股东的最佳利益 。

本公司已 将2021年2月5日的营业截止日期定为确定股东有权在特别大会上获得通知并投票的记录日期(“记录日期”) 。公司主要执行办公室的邮寄地址是：堪萨斯州利伍德市115广场W.115广场5100W.115，邮编：66211。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权 在特别会议上投票。根据乌龟能源基金委托书，截至2020年11月30日，共有1,845,997股普通股 流通股。

截至本文件发布之日， 阿里斯蒂德实益拥有304,131股普通股。我们打算投票表决我们的普通股，反对乌龟 能源基金合并提议。

阿里斯蒂德敦促 您签署、注明日期并退还投票反对乌龟能源基金合并提案的黄金代理卡。

此邀请函 由阿里斯蒂德公司发起，不代表公司董事会或管理层。除此处所述外，我们不知道将 提交特别会议的任何其他事项。如果在本次征集前一个合理的 时间，我们不知道的其他事项被提交到特别会议上，在所附黄金中被指名为代理人的人] 代理卡将自行决定对此类事宜进行投票。

如果您已 发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还所附黄金来撤销该委托书，并投票反对Turtoise能源基金合并提案。 ]代理卡。日期最晚的代理 是唯一有效的代理。任何委托书均可在特别会议之前的任何时间撤销，方法是向协助本次征集的阿里斯蒂德，C/O InvestorCom， Inc.(“InvestorCom”)或向公司秘书递交撤销 书面通知或特别会议后注明日期的委托书，或在特别会议上亲自投票 。

关于提供特别会议的代理材料的重要通知 -本代理声明和我们的黄金]代理卡可在以下网址获得：

Www.NDPvote.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 阿里斯蒂德敦促您今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡，以投票反对乌龟能源基金的合并提议。

征集背景资料

征集理由

我们认为合并是不明智的，不符合乌龟能源基金股东的最佳利益。在我们看来，乌龟能源基金的资产净值折价 反映了市场对管理层糟糕业绩记录的准确看法，市场对该基金未来预期的不佳表现进行了理性折现 。我们相信，目前的管理层无法通过 改变其投资策略来缩小这一差距。因此，我们认为，最好的办法是让乌龟能源基金清算其资产，并将其全部资本返还给股东，以缩小相对于资产净值的折让，并为股东收回最高价值 。

因此，我们敦促股东 投票反对合并。

建议1

乌龟能源基金合并提案

关于 合并，公司要求您批准乌龟能源基金合并提案。根据合并协议， 且如乌龟能源基金委托书详细讨论，本公司须取得股东对乌龟能源基金合并建议的批准，作为合并的一项条件 。乌龟能源基金合并提议的批准 需要普通股已发行和流通股的大多数持有者的赞成票。

基于本委托书“征集理由”一节中讨论的原因 ，我们反对拟议的合并，因为我们 认为合并不符合本公司及其股东的最佳利益。为此，我们恳请您的委托书 在特别会议上投票反对乌龟能源基金合并提案。

我们敦促您 表明您反对拟议的合并，并尽快 签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡，以此向董事会传达这样的信息：拟议的合并不符合乌龟能源基金股东的最佳 利益。

阿里斯蒂德 敦促您在所附黄金代理卡上投票反对乌龟能源基金合并提议，并打算 投票反对该提议。

挫败乌龟能源基金合并提案的后果

海龟能源基金股东批准海龟能源基金合并提案是海龟能源基金和TTP完成合并义务的一个条件。 海龟能源基金股东批准海龟能源基金合并提案是海龟能源基金和TTP完成合并义务的一个条件。如果乌龟能源基金的合并提议没有得到乌龟能源基金股东的批准， 合并将无法完成，相反，乌龟能源基金仍将是一家独立的上市公司。若合并 未获乌龟能源基金股东批准，或合并(包括发行TTP普通股(定义见乌龟能源基金委托书))未获TTP股东批准，则乌龟能源基金及TTP将各自继续 作为由乌龟资本顾问有限公司(“顾问”)提供建议的独立马里兰州公司营运，并将 各自按正常程序继续其投资活动。

若乌龟能源基金董事会或TTP董事会决议认为 董事会认为不适宜分别就TTP或 乌龟能源基金进行合并协议，则合并将被终止，并应在截止日期 前迅速通知另一方(定义见乌龟能源基金委托书)。如果合并终止，合并协议将 无效，不再具有进一步效力，任何一方或其各自的 董事会成员或高级管理人员均不承担任何责任，但任何重大违约或故意失实陈述除外，受不利影响的一方在法律或衡平法上的所有补救 均继续有效。

有关特别 会议的信息

投票和代理程序

根据乌龟能源基金委托书 ，只有在记录日期登记在册的股东才有权通知特别会议并在其上投票。 在记录日期登记的股东将保留与特别 会议有关的投票权，即使他们在记录日期后出售普通股。根据乌龟能源基金委托书，截至2020年12月31日，已发行普通股数量为1,845,997股。

由妥善签署的黄金委托卡代表的普通股 将在特别大会上投票表决(如无具体指示)，并将在没有具体指示的情况下投票反对乌龟能源基金的合并建议，并由指定为代表的 人士酌情就可能提交特别会议的所有其他事项投票。

法定人数；经纪人 无投票权；酌情投票

根据乌龟能源基金委托书，有权投多数 票(不论类别)的普通股持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。为确定法定人数是否存在 ，未经投票表决或弃权的现有普通股股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数 。在确定 是否存在法定人数时，经纪人未投票(如果有)将不被视为出席。

根据 乌龟能源基金委托书，当银行、经纪公司和其他被提名者返回有效的 委托书，但由于他们没有就此事投票的自由裁量权，并且 没有收到此类股票的受益者的具体投票指示，所以他们没有就特定的提案投票时，就会产生“经纪人不投票”的结果。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不允许在特别会议上 投票表决您的普通股。如果不指示您的经纪人 如何投票您的股票，将产生与投票反对乌龟能源基金合并提案相同的效果。

需要投票才能获得批准

根据乌龟能源基金委托书，乌龟能源基金合并提议的批准需要获得普通股大多数已发行和流通股持有人 的赞成票。弃权票和经纪人反对票(如果有)将与“反对”批准乌龟能源基金合并提议的投票具有相同的 效果，因为批准是基于所有有权投下的赞成票 。

上述关于批准乌龟能源基金合并提案所需投票的信息 基于公开的 信息。本委托书中包含此信息不应被理解为我们承认此类 流程和程序合法、有效或具有约束力。

自由选择 投票

由银行、经纪人或被指定人以“街头名义”持有的股票不得由该等银行、经纪人或被指定人投票 ，除非该等股票的实益所有人提供如何投票的指示。如果您实益拥有 通过经纪自营商以“街道名称”持有的股票或由服务代理备案持有的股票，并且您没有为您的股票提供 具体的投票指示，则这些股票可能根本不会投票，或者如上所述，它们可能会以您可能不想要的方式进行投票 。特别是，投票失败可能不是反对乌龟能源基金合并提案的有效方式。 因此，强烈建议您向您的经纪自营商、服务代理或参股保险公司提供具体的 指示，说明您希望如何投票您的股票。

吊销 个代理

本公司的股东可在行使委托书前的任何时间撤销其委托书：(1)向乌龟能源基金秘书发出信函，说明您将撤销您的 委托书，地址为66211堪萨斯州利伍德西115广场5100W.115 Place的乌龟能源基金办公室；(2)正确签署并发送一份较晚日期的黄金委托书；或(3)出席会议，要求返还之前交付的任何委托书并进行投票。出席会议本身不会撤销正确执行的 委托书。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您的股票持有人提供的关于如何撤销您的委托书的投票指示 。虽然撤销在送达本公司后即生效，但 我们要求将所有撤销的原件或复印件邮寄至本委托书封底规定的地址，交由InvestorCom保管，以便我们了解所有撤销情况，并更准确地 确定是否以及何时收到记录在册的大多数已发行普通股 股票的委托书。此外，InvestorCom可能会使用此信息联系已撤销其代理权的股东 ，以便征集日期更晚的代理权以反对乌龟能源基金合并提案。

委托书的征求

根据本委托书进行的委托书征集 是由阿里斯蒂德公司进行的。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自或通过广告征集。

阿里斯蒂德已 与InvestorCom签订了与此次招标相关的招标和咨询服务协议，InvestorCom 将获得不超过$的费用[]，以及合理的自付费用的报销，并将因某些债务和费用(包括联邦证券法规定的某些债务)而获得赔偿 。InvestorCom将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集 代理。阿里斯蒂德已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给他们登记在册的股票的受益所有人。 银行、券商 房屋和其他托管人、代理人和受托人将所有募集材料转发给他们持有的股票的受益所有人 。阿里斯蒂德将补偿这些记录保持者在这样做时合理的自付费用。IT 预计InvestorCom将聘用大约[]邀请股东参加特别会议的人员。

征集代理的全部费用 由阿里斯蒂德承担。目前，征集代理人的费用估计约为 $[](包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与招标相关的其他费用)。 阿里斯蒂德估计，截至本协议之日，与本次招标相关的费用约为$[]。 阿里斯蒂德打算要求本公司报销与本次征集相关的所有费用。阿里斯蒂德 不打算将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

关于代理材料和特别会议的问答

请注意， 但是，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在特别会议上投票， 您必须从记录持有人处获得以您的名义签发的委托书。但是，即使您计划参加特别会议，我们 也敦促您在特别会议之前授权代表投票表决您的股票。这将确保在您的计划更改时计算您的选票。

根据乌龟能源基金委托书 ，除非乌龟能源基金的合并提议获得乌龟能源基金股东的批准 ，否则合并无法完成。

我们敦促您 尽快签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡，以表明您反对拟议中的合并，并向董事会传达这样的信息：拟议中的合并不符合乌龟能源基金股东的最佳利益。

我们对乌龟能源基金委托书中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。除本文另有说明 外，本委托书中有关本公司的信息取自或基于提交给证券交易委员会的文件和 记录以及其他可公开获得的信息。

我们 敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期 并退还随附的黄金代理卡 ，投票反对乌龟能源基金合并提案。

其他参与者信息

阿里斯蒂德 的成员是本次征集的参与者。3c1基金和3c7基金的主营业务均为私人投资工具，从事自有证券和金融工具的投资和交易。阿里斯蒂德资本的主要业务是为3c1基金和3c7基金各自提供投资管理服务，并作为其普通合伙人。 布朗先生的主要职业是担任阿里斯蒂德资本的管理成员。

3c1基金、3c7基金、阿里斯蒂德资本和布朗先生各自的主要办事处的地址是俄亥俄州托莱多2A套房休伦街25号，邮编：43604。

截至目前， 3c1基金直接持有普通股18.4万股。截至本日，3C7基金直接持有普通股120,131股 股。作为3c1基金和3c7基金各自的普通合伙人，阿里斯蒂德资本可能被视为实益拥有3c1基金和3c7基金各自直接拥有的304,131股普通股。作为阿里斯蒂德资本公司的管理成员，布朗先生可被视为实益拥有3c1基金和3c7基金各自直接拥有的304,131股普通股。截至本协议日期，3c1基金、3c7基金、阿里斯蒂德资本和布朗先生各自可被视为“实益拥有”(根据交易法规则13d-3或规则16a-1的含义)共计304,131股普通股，约占普通股已发行股份的16.5%。此处使用的百分比基于截至2020年12月31日的1,845,997股普通股流通股 。

除非 另有说明，否则3c1基金和3c7基金持有的普通股股票由混合保证金账户持有，根据适用的联邦保证金法规、证券交易规则和信贷 政策，保证金账户可能会不时向此类各方提供保证金信贷。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸被质押为抵押品，用于偿还账户中的 借方余额。保证金账户按经纪人的赎回利率计息，直至 有效时间。由于其他证券在保证金账户中持有，因此无法确定用于购买本文报告的普通股的保证金金额(如果有的话) ，因为保证金可能归属于此类其他证券， 因为使用的保证金不按证券单独披露。

除本委托书(包括本委托书附件)中规定的 外，(I)在过去10年中，本次征集的参与者中没有 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)任何参与者及任何参与者的联系人 或任何参与者的“直系亲属”(定义见交易法附表14A第22项(“第22项”)) 均不是本公司任何证券的记录拥有者或直接或间接实益拥有人 本公司的任何母公司或附属公司、任何投资顾问、主承销商或“担保保险公司”(定义见 第22项)。或由同一“投资公司家族”(定义见第22项)的参与者监督或将监督的任何注册投资公司，而该家族直接或间接控制本公司的投资顾问、主承销商、保荐保险公司或关联人，或与其共同控制；(Iii) 本次招标的参与者均未拥有本公司任何登记在案但未受益的证券；(Iv)在过去两年中，本次招标的参与者均未从本公司或本公司的投资顾问 ，也未从任何实体的“母公司”或“子公司”(定义见 22项)购买或出售任何证券；(V)就第22项而言，任何参与者均无“家庭关系”，即家庭成员为 公司的“高级人员”(定义见第22项)、董事(或获提名为高级人员或董事的人)、雇员、合伙人或合伙人、本公司的投资顾问及/或上述任何项目的主承销商, 或上述任何一项的任何附属公司或其他 潜在关联公司；(Vi)本次招标的任何参与者所拥有的基金证券的购买价格或市值的任何部分，均不代表为获得或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金的任何部分；(Vi)本招标的任何参与者所拥有的该基金证券的购买价格或市值的任何部分，均不代表为获得或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vii)本次邀请书的参与者不是，也不是过去一年内与任何人就公司的任何证券(包括但不限于合资企业、 贷款或期权安排、看跌或催缴、亏损或利润担保、亏损或利润分配或 给予或扣留)签订的任何合同、安排或谅解的一方；(Vii)本次邀请书的任何参与者的任何联系人都不直接或 间接地实益拥有；(Vii)本邀请书的任何参与者的任何联系人都不直接或 间接地实益拥有；(Vii)本邀请书的任何参与者都不是 或 间接受益的任何合同、安排或与任何人的谅解的一方。(Ix)本次招标的参与者均未直接或间接受益于 本公司任何母公司或子公司的任何证券；(X)在过去五年中，没有参与者与任何其他人 有任何安排或谅解， 根据该安排或谅解进行本次招标；(Xi)自本公司 最近两个完整会计年度开始以来，没有任何参与者及其直系亲属 与本公司 最后两个完整会计年度开始以来的任何交易或一系列类似交易有直接或间接的 或间接实质性关系，或参与任何目前拟进行的交易或 涉及金额超过120,000美元的一系列类似交易，且以下任何一项都是或曾经是其中的一方：本公司或其任何子公司一家投资公司, 或者，如果没有1940年法令第3(C)(1)和3(C)(7)条规定的除外，本应是一家投资公司的人，拥有与本公司相同的投资顾问、主承销商或保荐保险公司，或拥有直接或 间接控制、由本公司的投资顾问、主承销商或保荐保险公司控制或共同控制的投资顾问、主承销商或保荐保险公司(投资顾问、主承保人或保荐保险公司)(投资顾问、主承销商或保荐保险公司)(投资顾问、主承销商或保荐保险公司、投资顾问、主承销商或保荐保险公司)(投资顾问、主承销商或保荐保险公司)(投资顾问、主承销商或保荐保险公司直接或间接控制、控制或共同控制)。或本公司的关联人，或由本公司的任何投资顾问、主承销商、保荐保险公司或本公司的关联人 直接或间接控制、控制或共同控制的任何高级管理人员或任何人；(F) 本公司投资顾问、主承销商或保荐保险公司的高级职员；或(G)直接 或间接控制、控制或与本公司的投资顾问、主承销商或保荐保险公司共同控制的人的高级职员；(Xii)在过去五年内，任何参与者及任何参与者的直系亲属 从未担任过以下职位或职务：(A)本公司；(B)投资公司或若非因1940年法令第3(C)(1)及3(C)(7)条所规定的除外情况而本应成为投资公司的人，其投资顾问、主承保人或保荐保险公司与本公司相同，或由投资顾问、主承保人或保荐保险公司直接或间接控制、控制或与投资顾问、主承销商或保荐保险公司共同控制 保险公司或与投资顾问、主承销商或保荐保险公司拥有相同的投资顾问、主承保人或保荐保险公司，或由投资顾问、主承销商或保荐保险公司直接或间接控制、控制或与其共同控制(C)投资顾问、主承销商, 赞助 保险公司或关联方(Xiii)本次征集的参与者或其任何关联方与任何人对于本公司或其关联方未来的任何雇用，或本公司或其任何关联方将参与或可能参与的任何未来交易 均无任何安排或谅解；(Xiv)本次征集的参与者没有直接或间接持有证券或其他方式的重大利益 (Xv)并无任何重大待决法律程序涉及任何参与者或其任何联系人是对本公司不利的一方 或经合理调查后尽其所知的阿里斯蒂德公司的任何关联人士，亦无任何参与者在该等诉讼中拥有对本公司不利或据 阿里斯蒂德经合理调查后所知的本公司的任何关联人士的重大利益；(Xvi)自最近两个完整的会计年度开始 以来，没有参与者(以及参与者的直系亲属)在投资顾问、主承销商或保荐人 保险公司的高级管理人员所在的公司或信托的董事会或受托人中任职，或任何直接或间接控制、控制或与 任何此等人共同控制的人在董事会或受托人中任职；并且(Xvii)没有参与者隐瞒了根据《交易法》S-K规则下的下列条款要求 披露的信息：第401(F)项涉及特定法律程序；第401(G)项涉及发起人和控制人；第405项涉及受益 所有权和所需备案。

未来股东提案

根据海龟能源基金委托书，根据交易法第14a-8条有关海龟能源基金2021年股东年会(“2021年年会”)的规定，任何拟纳入海龟能源基金的委托书和代理卡的股东提案，必须在中部时间不迟于堪萨斯州66211利伍德W.115广场5100W.115 Place的海龟能源基金秘书收到。此类建议必须符合交易法第14a-8条的所有适用要求 。及时提交建议书并不意味着该建议书将包含在发送给股东的代理材料 中。

乌龟能源 基金股东如果希望在乌龟能源基金2021年年会 上提名一名董事或考虑其他业务，但不希望这些项目包括在本公司的委托书中，则必须遵守本公司章程中的提前通知条款 。根据公司章程，拟在乌龟能源基金2021年年会上提出的董事或其他业务建议的提名可由已向公司秘书 递交通知的股东提出，地址为堪萨斯州利伍德66211号W.115广场5100W.115 Place，邮编：66211，不早于2020年12月15日，也不迟于下午5点。中部时间 时间是2021年1月14日。股东必须满足公司章程中规定的某些要求，通知 必须包含公司章程要求的具体信息。关于董事被提名人，通知必须 包括(除其他事项外)任何董事被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、有关该人对公司普通股的所有权的某些信息，以及与被提名人有关的所有其他信息，因为 在选举竞选中的委托书征集中要求披露，或 交易所法案第14A条另有要求的情况下披露。对于将提交会议的其他业务，通知必须包括对业务的 描述，以及股东和某些提出该业务的关联方在该业务中的任何重大利益关系 。(#**$$} _)任何想要提出建议的股东都应该仔细阅读和审查公司的章程。公司章程副本可通过联系公司秘书(电话：1-866-362-9331)或致函公司秘书(地址：利伍德西115广场5100 W.115 Place)获得。, 堪萨斯州66211。及时提交提案并不意味着可以 将提案提交会议。

这些预先通知 条款是对股东必须满足的要求的补充，根据证券交易委员会的规则，股东必须满足这些要求才能将提案包括在公司的委托书中 。

以上关于提交股东提案供2021年年会审议的程序的信息 基于乌龟能源基金委托书中包含的信息 。本委托书中包含此信息不应被解读为阿里斯蒂德承认此类程序合法、有效或具有约束力。

其他 事项和其他信息

一些银行、经纪商 和其他提名记录持有者可能会参与“持家”委托书和年度 报告的实践。这意味着，该委托书可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师InvestorCom，地址或电话号码为：19Old Kings Highway S.-Suite210，Darien，CT 06820，或拨打免费电话(87797270090)，阿里斯蒂德 将立即向您发送一份单独的文档副本。如果您 希望将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望 只收到一份您的家庭副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系 我们的委托书律师。

阿里斯蒂德不知道 将在特别会议上审议的任何其他事项。但是，如果在本次征集之前的 合理时间内，阿里斯蒂德并不知道的其他事项被提交特别大会，则随附的 黄金委托卡上被点名为代表的人士将酌情对该等事项进行表决。

阿里斯蒂德在本委托书中遗漏了 已包含在乌龟能源基金委托书中的适用法律要求的某些披露。 本披露包括与合并的背景、原因、条款和后果有关的详细信息 ，包括风险因素、财务和形式信息、税务后果、会计处理、对乌龟能源基金业务的描述 、普通股的说明和股价信息，以及高级管理人员和董事的利益

有关实益拥有普通股流通股5%以上的人以及乌龟能源基金管理层和董事拥有普通股的信息，请参阅附表 II。

根据公开的信息，乌龟能源基金的投资顾问是顾问。该顾问由Lovell Minnick Partners LLC间接控制，是TortoiseEcofin Investments，LLC(“TortoiseEcofin Investments”)的间接全资子公司。 TortoiseEcofin Investments持有多个全资拥有的基本资产和以收入为导向的证券交易委员会注册投资顾问。 该顾问位于堪萨斯州利伍德66211号W.115 Place 5100W.115 Place。

根据公开的信息，乌龟能源基金的管理人是美国班科普基金服务公司，位于威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，邮编：53202

本委托书及附件中包含的有关本公司的信息 摘自或基于 公开信息。

附表I

公司的证券交易
在过去两年中

阿里斯蒂德 基金有限责任公司

阿里斯蒂德 基金QP，LP

_________________

¹代表公司在2020年5月1日生效的1取8反向股票拆分之前购买的 普通股。

附表II

以下 表格转载自乌龟能源独立基金公司于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书。

于2020年12月31日 ，每位董事实益拥有(根据交易法第16a-1(A)(2)条厘定)基金综合体内由其监督的每只基金价值在指定金额范围内的 股份。除基金 建筑群外，就每个基金而言，并非基金利害关系人的基金董事或其 直系亲属从未担任过顾问或其关联公司的董事、高级职员或雇员。

于2020年12月31日，每位董事、每位高级职员及董事及高级职员作为一个整体，实益拥有(根据交易法规则13d-3确定)以下数量的各基金普通股和优先股(或流通股的百分比 )。除非另有说明，否则每个个人对上市股票拥有独家投资和投票权 。

无 名独立董事及任何有利害关系的董事及高级职员持有任何TTP优先股。

未偿还股份的百分比 ⁽⁶⁾

______________________________

截至2020年11月30日，据TTP了解，以下人员持有其5%或更多的优先股。

____________________________

截至2019年12月31日，据NDP所知，没有任何人拥有(单独或共享)投票权或处置超过NDP已发行普通股 的5%。

重要

告诉您的董事会您的想法 ！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请通过以下三个步骤向阿里斯蒂德授予您针对乌龟能源基金合并提案的代理权：

如果您的任何 普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有该机构才能对此类 普通股进行投票，并且只能在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网投票。有关 如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签署、注明日期并退回随附的黄金投票表来投票。

如果您有任何 问题或需要有关此委托书的任何其他信息，请通过下面的地址集 联系InvestorCom。

黄金代理卡

乌龟 能源独立基金，Inc.

股东特别大会

本委托书是代表阿里斯蒂德资本有限责任公司 和其他 参与其委托书征集的公司征集的

乌龟能源独立基金公司董事会
未征集此代理

P R O X Y

签名人 任命克里斯托弗·M·布朗、亚当·芬纳曼和约翰·格劳，以及他们中的每一位拥有完全替代权的律师和代理人 投票表决所有普通股。乌龟能源独立基金公司(“本公司”)的每股票面价值0.001美元(“普通股”)，如果签名人亲自出席定于2021年4月7日上午10点(中部时间)上午10点举行的公司股东特别大会 ，将有权投票(包括任何进一步的休会或延期)(堪萨斯州利伍德市利伍德115号)(休会)(以下简称“本公司”)(以下简称“本公司”)(包括其任何进一步的延期或延期)(下称“本公司”)(下称“本公司”)(包括其任何进一步的延期或延期)(下称“本公司”)，定于美国中部时间2021年4月7日上午10时在堪萨斯州利伍德市利伍德115号休会(包括进一步休会或延期)

以下签署人 特此撤销签署人迄今就本公司持有的普通股 投票或行事的任何其他一项或多项委托书，并特此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或其任何 凭借本协议可以合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按照反面指示进行表决，并由本委托书中指定的律师和委托书或其替代者 酌情决定是否在本次招标前 合理时间在特别会议之前 对阿里斯蒂德资本有限责任公司(“阿里斯蒂德资本”)未知的任何其他事项进行投票。

如果背面的提案未指明方向 ，则此代理将投票反对提案1。

此委托书的有效期为 ，直至特别会议结束。本委托书仅在阿里斯蒂德为特别会议征集委托书 时有效。

重要提示：请立即在此代理卡上签名、注明日期并邮寄 ！

继续并在背面签名

黄金代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

阿里斯蒂德强烈建议股东投票反对提案1。

日期：_

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(签名)

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(联名签名)

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(标题)

当股份是共同持有的 时，共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理员、受托人等应注明签名身份。 请与此代理上显示的名称完全相同。