依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-227269

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年4月7日

初步招股说明书副刊

(截至2018年9月21日的招股说明书 )

普通股 股票

购买 普通股的预筹资金认股权证

我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，向选择购买普通股的特定投资者发行 普通股，以代替普通股， 购买我们普通股的股票。每份预融资认股权证的收购价将等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.001美元，而每份 预融资认股权证的行使价将等于每股0.001美元。本招股说明书补充资料还涉及在行使此类 预筹资权证后发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码是？OTIC。2021年4月6日，我们普通股的最新销售价格为每股2.57美元。预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会 发展。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

人均 分享

人均 预付资金 搜查令

总计

公开发行价

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承保折扣和佣金(1)

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扣除费用前给Otomy，Inc.的收益

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(1)	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买 股普通股。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的风险因素以及通过引用并入本招股说明书补充说明书的文档。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年 左右向购买者交付普通股。预先出资的认股权证预计将于2021年 左右交付。

联合簿记管理经理

考恩		派珀·桑德勒

, 2021

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-6
风险因素			S-8
前瞻性陈述			S-16
市场、行业和其他数据			S-18
收益的使用			S-19
股利政策			S-20
稀释			S-21
预出资认股权证说明			S-23
美国联邦所得税的重大后果			S-25
包销			S-32
法律事项			S-42
专家			S-42
在那里您可以找到更多信息			S-42
通过引用合并的信息			S-42

		页面
招股说明书
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			6
收入与固定费用的比率			9
收益的使用			10
股本说明			11
存托股份说明			16
认股权证的说明			19
债务证券说明			21
认购权说明			33
单位说明			34
配送计划			35
法律事项			39
专家			39
在那里您可以找到更多信息			39
通过引用合并的信息			40

关于本招股说明书增刊

本招股说明书补充及随附的招股说明书涉及发行我们的普通股和 预筹资权证。在购买我们提供的任何普通股和预出资认股权证之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录中的标题中所述的通过引用并入的信息(您可以在此处找到更多信息)和 通过参考并入本招股说明书附录中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档进行了 添加和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般说来，我们所说的本招股说明书，是指由本 招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的合并文件。在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们引用了我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的其他文件中的信息。 这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样小心。当我们将来向美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息将被视为 被自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本 招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们和承销商没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和承销商不会在未获授权的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的 ，或向要约或要约非法的任何人提出要约出售或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的 招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期 为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细 考虑以下讨论的具体因素和在我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素一节下讨论的具体因素， 我们随后根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)提交的文件对这些因素进行了更新，其中每一项内容都以引用的方式并入本招股说明书及随附的招股说明书全文中，以及所有其他信息 以引用方式包含或并入本招股说明书中以及任何相关的免费写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您 失去对所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行和持有我们的证券相关的额外风险

我们普通股的价格一直、现在和可能继续高度波动，这可能会使股东很难在 需要时或以有吸引力的价格出售我们的普通股。

我们的股票目前在纳斯达克全球精选市场交易，但我们不能保证我们 将来能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会有很大波动。这些价格波动可能是迅速而严重的 ，可能会让投资者几乎没有时间做出反应。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。我们普通股市场价格的大幅下跌也可能使我们 面临证券集体诉讼。

我们和承销商将通过协商确定我们普通股和预融资权证的发行价。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们股票的价格。一般的股票市场，特别是制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

∎

法规或法律方面的发展；

∎

我们的候选产品或被认为与我们相似的公司候选产品的临床试验结果或延迟；

∎

监管部门批准或不批准我们的候选产品的公告；

∎

如果批准，我们的产品商业化；

∎

FDA或其他影响我们或我们行业的监管行动；

∎

我们、任何商业化合作伙伴或我们的 竞争对手对新产品或候选产品的介绍和公告，以及这些介绍和公告的时间；

∎

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩；

∎

改变医疗保健支付制度的结构；

∎

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、许可证、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺；

∎

制药和生物制药行业的市场状况以及证券分析师报告或建议的发布；

S-8

∎

我们的经营业绩或竞争对手业绩的实际或预期季度变化；

∎

财务估计或指引的变化，包括我们满足收入、营业损益和现金的能力 余额估计或指引；

∎

内部人士和大股东大量出售我们的股票，或者预期可能发生此类出售 ；

∎

一般经济、行业和市场状况；

∎

任何自然灾害或公共卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行 ；

∎

关键人员的增减；

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知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼；

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我们与战略合作伙伴的潜在关系到期或终止；

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我们普通股的交易量有限；以及

∎

本风险因素一节中描述的其他因素。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到股票研究分析师 发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然某些股票研究分析师目前负责我们的业务，但我们无法控制这些分析师或其报告中包含的内容和观点，也无法控制是否会有此类分析师继续跟踪我们，或者 是否会有新的分析师在任何给定的时间段内对我们进行跟踪。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票 研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售 。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

2018年9月，证券交易委员会宣布S-3表格注册声明(文件 第333-227269号)生效，根据该声明，除根据本次发行出售的普通股股票外，我们还可以不时发行债务证券、优先股、普通股和某些其他证券。2019年8月1日，根据我们与 Cowen and Company，LLC的销售协议，我们在市场上提交了一份招股说明书附录，与市场上的一项销售有关，根据该协议，我们可能会以总计4000万美元的价格出售普通股。如果我们将来增发普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东 将遭受额外的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。此外，投资者 可能会因行使本次发行中提供的预融资认股权证而进一步稀释。

我们已 同意在本招股说明书附录日期后的60天内，以及我们的董事、高管和董事的某些关联公司同意，在本招股说明书附录日期后的60天内，除特定的例外情况外，我们或他们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何股份。 我们已同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，我们或他们将不会直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何股份。

S-9

普通股或可转换为或可交换或可行使我们普通股的任何股份的证券。我们任何董事、高管或主要股东出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。

截至2020年12月31日，持有我们约2205,178股普通股(包括行使未偿还期权可发行的股票)的某些持有者根据证券法有权享有与其股票登记相关的某些权利。根据《证券法》注册这些股票将导致这些股票根据《证券法》不受限制地自由交易，但根据《证券法》第144条的规定，我们的关联公司持有的股票除外。

这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们预计不会为我们的股本支付股息。

在可预见的将来，我们不打算为我们的股本支付股息。宣布股息取决于我们董事会 的裁量权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您 要求从您对我们公司的投资中获得股息收入，则不应依赖对我们公司的投资。你的投资能否成功，很可能完全取决于我们股本的市场价格未来是否会升值，这是不确定和不可预测的。不能 保证我们的股本会升值，甚至不能保证您购买股票时的价格不变。

我们的 董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内，在每个 案例中对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们与 董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及赔偿协议规定：

∎

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿 。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

∎

在 适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理进行赔偿。

∎

我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用， 但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款。

∎

根据我们修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼 对其进行赔偿，但经我们的董事会授权或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

∎

我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订 赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人员。

S-10

∎

我们可能不会追溯修订和重述法律条款以减少我们对 董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

如果我们的任何董事或 管理人员提出赔偿要求，这将减少可用于我们业务的资金数额。

我们普通股的所有权集中在我们现有的主要股东中 可能会有效地限制其他股东的投票权。

截至2020年12月31日，我们的高管、董事 和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有者实益拥有我们已发行普通股的29.9%左右。因此，这些股东共同行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响 ，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这些股东可能会推迟或阻止控制权的变更，即使这样的控制权变更会 使我们的其他股东受益。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻止收购 尝试，并导致管理层固步自封，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的 公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的 董事会有权发行最多一千万股的优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的 股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。 发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的宪章文件包含可能具有反收购效力的其他 条款，包括以下条款：

∎

确定我们的董事会分为三级，一级、二级、三级，每一级交错任职三年；

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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使 不足法定人数；

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规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

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取消董事选举中的累积投票权；

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不经股东批准，授权董事会发行优先股，并确定这些 股的价格和其他条款，包括优先股和投票权；

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为我们的董事会提供独家选举董事的权利，以填补空缺或新设立的董事职位 ；

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允许股东仅在正式召开的年会或特别会议上采取行动，而不是经书面同意；

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禁止股东召开股东特别会议；

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要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东 会议审议；

S-11

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以多数票授权我们的董事会修改章程；以及

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需要至少66 2/3%或更多普通股流通股的赞成票，才能修订上述许多 条款。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。这些规定还可能阻止我们的管理层变动或限制某些 投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷中获得 有利的司法论坛。

我们修订和重述的公司证书 规定特拉华州衡平法院是以下事项的唯一和独家论坛：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或程序；

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根据特拉华州公司法或我们的 修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；以及

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主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼或程序。

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。购买或以其他方式获得我们任何 证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。

法院可能会发现这些类型的条款不适用或 不可执行，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

S-12

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的现金股息。我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到某些 限制。

截至2020年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为3.828亿美元和1.248亿美元。在我们的联邦NOL中，大约1.422亿美元是在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的，因此不会过期。如果不使用，我们剩余的美国联邦和 州NOL将在2030年开始的不同年份到期。根据2017年颁布的经冠状病毒援助、救济和经济安全法案 (CARE法案)修订的立法(通常称为减税和就业法案(Tax Act))，我们的联邦NOL在2017年12月31日之后的应税年度产生的扣除额将限制在2020年12月31日之后的应税年度应纳税所得额的80%。截至2020年12月31日，我们 的联邦和加州研发税收抵免结转金额分别约为1200万美元和580万美元。如果不使用，联邦研发税收抵免结转将在从 2030年开始的各个年份到期。加州的研究学分将无限期延续下去。根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第382和383节，如果公司经历所有权变更，公司使用变更前的联邦NOL和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。 通常，如果我们的所有权变更是由5%的股东在三年滚动期间累计变更超过50个百分点，就会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转, 这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如，加利福尼亚州对加利福尼亚州净营业亏损的可用性 进行了限制，以抵消2019年之后至2023年之前开始的纳税年度的应税收入。我们相信，我们在过去经历了所有权变更，并相应减少了与NOL 和研发税收抵免结转相关的递延税金资产。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变更，或者如果我们由于股票未来的 交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他纳税资产来减少我们在实现盈利时赚取的应税收入净额的应税净额的能力可能会受到进一步的限制。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力 的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

制定税制改革政策可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对 美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE 法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化，与我们的业务相关的净递延税项资产的变现，以及税法或未来改革下的费用扣除

S-13

立法可能会对我们递延纳税资产的价值产生实质性影响，可能会导致大量一次性费用，并可能增加我们 未来的美国税费。

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上，包括维持有效的财务报告内部控制系统。

作为一家在美国上市的上市公司，我们招致并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。此外， 不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和纳斯达克股票市场(Nasdaq)实施的法规，可能会 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将 管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律 诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为美国的一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的披露控制和程序的有效性 。我们需要披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，并且在我们不是非加速申报人员的任何时候，我们都需要 提供一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已经发布了对我们财务报告内部控制的意见。控制和其他程序旨在确保 我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息得到准确披露，并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会因业务条件的变化或对这些政策或程序的遵守程度恶化而变得不足 ，并可能发现财务报告内部控制中的重大缺陷或重大弱点 。我们可能会在控制的设计或操作上出错，而所有内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以确保控制系统的目标得以实现。因为在所有的控制系统中都有 固有的限制, 不能绝对保证已经或将会检测到所有控制问题。任何未能制定或维持有效控制或在实施过程中遇到任何困难 都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估结果产生不利影响，这些评估要求包括在我们将提交给证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致市场 做出负面反应，并影响我们普通股的交易价格。

我们是一家较小的报告公司，而适用于较小报告公司的降低披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告 公司，如交易法规则12b-2所定义。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算继续依赖

S-14

豁免适用于其他不是较小报告公司的上市公司的某些披露要求。这些豁免包括：

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除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；以及

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减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会降低或更加波动。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用所得资金。

虽然我们目前打算按照 本招股说明书附录中题为《收益的使用》一节中所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发行的净收益。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的 。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

由于本次发售中我们普通股和预筹资权证的每股价格可能大大高于本次发售前我们已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股或预筹资权证的有形账面净值可能会立即大幅稀释。 您购买的普通股或预筹资权证的每股有形账面净值可能大大高于您在此次发售之前购买的普通股或预筹资权证的每股有形账面净值。行使已发行股票期权将进一步稀释你的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细的 说明，请参阅下面标题为 的稀释部分。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金，那么此类证券的发行将 导致我们的股东的股权被稀释。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

本次发行中提供的预资金权证 没有公开市场。

此次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或 国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证的持有者在行使其预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在 预资金权证持有人行使其预资资权证并收购我们普通股的股份之前，该等持有人将不享有与该等预资金权证相关的我们普通股 股票的权利。

S-15

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件以及我们授权与此次发行相关的任何免费 书面招股说明书包含 前瞻性声明，这些声明涉及 风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性声明从未实现或被证明是正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的结果存在实质性差异。本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来 经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“可能”、“相信”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词的负数和复数形式以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别 此类陈述的唯一手段。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

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市场机会的大小以及我们针对的疾病和障碍患者的数量；

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我们对OTO-313临床开发的期望，包括 耳鸣患者正在进行的第二阶段临床试验的顶级结果的可用性；

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我们对OTO-413临床开发的期望，包括 在听力损失患者中即将进行的1/2期扩大临床试验的主要结果的可用性；

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我们对OTO-825未来发展的期望，以及我们与AGTC的战略合作，共同开发先天性耳聋的基因疗法并将其商业化；

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我们对新冠肺炎疫情对我们的业务、临床前项目和临床试验的潜在影响的预期；

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监管备案和批准的时间或可能性；

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我们对其他候选产品未来开发的期望，包括但不限于我们对OTO-510和OTO-6XX项目的开发 计划；

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我们对评估Otiprio战略备选方案的期望；

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我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括在对我们的第三阶段3临床试验进行全面分析后的开发计划；

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我们计划使用合同制造商来生产我们的候选产品，用于临床试验，如果获得批准，还可用于商业用途；

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我们的计划和能力，能够有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或者寻找和建立 合作伙伴，将我们的产品商业化；

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我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

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执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

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未来非临床研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；

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我们能够建立和维护的涵盖我们产品、候选产品和技术的知识产权保护范围 ；

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对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

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对本次发行后我们的现金、现金等价物和短期投资的估计；

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我们的财务业绩；

S-16

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会计原则、政策和估计；以及

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本次发行所得任何收益的预期用途。

这些前瞻性声明受大量风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：新冠肺炎疫情和政府应对疫情造成的延误和中断 ，包括当前和未来对我们业务的影响；我们有限的运营历史以及我们对在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外融资的能力；我们的候选产品，如OTO-313、OTO-413和OTO-825从临床开发到监管批准和商业化的进展，临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于，我们充分 证明我们候选产品的安全性和有效性的能力，我们候选产品的非临床和临床结果(可能不支持进一步开发)，以及与患者参加临床试验相关的挑战； 我们对第三次OTIVIDEX进行全面分析的结果与我们的候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药 行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；我们对第三方生产Otiprio和候选产品的依赖；我们在美国和世界各地保护与Otiprio和候选产品相关的知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们业务和候选产品的商业模式和战略计划的实施, 可能导致终止促销或合作协议的变更或其他情况；发生任何 事件、变更或其他情况的风险，这些事件、变更或其他情况可能影响我们偿还或遵守Oxford Finance LLC提供的贷款条款的能力；以及其他风险。这些前瞻性陈述反映了我们对未来 事件的信念和看法，基于截至本招股说明书附录日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。

我们 从S-8页开始，在本招股说明书附录中标题为风险因素的一节中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致 实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。

鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性声明来限定本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性 声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及 我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性 声明进行限定。

S-17

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他 信息，包括有关这些市场的估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们通过内部估计和研究，包括我们发起和/或进行的调查和研究，以及由包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业 研究、出版物、调查和研究，获得了本招股说明书附录中的行业、市场和类似 数据以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响 ，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外， 虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

S-18

收益的使用

我们估计，基于我们出售 股我们的普通股和购买我们普通股 股的预融资认股权证，本次发行的净收益约为$，或者如果承销商全面行使其选择权，以每股 的公开发行价购买额外的普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，净收益约为$。我们不会从行使预先出资的认股权证中获得任何额外收益。

我们目前打算利用此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和短期投资， 为OTO-313的第二阶段临床开发计划、OTO-413的第一阶段/第二阶段临床开发计划、为OTO-825基因治疗计划支持IND的 活动提供资金；剩余的(如果有的话)则用于其他研发活动、营运资金和其他一般企业用途。我们还可以使用此次发行的部分净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资来授权、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。但是，我们 目前没有这样做的计划、承诺或义务。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意向 。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，或者我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素，包括临床试验和其他研究的持续状态和结果、FDA的产品审批流程、我们商业化的范围 以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何战略合作、任何不可预见的现金需求以及我们的投资和收购。我们可能会发现将净收益用于 其他用途是必要或可取的，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们对此次发行净收益的使用情况的判断。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期 投资，加上此次拟发行的净收益，将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本招股说明书补充之日起算。

在上述收益使用之前，我们计划将我们收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息 债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们无法预测投资收益是否会产生良好的回报。

S-19

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不预期在可预见的未来宣布或支付现金股利给我们的普通股 。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们于2018年12月31日签署的贷款和担保协议(日期为2018年12月31日)与公司、作为抵押品代理的牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)以及贷款方之间的协议，以及我们未来发行的债务工具可能会限制我们支付普通股股息的能力。未来有关我们股息政策的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们的 董事会可能认为相关的其他因素。

S-20

稀释

如果您在本次发售中投资于我们的普通股或预筹资权证，您的权益将被摊薄至您在本次发售中支付的普通股或预筹资权证(视情况而定)的每股价格与紧接本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的 差额。 您在本次发售中支付的普通股或预筹资权证的每股价格与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为 百万美元，相当于我们普通股的每股价值。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去 总负债除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发售中购买普通股所支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在 本次发行中以普通股每股$1和预资资权证 $的公开发行价出售我们的普通股和预资资权证(等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去每份此类预资资权证的每股0.001美元行权价)后，包括在行使预资资权证时可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计关联 在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，或每股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加 ，而购买我们普通股和本次发行的预融资认股权证的新投资者的每股有形账面净值立即稀释 。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。

每股公开发行价						$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值		$
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值
本次发行对投资者的每股摊薄						$

前述表格和计算(有形账面净值除外)是基于我们截至2020年12月31日已发行的48,318,970股普通股 ，假设在此次发行中出售的预融资权证全部行使，不包括：

∎

截至2020年12月31日，我们在行使已发行期权时可发行的普通股9,842,744股，加权平均行权价为每股4.11美元；

∎

在行使2020年12月31日之后授予的期权时可以发行的额外普通股，包括在截至2021年3月31日的季度行使期权时可以发行的额外208万股普通股；

∎

根据我们的2014年股权激励计划，截至2020年12月31日，我们为未来发行预留了2,553,854股普通股，根据常青树条款，截至2021年1月1日，为未来发行预留了额外的2,415,948股我们的普通股；

∎

根据我们的员工购股计划，截至2020年12月31日为发行预留的2,301,704股我们的普通股，以及根据长青条款截至2021年1月1日为未来发行预留的额外724,784股我们的普通股；

S-21

∎

400万股我们的普通股，在行使预融资认股权证后可发行 截至2020年12月31日已发行的普通股，行权价为每股0.001美元；以及

∎

根据我们于2019年8月1日与Cowen and Company，LLC签订的 市场股权发售计划，我们可能会不时出售我们普通股中高达4000万美元的股票，到目前为止还没有出售任何股票。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定在2020年12月31日之后不会行使未偿还期权或认股权证。

如果承销商全面行使选择权，以每股$的公开发行价购买最多 股普通股的额外股份，本次发行后的调整有形账面净值(包括行使 预融资权证时可发行的股票，但不包括任何与此相关的会计结果，以及扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用后)将为每股 美元。对现有股东的每股有形账面净值增加1美元，对以公开发行价购买我们的普通股和预融资认股权证的投资者的每股有形账面净值 立即稀释1美元。

在行使未偿还期权的情况下，在此次发行中购买我们的普通股或预筹资金的认股权证的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-22

预出资认股权证说明

以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要 。以下描述在所有方面均受预付资权证中所载条款的约束。

形式

预付资金的 认股权证将作为单独的认股权证协议发放给购买者。预先出资的认股权证表格将作为8-K表格 的当前报告的证物，我们预计将提交给证券交易委员会。

术语

预先出资的认股权证将于认股权证全部行使之日到期。

可操纵性

预筹资权证在最初发行后可随时行使。预筹资权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可动用的 资金全数支付行使时购买的普通股股数的行使价格。作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使 预资金权证，在行使后，持有人将获得根据预资资权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们的普通股不会因行使预融资认股权证而发行零碎股份。我们将向 持有者支付现金金额，以代替零碎股份，该金额等于零头金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

练习 限制

我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权 行使任何预先出资的认股权证的任何部分，而该行使一旦生效，将导致：(I)该持有人(连同 及其关联公司)实益拥有的我们普通股的总股数超过紧随行权生效后我们已发行普通股股数的9.99%；(B)在行使任何预先出资的认股权证后，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证，而该行使将导致：(I)该持有人(连同 及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后已发行普通股的9.99%；或(Ii)该持有人(连同 其联属公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使后我们所有已发行证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。但是，任何预先出资权证的持有人可以在持有人向我们发出至少61 天的事先通知后，将该百分比增加或降低至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价为每股0.001美元(br}股)。如果发生影响我们普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或 其他财产在内的任何资产，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股数量将受到 适当调整。

可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证 。

S-23

交易所上市

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们 不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

基本面交易

当基本交易(如预融资权证所述，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股的50%投票权的实益所有者)完成后，Pre-该等持有人若在紧接上述基本交易前行使预资金权证，将会获得的证券、现金或其他财产的种类及 金额，而不考虑预资金权证所载的任何 行使限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资的 认股权证持有人在行使预先出资的认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-24

美国联邦所得税的重大后果

以下是向美国持有者和非美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股和预筹资权证对美国联邦所得税的重大影响的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或该法典的规定、根据该法典颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是自本摘要之日起生效的。 这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果与下列规定不同。我们没有要求国税局或国税局就以下摘要中的 声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何非美国或州或 地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收 规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

∎

银行、保险公司或其他金融机构；

∎

应缴纳替代性最低税额或投资净收入税的人员；

∎

免税组织；

∎

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

∎

证券、货币交易商；

∎

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

∎

拥有或被视为拥有超过5%的普通股和/或预筹资权证(以下具体规定除外)的人；

∎

某些前美国公民或长期居民；

∎

在套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易中持有我们的普通股或预筹资权证头寸的人；

∎

根据任何期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

∎

不持有本公司普通股或预筹资权证作为本准则第1221条所指资本资产的人员 ；

∎

根据守则的推定出售条款被视为出售我们的普通股或预筹资权证的人；或

∎

根据守则第451(B)节的规定，任何人必须在其财务报表中确认与我们的普通股或预付资权证有关的任何应计收益的时间。

此外，如果 合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先出资的认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股或预融资认股权证的合伙企业，以及此类合伙企业的合作伙伴，应咨询其税务顾问 。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定 情况以及购买的任何税收后果咨询您的税务顾问。

S-25

根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州或当地、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，对我们的普通股或预先出资的认股权证的所有权和处置。

定义的美国持有者和非美国持有者

在本讨论中，如果您是以下任何一项(或视为下列任何一项)的普通股或预融资认股权证的实益所有者 ，并且不是合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)，则您是美国股东 ：

∎

美国的个人公民或居民(就美国联邦所得税而言)；

∎

在美国或根据美国或其任何行政区的法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

∎

信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，且有一个或多个美国 人员有权控制该信托的所有重大决策，或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

在本讨论中，如果您是我们普通股或预融资认股权证的实益拥有人，而该普通股或预先出资的认股权证不是美国持有人、合伙企业(或按美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)或合伙企业的合伙人，那么您就是非美国股东。

预先出资认股权证的一般处理

尽管这一领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预资资权证通常会被视为我们普通股的股票，预资资权证持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。您 应与您的税务顾问讨论收购、拥有和处置预资金权证的后果，以及行使预资金权证的某些调整以及与 预资权证相关的任何付款(包括潜在的替代特征)。此讨论的平衡点通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

适用于美国持有者的税收考虑因素

分配

如上所述，根据分红政策 ，我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税 税收目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超出我们当前和累积的收益和利润，则 超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如以下适用于美国 持有人处置普通股或预融资认股权证的税收考虑事项所述。如果您是非公司美国持有人，并且满足某些要求，则美国联邦所得税税率将适用于任何股息。 如果您是美国非公司持有人，并且满足某些要求，则美国联邦所得税税率将适用于任何股息。 如果您是美国非公司持有人，并且满足某些要求，则美国联邦所得税税率将适用于任何股息

如果您是公司 股东，则构成股息的分配可用于美国联邦所得税，用于扣除收到的股息或DRD。不能保证我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦收入 税收原则确定)

S-26

符合DRD资格的总代理商。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得额要求的情况下，才能获得DRD。

就预先出资的认股权证而收到的分派的征税情况尚不清楚。这样的 分布可能会被视为本节中所述的分布，尽管也可能有其他处理方法。您应该咨询您的税务顾问关于如何正确处理与预付资金认股权证有关的任何付款。

出售我们的普通股或预付资金权证的收益

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或预融资认股权证时，您一般会 确认资本收益或亏损，其金额等于普通股或预融资认股权证的变现金额与您调整后的计税基础之间的差额。如果您持有普通股或预筹资权证的期限超过一年，资本损益将构成 长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者如果 确认与处置我们的普通股或预先出资的认股权证有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

预付资金认股权证的行使

如上所述，您可以通过支付行权证价格或通过无现金行权来行使预资资权证。 如上文所述，预资权证的说明不包括可行使性，您可以通过支付行权价或通过无现金行权来行使预资款权证。将 预筹资权证以无现金方式行使到我们的普通股的美国联邦所得税待遇尚不清楚，您应咨询他们自己的税务顾问，了解以无现金方式行使 预筹资权证对美国联邦所得税的影响。不过，一般而言，您不应在根据 任何一种方法行使预筹资权证时确认美国联邦所得税的损益，除非您收到现金支付零碎股份，否则该部分股份在行使预筹资权证时是可以发行的，此笔交易将被视为出售，但须遵守 适用于美国持股人处置我们普通股或预资金权证收益的税务考虑事项下的上述规则。您在行使预资金权证时收到的普通股 股票的初始计税基准一般应等于(I)您在预资金权证中的计税基础和(Ii)您在行使预资金权证时支付或视为支付的 行使价之和。你在行使时收到的普通股的持有期通常应该包括你在为此交换的预付资金权证中的持有期。

对预先出资的认股权证进行某些调整

根据守则第305条的规定，根据本守则第305条的规定，对行使预资资权证时将发行的普通股数量的调整，或对预资资权证行使价格的调整，可被视为向您建设性地分配预资金权证，前提是该调整具有增加您在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿您对我们的收益和利润或资产的比例兴趣)，则该调整可被视为对您的预融资权证的建设性分配(例如，如果该调整是为了补偿您在我们的收益和利润或资产中的比例权益)，则该调整可被视为对您的预融资权证的建设性分配(例如，如果该调整是为了补偿

预先出资认股权证失效

如果美国持有人允许预先出资的 权证在未行使的情况下到期，则该美国持有人将在预先出资的权证中确认相当于该持有人税基的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的 限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于普通股或预筹资权证的股息(包括建设性股息)的支付，以及我们向您支付的普通股或预筹资权证的出售或其他处置的收益，除非您是豁免

S-27

收件人，例如某些公司。如果您未能提供纳税人识别码或 豁免身份证明，或者如果您在其他方面未能遵守适用的免税要求，则24%的备用预扣将适用于这些付款。

备份预扣不是额外的 税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。您应咨询 您自己的税务顾问，了解他们获得信息申报和备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收后果

分配

如上所述，根据分红政策 ，我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税 税收目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，则超出的 将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述，即出售普通股或预融资认股权证的收益。

根据下面有关有效关联收入和外国帐户的讨论， 通常支付给您的任何股息都将缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30%或美国与您居住的国家 之间适用的所得税条约可能指定的较低税率。为了获得降低的协议费率，您必须向我们或适用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8，证明降低费率的资格。如果根据所得税条约，您有资格享受美国预扣税的减免率 ，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果您通过金融机构或 代表您行事的其他代理持有股票，您将被要求向该代理提供适当的文档，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或适用的付款代理提供认证。

您收到的与您在美国开展贸易或业务有关的红利(如果适用的所得税 税收条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构)可计入您收到的纳税年度的总收入中，通常可免征此类预扣税，具体取决于下面关于备份预扣和外国账户的讨论 。要获得此项豁免，您必须向我们或适用的付款代理提供IRS Form W-8ECI或适用的后续表单，以正确证明 此类豁免的资格。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但其税率与适用于美国人的税率相同，扣除某些扣除和抵免后，受适用的所得税 条约另有规定的约束。此外，如果您是公司的非美国持有者，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳 分支机构利得税，税率为30%或适用的所得税条约可能指定的较低税率。您应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。

就预先出资的认股权证而收到的分派的征税情况尚不清楚。这样的 分布可能会被视为本节中所述的分布，尽管也可能有其他处理方法。你应该咨询你自己的税务顾问，关于如何正确处理与预付资金认股权证有关的任何付款。

S-28

处置普通股或预筹资权证的收益

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证而获得的任何 收益缴纳美国联邦所得税，除非：

∎

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构)；

∎

您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的 日历年内在美国居住一段或多段时间(总计183天或更长时间)的个人；或

∎

由于我们是美国不动产控股公司(United States Real Property Holding Corporation，简称USRPHC)，因此我们的普通股或预付资助权证在您处置或持有我们的普通股或预付资助权证之前五年的较短时间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，构成了美国不动产权益。 我们的普通股或预付资助权证 处置之前的五年内的较短时间内，我们的普通股或预付资助权证构成了美国的不动产权益。

我们认为，我们目前不是，也不希望 成为USRPHC。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证 我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，您的普通股将被视为美国不动产权益 只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短五年期间内，您实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上，才会被视为美国不动产权益 。特殊的 规则可能适用于预融资认股权证的非美国持有者，他们应该咨询他们的税务顾问。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，您将被要求为根据常规美国联邦所得税税率从销售中获得的净收益 缴税，并且上述第一个项目符号中描述的非美国公司持有人也可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二项中所述的非美国个人持有者，则您将按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)对销售收益征税，如果您已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报单，该税可能会被本年度的某些美国来源资本损失抵消。您应该 咨询任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

行使预先出资的认股权证

如上所述，您可以通过支付行权价格或通过无现金行权来行使预付资金权证 预筹资金权证说明 可行使预付资金权证。美国联邦所得税对以无现金方式行使预筹资权证进入我们普通股的待遇尚不清楚，您应咨询您自己的税务顾问，了解以无现金方式行使预筹资权证 对美国联邦所得税的影响。但是，一般而言，您不应在根据 任何一种方法行使预融资权证时确认用于美国联邦所得税目的的损益，除非您收到对零碎股份的现金支付，否则在行使预融资权证时该部分股票将可以发行，这将被视为一项出售，受适用于非美国持股权证的上述规则(适用于非美国持有者的税务考虑事项)的约束。此外，我们的普通股或预融资认股权证在处置我们的普通股或预融资认股权证时将获得收益。

对预付资金认股权证的若干调整

根据守则第305条，调整将于行使预筹资认股权证时发行的普通股股份数目，或调整预筹资权证的行使价格

S-29

根据调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿向我们股东分配现金或其他财产)，如果且在 范围内，该调整会增加您在我们的收益和利润或资产中的比例权益，则可将预资资权证视为向您建设性地分配预资资权证的一种方式(例如，如果该调整是为了补偿将现金或其他财产分配给我们的股东)，则可将该预资资权证视为向您建设性地分配预资资权证。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的支付代理人必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址，以及 扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付普通股或预筹资权证的股息或收益可能 需要按24%的现行费率进行信息报告和后备扣缴，除非您确立豁免，例如，通过在美国国税局表格W-8BEN上适当证明您的非美国身份，W-8BEN-E或W-8ECI(或其他适当版本的美国国税局表格W-8)，或者您以其他方式满足证明您不是美国人或以其他方式建立豁免的文件证据要求。尽管如上所述，如果我们或适用的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则备份预扣和信息 报告可能适用。

备份 预扣不是附加税；相反，需要备份预扣的人员的美国联邦所得税义务(如果有)可能会减少预扣税额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免 。

外国账户

法典第1471-1474条，通常指《外国账户税收合规法》或FATCA，以及根据其发布的财政部条例 一般对支付给外国金融机构的股息征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，出售或以其他方式处置我们的普通股或预资权证所得的毛收入，除非该机构与美国政府达成协议，以下列方式支付给该外国金融机构：扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的股息征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例 的前提下，出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资权证的毛收入(如本规则定义的 )，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，证明该实体没有任何主要的美国所有者，或以其他方式建立 FATCA规定的预扣义务一般适用于我们普通股或预融资认股权证的股息。美国财政部已经发布了拟议的财政部条例 ，规定如果最终以目前的形式敲定, FATCA规定的预扣义务不适用于出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证所得毛收入的支付。在最终的财政部条例发布之前，拟议的财政部条例可能是可靠的。在某些情况下，非美国持有者 可能有资格获得根据FATCA扣缴的税款退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。我们鼓励您咨询 您自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们的普通股或预先出资的认股权证可能产生的影响。

S-30

前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考。 这不是税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股 或预融资认股权证所产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-31

承保

我们和下面提到的此次发行的承销商已经就所发行的普通股和预筹资权证签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对的普通股和预融资认股权证的股份数量。考恩公司(Cowen And Company)、有限责任公司(LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是承销商的代表。

承销商		数量股票				数量 预付资金 认股权证
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
总计

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束 ，承销商已同意，如果购买了其中任何一股或预融资认股权证，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票，但以下购买额外股份的选择权所涵盖的股票和预融资认股权证除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项 。

承销商发行股票和预融资认股权证时，必须事先出售，如果发行给他们并得到他们的接受，则须经他们的律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商 以公开发行价最多额外购买普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。此选项的有效期为 30天。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例从我们手中购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了向我们扣除费用前的公开发行价、承销折扣和佣金以及 收益。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

S-32

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 500,000美元，由我们支付。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达10,000美元。

总计

每股

人均 预付资金 搜查令

无 演练 选项以执行以下操作 购进 其他内容 股票

带全额 演练 选项以执行以下操作 购进 其他内容 股票

公开发行价

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承保折扣和佣金

$

$

$

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扣除费用前的收益，给我们

$

$

$

$

我们向那些在本次发售中购买普通股将导致 购买者及其联属公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股9.99%以上的购买者，提供机会购买预先出资的认股权证，以购买该等超额普通股，以代替我们的普通股 股票，从而获得超过9.99%的拥有量。(br}在本次发售中购买普通股将导致 购买者及其联属公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股的超过9.99%的股份的购买者，有机会购买该等超额普通股的预资金权证。每份预筹资权证的行权价为 0.001美元。每份此类预筹资权证的收购价等于本次发行普通股的每股公开发行价减去每股 此类预资金权证的行权价0.001美元。

承销商拟按本招股说明书副刊封面载明的公开发行价格向社会公开发行普通股和预融资权证。承销商可以公开发行价格减去不超过每股普通股$1和预资金权证$ 的优惠，向证券交易商发售普通股和预融资权证。如果股票不是全部以公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

可自由支配账户。承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售股票或预融资权证。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为OTIC。预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算 在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

稳定状态。与本次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易、超额配售 交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过 规定的最高限额，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

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超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股 。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的选择权中可能购买的股票数量 。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于

S-33

购买额外股票的期权中的股票数量。承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股份和/或购买股份的选择权来平仓任何空头头寸 。

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辛迪加回补交易涉及在分销完成 后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过行使购买额外股票选择权购买股票的价格 。如果承销商出售的股票超过了行使购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，因此拥有 裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

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惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股 以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们 普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则第103条，在纳斯达克证券市场上对我们的普通股进行被动的 做市交易 ，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场的出价 制造商的出价，则当超出规定的购买限制时，必须降低出价。

锁定 协议。根据某些锁定协议，除某些例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意，除某些例外情况外，不会也不会导致 或指示其任何关联公司，(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、对冲、借出或以其他方式转让 的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置或向证券交易委员会提交与以下事项有关的登记声明：我们普通股的任何股份或可转换为我们普通股的任何证券或可行使或可交换的任何证券，或 (Ii)订立任何掉期、对冲或其他协议，全部或部分转让我们普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文 (I)或(Ii)条所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券的股份或其他证券，或公开披露任何进行任何交易的意向。有限责任公司和派珀·桑德勒公司签订的合同，期限为我们的高级管理人员和董事定价之日起60天，以及我们的报价之日起60天。

S-34

例外情况允许我们(除其他事项外)在受限制的情况下：(I)发行将在本次发行中出售的证券和在行使认股权证时交付认股权证，(Ii)在行使根据我们现有股权激励计划或认股权证授予的期权时发行普通股，该认股权证在注册说明书(招股说明书补充部分)中被描述为未偿还的 。但吾等应尽商业上合理的努力，促使在上述60天限制期内根据本条款 (Ii)发行的普通股的接受者签订锁定协议，(Iii)根据招股说明书中描述的股权激励计划 授予期权和其他奖励，招股说明书补充构成该股权激励计划的一部分，(Iv)以表格S-8或其后续表格提交与本招股说明书补充中描述的股权激励计划有关的任何注册说明书 。以及(V)在与独立第三方的交易中发行我们的普通股或其他证券，该交易包括真诚的 商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控制 部分股权的交易, 但(X)根据第(V)款发行的股份总数不得超过紧随本次发行中普通股和预筹资权证的发行和出售后普通股流通股总数的5%(5%)，以及(Y)在上述60天限制期间内根据第(Br)(V)条发行的任何该等普通股和证券的接受者应签订锁定协议。(F)根据第(V)款发行的普通股和证券的总数不得超过紧随本次发行的普通股和预筹资权证的已发行普通股总数的5%(5%)；(Y)在上述60天限制期限内根据第(Br)(V)条发行的任何普通股和证券的接受者应签订锁定协议。

例外情况允许锁定协议的各方(除其他事项外，并受 限制)：(I)在本招股说明书附录日期或之后，在公开市场交易中收购我们的普通股，但任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就此类转让或分发提交任何文件(禁售期到期后提交的表格5除外)；(Ii) 将普通股股份转让(A)作为真诚馈赠，(B)转让给为使该一方或其直系亲属直接或间接受益的任何信托，或(如该一方是信托)转让给该一方的任何受益人(包括该受益人的遗产)，(C)在该一方去世时以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让，或(D)转让给另一法团、合伙、有限责任公司，信托或其他商业实体，是受禁售限制的一方的直接或间接关联企业(定义见证券法第405条)，或作为分配的一部分，而不考虑股东、受益人、 合伙人、成员或其他股权持有人，但在上述(A)至(D)条款所述的任何转让的情况下，每名受赠人、继承人、受赠人或其他受让人应签署并交付一份锁定期信函，其实质上应采用由受赠人、继承人、受赠人或其他受让人签署的格式。此外，任何一方(捐赠者、受赠人)不得提交, (Br)根据《交易法》或其他公告要求或应自愿就此类转让或分配(在锁定期届满后提交表格5的情况除外)进行的转让或分配(在禁售期届满后提交的表格5除外)的要求或应自愿作出的转让或分配(在禁售期届满后提交的表格5除外)；(Iii)根据我们的股权激励计划或购买我们证券的权证行使购买普通股或结算限制性股票单位的期权，或根据我们的股权激励计划授予的任何可转换或可交换为普通股的证券进行交换或 转换，在每种情况下，股权激励计划和认股权证均在本招股说明书附录中描述，但任何行使或结算不涉及向吾等以外的任何个人或实体出售证券，无论是否支付适用的行使价、预扣税金义务或其他方面。 结算、交换或转换应遵守本函件协议的条款，任何一方均不需要或不得自愿就此提交《交易所法案》或其他公告 (锁定期届满后提交的表格5除外)；(Iv)将本公司普通股的股份或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券出售给吾等 根据发行该等股份或证券的协议，我们有权回购该等股份或证券，或有优先购买权

S-35

关于该等股份或证券的转让，但在本招股说明书增补日期 之日起30天内，无需或自愿根据《交易所法》第16(A)条提交任何文件，并且在该30日之后，根据《交易法》第16(A)条提交的任何文件应在其脚注中明确注明：(A)该文件涉及根据该回购选择权或优先购买权(视属何情况而定)将该等股份或证券转让给 公司，以及((V)根据真诚的第三方收购要约、合并、合并或 涉及公司控制权变更的其他类似交易向我们股本的所有持有人进行转让，但如果该收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，受锁定限制的一方持有的证券 应继续受到此类限制；(Vi)通过法律实施转让股份，例如依据家事关系令或与离婚协议有关的转让，但任何受让人须以受禁售限制的一方所签立的形式签立及交付禁售书。 (Vii)制定符合《交易法》第10b5-1条关于出售证券的书面计划，但受该计划约束的证券不得 出售，任何人在禁售期内不得要求或自愿公开披露任何此类行动；及(Viii)根据规则10b5-1出售或转让我们普通股的股票，该交易计划是受锁定限制的一方在本交易日期之前签订的, 在受锁定限制的一方或本公司 要求或代表受锁定限制的一方或本公司 要求或自愿根据交易所法案就任何该等出售或转让作出的公告或提交的范围内，该等公告或提交应包括一项声明，表明该出售或转让是根据第10b5-1条的交易计划作出的。

锁定条款不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事庄家交易和类似活动 。

Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.可根据上述锁定协议随时全部或部分释放我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，考恩公司、有限责任公司和派珀·桑德勒公司将考虑持有者请求解除锁定的原因、请求解除的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

电子报价、销售和分销 股票。电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，参与此次发行的一个或多个 承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票或预融资认股权证，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其 关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。某些 承销商还在我们2020年7月的公开募股中担任承销商。我们还在2019年8月1日与Cowen and Company，LLC签订了市场销售协议。

S-36

限售

加拿大。普通股和预融资认股权证的股票只能出售给 购买者，他们作为本金购买或被视为购买，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股或预融资认股权证股票的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。在金融市场行为监管局 批准的有关普通股和预资金权证的招股说明书公布之前，英国没有或将根据招股说明书向公众发售任何股票或预资金权证，但股票和预资金权证可以随时在英国向公众发售：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

属于联邦安全管理协会第86条规定范围内的任何其他情形。

但该等股份或预筹资权证的要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书 或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就英国的股份和预筹资权证向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份和预资资权证进行充分的 信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份或预资资权证，并指英国招股说明书法规(EU)2017/1129号。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)而言，在发布有关股票和预筹资权证的招股说明书之前，该相关国家没有 根据向公众发行的股票或预筹资权证 进行发行，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局， 所有这些都是按照招股说明书规定进行的， 除外

S-37

股票和预先出资的认股权证可以随时向该相关州的公众发售：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形。

惟该等股份及预先出资认股权证的要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的股份和预筹资权证向公众要约一词，是指以任何形式和方式 将要约条款和将要约的任何股份和预出资认股权证的充分信息传达给公众，以使投资者能够决定购买或认购任何股份或预出资认股权证，以及招股说明书条例(EU)2017/1129。

法国。本招股说明书附录并非根据法国《金融家法典》第L.411-1条和《金融监管条例》第二册第一册的含义在 法国公开发行金融证券的情况下编制的， 或AMF，因此没有也不会向AMF提交事先批准或提交AMF审批。因此，根据第L.411-2条和D.411-1条至D.411-4条、D.734-1条和D.734-1条的定义，我们普通股或预融资认股权证的股票不得直接或间接向法国公众提供或出售，只能在法国向代表其自身行事的合格投资者 (投资人合格投资者) 发售或出售我们普通股或预融资认股权证的股票。 D.411-4、D.734-1、D.734-1本招股说明书附录或任何其他发售材料均不得向法国公众发布、发行或分发，也不得用于向法国公众出售我们普通股或预筹资权证的 股票的认购要约。随后将我们普通股或预筹资金的认股权证的股份直接或间接再转让给法国公众的行为只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8条的规定。 必须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定。L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志的。

德国。拥有本招股说明书附录的每个人都知道，我们的普通股和预先出资的认股权证的股份没有或将会公布《证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz)或德意志联邦共和国的该法案所指的德国证券 招股说明书(WertPapierprospekt)所指的招股说明书(WertPapierprospekt)。具体地说，每个承销商都声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会在德意志联邦共和国(ôffertliches angebot)就我们的任何普通股或预先出资的认股权证的任何股份进行公开募股，且已同意不会从事该法案所指的公开募股活动。 其他适用的法律和法规 要求的情况下，不会在德意志联邦共和国进行公开募股(ôffertliches angebot)。

瑞士。普通股和预筹资权证 可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成 意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则 或任何其他股票的上市规则

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瑞士境内的交易所或受监管的交易设施。本文档或与股票或预融资认股权证或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司、股票或 预资权证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票和预融资权证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票和预融资权证的要约没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不包括股份收购人或预先出资认股权证的收购人。

荷兰。我们普通股 和预融资认股权证的股票发行不是在荷兰公开发行的。我们普通股或预筹资权证的股票不得出售给荷兰的个人或 法人实体，除非(1)有关要约的招股说明书已向公众公开，该招股说明书已由荷兰金融市场管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一欧盟成员国或《欧洲经济区协定》缔约方的主管监管机构 批准。经修订或(2)根据荷兰 金融监督法第5：3条(Wet Op Financial Eel Toezicht)或金融监督法豁免条例第53条第2或3款的要约，例外或豁免适用于要约，例如，由于荷兰金融监督法第1：1条所指的要约仅面向合格投资者 (Gekwalificeerde Beleggers)。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股或预筹资权证的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。 合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，可能还会向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求其 根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接要约认购我们的普通股或预先出资的认股权证。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录第5728-1968号文件中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于 以色列证券法(5728-1968)第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录(5728-1968)中所列类别中的哪一种适用于它； (3)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)将发行的普通股和预先出资认股权证的股票和预先出资的认股权证，除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不发行 以期在以色列境内转售以及(V)它愿意

S-39

提供其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明 ，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

日本。股票和预先出资的认股权证没有也不会根据《金融工具和交易法》登记 。因此，股票和预筹资权证不得在日本直接或间接提供或出售给 任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而重新发售或转售的其他人，除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况除外，否则不得直接或间接在日本或为日本居民的利益而提供或出售股票和预先出资的认股权证(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为日本居民的利益而直接或间接提供或出售股票和预先出资的认股权证。 日本的条例和部级指导方针。

香港。除(A)向《证券及期货条例》(第 章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份及 预资权证并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第374章)所界定的招股章程。32)香港 或不构成该条例所指的向公众要约的要约。除与我们普通股有关的 只出售给香港以外的人士或只打算出售给专业投资者的广告、邀请函或文件外，在香港或其他地方，没有或可能发出、已经或可能由任何人为 发行的目的而发出、或已经或可能由任何人管有与我们普通股有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港证券法准许这样做)，否则我们的普通股将只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给专业投资者，而广告、邀请函或文件的内容是相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，则不在此限。

新加坡。本招股说明书副刊尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊以及与股份或预筹资权证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得 分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内(I)机构以外的人提供或出售股份或预筹资权证，或将其作为认购或购买邀请的标的。(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条并按照本条例第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)根据本条例的任何其他适用条款并按照本条例的任何其他适用条款。

如果股票或预先出资的认股权证是由 相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，该相关人士为：

∎

公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

∎

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且 该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或该信托的 受益人的权益(无论如何描述)不得在此后6个月内转让

S-40

公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购股份或预先出资的认股权证，但以下情况除外：

∎

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

∎

未考虑或将不考虑转让的；

∎

因法律的实施而转让的；

∎

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

∎

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例 第32条所指定。

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，股份或预筹资权证的购买者不得代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

S-41

法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati，P.C.传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成员和相关人员组成的投资合伙企业总共拥有15,707股我们 普通股。加州圣地亚哥的Cooley LLP担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的年度报告(Form 10-K)中包含的截至2020年12月31日的年度财务报表，这份报告在本招股说明书附录和注册说明书的其他地方引用作为参考。我们的财务报表 以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问 。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息 。您可以按照上述地址，以规定的价格从美国证券交易委员会(SEC)获得一份注册声明副本。也可以在我们的互联网网站www.otonomy.com上获得注册声明和下面参考的信息公司项下的文件。 也可以在我们的互联网网站www.otonomy.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本 招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入以下列出的文件，这些文件之前已提交给证券交易委员会 (不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

∎

我们于2021年2月11日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(年度报告)；

S-42

∎

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月11日和2021年2月22日提交；以及

∎

根据交易法第12(B)节于2014年8月5日提交给证券交易委员会的表格 8-A中包含的对我们普通股的注册说明，包括 任何修订，以及更新此类描述的报告，包括我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的表格10-K年度报告的附件4.3。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前 向SEC提交的额外文件(不包括 在2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，包括我们可能在初始注册声明日期之后但在此之前向SEC提交的所有此类文件。但不包括 任何被视为已提供且未向SEC备案的信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或被取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息 。您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充或随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书补充或随附的招股说明书的日期 ，或本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应 书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录和随附招股说明书中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取此类文件的请求应发送至：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加州圣地亚哥，92121

注意：秘书

您也可以通过我们的网站 www.otonomy.com获取本招股说明书附录中引用的文件以及随附的招股说明书。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书或作为其组成部分的注册声明 。

S-43

招股说明书

$150,000,000

Otomy，Inc.

根据此 招股说明书，Otmey可能会不时提供：

•

普通股

•

优先股

•

存托股份

•

认股权证

•

债务证券

•

认购权

•

单位

以上列出的所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。 所有证券都可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，可以是单独的，也可以是组成一个或多个其他证券类别的单元，总金额最高可达150,000,000美元。我们可能会以一个或多个系列或发行的方式，按照我们将在发行时确定的条款 进行发售和出售。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以向承销商、交易商和代理人发售，也可以通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接发售给购买者。参与我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中进行说明。 请参阅标题为？分销计划？的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为OTIC？ 我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。 在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年9月21日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			6
收入与固定费用的比率			9
收益的使用			10
股本说明			11
存托股份说明			16
认股权证的说明			19
债务证券说明			21
认购权说明			33
单位说明			34
配送计划			35
法律事项			39
专家			39
在那里您可以找到更多信息			39
通过引用合并的信息			40

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以不时以总金额150,000,000美元的一个或多个 产品来提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。 每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息， 因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以根据情况说明：发行证券的条款；向社会公开发行证券的初始价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得将其视为经 吾等授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区 该人提供此类要约或要约都是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册 声明，包括其附件。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息在 本招股说明书或该招股说明书补充或免费撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录或通过 参考纳入的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将 包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为风险 因素一节中讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。阁下还应 考虑在我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告中第1A项讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在最近提交给证券交易委员会的10-Q表格年度报告中第1A项讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告中列出的风险因素 1A表格中的风险因素，所有这些内容都通过引用并入本文，并可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编所不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录中的信息 包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节(修订后的证券法)或交易法的含义。

我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们对Otiprio推广伙伴关系的期望；

•

我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括在2020年上半年获得最近启动的额外3期试验的顶级结果；

•

我们对OTO-313临床开发的期望，包括 但不限于我们计划在2019年上半年启动耳鸣患者的1/2期临床试验；

•

我们对OTO-413临床发展的期望，包括 但不限于我们计划在2019年上半年启动针对听力损失患者的1/2期临床试验；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们对其他候选产品未来开发的期望，包括但不限于我们 计划在2018年底之前为OTO-5XX和OTO-6XX计划选择临床开发候选；

•

如果获得批准，我们候选产品的商业化潜力；

•

我们对OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和我们的其他候选产品的定价、市场规模、机会和增长潜力的期望和声明(如果批准用于商业用途)；

•

如果获得批准，我们对采用和使用Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的期望和声明；

•

我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果获得批准)或任何其他经批准的候选产品的潜在覆盖范围和报销的期望；

•

我们计划使用合同制造商生产我们的候选产品，用于临床 试验，如果获得批准，还可用于商业用途；

•

我们的计划和能力，能够有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或者寻找并 建立合作伙伴，将我们的产品商业化；

6

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

实施我们的业务模式、业务、产品和技术的战略计划；

•

未来非临床研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；

•

我们能够为我们的 产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

会计原则、政策和估计；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；以及

•

我们对根据《就业法案》有资格成为新兴成长型公司的期限的期望。

这些前瞻性声明受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们有限的经营历史和我们对在可预见的未来将遭受重大亏损的预期；我们获得额外融资的能力；我们对Otiprio商业成功的依赖以及其他候选产品的监管 成功和进步，包括但不限于OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413；临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于我们充分展示候选产品的安全性和有效性的能力、候选产品的非临床和临床结果(这可能不支持进一步的开发)、 以及与患者参加临床试验相关的挑战；我们获得监管机构批准候选产品的能力；与候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药 行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；第三方付款人的承保范围和报销决定对Otiprio的定价和市场接受度的影响；我们对第三方生产Otiprio和候选产品的依赖；我们对少数原材料供应商的依赖；我们在美国和世界各地保护与Otiprio和候选产品相关的 知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们业务的业务模式和战略计划的实施

“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“可以”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”、“期望”以及这些词语的否定和复数形式以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在 招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件中，以供参考，特别是在招股说明书摘要、风险因素、管理层讨论和财务状况和经营业绩分析以及业务分析等部分，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、 不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本 招股说明书和任何招股说明书附录的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 存在风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，

7

虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们 已对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。

由于前瞻性陈述 固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

8

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在每个指定时期的收益与固定费用的比率。您应结合本招股说明书中引用并入的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告(包括其中包含的财务报表和附注)以及通过引用并入本招股说明书的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告来阅读这些比率。

六个月 告一段落

年终 十二月三十一日，

六月三十日， 2018

2017

2016

2015

收入与固定费用的比率

不适用

不适用

不适用

不适用

收益与固定费用的比率表示 收益覆盖固定费用的次数。收益包括所得税和固定费用前持续经营的亏损。固定费用包括租金支出中的估计利息支出。

在上表所示期间，我们没有录得正收益。因此，我们的收益不足以支付此类期间的固定 费用，我们无法披露此类期间的收益与固定费用的比率。截至2018年6月30日的6个月以及截至2017、2016和2015年12月31日的年度，收益与固定费用比率等于1.00所需的承保缺口 (一对一覆盖范围)分别为2500万美元、9010万美元、1.106亿美元和6170万美元， 。

截至本招股说明书的日期，我们没有已发行的优先股， 因此，我们的收益与合并固定费用和优先股股息的比率以及收益与固定费用的比率将是相同的。

9

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他企业支出以及收购互补产品、技术或业务。但是，我们目前没有任何具体 收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长、我们的开发和商业化工作的进展 以及我们临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方进行的任何合作和任何不可预见的现金需求。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有分配发售净收益的广泛酌处权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

10

股本说明

一般信息

以下说明 汇总了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的最重要的股本条款。本摘要并不声称是完整的，其全文受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的 条款的限制。有关我们股本的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的 章程和第三次修订和重述的投资者权利协议，这些内容作为与我们首次公开发行(IPO)相关的注册声明的证物，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本 包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2018年6月30日，已发行普通股为30,630,125股。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。

截至2018年6月30日，有5,146,089股普通股 有未偿还期权。

股利权利和政策

根据可能适用于任何当时尚未发行的可转换优先股的优惠，我们普通股的持有者有权 从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

我们从未 宣布或支付过任何股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付 现金股息。此外，根据未来的债务安排，我们可能会受到公约的约束，这些公约限制了我们支付股息的能力。是否支付股息(如果有)将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及 我们的董事会可能认为相关的其他因素。

表决权

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们普通股的每位股东有权在 提交股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票；但除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的修订 公司注册证书进行投票，前提是受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据我们修订和重述的公司注册证书有权就 投票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，公司行动一般可以由我们董事会的多数成员和/或持有我们大部分流通股的 股东采取，除非题为“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力”的章节另有说明，其中对我们 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些修订需要我们当时已发行的有投票权的证券至少三分之二的投票。此外，我们的股东在董事选举中没有 累计投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的股东将能够选举当时参选的所有董事。

11

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享 在偿还我们所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，可分配给股东的合法净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们 未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们所有已发行的普通股都是，根据本次发行发行的普通股在支付时， 将得到全额支付和免税。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行 一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、 偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权 以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行动 。没有优先股流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2018年6月30日， 我们的普通股约有5146,089股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股5.79美元。

员工购股计划

截至2018年6月30日，根据我们的2014员工购股计划，我们有1,698,108股普通股可供出售。

专属管辖权

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和 独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东的受托责任的诉讼； (3)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的证书的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼。(4)对我们提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼 。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

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注册权

持有最多4,192,638股本公司普通股(包括可通过行使 未偿还期权和认股权证而发行的普通股)的持有者或其许可受让人，有权根据证券法享有与该等股票登记相关的权利。我们将这些股票称为可登记证券。这些权利是根据我们与可登记证券持有人之间的第三次修订和重述的投资者权利协议条款 提供的，包括需求登记权、搭载登记权和S-3表格登记权。？

对于应注册证券的特定持有人而言，这些注册权将在(1)2019年8月18日或(2)该持有人及其关联公司可以在三个月内出售该持有人的所有应注册证券时终止(以最早者为准) 根据证券法第144条的规定 。

一般来说，我们需要支付与下述注册相关的注册费用(承销商和 经纪人除外)，包括一名律师为一个或多个可注册证券的销售持有人支付的合理费用和支出。在承销发行中，承销商有权出于营销原因限制可登记证券持有人登记的股票数量，但受一定限制。

要求登记权利

在接到至少大多数当时未完成的应登记证券的书面请求，要求我们根据《证券法》提交登记声明时(前提是该等股票的预期总发行价超过500万美元)，我们将有义务通知所有应登记证券的持有人，并尽我们合理的最大努力， 登记持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售情况。(br}如果该等股票的预期总发行价大于500万美元)，我们将有义务通知所有应登记证券的持有人，并尽我们合理的最大努力对持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售进行登记。我们只有义务提交最多两份与行使这些需求 注册权相关的声明或命令生效的注册声明。这些要求登记的权利受到特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包括的股票数量的权利。

搭载登记权

如果我们提议根据证券法注册与公开发行此类证券相关的任何证券，可注册证券的持有人 将有权获得某些搭载注册权，允许此类持有人将其股票纳入此类注册，但受某些限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交 注册声明时，除与根据股票计划、股票购买或类似计划向我们的员工出售证券有关的注册，或根据证券法第145条与公司重组或交易有关的注册外，可注册证券公司有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册。这些注册权受 特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。

表格S-3注册权

应持有至少10%的可登记证券流通股的持有人的书面请求，可登记证券的持有人有权要求我们提交S-3表格登记声明，只要根据S-3表格登记声明提供和出售的股票总额至少为100万美元(扣除任何承销商的折扣或佣金)。如果我们已 在申请日期前12个月内根据表格S-3登记权对表格S-3持有人进行了两次登记，则我们无需在表格S-3上进行登记。 此外，我们不需要在我们有资格开展业务或执行一般同意程序的任何司法管辖区进行此类登记。

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特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会 延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计部分也是为了鼓励 寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于 阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们 受管理公司收购的特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行有表决权股票的目的，但不是为了确定有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的有表决权股票，以及(2)由员工股票计划拥有的有表决权股票，其中员工参与者无权秘密决定 是否持有股票。

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会 批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。

修订和修订“公司注册证书”和修订和修订“公司章程”的规定

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止 敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和修订以及 重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的董事人数只能由我们 董事会通过的决议来确定。这些条款阻止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了 更改董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类板。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程 规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能是

14

不鼓励提出要约收购或以其他方式试图控制我们，因为股东更换 机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，无法修订我们修订的 和重述的章程或罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，因此 禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括 罢免董事。

•

股东建议书及董事提名的预先通知规定。我们修订和重述的 章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程 还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累积投票权。特拉华州一般公司法规定，股东无权 在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修改和重述的公司证书不提供累积投票权。

•

董事仅因正当理由被免职。我们修订并重述的公司注册证书规定， 股东只能基于原因罢免董事。

•

宪章条文的修订。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到我们董事会的多数成员和当时至少三分之二的未偿还有表决权证券的持有者的批准。

•

发行非指定优先股。我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。存在授权但未发行的优先股 将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转让代理和登记员的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房110Centre Pointe Curve，EQ Shareowner Services，MN 55120-4101.在有限的情况下，我们的普通股 仅以未经认证的形式发行。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为OTIC。

15

存托股份名称

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择 提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的 个零头。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份中优先股的适用部分权益 ，享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份基础的优先股股票将存入我们选定的银行或信托公司作为 托管人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书包含的存托股份条款摘要不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书 附录中进行修改。您应参考已提交或将提交SEC的 适用优先股系列的存款协议、我们修订和重述的公司注册证书以及指定证书的格式。与特定发行的存托股票有关的招股说明书副刊将包括(如果适用的话)对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配从存托股份相关系列优先股收到的 现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非托管人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行同意，托管人可以采取其他方式进行分配，包括 将财产出售，并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

救赎

如果以存托股份为标的的一系列 优先股需要赎回，该存托股份将从存托人因全部或部分赎回 存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，

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存托机构将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托机构在收到本公司的通知后，将立即将赎回通知邮寄给 存托凭证的记录持有人，并在确定的优先股赎回日期之前不少于20天或60天以上。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人 。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托 股票相关的优先股金额有关的投票权。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些 指示，在可行的范围内投票表决作为存托股份基础的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会将优先股投票给 。

优先股的撤回

存托股份的持有者将有权在存托凭证交回时收到存托凭证，并 支付应付存托人的任何未付款项，即其存托股份所含的全部优先股股数。

优先股的部分股份将不会发行。优先股持有者将无权根据存款 协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以通过存托人与我们之间的协议 进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用变动除外)，除非获得已发行存托股份的至少多数 批准，否则不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将 向托管机构支付与以下相关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

首次发行存托股份；

•

优先股的任何赎回；以及

•

存托股份持有者对优先股的所有提款。

17

存托凭证持有者应按照存款协议的规定为其账户缴纳转让税、所得税和其他税以及政府手续费和其他规定的手续费。未缴纳这些费用的，保管人可以：

•

拒绝转让存托股份；

•

扣留股息和分配；以及

•

出售存托凭证证明的存托股份。

杂类

托管人将 向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有者提供的所有报告和通信。此外，托管人将向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供 存托凭证持有人在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。

如果法律或任何超出托管人或吾等控制范围的情况阻止或延误托管人或吾等履行各自在存款协议项下的义务，则托管人或吾等均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人 在存款协议项下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。 托管机构，我们可以依赖于：

•

律师或会计师的书面意见；

•

存托凭证持有人或真诚认为有资格提供此类信息的其他人提供的信息；以及

•

相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的单据。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职 将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。后续托管机构必须 为银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

18

认股权证的说明

一般信息

我们可以发行认股权证 购买我们的债务证券、优先股或普通股，或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何 发售的证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与 认股权证相关的代理。权证代理人将不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定 系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书附录 将描述债权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权。

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让 ；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证的行使权利开始和终止的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

有关登记程序的信息(如果有)；发行价格(如果有)和行使价应支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债权证证书可兑换不同面值的新债权证 证书。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使之前，债务 权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有的话)或利息。 债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

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权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款 ，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的 个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期 ；

•

权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和权证的行权价；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换、行使和结算认股权证有关的程序和限制 。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为我们股东的任何权利。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的描述是 适用认股权证的重要条款的摘要。这些描述并未全部重申这些认股权证，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认股权证，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证持有人的 权利。有关更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证发行后立即提交给证券交易委员会(SEC)，并将按照标题为 您可以找到更多信息的章节中所述提供。

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债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。 债务证券将在我们与受托人之间的一个或多个单独契约下发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券 将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述 特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义摘要 。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，完全受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有条款 的约束，并且完全受这些条款的限制。有关其他信息，您应查看作为包含招股说明书的注册声明的附件 存档的适用契约和证明适用债务担保的证书。在债务证券的此描述中，除非我们明确说明或上下文另有要求，否则我们、？我们、？或？我们的词汇仅指OTMy，Inc.，而不是指我们的任何子公司。

以下说明列出了招股说明书附录可能涉及的适用债券和债务证券的选定一般条款和条款。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务证券可以 单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除非招股说明书 附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录 将阐述：

•

债务证券是优先证券还是从属证券；

•

发行价；

•

标题；

•

本金总额的任何限制；

•

有权收取利息的人(如果不是记录日期的记录持有人)；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的或可变的(如果有)、计息日期、付息日期和定期记录日期，或者计算日期和利率的方法；

•

可以付款的地点；

•

我们可以选择的任何赎回条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回价格；

21

•

吾等根据任何偿债基金或类似的 条款赎回或回购任何债务证券的任何义务，或根据持有人的选择赎回或回购任何债务证券的任何义务，以及与这些条款相关的任何适用的赎回或回购条款和价格；

•

如果发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则债务证券的可发行面值应为 ；

•

如果适用，通过 参考指数或公式来确定如何计算本金、保费(如果有的话)或利息的方法；

•

如果不是美元，应支付本金、保费(如果有)或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息由我们的选择权或其持有人以债务证券以外的一种或 种货币或货币单位支付，则作出此类选择的债务证券的本金、溢价或利息所使用的货币或货币单位应按照与这些规定相关的 条款和条件支付；

•

债务证券可以发行的本金的百分比，如果不是全部 金额，则为到期加速时应支付的本金部分；

•

如果规定到期日的应付本金在规定的到期日 之前的任何日期都无法确定，则被视为本金的数额或确定方法；

•

如果适用，债务证券是否应遵守以下在清偿和清偿项下描述的无效条款；无效条款或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；

•

任何转换或交换条款；

•

债务证券是否可以以全球证券的形式发行，任何此类全球证券的托管机构，任何全球证券的传说形式，以及将任何此类全球证券转换为最终登记债务证券的条款；

•

在任何违约情况下的删除、增加或改变，以及受托人或持有人声明到期应付本金的必要百分比的任何改变；

•

适用于次级债务证券的附属条款的任何变更或修改(如果 不同于以下次级债务证券项下所述的更改或修改)；

•

契约第10条规定的契约的任何删除、增加或更改；

•

债务证券的支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如受托人以外的 )；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品可以解除或替代的 情况的任何规定；

•

与证券担保有关的规定，以及可能有额外债务人的情况 ；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

关于特别利息溢价或其他溢价的任何规定；

•

适用于债务证券的税收特别规定；

•

对于不计息的债务证券，向 适用的受托人报告某些规定的日期；

22

•

适用于债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款；以及

•

此类债务证券的任何其他条款。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍 。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府 费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要 ：

•

在赎回通知邮寄之日前15天的开业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

我们将指定受托人为 初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理机构都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定其他转接代理或更改转接代理，或者更改转接代理的办公室 。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其指定人的名义登记；

•

存放于寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或 任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

托管人已通知我方，其不愿或无法继续担任托管人或已不再具备 担任托管人的资格；

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人， 托管人或代名人就将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

23

契约项下的所有用途。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会：

•

有权将债务证券登记在其名下；

•

有权实物交付凭证债务证券；或

•

被认为是该契约下的这些债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区有法律 要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构称为参与者。全球证券中受益 权益的所有权将仅限于参与者以及可能通过参与者持有实益权益的个人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额 贷记到其参与者的账户中。

全球担保中实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将受 托管机构的政策和程序约束。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对存托机构或任何参与者在 全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息 将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室 支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理商的名字。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改 任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付截至以下日期的一段时间内无人认领的任何债务担保：

•

在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

•

在这笔款项到期两年后，

以后会还给我们的。持票人只能向我们索要此类款项。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非关于特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会 包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

24

契诺

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不会 包含任何财务或限制性契约。

资产的合并、合并和出售

除非我们在招股说明书附录中对特定系列的债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并或 合并，或将我们的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人(Otmey，Inc.的一家或多家子公司除外)，除非：

•

后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他 商业实体；

•

继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件 不会继续发生；以及

•

符合适用契约中规定的某些其他条件。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明 ，否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)

我们未能在 到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价或赎回价格；

(2)

我们在该系列的任何债务证券到期后30天内不支付任何利息；

(3)

我们没有在到期时存入任何偿债基金款项；

(4)

我们违约或违反适用契约中的任何契约或保证，并且在我们收到契约中所需的通知后，此类违约持续90 天；以及

(5)

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的 违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以 不向违约的持有人发出通知，但对该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与其任何转换权的违约除外。但是， 受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们 在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)并继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人 可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列债务证券是原始发行的 贴现证券，则可声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)。 如有，应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金 金额和保费(如果有)，或(如果有)

25

该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同其应计和未付的利息(如果有)将自动成为立即到期和应付的。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受以下 次级债务证券项下描述的附属条款约束。

尽管有上述规定，每份契约都将规定，我们可以根据自己的选择，选择 在违约事件发生后的第一个360天内，唯一的补救办法是有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于(1)该系列债务证券本金的(1)0.25%。违约事件与我们未能履行下述报告中所述义务有关，或者我们未能遵守信托 契约法第314(A)(1)条的要求。 在违约事件发生后的头360天内，唯一的补救办法将是获得相关系列债务证券的额外利息，利率相当于该系列债务证券第一次本金的(1)0.25%。该违约事件及(2)该系列债务证券本金的0.50%^ST从违约事件发生之日起至(包括)违约事件发生后第360天，我们称之为额外利息。如果我们这样选择，所有未偿还债务证券的额外利息将从违约事件首次发生之日(包括违约事件发生之日)起计，直至违约行为被治愈或免除，并应在每个相关的利息支付日期向记录持有人支付，支付日期为紧接利息支付日期之前的常规记录日期 。在361号公路上^ST该违约事件发生后第二天(如果该违规行为在该361事件之前未得到纠正或豁免^ST日)，债务证券将按上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外利息， 债务证券将按照上述规定加速。

为了选择在违约事件发生后的前360天内支付额外利息作为唯一的补救措施，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日结束前通知所有债务证券持有人和受托人和付款代理人有关这一选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将按上述规定立即加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定的 金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列未偿还证券的本金总额为 的多数持有者在某些情况下可以撤销和取消此类加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人 除了有义务在违约事件中采取必要的谨慎行动外，没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，持有任何系列 未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定 接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

(1)

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿以提起诉讼；以及

(3)

受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内未收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人提出的原始请求不一致的指示。

26

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何 债务担保的本金、溢价或利息，或强制执行转换任何债务担保(如果债务担保是可转换的)的权利(如果债务担保是可转换的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行适用契约下的条件和契诺方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有已知的违约行为。

修改及豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列已发行证券的大多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订 。

我们还可以在未经持有人同意的情况下为其利益对契约进行修改和修改，用于某些目的 ，包括但不限于：

•

证明另一人继承Otmey，或连续继承，以及任何此类继承人根据契约第8条在契约中承担Otmey契诺；

•

为持有人的利益添加契约或放弃赋予Otmey的任何权利或权力；

•

为持有人的利益增加违约事件；

•

进行某些变更，以便于以无记名形式发行债务证券，无论本金是否可以登记 ，无论有没有利息券，或者允许或便于以无证明形式发行债务证券；

•

增加、更改或删除契约或证券系列的任何条款，但任何 该等增加、更改或删除(1)不应(A)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不应(B)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(2)只有在没有该等未清偿的证券时才生效；

•

担保债务证券，包括关于抵押品在何种情况下可以解除和置换的规定；

•

为债务证券提供担保或者增加债务人；

•

按照契约第2.1和3.1节的规定确定债务证券的形式或期限；

•

规定继任受托人或增加受托人；

•

契据符合本招股说明书或随附的 招股说明书附录中对证券的描述；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或就契约项下出现的事项或 问题作出任何其他规定；

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或 便利债务证券的失效和解除，但此种行为不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；

•

就本公司董事会认为必要或适宜的、且不会对系列债务证券持有人的利益造成不利影响的契约或任何补充契约项下出现的事项或问题作出本公司董事会认为必要或适宜的其他规定；以及

27

•

遵守SEC的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)生效或保持契约的资格。

但是，受托人和我们 均不得在未经受修改或修订影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意的情况下进行任何修改或修改，如果该等修改或修订符合以下条件：

•

更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期的规定到期日 ；

•

降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或在赎回或 回购时支付的任何保费，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的支付金额；

•

减少原始发行的贴现证券或任何其他到期债务证券的本金 加速到期；

•

变更支付地点或者支付债务担保的币种；

•

损害在规定到期日(或赎回日期为 赎回日或之后)后强制执行任何付款的权利；

•

如果是次级债务证券，应以对 持有人有实质性不利的方式修改附属条款；

•

如果债务担保为可转换债务担保，则对转换任何债务担保的权利产生不利影响；或

•

更改契约中与修改或修改契约相关的条款。

满足感和解除感；失败感

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除对任何已到期或将到期的债务证券 或在一年内赎回的债务证券的义务。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

•

我们可以选择解除对当时未偿还的任何 系列债务证券的所有义务，但有限的例外除外。如果我们选择此选项，则该系列债务证券的持有者将无权享受契约的好处，但持有者收到债务证券付款的权利或 债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

•

我们可以选择免除适用于与选举相关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约 下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。此金额可以现金和/或美国政府债务支付，如果债务证券以美元以外的货币计价，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务支付现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者不会因该行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

28

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券，外国政府债务是指：

•

发行或促使发行此类证券所用货币的政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押的义务；或者，对于以欧元计价的任何系列债务证券，欧盟某些成员国对以此类成员的全部信用和信用为质押的义务的支付 的直接义务，在任何情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回；或

•

受政府控制、监督或作为政府机构或工具行事的人的义务 以上项目符号所述的政府机构或工具，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不能选择收回或赎回这些义务。(br}在上述项目符号中描述的政府机构或工具的及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择赎回或赎回这些义务。

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式 发送到安全登记册中持有人的地址。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司均不会因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而对我们的任何义务或 承担任何责任。契约规定，作为签署此类契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得偿付债权或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，并且 其受托的任何系列的债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级 债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书附录中与该系列次级债务证券相关的 另有说明。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于优先债务(包括任何优先债务证券)的全部优先债务的全额现金或其他令优先债务持有人满意的付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的)、资产整理、为债权人利益转让或破产时对我们的资产进行任何分配时，

29

在破产、接管或其他类似程序中，次级债务证券的付款权利将排在所有优先债务的优先债务持有人满意的之前全额现金付款或其他付款之后 。

如果任何 系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。

此外，附属的 债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司 清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为 该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果因违约事件而加速支付 次级债务证券，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据附属契约，如果满足以下条件，我们可能不会支付 次级债务证券：

•

我们对优先债务的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的支付义务发生违约 ，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

•

对于允许 指定优先债务的持有者加速其到期日的指定优先债务，任何其他违约发生且仍在继续，我们将其称为不付款违约，受托人将收到我们或其他获准根据 附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知。

我们将恢复偿还次级债务证券：

•

在付款违约的情况下，违约被治愈、免除或不复存在，以及

•

如果出现未付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早的时间为准。

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得在不付款违约的基础上开始新的付款封锁期 。在向受托人送达任何支付阻止通知之日，没有 存在或持续的未付款违约应作为后续支付阻止通知的依据。

作为这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

从属条款将不适用于受托人以信托形式持有的资金或政府债务的付款，该款项或政府债务根据标题为“清偿和清偿；失效”一节中描述的条款支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)，如果在 时间将资金或政府债务存入信托时没有违反从属条款。

30

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到任何不应在 违反从属条款的情况下向其支付的付款，则该等付款将以信托形式代优先债务持有人保管。

根据附属契约，优先债务证券将构成优先债务。

有关特定系列债务的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款 。

定义

？指定优先债务是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或者其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务的权利施加限制和条件。

？负债是指以下债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的适用契约日期 日或之后创建、产生或承担的：

•

我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

•

我们对借来的钱的所有义务；

•

我们的所有义务由与收购任何 任何类型的企业、财产或资产相关的票据或类似票据证明，

•

我们的义务：

•

作为租赁中的承租人，根据公认的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化，或者

•

作为设施、资本设备或相关资产租赁项下的承租人，不论是否资本化，为融资目的订立或租赁 ；

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、套期、对冲协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务， 包括与上述有关的偿付义务；

•

我们作为财产或服务的延期购买价格发行或承担的所有债务，但不包括 在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

•

在任何一种情况下，我们已经承担或担保的、我们作为债务人、担保人或其他方面直接或间接、共同或个别地负有责任或责任的、或以我们的财产留置权作为担保的另一人的上述条款所指类型的所有义务；以及(B)在任何一种情况下，我们都承担或担保了这些义务，或者我们作为债务人、担保人或其他方面对其负有直接或间接、共同或个别责任，或以我们的财产留置权作为担保；以及

•

续签、延长、修改、更换、重述和退款，或为交换本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务而发行的任何债务或 义务。

高级债务？指本金、保费(如果有的话)和利息，包括在任何破产或类似程序开始 后应计的所有利息，无论是否对事后索赔-

31

在任何此类诉讼中，允许将请愿利息作为债权，并允许就我们的债务支付租金或与之相关的租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他应付金额。但是， 优先债务不应包括：

•

任何债务或义务，如果其条款或发行该债务的票据条款 明确规定该债务或义务的偿付权不得高于次级债务证券，或明确规定该债务的偿还权与次级债务证券相同或低于次级债务证券；或

•

欠我们任何子公司的债务，其中大部分有表决权的股票由我们直接或间接拥有。

？子公司是指直接或 间接、由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。在此定义中，投票权股票是指通常具有或有投票权 选举董事或执行类似职能的人员的股票或其他类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益由于任何意外情况没有投票权或具有投票权的情况下。

32

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他购买者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款 ，包括以下部分或全部内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权或超额配售特权(如果证券已全部认购)；以及

•

如果适用，Otmy可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的具体条款。

适用的招股说明书中对我们提供的任何认购权的补充说明不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。 我们敦促您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

33

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的任意组合的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议 发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、转让、调换拨备说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

单位是作为单独的担保发行的，还是以完全注册的形式发行的，还是以全球形式发行的。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用单位协议的材料 条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些单位协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为 它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单元协议的表格，这些表格将在提供单元后立即提交给SEC，并将如标题为您可以找到更多信息的章节中所述 那样提供。

34

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者， 包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理费，以及构成承销商或代理人赔偿的其他项目；

•

向公众公布任何初始价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可能会参与到在市场上按照规则415(A)(4)以下述方式向现有 交易市场提供产品？？在市场上？产品。

我们可以免费按比例向普通股持有人发放认购权，以购买我们 普通股或优先股的股票。股东可以转让也可以不转让这些认购权。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及(如果适用)吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销 或购买安排的重要条款。

通过承销商或交易商销售

如果 承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中 不时转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或 私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明 ，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券 (行使任何额外证券选择权购买的证券除外)。对于根据本招股说明书进行的任何普通股发行，承销商可以选择向我们购买额外的普通股 。我们将在适用的招股说明书附录中提供有关向我们购买额外普通股的任何此类选择权的信息。承销商可能会不时更改向公众提供的任何初始价格和允许的任何 折扣或优惠，或者

35

转卖或支付给经销商。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、 承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理 ，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽 购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明 征集这些合同应支付的佣金。

在市场上供品

在一定程度上，我们通过一个或多个承销商或代理商在 在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排，另一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和出售我们的证券，承销商或代理可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格 出售。因此，截至本招股说明书发布之日，有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字无法确定。根据协议条款 ，我们可能同意出售，相关承销商或代理可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在 适用的招股说明书或招股说明书附录中详细阐述。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在

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交换。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们 不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据交易法下M规则第104条的规定，超额配售或参与稳定 交易、涵盖交易的银团和惩罚性投标。超额配售或卖空是指参与发售证券的人员出售的证券多于 出售给他们的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。稳定交易涉及为挂钩、固定或维持证券价格而在公开市场购买标的证券的出价。辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从该辛迪加成员那里收回出售特许权。这些交易可能会导致证券价格高于没有交易时的价格 。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易 和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能 包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具 。为了促成这些衍生产品交易，我们可以与承销商或代理人签订证券出借或回购协议。 承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券以方便他人进行卖空交易来实现衍生产品交易。 承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券的方式进行衍生品交易。承销商或代理人 还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们那里收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销任何相关的 证券的未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别 注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人 通过电子方式访问拍卖网站，提交经我们接受的有条件购买要约，并可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件 。这些投标或订购系统可基于提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如将出售报价 的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券上方 个基点的数量。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果 。

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一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括证券法下的责任。我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的某些成员和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的成员和相关人员组成的投资合伙企业总共拥有我们的普通股15627股。其他 我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人提供其他法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们在截至2017年12月31日的财年的10-K表格年度报告 中包含的财务报表，这是他们的报告中所载的内容，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表 以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他 信息，也可以通过互联网免费访问。在我们 以电子方式将此类材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法(br}Securities Act)向证券交易委员会(SEC)提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息。您可以按照上述地址，以规定的价格从美国证券交易委员会(SEC)获得一份注册声明副本。我们的互联网网站www.otonomy.com上也提供了注册声明和下面引用的 《信息参考》项下的文件。(注：www.otonomy.com/www.otonomy.com)我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息 。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们之前向SEC提交的(不包括任何表格 8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2018年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 中通过引用明确纳入年度报告的信息；

•

我们截至2018年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告(2018年5月9日提交给SEC)和2018年6月30日提交给SEC的季度报告(2018年8月8日提交给SEC)；

•

我们于2018年6月21日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告 ；以及

•

根据交易法第12(B)节，我们于2014年8月5日向证券交易委员会提交的表格 8-A中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册 声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中引用的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费 向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本 。

索取此类 文档的请求应发送至：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

注意：秘书

您也可以通过我们的网站www.otonomy.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定的 合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

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普通股股份

购买 普通股的预筹资金认股权证

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

考恩		派珀·桑德勒

, 2021