63454免征意见书(自愿提交)

注册人姓名：瓦莱罗能源公司

依赖豁免的人姓名：多数人诉讼

免税人地址：马里兰州20914银泉市邮政信箱4831号

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据本规则的条款，此申请者不需要提交，但是自愿提交的。

瓦莱罗能源公司[纽约证券交易所：VLO]：由于公司 未能设定2050年前净零目标，重新调整投资计划，将全球变暖控制在1.5摄氏度以内，并确保政策的一致性 影响活动：

气候变化 给长期投资者带来的实物和金融风险是系统性的、涉及整个投资组合的、不可对冲的、不可分散的。因此， 未能将全球变暖控制在1.5°C以内的公司的行动除了给这些公司带来特定风险外，还会给整个金融系统和投资者的整个投资组合带来风险 。请参阅附录 A，了解有关多数行动的1.5°C全球计划代理投票和关键行业所需转型的更多信息。

瓦莱罗是世界上最大的独立炼油商。¹ 它是气候行动100+指定的167家目标公司之一，是全球最大的排放国之一，也是“推动全球净零排放转型的关键。”²

石油和化石天然气产品，包括用于交通、建筑、工业流程和电力生产的产品，占美国能源系统碳排放量的79%。³ 近年来，美国已经超过沙特阿拉伯和俄罗斯，成为世界上最大的石油和化石天然气生产国。⁴ 未能按照1.5°C的路径设定雄心勃勃的脱碳目标，并使公司的业务计划和政策影响力与这些目标保持一致，这是战略和公司治理的失败， 长期投资者应追究董事的责任。

设定净零目标失败

该公司在2020年11月的《ESG公司概述》中未提供范围3排放数据 ⁵并且没有设定作用域3 个目标。它设定了一个非常有限的目标，即到2035年将范围1和范围2的碳排放强度在2011年的基础上降低20%。⁶ 根据气候行动100+，Valero不符合净零温室气体减排和长期温室气体减排的任何标准 目标设定，其目标不包括其部门最相关的3类排放类别，也不符合1.5摄氏度。⁷

资本分配和投资计划不符合1.5°C 路径

瓦莱罗计划在2021年投资约8亿美元用于增长项目，其中近一半用于扩大其“可再生柴油”业务。⁸ 尽管名为“可再生柴油”，但与化石燃料相比，“可再生柴油”的碳排放强度较低，但仍是温室气体排放的来源之一。⁹该公司最近披露的信息没有说明其增长资本支出预算的余额将如何使用。¹⁰根据 气候行动100+，瓦莱罗不符合资本分配调整标准。¹¹

政策影响活动与净零承诺和1.5°C路径的错位

据InfluenceMap称，瓦莱罗“似乎在气候政策上进行了广泛的负面游说”，并特别积极地反对可再生燃料标准(Renewable Fuel Standard)。InfluenceMap将该公司列为能源行业最差的等级之一。尽管公众对“可再生”燃料充满热情，但瓦莱罗还是对美国环境保护局(Environmental Protection Agency)采取了法律行动，理由是“可再生燃料目标设定的生物燃料量过高”。¹²瓦莱罗还向美国最高法院请愿，反对美国环保署的标准，该标准规定炼油商和燃料进口商有义务根据 RFS规定各方。¹³它也是华盛顿州反对碳税的运动的主要贡献者。¹⁴

根据气候行动100+，瓦莱罗不符合气候政策参与一致性的任何 标准。¹⁵

结论：Valero未能设定净零目标， 其资本投资与将升温控制在1.5摄氏度以内，或确保其政策影响活动将支持这样做。 因此，我们建议股东在2021年4月29日的公司年会上投票反对董事长兼首席执行官Joseph W.Gorder(项目1.B)和首席董事 Robert A.Profusek(项目1.H)。

附录A：1.5°C世界的代理投票

目前，世界正在走向灾难性的变暖水平， 造成了巨大的危害，并威胁到数百万人的生命和生计。对这场 危机负有责任的行业的企业领导人未能发挥出改变路线所需的领导力。

“气候风险”是一场系统性的、不断升级的、不可逆转的危机 --公司董事会迫切需要为此承担责任。联合国政府间气候变化专门委员会(IPCC)在2018年明确表示，为了有至少50%的机会将全球变暖控制在1.5摄氏度 以内，并避免气候危机最灾难性的影响，我们必须最迟在2050年将全球整个经济体的碳排放量降至净零 。¹⁶这意味着公司董事必须 确保公司设定雄心勃勃的脱碳目标与1.5°C 路径一致，并使公司的业务计划、高管薪酬和政策影响力与这些目标保持一致。

气候变化给长期投资者带来的实物和金融风险是系统性的、涉及整个投资组合的、不可对冲的、不可分散的。因此，直接或间接影响气候结果的公司的行为会给整个金融体系和投资者的整个投资组合带来风险。为了 管理这种系统性投资组合风险，投资者必须超越信息披露和特定于公司的气候风险管理框架 ，专注于追究数量相对较少的大公司的责任，这些公司的行为是气候变化的重要驱动因素。

如果董事未能按照1.5°C路径转变公司业务实践 ，负责任的投资者必须使用他们最强大的工具--他们的代理投票权--来 投票反对董事。投资者采取大胆而史无前例的行动是避免进一步的全球经济和金融灾难的先决条件 。虽然股东过去在标准制定、披露和参与方面的努力已经奠定了重要的基础，但公司承诺 赢得的承诺太多了，太辛苦了，总体上不足以应对危机的规模。

特别是，像贝莱德(BlackRock)和先锋(Vanguard)这样在大多数标准普尔500指数成份股公司中拥有过大投票权的大型资产管理公司，必须利用自己的权力反对 未能担任这一领导权的董事会董事。

今年的行动至关重要，驱逐那些没有能力带领公司快速脱碳的董事的势头正在增强。 2020年，一个联盟成功地推动埃克森美孚(ExxonMobil)否认气候变化战略的首席设计师李·雷蒙德(Lee Raymond)失去了领导摩根大通(JPMorgan Chase)董事会的职位。

一切照旧的代理投票不足以解决当前危机的严重性。 我们敦促投资者投票反对那些未能实施与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的计划 一致的公司的这些董事。

四个关键部门对遏制气候危机至关重要

电力、金融、交通以及石油和天然气行业都必须进行重大变革，以遏制最糟糕的灾难性气候变化，保护长期投资者。针对这些公司董事会成员的实质性投票 可能有助于根据《巴黎协定》的目标重新调整业务和投资计划，追究公司 用于影响关键气候政策的黑钱的责任，并使高管薪酬与关键的脱碳目标保持一致。

虽然每个行业和公司都需要制定自己的路径 来追求与升温控制在1.5ºC一致的脱碳，但设定不晚于 2050年前实现净零排放的目标是关键的第一步。在没有这样的目标的情况下，投资者可能不会相信该公司将能够转变其业务， 将全球变暖控制在1.5摄氏度以内。

投票指南：石油与天然气

石油和化石天然气产品，包括用于交通、建筑、工业流程和电力生产的产品，占美国能源系统碳排放量的近80%。¹⁷ 近年来，美国已经超过沙特阿拉伯和俄罗斯，成为世界上最大的石油和化石天然气生产国。¹⁸ 由于新冠肺炎大流行，全球石油需求经历了有史以来最大的年度降幅，2020年下降了8.6%。¹⁹ 虽然石油的近期前景仍然高度不确定，但根据Carbon Tracker的数据，所有最大的石油公司都有 个项目可以在2020-2022年审批，这些项目将超过1.5°C未来的碳预算。²⁰

目标设定

为了与将升温控制在1.5°C以内保持一致，石油和天然气公司必须设定到2050年的净零目标，这些目标考虑的是绝对温室气体减排，而不是降低碳强度 ，并包括所有企业排放，包括使用其销售的产品造成的排放(范围3排放)。²¹

净零承诺还应包括允许从现在到2030年加速减排的中期目标和 里程碑，而不是将减排的艰巨任务推迟到该日期之后的 。净零承诺必须涵盖全股权基础上的项目，以便所有合资企业和子公司 都在公司范围内的目标范围内。最后，稳健的净零目标不应依赖大量使用补偿、负排放、 或尚未开发或商业化的技术来避免短期温室气体减排。此类 补偿或负排放的任何使用都应明确披露，以便投资者评估石油和天然气公司 计划的质量和可信度。

关键数据源：

资本配置和投资

鉴于目前正在生产的石油供应已经超过了将全球变暖控制在1.5°C的碳预算 ，石油和天然气公司必须立即停止批准超出碳预算的新项目的投资 。根据Carbon Tracker的数据，2019年批准的15个超过碳预算 以将变暖控制在1.65-1.8摄氏度的最大项目，占石油和天然气公司新资本支出的600亿美元。²² 北极和油砂项目至少与将全球变暖限制在1.5摄氏度不一致，由于生产成本上升而在经济上不可行 ，并且充满了额外的环境和人权风险。²³

关键数据源：

政策影响力

石油和天然气公司必须将其政策影响力 活动(包括政治支出和游说活动)与加速全行业排放所需的政策设置完全协调一致，以将升温控制在1.5°C以内。石油和天然气公司必须全面披露所有司法管辖区的所有政治和游说支出 ，以便投资者能够评估这种协调。最后，公司必须确保政策 影响活动与其所属或 参与的任何行业协会或类似实体的1.5°C结果保持一致，否则将停止此类组织的成员资格。

关键数据源：

¹Https://www.valero.com/refining/oil-refining

²Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

³Https://www.eia.gov/totalenergy/data/browser/index.php?tbl=T11.01#/?f=A&start=1973&end=2019&charted=0-1-13 (Petroleum的二氧化碳和天然气总量为2.35214亿吨(1685.73公吨，而总公吨为5137.908公吨)。

⁴Https://www.eia.gov/todayinenergy/detail.php?id=40973

⁵Https://www.valero.com/sites/default/files/valero-documents/Valero%20ESG%20Deck_11_10_2020%20FINAL.PDF

⁶Https://www.valero.com/sites/default/files/valero-documents/Valero%20ESG%20Deck_11_10_2020%20FINAL.PDF， 幻灯片10.瓦莱罗的“全面路线图”幻灯片进一步表示，公司的目标是“减少和抵消” [增加了重点]范围1和范围2的温室气体排放量减少了63%“，但几乎所有这些都是以补偿和信用的形式出现的。幻灯片 进一步表明，该公司预计这一时期的绝对排放量将从3180万吨二氧化碳 降至3040万吨，降幅为4%。

⁷指示器1-4处的https://www.climateaction100.org/company/valero-energy-corporation/，

⁸Https://investorvalero.com/news/news-details/2021/Valero-Energy-Reports-2020-Fourth-Quarter-and-Full-Year-Results-and-Declares-Regular-Cash-Dividend-on-Common-Stock/default.aspx#：~：text=Capital%20investments%20attributable%20to%20Valero%20are%20forecasted%20at%20%242.0%20billion，expanding%20the%20renewable%20diesel%20business.

⁹Https://www.eia.gov/todayinenergy/detail.php?id=37472#：~：text=The%20average%20carbon%20intensity%20of，来自%20已用%20蒸煮%20油%20原料

¹⁰Https://www.valero.com/sites/default/files/valero-documents/Valero%20ESG%20Deck_11_10_2020%20FINAL.PDF and https://s23.q4cdn.com/587626645/files/doc_financials/2020/q4/VLO-4Q20-Earnings-Release.pdf

¹¹指标6处的https://www.climateaction100.org/company/valero-energy-corporation/，

¹²Https://influencemap.org/company/Valero-Energy， 截至2021年4月5日。

¹³Https://influencemap.org/evidence/-5d09cb5d4c5304e2627f15084070de66

¹⁴Https://influencemap.org/company/Valero-Energy/projectlink/Valero-Energy-In-Climate-Change

能源行业排名第二低：https://influencemap.org/filter/List-of-Companies-and-Influencers#4

¹⁵指标7处的https://www.climateaction100.org/company/valero-energy-corporation，

¹⁶政府间气候变化专门委员会。全球变暖1.5摄氏度特别报告，https://www.ipcc.ch/sr15/

¹⁷Https://www.eia.gov/totalenergy/data/browser/index.php?tbl=T11.01#/?f=A&start=1973&end=2019&charted=0-1-13

¹⁸Https://www.eia.gov/todayinenergy/detail.php?id=40973

¹⁹Https://www.iea.org/articles/global-energy-review-co2-emissions-in-2020

²⁰Https://carbontracker.org/reports/fault-lines-stranded-asset/ ；碳追踪器将碳预算定义为“在一段时间内将二氧化碳排放量控制在一定的温度阈值内所允许的累计排放量。”Https://carbontracker.org/carbon-budgets-explained/

²¹Https://carbontracker.org/reports/absolute-impact/

²²Https://carbontracker.org/reports/fault-lines-stranded-asset/

²³Https://carbontransfer.wpengine.com/wp-content/uploads/2019/09/Capex-report-2019_Infographic.pdf ；https://www.ran.org/funding_tar_sands/