美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据“委托书”第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修正案 第)
| 由注册人x提交 | |
| 由登记人o以外的一方提交 | |
| 选中相应的复选框： | |
| o | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ¨ | 最终委托书 |
| x | 明确的附加材料 |
| o | 根据§240.14a-12征求材料 |
| 迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.) | ||
| (约章内指明的注册人姓名) | ||
| (提交委托书的人(如非注册人)的姓名) | ||
| 交纳申请费(勾选适当的方框)： | ||
| x | 不需要任何费用。 | |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |
| (1) |
交易适用的每类证券的名称：
| |
| (2) |
适用于
交易的证券总数： | |
| (3) |
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础
价值(说明计算申请费的金额，并说明如何确定)： | |
| (4) |
交易的建议最大聚合值
： | |
| (5) |
已支付的总费用： | |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |
| o | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | |
| (1) |
之前支付的金额： | |
| (2) |
表格、明细表或注册声明
编号： | |
| (3) |
提交方： | |
| (4) |
提交日期： | |
说明性 备注
现提交附表14A(“副刊”) 的本附录，以修订和重申Dillard，Inc.(“本公司”)于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的与本公司 2021年股东年会有关的 最终委托书(“委托书”)中包含的题为“某些受益持有人的担保所有权”的章节。特别是，本 附录的提交是为了纠正R. Ted Weschler实益持有的公司A类普通股的无意遗漏。 Ted Weschler(泰德·韦斯切勒)实益持有的公司A类普通股。除了如上所述，没有对代理语句进行任何其他更改。
某些实益持有人的担保所有权
下表列出了有关本公司已知的人员(下表单独列出的管理层成员除外)的某些信息 截至2021年3月18日交易结束时， 实益拥有本公司某类未偿还有表决权证券的5%以上。 除非另有说明，否则每名该等人士对以下所示股份拥有唯一投票权及唯一处分权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 标题为 班级 | 量与质 受益的 所有权 | 百分比 属于第(1)类 | |||||||
| 纽波特信托公司 康涅狄格州大道815号，西北，510套房 华盛顿特区20006 | 甲类 | 7,308,961 | (2) | 40.9 | % | |||||
| Dimension Fund Advisors LP 蜂窝路6300号，一号楼 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746 | 甲类 | 1,327,381 | (3) | 7.4 | % | |||||
| R·泰德·韦克斯勒 东大街404B号 弗吉尼亚州夏洛茨维尔，邮编：22902 | 甲类 | 1,081,000 | (4) | 6.0 | % | |||||
| LSV资产管理 瓦克路155号北，套房4600 芝加哥，IL 60606 | 甲类 | 1,003,713 | (5) | 5.6 | % | |||||
| W.D.Company，Inc.(6) 坎特雷尔路1600号 小石城，AR 72201 | 甲类 B类 | 41,496 3,985,776 | 0.2 99.7 | % % | ||||||
| (1) | 截至2021年3月18日，公司共有17,886,249股A类普通股和3,998,233股B类普通股 。 | |
| (2) | 根据2021年2月11日提交给证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，Newport 信托公司以401(K)计划受托人的身份成为这些股票的实益所有者。纽波特信托公司没有投票权 ，只分享对这些股份的处置权。 | |
| (3) | 根据2021年2月12日提交给证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，Dimension Fund Advisors LP对1,310,634股拥有唯一投票权，对1,327,381股拥有唯一处置权，对任何股票没有共享投票权或 处置权。 | |
| (4) | 根据2020年10月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13G中包含的信息，R.Ted Weschler 对1,071,000股拥有唯一投票权，对10,000股拥有共享投票权，对1,081,000股拥有唯一处分权， 对任何股票没有共享处分权。 | |
| (5) | 根据2021年2月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13G中包含的信息，LSV 资产管理公司对601,838股拥有唯一投票权，对1,003,713股拥有唯一处分权，对任何股票没有共享投票权或处分权。 | |
| (6) | 公司董事长兼首席执行官威廉·迪拉德(II)、公司总裁亚历克斯·迪拉德(Alex Dillard)和公司执行副总裁迈克·迪拉德(Mike Dillard)是W.D.Company，Inc.的高级管理人员和董事，分别拥有W.D.Company，Inc.已发行有表决权股票的27.4%、27.9%和26.3%。威廉·迪拉德(William Dillard，II)、亚历克斯·迪拉德(Alex Dillard)和迈克·迪拉德(Mike Dillard)以多数票行使投票权和否决权 |