依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-254638

招股说明书

15,569,621股普通股

本招股说明书中点名的 销售股东可不时使用本招股说明书发售和转售最多15,569,621股我们的普通股 ，每股票面价值0.0001美元，其中包括(I)于2021年3月10日以私募方式发行的我们 普通股的6,826,962股(“私募”)，根据我们和某些投资者之间的特定证券 购买协议， (Ii)767,975股本公司普通股(“预融资认股权证”)，可于行使根据证券购买协议在私募中发行的预筹资金 认股权证(“预融资认股权证”)， (Iii)7,594,937股(“普通股认股权证”，连同预筹资金认股权证股份，“认股权证 股”)，本公司普通股将于以下日期发行： (Iii)7,594,937股(“普通股认股权证”，连同预先出资认股权证股份，“认股权证 股”)根据证券购买协议于私募中发行的认股权证 吾等向该等投资者发行及(Iv)379,747股本公司普通股 于行使与私募有关的配售代理权证(“配售代理权证”)时可发行的股份(“配售代理权证”)(“配售代理权证”)及(Iv)可于行使配售代理权证(“配售代理权证”)时发行的普通股 认股权证(“配售代理权证”)。

该等 股份、认股权证股份及认股权证乃依据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及据此颁布的规则 D第506条的注册豁免 规定，向投资者发行。配售代理权证及配售代理认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节豁免注册规定而向配售代理 发行的。我们正在登记 股份和认股权证股份的要约和转售，以满足日期为2021年3月8日的特定登记权协议(“登记权协议”)的规定，根据该协议，我们同意登记 股份和认股权证股份的转售。

我们 不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从 出售股东出售股票中获得任何收益。然而，我们将获得任何认股权证或配售代理认股权证的净收益，以换取现金。

本招股说明书中确定的 出售股东可不时通过公开或私下交易 以固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的变动 价格或协商价格出售股票。然而，代表出售股东 登记普通股并不一定意味着任何出售股东将根据本登记声明或在不久的将来的任何时间发售或出售他们的 股票。我们在标题为“”的章节中提供了有关出售 股东如何出售其普通股的更多信息。配送计划“在第20页。

出售股份的股东将承担出售或处置股份的所有佣金和折扣(如有)，或股份的 权益，以及与股份登记相关的所有成本、费用和费用。我们不会在此次发行中支付任何 承销折扣或佣金，也不会支付与注册本招股说明书中所述的 普通股相关的任何成本、费用和手续费。我们将支付股票登记费用。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“Hoth”。2021年3月22日，我们普通股的最新销售价格 为每股2.18美元。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求降低了 。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充条款。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅“风险因素“有关这些风险的详细信息，请参阅本 招股说明书的第8页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月5日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售股东均未授权任何人向 您提供不同的信息。我们和出售股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的日期分别为 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

风险 因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，投资者 应仔细考虑以下描述的风险以及我们最新的Form 10-K年度报告中描述的“风险因素”，以及Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中描述的任何更新，所有这些 都包含在本文中作为参考，可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告 修订、补充或取代。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到以下重大风险的影响，以及那些通过引用纳入的重大风险。其他 我们目前无法预见的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们在我们普通股股票上的全部或部分投资 。

根据美国证券法，我们 是新兴成长型公司和较小的报告公司，可能会利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的 披露和治理要求，这可能会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是新兴成长型公司和较小的报告公司，可能会利用适用于非新兴成长型公司和/或较小报告 公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于：

此外， 根据《就业法案》，我们也有资格豁免遵守上市公司会计 监事会可能采取的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加 信息的任何要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们 不再是新兴成长型公司和/或较小的报告公司。

我们的股东出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算出售大量的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。此外，此类条件可能会使我们在未来以我们认为合理或合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您 应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市值的重大亏损和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的普通股。除了本“风险因素”部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格 波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。 如果我们的行业股票或与我们行业相关的行业股票市场或整个股票市场出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况和经营业绩无关。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们 面临诉讼，即使不成功，辩护成本也可能很高，并会分散管理层的注意力。

我们 不会从本招股说明书涵盖的出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

我们 正在登记我们曾经或可能向出售股东发行的普通股，以允许 在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何 收益。

我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们 预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的上涨(如果有的话) 。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市 ，我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会 受损，我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法继续在纳斯达克上市，或者如果我们普通股的流动性 市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人必须遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果， 由于任何原因，我们未能遵守这些上市标准，并且Nasdaq应将我们的证券从其交易所退市 ，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部 减持，每一种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件可能包含 《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所指的有关我们及其子公司的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在 纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的避风港。 前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语 来识别，例如：“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“ ”项目、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在的”、“可能的”、“可能的”、“应该的”、“ ”项目、“计划”、“目标”、“可能的”、“可能的”、“应该的”、“ ”项目、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在的”“”估计“、” “形式”、“寻求”、“打算”或“预期”或其否定或类似的 术语。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们 告诫我们的股东和其他读者不要过度依赖此类声明。

您 应完整阅读本招股说明书和通过引用合并的文档，并了解我们的实际 未来结果可能与我们目前预期的大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期结果不同的因素包括但不限于本文标题 下列出的风险因素。风险因素在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，以及在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中描述的任何更新中。

您 应假定本招股说明书和通过引用并入本文的任何文档中的信息仅在其日期之前是准确的 。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中所表达的 大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性 声明。此外，任何前瞻性声明都只在声明发表之日发表。新的因素时有出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录日期之后，可归因于我们或代表我们行事的任何人所作的所有书面或口头前瞻性陈述均明确 完全符合本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和警示声明，并通过引用并入本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。除非法律要求，否则我们不承担公开发布此类前瞻性陈述的任何义务 以反映本招股说明书和任何适用的招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用 的收益

出售本协议所涵盖的普通股股份所得的净收益将由出售股东收取。我们 不会从本招股说明书提供的任何此类普通股中获得任何收益。但是，我们将收到 以现金形式行使的任何认股权证或配售代理权证的净收益。我们预计将通过 行使认股权证或配售代理认股权证(如果有)获得的收益用于开发我们的候选产品和一般营运 资本用途。

出售 股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在认股权证和配售代理权证行使后可发行的普通股。 出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在认股权证和配售代理权证行使后可发行的普通股 。我们正在对 普通股进行登记，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除非另有说明 或普通股的所有权。认股权证和配售代理权证、出售股东 在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息 。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量 基于其在2021年3月22日对普通股、认股权证和预融资认股权证的所有权，假设 在该日行使由出售股东持有的认股权证和配售代理权证，而不考虑对行使的任何限制 。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。

根据与出售股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖 转售：(I)在私募中向出售股东发行的普通股股数 和(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高股数，其厘定犹如未发行的认股权证已于紧接本登记声明最初提交予本登记声明的日期前一个交易日已悉数行使 。 在本招股说明书最初提交予本公司的日期 前一交易日，本招股说明书一般涵盖以下金额的转售： 及(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高股数。 认股权证已于紧接本登记声明最初提交予每份认股权证均于紧接适用厘定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。此外， 本招股说明书涵盖在行使配售代理发行的与私募相关的认股权证时可发行的普通股最大数量的转售，该认股权证的确定如同未发行的配售代理认股权证在紧接本登记声明最初提交给证券交易委员会的前一个交易日已全部行使 ，每个 都是在紧接适用的确定日期之前的交易日确定的。第四栏假设出售所有 出售股东根据本招股说明书提供的股份。

根据认股权证和配售代理权证的条款，出售股东不得行使认股权证或配售代理权证，条件是这种行使会导致该出售股东连同其关联公司和归属 方实益拥有若干普通股，这些普通股在行使权证或配售代理权证后将超过4.99%(或经持有人选举，为9.99%)我们当时已发行的普通股，但不包括以下目的 第二列中的股票数量没有反映此限制。出售股东可以在此次 发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

股本说明

以下 是我们的公司章程中规定的我们普通股的主要条款的概要说明，经 修订(“公司章程”)以及修订和重新修订的章程(“章程”)，其副本通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书的证物。以下讨论 仅为摘要，可能不包含对您重要或您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息 ，全文参考了公司章程和章程的完整文本。 有关这些证券的更详细说明，您应该阅读内华达州法律的适用条款、我们的公司条款、我们的章程以及我们提交给证券交易委员会的报告，这些内容通过引用并入本文。

一般信息

截至本招股说明书日期 ，我们的法定股本包括7500万股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元，其中我们的500万股优先股 被指定为A系列优先股，其中之前发行的3102,480股A系列优先股在我们首次公开发行(IPO)时被 转换为普通股，1897,520股被指定为A系列优先股，其中3102,480股A系列优先股在首次公开募股(IPO)时被 转换为普通股，1,897,520股被指定为A系列优先股，其中3102,480股在首次公开募股(IPO)时被转换为普通股，1,897,520股我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年3月22日，我们共有22,827,124股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和 已发行。

普通股 股

授权 股本

我们 被授权发行7500万股普通股。

投票权 权利

我们普通股的持有者 在股东投票表决的所有事项(包括选举 董事)上享有每股一票的投票权。我们的公司章程和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

分红 权利

我们普通股的持有者 有权获得董事会宣布的任何股息，但必须遵守优先于普通股的任何其他股票类别 附带的权利、特权、限制和条件。

清算 权利

如果我们被自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在全额分配优先金额(如果有的话)后， 按照他们持有的普通股股数按比例 获得所有剩余的可供分配的资产。

优先股 股

在内华达州法律规定的限制下，我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行我们的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、 权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在每个 案例中，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量 ，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票 或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股 虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但其中可能会 产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行 任何优先股的计划。

认股权证

截至2021年3月22日 ，已发行的认股权证将按加权 平均行权价每股2.88美元购买我们总计2,312,289股普通股。

根据本注册声明登记的认股权证

预付资金 认股权证

每份 预出资认股权证均可行使，直至全部行使为止，行权价为每股0.001美元，并可通过 无现金行使的方式行使。本公司不得行使预资资权证，条件是： 由于行使预资资权证，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股股数的4.99%(或在持有人选择时，9.99%)。在行使预资资权证后， 发行预资资权证股票的实益所有权限制可能会增加 。因此，本公司不得行使预资资权证，因为行使预资金权证后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份(或经持有人选择，为9.99%)，这可能会增加实益所有权限制

普通 认股权证

每份普通股认股权证可于发行日起三年内行使，行使价为每股1.86美元， 可予调整。如果在普通股认股权证发行日期之后的任何时候，涵盖 普通股认股权证股份回售的登记声明无效，持有人可以 无现金行使的方式行使普通股认股权证。本公司不得行使普通股认股权证，条件是： 由于行使普通股认股权证，持有人连同持有人的关联公司将实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股股数的4.99%(或 经持有人选择，9.99%)，在行使普通股认股权证后立即发行普通股认股权证，这一实益所有权限制可 由持股人增加 ，则禁止本公司行使普通股权证。 由于行使普通股权证，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(或经持有人选择，为9.99%)，持股人可 增加受益所有权限制

配售 代理权证

配售代理权证的行使期为三年，自发行日起，行使价为每股 股2.4688美元，可随时调整。如果在配售代理认股权证发行日期之后的任何时间，涵盖配售代理认股权证股票转售的登记声明 无效，持有人可通过无现金行使的方式行使配售代理认股权证 。本公司不得行使配售代理权证，条件是 由于行使认股权证，持有人连同持有人的联营公司将实益拥有超过4.99% 在配售代理认股权证行使后紧接发行后已发行普通股股数的4.99% 股，持有人可将受益所有权限额提高至最多 ，但不超过9.9%(br}股)，则本公司不得行使配售代理权证 ，因行使该等行使，持有人连同持有人的联属公司将实益拥有紧接配售代理权证后已发行普通股股数的4.99% 以上，但持有人最多可增加9.9%的实益拥有权限制

适用的 反收购法

董事会空缺

我们的 章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们 董事会的董事人数只能由在任董事中的多数人决议决定。

特别 股东大会

我们的 章程规定，我们的总裁、我们的董事会或董事会正式指定的董事会委员会 可以召开股东特别会议，其权力和权限包括召开此类会议的权力 。

提前 股东提案和董事提名的通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人 在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时以书面形式通知他们的意向。要做到 及时，股东通知必须在不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束 或不早于前一年年会一周年的第120天的营业结束 送达我公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会的日期 不在该周年纪念日之前或之后的25天内，股东发出的及时通知必须不迟于截止日期 邮寄年会日期通知或公开披露年会日期的翌日 ，以较早发生者为准。这些规定可能会阻止 我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的 年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司 收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股 的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、 合并或其他方式获得本公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

独家 论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院将是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及：(I)以我们公司的名义或权利或代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反 对我们或我们股东的任何受托责任的诉讼。(Iii)根据内华达州修订法规第78章或第92A章的任何条款或我们的公司章程或章程的任何条款 引起或主张索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼， 包括但不限于解释、应用、强制执行或确定我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼 。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔 可能基于联邦法律索赔，则《交易所法案》第27条对 为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。此外，《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼 。其他公司章程中类似的排他性论坛条款 的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会 裁定我们的章程中的该条款不适用或不可执行。

转接 代理和注册表

我们的 转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是道富30号1号Floor， New York，NY 10004。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Hoth”。

分销计划

证券的每个 出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时 在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 交易证券的所有股东及其质押人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售证券， 而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人， 从购买者)收取 佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外， 代理交易的佣金不得超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；如果是 主要交易，则按照FINRA规则进行加价或降价。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售 股东还可以与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券 ，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售这些证券 (经补充或修订以反映此类交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解 以分销证券。

我们 需要支付与证券注册相关的一定费用和开支。我们已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券 法案下的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须登记，且不考虑因第144条所设的任何数量或出售方式限制，亦无 要求吾等遵守证券法第144条或任何 其他类似效力规则下的现行公开资料的要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售 如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售 。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或 资格要求并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前， 同时在规则M中定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。 在经销开始之前，任何从事经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动，如规则M所定义的 。此外，出售股东将受制于《交易法》适用的 条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间 的M条例。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方 (包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由纽约谢泼德，穆林，里希特和汉普顿有限责任公司为我们传递。 纽约谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师 可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递其他法律事项。

专家

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的相关综合经营报表和综合 亏损、股东权益和现金流量的变化(通过引用并入本招股说明书和注册表)已由WithumSmith+Brown，PC， 独立注册会计师事务所审计，其报告以引用方式并入本招股说明书中，并且 也包括在内

此处 您可以找到更多信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们 已根据证券法以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及不时出售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中点名的出售股东持有的普通股股票 。

本 招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件 。有关本公司和本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表 。

您 可以在SEC的 网站上阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，网址为Http://www.sec.gov。您还可以从我们的网站获取我们向SEC提交的材料的副本，网址为 Www.hoththerapeutics.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式 并入本招股说明书，在作出投资决定时不应依赖这些信息。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用 并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用了以下文件：

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件(根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与此类项目相关的证物 除外)，包括在首次提交本招股说明书构成其一部分的登记 说明书之日之后、在其生效之前作出的所有文件(但不包括根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告，以及在该表中与此类项目相关的证物 除外)，包括在首次提交本招股说明书构成其一部分的登记 说明书之日之后、在其生效之前提交的文件在我们提交表明终止发售普通股的生效后 修正案之前，本招股说明书所作的普通股发行将被视为 通过引用并入本招股说明书。从这些文件分别提交给证券交易委员会的 日起，这些未来的文件将成为本招股说明书的一部分。

本文中包含的任何 声明，或通过引用并入或被视为包含在本文中的文件中的任何 声明，在本文中包含的或随后提交的任何其他 文档中修改或取代该声明的范围内，应被视为修改或取代该声明。 该文档也被并入或被视为并入本文中。任何经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的 文件也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.hoththerapeutics.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将本网站上的信息 视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分，除非通过引用特别将其并入本招股说明书 。我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何 或所有文件的副本，并免费提供任何招股说明书附录 ，以书面形式或通过电话向以下地址索取此类文件：

霍斯 治疗公司

1 洛克菲勒广场1039号套房

纽约，邮编：10020

注意： 秘书

15,569,621股普通股

招股说明书

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或 就本招股说明书中未说明的事项进行陈述。你不能依赖未经授权的信息。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是我们邀请您在 不允许或不合法的任何司法管辖区购买这些证券的要约。本招股说明书的交付或本招股说明书日期后在本招股说明书下进行的任何销售 均不意味着本招股说明书中包含的信息或公司事务自本招股说明书日期 以来未发生变化。