美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
6-K表格
外国私人发行人的报告
根据13a-16或15d-16规则
根据1934年证券交易所法规
委员会档案编号001-15106
巴西石油公司-S.A. - 波特罗布拉斯
(注册机构的确切名称,如其宪章所规定)
巴西石油公司-PETROBRAS
(注册人的名称的英文翻译)
亨利克·瓦拉达雷斯大街28号
20241-030 - 里约热内卢,RJ
巴西联邦共和国
(总部 行政办公地址)
表格20-F ☐ 表格40-F ☒
20-F表格x 表格 40-F ¨
巴西石油公司宣布到期和到期日期
现金要约收购结果
里约热内卢,巴西 - 2024年9月9日 - 巴西国家石油公司(Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras)(纽约证券交易所:PBR)今日宣布了之前宣布的现金要约收购(每一个为“要约”)和集体收购(“要约”)的过期和到期结果,该要约是由其全资子公司巴西国家石油公司国际金融b.V.(“PGF”)发起,涉及下表中列出的一系列债券(“债券”及该要约为“要约”)。
下表提供了关于要约的某些信息,包括在该要约中有效投标并接受购买的票据的总本金金额,以及在截止日期(如下定义)前或在截止日期前交付的担保投递通知中反映的票据的总本金金额:
证券名称 | CUSIP/ISIN | 接受 优先级别 | 本金
数额 |
| (1)(2)(2) | 资本 数量 提交 | 是否适用任何担保; 接受 | 是否适用任何担保; 反映在 通告中 保证 交付 | ||||||||||||||
5.093%全球债券 到期日为2030年1月 | 71647N BE8,71647N BF5,N6945A AL1 / US71647NBE85,US71647NBF50,USN6945AAL19 | 1 | 美元 | 美元 | 美元 | 180,759,000 | 美元 | 180,759,000 | 美元 | 1,000,000 | ||||||||||||
5.600%的全球票据 到2031年1月到期 | 71647NBH1 / US71647NBH17 | 2 | 美元 | (2) | 美元 | 998.00 | 美元 | 204,845,000 | 美元 | 204,845,000 | 美元 | 12,294,000 | ||||||||||
5.500%
Global Notes Due June 2051 | 71647NBJ7 / 美国71647NBJ72 | 3 | 美元 | 美元 | 美元 | 101,858,000 | 美元 | 101,858,000 | 美元 | 12,637,000 | ||||||||||||
5.625%
全球货币票据 到期日为2043年5月 | 71647NAA7 / 美国71647NAA72 | 4 | 美元 | 美元 | 美元 | 19,915,000 | 美元 | 19,915,000 | 美元 | 10,000 | ||||||||||||
6.750%
全球货币 到期日为2050年6月 | 71647NBG3 / 美国71647NBG34 | 5 | 美元 | 美元 | 美元 | 218,989,000 | 美元 | 21亿8989万 | 美元 | 4,586,000 | ||||||||||||
6.900%
Global Notes Due March 2049 | 71647NBD0 / US71647NBD03 | 6 | 美元 | 美元 | 1,000.00 | 美元 | 203,322,000 | 美元 | 203,322,000 | 美元 | 1,100,000 |
(1) | 包括巴西石油公司或其关联公司持有的债券 |
(2) | 每1,000美元本金的债券有效投标并被接受购买。适用考虑不包括从并包括最后的相关债券系列的利息付款日期(但不包括)到结算日期之间为购买接受的债券上计息但尚未支付的利息,将以现金支付。 |
该要约是根据2024年9月3日的购买要约及随附的保证交付通知条款而提出的(以下简称“购买要约”,连同附随的保证交付通知,合称“要约文件”)。
该要约于2024年9月9日下午5时纽约时间到期。预计与该要约相关的交割日期将在2024年9月13日进行。
为了有资格参加此报价,请在到期日之前,即2024年9月11日下午5:00纽约时间,将已在PGF收到的规定交付通知中反映的证券交付给PGF。
根据《购买要约》的条款和条件,PGF已接受购买所有有效投标的债券,并预计接受所有送达PGF并在规定交付通知日期之前交付的债券。
PGF将在结算日购买的票据的本金金额可能根据根据《购买邀约》中描述的保证交割程序的票据交割而发生变动。预计将在结算日后发布一份公告宣布购买的最终结果。
购买已接受和预计接受的债券的总现金支付金额(不包括应计未付利息)将约为93580万美元,这将通过现金支付方式进行资助。
所有在购买要约中描述的在到期日之前应满足或豁免的条件已经满足。
# # #
PGF委托了BofA Securities, Inc.(“BofA”),Banco Bradesco BBI S.A.(“Bradesco BBI”),HSBC Securities (USA) Inc.(“HSBC”),J.P. Morgan Securities LLC(“J.P. Morgan”),Mizuho Securities USA LLC(“Mizuho”)以及摩根士丹利 & Co. LLC(“摩根士丹利”和BofA,Bradesco BBI,HSBC,J.P. Morgan和Mizuho一起,被称为“Dealer Managers”)来担任关于本次要约的经销商管理人。全球债券持有人服务有限公司(Global Bondholder Services Corporation)充当了本次要约的存托人和信息代理行(“Depositary”)。
本公告仅供信息目的,不构成购买或出售任何证券的要约。
任何关于优惠的问题或请求帮助,可致电至美国银行(BofA)收费电话+1(646)855-8988或美国免费电话+1(888)292-0070,巴西巴迪斯科BBI收费电话+(646) 432-6643,汇丰银行收费电话+1(212)525-5552或美国免费电话+1(888)HSBC-4Lm,摩根大通收费电话+1(212)834 2042 / +1(212)834-4533或美国免费电话+1(866)834-4666 / +1(866)846-2874,瑞穗银行收费电话+1(212)205-7736或美国免费电话+1(866)271-7403以及摩根士丹利收费电话+1(212)761-1057或美国免费电话+1(800)624-1808。如需额外优惠文件副本,请致电至全球债券持有人服务公司+1(855)654-2014(免费电话)或+1(212)430-3774(银行和经纪人请致电)。优惠文件可通过以下链接获取:https://www.gbsc-usa.com/Petrobras/。
此优惠仅根据优惠文件进行。优惠文件尚未提交给任何联邦或州证券委员会或任何国家的监管机构进行审查或批准。任何主管机构对优惠文件或与优惠相关的任何其他文件的准确性或充分性未作出审查。对优惠文件或任何其他文件作出相反陈述是非法的,可能构成刑事犯罪。
英国潜在投资者须知
此公告及其他有关要约的文件和材料并非由获授权人士根据2000年金融服务和市场法第21条的目的而制作,也未获得获授权人士的批准。此公告及其他有关要约的文件仅向以下人士分发:(i)就涉及依据《2000年金融服务和市场法》第19(5)条落入投资事项的有关人士具有专业经验的人士,(ii)就《秩序》第49条(2)(a)至(d)条所涵盖的(“高净值公司、非法人组织等”)有关人士,(iii)在英国以外的地区的人士,(iv)根据或依照《秩序》第43(2)条定义的特定法人或机构的成员或债权人,或(v)在发行、销售或购买任何证券事项方面,否则合法地可以通知或引诱进行投资活动的有关人士(所有此类人士统称为“相关人士”)。此公告及其他有关要约的文件仅针对相关人士,并不得被非相关人士采取或依赖。此流程发布及其他有关要约的任何投资或投资活动仅适用于相关人士,并仅与相关人士进行。
前瞻性声明
此公告包含前瞻性声明。前瞻性声明是非历史性或与未来事件相关的信息,受到风险和不确定性的影响。无法保证所述交易将被完成或任何此类交易的最终条款。 Petrobras不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务,无论是因为新信息还是未来事件或其他任何原因。
签名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁,总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新(除非另有说明,否则所有数字均以美元计)。
巴西石油公司—巴西石油公司 | ||
通过: | /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva | |
姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva | ||
职位:代理律师 | ||
通过: | /s/ Andre Luis Campos Silva | |
职位:代理律师 |
日期:2024年9月10日