附件10.20

THINCI公司

4659 Golden Foothill Pkwy,201套房

加利福尼亚州黄金山庄,邮编:95762

2018年6月18日

迪纳卡尔·穆纳加拉

金山路4659号

美国加利福尼亚州95762,El Dorado Hills,201套房

亲爱的迪纳卡:

ThinCI,Inc.(“本公司”)很高兴以下列条款为您提供续聘:

1.位置。你在公司的头衔和职位仍将是首席执行官,你将继续向公司董事会汇报工作。这是一个全职职位。当您为公司提供服务时,您不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职)。通过签署本书面协议,您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务会阻止您为公司履行您的职责。

2.现金补偿。公司将继续按照公司的标准工资表支付给你200000美元的年薪。这一薪酬将根据公司不时生效的员工薪酬政策进行调整。此外,您将继续有资格被考虑在公司的每个财政年度获得奖励奖金。奖金(如果有的话)将根据您和公司董事会共同制定和商定的客观或主观标准来发放。一个财年的任何奖金将在该财年结束后的两个半月内支付,但前提是您在支付时仍受雇于公司。公司董事会对你的奖金的决定是最终的,具有约束力。

3.员工福利。作为公司的正式员工,您将有资格享受公司赞助的多项福利。此外,您将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪假期。

4.公平。

(a)您之前购买了300,000,000股公司普通股(“购买的股票”)。所购股份将继续流通,并受日期为二零一零年三月二日的股份购买协议的条款所规限。此外,根据本公司2011年股票计划,贵公司先前已获授购入1,470,000股本公司普通股(“购股权”)的认股权。


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该购股权仍未行使,并受日期为2017年3月15日的证明购股权的购股权协议条款所规限。您还承认并同意,自本协议之日起,除第4节所述外,您对本公司的股票没有其他权利或利益。

(b)如果您被非自愿终止,您将100%归属于您剩余的未归属股票期权股票。这种归属加速利益将适用于未来向您发行的购买本公司普通股的任何进一步期权。

5.遣散费。

(a)将军。如果您受到非自愿终止的约束,则您将有权享受第5节所述的福利。然而,第5节将不适用,除非您(I)已归还您所拥有的所有公司财产,(Ii)已在适用的范围内辞去公司及其所有子公司董事会成员的职务,以及(Iii)已签署全面解除您可能对公司或与公司有关联的人的所有索赔。新闻稿必须采用公司规定的格式,不得更改。您必须在公司以规定格式指定的日期(“发布截止日期”)或之前签署并交回新闻稿。在任何情况下,释放截止日期都不会晚于你们分手后的50天。如果您未能在发布截止日期或之前退还发布,或者如果您撤销了发布,则您将无权享受第5节所述的福利。

(b)与控制权变更无关的终止。根据上述第5(A)节规定的要求,如果您在控制权变更之前或控制权变更后一年以上经历了非自愿终止,则您将有权享受以下权利:

(I)现金分割费。本公司将按您离职时的实际汇率向您一次性支付相当于您三个月基本工资的一笔钱(您的“基本工资”)。这笔款项将在你们分居后60天内支付;但如果这60天期间跨越两个日历年,则将在第二个日历年支付。

(2)薪金续发。公司将支付你基本工资的75%(75%),从你离职后的第二天开始,到你离职后十二(12)个月结束。调整后的工资将按照公司的标准工资发放程序支付。续发工资将在离职后60天内开始支付,一旦开始支付,将包括自离职之日起累计的任何未付金额。但是,如果上一句中所述的60天期间跨越两个日历年,则无论如何,付款将从第二个日历年开始。


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(Iii)眼镜蛇。如果您在分居后选择继续您在COBRA项下的医疗保险,则公司将支付您在COBRA项下每月保费中与其为在职员工及其合格受抚养人支付的相同部分,直到(I)在您分居后十二(12)个月期间结束之前,(Ii)在您根据COBRA项下的续保范围届满之日,或(Iii)在您有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等的医疗保险之日。

(c)与控制权变更相关的终止。根据上述第5(A)节规定的要求,如果您在控制权变更期间或之后一年内遭遇非自愿终止,则您将有权享受以下权利:

(I)现金分割费。本公司将按您离职时的现行费率一次性支付相当于您一年基本工资的一笔钱。这笔款项将在你们分居后60天内支付;但如果这60天期间跨越两个日历年,则将在第二个日历年支付。

(Ii)眼镜蛇。如果您在分居后选择继续您在COBRA项下的医疗保险,则公司将支付您在COBRA项下每月保费中与其为在职员工及其合格受抚养人支付的相同部分,直到(I)在您分居后十二(12)个月期间结束之前,(Ii)在您根据COBRA项下的续保范围届满之日,或(Iii)在您有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等的医疗保险之日。

6.专有信息和发明协议。您将继续遵守您与公司之间的专有信息和发明协议,该协议的副本作为附件A附于本文件。

7.雇佣关系。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将是“随意的”,这意味着您或本公司可以在任何时间和任何原因,无论有无理由地终止您的雇佣关系。任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变,但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的高级管理人员(您除外)签署的明确书面协议中才能改变。


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8.税务问题。

(a)扣留。本信函协议中提到的所有形式的补偿均可减少,以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣减。

(b)第409A条。为本守则第409A节的目的,现将第5节下的每笔付款指定为财政部条例1.409A-2(B)(2)的单独付款。如果公司确定您在离职时是守则第409a(A)(2)(B)(I)节下的“指定雇员”,则(I)根据本函件协议支付的任何款项,以不受守则第409a节的豁免(包括下一句的实施)为限,并以其他方式缴纳守则第409a(A)(1)节所规定的税项(“延期付款”),将于以下两者中较早者的第一个工作日开始支付:(A)从您的分居开始计算的六个月期间届满或(B)您的死亡日期和(Ii)本应在该日期之前支付的分期付款将在该等付款开始时一次性支付。尽管如上所述,根据本函件协议支付的任何款项,只要(1)满足财政部条例1.409A-1(B)(4)中规定的“短期延期”规则的要求;或(2)(A)符合根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)非自愿离职而支付的款项,且(B)不超过第409a条规定的限额,将不构成延期付款。本函件协议的条款旨在遵守或豁免遵守本守则第409a节的要求,以便根据本函件协议提供的任何付款和福利均不受根据守则第第409a节征收的附加税的约束,本函件协议中的任何含糊之处将被解释为遵守或豁免。阁下和本公司同意真诚合作,以考虑对本函件协议的修订,并采取必要、适当或可取的合理行动,以避免在根据守则第409A节向阁下实际付款前征收任何额外税款或收入确认。

(c)税务建议。我们鼓励您就您的薪酬从公司获得您自己的税务建议。您同意,公司没有责任以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计其补偿政策,并且您不会就您的补偿产生的税务责任向公司或其董事会提出任何索赔。

9.释义、修订及执行。本书面协议和附件A取代和取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头、默示或其他方式),并构成您与公司之间关于本文所述主题的完整协议。除非您与公司正式授权的人员签署了明确的书面协议,否则不得修改或修改本书面协议。本函件协议的条款以及关于本函件协议的含义、效力、履行或有效性的任何争议,或因本函件协议、您在公司的雇佣关系或您与公司之间的任何其他关系而产生、有关或以任何方式相关的任何争议的解决办法(“争议”)将


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受加利福尼亚州法律管辖,不包括与冲突或法律选择有关的法律。您和公司接受位于加利福尼亚州的联邦法院和州法院对任何争议或与任何争议相关的任何索赔的专属个人管辖权。

10.继任者和分配。

(a)本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接,以及以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)将承担本函件协议项下的责任,并明确同意在没有继承人的情况下,以本函件协议所规定的方式及程度履行本函件协议项下的义务。就本函件协议下的所有目的而言,术语“公司”应包括签署和交付第11(A)节所述假设协议的公司或公司业务和/或资产的任何此类继承人,或因法律实施而受本函件协议条款约束的任何此类继承人。

(b)员工的继承人。本函件协议的条款和您在此项下的所有权利将适用于您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益,并可由他们执行。您在本函件协议下的所有义务都是您个人的义务,您在任何时候都不能转让或转让。

11.定义。以下术语在本书面协议中使用,其含义如下:

“原因”是指(A)您未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密,使用或披露对公司造成重大损害;(B)您严重违反了您与公司之间的任何协议;(C)您严重不遵守公司的书面政策或规则;(D)您被判犯有重罪,或您对美国或任何州的法律规定的重罪“有罪”或“不予抗辩”;(E)您的严重疏忽或故意不当行为;(F)在收到公司董事会的书面通知后继续未能履行指定的职责,或(G)如果公司要求您合作,您未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。

“控制权变更”是指清算事件的完成(该术语在公司重新发布的公司注册证书中定义,并可不时修订);但公司的清算、解散或清盘不会构成控制权变更。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司,而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有,则该交易不会构成控制权的变更。此外,一项交易不应构成控制权变更,除非


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根据财务条例1.409A-3(I)(5)(V)(公司所有权的变更)、财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)(公司的实际控制权变更)或财务条例1.409A-3(I)(5)(Vii)(公司大部分资产的所有权变更),交易也有资格成为事项。

眼镜蛇“系指1985年”综合总括预算调节法“。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“非自愿终止”指的是(A)您被无故终止或(B)您有正当理由辞职。

“有充分理由辞职”是指在未经你明确书面同意的情况下,在下列条件之一出现后12个月内因辞职而导致的分居:

(I)基本工资减少超过10%(除非与公司高级管理人员基本工资的全面削减有关而进行类似百分比的减少);

(Ii)你的权力、职责或责任大幅减少,包括你在控制权变更前不再担任本公司行政总裁,或在控制权变更后不再担任负责本公司业务继承者的附属公司或业务单位的主要行政人员;不包括纯粹因你的雇主在控制权变更后成为较大公司的附属公司或业务单位而作出的任何更改(包括你的名称的更改);或

(Iii)将你的主要工作地点迁移超过40里。

除非您在条件生效后90天内向公司发出书面通知,并且公司在收到您的书面通知后30天内未对条件进行补救,否则基于充分理由的辞职不会被视为已发生。

“第409a条限额”指两个倍数中较小的一个:(I)根据你被终止雇佣的课税年度之前的课税年度向你支付的年薪率,以及根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和就此发布的任何指导所规定的调整,你的年化补偿;或(Ii)根据守则第401(A)(17)节的合格计划就你的雇佣被终止的年度可考虑的最高金额。


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离职“指的是《守则》第409A节下的规定所界定的”离职“。

“无故终止”是指因公司无故终止您的雇佣而导致的分居,前提是您愿意并能够继续履行财政部条例1.409A-1(N)(1)所指的服务。

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您可以签署并注明所附的本信函协议和专有信息和发明协议的复印件并注明日期,然后将它们退还给我,以表明您同意这些条款并接受此要约。根据法律规定,您是否受雇于公司取决于您是否提供合法的身份证明和在美国工作的授权(如果您还没有这样做的话)。

如果你有任何问题,请打电话给我。

非常真诚地属于你,

THINCI公司

作者:

发稿S/柯茵

标题:

工程副总裁

我已阅读并接受此就业机会:

/s/ Dinakar Munagala

迪纳卡尔·穆纳加拉的签名

日期:

6/20/2018

依附

附件A:专有信息和发明协议