附件10.18
布莱兹公司2011年斯托克锦标赛
斯托克期权授予通知(SEARCH LMENT练习)
期权持有人已被授予以下期权购买Blaize,Inc.普通股股份:
承购人姓名: | «名称» |
| |
股份总数: | «总份额» |
| |
选项类型: | «ISO»激励股票期权(ISO)«NSO»非法定股票期权(NSO) |
| |
每股行权价: | $«PricePerShare» |
| |
批地日期: | «DateGrant» |
可行使的日期: | 当期权受益人从下文规定的归属开始日期开始完成“CliffPeriod”数月的连续服务时,可以对受该期权约束的股份的前“百分比”%行使该期权。当期权对象完成此后每个月的连续服务时,可以对受该期权约束的股份的额外“比例”%行使该期权。 |
| |
归属生效日期: | «VestComDate» |
| |
到期日期: | «ExpDate»。如果期权受益人的服务提前终止(如股票期权协议第6条规定),或如果公司按照计划第8(b)条规定从事某些公司交易),则该期权将提前到期。 |
于以下签署,购股权持有人及本公司同意该购股权乃根据二零一一年股票计划及购股权协议授予,并受该等条款及条件所管限。这两份文件都是股票期权授出通知的附件,也是其中的一部分。《股票期权协议》第13节包括对期权持有人的重要确认。
备选方案: |
| 布莱兹公司 | |
| | | |
| | 发信人: |
|
| | | |
| | 标题: |
|
根据本协议授予的期权和行使时可发行的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》进行登记,除非根据该法进行有效登记,或者没有律师的意见,即公司及其律师认为不需要登记,否则不得出售、质押或以其他方式转让。
Blaze,Inc.2011年股票计划:
股票期权协议(分期付款行权)
第一节选择权的范围。
(a)选项。根据购股权授出通知及本协议所载之条款及条件,本公司于授出日期向购股权持有人授出按行权价购买购股权通知所载股份数目之购股权。行使价同意至少为授出日每股公平市价的100%(如果该选项在股票期权授予通知中被指定为ISO,则为公平市价的110%,并适用计划第3(B)节)。此期权拟为ISO或NSO,如《股票期权授予通知》所规定。
(b)100,000美元限制。即使此期权在股票期权授予通知中被指定为ISO,在守则第422(D)节规定的100,000美元年度限制所要求的范围内(且仅在此范围内),该期权仍应被视为NSO。
(c)库存计划和定义的条款。这一选择权是根据该计划授予的,被选择者承认已收到该计划的复印件。该计划的规定通过本参考纳入本协定。大写术语在本协议第14节中定义。
第二节正确的锻炼方式。
(a)可运动性。在以下第(B)款及本协议所载其他条件的规限下,本购股权的全部或部分可于购股权授出通知所述时间或期限届满前行使。
(b)股东批准。尽管本协议有任何其他规定,但在公司股东批准本计划之前的任何时间,不得行使本期权的任何部分。
第三节不得转让或转让期权。
除本协议另有规定外,不得出售、质押或以其他方式转让(无论是通过法律实施或其他方式)本选择权以及在此授予的权利和特权,也不得根据执行、扣押、征税或类似程序进行出售。
2
第4.EXERCISE程序。
(a)行使通知。购股权持有人或购股权持有人代表可根据第(12)(C)节向本公司发出书面通知,以行使此项购股权。通知应指明行使这一选择权的选择、行使该选择权的股份数量和支付形式。行使此项选择权的人应在通知上签字。如果该期权是由期权持有人的代表行使的,则该通知应附有该代表行使该期权的权利的证明(令本公司满意)。受购人或受购人代表应在发出通知时,以第(5)款允许的形式向本公司交付全额购买价。
(b)发行股票。在收到适当的行使通知后,本公司应安排发行一张或多张股票,以证明已行使此项购股权的股份。该等股份应(I)以行使此项选择权的人士的名义登记,(Ii)以该人士及其配偶的名义登记为共同财产或享有存续权利的联名承租人,或(Iii)经本公司同意,以可撤销信托的名义登记。公司应安排将这些证书交付给行使此选择权的人或按其命令交付。
(c)预扣税金。如果公司确定由于行使这一期权而需要预扣任何税款,作为行使这一期权的条件,期权受让人应作出令公司满意的安排,使其能够满足所有预扣要求。购股权持有人亦须作出令本公司满意的安排,使本公司能够满足因行使本购股权而出售所购股份时可能出现的任何扣留要求。
第五节为股票支付。
(a)现金。全部或部分购买价格可以现金或现金等价物支付。
(b)交出股额。根据董事会的酌情决定权,买入价的全部或任何部分可以通过交出或证明认购人已经拥有的股份的所有权来支付。该等股份须以良好形式交回本公司以供转让,并应按行使此项选择权当日的公平市价估值。
(c)锻炼/销售。所有或部分买入价及任何预扣税款可透过向本公司认可的证券经纪发出不可撤销指示,以出售股份及将全部或部分销售收益交付本公司的方式支付(以本公司规定的格式)。然而,根据本款第(C)款支付的款项应仅在以下情况下才被允许:(I)当时的股票是公开交易的,并且(Ii)此类支付不违反适用法律。
第六节期限和有效期。
(a)基本术语。在任何情况下,该认购权将在授予股票期权通知中规定的到期日到期,该日期是授予日期后10年(五年)。
3
在授予日期之后,如果该选项在股票期权授予通知中被指定为ISO,并且计划第(3(B)节适用)。
(b)服务终止(死亡除外)。如果受权人的服务因死亡以外的任何原因终止,则本选择权应在下列情况中最早的一种情况下终止:
(I)根据上文第(A)款确定的到期日;
(Ii)受购人因残疾以外的任何理由而终止服务的三个月后的日期;或
(3)受选权人因残疾而终止服务的6个月后的日期。
受权人可在前一句话规定的期满前的任何时间行使全部或部分该期权,但仅限于该期权在受权人的服务终止前已成为可行使的范围。当期权持有人的服务终止时,该期权将根据尚未行使该期权的股份数量立即失效。如果被选择权人在服务终止后但在该选择权到期之前死亡,则该选择权的全部或部分可由被选择者遗产的遗嘱执行人或管理人行使,或由任何通过指定受益人、遗赠或继承直接从被选择者处获得该选择权的人行使,但仅限于该选择权在被选择者的服务终止之前可行使的范围内。
(c)被选定者的死亡。如果受权人在服务期间死亡,则此选项将在以下日期中较早的日期到期:
(I)根据上文第(A)款确定的到期日;或
(Ii)选择权持有人去世后12个月的日期。
根据前一句话,期权的遗产执行人或管理人或通过指定受益人、遗赠或继承直接从被期权人手中获得这一期权的任何人,可在期权期满之前的任何时间行使全部或部分期权,但条件是该期权在被期权持有人去世前已成为可行使的。当认购权持有人死亡时,根据尚未行使认购权的股份数量,该认购权将立即失效。
(d)兼职工作和休假。如果认购人开始兼职工作,则公司可以调整股票期权授予通知中规定的归属时间表。如购股权持有人休假,本公司可根据本公司的休假政策或休假条款,调整授出股票期权通知所载的归属时间表。除上一句所规定的外,在以下情况下,服务应被视为在本协议项下的任何目的下继续进行:(I)该休假得到公司的书面批准,并且(Ii)该休假的条款或适用法律(由
4
公司)。服务应视为在这种休假结束时终止,除非被选项人立即返回现役工作。
(e)关于ISO处理的通知。即使该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO,在行使的范围内,它也不再有资格作为ISO享受优惠的税收待遇:
(I)受期权人因死亡或永久和完全残疾以外的任何原因(如《守则》第22(E)(3)节所界定)停止为雇员之日起三个月以上;
(Ii)受期权人因永久及完全残疾(定义见《守则》第22(E)(3)节)而不再是雇员之日起12个月以上;或
(3)受选人休假90天之日起三个月以上,除非受选人在休假后的再就业权利得到法规或合同的保障。
第七节第一次拒绝权。
(a)优先购买权。如购股权持有人建议将根据本协议取得的任何股份或该等股份的任何权益出售、质押或以其他方式转让予第三方,本公司对所有(及不少于全部)该等股份享有优先购买权。如果期权受让人希望转让根据本协议获得的股份,则期权持有人应向公司发出书面转让通知,详细说明建议转让的股份数量、建议转让价格、建议受让人的名称和地址,以及令公司满意的证据,证明建议的出售或转让不会违反任何适用的联邦、州或外国证券法。转让通知应由期权受让人和建议的受让人签署,并必须构成双方对股份转让的具有约束力的承诺。本公司有权在本公司收到转让通知之日起30天内,透过交付行使优先购买权通知,按转让通知所述建议条款购买全部及不少于全部股份(惟须受下文第(B)款所容许的该等条款的任何更改所规限)。
(b)股份转让。如本公司未能在收到转让通知之日起30天内行使优先购买权,则购股权持有人可于本公司收到转让通知后90天内,按转让通知所述条款及条件,按转让通知所述条款及条件完成股份转让,惟任何此等出售须符合适用的联邦、州及外国证券法,且不违反受购股权人约束的任何其他合约限制。任何以与转让通知所述条款和条件不同的条款和条件提出的转让,以及受期权人随后提出的任何转让,均应再次享有优先购买权,并应要求遵守上文第(A)款所述的程序。公司行使优先购买权的,当事人应当在60日内按照转让通知书约定的条件完成股权出售
5
在本公司收到转让通知之日起(或在转让通知所指定的较长期限内);然而,如果转让通知规定以转让时支付的现金或现金等价物以外的形式支付股份,本公司将有权选择以现金或现金等价物支付股份,现金或现金等价物等于转让通知所述对价的现值。
(c)附加或交换的证券和财产。如本公司合并或合并,出售本公司全部或几乎所有股票或资产、任何其他公司重组、股票拆分、宣布派发股息、宣布派发除股票以外的其他形式的特别股息、分拆、调整换股比率、资本重组或影响本公司已发行证券的类似交易、任何证券或其他财产(包括现金或现金等价物),以及因该交易而交换或分派受本条第7节规限的任何股份的任何证券或其他财产,应立即享有优先购买权。应对符合本条款第7款的股份数量和/或类别进行适当调整,以反映此类证券或财产的交换或分配。
(d)优先购买权的终止。尽管本节的任何其他规定另有规定,如果当购股权人希望转让股份时,股票可以在既定证券市场上随时交易,本公司将没有优先购买权,且购股权人没有义务遵守上文第(A)和(B)节规定的程序。
(e)允许的转移。本条第7款不适用于(I)受益人指定、遗嘱继承或无遗嘱继承的转让,或(Ii)转让给受期权人的一个或多个直系亲属,或受让人为受购人和/或受购人的一个或多个直系亲属的利益而设立的信托,前提是受让人以本公司规定的格式以书面同意受本协议所有条款约束。如果受让人转让根据本协议获得的任何股份,无论是根据本款第(E)款,还是在本公司未能行使优先购买权之后,则本协议应适用于受让人,其适用范围与受购人相同。
(f)股东权利的终止。如果本公司在本协议规定的时间、地点、金额和形式提供将根据本条款购买的股份的对价,则在该时间之后,将向其购买股份的人将不再拥有作为该等股份持有人的任何权利(根据本协议收取有关对价的权利除外)。无论股票证书(S)是否已按本协议要求交付,该等股份应被视为已按照本协议的适用规定购买。
(g)优先购买权的转让。董事会可以自由转让公司的全部或部分优先购买权。任何接受本公司优先购买权转让的人应承担本条款第7款规定的本公司的所有权利和义务。
6
第八节首次发行的年限。
行使此项选择权后,不得发行任何股份,除非及直至本公司决定:
(a)它和期权受让人已经根据证券法采取了登记股票所需的任何行动,或完善了对其登记要求的豁免;
(b)已符合任何证券交易所或其他证券市场的任何适用上市规定;及
(c)已满足联邦、州或外国法律的任何其他适用条款。
第九节无登记权。
公司可以,但没有义务,根据证券法或任何其他适用法律,登记或限定股票的出售。本公司没有义务采取任何平权行动,以使本协议下的股份出售符合任何法律。
第10节关于股份转让的规定。
(a)证券法限制。无论根据本计划进行的股票发售或出售是否已根据证券法登记,或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格,本公司可酌情对该等股份的出售、质押或其他转让施加限制(包括在股票上放置适当的图示或施加停止转让指示),但如本公司认为为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律,该等限制是必要或适宜的,则本公司可酌情对该等股份的出售、质押或其他转让施加限制。
(b)市场僵持。就本公司根据证券法提交的有效登记声明而进行的任何包销公开发售其股权证券,包括本公司的首次公开发售,未经本公司或其主承销商事先书面同意,购股权受让人或受让人不得直接或间接出售、作任何卖空、贷款、质押、质押、要约、授出或出售任何购股权或其他合约、购买任何购股权或其他合约、或以其他方式处置或转让、或同意从事任何前述有关根据本协议收购的股份的交易。该等限制(“市场僵局”)在本公司或有关承销商要求的最终招股说明书日期后一段时间内有效。然而,在任何情况下,上述期限不得超过180天,外加公司或承销商可能合理要求的额外期限,以适应对(I)研究报告的出版或其他分发或(Ii)分析师建议和意见的监管限制,包括(但不限于)全国证券交易商协会规则2711(F)(4)和纽约证券交易所规则472(F)(4)(经修订)或任何类似后续规则所规定的限制。在任何情况下,市场僵局应在公司首次公开募股之日起两年后终止。在宣布股票分红、分拆、股票拆分、
7
在换股比率调整、资本重组或类似交易影响本公司已发行证券而未收取代价的情况下,任何新的、被取代的或额外的证券因该交易而分配给受市场僵局影响的任何股份,或该等股份因而成为可兑换的,应立即受到市场僵局的影响。为执行市场对峙,本公司可对根据本协议收购的股份实施停止转让指示,直至适用的对峙期限结束。本公司的承销商应为本款第(B)项所述协议的受益人。本款第(B)项不适用于根据《证券法》在公开发行中登记的股票。
(c)格兰特的投资意向。认购人表示并同意,行使此项认购权时将获得的股份将用于投资,而不是为了出售或分配。
(d)行权时的投资意向。倘若该计划下的股份出售并未根据证券法登记,但有需要投资代表或其他代表的豁免,则在行使时,购股权持有人应陈述及同意,行使该选择权时所收购的股份是作投资用途,而不是为了出售或分派,并应作出本公司及其律师认为必要或适当的其他陈述。
(e)传奇人物。所有证明根据本协议购买的股票的证书应注明以下图例:
“除非符合公司与股份登记持有人(或股份权益的前身)之间的书面协议的条款,否则不得出售、转让、转让、抵押或以任何方式处置在此陈述的股份。该协议授予公司在试图转让股份时的某些优先购买权。公司秘书将应书面要求免费向本协议的持有人提供该协议的副本。
所有证明在非登记交易中根据本协议购买的股票的证书应带有以下图例(以及根据任何适用法律的规定要求或被认为是可取的其他限制性图例):
在此陈述的股票尚未根据修订后的1933年证券法进行登记,除非根据该法进行有效登记,或未经公司及其律师满意的律师意见认为不需要登记,否则不得出售、质押或以其他方式转让。
8
(f)《移除传奇》。如本公司及其法律顾问认为不再需要在代表根据本协议出售的股份的股票上标明任何图示,则该股票的持有人有权将该股票兑换为代表相同数目股份但没有标明的股票。
(g)行政部门。本公司及其律师就本条第(10)款所述任何事项所作的任何决定均为最终决定,并对受购人及所有其他人士具有约束力。
第11节股份的增发。
如果发生本计划第8(A)节所述的任何交易,本期权的条款(包括但不限于受本期权约束的股份数量和种类以及行使价)应按照本计划第8(A)节的规定进行调整。如果本公司是合并或合并的一方,或者如果出售了本公司的全部或几乎所有股票或资产,则此选择权应受到董事会根据本计划第(8)(B)节的规定单独酌情提供的待遇。
第12条其他条款。
(a)股东的权利。在购股权人或购股权人代表根据第(4)及(5)节提交行使通知及支付买入价而有权收取该等股份前,购股权持有人或购股权持有人代表均无权就受本购股权规限的任何股份享有任何股东权利。
(b)没有保留权利。本期权或本计划中的任何条款均不得赋予期权持有人在任何特定期限内继续服务的权利,也不得以任何方式干扰或以其他方式限制本公司(或雇用或保留期权持有人的任何母公司或子公司)或期权持有人在此明确保留的随时终止其服务的权利,不论是否有任何理由。
(c)注意。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。一旦(I)面交,(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政,并预付邮资和费用,或(Iii)存入联邦快递公司,并预付运费,即视为生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室,并按其根据本款第(C)款向本公司提供的最新地址向购股权人发出。
(d)修改和豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除,除非修改、放弃或解除以书面形式同意,并由受购人和本公司(受购人除外)的授权人员签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃,不得被视为放弃任何其他条件或规定,或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(e)整个协议。授予股票期权的通知、本协议和本计划构成双方关于标的的完整合同
9
在此。它们取代与本合同标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的,也无论是明示的还是默示的)。
(f)法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,如同此类法律适用于在该州订立和履行的合同一样。
第13节确认受购权人的资格。
(a)税收后果。受购人同意,本公司没有义务设计或管理本计划或其其他补偿计划,以最大限度地减少受购人的纳税义务。认购人不得就本认购权所产生的税务责任或认购人的其他补偿向本公司或其董事会、高级管理人员或雇员提出任何申索。特别是,购股权持有人承认,只有在行使价至少等于授出日每股公平市价的情况下,该期权才不受守则第409A节的约束。由于股票不在成熟的证券市场交易,因此其公平市值的确定由董事会或本公司聘请的独立估值公司决定。受购人承认,在任何一种情况下,都不能保证国税局会同意估值,如果国税局断言估值过低,受购人不得向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。
(b)以电子方式交付文件。期权受让人同意通过电子邮件接受与本公司、本计划或本期权有关的所有文件,以及本公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括但不限于美国证券交易委员会可能要求的披露)。受购人还同意,公司可以通过在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴这些文件来交付这些文件。如果公司将这些文件发布在网站上,则应通过电子邮件通知受购人这些文件是否可用。被选项人承认,他或她可能会产生与电子交付有关的费用,包括上网费用和印刷费,互联网接入中断可能会干扰他或她获取文件的能力。此同意将一直有效,直至该期权期满,或直到期权持有人书面通知公司应交付纸质文件为止。
(c)没有过期日期通知。承购人同意,本公司及其高级职员、员工、律师和代理人没有任何义务在第6节规定的本期权到期前通知他或她,无论本期权是在其完整期限结束时到期,还是在与承购人服务终止相关的较早日期到期。受权人还同意,他或她有责任监测这一期权的到期情况,并在期权到期前行使这一期权(如果有的话)。本款第(C)款将取代本公司或本公司的高级职员、雇员、受权人或代理人可能以口头或书面作出的任何相反陈述。
第14节定义。
(a)“协议”是指本股票期权协议。
10
(b)“董事会”系指本公司不时组成的董事会,或如已委任委员会,则指该委员会。
(c)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(d)“委员会”系指本计划第二节所述的董事会委员会。
(e)“公司”指的是美国特拉华州的布莱兹公司。
(f)“顾问”系指根据证券法第701(C)(1)条或根据证券法S-8表格A.1(A)(1)条的规定,以顾问或顾问的身份为公司、母公司或子公司提供真诚服务的人士,不包括雇员和外部董事。
(g)“授予日期”指股票期权授予通知中指明的授予日期,该日期应为(I)董事会决定授予该购股权的日期或(Ii)购股权受让人服务的第一天,其中较晚的日期。
(h)“残疾”是指受购人因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有偿活动。
(i)“雇员”是指公司、母公司或子公司的普通法雇员。
(j)“行使价”是指股票期权授予通知中规定的行使本期权时可购买一股股票的金额。
(k)“公平市价”是指董事会本着善意确定的股票的公平市价。这一决定应是终局性的,对所有人都具有约束力。
(l)“直系亲属”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子,包括收养关系。
(m)“ISO”系指守则第422(B)节所述的员工激励性股票期权。
(n)“股票期权授予通知书”是指本协议所附的有权授予股票期权的文件。
(o)“NSO”系指本守则第422(B)或423(B)节中未描述的股票期权。
(p)“期权受让人”是指股票期权授出通知书中所列的人。
11
(q)“董事以外”是指非雇员的董事会成员。
(r)“母公司”是指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外),如果除本公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权中拥有50%或更多。
(s)“计划”是指Blaze,Inc.2011年股票计划,自授予之日起生效。
(t)“收购价”是指行权价格乘以行使这一选择权的股份数量。
(u)“优先购买权”是指本公司在第7节中所述的优先购买权。
(v)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(w)“服务”是指董事以外的员工或顾问提供的服务。
(x)“股份”系指根据本计划第(8)节(如适用)调整的一股股票。
(y)“股票”是指公司的普通股。
(z)“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外),如果除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多。
(Aa)“受让人”是指受让人直接或间接转让了根据本协议获得的任何股份的任何人。
(Bb)“转让通知”系指第(7)节所述拟转让股份的通知。
12