目录表

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已于2024年9月6日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333- 280889号

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案到

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Burtech收购公司

(章程中规定的注册人的确切名称）

有关联合注册人，请参阅以下页面的“联合注册人表”。

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宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房

华盛顿特区，邮编：20004

电话：（202）600-5757

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

沙哈尔·汗

首席执行官

宾夕法尼亚大道西北1300号

套房：700

华盛顿特区，邮编：20004

电话：（202）600-5757

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效后并完成随附代理声明/招股说明书中描述的业务合并后，在可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是为了组建控股公司而提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。 ☐

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

注册人和联合注册人：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

交易法规则13 e-4（i）（跨境发行人要约收购） ☐

《交易法》第14 d-1（d）条（跨境第三方要约收购） ☐

注册人和共同注册人特此在必要的日期或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人和共同注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直至本登记声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

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共同注册人列表

布莱兹公司

4659 Golden Fothill Parkway，206套房

埃尔多拉多山，CA 95762

(916) 347-0050

莎拉·宾德

哈明德·塞米

首席财务官

布莱兹公司

4659 Golden Fothill Parkway，206套房

埃尔多拉多山，CA 95762

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初步委托书/招股说明书

完成日期为2024年9月6日

Burtech收购公司

宾夕法尼亚大道西北1300号，套房700

华盛顿特区，邮编：20004

通知

特别会议

被扣留[·], 2024

尊敬的BurTech Acquisition Corp.股东：

诚邀阁下出席本公司2024年股东周年大会(下称“股东特别大会”)。BurTech Acquisition Corp.是美国特拉华州的一家公司(以下简称BurTech)。[·]东部时间，在[·]，2024年。特别会议将通过互联网以视频网络直播的方式独家进行，可通过以下方式访问Https：//[·]。BurTech是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年12月22日，美国特拉华州的BurTech公司和BurTech的直接全资子公司BurTech Merge Sub Inc.(“合并子公司”)，以及特拉华州的Blaize，Inc.(特拉华州的一家有限责任公司和BurTech(“Burkhan”)的附属公司)Burkhan Capital LLC为了其中规定的有限目的，签订了一项合并协议和合并计划(经2024年4月22日修订，并可能进一步修订和/或修订和重述，即“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Blaize合并(“合并”)并并入Blaize，据此，Merge Sub的独立法人地位将终止，Blaze将作为BurTech的全资子公司继续作为BurTech的全资子公司存在，并受其中所载条款和条件的约束(与合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。为配合业务合并的完成，BurTech将更名为“Blaize Holdings，Inc.”。业务合并后的合并公司在委托书/招股说明书中称为“New Blaize”。

BurTech的A类普通股(以下简称“BurTech A类普通股”)、单位股(以下简称“BurTech单位”)和公开认股权证(以下简称“公开认股权证”)目前分别以“BRKH”、“BRKHU”和“BRKHW”的代码在纳斯达克全球市场上市。在业务合并的生效时间(“生效时间”)，(I)每股Blaize普通股，每股面值0.00001美元，在紧接生效时间之前发行和发行(但不包括任何(X)股Blaize RSU和Blaize期权的Blaize普通股，(Y)Blaize作为库存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根据特拉华州法律拥有完美评估权的Blaize普通股)将被注销并转换为获得BurTech A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的股数，等于除法(A)于公司基础合并代价中，(B)按合计公司股份(“交换比率”)，(Ii)紧接生效时间前已发行及未行使的每股Blaize购股权将自动转换为购买合并协议所载新Blaize普通股(“新Blaize普通股”)的期权，及(Iii)于紧接生效时间前已发行及未结算的每项Blaize RSU奖励将自动转换为与合并协议所载New Blaize普通股股份有关的限制性股票单位奖励。BurTech拟申请于业务合并完成时，将New Blaize普通股及New Blaize公开认股权证(“New Blaize公共认股权证”)分别以代码“BAIZ”及“BAIZ.W”在纳斯达克全球市场上市。

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除基本合并对价外，Blaze股东以及Blaze期权和Blaize RSU的股东还将获得总计15,000,000股的New Blaize普通股(“公司获利股”)，Burkhan还将分四次等额获得总计2,600,000股的New Blaize普通股(“Burkhan溢价股”以及公司获利股“溢价股”)。在发生某些触发事件时(基于收盘后新布莱泽普通股的某些价格目标的实现情况，以及就公司就布莱泽期权和布莱泽RSU发行的股票而言，将向Blaize股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人发行溢价股票，但受适用持有人在发行之日起继续服务的限制)，将向Blaze股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU持有人发行溢价股票。如果该等触发事件在收盘后五年内未能满足，溢价股份将被注销。在交易结束后，如果New Blaize或Blaze的控制权发生变化，Blaze股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有权获得之前未发行给Blaize股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU或Burkhan的所有剩余套现股票，前提是所有触发事件均已发生。在签署合并协议的同时，Blaze还向Burkhan发行了一份预先出资的认股权证，用于购买Blaize普通股(经不时修订和/或重述，称为“Burkhan认股权证”)。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，在根据合并协议的生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股新Blaize普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。

美国特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC(“发起人”)和BurTech的高级管理人员和董事已同意(A)投票表决他们持有的BurTech A类普通股的全部股份，以支持业务合并，以及(B)对他们持有的BurTech A类普通股的股份进行某些限制。

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或BurTech的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给BurTech资金(“营运资金贷款”)。如果BurTech完成初步业务合并，BurTech将从向BurTech发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，BurTech可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。截至2024年6月30日，流动资金贷款余额为1,500,000美元。除了营运资金贷款外，赞助商还向BurTech提供了几笔现金预付款，截至2024年6月30日，预付款总额为1,059,551美元。

2021年5月21日，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年9月24日，BurTech发行了862,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“BurTech B类普通股”)，与1.1%的股票拆分相关，导致总计9,487,500股BurTech B类普通股已发行，或每股约0.003美元。方正股份的发行数目乃根据首次公开招股完成后该等方正股份将占已发行股份的24.81%的预期而厘定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“代表”)或其指定人、私募单位及私募单位相关证券发行的A类普通股股份，并假设初始股东并无在IPO中购买单位)。截至2024年6月30日，保荐人拥有BurTech A类普通股10,385,750股。

保荐人于2021年5月21日向BurTech发出无抵押本票(“IPO本票”)，据此BurTech可借入本金总额最多300,000美元，用于支付与IPO相关的成本。IPO本票项下的未偿还余额144,746美元已于2022年6月30日分几次偿还。

于2023年3月10日，本公司及保荐人与一个或多个独立第三方或多个独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该等第三方或该等第三方同意不赎回在本公司召开的股东特别会议(“特别大会”)中出售的最多4,597,648股本公司A类普通股(“非赎回股份”)，以换取上述不赎回该等非赎回股份的承诺。保荐人已同意将保荐人在初始业务合并完成后持有的合共1,274,412股本公司A类普通股转让给该等第三方或第三方，如果保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回股份的话。股东于特别大会上批准将本公司完成初步业务合并的时间由2023年3月15日延至2023年12月15日(“延展”)，并于2021年12月10日修订与大陆股转公司签订的信托管理协议。

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目录表

2023年3月10日，BurTech召开了股东特别大会(“延期会议”)，会上其股东批准了BurTech第二份经修订和重述的公司注册证书(经修订，即“Blaize公司注册证书”)的修正案(“宪章延期修正案”)，赋予BurTech权利将其完成初始业务合并的日期从2023年3月15日延长至2023年12月15日。

2023年12月11日，BurTech召开了股东特别会议，据此，其股东批准了BurTech第二次修订和重述的公司注册证书修正案(“第二次宪章延期修正案”)和投资管理信托协议，赋予BurTech有权将其完成初始业务合并的日期从2023年12月15日延长至2024年12月15日，方法是将BurTech A类普通股中每延长一个月未赎回的每股0.03美元的较小金额存入信托账户。BurTech第二次修订和重述的公司注册证书进一步修订，允许BurTech B类普通股的持有者根据持有人的选择，以一对一的方式将其持有的BurTech B类普通股转换为BurTech A类普通股。2023年12月11日，BurTech在同等数量的B类普通股(“交易所”)交换后，向BurTech B类普通股持有人发行了总计9,487,495股BurTech A类普通股。与联交所相关发行的9,487,495股BurTech A类普通股须受适用于联交所前BurTech B类普通股的相同限制，其中包括某些转让限制、放弃赎回权利以及如IPO招股说明书中所述投票支持初始业务合并的义务。在交易所之后，BurTech B类普通股没有流通股。

从2023年8月至2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人据此借给Blaze本金总额为16,500,000美元(每张为“Burkhan可转换票据”，统称为“Burkhan可转换票据”)。Burkhan可换股票据是根据Blaze与若干投资者于2024年4月22日订立的经修订及重订的票据购买协议(经不时修订及/或重述的“票据购买协议”)发行的。此外，自2024年4月至2024年6月，BLAIZE根据票据购买协议(“RT票据融资”)向特拉华州有限责任公司RT-AI I，万及其若干联属公司(统称“RT方”)发行本金总额约为9,680美元的有担保可转换本票(每个均为“RT可转换票据”，统称为“RT可转换票据”)。票据购买协议项下的每张RT可换股票据每年的复利利率为10%。Burkhan可换股票据及RT可换股票据的未偿还本金及未付应计利息，将于票据购买协议下所有票据(“必要票据持有人”)(必须包括若干票据持有人)(必须包括若干票据持有人)的过半数利息持有人提出要求后偿还，以最早发生者为准：(I)根据Blaize公司注册证书定义的任何“清盘事件”(“公司交易”)完成；(Ii)票据购买协议下的失责事件，或(Iii)2025年12月31日。根据Burkhan可转换票据和RT可转换票据到期的债务由日期为2024年4月22日的修订和重新签署的安全协议担保，该协议由Blaze以贷款人为受益人签署。Burkhan可转换票据、RT可转换票据和票据购买协议规定，票据可按如下方式转换：

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目录表

关于RT票据融资，BLAIZE根据票据购买协议向RT各方(该等认股权证，“RT认股权证”)及保荐人(该等认股权证，“保荐人认股权证”及连同RT认股权证，发行“认股权证”)发行认股权证。认股权证可在下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，自发行之日起五年到期。行权时可发行的认股权证数量等于以下所得的商数：(I)相应票据原始本金的10%除以(Ii)(Y)(关于下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换)、(Z)关于公司交易的行使价(如本文定义)或(Z)关于公司交易的每股价格，相当于向公司每股普通股持有人支付的对价的价值。行权价格定义如下：

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紧接业务合并结束前，(I)根据目前的交换比率，841,501股Blaize普通股将可行使RT认股权证，换取约797,927股新Blaize普通股；(Ii)根据当前交换比率，可行使保荐人认股权证143,475股Blaize普通股，将兑换约136,046股新Blaize普通股。

关于RT票据融资，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之间签订了一份函件协议(经不时修订、补充和/或重述，即“RT函件协议”)。根据RT函件协议，RT各方及其受让人或分销商将不会被要求签署任何锁定或类似协议，以限制转让或处置票据转换后可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT转换股份”)、行使向RT各方发行的认股权证时可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT认股权证股份”)、将根据业务合并发行的RT转换股份和RT认股权证股份发行的New Blaize的所有证券，以及RT各方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券(统称为，“RT可注册证券”)。此外，就RT转换股份及根据业务合并发行的RT认股权证股份而发行的任何新布莱泽证券将根据本登记声明进行登记，而RT可登记证券将立即在S-1表格的登记声明中登记，该登记声明涵盖业务合并后RT可登记证券的转售。

关于RT Note融资及同时向AVA Investors SA发行预融资权证(“Blaize认股权证融资”)，BurTech于2024年4月22日同意Blaize与AVA之间的函件协议(经不时修订及/或重述，“AVA函件协议”)。AVA Investors SA是根据瑞士法律(“AVA”，及其联属公司及其各自的受让人“AVA当事人”)注册成立的匿名者。根据AVA函件协议，双方同意于AVA函件协议后14天内，同意订立一份登记权协议，并于业务合并结束时生效，规定登记根据业务合并行使预付资助权证后可发行的Blaize股份所发行的New Blaize所有证券的转售登记，以及AVA双方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券。AVA各方及其受让人或分配人将不会被要求就企业合并订立锁定或类似的限制性协议。

2024年4月22日，赞助商与BurTech和Blaize签订后备认购协议(《后备认购协议》)。根据后备认购协议，倘于赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额(“信托金额”)少于30,000,000美元(“后备金额”)，保荐人应于业务合并结束前或实质上与业务合并同时购买相当于(A)减去(X)30,000,000美元减(Y)的商数的BurTech A类普通股，每股收购价为10.00美元。

2024年4月22日，赞助商与BurTech签订了信函协议(《赞助商没收协议》)。根据该协议，以业务合并结束为条件，保荐人同意没收2,000,000股BurTech股票，使其在紧接业务合并结束前生效。

于二零二四年四月二十六日，BurTech与代表根据日期为二零二一年十二月十日的包销协议(“包销协议修订”)订立一项包销协议修正案。承销协议修正案规定，代表接受总额为1,500,000美元的现金，以全数支付递延承销佣金10,062,500美元，作为递延承销佣金的全额和最后付款及清偿(“现金支付”)。根据包销协议修正案的条款交付现金付款后，BurTech根据包销协议向代表交付递延包销佣金的任何义务应自动解除和履行。

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目录表

下面总结了在三种赎回情况下紧随业务合并后的New Blaize普通股的形式所有权：没有额外的赎回、50%的赎回和最大赎回。

Blaze股东持有的股票数量不包括(I)与Burkhan票据转换有关的已发行的3,641,638股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最终结算贷款人持有的20,681,681股新Blaize普通股。

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目录表

实际结果将在上述三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。

在业务合并结束后，如果New Blaize公司发行更多的New Blaize普通股，股东将经历额外的摊薄。上表不包括(A)29,648,250股在行使898,250股私募认股权证和28,750,000股公开认股权证时将可发行的新Blaize普通股；(B)如果相关触发事件实现，将可发行与溢价股票相关的17,600,000股新Blaize普通股；(C)根据股权激励计划和ESPP计划初步可供发行的New Blaize普通股。

有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“和”提案1-企业合并提案-交易结束后New Blaze的所有权。”

赞助商及其关联公司收到的赔偿

BurTech的赞助商是BurTech LP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由BurTech的管理团队组成，成员包括沙哈尔·汗、帕特里克·奥兰多和罗曼·利夫森。沙哈尔·汗是保荐人的高级管理成员和控制人，目前持有保荐人49%的未偿还会员权益，四大保荐人有限责任公司目前持有保荐人42.3%的未偿还会员权益。保荐人目前持有10,385,750股BurTech A类普通股，包括通过交换同等数量的方正股份向保荐人发行的9,487,500股BurTech A类普通股，以及通过与IPO相关的私募获得的898,250股BurTech A类普通股。交易完成时，作为保荐人没收协议的一部分，2,000,000股BurTech A类普通股将被没收，在业务合并完成后，保荐人及其关联公司将持有总计14,027,388股新Blaize普通股，其中包括与Burkhan认股权证相关发行的2,000,000股，以及Burkhan可转换票据转换后发行的3,642,836股。

根据合并协议，在交易完成时，New Blaize将使用信托账户中的现金向BurTech支付交易费用，并偿还或向赞助商支付BurTech或New Blaize对赞助商的任何未偿还贷款或其他债务。BurTech目前估计，BurTech交易费用和BurTech对赞助商的任何未偿还贷款或其他债务的应付总额约为930万，其中包括截至2024年7月15日营运资金贷款项下的1,500,000美元本金余额。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。

从2023年8月到2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人据此借给Blaze本金总额为16,500,000美元。每份票据均根据Blaze与若干投资者于2024年4月22日订立的若干经修订及重订的票据购买协议(经不时修订及/或重述，称为“票据购买协议”)发行。票据购买协议项下的每张票据每年的复利利率为10%。这些票据的未偿还本金和未支付的应计利息将在下列情况中最早发生时偿还或转换为Blaze的股权证券：(I)Blaze为筹集资金而首次出售Blaze的某些证券；(Ii)Blaze与一家上市的特殊目的收购公司的业务合并结束；(Iii)Blaze公司注册证书规定的某些清算活动的结束；或(Iv)2025年12月31日。票据项下到期的债务由担保协议和知识产权担保协议担保，这两项协议的日期均为2023年7月3日，由Blaze以贷款人为受益人签署。根据票据购买协议购买可转换本票的每一位购买者都收到了一份认股权证，以购买Blaze的某些股权证券。

在签署合并协议的同时，Blaze还向BurTech的关联公司和保荐人Burkhan发行了一份预先出资的认股权证，以购买Blaize普通股的股票(经不时修订和/或重述，称为“Burkhan认股权证”)。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaze普通股，在根据合并协议在生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股New Blaze普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。

保荐人及其联营公司保留股份、应付给保荐人的补偿以及在转换或行使可转换本票和Burkhan认股权证时向保荐人及其联营公司发行的新Blaze普通股，不会导致非赎回BurTech股东的股权遭到重大稀释。看见“提案1--企业合并提案--交易结束后新布莱兹的所有权。”

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目录表

Burtech LP LLC及其有限合伙人的薪酬形式为剩余保荐人、私募股份和私募认股权证。

在BurTech首次公开募股时，Burtech LP LLC向BurTech提供了8,982,500美元的风险资本，作为贡献风险资本的代价，Burtech LP LLC获得了10,385,750股创始人和私募股份。此外，Burtech LP LLC还向Blaize的可转换票据投资了16,500,000美元。应计票据的本金和利息将转换为BurTech额外的3,400,000股A类股。BurTech认为，这些股票的发行不会对在de-SPAC交易完成之前持有这些证券的非赎回股东造成实质性稀释，因为发行是由投入Blaize的资金支持的，这些资金用于支持其资产负债表和加快其业务计划的执行。

利益冲突

由于保荐人、其联属公司、代表以及BurTech高级管理人员和董事(“保荐人关联方”)拥有不同于BurTech A类普通股其他持有人的利益，或除了(或可能与之冲突)其他持有人的利益，在确定与Blaze的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果BurTech不完成业务合并，赞助商相关方将失去他们在BurTech的全部投资。当您考虑BurTech董事会赞成批准业务合并提案的建议时，您应记住，保荐人相关方在该提案中拥有不同于BurTech股东的权益，或与BurTech股东的权益不同(可能存在冲突)。

除其他事项外，这些利益冲突包括下列利益：

这些利益可能会影响BurTech的董事提出他们的建议，即您投票支持企业合并提案，以及由此而预期的交易。BurTech董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。看见“建议1--企业合并建议--保荐人关联方在企业合并及相关融资中的利益。”

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BurTech正在召开特别会议，以获得完成业务合并所需的股东批准。在BurTech特别会议上，将于[·]，2024，在[·]，东部时间，通过网络直播[·]，BurTech将要求其股东批准和采纳合并协议和业务合并，并批准随附的委托书声明/招股说明书中描述的其他提议。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。

如随附的委托声明/招股说明书中所述，Blaize的某些股东是与BurTech达成的支持协议的一方，该协议中这些股东同意投票支持其所有Blaize普通股股份批准业务合并。

经审慎考虑后，BurTech董事会(“BurTech董事会”)已一致批准合并协议及随附的委托书/招股说明书所述的其他建议，BurTech董事会认为完成业务合并是可取的。BurTech董事会建议您投票支持随附的委托书/招股说明书中描述的提案(包括每个子提案)。

BurTech将向您提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。您的投票非常重要。如果您是登记股东，请尽快投票，填写、签署、注明日期并将已付邮资信封内随附的委托书寄回。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

有关BurTech、Blaize和业务合并的更多信息包含在随附的委托书/招股说明书中。BurTech和Blaze敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提到的其他文件。特别是，你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”项下讨论的事项。46随附的委托书/招股说明书。

要行使您的赎回权，您必须选择让BURTECH按信托账户中持有的资金的A部分赎回您的股票，并在虚拟特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给BURTECH的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。

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随附的委托书/招股说明书注明日期[·]，2024年，大约在2024年第一次邮寄给BurTech的股东[·], 2024.

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，未提及企业合并或相关交易的优点或公平性，或未提及随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

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目录表

Burtech收购公司

宾夕法尼亚大道西北1300号，套房700

华盛顿特区，邮编：20004

股东特别大会的通知

被扣留[·], 2024

致BurTech Acquisition Corp.的股东：

特此通知，美国特拉华州公司BurTech Acquisition Corp.(“BurTech”、“WE”、“Our”或“US”)的股东特别大会(“特别会议”)将于[·]，2024，在[·]，东部时间，通过以下地址进行网络直播：Https：//[·]。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：

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这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述。我们鼓励您在投票前阅读所附的委托书/招股说明书全文，包括附件和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读题为“风险因素.”

只有在收盘时持有BurTech A类普通股的记录持有者[·]截至2024年(“记录日期”)的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内供股东查阅。在特别会议期间，股东还可以登录网络直播，查看有权在特别会议上投票的我们记录在册的股东名单。

根据我们现有的章程(如随附的委托书/招股说明书所界定)，我们向BurTech A类普通股的持有者提供机会，在交易完成时赎回他们当时持有的BurTech A类普通股，现金相当于他们在首次公开募股时所持有的现金按比例当时存入信托账户(“信托账户”或“信托账户”)的总金额份额(截至交易结束前两个工作日)，该账户持有首次公开募股(IPO)和同时私募向我们的保荐人配售认股权证的收益(包括之前未向BurTech发放以支付其税款的利息)。

2023年3月10日，公司与申办者签订不赎回协议（“非赎回协议”）与一个或多个无关联第三方签订，以换取该第三方同意不赎回总计最多4，597，公司首次公开发行时售出648股A类普通股（“未赎回股份”）与公司于2023年3月10日召开的股东特别会议有关。以换取上述内容

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鉴于保荐人承诺不赎回该等未赎回股份，保荐人已同意向该等第三方或第三方转让合共1,274,412股保荐人在初始业务合并完成后持有的本公司B类普通股，前提是保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回股份。

关于BurTech于2023年3月10日举行的股东特别大会上的公开股东投票，22,119,297股被投标赎回。因此，大约22780美元的万(约合每股赎回10.30美元)被从BurTech的信托账户中移除，以支付这些持有人。赎回后，BurTech有6,630,703股A类普通股已发行，BurTech的信托账户中仍有约6,800美元的万。在上述赎回的同时，公众股东还投票决定将最初的清算从2023年3月15日延长至2024年12月15日，延长了BurTech的寿命，以完成初步的业务合并。

与BurTech于2023年12月11日举行的股东特别大会上的公开股东投票有关，有2,285,040股股票被投标赎回。因此，大约2,450美元的万(约合每股赎回10.74美元)被从BurTech的信托账户中移除，以支付这些持有人。在赎回后，截至2024年6月30日，BurTech有15,162,663股A类普通股已发行，包括4,345,663股可赎回和10,817,000股不可赎回，截至2024年6月30日，BurTech的信托账户中仍有约4,890美元的万。在上述赎回的同时，公众股东还投票决定将最初的清算从2023年12月15日延长至2024年12月15日，延长了BurTech的寿命，以完成初步的业务合并。

BurTech信托账户中持有的资金，包括任何利息，将不会用于支付在BurTech延期、初始业务合并或清算之前或与之相关的任何未来赎回的消费税义务。

出于说明目的，根据截至2024年6月30日信托账户中持有的资金约为4,890美元万，估计每股赎回价格约为11.25美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们在记录日期是否为股东，也无论他们是否投票支持企业合并提案。尽管有上述赎回权利，公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如属该集团的一部分，则不得赎回超过BurTech在IPO中出售的A类普通股已发行股份的15%。BurTech在首次公开募股中出售的流通权证的持有人，在某些情况下可以行使BurTech A类普通股的股份，没有与业务合并相关的赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对他们可能持有的任何BurTech A类普通股的业务合并完成相关的赎回权利。截至2024年6月30日，我们的保荐人以及高级管理人员和董事总共拥有BurTech A类普通股约68.5%的已发行和流通股。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的BurTech Class A普通股的任何股份，支持业务合并。

除非《企业合并建议》、《组织机构文件建议》、《董事选举建议》、《股权激励计划建议》、《员工购股计划建议》和《纳斯达克建议》(统称为《所需建议》)分别在股东特别大会上获得批准，否则本公司可能无法完成业务合并。咨询组织文件建议书均以企业合并建议书、纳斯达克建议书、董事选举建议书、股权激励计划建议书、员工购股计划建议书和组织文件建议书为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

BurTech董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易，并建议您投票支持业务合并提案、组织文件提案、每个咨询组织文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案、员工股票购买计划提案、纳斯达克提案和休会提案(如有必要)。

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您请注意本通知随附的委托声明/招股说明书（包括所附的财务报表及其附件），以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及我们的每项提案。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师， [·]，位于[·];银行和经纪人可以致电对方付费电话： [·].

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市场和行业数据

本委托书/招股说明书中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，这些因素可能包括“风险因素“从第页开始。46本委托书/招股说明书的。此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实。尽管本委托书/招股说明书中有任何相反的规定，我们仍对本委托书/招股说明书中的所有披露负责。

关于本委托书/招股说明书

本文件是BurTech向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分(文件号：333-280889)(“注册声明”)，构成BurTech根据证券法第(5)节就BurTech A类普通股股份的招股说明书，而BurTech A类普通股将于下述业务合并完成后发行。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就BurTech股东特别会议发出的会议通知及委托书，BurTech股东将被要求在会上考虑及表决通过批准及采纳合并协议以批准业务合并的建议。

BurTech根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。你可以通过互联网阅读博通提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书/招股说明书，美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov.

如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：

BurTech收购公司

地址：1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，Washington，DC 20004

电话：（202）600-5757

你也可以通过书面或电话向我们的代表律师索取这些文件，地址为：

[·]

如果您是BurTech的股东，并希望索取文件，请通过[·]，2024年，在特别会议之前接收它们。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关博尔泰克的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”

如果你打算赎回你的公开股份(如随附的委托书/招股说明书所界定)，你需要发出一封信，要求赎回你的股票，并按照问题中详细说明的程序，在特别会议召开前至少两个工作日以电子方式将你的股票交付给我们的转让代理。我如何行使我的赎回权？“在题为”关于企业合并的问答“如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

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常用术语

在本文档中：

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关于业务合并的问答

以下问答简要回答了将在BurTech股东特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对BurTech和Blaze股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。

关于BurTech股东特别会议及相关建议的问答

Q.为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

BurTech的股东正被要求考虑和表决业务合并提案，以批准通过合并协议和业务合并等提案。

BurTech单位、BurTech A类普通股和公开募股目前在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“BRKHU”、“BRKS”和“BRKHW”。BurTech已申请在收盘后继续在纳斯达克全球市场以“BAIZ”和“BAIZ.W”代码上市New Blaize普通股和公开招股凭证。交易结束时，每个BurTech部门将分拆为其组成部分，包括一股BurTech A类普通股和一份可赎回公开募股，因此在业务合并完成后，BurTech部门将不会在纳斯达克上市。

发起人和BurTech的高级管理人员和董事已同意（a）投票支持其持有的BurTech A类普通股的所有股份支持业务合并，以及（b）对其持有的BurTech普通股的股份实施某些限制。

在生效时间之前，Blaize安全转换、授权事件和Burkhan转换事件应已完成。

在收盘时，作为业务合并的结果，(I)发行每股Blaize普通股(不包括(X)股Blaize RSU和Blaize期权的Blaize普通股，(Y)Blaize作为库存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根据特拉华州法律持有的股票(持有者根据特拉华州法律享有完善的评估权)将被注销，并自动转换为有权获得相当于由除法(A)于公司基础合并代价中，(B)按合计公司股份(“交换比率”)，(Ii)紧接生效时间前已发行及未行使的每股Blaize购股权将自动转换为购买合并协议所载新Blaize普通股股份的期权，及(Iii)紧接生效时间前已发行及未结算的每项Blaize RSU奖励将自动转换为与合并协议所载New Blaize普通股股份有关的限制性股票单位奖励。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的建议的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。本文件还构成BurTech关于BurTech A类普通股的招股说明书，该普通股可与业务合并相关地发行。

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组织文件提案--在企业合并完成后批准和通过拟议的宪章和拟议的章程的提案。

咨询组织记录了以下四项建议：在不具约束力的咨询基础上核准拟议《宪章》和拟议附则中的某些治理条款。

董事选举提案--在闭幕时选举由新布莱泽董事会组成的董事的提案。

股权激励计划提案-批准和通过New Blaize的激励股权计划的提案，在业务合并结束后生效。

员工购股计划提案-批准和通过New Blaze的员工购股计划的提案，在业务合并结束后生效。

纳斯达克建议-为遵守纳斯达克适用的上市规则，批准根据合并协议就业务合并发行BurTech A类普通股的建议。

休会提案--必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在根据特别会议时的表决表投票结果没有足够票数批准提交股东表决的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书。

Q.需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

企业合并建议、咨询组织文件建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议、纳斯达克建议和休会建议需要在特别会议上投票的BurTech普通股多数股票持有人(亲自或委托代表)投赞成票(作为一个类别一起投票)。因此，BurTech股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提议的任何投票结果。

根据董事选举提案，要批准每一位董事被提名人的当选，需要获得在特别会议上投票的多股BurTech普通股的持有者的赞成票，这些股票作为一个类别一起投票。因此，BurTech股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人没有投票将不会影响对董事选举提案的任何投票结果。

根据合并协议，业务合并须以BurTech批准及采纳合并协议及业务合并所需股份数目，以及批准本委托书/招股章程所述其他建议为条件。业务合并的结构不是这样的，因此至少需要获得BurTech非关联股东的多数批准。

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根据与执行合并协议同时订立的保荐人支持协议，持有BurTech A类普通股10,385,750股(或截至2024年6月30日BurTech普通股已发行股份的68.5%)的持有人已同意投票赞成每项建议，但须受若干惯常条件规限。由于该协议，我们不需要公众股东于记录日期持有BurTech A类普通股剩余股份的任何持有人的赞成票即可批准组织文件建议、咨询组织文件建议、业务合并建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议、纳斯达克建议、续会建议以及根据董事选举建议的每一位董事被提名人。

Q.这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的？

请务必注意，如果业务合并提案未获批准，BurTech将不会完成业务合并。如果BurTech未完成业务合并，且未能在2024年12月15日(“延期截止日期”)前完成初步业务合并，则BurTech将被要求解散和清算。

Q.企业合并完成后会发生什么？

Q.BurTech为什么要提出业务合并提案？

BurTech从IPO(包括承销商行使超额配售选择权)和出售私募单位获得净收益291,812,500美元，私募单位在IPO后立即存入信托账户。根据现有的章程，信托账户中的资金将在业务合并完成后释放。见问题“企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？“下面。

截至2024年6月20日，BurTech A类普通股已发行和流通股为15,162,663股。此外，截至2024年6月20日，已发行和未偿还的BurTech权证有29,648,250份，其中包括28,750,000份公开认股权证和898,250份私募认股权证。每份Whole BurTech认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BurTech A类普通股。BurTech认股权证将在业务合并完成后30天内可行使，并于纽约市时间下午5：00到期，即业务合并完成五年后或更早赎回或清算时到期。

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根据现有章程，BurTech必须向所有公开股票持有人提供机会，在完成BurTech的初始业务合并和股东投票后赎回其公开股票。

Q.布莱兹是谁？

Q.BurTech现有股东和Blaize股东将在New Blaize持有什么股权？

上面列出的股份数量和百分比权益(I)反映了下面列出的不同赎回情景，(Ii)假设交换比率等于0.948，以及(Iii)它们是根据Blaize和BurTech截至的资本计算得出的。[●], 2024.

无赎回场景：本演示文稿假设没有公开股东对其公开股份行使赎回权。

最大赎回方案的50%：本报告假设持有约50%公开股份的现有公开股东中有一半对其公开股份行使赎回权。此方案假设赎回2,172,832股公开发行的股票，赎回总金额约为2,440美元万。此50%的最大赎回方案假设为最大赎回的50%，定义如下。

最大赎回方案：本报告假设持有约100%当前公开股份的公开股东对其公开股份行使赎回权。此方案假设赎回4,345,663股公开发行股票，赎回总金额约为4,890美元万。这一最高赎回方案基于业务合并结束时12500万的最低现金条件，包括信托账户资金、某些私人配售和融资收益以及保荐人或其代表根据后盾协议贡献的金额、减去交易费用和满足赎回公开股份所需的现金收益总额(“最低现金条件”)。

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就上述所有权百分比而言，与New Blaize有关的所有权百分比并未考虑(I)在激励奖励计划或ESPP下的业务合并完成时发行的任何额外股份，(Ii)任何公共认股权证或私募认股权证的任何行使，以购买将在生效时间后立即发行的新Blaize普通股，或(Iii)Blaize Awards所涵盖的任何由Blaize Awards现有股东在生效时间后持有的New Blaize普通股。上述陈述也不适用于任何BurTech B类普通股的任何业绩归属条款。上述股份数目及百分比权益仅供参考，并不一定反映业务合并完成后New Blaze的股份拥有权。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息.”

Q.如果业务合并完成，谁将担任BurTech的高级管理人员和董事？

Q.完成企业合并必须满足哪些条件？

Q.如果我在特别会议之前出售我持有的BurTech A类普通股会发生什么？

Q.Blaze的股东是否需要批准企业合并？

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布莱兹的书面同意，私下谈判在收盘前从股东手中购买股票的交易，否则股东将选择以每股价格赎回他们的股票按比例的部分信托帐户。任何保荐人、董事、高级管理人员或顾问，或其各自的关联公司，在拥有任何未向该等股份的卖方披露的重大非公开信息时，均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是此类股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或BurTech的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。任何此类私下协商的收购都可以高于每股的收购价格进行。按比例信托帐户的一部分。这些收购的目的将是增加BurTech可用于业务合并的现金数量。

Q.我在特别会议上有多少票？

Q.BurTech的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

Q.如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？

Q.我有赎回权吗？

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Q.我可以赎回的股票数量有限制吗？

Q.我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

Q.我如何行使我的赎回权？

如果您的股票以电子方式交付给BurTech的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和BurTech的转让代理需要采取行动促进这一请求。BurTech的理解是，股东一般应该分配至少一周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而，由于BurTech对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书的时间可能会比一周长得多。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回他们的股票。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后，经BurTech同意，直至对业务合并进行表决。如果您将您的股票交付给BurTech的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求BurTech的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址与BurTech的转会代理联系，从而提出此类请求。谁能帮我回答我的问题？“下面。

Q.行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

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在业务合并后，我们可能会在行使您的未到期的公共认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是BurTech A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法发出的涵盖在行使该等认股权证时可发行的BurTech A类普通股的登记声明有效，且有关BurTech A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果及当公开认股权证可由我们赎回时，如果我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们可能无法行使赎回权。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。在我们的选择中，任何此类行使都可能被要求在无现金的基础上进行，这将减少认股权证赎回的稀释效应。

BurTech A类普通股的历史交易价格在约1美元的低点之间波动。[·]上的每股[·]升至约1美元的高位[·]上的每股[·]，但[没有]接近每股18.00美元的赎回门槛(如上所述，这将需要在可行使后30个交易日内的20个交易日内以及在其到期之前，届时公募认股权证将成为可赎回的)。如果BurTech如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，BurTech将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期不少于30天前，由本公司以预付邮资的头等邮递方式邮寄至认购权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

Q.如果我持有BurTech认股权证，我可以就我的认股权证行使赎回权吗？

Q.如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

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Q.企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

下表显示了在一系列不同的赎回方案中，选择不赎回其股票的公共股东的每股信托账户价值。这一每股信托账户价值包括递延承销佣金的每股成本1,500,000美元。

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关于在不同赎回情况下业务合并后新Blaize普通股持有者的相对所有权水平，以及在不同赎回情况下业务合并后新Blaize普通股持有者的完全摊薄的相对所有权水平的信息，请参阅标题为“新百利泽关闭后的企业合并所有权.”

如果由于合并协议终止或其他原因，BurTech无法在延长期限前完成业务合并，现有章程规定BurTech将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不得超过10个营业日，但须以合法资金为准，赎回100%已发行的公开股份，按每股价格以现金支付，其商数等于(A)除以当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给BurTech以支付其税款的利息(减去最多100,000美元的此类净利息以支付解散费用)，再除以(B)当时已发行的公开股份的总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回；在其余股东和BurTech董事会根据适用法律批准后，BurTech解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)BurTech须遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。BurTech认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果BurTech未能在延长期限前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。见标题为“风险因素-BurTech可能无法在所需的时间段内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回公开股票并进行清算，在这种情况下，公共股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，并且公共认股权证将到期一文不值“和”风险因素-BurTech股东可能要对第三方对BurTech提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分派为限。我们的保荐人已经放弃了与BurTech Class A普通股有关的任何清算分配的权利。

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“合并协议--合并协议结束前的条件.”

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对于本委托书/招股说明书中的任何重大错误陈述或遗漏，本委托书/招股说明书中的任何重大错误陈述或遗漏将对任何此类第三方，包括Blaze和BurTech的任何财务顾问提起诉讼。

此外，由于没有承销商参与业务合并，在紧接收盘日期后的下一个交易日纳斯达克开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在新布莱泽普通股在纳斯达克上的首次收盘后交易开始之前和开盘时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与首次转售新布莱泽普通股有关的风险，也不会帮助稳定、维持或影响截止日期后新布莱泽普通股的公开价格。此外，我们不会、也不会、也不会直接或间接地要求财务顾问参与任何与New Blaize普通股有关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在成交日期后立即完成。所有这些与Blaize公司证券的承销公开发行的不同之处可能导致New Blaize普通股在收盘日期后的价格波动更大。

此外，在纳斯达克新布莱泽普通股首次收盘后交易开始之前，我们不会与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/招股说明书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同。因此，可能没有有效或充分的关于New Blaize普通股的价格发现，或者潜在投资者在成交日期后立即没有足够的需求，这可能导致New Blaize普通股的价格波动更大。

此外，我们的初始股东，包括我们的赞助商，在业务合并中拥有与我们的股东不同或不同于我们股东的权益，这些权益不会出现在Blaze证券的承销公开发行中。该等利益可能影响本公司董事会建议阁下投票赞成批准业务合并建议及本委托书/招股说明书所述的其他建议。这些实际的或潜在的利益冲突在一定程度上是实质性的，在题为“第1号提案 - 企业合并提案 - 保荐人关联方在企业合并及相关融资中的权益和1号提案 - 企业合并提案 - 企业合并中布莱兹董事和高管的利益“从第页开始123本委托书/招股说明书的。

因此，作为业务组合的投资者，与投资于传统的承销首次公开募股相比，您可能面临更大的风险。

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如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、经销商或其他类似组织的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有者，并且这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您亲自在线参加特别会议。然而，由于您不是有记录的股东，因此您不得在特别会议上亲自在线投票您的股票，除非您首先请求并获得您的经纪人或其他代理人的有效法律代理。然后，您必须通过电子邮件将您的法律代理的副本（清晰的照片即可）发送至大陆股票转让与信托公司（“CST”），地址为protection@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法律代理的受益所有者将被发放 [12位会议控制号码]这将使他们能够登记参加和参加特别会议。有意亲临网上出席特别会议的受惠业主，应在不迟于[·]2024年，获取这些信息。

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无法亲自参加特别会议，但可以按照以下说明亲自在线参加特别会议。

您可以在网上预先登记参加特别会议。[·]，2024年。在浏览器中输入URL地址，然后输入12位会议控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您需要使用您的12位会议控制号码重新登录，如果您在特别会议期间亲自在线投票，系统还将提示您输入12位会议控制号码。

BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

如果你的股票是以“街名”持有的，你可以参加特别会议。您需要通过上述号码或电子邮件地址联系CST，才能收到12位会议控制号码并获得特别会议的访问权限，或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议前最多72小时内处理您的12位会议控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能通过拨打来收听专题会议[·]，当系统提示时，输入PIN号[·]。这只是听讲；在特别会议期间，您将不能投票或输入问题。

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目录表

您的股票已注册在更多 一个以上的名字，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

只有当您提交有效委托书(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交委托书)或您亲自在特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，股东亲自出席特别会议或由受委代表出席的股东所代表的多数股份可以授权将特别会议推迟到另一个日期。

[Advantage Proxy，Inc.

P.O.邮箱13581得梅因，WA 98198

免费电话：(877)870-8565

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电话：(206)870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com]

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您还可以通过以下方式联系BurTech：
BurTech收购公司

宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房

华盛顿特区，邮编：20004
请注意：[·]

电邮：[·]

​

为了及时交付，BurTech的股东和权证持有人必须在特别会议前不晚于五个工作日要求提供材料。

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关博尔泰克的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要发出一封信，要求赎回，并在纽约时间下午5：00之前，即特别会议前的第二个工作日，将您的股票(以实物或电子方式)交付给BurTech的转让代理。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

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委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和BurTech股东特别会议将考虑的建议，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

企业合并的各方

BurTech收购公司

BurTech是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“BRKHU”、“BRKH”和“BRKHW”。BurTech主要执行办公室的邮寄地址是宾夕法尼亚大道NW 1300，Suite Ave NW，Suite 1700，Washington，DC 20004，而BurTech主要执行办公室的电话号码是(202)600-5757。

BurTech的赞助商是BurTech LP LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，由BurTech的管理团队组建，成员包括Shahal Khan、Patrick Orlando和Roman Livson。发起人目前持有10，385，750股BurTech A类普通股，其中包括在交换同等数量的创始人股份后向发起人发行的9，487，500股BurTech A类普通股以及在与IPO相关的私募中收购的898，250股BurTech A类普通股。

闪耀

Blaze是一家创新的半导体和软件技术公司，致力于给人工智能世界带来革命性的变化。我们为边缘提供AI加速计算解决方案。我们的使命是使企业能够在边缘利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供实时洞察和决策能力。凭借我们的创新硬件和软件解决方案，我们相信在一个日益互联和数据驱动的世界中，我们处于转变行业和释放新可能性的前沿。

企业合并

《合并协议》

有关合并协议和业务合并及由此而拟进行的其他交易的更多信息，请参阅题为“提案编号：第1号--业务合并提案”和“合并协议”的章节。合并协议和合并修正案分别作为附件A-1和附件A-2附于本委托书/招股说明书。

2023年12月22日，BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub和Blaize将达成业务合并。合并协议包含惯例陈述和保证、契约、成交条件和终止条款。Merge Sub将与Blaze合并并并入Blaze，Blaize将作为BurTech的全资子公司继续存在。

合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成，并将在提交合并证书时立即生效，或在各方商定并在合并证书中规定的较晚时间生效。双方将在合并协议规定的所有条件得到满足或在法律允许的范围内放弃(但根据其性质将在完成时满足的条件除外，或在法律允许的范围内，在法律允许的范围内放弃该等条件)的第一个日期后两个工作日的日期进行关闭，或在BurTech和Blaize共同商定的其他日期、时间或地点进行关闭。

布莱泽综合征的治疗

布莱泽普通股。在生效时间，Blaize普通股每股将被转换为获得BurTech A类普通股的权利，该数量等于该等股票的乘积和交换比例。

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目录表

布莱兹奖。在生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每一项Blaize期权应自动转换为购买合并协议中规定的新Blaize普通股股票的期权(“新Blaize期权”)，而在紧接生效时间之前未偿还和未结算的每一项Blaize RSU奖励应自动转换为与合并协议中规定的New Blaize普通股(“New Blaize RSU”)股票相关的限制性股票单位奖励。

Blaze认股权证、Blaze优先股和其他可转换证券。在交易完成前，Blaze应采取一切必要行动(X)根据该等票据和合并协议的条款，将Blaze发行的任何可转换票据的未偿还本金连同所有应计和未付利息转换为Blaze普通股，(Y)同意将每股Blaize优先股转换为一股Blaize普通股，及(Z)根据认股权证的条款，在行使该认股权证时，将任何未偿还Blaize认股权证交换Blaize普通股。

企业合并中应收到的对价

在收盘时，Blaize普通股(或他们的被提名人)的持有者将获得BurTech A类普通股的合并对价，相当于(I)除以(Ii)$837,000,000所获得的商数10美元。在签署合并协议的同时，Blaize还向Burkhan发行了一份预先融资的认购证，以购买Blaize普通股的股份（经不时修订和/或重述，“Burkhan认购证”）。根据Burkhan令状，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，根据合并协议在有效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2，000，000股New Blaize普通股，总行使价为20，000美元，购买价为20，000美元。

除了基本合并对价，Blaze股东和Blaze期权和Blaize RSU的股东还将获得总计15,000,000股新Blaize普通股(“公司获利股”)，Burkhan还将分四次等额获得总计2,600,000股New Blaize普通股(“Burkhan溢价股”和公司获利股，“溢价股”)。在发生某些触发事件时(基于收盘后新布莱泽普通股的某些价格目标的实现情况，以及就公司就布莱泽期权和布莱泽RSU发行的股票而言，将向Blaize股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人发行溢价股票，但受适用持有人在发行之日起继续服务的限制)，将向Blaze股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU持有人发行溢价股票。如果该等触发事件在收盘后五年内未能满足，溢价股份将被注销。在交易结束后，如果New Blaize或Blaze的控制权发生变化，Blaze股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有权获得所有当时尚未发行给Blaize股东、Blaize期权持有人或Blaize RSU或Burkhan的股东的所有剩余套现股票，前提是所有触发事件均已发生。

申述及保证

合并协议包含双方当事人的陈述和担保，这是这种规模和性质的交易的惯常做法。声明和担保在许多方面都受到重要性和知识的限制，不会在业务合并后继续存在，但它们的准确性构成了BurTech、Merge Sub和Blaize完成业务合并义务的一些条件的基础。

Blaze已就Blaize组织、子公司、适当授权、无冲突、政府当局和同意、Blaize及其子公司的资本化、财务报表、无未披露的债务、诉讼和诉讼、法律合规、合同、无违约、Blaize福利计划、员工和劳资关系、税收、经纪人费用、保险、许可证、设备和其他有形财产、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、未发生变化、反腐败合规、国际贸易合规、制裁、供应商、客户、政府合同和项目等作出陈述和保证。

BurTech和Merge Sub已就公司组织、适当授权、没有冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、纳斯达克上市、财务报表、政府当局和同意、信托账户、投资公司法、就业法案、没有变化、没有未披露的负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、股票市场报价和BurTech福利计划等做出了陈述和保证。

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目录表

契诺和协议

除其他事项外，Blaze已就开展业务、检查、编制和交付额外的财务报表以及终止附属公司协议等订立了契约。

BurTech已经就信托账户收益和相关可用股本、上市、业务开展、交易结束后的董事和高管、赔偿和保险、美国证券交易委员会备案、私募等方面制定了契约，延长了BurTech必须完成业务合并的期限，并采用了股权激励计划和员工股票购买计划。

Blaze、BurTech和Merge Sub已就高铁法案和其他文件、委托书和注册声明的准备、股东会议和批准、交易支持、转让税、遵守证券交易法或1934年修订的第16(A)条、合作和协商、排他性、股东诉讼和公平意见制定了联合契约。

成交的条件

企业合并的完成取决于(I)有权投票的BurTech普通股所需数量的流通股持有人的批准，他们出席特别会议并就此投票，(Ii)获得必要的批准，(Iii)注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)将已根据证券法宣布有效，并在此期间保持有效，(Iv)根据高铁法案的所有等待期(及其任何延长)应已到期或终止，(V)国务大臣应已批准英国《2021年国家安全和投资法》第13条规定的企业合并，(Vi)任何对企业合并各方具有管辖权的政府当局均未发布任何命令或法律，禁止、禁止或非法完成企业合并，及(Vii)与企业合并相关发行的新Blaize普通股应已获准在纳斯达克上市。

BurTech和Merge Sub完成业务合并的义务还取决于以下条件，其中包括：(I)根据合并协议中包含的重要性标准，Blaze的陈述和担保是真实和正确的，(Ii)合并协议中包含的Blaze的每个契诺在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Iii)在截止日期之前没有发生任何公司重大不利影响(定义见下文)，以及(Iv)Blaize实施Blaize证券转换、认股权证事件和Burkhan票据转换。

Blaize完成业务合并的义务进一步取决于(I)BurTech和Merge Sub的陈述和担保真实正确，符合合并协议中的重大标准，(Ii)合并协议中包含的BurTech的各项契诺已在所有重大方面得到履行或遵守，(Iii)在合并协议日期至结束日期之间不会发生收购重大不利影响；(Iv)可用收购现金不得低于1.25亿美元；(Iii)除各方指定为新收购方董事会提名候选人的人士外，BurTech的董事和高级管理人员将已辞职，自生效时间起生效；及(Iv)BurTech的信托账户中于赎回后及支付开支前的现金金额，加上BurTech根据后盾协议所载条款购买BurTech A类普通股股份而收到的即时可用资金总额，将不少于30,000,000美元。

合并协议的任何订约方可在截止日期前的任何时间，通过董事会或同等管理机构或正式授权的高级管理人员采取的行动，在适用法律允许的范围内放弃合并协议的任何条款或条件，包括上述完成交易的条件，就BurTech而言，放弃现有宪章。

终端

合并协议可以终止，企业合并可以放弃：

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目录表

新百利泽在关闭后的所有权

截至2024年6月30日，BurTech A类普通股已发行和流通股为15,162,663股。此外，共有29,648,250份认股权证未偿还，其中包括898,250份私募认股权证及28,750,000份公开认股权证。每份认股权证的持有人有权购买BurTech A类普通股的一股，在业务合并后，其持有人将有权购买一股New Blaize普通股。

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目录表

在“不赎回”的情况下，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留在New Blaize约4.0%的所有权权益，赞助商及其关联公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约12.8%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约59.8%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约23.0%的New Blaize股份。

在“最大赎回50%”的情况下，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留New Blaize约2.0%的所有权权益，保荐人及其关联公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约13.5%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约60.7%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约23.4%的New Blaize股份。

根据“最大赎回”方案，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留New Blaize约0.0%的所有权权益，赞助商及其附属公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约15.8%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约60.5%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约23.3%的New Blaize股份。

以下总结了业务合并后New Blaize普通股的形式所有权，假设没有额外的赎回、50%的最大赎回和最大赎回情况。

表中反映的所有权百分比是基于截至2024年8月24日Blaize普通股的已发行和已发行股票数量，并受以下额外假设的限制：

如果这些假设中的任何一个都不正确，那么这些百分比将会不同。

就本表而言：

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目录表

Blaze股东持有的股票数量不包括(I)与Burkhan票据转换有关的已发行的3,641,638股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最终结算贷款人持有的20,681,681股新Blaize普通股。

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目录表

实际结果将在上述三个场景描述的参数范围内。然而，无法保证哪种场景最接近实际结果。

稀释

对BurTech原始投资者的每股稀释度是通过减去预计后的每股有形净现值来确定的 业务BurTech原始投资者支付的每股首次公开发行价格的组合如下三种赎回方案：

(2)有关金额的计算，请参阅“未经审计简明综合财务资料”。

对于没有赎回和50%赎回的两种情况，New Blaize的估值分别需要等于109400美元的万和107800美元的万，才能使非赎回股东的每股利益至少等于BurTech A类普通股的每股首次公开募股价格。

下表说明了在完成业务合并后可能发生的每种情况下的潜在摊薄来源。

潜在的稀释来源：

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在业务合并结束后，如果New Blaize公司发行更多的New Blaize普通股，股东将经历额外的摊薄。上述形式所有权表不包括(A)29,648,250股将于行使898,250股私募认股权证及28,750,000股公开认股权证时可发行的新Blaize普通股；(B)17,600,000股可与溢价股份相关的新Blaze普通股；及(C)根据股权激励计划初步可供发行的New Blaize普通股。

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目录表

ESPP计划。行使任何认股权证或股票期权所得收益所产生的有形账面净值增加，将部分抵消这种摊薄效应。

有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“和”提案1-企业合并提案-交易结束后New Blaze的所有权。

与企业合并相关的重大融资交易

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营运资金贷款

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截至2024年6月30日，有1,500,000美元的营运资金贷款未偿还，以及向BurTech提供的几笔现金预付款，截至2024年6月30日，BurTech的现金预付款总额为1,059,551美元。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。营运资金贷款所得款项已用作或将用作支付交易成本及/或作与业务合并有关的一般公司用途。与营运资金贷款有关的任何转换将对未转换的股东产生摊薄效应。

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票据购买协议融资

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从2023年8月至2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人根据票据购买协议向Blaze提供了本金总额为16,500,000美元的贷款(“保荐人融资”)。此外，从2024年4月至2024年6月，BLAIZE根据票据购买协议向RT各方发行本金总额约为9,680美元的有担保可转换本票(与保荐人融资和根据票据购买协议发行的其他票据统称为“万融资”)。票据购买协议项下的每张票据按10%的复利年利率计息。票据的未偿还本金、未付利息和应计利息将在下列情况中最早发生时偿还或转换为Blaze的股权证券：(I)Blaze为筹集资金而首次出售Blaze的某些证券；(Ii)Blaze与一家上市的特殊目的收购公司的业务合并结束；(Iii)Blaze公司注册证书中规定的某些清算事件的结束；或(Iv)2025年12月31日。票据项下到期的债务由担保协议和知识产权担保协议担保，这两项协议的日期均为2023年7月3日，由Blaze以贷款人为受益人签署。根据票据购买协议购买可转换本票的每一位购买者也收到了购买Blaze的某些股权证券的认股权证，可在本文定义的下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，自发行之日起五年到期。在行使时可发行的认股权证数量等于以下所获得的商数：(I)25%或10%(较高的百分比，仅适用于在2023年7月3日或之前购买可转换票据的投资者)相应票据的原始本金金额除以(Ii)(Y)关于下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换的行使价或(Z)关于公司交易的每股价格，相当于支付给Blaze每股普通股持有人的对价的价值。NPA融资所得款项已用于或将用于支付交易成本和/或用于与业务合并相关的一般公司目的。根据NPA融资进行的任何转换都将对Blaze或New Blaize的非转换股东产生摊薄效应，具体情况见标题为“#”的部分中的形式所有权表。未经审核的备考简明综合财务资料。”

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关于NPA融资，Blaze根据票据购买协议向RT各方发行了认股权证(“RT认股权证”)。RT认股权证可在下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，并于发行后五年届满。行权时可发行的认股权证数量等于以下所得的商数：(I)相应票据原始本金的10%除以(Ii)(Y)(关于下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换)、(Z)关于公司交易的行使价(如本文定义)或(Z)关于公司交易的每股价格，相当于向公司每股普通股持有人支付的对价的价值。行权价格定义如下：

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目录表

在业务合并结束前，RT认股权证将可用于841,501股Blaize普通股，根据目前的交换比例，这些认股权证将兑换约797,927股新Blaize普通股。

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付费播放音符

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2022年12月，关于Blaze的2022年Pay-to-Play交易(“P2P交易”)，Blaze与一组贷款人(每个贷款人，一个“贷款人”，以及集体的“贷款人”)签订了票据购买和交换协议(“P2P NPA”)。该等参与P2P交易的股东于转换及反向拆股事件发生时将其先前优先股转换为普通股的普通股股份(“经转换普通股”)换取为与先前持有的影子优先股相同类别的股份的利益。2022年11月和12月收到的根据P2P国家行动方案发行可转换期票的总收益约为290亿万美元。2023年1月和2月，布莱泽额外收到了930美元的可转换本票收益万。根据P2P NPA发行的可转换本票统称为“P2P票据”，并可根据P2P NPA中规定的某些列举事件进行转换。根据P2P NPA，每个贷款人将支付商定的金额，以换取一张或多张本票。P2P票据的期限为24个月，自P2P NPA之日或2024年12月9日起计算。来自P2P NPA的收益已用于或将用于支付交易成本和/或用于与业务合并相关的一般公司目的。根据P2P NPA进行的任何转换都将对Blaze或New Blaize的非转换股东产生稀释效应，如适用的话，这一点在题为“”部分的形式所有权表中有所概述。未经审核的备考简明综合财务资料。”

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D-2系列票据

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2022年2月至8月，Blaze通过发行可转换票据(“D-2系列票据”)筹集了3,080美元万收益。D-2系列债券是无抵押的，利率为10%(10%)，2023年8月到期。D-2系列票据有一些潜在的结算条款，包括在发生公共实体私人投资(PIPE)交易时将本金和应计利息自动转换为新系列，以及在公司活动时以每股10.4425美元的价格可选择转换为D系列。票据持有人还可以在公司活动中选择按应计利息加本金三倍的方式赎回。2022年9月19日，D-2系列债券的未偿还本金和应计利息总额为3,190美元万，以每股4.9717美元的价格转换为6,435,447股D-2系列优先股。投资者还获得了认股权证，可以每股4.9717美元的价格购买总计756,172股D-2系列优先股，将于2025年9月到期。D-2系列债券的收益已经或将用于支付交易成本和/或用于与业务合并相关的一般公司目的。根据D-2系列票据行使的任何认股权证将对Blaze或New Blaize的非行使股东产生摊薄效应，这一点在题为“#”部分的形式所有权表中概述。未经审核的备考简明综合财务资料。”

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D、D-1和D-2系列可赎回可转换优先股

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2022年9月，通过转换现有D-2系列债券中的3,200美元万和递增现金收益560美元万，Blaze发行了总计7,561,820股D-2系列可赎回可转换优先股(“D-2系列优先股”)。在扣除发行成本前，从转换和新收益确认的总账面价值分别约为3,200美元万和560美元万。根据D-2系列股票购买协议的条款，在紧接D-2系列优先股发行之前持有D-2系列优先股和/或D-1系列优先股的每一投资者，如在随后的成交日或之前用新现金购买D-2系列优先股的股票，投资额等于或大于其交易所按比例计算的股份，有权根据新现金投资总额除以D系列优先股和/或D-1系列优先股的原始发行价的定义公式，将这些投资者持有的该数量的D系列优先股和/或D-1系列优先股交换为等量的D系列优先股和/或D-1系列优先股。2022年11月30日，布莱泽将所有已发行的优先股转换为普通股，此后不久实施了十分之一的反向股票拆分。D、D-1和D-2系列融资的收益已经或将用于支付交易费用和/或用于与业务合并相关的一般公司目的。

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目录表

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有关重大融资交易的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“《Blaze管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--债务融资》和《Blaze管理层对财务状况和经营业绩--股权的讨论与分析》融资。

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与合并协议有关的其他协议

公司支持协议

2023年12月22日，在签署合并协议的同时，Blaze的某些股东与BurTech和Blaze签订了公司支持协议(“公司支持协议”)，根据该协议，该等股东同意，其中包括：(I)支持并投票赞成(A)批准和通过合并协议和业务合并，(B)于紧接生效时间之前，将Blaize每股已发行和已发行的优先股转换为Blaize普通股的一股，以及(C)关于合并协议和企业合并的同意或其他批准的任何其他情况；(Ii)对任何公司收购建议或其他企业合并交易(合并协议和企业合并除外)投反对票和不予同意；(Iii)投票反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)妨碍、挫败、阻止或使本公司支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致Blaze违反合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议所载的任何条件得不到履行，或(D)会导致违反公司支持协议所载该股东的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；及(Iv)须受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，包括对Blaize股本转让的限制(除若干例外情况外)，以及终止Blaze的若干股东协议及其他关联协议。

赞助商支持协议

2023年12月22日，在签署合并协议的同时，BurTech和Blaze与保荐人签订了一项协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人除其他事项外，同意：(I)将其持有的BurTech A类普通股的所有股份投票赞成(A)本协议中的每个建议，包括但不限于批准和采纳合并协议和业务合并，以及(B)在任何其他情况下寻求对合并协议和业务合并的同意或其他批准；(Ii)对任何企业合并建议或其他企业合并交易(合并协议及企业合并除外)投反对票及不予同意；。(Iii)投票反对任何提案、行动或协议，这些提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、阻止或使保荐人支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致BurTech或合并子公司在合并协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议被违反，(C)导致合并协议中规定的任何条件得不到履行，或(D)导致保荐人违反支持协议中包含的保荐人的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；(Iv)按照保荐人支持协议中所载的条款和条件，放弃BurTech管理文件中关于BurTech B类普通股的转换比率或任何其他反稀释或类似保护的任何调整；及(V)受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束，包括对转让BurTech的B类普通股和BurTech的私募单位的限制，但某些例外情况除外。

注册权协议

合并协议预期，于完成交易时，New Blaze、保荐人、Blaze若干重要证券持有人及其各自若干联属公司将订立经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，根据证券法，New Blaize将同意根据证券法登记转售由订约方不时按其中所载条款及受其所载条件规限而持有的New Blaize普通股及其他股权证券的若干股份.

禁售协议

根据BurTech、BurTech的某些高管和董事、保荐人和BurTech的其他股东之间于2021年12月10日达成的某些函件协议(“2021年函件协议”)，我们的发起人和若干

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目录表

BurTech的董事、高级管理人员和股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置他们在BurTech A类普通股10,385,750股转换后发行的New Blaize普通股的所有权权益。禁令将在收盘后6个月的日期结束，或(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日内，New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和(Y)BurTech或New Blaize(视情况而定)完成清算、合并、资本证券交换的日期(以较早者为准)结束，重组或其他类似交易，导致BurTech或New Blaze的所有股东有权将其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(视情况而定)交换为现金、证券或其他财产。

合并协议还规定，在交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的某些股东和(Ii)Burkhan及其某些关联公司签订锁定协议(“锁定协议”)，在任何情况下，保荐人和2021年信函协议的任何其他方除外。锁定协议各方将被限制转让New Blaize普通股、在紧接生效时间后其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU被行使或结算(视情况而定)时可发行的任何New Blaze普通股股票，以及紧接生效时间后可转换为或可行使或可交换的任何其他证券。禁售协议项下的限制于收市当日开始，并于收市后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日及(Y)New Blaize清盘之日，以较早者为准。尽管如此，保荐人根据2023年NPA收购的可转换票据转换后将向保荐人发行的新Blaize普通股将不受任何锁定限制。

股东协议

合并协议设想，在交易完成时，New Blaze将与保荐人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控关联公司(统称为“股东集团”)订立股东协议(“股东协议”)，其中将规定，只要股东集团实益拥有New Blaze普通股已发行和已发行股票总数的10%(10%)或更多，股东集团将有权指定九名个人中的两名进入BurTech董事会。受制于股东协议中所述的基于新布莱泽普通股所有权的降级。

后备订阅协议

2024年4月22日，赞助商与BurTech和Blaize签订后备认购协议(《后备认购协议》)。根据后备认购协议，如在赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额(“信托金额”)少于30,000,000美元，保荐人应在业务合并结束前或大致同时购买相当于(A)除以(X)至30,000,000美元减去(Y)与信托金额除以(B)的商数的BurTech A类普通股。每股10.00美元，每股收购价10.00美元。

不可赎回协议

于2023年3月10日，BurTech及保荐人与一个或多个独立第三方或多个独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该第三方或该等第三方同意不赎回在其首次公开招股中出售的总计4,597,648股BurTech A类普通股(“非赎回股份”)，以配合BurTech召开股东特别会议，以考虑及批准将BurTech完成初步业务合并的时间由2023年3月15日延长至2023年12月15日，并修订与大陆股票转让公司的信托管理协议，日期为2021年12月10日，允许延期。作为对不赎回该等未赎回股份的上述承诺的交换，保荐人已同意将保荐人在初始业务合并完成后持有的总计1,274,412股BurTech A类普通股转让给该等第三方或第三方，如果保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回股份的话。该非赎回协议于本委托书/招股说明书的日期仍然有效。

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保荐人没收协议

2024年4月22日，赞助商与BurTech签订了信函协议(《赞助商没收协议》)。根据该协议，在业务合并完成的条件下，发起人同意没收2,000,000股BurTech A类普通股，在紧接业务合并结束前生效。

承销协议修正案

于二零二四年四月二十六日，BurTech与代表根据日期为二零二一年十二月十日的包销协议(“包销协议修订”)订立一项包销协议修正案。承销协议修正案规定，代表接受总额为1,500,000美元的现金，以全数支付递延承销佣金10,062,500美元，作为递延承销佣金的全额和最后付款及清偿(“现金支付”)。根据包销协议修正案的条款交付现金付款后，BurTech根据包销协议向代表交付递延包销佣金的任何义务应自动解除和履行。

材料融资交易汇总表

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或BurTech的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给BurTech资金(“营运资金贷款”)。如果BurTech完成初步业务合并，BurTech将从向BurTech发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，BurTech可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。截至2024年6月30日，流动资金贷款余额为1,500,000美元。除了营运资金贷款外，赞助商还向BurTech提供了几笔现金预付款，截至2024年6月30日，预付款总额为1,059,551美元。

2021年5月21日，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年9月24日，BurTech发行了862,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“BurTech B类普通股”)，与1.1%的股票拆分相关，导致总计9,487,500股BurTech B类普通股已发行，或每股约0.003美元。方正股份的发行数目乃根据首次公开招股完成后该等方正股份将占已发行股份的24.81%的预期而厘定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“代表”)或其指定人、私募单位及私募单位相关证券发行的A类普通股股份，并假设初始股东并无在IPO中购买单位)。截至2024年6月30日，保荐人拥有BurTech A类普通股10,385,750股。

保荐人于2021年5月21日向BurTech发出无抵押本票(“IPO本票”)，据此BurTech可借入本金总额最多300,000美元，用于支付与IPO相关的成本。IPO本票下的未偿还余额144,746美元在2022年6月30日之前分几次偿还。

从2023年8月到2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人据此借给Blaze本金总额为16,500,000美元。每份票据均根据Blaze与若干投资者于2024年4月22日订立的若干经修订及重订的票据购买协议(经不时修订及/或重述，称为“票据购买协议”)发行。自2024年4月至2024年6月，BLAIZE根据票据购买协议(“RT票据融资”)向特拉华州有限责任公司RT-AI I，万及其若干联属公司(统称“RT方”)发行本金总额约为9,680美元的有担保可转换本票。票据购买协议项下的每张票据每年的复利利率为10%。这些票据的未偿还本金和未支付的应计利息将在下列情况中最早发生时偿还或转换为Blaze的股权证券：(I)Blaze为筹集资金而首次出售Blaze的某些证券；(Ii)Blaze与一家上市的特殊目的收购公司的业务合并结束；(Iii)Blaze公司注册证书规定的某些清算活动的结束；或(Iv)2025年12月31日。项下到期的债务

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这些票据由一份日期为2023年7月3日的安全协议和知识产权安全协议担保，并由Blaze以出借方为受益人签署。根据票据购买协议购买可转换本票的每一位购买者都收到了一份认股权证，以购买Blaze的某些股权证券。RT各方与BurTech或赞助商没有关联。

关于RT Note融资，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之间签订了一份函件协议(经不时修订、补充和/或重述，即“RT函件协议”)。根据RT函件协议，RT各方及其受让人或分销商将不会被要求签署任何锁定或类似协议，以限制转让或处置票据转换后可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT转换股份”)、行使向RT各方发行的认股权证时可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT认股权证股份”)、将根据业务合并发行的RT转换股份和RT认股权证股份发行的New Blaize的所有证券，以及RT各方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券(统称为，“RT可注册证券”)。此外，任何因RT转换股份及根据业务合并而发行的RT认股权证股份而发行的新布莱泽证券将根据本注册声明进行登记，而RT可登记证券将立即在S-1表格的登记声明中登记，该登记声明涵盖业务合并后RT可登记证券的转售。

关于RT Note融资及同时向AVA Investors SA发行预融资权证(“Blaize认股权证融资”)，BurTech于2024年4月22日同意Blaize与AVA之间的函件协议(经不时修订及/或重述，“AVA函件协议”)。根据AVA函件协议，双方同意于AVA函件协议的14天内，同意订立登记权协议的形式，并于业务合并结束时生效，就根据业务合并行使预付资助权证时可发行的Blaize股份及由AVA各方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券，登记将发行的所有New Blaize证券的转售登记。AVA各方及其受让人或分配人将不会被要求就企业合并订立锁定或类似的限制性协议。

企业合并的背景

BurTech是一家空白支票公司，于2021年3月根据特拉华州的法律成立。BurTech成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。这项业务合并是BurTech管理团队(包括BurTech董事会)利用他们的个人和集体网络以及投资和运营经验进行广泛搜索的结果。合并协议的条款是BurTech和Blaze代表之间广泛讨论和谈判的结果。以下提供了这些讨论和谈判、业务合并和相关交易的简要背景。

在2021年12月15日IPO完成之前，BurTech或代表其的任何人都没有接触任何潜在的目标业务，也没有就与Blaze的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。

IPO后，BurTech的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。关于评估潜在的业务合并，BurTech管理层成员就潜在的业务合并机会与一些个人、实体、投资银行和私募股权基金进行了接触。

从2021年12月15日至BurTech与Blaze签订条款说明书之日，BurTech的代表考虑了多个行业和行业的50多个潜在收购目标，包括Proptech和房地产控股及管理、传统和可再生能源、支付平台、软件、金融科技、汽车、供应链、计费服务，并与约15家公司(包括Blaze)签署了保密协议。BurTech进行了额外的尽职调查和/或与管理团队进行了详细讨论，提交了七份条款说明书或意向书，并与Blaze以外的七个潜在收购目标签署了不具约束力的意向书(LOI)。在对这些潜在收购目标进行进一步详细的尽职调查后，BurTech与这些潜在目标的管理层和/或股东决定不着手起草合并协议。所有先前的意向书都已终止。

除Blaize外，BurTech在考虑到各自的业务前景、战略、管理团队、结构、增长潜力、执行可能性和估值因素时，并不认为其他替代收购目标具有说服力。

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2023年6月23日，BurTech和Blaze签署了一份不具约束力的意向书，其中包含不具约束力的条款说明书。BurTech同意购买Blaze新发行的高级担保可转换票据，以期利用所得资金加快Blaize开发下一代汽车级芯片的路线图，加强其流水线并扩大其管理团队。

2024年4月22日，Burtech、Merge Sub、Blaize和Burkhan签订了《合并协议和计划修正案》(《合并协议修正案》)。合并协议修正案修改了原来的合并协议，将Blaze的估值从70000美元万提高到76700美元万。

双方继续并预期将继续就业务合并的执行和时间安排进行定期讨论，并将采取一切必要的公司行动以推进业务合并的结束。

企业合并后的新布莱泽董事会

在结束时，我们预计新的布莱兹董事会将包括[九]各位委员：[重新划分为三个不同的级别，每个级别的任期为三年；除根据建议4--董事选举提案在特别会议上选举董事外，第一类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年(随后为三年任期)]。我们BurTech的所有现有董事，除了[·]，已通知我们，他们将在关闭后辞去我们董事会的职务。

我们的董事会在特别会议上提名了以下个人进行选举：

有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“提案4号--董事选举提案“和”企业合并后的董事和高管.”

企业合并的会计处理

这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，BurTech将被视为被收购公司，Blaize将被视为财务报表报告的会计收购方。

如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并--企业合并的会计处理.”

评估或持不同政见者的权利

BurTech普通股或BurTech认股权证的持有者不能获得与业务合并相关的任何评估或持不同政见者的权利。

BurTech为股东批准的提案

在特别会议上，BurTech的股东将被要求分别批准以下提案：

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有关这些提案的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“提案1号--企业合并提案,” “提案2号--组织文件提案,” “提案3号--咨询组织文件提案,” “提案4号--董事选举提案,” “第5号提案--股权激励计划提案,” “第6号提案--员工购股计划提案,” “提案7--纳斯达克倡议、“和”提案8号--休会提案.”

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于[·]，2024，在[·][上午/下午]，东部时间，通过网络直播进行，地址如下：[·]。你将需要[打印在代理卡上的12位会议控制号码]参加特别会议。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。

记录日期和投票

BurTech的股东如果在交易日收盘时持有BurTech A类普通股或BurTech B类普通股，将有权在特别会议上投票或直接投票[·]，2024年，这是特别会议的记录日期。BurTech的股东有权为他们在记录日期收盘时持有的BurTech A类普通股或BurTech B类普通股的每股股份投一票。如果BurTech股东的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，则该股东应联系其经纪人、银行或其他被指定人，以确保与该股东实益拥有的股票相关的投票得到适当计算。在记录日期，有15,162,663股BurTech A类普通股流通股，没有BurTech B类普通股流通股。我们的保荐人持有BurTech A类普通股10,385,750股。

我们的发起人和我们的高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的BurTech A类普通股的所有股份以及他们收购的任何公开股份，支持业务合并提议。BurTech已发行和未发行的BurTech认股权证在特别会议上没有投票权。

BurTech提案所需的法定人数和投票

如果已发行并有权在特别会议上投票的BurTech普通股的大多数亲自或委托代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。

组织文件提案的批准需要BurTech A类普通股和BurTech b类普通股的大多数已发行和发行股份的赞成票（亲自或由代理人）单独投票，以及BurTech A类普通股和BurTech b类普通股的大多数已发行和发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票。

企业合并提案、咨询组织文件提案、股权激励计划提案、员工股票购买计划提案、纳斯达克提案和休会提案的批准需要投赞成票（亲自

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或通过代理）在特别会议上投票的BurTech普通股多数股份的持有人，作为单一类别一起投票。

根据董事选举提案，要批准每一位董事被提名人的当选，需要获得BurTech普通股的多股已发行股票持有人的赞成票，这些股票作为一个类别一起投票，并在特别会议上投下赞成票。

根据合并协议，业务合并的条件是持有BurTech普通股所需数量的流通股的持有人有权亲自或委派代表在特别会议上投票。

根据与执行合并协议同时订立的保荐人支持协议，持有BurTech A类普通股10,385,750股(或截至2024年6月30日BurTech普通股已发行股份的68.5%)的持有人已同意投票赞成每项建议，但须受若干惯常条件规限。假设BurTech的所有流通股对每个提案进行投票，组织文件提案、每个咨询组织文件提案、业务合并提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案、纳斯达克提案、休会提案以及根据董事选举提案的每个董事被提名人将需要另一位赞成票[·]已发行的BurTech普通股的%(作为一个类别一起投票)才能获得批准。

有关这些提案的更多信息，请参阅标题为“BurTech提案所需的法定人数和投票.”

向BurTech股东推荐

我们的董事会相信，BurTech的每一项提议都符合BurTech和我们股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持BurTech的每一项提议，包括投票给董事的每一位被提名人。

BurTech董事会批准企业合并的理由

在仔细考虑后，BurTech董事会建议其股东投票支持企业合并提议的批准。有关BurTech董事会批准企业合并的原因的说明，请参阅标题为“企业合并-BurTech董事会批准企业合并的理由.”

BurTech董事和高管在企业合并中的利益

考虑到BurTech董事会建议BurTech的股东投票赞成批准业务合并建议以及本委托书/招股说明书中提交给股东批准的其他建议时，BurTech的股东应意识到，保荐人和BurTech的某些高管和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于BurTech的其他股东的利益，或与BurTech的其他股东的利益不同(或可能与之冲突)。

这些利益可能会影响BurTech的董事提出他们的建议，即您投票支持企业合并提案和由此预期的交易。BurTech董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。

由于保荐人、其联属公司、代表以及BurTech高级管理人员和董事(“保荐人相关方”)的利益与BurTech A类普通股其他持有人的利益不同或存在(或可能与之冲突)，在确定与Blaze的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果BurTech不完成业务合并，赞助商相关方将失去他们在BurTech的全部投资。当您考虑BurTech董事会赞成批准业务合并提案的建议时，您应记住，保荐人相关方在该提案中拥有不同于BurTech股东的权益，或与BurTech股东的权益不同(可能存在冲突)。除其他事项外，这些利益冲突包括下列利益：

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