美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排 14C

(初步)

根据第14（c）条提交的信息声明

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

提交人 ☒

非注册人提交 ☐

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我们没有要求您代理，并请求您不要发送代理。

请勿发送代理。

在此信息声明中讨论的交易

仅供信息目的提供

SHIFTPIXY，INC。

4101 NW 25^th纽约，纽约州10055。

迈阿密，FL 33142

信息声明

(初步)

未举行股东会议的行动通告

根据股东书面同意

一般信息

本信息声明已向证券交易委员会提交，并将于2024年9月左右通过邮寄提供，根据1934年修订版《证券交易法》第14(c)条的规定，发送给2024年9月6日（“记录日期”）持有ShiftPixy, Inc.的普通股（每股面值$0.0001）的记录持有人（“股东”），以通知此类股东：(A)2024年9月4日，公司收到了公司董事会的书面同意替代会议的同意书，并于2024年9月6日，公司收到了约占公司已发行流通股票总数的63.33%的持有人的书面同意书，分别批准公司继续进行并有意发行公司的优先A级股票的有条件期权特许给公司的多数股东（“特许”），其中详细条款见附件A，此处附注并参考。

根据《交易法》第14c-2规则，在发送或提供给公司股东的随附信息声明首次发送或给予后的20个日历日后才能采取本通知描述的公司行动。

本信息声明还应视为根据怀俄明州《商业公司法》第17-16-704(e)条的要求向股东发出的通知。

请查阅随本通知附上的信息声明，以获取更完整的描述。本信息声明仅用于信息目的而向您发送。

根据怀俄明州商业公司法第17-16-704(b)节以及其他适用法律，以及我们修订和重订的公司章程第VII条和公司章程第II条第11节的规定，无需股东会议批准此项行动。持有表决资本股份的股东，其所持有的投票权益股份的书面同意，可以代替这样的会议，其票数不少于在所有有资格表决的股份出席并投票的会议上批准或采取此项行动所需的最低票数。为了消除召开特别股东大会所涉及的成本，我们的董事会决定利用持有我们表决权证券多数利益的股东的书面同意。因此，根据这个信息声明，将已经获得股东书面同意的行动通知股东，他们共同持有我公司股份的多数的表决权。

关于与书面同意通知相关的信息声明材料的可获得性的重要通知：我们将免费向任何股东提供此信息声明的副本，如需索取，请书面请求发送至以下地址：4101 NW 25街，迈阿密FL 33142，注意：法律部。^th 请注意：关于与书面同意通知有关的信息声明材料的可获得性：我们将免费向任何股东提供此信息声明的副本，如需索取，请书面请求发送至以下地址：4101 NW 25街，迈阿密FL 33142，注意：法律部。

SHIFTPIXY，INC。

13450 W Sunrise Blvd，套房650

Sunrise FL 33323

信息声明

(预备)

2024年9月__日

无股东会议下行动通知

此信息声明由shiftpixy董事会向您提供。

ShiftPixy, Inc.的董事会提供此信息声明。

我们没有要求您代理，并请求您不要发送代理。

请勿发送代理。

董事会（以下简称“董事会”）将于2024年9月19日或前后通过邮寄方式向ShiftPixy, Inc.（以下简称“我们”、“我们”或“我们”的）常务股票股东（以下简称“普通股”）提供此信息声明及无股东大会采取行动通知（统称为“信息声明”），以提供有关2024年9月6日采取的措施的信息，其是经普通股股东（以下简称“多数股东”）书面同意得到多数普通股股份的股东的书面同意的书面声明提供。为了消除召开特别股东大会所涉及的成本，董事会决定使用多数股东的书面同意。据此，此信息声明被发送以通知普通股股东已获多数股东书面同意的措施。

根据怀俄明州公司法案第17-16-821条和其他适用法律，以及公司章程第III节第7条，于2024年9月4日，董事会行使授权，根据2024年9月6日大部分股东的行动，大部分股东持有我们公司63.3%的流通股总数，从而持有我们流通选票总数的63.3%（以下定义为“投票”），行使根据怀俄明州公司法案第17-16-704(b)和其他适用法律以及我们修订后的章程第VII条授予公司大部分股东（以下称为“特别授予”）的发行特定条件的A类优先股的股票的权利，特此签署了书面同意，批准公司发行特殊授予的细节请参见附件A，附在此处并以参考方式纳入本合同。

因此，特殊授予已获批准，无需股东会议或其他书面同意即可执行此项操作。

我们执行特别授予的主要原因是为了(a)补偿大股东为了公司利益而个人承担的行动，以及(b)如有必要，实现公司未来的资本重组。

目前，我们已经授权发行7.5亿股普通股，其中已发行并流通的普通股为7,500,686股。在特别授权发行之后，我们将继续拥有相同数量的授权股份，以及相同数量的已发行和流通的普通股。

2024年8月14日，公司召开了一次股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，截至2024年7月24日营业结束时的公司股东投票通过并批准了我们修订后的公司章程的一项修正案，以在特别会议的一周年纪念日之前的任何时间实施我们已发行和流通的普通股倒拆股，比例为1:2 到 1:20，具体比例由董事会决定，无需进一步获得股东的批准或授权。

2024年9月4日，我们的董事会决定，考虑到各种假设和来自公司的主要股东的意见，实施倒拆股的最有效比例为1:15。

在考虑进行逆向股票拆股后，尽管我们仍有7.5亿股普通股的授权，但我们只发行和流通了500,046股普通股。此外，在进行逆向股票拆股后，如果特别授予的期权变得可行权，则作为行使该期权，发行和流通的股份数量将增加相当于将优先A类股转换为普通股的股份数（“特别授予股份”）。如果5,302,277特别授予股份全部由大股东在特别授予期间行使的选择选项收购，那么我们将发行和流通5,802,323股普通股。特别授予股份与特别授予活动之前行使的期权所导致的发行和流通股份数量的比率将由主体逆向股票拆股后的总发行和流通股份决定。如果5,302,277特别授予股份全部由大股东在特别授予期间行使的选择选项收购，那么特别授予股份将构成5,802,323的总发行和流通股份的91.4%。

特别授予和股东批准的背景和理由

发行的背景和原因

为了在2023年10月实施1股合24股的拆股并股，公司确定公司的大股东需要在拆股之前向慈善组织捐赠约100％的公司普通股。公司此前已确定，拆股并股是为了使公司恢复符合纳斯达克的两个继续上市标准。在采纳了公司的建议后，大股东向多个公益慈善组织捐赠了共8,608,125股。在大股东的捐赠和拆股并股之后，公司确实恢复了符合所述纳斯达克标准，并因此保持了其在纳斯达克的上市。此外，公司获得了在其他情况下无法获得的融资。因此，大股东的行动证明了公司利用其普通股的相当大部分捐赠来确保其符合继续上市要求并获得必要的融资的有效机制。

尽管公司多数股东的行为，但公司迄今为止尚未采取任何行动，以补偿多数股东所采取的行动。在这方面，董事会认定有必要进行某种形式的补偿，可能也有必要在必要时进行股票拆股并股，以使公司能够改善其市值，并且仍然能够获得必要的融资用以支持公司的持续运营。在这方面，董事会和公司管理层定期评估公司的流动性和资本资源，包括潜在的股权交易，以支持并推动其增长，并扩大其业务覆盖到更多的客户。当公司的资本资源耗尽时，公司通常努力获得所需的额外资金以实现其目标。然而，当公司的普通股价格下跌时，公司的市值也会相应下降，公司获取资金的难度也会加大。因此，当公司的普通股价格大幅下跌时，公司通常会采取行动进行股票拆股并股，随后通过发行额外的普通股来有效增加公司的市值。过去，在进行了两次不同的股票拆股并股后，公司的多数股东行使了对公司优先A类股的期权，然后将这些股份转换为公司的普通股，从而改善了公司的市值，因此重新振兴了公司对额外资金的获得。

目前，控制股东没有额外的优先股选项，所以董事会决定采取行动发行特别授权，既是为了补偿控股股东以前的行动，也是为了使公司能够在下一次逆向拆股之后获得其他融资。

股东批准

由于普通股票上市在纳斯达克资本市场上，我们受纳斯达克规则和法规的约束。根据纳斯达克上市规则第5635(d)条的规定，在以低于最低价格的价格进行的20%发行（一项交易，非公开发行，涉及公司股票的出售、发行或潜在发行，该发行占已发行流通的股票的20%或更多，或占已发行流通的股票的20%或更多）之前，股东必须获得批准。最低价格是指以下二者较低的价格：（i）签署约束性协议前的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站上所示）；或（ii）普通股的纳斯达克官方收盘价的五个交易日平均值。

此外，在怀俄明州法典第17-16-621号条款中规定，在交易或一系列整合交易中，如果证券以非现金形式发行，并且因此而发行和可发行的股份的表决权将占已发行股份的表决权的20%以上，就需要股东批准。

如果公司要实施股票拆股并股操作，特别授权中提供的证券可能在特别授权发行前，共同构成远远超过已发行的表决权的20%。任何对表决权的稀释程度的性质和范围在一定程度上取决于在行使期权之前已发行和未偿还的股份数量。请参阅下文“特别授权可能产生的影响—稀释”以获取更多信息。因此，大股东被要求批准特别授权。

董事会已经授权的行动，但尚未生效

2024年9月4日，我们的董事会，在2024年9月6日，我们的大股东经过书面同意，批准了特别授权的发行计划，详细条款见附件A，附件随函。

本行为在本信息披露并及时通知纳斯达克和股东后至少20天后生效。然而，特别授权的发行仅提供有条件的权利。根据特许权的条款，特别授权仅对大股东有效。

投票证券：董事会和同意股东

截至2024年9月6日，我们的授权资本构成了7.5亿股普通股，其中有7,500,686股普通股已发行并流通。因此，以下“投票”是未决的：

根据wyoming商业公司法第17-16-821条款以及其他适用法律、公司章程第III节第7条的授权，于2024年9月4日，我们的董事会签署了书面同意，批准公司发行特别拨款。尽管是董事，但是多数股东对该项决议进行了弃权。根据wyoming商业公司法第17-16-704(b)条款规定，如果公司的公司章程授权，可以利用已发行和未注销的表决股票的持有人的书面同意来授权或采取此类措施，前提是其拥有不少于在所有股份参加并投票的会议上授权或采取该等措施所必需的最低票数。我公司变更后的章程第VII条允许股东以书面同意的方式采取此类措施。为了减少获取委任状所涉及的费用和管理时间，并为了尽早实施上述措施以实现本文所述目的，董事会决定寻求大多数股东以书面同意进行特别拨款。

截至2024年9月6日，我们有7,500,686张表决权，以下同意者和表决权持有者（“多数投票人”）持有我们所发行表决权的63.33％，并以书面方式同意特别拨款：

有关特别拨款的问题和答案

为什么我收到了这份信息声明？

适用法律要求我们向您提供有关特别授予的信息，即使您的投票对特别授予的生效既不是必要的也不被要求。

问: 为什么我没有被要求投票特别授权书?

答: 持有占已发行的已发行股票的大部分的股份的股东已根据股东通过书面同意书批准了特别授权书。根据怀俄明州法律，这种批准连同公司董事会的批准足以满足要求，我们的股东无需进一步批准。

问题：股东大多数批准了哪些行动？

回答：根据书面同意，股东大多数批准了以下行动：

A：批准这些行动所需的投票是：在记录日期之前，我们的优先股持有人具有表决权，必须投票赞成。

A：批准这些行动所需的投票是：在记录日期之前，我们的优先股持有人必须获得半数以上的表决权。

截至记录日期，公司已发行和流通了7,500,686股普通股。每股普通股授予持股人一票，用于提交给股东的每项事项。截至记录日期，大股东拥有公司普通股的4,750,277股，占我们流通股本的投票权的63.33％。对于此信息声明或行动，不需要或获得其他股东的投票权、同意或行动，因为大股东已同意这些行动。

问：特别津贴的发放是否会对现有普通股持有人造成稀释？

A: 向我们的大股东发行特别授权可能最终对于在股东行权选项的日期（如果有的话）拥有公司普通股的股东的利益产生稀释效果。然而，特别授权的条件在选项成为可行使的前提下必须为之生效。换句话说，公司必须进行股票拆股并股，并且大股东必须向慈善机构捐赠其部分股票，然后该选项才能行使。此外，任何稀释的性质和范围部分取决于在行使选项之前已经发行和未行使的股票数量。最后，为了减少股东行使选项后除了向大股东发行的股份外普通股的投票权带来的任何稀释，向选项中添加了条款，限制了大股东的总计投票权，尽管他行使了选项：

投票限制。授予的目的是为受让人提供特定权利和利益，这些权利和利益因受让人在公司2023年10月股票拆股并股中的损失而丧失。没有意图以其他方式削弱现有股东的投票权。因此，受让人同意，无论受让人的投票权和受让人因行使该期权而享有的最大百分比投票在下一次股票拆股并股后，总共的最大百分比投票将不会超过授予该期权后受让人在所有其他股东中享有的最大百分比投票，即63.33%；在行使期权后的任何投票中，未使用的受让人投票权余额将被视为按照投票股份的投票进行投票。此限制不适用于限制在授予该期权后实施的任何交易所获得的权利。

请查看《特别津贴可能带来的影响-稀释》获取更多信息。

Q. 谁有权收到通知？

A：根据记录日期记载，我们普通股的持有人有权收到按照书面同意事项采取的行动的通知。记录日期被确定为2024年9月6日。

问：我现在需要做什么？

A：这份信息声明纯粹是供您参考，并不要求或要求您做任何事情。

Q：我如何与董事会进行沟通？

A： 您可以将信件寄至ShiftPixy公司，地址：法务部，4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。法务部将会把您的信件提交给董事会或相关董事。

特别津贴的可能影响

Effect on Trading Price

The Special Grant may have a positive or negative effect on the trading price of Common Stock. The Special Grant is conditional upon the Company’s completing a reverse stock split and also upon the Grantee’s effecting a donation of a portion of his currently held shares of Common Stock, which conditions may never come into effect. If the Company does complete the reverse stock split, and the Majority Shareholder as Grantee does effect the subject chariable donation, then in such event, the Majority Shareholder could exercise the option provided via the Special Grant, which would entitle the Majority Shareholder to shares of the Company’s Preferred Class A Stock, which would then be convertible to shares of the Company’s Common Stock on a one-for-one basis. The result, in such instance, would be to benefit the Majority Shareholder with the award of shares of our Common Stock immediately following the Majority Shareholder’s actions to exercise the option and to convert the subject shares of Preferred Class A stock to shares of the Company’s Common Stock. The shares issued to the Majority Shareholder upon the effectiveness of the exercise of the option that is included in the Special Grant would be restricted stock and subject to the limitations described in the terms detailing the Special Grant. We believe that such additional shares will improve our market capitalization, which will enable us to secure ongoing financing. However, the issuance of such additional shares will have a material dilutive effect on shareholders who are hold our shares of Common Stock at the time of the Majority Shareholder’s exercise of the Option. See “Dilution” below. Because of these considerations, the trading price of our Common Stock could be affected.

稀释

如上所述，如果公司实行未来的拆股并股，那么在这种情况下，多数股东可以通过特别授予来行使期权，这将使多数股东享有公司优先A类股的5,302,277股，然后可以以1比1的比例转换为公司普通股。任何稀释的性质和范围在一定程度上取决于多数股东行使期权之前发行和流通的股份数量。为了减少股份投票权力的稀释（不包括多数股东行使期权后可发行的股份），在期权中添加了有关条款以限制多数股东的总投票权力：

投票限制。此授予的意图是为了向受控股人提供由于受控股人在与公司2023年10月的股票拆股交易中以受控股人的损失而为公司谋利的行动而失去的某些权利和利益。没有意图否定现有股东的投票权利。因此，受控股人同意，尽管受控股人的投票权利和受控股人行使期权所获得的最大百分比投票与受控股人执行期权后的下一次股票拆股交易，但受控股人的最大百分比投票在任何情况下均不得超过受控股人获得该期权奖励前与其他所有股东相对享有的最大百分比投票，这明确为63.33％；受控股人的未使用的投票权益余额，在行使期权后进行任何投票时将被视为按照持有可投票股票的股东的投票比例进行投票。此限制不适用于限制奖励之后通过进行的任何交易获取或获得的权利。

在此方面的另一个考虑因素是发行给多数股东的股份是通过特别授予的选择权行权时获得的限制性股份，受限制性股份的限制在详细描述特别授予的条款中说明。因此，这些股票在特别授予的条款中描述的一段时间内不能交易。

特定股东和管理层的持股情况

以下表格详细列出了截至2024年9月6日（“备案日期”）对我们普通股的有益所有权的某些信息：(a)我们的高管，(b)我们每位董事和董事候选人，(c)我们当前所有董事和高管，以及(d)我们已知持有超过5%普通股的每个股东。有益所有权根据SEC的规定确定，并包括与证券有关的投票或投资权力。我们认为，在2024年9月6日之后的60天内可以通过行使期权获取的普通股应视为计算该个人或团体的持股比例的股份，但这些股份不视为计算表中列示的任何其他人的持股比例。除本表所注明的脚注外，我们认为本表中列出的股东根据这些股东向我们提供的信息，对其名下显示为有益拥有的所有普通股拥有独立的投票和投资权力。持股比例基于2024年9月6日的7,500,686股普通股。

董事或高级职员在本信息说明中描述的交易中未购买任何股份。 但是，正如本信息说明中所提到的那样，我们的大股东将成为特殊授权的受益人，并且如果特殊授权提供的选择被行使，如有必要，将向大股东发行公司普通A类股的5,302,277股，这等于公司普通股的一对一。

公司的董事或高级管理人员在本信息说明中描述的交易中没有购买任何股份。 但是，正如本信息说明中所提到的，我们的大股东将成为特殊授权的受益人，并且在特殊授权提供的选择被行使（如果有的话），将向大股东发行公司优先A类股票的5,302,277股，这些股票可以按照一对一的比例转换为公司的普通股。

您可以在哪里找到更多信息

SEC允许我们“参照提交”提交给SEC的文件并入本信息披露声明中。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。参照提交的信息是信息披露声明的重要部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。因此，您应该在本信息披露声明日期后查阅我们可能向SEC提交的报告。我们参照提交以下文件（除提交给SEC的信息不被《证券交易法》视为“提交”的信息外）：

本信息声明中的任何陈述或包含的文件按参照的程度而言，均视为被修改或取代。如果后续提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，则该被修改或取代的陈述不被视为本信息声明的一部分，除非被修改或取代。

我们和ShiftPixy以及SEC的所有备案文件都可以在SEC的EDGAR数据库（网址www.sec.gov）或我们的网站（网址www.shiftpixy.com）上找到。

在书面请求后，我们将免费向记录和实益持有人提供本信息声明中提及的任何文件副本。这些文件将通过头等邮件提供。请通过以下地址或电话号码提出您的请求。

除非已从其中一个或多个股东那里收到相反的指示，否则将向共用一个地址的股东发送一份信息声明。对于没有收到个别副本并且要求副本的股东，我们将立即提供分开的副本。

前瞻性声明

本信息声明可能包含某些“前瞻性”的陈述（根据1995年私人证券诉讼改革法或SEC在其规定，法规和发布中定义的该术语）代表我们对我们的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们业务、经济业绩、财务状况和前景的陈述。为此，本文所包含的任何不属于历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述概括的情况下，诸如“可能”、“将”、“预计”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“或者”、“持续”或其否定或其他变体或类似术语的话语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述本质上涉及重大风险和不可控制的不确定性，实际结果可能根据各种重要因素有所不同，其中某些因素超出我们的控制，并且根据与SEC提交的其他文件中讨论的因素而言，实际结果可能有重大差异。

联系信息

关于我们的所有查询应发送到我们的主要执行办公室：

SHIFTPIXY，INC。

4101 西北 25^th街

迈阿密，FL 33142

888-798-9100

附录 A

ShiftPixy, Inc.,一家来自Wyoming州的公司（以下简称“公司”或“ShiftPixy”）特此授予Scott W. Absher先生（以下简称“Absher先生”或“受让人”）一份有条件的对公司优先A类股票的选择权，日期为2024年9月__日。

ShiftPixy, Inc.,一家来自Wyoming州的公司（以下简称“公司”或“ShiftPixy”）特此授予Scott W. Absher先生（以下简称“Absher先生”或“受让人”）一份有条件的对公司优先A类股票的选择权，日期为2024年9月__日。

陈述事项

为了使公司能够完成于2023年10月16日在纳斯达克生效的必要的逆向股票拆分，该行动附带使公司能够(a)从纳斯达克收到公司符合纳斯达克最低竞价价格继续上市要求的通知，以及(b)获得急需的融资，阿布舍尔先生向多个公益慈善组织捐赠了公司普通股面值0.0001美元的8608125股，其中包括罗纳德·麦当劳之家慈善机构、撒玛利亚人组织、世界宣明会、解放、救世军、怜悯国际、哈达沙、国际医疗团队、国家寻找和利用儿童中心以及国际司法使命;

鉴于阿布沙尔先生的捐赠实际上相当于该公司捐赠时总市值的70.69％，考虑到拆股并股前已发行和流通的12,177,191股；和

鉴于上述情况，以及公司目前的市值以及与公司及其需求、市场和其他适用因素相关的其他事项，公司已决定向阿布沙尔先生授予一项期权，该期权可以行使购买5,302,277股公司优先A类股票（“期权”），受下文详细规定的条款和条件的约束。

条款和条件

现在，鉴于上述背景以及其他有益的考虑，各方一致同意如下：

1. 期权授予。公司特此授予Absher先生该期权。该期权及其基础的优先A类股票，按照可转换期权的比例进行调整，不受此后发生的公司普通股的任何拆股并股的影响。

2. 行使条件。该期权只有在公司的普通股下次进行拆股并股后（如果有的话）才能行使；只有一次；通过提交随附的行使通知并由Grantee支付每股面值的公司优先A类股票对应的金额来行使该期权。

3. 陈述、担保和契约。 Absher先生同意，通过接受期权和根据本文行使期权后可能获得的股份，以及随后的转换股份（统称“期权股份”），并作为公司发行的重要诱因，作为受托人的他将被视为已重新确认向公司作出以下担保、陈述和/或契约，并且如果公司要求，他将在发行时签署一份证书以证明这一点：

(a) 受托人明白，根据其他事项，期权以及可能在此之下取得的任何期权股份将依赖于其了解，即期权和期权股份未在1933年修订版《证券法案》（以下简称“法案”）注册，且将根据《法案》第4（2）条提供的注册豁免进行发行。

(b) 认购权及根据其购得的认购权股份仅为认购人自身账户而购买，仅用于投资目的，不会以转售、分配、细分或分式化等方式购买。认购人与任何其他人均无正式或非正式的协议或其他安排，用于出售、转让或抵押认购权或认购权股份的任何部分，或旨在保证认购人对认购权或认购权股份获利或减少损失。认购人无计划进入此类协议或安排，并因此了解，认购人必须承担无限期投资的经济风险，因为认购权股份除非其随后根据《证券法》进行注册或符合豁免登记条件，否则无法重新出售或转让。

(c)受让人明白，没有联邦或州机构对期权或期权股票提出或做出任何建议或认可。

(d) 受让人了解根据适用法律，所授予的期权的收购和处置可能具有税务后果，并且因此同意在与税务顾问咨询后采取行动，或明知不咨询而放弃咨询。

(e) 受让人在金融和商业事务方面具有相应的知识和经验，能够评估收购期权或期权股份的优点和风险，并做出明智的商业决策。受让人已经获得了与公司有关的信息，并有足够的机会提出与公司有关的问题，并咨询了独立顾问，以使受让人能够对其投资决策作出必要的判断。受让人能够承担收购期权股份所涉及的经济风险，长期持有期权股份，并能够承受全部的投资损失。

(f) 受让人同意，根据本协议受让人可以收购的每一份代表期权股票的证书或电子记账，如该股票尚未在《证券法》注册之前，应大致带有下列字样:

“本证明所代表的股票是出于投资目的而获得的，尚未根据1933年修正《证券法》（以下简称“该法”）注册，除非在该法规定的注册之前或者在开发人员和受让人的法律顾问认为此类要约，出售，转让，抵押或者质押不需要进行注册或者符合该法的其他规定。”

4. 投票限制。此授权的意图是为了向受让人提供在受让人为了公司利益而损害受让人自己时所失去的某些权益，该损害与公司2023年10月拆股活动有关。没有任何意图损害现有股东的投票权利。因此，受让人同意，尽管受让人拥有投票权利以及由于受让人行使期权而获得的最大百分比投票权，但受让人行使期权后的最大百分比投票权不得超过公司普通股下次实施拆股活动之前，受让人相对于其他所有股东所享有的最大百分比投票权，即为63.33％；不考虑大股东在此类拆股活动中的股票放弃或捐赠；在行使期权后的任何投票中，未使用的投票权益将被视为按照持股比例进行投票。

5. 整个协议。本文件（包括在此提及的文件和工具）构成了协议的整体，并取代了双方先前在此事项上达成的所有其他书面和口头协议和理解。除非经过所有当事方签署的书面文件，否则本文件不得更改、修改、变更或修正。

6. 对手方。本文件可以通过一份或多份副本执行，每份副本都带有一个或多个方的签名。每个副本应视为原件，所有副本均构成一份绑定所有方的单一协议，就好像所有人都签署了一份文件。为了执行本协议，以电子方式签署并通过电子邮件或传真机以PDF格式传输的文件应视为原始文件。任何方的签名（无论是手动还是数字方式）在此目的下都应被视为原始签名，传输的文件应被视为具有与原始文件上的原始签名相同的约束效果。

7. 继任和转让。本文件对各方及其各自的继承人、执行人、遗嘱执行人、继任者和受让方具有约束力并产生效益。

8. 法律管辖和司法权。本合同在佛罗里达州制作、接受和执行。本合同的解释和各方的权利和责任将根据佛罗里达州的法律进行裁决，但如果有不同的话，将以怀俄明州的法律控制公司的证券发行。各方同意承认佛罗里达州任何国家或联邦法院的专属管辖权。

9. 放弃陪审团审判。每个当事人都不可撤销地放弃在与本协议、与本协议有关的任何文件或任何此类文件中拟议的任何交易有关的任何性质的诉讼、诉讼或索赔中享有的任何陪审团审判的权利。各方承认前述放弃是知情且自愿的。

(执行页面如下)

鉴于各方已于上述日期签署本证书，以此作证。

行使通知

根据2024年9月___日由ShiftPixy公司（下称“公司”）与Scott W. Absher签署的《优先A类股票条件期权协议》（下称“期权协议”）的条款和条件，本人特此行使其优先A类股票的期权，并因此向公司提交了$________________的款项，代表根据该协议获得的股票每股$0.0001的面值，同时他进一步重申在该期权协议第3条中对公司的担保、陈述和/或承诺。

_________________________________

Scott W. Absher

日期：____________________________