展品10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2024年9月5日，由ZW Data Action Technologies Inc.，一家内华达州公司（NASDAQ：CNET）（以下简称“公司”）和Optimal Success Investments Limited，一家英属维尔京群岛商业公司（BVI公司编号：2091150）（以下简称“买方”）共同签署。

第一条

普通股的买卖

第1.1节 购买和出售普通股。根据下列条款和条件，公司向买方提供了358,424股普通股（“股份”）。

第1.2节 购买价格和交割。根据本协议的条款和条件，公司同意向买方发行和出售股份，并依赖于买方在本协议中作出的承诺、保证、契约条款和条件的表示和保证，买方同意以每股0.75美元的价格（“购买价格”）购买股份，总购买价格为268,818美元。买方应在交割时全额支付购买价格，交割将于Loeb & Loeb, LLP的办公室，345 Park Avenue，纽约，NY 10154（“交割地点”）举行，日期由双方协商确定（“交割日期”）。根据本协议的条款和条件，在交割时，公司应向买方交付或使其交付（x）认购的股份数量的股票证书和（y）根据本协议第IV条要求交付的其他文件。

第二条

陈述与保证

第2.1节 公司、子公司和中国经营主体的声明与保证。公司在此代表自身、子公司（以下简称为“子公司”）和中国经营主体（以下简称为“中国经营主体”）代表购买者声明与保证，截至本日，如下：

（a）组织、合法经营和权力。公司、子公司和中国经营主体是根据其所在的法律规定合法成立并具有良好信誉的公司或其他实体，并具有必要的公司权力以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前正在进行的方式经营其业务。公司、子公司和中国经营主体在进行业务或拥有财产所需的每个司法管辖区均已获得合法资格并保持良好信誉，除了未能获得资格将不会对公司的综合财务状况产生重大不利影响（如本节2.1(g)定义）的任何司法管辖区（单独或合计）之外。

（b）公司的权力、权威和强制力。公司具有必要的公司权力和权威以依照本协议和附带为附件的锁定协议（以下统称为“交易文件”）的规定，执行并履行本协议，并发行和出售股票。公司签署、交付并执行交易文件以及公司根据此类交易文件执行的交易已经获得全部必要的公司行动的合法和有效授权，并不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。除非适用的破产、破产清算、重整、暂停债权人权利和救济或其他普遍适用的准则限制、适用于债权人权利和救济的其他公平原则，否则交易文件的每一份构成或在签署和交付时均构成公司的有效和可强制执行的义务。

(c) 大写资本。 截至本协议日期，公司的授权注册资本和已发行并流通的股份已在公司提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）的文件中列明。公司发行的所有普通股都已经合法有效地授权。公司在交割前发行的所有资本股、可转换证券、权益证券、认股权证或权益选择权的投放和销售，符合所有适用的联邦和州证券法规。

(d) 股份发行。 在交割时发行的股份已经通过一切必要的公司行动得到了适当的授权，且按照本协议的条款支付或发行的股份将被有效发行并投放市场，是已发行和流通的，已足额支付并且无须进一步衡量，交割之后，购买方将成为所有这些证券的名义和实际持有人，并对所有这些证券拥有完全的、有效的所有权，无任何负担。

(e) 子公司。 任何子公司都不存在任何未行使的优先购买权、转换权或其他权利，期权、认股权证，或订立的协议，要求或限制在任何子公司以及转换成为、兑换或代表权利认购任何这类股权的其他证券。 既不公司也不任何子公司受任何（或否）收回、转换、购买或取代任何子公司或者上述情况的期权、权利，认股权，和上述句子的类型。 除了作为附件提交给委员会的，也没有公司或任何子公司缔结或者已获悉的限制任何股东投票权或者转让权的协议。对于本协议的目的，“子公司”是指任何公司或者其他实体大部分的有普通表决权股份或其他所有权利的被公司和/或其他任何子公司直接或间接拥有。每个子公司的股票已经得到适当授权并且合法发行，并且已足额支付并且无须进一步衡量。

(f) 委员会文件，财务报表。 公司已经按照《证券交易法》的报告要求向委员会提交了所有必须提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件（以下简称“委员会文件”）。 公司没有向购买方提供任何根据适用法律、规章或者规定，根据法律、规章或者规定，应当由公司公开披露但没有公开披露的重大非公开信息或其他信息，除了 (i) 关于本协议规定的交易，或者 (ii) 根据购买方签署的保密协议。在相应提交时，10-K表格 和 10-Q表格 在所有重大方面都符合《证券交易法》的要求以及委员会制定的规则和规章以及其他适用于这些文件的联邦、州和地方的法律、规章和规定。到其各自提交之时，任何10-K表格或10-Q表格都不包含任何重大事实的错误陈述; 并且任何省略之处均非必须在其内陈述的重大事实，或者因制约这些陈述的环境未包括进去. 公司文件（“财务报表”）的资料形式在所有重大方面，按照适用的会计要求以及委员会或者其他适用的规则和法规都是符合的。财务报表已经按照美国通用会计原则（“GAAP”）在涉及的期间内一贯做出处理（但除了（i）在财务报表或者其附注中另有标示或者(ii)未经审计的中期报告的情况下，以至于未包含附注或者是被概括或者总结的报告），并且在所有重大方面公允展现了公司的合并财务状况和截至该日期的经营业绩和现金流量（在未经审计的情况下，可能受到年终审计调整影响）。

(g)没有重大不利影响。自2024年9月5日以来，公司、子公司或中国境内经营实体均未经历或遭受任何重大不利影响。根据本协议的规定，“重大不利影响”是指对公司、其子公司、中国境内经营实体的业务、运营、物业或财务状况有任何重大不利影响，单独或累积，以及/或任何状况、情况或局势，可能会禁止或以任何重大方式干扰公司履行本协议项下任何其义务的能力。

(h) 无未披露的负债。除上市文件中所述外，据公司所知，除了Company、Subsidiaries和PRC Operating Entities之外，没有任何负债、义务、索赔或损失（无论是清偿的还是未清偿的，有担保的还是无担保的，绝对的还是应计的，附带的还是其他的），除非是在公司、Subsidiaries和PRC Operating Entities的正常经营过程中产生的，自2024年9月5日以来，并且这些负债，个别或合计，不会对公司、Subsidiaries或PRC Operating Entities造成重大不利影响。

(i) 无未披露的事件或情况。据公司知，与公司、Subsidiaries或PRC Operating Entities或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的任何事件或情况，根据适用的法律、法规或规定，需要由公司进行公开披露或公告，但尚未进行公开披露或宣布。

(j) 债务。财务报表列示了公司在合并基础上未清偿的和无担保的债务，或者对于截至财务报表日期或任何随后期间公司、Subsidiaries或PRC Operating Entities承担的债务具有义务的情况，需要进行披露。根据本协议，"债务"的定义将包括：（a）超过$50,000的借款负债或欠款（除了正常经营中产生的应付账款）；（b）关于他人债务的所有担保、背书和其他附带责任，无论此类责任是否反映在公司的合并资产负债表上（或其附注）中，除了在业务的正常经营过程中对可供存款或交换贴现或类似交易进行背书的担保；以及（c）按照GAAP要求进行资本化的租赁支付的现值超过$25,000。公司、Subsidiaries和PRC Operating Entities没有与任何债务的违约情况。

(k) 资产所有权。 公司、子公司和中国境内经营实体拥有所有明示在财务报表中所反映的财产和资产，这些财产和资产被或被用作其开展业务，以及财务报表中所反映的所有不动产和动产均不负担任何留置权。所有租约均有效、存在并且有效力。

(l) 挂起行动。 就公司、子公司或中国境内经营实体而言，无任何可能质疑本协议、任何交易文件或本协议或交易文件所描绘的交易的任何或下文行动的行动、诉讼、主张、调查、仲裁、替代性争议解决程序或任何其他行动正在进行中或已经威胁到公司的知识，或正在牵扯到它们，而且此种行动或类似行动有可能具有重大负面影响。

(m) 法律规定的合规性。 公司、子公司和中国境内经营实体在进行业务方面所需的一切重要特许经营权、许可证、批准、同意和其他政府或监管机构的授权和批准全部齐备，除非不拥有这些特许经营权、许可证、批准、同意和其他政府或监管机构的授权和批准，个别或合计，不可能合理预期具有重大不利影响。

(n) 无违规。 公司、子公司和中国境内经营实体的业务不违反任何联邦、州、地方或外国政府法律、规章制度和条例，除可能违反的那些法规的个别或合计违规行为不可能合理预期具有重大不利影响。公司根据联邦、州、地方或外国法律、规定或规章不需要为了根据交易文件的条款执行、履行其义务或者发行和出售股票而向任何法院或者政府机构获得任何同意、授权或命令或者提出任何申报或注册（除了（x）已于本日期获得的任何同意、授权或命令，（y）已于本日期进行的任何申报或注册，或者（z）公司可能须在结算后向委员会或州证券管理机构进行的任何申报）。

（o）没有冲突。 公司根据交易文件的执行、交付及履行，并在此进行的交易中，不会且不会违反本公司章程或公司章程的任何规定，不会与任何协议、贷款、信托契约、债券单据、执照、租赁协议、工具或义务产生冲突或构成违约（或根据通知或时间的流逝或两者均可能成为违约）或给予他人终止、修订、加速或取消的权利，（此处省略），（一）在公司是当事方或其财产或资产受约束的任何协议或承诺项下以及（四）违反适用于公司或其任何子公司或公司财产或资产受约束或影响的任何联邦、州、地方或外国法规、规章、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法规和法规）的结果， 然而，无论如何，前述情况中排除的是不会在个别或汇总中产生重大影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违反。

(p) 税务。公司、子公司和中国境内运营实体根据法律要求准确地准备并提交了所有必须提交的联邦、州和其他税务申报表，已经支付或做出了支付所有应付税款和额外征收款项的准备，并且公司的合并财务报表中已充分体现了公司、子公司或中国境内运营实体（如果有）正在面临的所有当前税费和其他费用。公司的联邦所得税申报表没有被美国国税局审计过。公司对于任何时期正在进行或威胁中的任何性质的额外征收、调整或有关税务责任（无论是联邦、州还是国际）没有任何了解，也没有对任何此类征收、调整或不确定性的任何依据的了解。

(q) 某些费用。与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的公司不需要支付任何经纪人费、寻找费或财务顾问费或佣金。

(r) 披露。与本协议或与此协议相关的任何其他文件、证书或工具一起，由公司、子公司或中国境内运营实体或代表他们向购买者提供的任何文件、证书或工具都不包含任何不真实的重要事实陈述，也不省略任何为使此处或其中的陈述整体上和在其作出时或在其作出时的光线下应与事实相符而必需的重要事实。

(s) 知识产权。公司、子公司和中国境内运营实体拥有或具有合法使用所有专利、商标、域名（无论是否注册）及任何可申请专利的改进或可以获得版权的衍生作品，网站和与之相关的知识产权，服务标志，商号，版权，许可和授权（如有），以及与前述相关的所有权利（如有），这些权利对于其现在所进行的业务的进行没有与他人的权利冲突的情况下是必要的，除非没有拥有或占有这些权利不会产生重大不利影响。

(t) 图书和记录 内部会计控制。 除非在委员会文件中另有披露，公司、子公司和中华人民共和国经营实体的账簿和记录在所有重要方面准确反映了关于公司、子公司和中华人民共和国经营实体业务、资产的位置和收集、产生公司、子公司或中华人民共和国经营实体应收账款的性质的信息。 除非在委员会文件中披露，公司、子公司和中华人民共和国经营实体维护了足以满足公司判断的内部会计控制体系，以合理保证：(i)交易根据管理层的一般或具体授权进行，(ii)交易记录为编制符合GAAP的财务报表和维护资产问责性所必需，(iii) 资产仅根据管理层的一般或具体授权允许访问，(iv)对资产的记录问责性定期与现有资产进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。

(u) 材料性协议。 公司、子公司和中华人民共和国经营实体（以下统称“中心协议”）参与的所有书面或口头合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排 的副本如果公司或子公司根据1933年证券法的S-1表格（下称“注册声明”）注册证券时需要提交给美国证券交易委员会的，以前已经在美国证券交易委员会的文档中公开提交。公司、子公司和中华人民共和国经营实体在所有重大方面已经履行了前述协议的义务，没有收到任何违约通知，并且没有违反任何现行的重要协议。

(v) 与关联方的交易。 除财务报表或美国证券交易委员会的文件中所述之外，公司或任何子公司与公司的董事、雇员、顾问、董事会成员、股东的直系亲属或任何控制公司的董事、员工、顾问、董事或股东的任何公司或实体之间也没有贷款、租赁、协议、合同、版税协议、管理协议或安排等持续性交易。

(w) 1933年证券法。 在假设购买方在本章节2.2中所作陈述的准确性的情况下，公司已经并将在与本次股票发行、发行和出售有关的联邦和州证券法律规定的所有适用法律规定中进行合规。公司或代表公司直接或间接销售、或将销售、或有意向购买任何股票、或在与之有关的准备性对话或谈判中进行征询意向的任何人，也没有采取或将采取任何行动，以便违反证券法及适用的州证券法关于股票发行和出售的登记规定，公司或其关联方或代表公司或其关联方的任何人，在与任何股票的发行或出售相关的一般征求或广告形式（根据证券法规D的定义）没有从事任何行为。

(x) 政府批准。 除了适用的州和/或联邦证券法规定需要在交割日期前或后进行的任何通知的提交（如果有必要，应及时提交），对于股票的执行或交付，以及对公司根据交易文件履行其义务而言，不需要任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构、国内或国外的机关的授权、同意、批准、许可、豁免、提交或注册。

(y) 员工。除了在委托文件中披露的情况外，公司及其子公司没有与其雇员达成任何集体谈判安排。自2024年9月5日以来，公司或其子公司的任何高管、顾问或关键员工没有终止与公司或其子公司的雇佣或合同关系的意向，如果终止该关系，无论是个别终止还是总体终止，都将对公司产生重大不利影响。

(z) 公共事业控股公司法；投资公司法和美国房地产控股公司身份。根据1935年修订版的《公共事业控股公司法》，公司不是“控股公司”或“公共事业公司”。 根据1940年修订版的《投资公司法》，公司不是“投资公司”或受“投资公司”控制的公司。 根据1986年修订版的《美国国内税收法典》第897条的规定，根据内部税收法第897条的规定，公司从未是美国房地产控股公司。

(aa) ERISA。公司或其任何子公司对于任何计划（如下定义）未承担会对公司及其子公司构成或可能构成重大不利影响的责任。本协议和其他交易文件的签署和交付以及股份的发行和销售不会涉及任何根据ERISA第406条款禁止的交易或可能根据1986年修订版本的《内部税收法典》第4975条款规定, 得征收税款的交易，前提是，如果购买方或任何持有购买方受益权益的个人或实体是“员工养老金福利计划”（根据ERISA第3(2)条款定义）与公司是“利益相关方”（根据ERISA第3(14)条定义）的，如适用，ERISA第407(d)(5)条款和第408(e)条款的要求得到满足。在本第2.1条(bb)条款中使用，“计划”一词指的是由公司或任何子公司设立或维护，或者对其进行或进行过捐赠的“员工养老金福利计划”（根据ERISA第3条定义），或由公司或任何子公司进行或进行过捐赠的人或企业，无论是否成立法人实体，该人或企业与公司或任何子公司一起受控管理，如《法典》第414(b)或(c)条所述。

(bb) 萨班斯-奥克斯法案。公司应符合2002年《萨班斯-奥克斯法案》及其根据该法案生效的、公司必须在此刻之日起符合的规定和法规。

3. 公司和转让代理人 公司特此被授权并要求向其转让代理人披露本协议的存在。如果该转让构成违反或违反本协议，公司及其转让代理人特此被授权并要求拒绝进行任何对锁定股份的转让。

（一）按照中国法律规定，正式运营中文运营实体所需的一切材料同意、批准、授权或许可已经依法取得，并且有效。

（二）按照中国相关规定和法规，有关中文运营实体及其资本结构和运营约定的所有报告和登记，包括但不限于适用的税务局和海关机构，已经依法完成，除非未完成此类报告和登记不会产生或导致（个别或总体上）重大不利影响。

（三）公司、子公司或任何中文运营实体或附属实体未收到任何中文相关政府或准政府机关的来函，通知其吊销或对任何由中国政府机关颁发的许可或资质进行质疑，或对公司或其子公司进行的活动需要遵守或采取补救措施。

(iv)中国运营实体在其许可的业务范围内开展了各自的业务活动，或者以其他方式遵守了所有相关的法律要求，并获得了有关许可证和批准文件，这些许可证和批准文件是由中国有关政府机构颁发的，除了有关的不合规行为不会单独或累计产生重大不利影响。就许可证、批准和需要定期更新的用于经营中国运营实体业务任何部分的政府补贴和特许权，公司、子公司和中国运营实体没有任何知识认为会因为任何理由而没有获得有关中国政府机构的必要更新批准。

(v)中国运营实体在所有重要方面遵守了所有适用的中国法律和法规，包括但不限于有关福利基金缴纳、社会福利、医疗福利、保险、退休福利、养老金等法律和法规。

(dd)没有附加协议。公司或其任何关联公司与购买方就交易文件所规定的交易未达成任何协议或理解，除非交易文件中另有规定。

(ee)《反海外腐败行为法》。公司、子公司、中国运营实体以及据公司、子公司、中国运营实体所知代表公司、子公司或中国运营实体行事的任何代理人或其他人（i）没有直接或间接使用销售股份所得的任何资金用于非法捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动相关的非法费用，（ii）没有使用法人资金向国内外政府官员或雇员或任何国内外政党或选举活动进行非法支付，（iii）没有完全披露公司或公司子公司（或根据公司所知由任何代表公司行事的任何人）或他们各自管理层成员违反适用法律的任何捐款，（iv）没有在任何重大方面违反适用于公司或其子公司的《1977年反海外腐败行为法》所修订的法律规定以及相关规章制度。

(ff) PFIC。 在美国1986年税法修正案第1297条的规定下，公司或其任何子公司都不是也无意成为“被动外国投资公司”。

（gg）OFAC。公司或其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；并且公司不会直接或间接使用股份出售所得，或将这些所得出借、贡献或以其他方式提供给公司的任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家的销售或业务，或用于为任何目前受美国财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁的个人的活动提供资金。

（hh）洗钱法律。公司、子公司和中国运营实体的业务始终符合所有适用政府机构的反洗钱要求以及任何相关或类似的规则、法规或指南，这些规则、法规或指南由任何政府机构发布、管理或实施，没有任何涉及公司、子公司或中国运营实体与反洗钱法律有关的诉讼或程序，或据公司最好的了解，也没有任何此类诉讼或程序的威胁。

第2.2节 买方的声明和保证。买方特此向公司作出如下声明和保证，自本协议日期起生效：

（a）买方的组织和良好信誉。如果买方是一个实体，买方是根据其所在司法管辖区的法律正式成立或组织、合法存在并且良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司。

(b) 授权与权限。购买方具有必要的权力和权限进入并履行本协议及其它购买方作为一方签署的交易文件，并在此框架下购买所出售的股份。已经采取了所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动，以及购买方或其董事会、股东、合伙人、成员或经理方面的进一步同意或授权。已经经过购买方授权、签署并交付本协议及其它作为购买方一方的交易文件，构成或在签署和交付时将构成具有约束力的义务。

(c) 无冲突。购买方根据本协议及其他交易文件作为一方签署并在此框架下购买所述交易的执行、交付和履行以及其他相关事项不会（i）违反购买方章程文件、公司章程、经营协议、合伙协议或其他组织文件，或（ii）与购买方所承担的、涉及其财产或资产的任何协议、债券、契约或义务所涉及的、冲突，或构成违约（或与通知或经过时间或两者俱有的违约）或给予他人终止、修改、加速或取消权利，或导致违反适用于购买方或其财产的任何法律、法规、法规或任何法院或政府机构的裁定、判决或命令（除了不会单独或综合对该购买方产生重大不利影响的冲突、违约和违法行为）。购买方无须获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无须进行任何文件或注册，即可根据本协议或购买方作为一方签署的任何其他交易文件的条款签署、交付或履行其义务，但前提是，对于本句中所述的陈述，购买方假设并依赖于公司的相关陈述和协议的准确性。

(d) 《S条例》 购买方符合《S条例》所定义的“非美国人”并将在遵守《S条例》的规定下购买股份。

(e) 为投资而购买。 购买方仅出于投资目的购买股份，而非为了出售与配售相关。购买方目前无意出售股份，也无现行（无论是否具备法律约束力）的与任何个人或实体配售股份的安排或意向。购买方承认能够承担与投资股份相关的财务风险，并且已获得公司、子公司和中国运营实体等的完整记录的访问权限，以及公司、子公司和中国运营实体的高级管理人员以及它认为有必要或适当以进行尽职调查的信息，并且在类似于公司发展阶段的公司投资方面拥有足够的知识和经验能够评估其投资公司的风险和优点。购买方进一步承认，它了解在中国注册和/或主要运营的公司投资的风险，购买股份涉及实质性风险。

(f) 获取其他信息的机会。购买方承认，它有机会向公司的高管提问并获得关于公司财务和其他事务的答案，或者获取其他信息。

(g) 无普通征求意见。购买方承认股份未通过任何形式的普遍或公开征求意见或普遍广告，或公开传播的广告或销售资料以及（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或在电视或广播中播出，或（ii）根据前述通信方式之一受邀参加的任何研讨会或会议。

（h）规则144. 购买方了解股票除非在证券法下进行注册或者存在注册豁免，否则必须无限期持有。购买方承认熟悉美国证券交易委员会根据证券法制定的规则和条例之一（“规则144”）的有关规定，也接受过只能在特定情况下进行转让的相关建议。购买方明白，如果不能依赖规则144进行转让，那么未进行证券法注册或不存在其他免于注册的豁免情况下库存的股票将无法出售。

（i）总则.购买方明白股票的购买和销售是在依赖联邦和州证券法的交易性豁免的情况下进行的，公司依赖购买方在本协议中的陈述、保证、协议、确认和了解的真实性和准确性来确定该豁免规则的适用性以及购买方购买股票的适合性。

（j）经纪人. 没有购买方了解公司向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、放置代理商、投资银行家、银行或其他人或实体支付或将支付的任何经纪费或发现费或佣金，以及与本协议规定的交易有关的任何人或实体。

第三章

契约

公司与购买人的约定如下：

第3.1节 证券合规性。公司应按照其规则和法规的要求，就任何交易文件中所述的交易事项向委员会通报，并采取一切必要的行动和程序，以便合法有效地发行股份。

第3.2节 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并导致每个附属公司也如此。

第3.3节 报告要求。公司应在所有方面遵守其在证券交易所法案下的报告和备案义务。

第3.4节 其他协议。公司不得进入任何协议，其条款将限制或损害公司执行其在任何交易文件下的义务的能力。

第3.5节 披露交易。公司应在成交日期后的四个（4）个工作日内向委员会提交Form 8-k，描述交易的重要条款。

授予奖项

条件

第4.1节条件 公司出售股份的义务须满足或在结束之前获得公司在下文规定的每一个条件的满足或豁免，公司的唯一权益，并且公司可随时自行决定放弃这些条件。

（a）购买方陈述和担保的准确性，购买方在本协议及购买方为之交易文件中的每一个文件中的陈述和担保应当在陈述和担保作出之日和结束日期时在所有重大方面均真实和正确，除了明确作出特定日期陈述和担保外，在该日期时应在所有重大方面真实和正确。

（b）认购人的履行。认购人应在规定日期或结算日之前，在所有方面已履行、满足和遵守协议中规定的所有约定、协议和条件。

（c）无差令、禁令。为防止任何交易完成，任何法院或权力机关制定、颁布、公布或认可的法规、规则、法规、行政命令、裁决或禁令都不得干预此协议所规定的任何交易的完成。

购买人应履行股票收购的义务。

（e）交易文件的递交和交付。作为买方，买方应当已经就交易文件进行了正式的执行和交付给公司。

第4.2节 购买股票的前提条件。买方购买股票的义务受到以下每一个前提条件在交割前得到满足或豁免的约束。这些条件仅对买方有利，并且买方可以随时自行决定放弃这些条件。

(a) 公司陈述与担保的准确性。本协议及其他交易文件中公司的陈述与担保应当在其作出时及交割日时一概真实、正确，除非有特定日期明示的陈述与担保，应当视为在该特定日期一概真实、正确。

(b) 公司的履行。公司应当在交割前已全部履行、满足并且符合本协议要求在交割前或交割时由公司履行、满足或者符合的所有契约、协议和条件，且应在一切方面遵守。

（c）无差令、禁令。为防止任何交易完成，任何法院或权力机关制定、颁布、公布或认可的法规、规则、法规、行政命令、裁决或禁令都不得干预此协议所规定的任何交易的完成。

(d) 没有诉讼或诉讼。 没有任何仲裁员或任何政府机关的诉讼、诉讼或程序已经开始，也没有任何政府机关的调查威胁，旨在阻止、防止或更改本协议所规定的交易，或在与此类交易有关的损害索赔。

(e) 股票证明书。 公司应向购买方签发并交付股票证明书。

(f) 决议。 公司的董事会应通过决议授权本协议所规定的交易。

(g) 重大不利影响。 未发生任何重大不利影响影响事宜的日期或之前。

(h) 交割交易文件。公司作为一方的交易文件应已由公司依法签署并交付给买方。

第五章

股票证明章程。

第5.1节 牌证。 每张代表股份的证书应加盖或以其他方式印有大致如下形式的标签：

“本证书所代表的证券未在1933年证券法（修订案）（以下简称“证券法”）或任何州证券法下注册，且该等证券或其中任何权益不得除非（1）符合在证券法下发布的规则S的规定并且依赖于公司合理认可的法律顾问意见，该法律顾问意见及法律顾问令公司合理满意地判定规则S的规定已经满足，（2）根据证券法及适用州证券法的有效注册声明，或（3）根据证券法及适用州证券法中可用的豁免，凡此情况下持有人在进行该等转让之前必须向公司提供一份法律顾问意见并且该法律顾问意见及法律顾问应合理令公司满意，该等证券得以依据证券法及适用州证券法中可用的豁免的要求所设想的方式进行提供、出售、抵押、转让等。未经符合证券法的规定，不允许进行该等证券代表的对冲交易。”

如果在转让任何这些证券之前，持有人向公司书面通知公司描述销售和移除方式和条件，公司可以合理要求，公司同意重新发行不含上述标注的任何股票的证书。在满足以下条件前，此项拟议的转让和移除将不会生效：(a) 公司收到满意的律师意见，以证明根据《证券法》要求在拟议的转让中不需要注册股票的情况或公司已向委员会登记拟议处理此类证券的证券法下的注册声明已生效，或公司已获得公司满意的其他证据，证明《证券法》和州证券法不要求此类登记和合规性，或持有人向公司提供合理保证，证明根据《证券法》第144条规定可以出售此类证券；(b) 公司收到满意的律师意见，证明拟议的处置不需要根据任何州的证券法或“蓝天法”进行注册或合规性，或根据适用州的证券法或“蓝天法”进行了合规性，或存在有效的豁免权。公司将在五个（5）个工作日内回复持有人的通知。对于本第5.1条下的任何拟议转让，公司将尽合理努力遵守适用的州证券法或“蓝天法”，但公司无需（x）在其未获得资格的任何州进行业务备案，（y）采取任何使其在其未获得资格的任何州受税务或普通送达程序管辖的行动，或（z）遵守公司无法通过协调登记的任何州的州证券法或“蓝天法”。本第5.1节中的转让限制应是本协议中的任何其他转让限制的补充，而不是限制。

第六章

赔偿

第6.1节 综述 赔偿。公司同意赔偿并使购买方（及其董事、高管、管理人员、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继承人和受让方）免受因本公司在此处的陈述、保证或承诺的不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、不足、费用、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、费用和支出）。购买方同意赔偿并使公司及其董事、高管、关联公司、代理人、继承人和受让方免受因本购买方在此处的陈述、保证或承诺的不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、不足、费用、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、费用和支出）。

第6.2节 赔偿 程序。根据本第六款，有赔偿权利的任何一方（“被赔偿方”）将书面通知赔偿方有事项产生赔偿请求；但是，除非赔偿方实际受到被赔偿方未按此处规定通知而产生的损害，否则被赔偿方未按此处规定通知赔偿方不得免除赔偿方在本第六款下的义务。如果针对被赔偿方提起任何诉讼、诉讼或索赔，赔偿方有权参与其中并且，除非被赔偿方合理判断存在它与赔偿方之间的利益冲突，否则有权在赔偿方合理满意的法律顾问的支持下进行辩护。如果赔偿方告诉被赔偿方打算在此处争议赔偿请求，或者在收到任何赔偿通知后三十（30）天内未书面通知被赔偿方承担辩护、解决或妥协的选择（或在开始辩护后的任何时间内停止其辩护），则被赔偿方可以选择辩护、解决或以其他方式妥协或支付该诉讼或索赔。在任何情况下，除非赔偿方书面选择承担并且确实承担该等诉讼、诉讼或行动的辩护，被赔偿方因辩护、解决或妥协任何该等行动、索赔或诉讼而产生的费用和开支应视为在此处赔偿的损失。被赔偿方在与赔偿方有关任何此类行动或索赔的协商或辩护中全力配合赔偿方，并向赔偿方提供所有与此类行动或索赔相关的合理可得信息。赔偿方应随时全面告知被赔偿方与辩护或任何解决相关的谈判的状态。如果赔偿方决定辩护任何此类诉讼或索赔，则被赔偿方有权以其选择的律师参与辩护，费用由被赔偿方自行承担。赔偿方对在其事先书面同意的情况下达成的任何行动、索赔或程序解决不负责任，但是如果赔偿方被告知该解决方案而不在接到该通知后三十（30）天内回应该解决方案，则赔偿方应对任何解决措施负责；无论此处第六条约定的任何内容相反，未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协任何对被赔偿方产生今后义务的索赔或同意进入任何有关的判决，该判决不包括除非索赔人或原告无条件地向被赔偿方提供有关此类索赔的免责声明。根据本第六款所要求的赔偿应按照其数额进行定期支付，以在调查或辩护过程中；在收到账单或发生费用、损失、损害或责任时进行支付，只要被赔偿方不可撤销地同意如最终由有管辖权的法院决定，该方无权获得赔偿。本条款所包含的赔偿协议应是与（a）被赔偿方对赔偿方或其他方的任何诉讼权或类似权利，以及（b）赔偿方可能根据法律承担的任何责任并列的。

第七条

其他

第7.1节 费用和 费用。本协议各方应支付各自顾问、律师、会计师 和其他专家（如有）以及各方就协商、准备、执行、交付 和履行本协议及其中提及的所有文件而发生的一切支出。

第7.2节 具体执行。

（a）公司和购买方 承认并同意，如果未能根据具体条款履行本协议或其他交易 文件的任何规定，或者以其他方式违反，将会造成无法弥补的损害。因此，各方 有权获得禁令以预防或纠正违反本协议或其他交易 文件规定，具体执行本协议或其他文件的条款和规定，除了他们依法或权益享有的任何其他救济。

(b) 公司和购买方（i）在此不可撤销地接受美国纽约南区联邦地区法院和位于纽约县的纽约州法院对本协议或任何其他交易文件或此协议所规定或引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖（ii）在此放弃并同意不主张任何在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中声明其不适用于此类法院管辖的主张，诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点是不适当的。公司和购买方均同意在此将在此类诉讼、诉讼或诉讼中通过寄送副本的方式（通过挂号或认证邮件或过夜递送（附有交付证明））提供补充文件的送达，邮寄地址在本协议下对其发出通知有效，并同意该送达将构成有效和充分的法律文书和该通知。本第7.2节中的任何规定均不影响或限制按照法律允许的任何其他方式提供诉状的权利。各方在此不可撤销地放弃个人送达诉状的权利，并同意在此类诉讼、诉讼或诉讼中向其寄送副本，邮寄地址为本协议下的该等通知地址，并同意该送达将构成有效和充分的法律文书和该通知。公司在此委任Loeb & Loeb LLP，在位于纽约市公园大道345号，纽约市10153为其在纽约的送达代理机构。本协议中的任何内容均不视为以任何方式限制根据法律允许的任何方式提供诉状的权利。

第7.3节完整协议；修订。本协议和其他交易文件对各方就所涉事项进行了完整的了解和协议，除本协议或交易文件中明确规定的内容外，公司和购买方对此类事项不作任何陈述、保证、契约或承诺，且它们取代了所有先前对该主题的了解和协议，这些主题在此合并。除非公司和购买方签署的书面文件，否则不得放弃或修改本协议或交易文件的任何条款，并且不得放弃本协议的任何条款，除非由寻求执行任何此类放弃的一方签署的书面文件。

第7.4节通知。 根据本协议的规定或与本协议所涉及的交易有关的任何通知、要求、同意、请求、指示或其他沟通必须以书面形式发出或交付，并将视为按照以下方式发送和接收到预期的接收方：（i）如以亲自送交方式送达，则在送达的工作日内（根据亲自送交服务的收据证明），（ii）如果通过邮寄的认证或挂号信件要求回执，在邮寄后的两个工作日内发送结束，（iii）如果通过预付所有费用的隔夜送货服务发送，则在送达当天内（根据受认可的隔夜送货服务的收据证明），或（iv）如果通过传真传送，在收件人所在时区以下午6点前发送，则在传送的工作日内送达；如果在该时间之后发送，则在下一个后续工作日内送达（根据发送方传真机打印的传送确认生成的收据证明）。如果由于未经通知的地址更改（根据本第4节的规定），或者拒绝接受该地址，而无法递交任何通知、要求、同意、请求、指示或其他沟通，则该通知、要求、同意、请求、指示或其他沟通应视为在第二个工作日内接收到该通知（根据发送方的宣誓书证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示或其他沟通将发送到以下适用的地址或传真号码：

如果是公司的通知：

ZW数据行动科技公司。

星火科技广场1811室，福丰路2号

北京市丰台区100070

注意：程汉东先生

电话号码：+86-10-51600828

传真号码：+86-10-51600328

抄送（不构成通知） 至：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

注意：Mitchell S. Nussbaum, Esq.

电话号码：（212）407-4000

传真号码：（212）407-4990

如果是向购买方发出：

优胜投资有限公司

香港九龙尖沙咀柯士甸道29号11楼1102室

注意：Carrie Tsui

电话号码：+85221100018

任何一方当事人均可随时更改发送通知的地址，需提前至少十（10）天书面通知对方当事人。

第7. 5 节豁免。任何一方对于本协议任何条款、条件或要求违约的任何豁免均不得视为未来的豁免或放弃对本协议任何其他条款、条件或要求的豁免或放弃。任何一方未行使其在此项下的任何权利均不得损害在此项下此后行使其任何权利的能力。

第7.6节 标题。 本协议中包含的节标题（包括但不限于附件和附表中的节标题）仅为参考之用，不会以任何方式影响本协议的含义、构造或解释。 对于阳性、阴性或中性性别的参照将适用于适当的其他性别。对于单数的参照也包括复数，反之亦然。

第7.7节 继任者和受让人。未经公司或买方的事先书面同意，任何一方不得将本协议转让给第三方，但根据联邦和州证券法律以及其他交易文件的规定，买方可以全部或部分转让其在此项交易中的权利和职责：(i)向以私人交易方式收购其全部或绝大部分股份的第三方，或（ii）向关联方转让而不需取得公司的事先书面同意，前提是买方事先书面通知公司。转让或义务不得影响买方在此项协议下的义务，并且该受让人以书面方式同意接受适用于买方转让的证券的本协议条款。本协议的条款应对各方的各自继任者和受让人具有利益和约束力。本协议明示或暗示的任何内容，均不意图授予本协议之外的任何一方或其各自的继任者和受让人在本协议项下的任何权利、救济、义务或责任，除非本协议中另有明示规定。

第7.8节 无第三方受益人。本协议旨在使本协议的各方及其各自允许的继任者和受让人受益，并不针对其他人的利益，亦不可被其他人强制执行。

第7.9节 适用法律。本协议应受纽约州内部法律的支配和解释，不考虑任何可能导致适用其他司法辖区实体法的冲突法规。本协议不得推定或解释为不利于起草本协议一方的任何推定。

第7.10节 存续。公司和购买方的陈述和保证将在本协议签署和交付以及根据本协议的关闭之后，继续有效存在三（3）年。

第7.11节 对方副本。本协议可以以任意数量的副本进行签署，每个副本一经签署将被视为原始协议，所有副本共同构成一份协议，并在副本已被各方签署并递交给其他各方时生效，明确各方无需签署相同的副本。如果任何签名通过传真传输进行交付，则该签名将创建对执行（或代表此签名被执行的一方）的一方产生有效且具有同样效力和效果的约束责任，就像传真签名是其原件一样。

第7.12节 可分割性。 本协议和交易文件的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院认定本协议或交易文件中的任何一个或多个条款或部分条款因任何原因被判定为无效、非法或不可执行，这种无效、非法或不可执行 不会影响本协议或交易文件的任何其他条款或部分条款，该条款将被改革和解释为如果该无效、非法或不可执行的条款或部分条款从未包含在此处， 以使该条款在最大范围内有效、合法和可执行。

第7.13节进一步保证。自本协议签署之日起，在买方或公司的要求下， 公司和买方应执行和交付合理需要或理想的文件、文件和其他书面文件，以确认、执行和充分实现本协议的意图和目的。

第7.15节 货币。 除非另有说明，本协议中所提到的所有金额都以美元为单位。根据本协议或任何交易文件到期的所有金额必须以美元支付。所有以其他货币计价的金额必须根据计算日汇率换算成美元等额的金额。“汇率”指根据本协议将任何货币金额换算为美元的汇率，该汇率可在《华尔街日报》上发布的有关计算日查询得到。

第7.16节 不可抗力。 如果由于任何政治、军事、政府干预或其他不可抗力的原因使本协议项下的交易无法完成，本协议将自动终止。根据本第7.16节的终止条款，公司和买方对对方将不再具有任何进一步的义务或责任（包括由于该终止而产生的义务或责任）。

第7.17节 双方协议终止。 本协议可以在成交日之前，由公司和购买方书面同意终止。根据本第7.17节的终止条款，公司和购买方对对方将不再具有任何进一步的义务或责任（包括由于该终止而产生的义务或责任）。

[本页剩余部分故意空白]

为证明上述情况，各方特此以其各自授权的官员通过签署本协议在上述日期履行。

对方签名页

通过执行和交付本签名页，签署的买方在此同意受具体于2024年9月5日的证券购买协议的条款和条件约束。

请打印您想要的确切名称

待注册的证券

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证券购买协议

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