展品99.2
执行版本
日期：2024年9月5日
合并协议和合并计划
随处可见
First Majestic Silver Corp.
Ocelot交易公司
和
加托斯银公司
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条合并;某些治理事项 |
2 | |||||
| 第1.01节 |
某些定义 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
合并 | 17 | ||||
| 第1.03节 |
结业 | 17 | ||||
| 第1.04节 |
有效时间 | 18 | ||||
| 第1.05节 |
幸存公司的治理文件 | 18 | ||||
| 第1.06节 |
尚存公司的董事及高级人员 | 18 | ||||
| 第1.07节 |
合并的影响 | 18 | ||||
| 第1.08节 |
第一宏伟董事会 | 18 | ||||
| 第二条证券的说明 |
18 | |||||
| 第2.01节 |
股本的处理 | 18 | ||||
| 第2.02节 |
证券付款；证书的交出 | 19 | ||||
| 第2.03节 |
加托斯股权奖的待遇 | 22 | ||||
| 第2.04节 |
扣缴 | 23 | ||||
| 第2.05节 |
零碎股份 | 24 | ||||
| 第2.06节 |
进一步保证 | 24 | ||||
| 第三条GATOS的陈述和保证 |
24 | |||||
| 第3.01节 |
资质、组织机构、子公司等 | 24 | ||||
| 第3.02节 |
大写 | 25 | ||||
| 第3.03节 |
与本协议相关的企业权力;无违规行为 | 26 | ||||
| 第3.04节 |
报告和财务报表 | 27 | ||||
| 第3.05节 |
内部控制和程序 | 28 | ||||
| 第3.06节 |
没有未披露的负债 | 28 | ||||
| 第3.07节 |
遵守法律；许可 | 28 | ||||
| 第3.08节 |
环境法律法规 | 29 | ||||
| 第3.09节 |
员工福利计划 | 30 | ||||
| 第3.10节 |
没有某些变化或事件 | 31 | ||||
| 第3.11节 |
调查;诉讼 | 31 | ||||
| 第3.12节 |
提供的信息 | 31 | ||||
| 第3.13节 |
税务事宜 | 31 | ||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | 33 | ||||
| 第3.15节 |
知识产权 | 34 | ||||
| 第3.16节 |
不动产；有形财产 | 35 | ||||
| 第3.17节 |
属性 | 36 | ||||
| 第3.18节 |
矿产储量 | 36 | ||||
| 第3.19节 |
财务顾问的意见 | 36 | ||||
| 第3.20节 |
收购法规 | 36 | ||||
| 第3.21节 |
材料合同 | 36 | ||||
| 第3.22节 |
保险 | 38 | ||||
| 第3.23节 |
发现者和经纪人 | 38 | ||||
| 第3.24节 |
FCPA与反腐败 | 38 | ||||
| 第3.25节 |
制裁 | 39 | ||||
| 第3.26节 |
关联交易 | 39 | ||||
(i)
| 页面 | ||||||
| 第3.27节 |
高铁法案 | 39 | ||||
| 第3.28节 |
没有其他申述 | 40 | ||||
| 第四条第一大股东和合并股东的陈述和保证 |
40 | |||||
| 第4.01节 |
资质、组织机构、子公司等 | 40 | ||||
| 第4.02节 |
大写 | 41 | ||||
| 第4.03节 |
与本协议相关的企业权力;无违规行为 | 42 | ||||
| 第4.04节 |
报告和财务报表 | 43 | ||||
| 第4.05节 |
内部控制和程序 | 44 | ||||
| 第4.06节 |
没有未披露的负债 | 45 | ||||
| 第4.07节 |
遵守法律；许可 | 45 | ||||
| 第4.08节 |
环境法律法规 | 45 | ||||
| 第4.09节 |
员工福利计划 | 46 | ||||
| 第4.10节 |
没有某些变化或事件 | 47 | ||||
| 第4.11节 |
调查;诉讼 | 47 | ||||
| 第4.12节 |
提供的信息 | 48 | ||||
| 第4.13节 |
税务事宜 | 48 | ||||
| 第4.14节 |
劳工事务 | 50 | ||||
| 第4.15节 |
知识产权 | 51 | ||||
| 第4.16节 |
不动产；有形财产 | 52 | ||||
| 第4.17节 |
属性 | 53 | ||||
| 第4.18节 |
矿产储量 | 53 | ||||
| 第4.19节 |
财务顾问的意见 | 53 | ||||
| 第4.20节 |
收购法规 | 53 | ||||
| 第4.21节 |
材料合同 | 53 | ||||
| 第4.22节 |
保险 | 55 | ||||
| 第4.23节 |
发现者和经纪人 | 55 | ||||
| 第4.24节 |
FCPA与反腐败 | 55 | ||||
| 第4.25节 |
制裁 | 56 | ||||
| 第4.26节 |
股权 | 56 | ||||
| 第4.27节 |
无合并子活动 | 56 | ||||
| 第4.28节 |
关联交易 | 56 | ||||
| 第4.29节 |
没有其他申述 | 57 | ||||
| 第五条与结束前业务进行有关的公约 |
57 | |||||
| 第5.01节 |
Gatos在关闭前的业务开展 | 57 | ||||
| 第5.02节 |
First Majestic在结束前开展业务 | 61 | ||||
| 第5.03节 |
加托斯的征集 | 64 | ||||
| 第5.04节 |
First Majestic的征集 | 67 | ||||
| 第5.05节 |
准备F-4表格、委托书/招股说明书和第一次Majestic通函; Gatos特别会议和第一次Majestic特别会议 | 70 | ||||
| 第5.06节 |
不能控制对方的业务 | 73 | ||||
| 第六条附加补偿 |
73 | |||||
| 第6.01节 |
访问；机密性 | 73 | ||||
| 第6.02节 |
合理的最大努力 | 75 | ||||
| 第6.03节 |
宣传 | 77 | ||||
(Ii)
| 页面 | ||||||
| 第6.04节 |
董事和高级管理人员的赔偿和保险 | 77 | ||||
| 第6.05节 |
收购法规 | 79 | ||||
| 第6.06节 |
合并子公司和幸存公司的义务 | 79 | ||||
| 第6.07节 |
员工福利很重要 | 79 | ||||
| 第6.08节 |
规则第16B-3条 | 80 | ||||
| 第6.09节 |
交易诉讼;通知 | 80 | ||||
| 第6.10节 |
退市 | 81 | ||||
| 第6.11节 |
证券交易所上市公司 | 81 | ||||
| 第6.12节 |
税务事宜 | 81 | ||||
| 第七条合并结束的条件 |
82 | |||||
| 第7.01节 |
双方达成合并的义务的条件 | 82 | ||||
| 第7.02节 |
First Majestic和合并子公司的义务条件 | 83 | ||||
| 第7.03节 |
加托斯义务的条件 | 84 | ||||
| 第7.04节 |
对成交条件的失望 | 85 | ||||
| 第八条赔偿 |
85 | |||||
| 第8.01节 |
终端 | 85 | ||||
| 第8.02节 |
终止的效果 | 86 | ||||
| 第九条杂项 |
89 | |||||
| 第9.01节 |
修订和修改；豁免 | 89 | ||||
| 第9.02节 |
申述和保证的不存续 | 90 | ||||
| 第9.03节 |
费用 | 90 | ||||
| 第9.04节 |
通告 | 90 | ||||
| 第9.05节 |
释义 | 91 | ||||
| 第9.06节 |
同行 | 92 | ||||
| 第9.07节 |
完整协议；第三方受益人 | 92 | ||||
| 第9.08节 |
可分割性 | 93 | ||||
| 第9.09节 |
管辖法律；管辖权 | 93 | ||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审讯 | 94 | ||||
| 第9.11节 |
赋值 | 94 | ||||
| 第9.12节 |
执法；补救措施 | 94 | ||||
| 第9.13节 |
终止、修改、修改或放弃的程序。 | 95 | ||||
| 陈列品 | ||||
| 附件A | 合并证书的格式 |
97 | ||
| 附件B | 尚存公司的公司章程 |
101 |
(Iii)
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2024年9月5日，由不列颠哥伦比亚省下属公司First Majestic Silver Corp.、特拉华州公司、First Majestic全资子公司Ocelot Transaction Corporation和特拉华州公司Gatos Silver，Inc.以及特拉华州公司Gatos Silver，Inc.签订。First Majestic、Merge Sub和Gatos有时被称为当事人，统称为当事人。
独奏会
鉴于，双方希望通过合并子公司与Gatos并并入Gatos实现业务合并(合并)，Gatos根据特拉华州公司法(DGCL)作为First Majestic的全资子公司继续存在；
鉴于，Gatos董事会(Gatos董事会)成立了由独立和公正董事组成的Gatos董事会的特别委员会(Gatos特别委员会)，除其他事项外，审查、评估和谈判本协议和交易，如果Gatos特别委员会认为适当，建议Gatos董事会批准Gatos签署和交付本协议；
鉴于Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)已一致通过 决议：(A)宣布本协议和完成本协议所拟进行的交易，包括合并(交易)是可取的，(B)批准本协议和交易， (C)根据本协议中规定的条款和条件，决定将本协议提交Gatos股东会议审议，以及(D)根据本协议中规定的条款和条件，解决本协议，建议Gatos股东通过本协定(第(D)款中的决议即Gatos董事会的建议)；
鉴于，First Majestic(First Majestic)董事会已一致 通过决议，包括以合并子公司唯一股东的身份，(A)宣布本协议和交易的完成是可取的，(B)批准本协议和交易， (C)根据本协议中规定的条款和条件，决议将发行第一股Majestic股票作为合并对价(第一次Majestic股票发行)提交第一次Majestic特别会议审议 和(D)决议，根据本协议规定的条款和条件，建议第一马杰斯蒂克S股东投票批准第一次马杰斯蒂克股票发行(第一马杰斯蒂克董事会建议)；
鉴于，合并子公司董事会已一致批准本协议和包括合并在内的交易，并确定本协议和包括合并在内的交易的完成是可取的；
鉴于，出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，双方的意图是： (I)根据修订后的《1986年美国国内税法》(The Code Of 1986)第368(A)条，合并符合重组的资格，First Majestic，Merge Sub，和GATO是守则第368(B)节下的当事人，以及(Ii)合并不会导致根据守则第367(A)(1)节确认收益(不包括对任何股东而言，该股东将成为First Majestic的5%受让股东(在财务条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的范围内)，而该合并没有根据财政部条例1.367(A)-8(A)条的规定订立为期五年的收益确认协议)(第(I)及(Ii)、总体而言，意向税收待遇)，本协定构成并被通过为《法典》第354、361和368节的目的，并在财政部条例1.368-2(G)的含义内作为重组计划；
鉴于在签署本协议的同时，作为First Majestic愿意签订本协议的条件和诱因，Gatos董事会的每名成员、Gatos披露函A部分所列的Gatos的每名高管、Electrum Silver US LLC和Electrum Silver US II LLC已达成协议，投票赞成与First Majestic的交易；以及
鉴于，双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
因此，现在，考虑到本协定中所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--双方同意如下：
W I T N E S S E T H：
第一条
合并；某些治理事项
第1.01节 某些定义。 在本协议中，术语：
？可接受的保密协议是指 保密协议，该保密协议所包含的条款总体上对GATOS或First Majestic(视情况而定)的有利程度不低于有利于Gatos或First Majestic(视情况而定)的保密协议中所包含的条款；前提是此类协议需要 不包括有利于Gatos或First Majestic(视情况而定)的停顿条款，且该保密协议不包含任何禁止Gatos或First Majestic(视情况而定)遵守本协议条款的条款。
？诉讼是指任何政府实体在法律或衡平法上或在任何政府实体面前提出的任何索赔、申诉、诉讼、诉讼、请愿、诉讼、仲裁、调解或类似的法律程序，无论是民事还是刑事的。
不利的法律或秩序是指由任何有管辖权的政府实体制定、制定、颁布、执行或发布的阻止、禁止或使交易完成为非法的任何规则、法规或其他法律或秩序。
？反托拉斯法是指旨在 禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易监管法律，包括《高铁法案》和墨西哥《S反垄断法》。
《卑诗省证券法》指经修订的《证券法》(不列颠哥伦比亚省)。
？贿赂立法是指实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《刑法》(加拿大)的任何适用法律或法规，以及刑事和反竞争法和/或任何第一Majestic或Gatos所在司法管辖区的反贿赂、反腐败和/或反洗钱法律中与反贿赂或反腐败相关的任何规定。
2
？营业日是指除(I)星期六 或星期日或(Ii)法律授权或要求在纽约、纽约或不列颠哥伦比亚省温哥华关闭银行及储蓄和贷款机构的日子以外的任何日子。
？加拿大公司法和证券法统称为加拿大公司法和加拿大证券法 法律。
？加拿大公司法是指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及其颁布的规则和规章。
？加拿大证券监管机构是指加拿大某个省或地区的不列颠哥伦比亚省证券委员会和任何其他适用的证券委员会或证券监管机构。
加拿大证券法是指《不列颠哥伦比亚省证券法》和任何其他适用的加拿大省级和地区证券法律、规则和法规，以及根据这些法律、规则和法规发布的文书和政策。
CFPOA？指《外国公职人员腐败法》(加拿大)。
·COFESS？是指墨西哥联邦经济竞争委员会(Comisión 联邦政府胜任能力 经济领域ó云母)或任何取代它或承担其职能的政府实体。
？集体谈判协议是指与任何工会、工会或类似员工代表机构之间的任何集体谈判或类似的集体劳动协议或安排(无论是否受到法律或任何政府实体的授权)，涵盖Gatos或任何Gatos子公司、First Majestic或任何第一Majestic子公司(视情况而定)的任何员工，或任何此类员工受其约束的任何安排。
Br}保密协议是指Gatos和First Majestic之间于2024年6月7日修订和重新签署的保密协议。
？合同是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、具有约束力的谅解、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可证、再许可、保险单、安排或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，自本合同生效之日起或此后生效，以及对其进行的任何修订或补充。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变或由此导致的任何流行病、大流行或疾病爆发。
？DGCL？应具有独奏会中给出的含义。
？效果？是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、 事件或事件。
？环境法是指与环境或自然资源、野生动物的污染或保护、调查或恢复有关的任何法律，或与危险材料的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放或接触有关的人员或财产受到伤害或伤害威胁的任何法律。
环境许可是指适用环境法所要求的任何许可、许可证、同意、证书、登记、变更、豁免、命令、授权或批准。
？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
3
·交易所？指纽约证交所和多伦多证交所。
《反海外腐败法》是指经修订的《1977年美国反海外腐败法》。
？First Majestic Benefit Plan是指每个实质性的员工福利计划、计划、方案、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括各种奖金、佣金、股权、股票购买、幻影股票、股票期权、激励、递延薪酬、固定贡献、固定收益、退休、养老金、就业(包括聘书)、咨询、遣散费、离职、留任、控制权变更、病假、健康和福利(包括视力、牙科和伤残计划)、休假、带薪休假和其他补偿或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，无论是否以书面形式，也不论是否出资，由First Majestic或任何First Majestic子公司维持、赞助、出资或要求出资，或可合理预期First Majestic或任何First Majestic子公司在每种情况下对任何现任或前任员工、个人独立承包商或First Majestic或任何First Majestic子公司(及其任何家属或受益人)的其他非雇员服务提供商负有重大责任，但不包括任何计划、计划、协议、或 由任何政府实体赞助或维持、或授权赞助或维持的安排。
？First Majestic通告是指First Majestic为第一次Majestic特别会议准备的管理信息通告。
？First Majestic Composal Proposal，除本协议预期的交易外，指任何个人或团体(除First Majestic及其附属公司外)对(I)任何收购或购买(或与收购或购买具有相同经济效果的任何租赁、特许权使用费、协议、合资企业、长期供应协议或其他安排)、 直接或间接的任何询价、建议或要约，或任何个人或团体(定义见交易法第13(D)节及其下发布的规则)的任何询价、建议或要约，或公开表达意向。通过以下一项或多项交易：(A)First Majestic和First Majestic子公司作为整体的20%(20%)或以上的综合资产(基于First Majestic在SEDAR+上提交的最新合并财务报表)，或(B)20%(20%)或更多的任何类别的股权或有表决权的证券(和/或可转换为此类有表决权或股权证券的证券，或可转换为此类有表决权或股权证券的证券)或任何类别的股权或有投票权的证券(和/或可转换为，一家或多家First Majestic子公司的资产，其资产单独或合计占First Majestic和First Majestic子公司整体综合资产的20%(20%)或以上(根据First Majestic在SEDAR+上提交的最新合并财务报表)，(Ii)任何收购要约、要约或交换要约，如果完成，将导致该个人或集团拥有20%(20%)或更多任何类别的股权或有投票权的证券(和/或证券可转换为，一个或多个First Majestic子公司的20%(20%)或20%(20%)或以上的任何类别的股权或有表决权证券(和/或可转换为此类投票权的证券或可交换或可行使的股权证券)，其资产单独或合计占First Majestic和First Majestic子公司合并资产的20%(20%)或更多 (根据First Majestic在SEDAR+上提交的最新合并财务报表)，或(Iii)安排、合并计划合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及发行、收购或转换或处置First Majestic的20%(20%)或更多任何类别的股权或有投票权的证券(和/或可转换为此类有表决权或股权证券的证券，或可为此类有表决权或股权证券交换或可行使的证券)或一家或多家第一Majestic子公司的20%(20%)或更多的任何类别的股权或有表决权的证券(和/或可转换为此类有表决权或 股权证券的证券)，单独或合计构成First Majestic和First Majestic子公司整体综合资产的20%(20%)或更多 (根据First Majestic在SEDAR+上提交的最新综合财务报表)。
4
？First Majestic信用协议是指在First Majestic、作为行政代理和贷款人的蒙特利尔银行以及作为协议当事人的其他几家贷款人之间，于2022年3月31日修订和重述的特定第二份信用协议，经不时修订。
First Majestic Equity奖励是指根据First Majestic Equity Plan授予的任何形式的补偿(包括递延补偿)，该补偿是或可能以First Majestic股票支付或结算的。
？First Majestic 股权计划是指2022年First Majestic长期激励计划，该计划可能会不时修订。
？第一个Majestic管理文件是指第一个Majestic S(I)经修订的条款通知和 (Ii)条经修订的条款。
？First Majestic知识产权是指由First Majestic或First Majestic子公司拥有或声称全部或部分拥有的知识产权。
？第一重大干预事件是指下列重大事件、事实、情况、效果、发展或事件：(I)第一届Majestic董事会在本协议日期尚不知道或无法合理预见，或(br}如果知道，其实质性后果在本协议日期尚不清楚或可合理预见，但在任何情况下，以下事件、变化或发展均不构成第一Majestic干预事件：(I)任何第一Majestic竞标提案的收到、存在或条款；(Ii)第一股Majestic股票或Gatos普通股的市场价格或交易量的变化，或Gatos或First Majestic满足或 超过(或未能达到或超过)任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实；此外，前述但书中包含的例外情况不适用于引起或促成该事件、变化或发展的潜在原因，或阻止在确定第一个Majestic干预事件是否发生时考虑任何该等根本原因；(Iii)本协议日期后美国、墨西哥、加拿大或First Majestic经营的任何一个或多个行业的全球经济状况或条件(或其中的变化)的变化(包括白银价格的任何变化(按当前或远期基准)或影响采矿业的商品价格或一般市场价格的变化)；或(Iv)本协议日期后影响金融、信贷或资本市场状况或利率或汇率变化的变化。
5
？First Majestic重大不利影响是指(I)对First Majestic和First Majestic子公司的业务、运营结果或财务状况整体产生重大不利影响，或(Ii)阻止或实质性推迟交易在外部日期或之前完成的任何影响 单独或总体上，(I)对First Majestic和First Majestic子公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响；但是，在第(I)款的情况下，以下各项单独或组合产生的影响不应被视为构成第一重大不利影响，或在确定第一重大不利影响是否存在或已经发生或合理地可能存在或发生时应考虑在内： (A)美国、墨西哥、加拿大或全球经济状况的任何总体变化，(B)First Majestic经营的任何一个或多个行业的情况(或其中的变化)(包括白银价格的任何变化(按当前或远期 计算)，或影响采矿业的商品价格或一般市场价格的任何变化)；。(C)一般法律、税务、经济、政治或监管条件(或其中的变化)，包括影响金融、信贷或资本市场状况或利率或汇率变化的任何变化，以及与政府关门、联邦债务上限或银行或信贷危机有关的任何此等条件。(D)法律或《国际财务报告准则》或其解释或执行之后发生的任何更改或预期更改 ；(E)任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释、更改或由 在此日期后发生的任何政府实体作出的任何更改或提议(包括与税收有关的法律)，(F)遵守本协议或与本协议相关的任何其他协议的明示条款，以及第一马杰斯蒂克或任何第一马杰斯蒂克子公司应GATOS的明确书面指示或请求或经其明确事先书面同意而采取或未采取的任何行动，(G)第一马杰斯蒂克股票本身及其价格的变化(应理解为，引起或促成该等变化的影响可被考虑在第一马杰斯蒂克重大不利影响的定义之外)，(H)First Majestic本身未能达到对First Majestic S任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的任何预测、估计或预期，或First Majestic本身未能满足其内部预算、对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测(应理解到，引起或促成此类失败的影响未被排除在First Majestic重大不利影响的 定义之外)，(I)(A)任何飓风、龙卷风、地震、洪水、火灾、爆炸、与天气有关的事件、自然灾害或人为灾难、 天灾或其他不可抗力事件或事件、(B)流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其恶化或因此而通过的适用法律(或其解释) 或(C)(1)任何敌对行动的爆发、升级或恶化、战争行为(不论是否宣布)、军事行动、网络攻击、数据泄露、叛乱行为、政治动荡、骚乱或任何破坏或恐怖主义行为(国外或国内)或(2)俄罗斯联邦和乌克兰之间的地缘政治争端及其任何演变或恶化，包括在本条(I)的所有情况下，任何政府实体对此作出的回应(br})交易的谈判、公告或悬而未决，包括上述任何事项对First Majestic与客户、供应商、服务提供商、雇员、政府实体、股东、合资伙伴或与First Majestic有关系的任何其他人，包括任何由此引起的诉讼(包括任何违反受托责任的索赔或披露索赔)或 (K)First Majestic或First Majestic子公司本身的任何信用评级下调(应理解为，引起或促成该降低的影响可被考虑到未被排除在First Majestic重大不利影响定义之外的影响)，但在(A)(E)或(I)条款的情况下，以First Majestic和First Majestic子公司作为一个整体，与在同一行业或多个行业以及第一马杰斯蒂克和第一马杰斯蒂克子公司所在司法管辖区经营的其他实体相比，这些公司受到的影响不成比例 (在这种情况下，在确定是否存在第一马杰斯蒂克重大不利影响时，可能会 考虑递增的不成比例影响，且仅在本定义允许的范围内)。
？First Majestic期权是指购买 First Majestic股票的未偿还且未行使的期权(无论是否已授予)。
？First Majestic股东批准是指由第一Majestic股东亲自或委派代表出席第一次Majestic特别会议并有权在第一次Majestic特别会议上投票的股东以简单多数通过第一次Majestic股票发行。
？First Majestic特别会议指第一Majestic股份持有人为寻求第一Majestic股东批准而召开的特别会议，包括任何延期或延期。
First Majestic子公司是指First Majestic的子公司。
？First Majestic Superior Proposal是指没有违反第5.04节征求意见的真诚书面First Majestic竞争提案 (其中20%被视为50%的替代)，第一Majestic董事会在与First Majestic外部的法律和财务顾问协商后真诚地确定：(I)从财务角度来看，First Majestic比合并对First Majestic的股东更有利，考虑所有相关因素(包括GATOS针对该等建议而提出的条款及条件的任何调整)及(Ii)在第(I)及(Ii)条中的每一项情况下，合理地能够按建议完成，并考虑 成交的确定性及时间、融资安排、提出建议的一方的身份及首任Majestic董事会真诚地认为与该建议有关的其他法律、财务、监管及其他方面。
6
？First Majestic Superior Proposal收购协议 应指书面最终收购协议，规定First Majestic与提出第一Majestic Superior Proposal的人之间签订的第一Majestic Superior Proposal。
？First Majestic VWAP指First Majestic VWAP在 五(5)个交易日期间的成交量加权平均价，从成交日前第六(6)个交易日开盘开始至成交日前第二个倒数第二个交易日收盘为止，如彭博报道 ，或如文中未报告，则指First Majestic和Gatos共同选择的另一个权威来源。
？表格51-102F5是指《国家文书51-102规则》中规定的表格持续披露义务加拿大证券管理人。
？Gatos福利计划是指每个实质性的员工福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或安排，包括每个奖金、佣金、股权、股票购买、幻影股票、股票期权、奖励、递延薪酬、固定贡献、固定福利、退休、养老金、就业(包括聘书)、咨询、 遣散费、离职、留任、控制权变更、病假、健康和福利福利(包括视力、牙科和伤残计划)、附带福利、假期、带薪假期和其他补偿或福利计划、计划、政策、实践、 合同，由GATOS或GATOS的任何子公司维护、赞助、促成或要求出资的，或可合理预期GATOS或GATOS的任何子公司在每种情况下对GATOS或GATOS子公司的任何现任或前任雇员、个人独立承包人或其他非雇员服务提供者(及其任何家属或受益人)负有重大责任的协议或其他安排，但不包括任何赞助或维持的计划、计划、协议或安排。或授权由任何政府实体赞助或维护。
《Gatos规章制度》是指自本协议之日起修订和重申的《Gatos规章制度》。
·GATOS证书是指经修订、重述和补充并于本协议生效的经修订和重新注册的GATOS注册证书。
？Gatos普通股是指Gatos的普通股流通股，每股票面价值0.001美元。
7
？Gatos竞争性提案是指，除本协议预期的交易外，无论是否以书面形式，任何个人或团体(如交易法第13(D)节及其颁布的规则所界定)直接或间接涉及(I)任何收购或购买(或具有与收购或购买相同的经济效果的任何租赁、特许权使用费、协议、合资企业、长期供应协议或其他安排)的任何直接或间接收购或购买(或任何租赁、特许权使用费、协议、合资企业、长期供应协议或其他安排)，通过以下一项或多项交易进行：(A)加托斯及其子公司整体综合资产的20%(20%)或以上(根据加托斯最近向美国证券交易委员会提交的合并财务报表)，或(B)加托斯20%(20%)或以上任何类别的股权或有表决权的证券(和/或可转换为此类有表决权或股权的证券，或可交换或可行使的证券)，或任何类别的股权或有表决权的证券(和/或可转换为，一家或多家GATOS子公司的资产单独或合计占GATOS和GATOS子公司整体综合资产的20%(20%)或以上(根据GATOS提交给美国证券交易委员会的最新合并财务报表)；(Ii)任何收购要约、要约或交换要约，如果完成，将导致该个人或集团拥有20%(20%)或更多任何类别的股权或有表决权证券(和/或可转换为、或可交换或可行使这种表决权或股权证券)，或一个或多个加托斯子公司的百分之二十(20%)或更多任何类别的股权或有表决权证券(和/或可转换为此类表决权或股权的证券，或可交换或可行使的证券)，其资产单独或合计占加托斯和加托斯子公司合并资产的百分之二十(20%)或以上(根据加托斯最近提交给美国证券交易委员会的合并财务报表)，或(Iii)安排、合并、合并、股份交换、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及发行、收购或转换或处置GATO的20%(20%)或更多任何类别的股权或有表决权的证券(和/或可转换为此类有表决权或股权证券的证券)，或一家或多家GATO子公司的20%(20%)或更多的任何类别的股权或有表决权的证券(和/或可转换为此类有表决权或股权证券的证券)。占Gatos及其子公司整体合并资产的20%(20%)或更多(根据Gatos提交给美国证券交易委员会的最新合并财务报表)。
？Gatos信贷协议是指日期为2023年12月13日的Gatos、Gatos的某些子公司、蒙特利尔银行和蒙特利尔银行资本市场公司之间的某些第二次修订和重述的信贷协议。
？Gatos DSU是指根据Gatos LTIP授予持有人有权获得一定数量的Gatos普通股的名义文书。
？Gatos Equity Awards统称为所有未完成的Gatos期权、Gatos RSU、Gatos PSU和Gatos DSU。
《关贸总协定管理文件》是指《关贸总协定章程》和《关贸总协定证书》。
？Gatos知识产权是指由Gatos或Gatos子公司拥有或声称全部或部分拥有的知识产权。
加托斯干预事件 指加托斯董事会或加托斯特别委员会截至本协议之日尚不知道或合理可预见的任何重大事件、事实、情况、效果、发展或事件，或其重大后果在本协议日期尚不可知或可合理预见的任何重大事件、事实、情况、效果、发展或事件，但在任何情况下，下列事件、变化或发展均不得构成加托斯干预事件：(I)任何加托斯竞标提案的收到、存在或条款；(Ii)第一股Majestic股票或Gatos普通股的市场价格或交易量的变化，或Gatos或First Majestic达到或超过(或未能达到或超过)任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实；此外，前述但书中包含的例外情况不适用于引起或促成该事件、变化或发展的根本原因，或阻止在确定Gatos干预事件是否发生时考虑任何该等根本原因；(Iii)本协议日期后一般的美国、墨西哥、加拿大或GATOS经营的一个或多个行业的全球经济状况或条件(或其中的变化)(包括白银价格(按当前或远期基准)或影响采矿业的商品价格或一般市场价格的任何变化)；或(Iv)本协议日期后影响金融、信贷或资本市场条件或利率或汇率变化的变化。
8
Gatos LTIP是指《2023年Gatos修订和重新启动的长期激励计划》，该计划可能会不时修改。
？GATOS实质性不利影响是指任何 单独或总体上对GATOS及其子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的影响，或(Ii)阻止或实质性推迟交易在外部日期或之前完成；但是，在第(I)款的情况下，以下各项单独或合并产生的影响不应被视为构成《关贸总协定》实质性不利影响，或在确定《关贸总协定》实质性不利影响是否存在或已经发生或合理地可能存在或发生时应予以考虑：(A)美国、墨西哥、加拿大或全球经济状况的任何总体变化，(B)GATOS经营的一个或多个行业的条件(或其中的变化)(包括白银价格的任何变化(按当前或远期计算)或影响采矿业的商品价格或一般市场价格的变化)，(C)一般法律、税收、经济、政治或监管条件(或其中的变化)，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化或利率或汇率的变化，以及与政府关门、联邦债务上限或银行或信贷危机有关的任何此类条件，(D)法律或《公认会计原则》或其解释或执行之后发生的任何变化或预期变化；(E)任何政府实体和任何政府实体在本《公认会计准则》日期后发生的任何适用法律的通过、实施、公布、废除、修改、修正、重新解释、更改或提议(包括与税收有关的法律)，(F)遵守本协议或与本协议相关的任何其他协议的明示条款，以及Gatos或任何Gatos子公司在以下情况下采取或未采取的任何行动：(br}第一Majestic的明确书面指示或请求或经First Majestic明确事先书面同意，(G)Gatos普通股价格本身的变化(应理解为，引起或促成此类变化的影响可被考虑在Gatos实质性不利影响的定义之外)，(H)Gatos未能满足任何内部或公布的预测，对GATOS本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期，或GATOS本身未能满足其内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测的任何情况(不言而喻，可考虑在GATOS实质性不利影响的定义中未排除的引起或促成此类失败的影响)，(I)(A)任何飓风、龙卷风、地震、洪水、火灾、爆炸、天气相关事件；自然灾害或人为灾难、天灾或其他不可抗力事件或事件，(B)流行病、流行病或疾病的爆发(包括新冠肺炎)或其恶化或因此而通过的适用法律(或其解释)，或(C)(1)敌对行动的任何爆发、升级或恶化， 战争行为(不论是否宣布)、军事行动、网络攻击、数据泄露、叛乱行为、政治动乱，暴乱或任何破坏或恐怖主义行为(外国或国内)或(2)俄罗斯联邦和乌克兰之间的地缘政治争端及其任何演变或恶化，包括(I)任何政府实体对此作出的回应，(J)交易的谈判、公告或悬而未决，包括 上述任何事项对GATO与客户、供应商、服务提供商、雇员、政府实体、股东的合同关系或其他关系的影响，合资伙伴或与GATOS有 关系的任何其他人，包括任何由此引起的诉讼(包括任何违反受托责任的索赔或披露索赔)或(K)GATOS或GATOS子公司本身的任何信用评级的任何降低(应理解为，引起或促成这种降低的影响可能被排除在GATOS的定义之外)，但在(A)、(E)或(I)至 条款的情况下，Gatos及其子公司作为一个整体，在这种情况下，在确定是否存在《关贸总协定》实质性不利影响时，可考虑增量不成比例的影响，且仅在本定义所允许的范围内)。
9
？Gatos期权是指根据Gatos LTIP授予的购买Gatos普通股股份的未偿还和未行使的期权 (无论是否已授予)。
？Gatos PSU是指根据Gatos LTIP授予的涵盖Gatos普通股股票的业绩归属限制性股票单位。
？Gatos RSU？是指根据Gatos LTIP授予的涵盖Gatos普通股股票的限时限制性股票单位。
？Gatos特别会议是指Gatos普通股持有人为寻求Gatos股东批准而召开的会议，包括任何延期或休会。
？Gatos 股东批准是指持有至少大多数Gatos普通股流通股的持有者在Gatos特别会议上对本协议的授权投赞成票 。
？Gatos子公司是指Gatos的子公司。
？Gatos高级提案是指Gatos的真诚书面竞争提案(引用 至20%被视为替换为引用50%)，不违反第5.03节，Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)或Gatos特别委员会在与Gatos外部的法律和财务顾问协商后真诚地确定：(I)从财务角度来看，Gatos股东比合并更有利，考虑到所有相关因素(包括First Majestic针对该提议提出的条款和条件的任何调整)和(Ii)在第(Br)(I)和(Ii)条中的每一条的情况下，合理地能够按照提议完成，并考虑成交的确定性和时间、融资安排、建议方的身份以及Gatos董事会或Gatos特别委员会(视情况而定)认为真诚相关的该提议的其他法律、财务、监管和其他方面。
Br}收购协议是指由Gatos和提出Gatos高级建议的人之间签订的Gatos高级建议的书面最终收购协议。
政府官员是指(1)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行事的任何人，(2)任何政治职位候选人，或(3)任何政党或政党官员。
？政府实体是指(I)任何跨国、国家、联邦、州、省、县、市、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何仲裁机构，(Ii)任何国际公共政府组织，或(Iii)本定义上述第(I)或(Ii)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他政治分支。
？危险材料是指根据任何环境法定义、列出、分类、表征或管制为危险物质、有毒物质、废物、污染物或污染物的任何物质，包括石油、石油产品或副产品(包括原油及其任何部分)、爆炸性材料、放射性材料、含铅油漆、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英、二苯并呋喃、全和多氟烷基物质、重金属、石棉和含石棉材料以及氡气。
高铁法案是指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。
10
·负债是指对任何人而言，
(A)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人对借入款项的所有义务及该人的所有义务( )；
(B) 该人在信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务(包括备用和商业)；
(C)该人在任何利率、互换、货币互换、远期货币或利率合约或其他利率或货币对冲安排下的 净债务；
(D) 该人对资本化租赁或支付延期购买财产或服务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)的所有义务；
(E) 该人购买、赎回、退出、使其失败或以其他方式获取该人的任何股本或任何认股权证、权利或期权以获取该等股本的所有义务；
(F)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的 债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；
(G)证券化贷款项下尚未履行的 债务；以及
(H) 对上述任何一项的任何担保，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似文书证明，但负债不包括任何履约担保或并非其他负债担保的任何其他担保。
？IFRS？指在相关时间适用于上市公司的加拿大普遍接受的会计原则，并纳入加拿大会计准则委员会通过的国际会计准则。
“按金额计算？指(I)购股权所涉股份在适用时间的公平市价总额超过(Ii)购入该等股份的期权行权价格总额的金额。
？知识产权是指根据任何司法管辖区或任何国际公约的法律保护、创造或产生的所有知识产权和类似的专有权利，无论是否注册，包括以下方面：(I)专利和专利申请，(Ii)商标、服务标志、商号、商业名称、标识、商业外观、互联网域名和世界任何地区来源或来源的所有其他类似权利或标识，以及由此象征的所有商誉，(Iii)版权和作者作品，包括软件中的此类权利。(4)商业秘密和对所有其他机密信息的权利，包括专有技术、发明(不论是否可申请专利)、算法、逻辑、操作条件和程序、 专有公式、概念、方法、技术、成分、工艺、仪器、原理图、图纸、模型和方法、规格、研究和开发信息、技术、商业计划、技术、工程和制造信息(统称为商业秘密)(V)软件、(Vi)数据库和数据收集的权利，以及(Vii)上述任何内容的所有注册、注册申请、续订和扩展，视乎情况而定。
？美国国税局是指美国国税局。
11
？知识将被视为(视情况而定)以下各项的实际知识：(I)关于第一个Majestic或合并子公司的第一个Majestic披露函第1.01(A)节所列的个人，或(Ii)关于Gatos的《Gatos披露函件》第1.01(A)节所列的个人。
？法律 指任何具有法律效力的政府实体的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、法典、规则、条例、命令、条例、判决或法令或其他公告。
？留置权指任何留置权、质押、质押、按揭、信托契据、担保权益、产权负担、地役权、通行权、侵占、所有权瑕疵、申索、许可证、租赁、选择权、优先购买权、第一要约权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的投票的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。
墨西哥S反垄断法意味着《联邦经济竞争法》.
O采矿权是指所有矿产和采矿权益、契据、权利主张、租约和特许权、勘探、勘察、开采或开采权、地下权利或任何其他权利或利益，其目的是根据适用法律的条款(无论是合同、法定或其他条款)勘探、开采或选矿，或其中的任何权益。
？失实陈述？具有不列颠哥伦比亚省证券法赋予它的含义。
？NI 43-101表示国家仪器43-101秒《矿产项目信息披露标准》.
NI 52-109表示国家乐器52-109 C发行人年报和中期申报文件中披露信息的认证.
？NI 54-101表示国家乐器 54-101与申报发行人的证券实益拥有人的沟通.
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？命令是指任何 政府实体的任何判决、命令、禁令、法令、规定、决定、裁决或令状，或与任何行动有关的任何和解协议或合规协议。
？对于任何人来说，组织文件是指公司章程或组织章程、公司章程、章程、章程通知、章程、章程、成立证书、条例、经营协议、合伙协议、股东协议、合资企业协议、有限合伙企业证书和所有其他类似文件以及与该人的创建、组建或组织有关而签署、通过或存档的外国同等文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。
12
？允许留置权是指(I)尚未拖欠的税款或 政府评估、收费或付款要求，或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的任何留置权，在每一种情况下，只有在根据公认会计准则或 国际财务报告准则(视情况适用而定)建立的应计项目或准备金的范围内，(Ii)承运人、仓库人员、S、机械师、物料工S、修理工、S或其他类似的留置权，在每一种情况下，尚未逾期或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，(Iii)在Gatos或First Majestic(视属何情况而定)的最新(截至本协议日期)综合资产负债表或其附注上披露，或 担保该等资产负债表或留置权所反映的负债，而该等负债或留置权是在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格附条件销售合同及设备租赁而产生的，而该等负债或留置权并非有关一方及其附属公司整体业务的关键，(Iv)担保Gatos信贷协议或First Majestic信贷协议(视属何情况而定)项下的责任，(V)非排他性知识产权许可(1)给客户或(2)供应商或服务提供商，用于Gatos和Gatos子公司或First Majestic和First Majestic子公司的利益，视情况而定，在正常业务过程中，(Vi)根据任何Gatos不动产权利、Gatos矿业权、First Majestic不动产权利或First Majestic采矿权，或与房东或费用所有者(或其下的同等所有者)的不动产利益有关，(Vii)分区、权利、由对Gatos不动产财产权、Gatos采矿权、First Majestic Real Property或First Majestic Mining Rights(视情况而定)拥有管辖权的任何政府实体实施的建筑和其他土地使用法规，(Viii)影响Gatos不动产、Gatos采矿权、First Majestic Real Property或First Majestic矿业权所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似记录事项，不会对该等不动产的当前用途的占用或使用造成实质性损害；(Ix)公共道路和高速公路；及(X)关于Gatos或任何Gatos子公司、First Majestic或任何First Majestic子公司(视情况而定)的每一块不动产的准确勘测或业权报告而披露的事项。
？个人？是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织，包括类似的外国实体。
？根据上下文，合格人员具有S-k规则第1300项和NI 43-101中所给出的含义。
？不动产权利？指任何不动产权益，包括不动产的费用简单(或同等)权益、租赁、地役权、允许进入和使用土地的土地所有者或当局的通行权或许可证，以及其他地面或进入权利。
？释放？是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、放置、丢弃、丢弃或处置到环境中。
？代表人在适用于First Majestic、合并子公司或Gatos时，是指First Majestic或Gatos及其各自子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。
？受制裁国家是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民，以及乌克兰的S共和国地区，以及乌克兰的赫森和扎波里日希亚地区)。
受制裁人员是指(I)美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、加拿大政府(包括加拿大全球事务部和加拿大公共安全局)、联合国安理会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国财政部S陛下保存的任何指定人员名单上的任何人；(Ii)位于、组织、居住在任何受制裁国家的任何人，或其政府实体或政府机构；(Iii)第(I)或(Ii)项所述任何人拥有或控制50%或以上的任何人，或代表第(I)或(Ii)项所述任何人行事；(Iv)根据加拿大制裁被视为由第(I)款所述任何人控制，或其财产根据加拿大制裁被视为由第(I)款所述任何人拥有的任何人；或(V)以其他方式成为制裁目标的任何人。
13
？制裁是指所有经济或金融制裁，包括由OFAC、美国国务院、加拿大政府(包括加拿大全球事务部和加拿大公共安全局)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国国库S陛下或任何其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的贸易禁运和限制。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。
？SEDAR+是指加拿大证券管理人员的电子文档分析检索系统 。
？软件是指任何软件、固件和计算机程序和应用程序，包括所有(A)数据文件、计算机程序、应用程序编程接口、计算机化数据库、算法、数据文件、插件、库、子例程、工具和API，在上述每种情况下，无论是源代码、可执行代码形式还是目标代码形式，以及(B)与软件相关的文档，包括用户手册、规范和其他相关文档。
？附属公司或附属公司就任何人士而言，指 (A)至少大部分已发行股本或其他股权按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似职能的任何其他人士直接或间接由该人士或其任何一间或多间附属公司、或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士，或(B)就合伙而言，上述 人士或该人士的任何其他附属公司为该合伙的普通合伙人。为免生疑问，就本协议而言，Gatos Silver Canada Corp.、Minera Luz del Sol S.de R.L.de C.V.、Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.和Operacones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.应被视为Gatos的子公司。
收购 法规是指任何企业合并、控制股份收购、公平价格、暂停或其他收购或反收购法规或类似法律。
税赋是指任何政府实体征收的任何和所有税费、征费、关税和其他类似收费和收费，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价税、印花税、转让、增值税、增值税和许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记、替代性或附加性最低税或估计税，包括任何利息、罚款、附加税或与此有关的额外 金额，无论是否存在争议。
？纳税申报单？指向或要求向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何报告、申报单、证书、退税申请、选举、估计纳税申报或申报，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。
税务机关是指负责管理、确定、评估、征收和/或征收税款或执行与税收有关的任何法律的任何政府实体或其他机关。
？《国库条例》是指《守则》规定的条例(包括任何临时条例和与该等条例有关的任何修订或后续规定)。
多伦多证券交易所是指 多伦多证券交易所。
14
-故意违反是指实质性违反本协议 ，这是一方在实际知道采取或不采取此类行动将是对本协议的实质性违反的情况下的行为或不作为的后果。？故意违反？具有相关的 含义。
以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：
| ？？协议？ |
前言 | |
| ·图书条目共享 |
第2.02(B)条 | |
| ？结账？ |
第1.03节 | |
| ？截止日期？ |
第1.03节 | |
| ？代码？ |
独奏会 | |
| “咖啡 |
第6.02（c）节 | |
| “连续员工” |
第6.07（a）款 | |
| 转换期权” |
第2.03（a）（i）节 | |
| “D & O保险 |
第6.04（c）节 | |
| ？DGCL？ |
独奏会 | |
| 有效时间？ |
第1.04节 | |
| 可执行性 |
第3.03(A)条 | |
| ？Exchange代理？ |
第2.02(A)条 | |
| 外汇基金 |
第2.02(A)条 | |
| ·交换比率？ |
第2.01(A)条 | |
| 第一宏伟 |
前言 | |
| 第一届宏伟董事会 |
独奏会 | |
| 第一个宏伟的董事会推荐 |
独奏会 | |
| 首次法定资本化日期 |
第4.02(A)条 | |
| 首次重大推荐变更 |
第5.04(C)条 | |
| 第一封庄严披露信 |
第四条 | |
| 第一个宏伟股权计划 |
第4.02(C)条 | |
| 第一份宏伟的材料合同 |
第4.21(A)条 | |
| 第一个宏伟采矿权 |
第4.16（a）（i）节 | |
| 第一个宏伟许可证 |
第4.07(B)条 | |
| 第一个宏伟的不动产权利 |
第4.16（a）（i）节 | |
15
| 第一个庄严注册的知识产权 |
第4.15(A)条 | |
| 第一个Majestic SEDART+文档 |
第四条 | |
| 首次盛大股票发行 |
独奏会 | |
| 第一雄伟股份 |
第4.02(A)条 | |
| 第一张税务证书” |
第6.12（e）节 | |
| 第一次重大终止费” |
第8.02（c）（i）节 | |
| “F-4 |
第3.12节 | |
| 部分股份对价 |
第2.01(A)条 | |
| 《公认会计原则》 |
第3.02(C)条 | |
| 加托斯” |
前言 | |
| “加托斯董事会 |
独奏会 | |
| “加托斯董事会推荐 |
独奏会 | |
| “加托斯资本化日期” |
第3.02(A)条 | |
| 加托斯更改推荐 |
第5.03（c）节 | |
| “加托斯披露信” |
第三条 | |
| “加托斯股权计划 |
第3.02(C)条 | |
| “加托斯材料合同 |
第3.21（a）节 | |
| “加托斯采矿权” |
第3.16（a）（ii）节 | |
| “加托斯许可证 |
第3.07(B)条 | |
| “加托斯优先股” |
第3.02(A)条 | |
| “加托斯不动产权 |
第3.16（a）（i）节 | |
| “Gatos注册知识产权 |
第3.15（a）（i）节 | |
| 加托斯证券交易委员会文件 |
第三条 | |
| “加托斯特别委员会 |
独奏会 | |
| “加托斯股票证书 |
第2.02(B)条 | |
| “加托斯税务证书” |
第6.12（e）节 | |
| 加托斯终止费” |
第8.02（b）（i）节 | |
| 受赔偿方 |
第6.04(A)条 | |
| 预期税收处理 |
独奏会 | |
16
| “IT系统” |
第3.15(B)条 | |
| “合并 |
独奏会 | |
| 合并考虑事项 |
第2.01(A)条 | |
| “合并子公司” |
前言 | |
| “外出日期 |
第8.01(C)条 | |
| “派对 |
前言 | |
| 代理声明/招股说明书 |
第3.12节 | |
| 《萨班斯-奥克斯利法案》 |
第3.05节 | |
| “SAT |
第4.13(B)条 | |
| “生存公司” |
第1.02（a）节 | |
| 税务事项？ |
第4.13(B)条 | |
| ·交易诉讼 |
第6.09节 | |
| ？交易记录？ |
独奏会 | |
| “转让税 |
第6.12(B)条 | |
第1.02节 合并。
(A) 按本协议所载条件的满足或在法律允许的范围内放弃 的条款，并根据《合并子公司条例》，于生效时与合并子公司合并并并入合并子公司，届时合并子公司的独立法人地位将终止，而合并子公司将继续作为尚存的公司(合并案中的尚存公司，有时在本文中称为尚存公司)继续作为公司存在，以致紧接合并后，尚存的 公司将成为First Majestic的全资附属公司。
(B) 就合并而言，First Majestic应采取必要行动，在合并前保留足够数量的First Majestic股份，以允许代表合并子公司根据本协议条款在生效时间向Gatos普通股持有人发行和交付First Majestic股份。
第1.03节 关闭。合并的完成(完成)将在(A)2025年1月15日；和(B)在满足或(在法律允许的范围内)放弃第七条所列条件后三个工作日， 在满足或(在法律允许的范围内)满足任何此类条件，但须满足或(在法律允许的范围内)放弃这些条件的情况下)、 或Gatos和First Majestic书面同意的其他日期通过电子邮件交换签名页进行。实际结案的日期称为结案日。
17
第1.04节 有效时间。在符合本协议规定的情况下，双方应在截止日期前，在切实可行的范围内尽快完成合并，方法是按照DGCL的相关规定，按附件A的形式正式签署与合并有关的合并证书(合并证书)，并提交给特拉华州州务卿，并根据DGCL要求GATOS或合并子公司提交与合并相关的任何其他文件、记录或出版物。合并应在合并证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或在Gatos和First Majestic同意并根据DGCL在合并证书中指定的较后日期和时间生效(合并生效的日期和时间在下文中称为生效时间)。
第1.05节 管理尚存公司的文件。在生效时，(A)根据合并，GATOS证书应被修订和重述，以将其全文理解为本协议附件中的证据b，并且，经如此修订和重述，应为幸存公司的公司成立证书，直至此后按照其中或适用法律的规定(受第6.04节的约束)进行更改或修订，以及(B)GATOS章程应被修订和重述，以符合合并分部的章程，本章程在紧接生效时间前有效(但其中对合并子公司S名称的所有提及应由对Gatos Silver，Inc.的提及取代)，并且在此后按照其中或适用法律的规定进行更改或修订(受 第6.04节的约束)之前，应为尚存公司的章程。
第1.06节 尚存公司的董事和高级管理人员。紧接生效时间前的合并子公司董事应为尚存公司的董事，按照尚存公司的章程任职，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举并符合资格为止。紧接生效时间前的合并子公司的高级职员应为根据《尚存公司的章程》任职的尚存公司的高级职员，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。
第1.07节合并的 影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL有关规定中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，合并子公司和GATOS各自的所有权利、特权、豁免权、权力、目的、财产和资产应归属于尚存的公司，合并子公司和GATO的所有责任、义务和处罚应由尚存的 公司承担。
第1.08节 第一个Majestic 主板。在生效时间之前，根据First Majestic S的公司治理标准，包括First Majestic S令人满意地完成其董事筛选和评估程序，First Majestic应根据First Majestic治理文件，考虑任命一名双方同意Gatos的个人担任First Majestic董事会成员，紧接生效时间 之后生效，直至第一Majestic股东下一次年度会议为止。
第二条
证券的处理
第2.01节股本的 处理。
(A)Gatos普通股的 待遇。于生效时间，根据合并事项及Gatos或Merge Sub任何证券的当事人或持有人并无采取任何 行动，根据第2.01(D)节及第2.05节的规定，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Gatos普通股(但不包括根据第2.01(B)节将注销的Gatos普通股)将自动转换为收取2.55股有效发行、已缴足及不可评估的第一股Majestic股份的权利(该比率，即换股比率)。自生效时间起及生效后，所有该等Gatos普通股将不再流通，并自动注销并不复存在，该等Gatos普通股的每个适用持有人将不再拥有与之相关的任何权利，但根据第2.02节交出该Gatos普通股时有权获得该Gatos普通股转换成的第一股Majestic股票，以及根据第2.05节有权获得现金以代替零碎的第一Majestic股票， 根据第2.01(A)节(零碎股份对价)可就该等Gatos普通股发行的普通股，以及根据第2.02(F)节应支付的金额(如有)。根据本第2.01(A)节支付的对价称为合并对价。
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(B) 注销Gatos拥有的Gatos普通股。 在生效时，由Gatos、First Majestic、Merge Sub或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的所有Gatos普通股(包括库存股)将被注销并不复存在，因此不应交付任何代价作为交换。
(C)合并子普通股的 待遇。于生效时间，合并附属公司的每股已发行及流通股普通股面值0.001美元将自动转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，面值0.001美元，而该等股份合共将构成尚存公司唯一的已发行股本。
(D)对合并对价的 调整。交换比例应在不重复的情况下进行适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为Gatos普通股或First Majestic股票的任何股息或分派，视情况而定)、重组、 资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变化，在本协议日期至紧接生效时间之前的任何时间， 给予First Majestic和First Majestic股东本协议在上述任何事件之前预期的经济效果；但是，第2.01(D)节中的任何内容不得被解释为允许First Majestic、Gatos或其各自的任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
第2.02节 支付证券；交出证书。
(A) 外汇基金。在生效时间之前，First Majestic或Merge Sub 应指定一家GATOS合理接受的银行或信托公司作为与合并有关的交易所代理(交易所代理)，以根据本协议支付合并对价， First Majestic and Merge Sub应在生效时间之前与交易所代理签订协议，该协议应规定交易所代理的职责、责任和义务，与本协议的条款一致。交易所代理还应担任Gatos股东的代理，以接收和持有他们的Gatos股票证书和账簿记账股票，并不得获得由此代表的股份的任何权利或权益。在生效时间或之前，First Majestic应代表合并子公司，为Gatos普通股持有人的利益以信托形式向交易所代理交存：(I)根据第2.01(A)节(在第2.05节生效后)可发行的首批Majestic股票的证据，其账簿形式相当于为Gatos普通股持有人的唯一利益以信托形式 合计的合并对价(不包括任何零碎股份对价) ；及(Ii)在任何情况下，根据第2.02(F)节(有关第一Majestic股份账面入账股份及现金金额的该等证据，外汇基金)以信托形式支付零碎股份总代价及不时应付的任何股息或其他 分派予第一Majestic股份(外汇基金)，金额足以支付零碎股份总代价及任何其他 分派。如果外汇基金不足以根据第2.02(F)节支付零碎股份的总对价和第一股Majestic股票的任何股息或其他分配，则First Majestic应或应促使尚存的公司迅速向交易所代理存入支付该等款项所需的额外资金。First Majestic将根据本协议，促使交易所代理和交易所代理交付合并对价，包括支付零碎股份对价和根据第2.02(F)节从外汇基金中支付与第一Majestic股票 股息或其他分配有关的任何应付金额。外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。外汇基金的现金部分应由外汇代理按照First Majestic的指示进行投资；但此类现金的任何投资应以First Majestic和Gatos双方商定的方式进行，且此类投资或损失不影响根据第二条向Gatos普通股持有人支付的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入，如有超过根据本协议应支付的金额，应应First Majestic的要求，在(A)生效后十二(12)个月或(B)全额支付外汇基金，并根据本协议应支付的所有款项中的较早者支付给First Majestic。
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(B) 移交程序。在有效时间后的合理可行范围内尽快(无论如何在有效时间后五(5)个工作日内)，First Majestic应促使交易所代理向每个持有有效证书的记录持有人邮寄一份有效证书，该证书代表在紧接生效时间之前已发行的任何 Gatos普通股股票(Gatos股票证书)或在紧接有效时间之前的有效时间之前已发行的Gatos普通股股票(账簿条目股票)，其Gatos普通股股票已转换为有权获得适用的合并对价：(I)一份转函(应指定交付应生效，Gatos股票的损失和所有权风险应通过)，只有在适当地将GATOS股票证书交付给交易所代理后，该证书才应采用习惯形式(包括关于交付代理S关于簿记股票的消息的习惯规定)；及(Ii)用于交出Gatos股票的指示，或如属簿记股份，则交出该等股份，以换取适用的合并代价。Gatos股票证书或簿记股份的每名记录持有人在向交易所代理交出该Gatos股票证书或账簿记项股份后，连同该交易所代理根据该等指示可能合理地要求的转送、正式签立及其他文件，即有权收取合并代价，以换取以前由该Gatos股票证书或账簿记项股份所代表的Gatos普通股的股份数目已根据第2.01节转换为接受权，而如此交出的Gatos股票或账簿记项股份 将予注销。如果转让未登记在GATOS转让记录中的GATOS普通股的所有权，如有关的Gatos股票已妥为批注或以适当的形式转让，则可向Gatos股票登记持有人以外的其他人士支付适用的合并代价，而要求支付有关款项的人士须向除该Gatos股票的登记持有人以外的人士支付因支付适用合并代价所需的任何转让或其他类似的 税项，或向First Majestic合理地信纳该等税项已缴付或 不适用。除非按照第2.02(B)节的规定交出，否则在生效时间后的任何时间，每张Gatos股票和每股账面分录股份应被视为仅代表在交出时收到适用合并对价的权利。根据本细则第二条或 其他规定，任何应付给Gatos股票或簿记股份持有人的现金将不会支付或应计利息。
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(C) 转让图书；不再拥有GATOS的所有权 普通股。在生效时间，GATOS的股票转让账簿应关闭，此后，在生效时间之前的GATOS普通股转让将不再登记在GATOS的记录上。自生效时间起及生效后，持有Gatos股票及在紧接生效时间之前已发行的任何入账股份的持有人，将不再拥有与该等Gatos普通股有关的任何权利，但本条例或适用法律另有规定者除外。如果在生效时间过后，由于任何原因向幸存公司或交易所代理提交了Gatos股票证书或账簿记账股票，则应按照本协议规定的 取消和交换这些股票或记账股票。
(D) 返还合并对价；不承担任何责任。在生效时间后十二(12)个月后的任何时间，尚存公司有权要求交易所代理向First Majestic交付外汇基金中尚未支付的任何合并对价(包括与此相关的任何利息)，或仅根据交易所代理的常规行政程序尚未支付的任何合并对价，支付仅限于Gatos股票证书或簿记股票的持有人，此后该等持有人应有权就适用的合并对价仅向尚存的公司和First Majestic(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)交付。在适当交出其Gatos股票 证书或记账股票并遵守第2.02(B)节中的程序时支付，不产生任何利息。尽管有上述规定，(I)任何尚存的公司、First Majestic或交易所代理均不对持有Gatos股票证书或账簿记账股票的任何持有人承担任何责任，以支付根据本协议根据任何适用的废弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何合并对价，以及(Ii)合并对价的任何部分在紧接合并对价以其他方式欺骗任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期之前仍未分配给Gatos股票和账簿记账股票持有者，在适用法律允许的范围内，成为First Majestic的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。
(E) 遗失、被盗或销毁的证书。如果任何Gatos股票已遗失、被盗或被毁，交易所代理应在持有人作出该事实的宣誓书后签发该股票，以换取该遗失、被盗或被毁的Gatos股票，如果First Majestic或交易所代理提出要求，则该持有人应张贴赔偿或债券，其金额由First Majestic或交易所代理确定为合理必要，以应对针对其或尚存公司就任何该等Gatos股票提出的任何索赔。以及根据第2.01节就此支付的适用合并对价。
(F)有关第一股Majestic股份的 股息或分派。根据合并将发行的所有第一股Majestic股份应视为于生效时间已发行及已发行，只要First Majestic就第一股Majestic股份宣布派息或其他分派，而记录日期为生效时间或之后，该声明应包括根据本协议作为合并代价发行的所有第一股Majestic股份的股息或其他分派。不得向任何未交出的Gatos股票或未转让账簿记项股票的持有人支付与记录日期在生效时间或之后的第一股Majestic 股票有关的股息或其他分配，直至该Gatos股票证书(或代替该股票的损失宣誓书)或账簿 入账股票按照本条款第二条转让进行交换为止。根据适用法律，在交出任何该等Gatos股票股票(或代之以亏损的誓章)或转让该账簿记项股票后， 已被转换为接受合并对价的权利，应向Gatos股票的前持有人支付代表完整的第一Majestic股票(或账面记账股票)的不计利息的 (I)在上述退回或转让时，该持有人根据本协议有权获得的在生效时间或之后记录日期的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，就该完整的第一Majestic股票支付的股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期在有效时间或之后，但在退货后有一个付款日期，视情况而定。
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第2.03节GATOS股权奖励的 待遇 。
(A)杰出股权奖的 待遇。在本协议生效之日后，GATOS和First Majestic应在实际可行的情况下尽快采取一切必要的行动(如有必要，包括由适用的董事会或委员会通过任何决议) 以实现以下目的：
(I) Gatos备选方案。在紧接生效时间之前尚未发行的每一Gatos认股权，无论是既得或非既得，应自动交换为一种期权，其持有人无需采取任何必要的行动即可获得数量为1股Majestic股票的期权，该数量等于(X)在紧接生效时间之前受该Gatos期权约束的Gatos普通股股数乘以(Y)交换比率，行权价格为每股第一股Majestic股票(四舍五入至最接近的整数分)，等于(A)在紧接生效时间前适用的Gatos期权的每股行权价格除以(B)交换比率(转换后的期权)，Gatos期权应随即取消；此外，就守则第422节适用的任何GATOS购股权而言，根据守则第422节可购买的第一股Majestic股份的行使价及股份数目须按照上述规定厘定，并须作出为符合守则第424节的规定而作出的任何必要调整。每项已转换期权的到期日、行使条件和方式以及其他条款和条件应与其交换的GATOS期权的条款和条件相同。双方意向并同意，对于每个持有Gatos期权的人，按金额计算持有者在紧接交换后持有的已转换期权的总数不得超过按金额计算该持有者在紧接交易所之前所持有的Gatos期权。此外，在适用的范围内，双方同意，用GATOS期权交换转换后的期权 的目的是按照《加拿大所得税法》第7(1.4)款和任何省的等价物对期权进行递延纳税交换，如果需要为实现这一意图进行任何调整，则应视为已经进行了此类调整。
(2) GATOS DSU、PSU和RSU。截至生效时间之前未授予的每个Gatos DSU、Gatos PSU和Gatos RSU，应根据Gatos LTIP的条款及其下的任何适用裁决协议在生效时间成为归属(如果有的话) 管理该等Gatos DSU、Gatos PSU或Gatos RSU的条款。在(X)适用归属日期和 (Y)生效时间(Y)较早者，(I)在紧接生效时间之前归属，或(Ii)根据Gatos LTIP条款和任何适用的授予协议在生效时间内归属的Gatos普通股，应在(X)适用归属日期和 (Y)生效时间后30天内交收相当于(A)适用Gatos DSU、Gatos PSU或Gatos RSU、Gatos RSU的Gatos普通股数量的第一批Majestic股份(四舍五入至最接近的整数)分别为 乘以(B)兑换比率。
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(B)Gatos LTIP的 治疗。
(I) 在生效时间，First Majestic将承担与Gatos LTIP有关的所有权利和义务，并且如果First Majestic选择承担Gatos LTIP在生效时间的股份储备，则在适用法律允许的范围内，First Majestic将能够授予股票奖励，但： (I)此类奖励涵盖的股票应为First Majestic股票，(Ii)Gatos LTIP中对Gatos普通股股份数量的所有提及应修订或被视为修订为指Gatos普通股的数量 ，其方法是将Gatos普通股的参考股份数量乘以交换比率，并将所得数字向下舍入至最接近的第一Majestic股份的整数，及(Iii)第一Majestic董事会或其委员会应继承Gatos LTIP董事会或其任何委员会在Gatos LTIP管理方面的权力和责任。如果First Majestic选择根据GATOS LTIP根据第2.03(B)(Ii)节颁发奖励，First Majestic应以S-8表格(或其他适用表格)向美国证券交易委员会提交有关该奖励的First Majestic股票的登记声明，并且First Majestic应尽合理努力保持该注册声明(S)的有效性(并保持其中所含招股说明书的当前状态)，只要该等奖励仍然悬而未决。
(Ii) First Majestic应采取一切必要的公司行动 为未来发行足够数量的First Majestic股份预留，以便在行使转换后的期权时交付。生效时间后，First Majestic应尽快以S-8表格(或其他适用表格)向美国证券交易委员会提交有效的 登记说明书，以适用于受已转换购股权约束的First Majestic股份，而First Majestic应尽合理最大努力维持该登记说明书(S)的 有效性(并维持其中所载招股章程的当前状态)，只要经转换的购股权仍未行使。
(C) ，即使第二条有任何相反规定，GATOS或任何GATOS子公司的现任或前任员工根据第2.03节有权获得的任何款项应通过尚存的公司S工资单支付。尚存公司应促使交易所代理根据第2.03节向不是GATOS或任何GATOS子公司现任或前任雇员的持有者按照第2.02节支付 。
第2.04节 预扣。尽管本协议有任何其他相反的规定，First Majestic和尚存公司均有权(I)扣除和扣留，或促使交易所代理(First Majestic、尚存公司或交易所代理、扣缴代理人)从根据本协议应支付的代价中扣除和扣缴根据《守则》或美国州、当地或非美国税法的任何适用条款要求扣缴或扣除的任何金额，以及(Ii)为了实现此类扣缴，或促使交易所代理向GATOS或其股东或根据本协议要求付款的任何其他人索取任何必要的 税表，包括适用的IRS表格W-9或相应系列的IRS表格W-8。如果需要对任何人进行任何此类扣除或扣缴，(A)适用的扣缴义务人应在合理可行的情况下尽快通知该人，(B)双方应真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低，(C)适用扣缴义务人有权从支付给该人的任何其他现金代价中扣除所需的扣除或扣缴金额，并使用该现金金额来满足所需的扣除或扣缴，和(D)该人和适用的扣缴义务人有权 作出任何其他安排，为扣减或扣缴义务提供双方满意的资金。在扣留金额并及时汇给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
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第2.05节 零碎股份。不得就合并发行零碎First Majestic股份，不得于交出Gatos股票或簿记股份时发行代表First Majestic零碎股份的股票或股息 ，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或享有First Majestic股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据 合并转换为Gatos普通股的每名持有人(在将持有的账面记账股份所代表的所有Gatos普通股以及由该持有人交付的Gatos股票汇总后)将有权获得第一Majestic股份的零碎部分，将获得 代替，如果是Gatos股票，则在交出股票时，将获得相当于第一Majestic股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)和第一Majestic WAP的该零碎部分乘积的不计利息的现金。Gatos普通股持有人不得因该持有人S根据本第2.05节有权收取现金以代替零碎第一Majestic股份而有权 享有任何第一Majestic股份的零碎股份权益的任何股息、投票权或其他权利，如非因本第2.05节的规定，该Gatos普通股持有人将有权根据本协议获得该等股息、投票权或其他权利。在确定就任何零碎股份权益向Gatos股票或簿记股份持有人支付的现金金额(如有)后，交易所代理应在符合第2.05条的规定下并按照第2.05节的规定，尽快向该等持有人支付该等金额。
第2.06节 进一步保证。于生效时间及 生效后，First Majestic的高级职员及董事应获授权以First Majestic及Gatos的名义及代表First Majestic及Gatos签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并可以该等名义及代表First Majestic采取及作出任何其他必需的行动及事情，以归属、完善或确认或以其他方式将First Majestic归于、完善或确认或以其他方式归于First Majestic，以及于因合并而或与合并相关而收购的任何权利、物业或资产中及之下的任何权利、物业或资产的任何权利、所有权及权益。
第三条
GATOS的陈述和保证
除自2022年12月31日以来由GATOS提交给美国证券交易委员会的表格、文件和报告中披露的信息(包括所有的展品、附录和附表以及通过引用并入的信息，即GATOS美国证券交易委员会文件)，并且在此日期之前公开可用(但不包括在任何风险因素章节中陈述的任何披露，在任何前瞻性陈述章节中的任何披露，在每种情况下，Gatos向First Majestic提交的披露函件(Gatos披露函件)的相应章节(Gatos披露函件)(双方同意，Gatos披露函件的任何部分中的任何项目的披露应被视为相对于本条款III中该项目的关联性表面上合理地显而易见的任何其他部分的披露)中的任何类似标题部分和任何其他披露内容(Gatos代表First Majestic的相应章节)，Gatos代表First Majestic并保证如下所述。
第3.01节 资格、组织、子公司等
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(A) 每一个GATOS及GATOS附属公司均为法律实体，根据其各自管辖组织的法律而妥为组织、有效存在及(在相关情况下)信誉良好，并拥有一切必需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营其业务，除非尚未或不会合理地预期会对GATOS个别或整体造成重大不利影响。GATOS及GATOS子公司均具备开展业务的资格，并且在其资产或财产的所有权、租赁或运营，或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司或其他实体的信誉，但在 司法管辖区内，未能如此组织和有效地存在、合格或(相关时)良好的信誉，或未能拥有此类权力或授权，并没有、也不会合理地预期对GATOS产生重大不利影响，则不在此限。Gatos管理文件是完全有效的，Gatos没有违反Gatos管理文件的任何规定，除非合理地认为对Gatos和Gatos子公司作为一个整体是不重要的。Gatos向First Majestic提供了真实、正确和完整的Gatos管理文件副本。
(B) 《关贸总协定》子公司的组织文件完全有效，相关《关贸总协定》子公司没有违反该等组织文件的任何规定，除非尚未、也不会合理地预期对《关贸总协定》个别或总体产生实质性不利影响。Gatos已向Majestic提供了每个Gatos子公司的真实、正确和完整的组织文件副本。
第3.02节 资本化。
(A) Gatos的法定股本包括7,000,000股Gatos普通股和5,000,000股优先股，每股面值为0.001美元(Gatos优先股)。截至2024年9月3日(Gatos资本化日期)，(I)(A)Gatos普通股已发行和发行69,344,753股，(B)Gatos普通股没有以国库形式持有，(C)Gatos的子公司没有持有Gatos普通股，(Ii)Gatos普通股14,055,285股已根据Gatos LTIP保留并可供发行，以及(Iii)Gatos优先股没有发行、流通股或以国库持有。Gatos普通股的所有流通股均为，且上述预留供发行的Gatos普通股的所有股份在根据其各自条款发行时应是正式授权的、根据适用法律有效发行的、已缴足股款且无需评估且不存在优先购买权。
(B) GATOS没有任何已发行或已发行的股本股份，但在GATOS资本化日期已发行或已发行的GATOS普通股股份除外，或在GATOS资本化日期后已发行的股份，但根据GATOS资本化日期第3.02(A)节所述预留以供发行，及(Ii)除GATOS股本时间表所述外，并无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利，与发行GATOS或任何GATOS子公司为当事方的股本或其他股权股份有关的协议或承诺，或以其他方式责成GATOS或任何GATOS子公司(A)发行、转让、交换、出售或登记出售 GATOS或任何GATOS子公司的任何股本或其他股权的股份或可转换为此类股份或股权的证券(在每种情况下，GATOS或GATOS的全资子公司除外)； (B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或与Gatos或Gatos附属公司的股本或其他股本股份有关的其他类似权利、协议、承诺或安排；(C)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股本权益；(D)向任何非全资拥有的Gatos附属公司或任何其他人士提供大量资金或作出任何实质性投资(以贷款、出资或其他形式)；(E)向价值源自或基于Gatos普通股或Gatos优先股价值计算的任何人支付任何款项；或(F)就Gatos或任何Gatos子公司发行的任何证券授予任何优先购买权或反稀释或类似权利。自Gatos资本化之日起至本协议之日止，Gatos未向Gatos或其任何子公司的任何董事、员工或独立承包商授予任何股权或基于股权的奖励。截至本文所述日期，Gatos没有已申报但未支付的股息。
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(C) 《关贸总协定披露函》(《关贸总协定股权明细表》)第3.02(C)节规定，截至《关贸总协定》资本化之日，每一份《关贸总协定》股权奖励，如适用，包括：(1)《关贸总协定》股权奖持有人的姓名；(2)《关贸总协定》普通股股票数量(假设《关贸总协定》执行情况达到最高和目标水平)；(3)行权价格；(4)授予或发行《关贸总协定》股权奖的日期；和(V)适用的归属时间表，以及该Gatos股权奖励(A)在Gatos资本化之日归属和可行使的程度，以及(B)因本协议预期的交易而归属(无论是单独还是在发生任何其他或后续事件时)的范围。对于加托斯股权奖的每一项授予，在所有实质性方面，(1)每项此类奖励是根据加托斯长期税收政策及其下的任何奖励协议、《交易法》和所有其他适用法律，包括纽约证券交易所规则的条款 作出的，(2)每项此类奖励都是按照加托斯美国证券交易委员会文件(包括财务报表)和所有其他适用法律中的美国公认会计原则(GAAP)和所有其他适用法律正确入账的，(3)每一项加托斯股权奖分别有资格享受加托斯纳税申报单和所有加托斯美国证券交易委员会文件中对此类奖励所给予的税收待遇。以及(4)不合理地预期Gatos股权裁决不会触发根据《守则》第409A条或任何其他税务管辖区的任何类似条款对其持有人承担的任何责任。从Gatos资本化之日起至本协议之日止，Gatos尚未授予、订立授予协议或以其他方式承诺授予任何Gatos股权奖励或其他股权或基于股权的奖励，这些奖励可能以Gatos普通股的股票结算。
(D) GATOS或任何GATOS子公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与GATOS或任何GATOS子公司的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(E) 在GATOS或任何GATOS子公司的股本或其他股权的投票或登记方面，没有GATOS或任何GATOS子公司作为当事方的有表决权信托或其他协议或谅解。
(F) 每家GATOS 子公司的所有已发行股本和流通股或其其他股权均经正式授权，已按照适用法律有效发行，已缴足股款且无需评估，由GATOS直接或间接全资拥有，且无任何 留置权，包括优先购买权，但允许留置权除外。Gatos已向First Majestic提供了截至本协议日期的所有Gatos子公司的真实、正确和完整的名单。每一家Gatos子公司的名称、管辖权和资本状况以及拥有该子公司股权的人都在Gatos披露函中得到了适当反映。除Gatos附属公司的股权外，Gatos或任何Gatos子公司均不直接或 间接拥有任何人士的任何股权(或可转换或可行使为任何人士的任何股权的任何担保或其他权利、协议或承诺，或可交换为任何人士的任何股权)。Gatos或任何Gatos子公司均无 义务获取任何股权、担保、权利、协议或承诺，或向任何人提供资金或对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第3.03节与本协议相关的 公司授权；不得违反。
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(A) Gatos拥有签订本协议所需的所有必要公司权力和授权，并在获得Gatos股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成交易，包括合并。GATOS签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到GATOS董事会的正式和有效授权，除根据DGCL提交合并证书外，GATOS或 任何GATOS子公司无需进行任何其他公司程序来授权完成交易，除非就合并获得GATOS股东批准。在签署本协议之前，Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议行事)已一致通过决议：(A)宣布本协议和交易的完成，包括合并，符合Gatos及其股东的最佳利益，(Br)批准本协议和交易，包括合并，(C)授权签署、交付和履行本协议，(D)指示将本协议提交Gatos特别会议审议，(E)提出Gatos董事会的建议和(F)批准将Gatos董事会的建议纳入委托书/招股说明书，在每种情况下均受第5.03节的约束。本协议已由GATOS正式有效地签署和交付，并假定本协议构成第一大和合并子公司的有效和具有约束力的协议，构成GATOS的有效和有约束力的协议，可根据其条款对GATOS强制执行，但(1)此类执行可能受制于适用的破产、资不抵债、审查、重组、暂停或其他类似法律，现在或以后生效，关于一般的债权人权利和 (2)具体履行的衡平救济和强制令及其他形式的衡平救济可受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的裁量权支配(第(Br)款第(1)和(2)款中的这些例外，可强制执行例外)。
(B) ，但不符合或符合(I)《大商所条例》、(Ii)《证券法》、(Iii)《交易法》、(Iv)《加拿大证券法》、(V)《墨西哥S反垄断法》(Vii)交易所的任何适用要求(Viii)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ix)根据证券或蓝天法律及其下的规则和规例，须就发行合并中的首批Majestic股份而须提交或取得的备案及批准和(X)《关贸总协定披露函》第3.03(B)节规定的同意，根据适用法律，关贸总协定完成交易不需要任何政府实体的授权、同意或批准，也不需要向任何政府实体备案，但下列情况除外：(A)此类授权、同意、批准或备案，如果没有获得或作出，则没有，也不会合理地预期会有，无论是单独的还是总体的，Gatos的重大不利影响以及(B)由于与First Majestic或其关联公司有关的事实或情况或对First Majestic或其关联公司具有约束力的法律或合同而可能产生的影响。
(C) GATOS签署和交付本协议不会，并且，除第3.03(B)节所述外，交易的完成和对本协议条款的遵守将不会(I)导致(Br)任何违反或违反、违约或控制变更(在有或无通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或产生权利，或导致终止、修改、取消或加速GATOS任何实质性合同项下的任何义务或利益的损失，或导致对GATOS或任何GATOS子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但允许留置权除外，(Ii)经GATOS股东批准，与GATOS管理文件或任何GATOS子公司的任何组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，或(Iii)与适用于GATOS或任何GATOS子公司或其任何财产或资产的任何法律冲突或违反，除第(I)款和第(Iii)款的情况外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权，而 尚未、也不会合理地预期其个别或总体上会对GATOS产生实质性不利影响。
第3.04节 报告和财务报表 。
(A) 自2022年12月31日至本协议日期，GATOS已提交或提供了其在本协议日期之前要求提交或提交的所有GATOS美国证券交易委员会文件。自其各自的日期起，或如经修正，截至上次此类修正之日(并生效)(对于登记 声明和委托书，分别为生效日期和相关会议日期)，每一份盖托斯美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下颁布的适用规则和条例的要求。《美国证券交易委员会》文件中没有对任何重大事实作出不真实的陈述，也没有遗漏任何必须陈述或陈述必要的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，没有误导性。
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(B) 包括在《关贸总协定美国证券交易委员会》文件中的《关贸总协定》及其子公司的合并财务报表(包括所有相关附注和时间表)，在归档时公平地反映《关贸总协定》及其子公司在各自日期的综合财务状况、其经营的综合结果以及当时结束的各期间的综合现金流量(如属未经审计的报表，须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括其附注)符合在所涉期间内一致适用的公认会计原则(其中或附注中可能注明的 除外)。
第3.05节 内部控制和程序。Gatos已按照交易法规则13a-15以及适用的加拿大证券法的要求，建立并维护对财务报告的披露控制程序和内部控制(这些术语分别在交易法下规则13a-15的(E)和(F)段中定义)。GATOS披露 控制程序和程序旨在确保GATOS在其根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息在美国证券交易委员会规则和表格以及适用的加拿大证券法规定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有此类重要信息都经过积累并酌情传达给Gatos管理层，以便及时就要求披露做出决定，并使Gatos管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302和906节以及加拿大适用证券法进行所需的认证。根据此前对财务报告内部控制的最新评估，Gatos管理层已向Gatos审计师和Gatos董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会在任何重大方面对Gatos报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在Gatos财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
第3.06节 无未披露的负债。 除(A)在本协议日期前提交或提供并可向公众提供的gatos美国证券交易委员会文件中披露、反映或保留的最近一次合并资产负债表(或其附注)， (B)自该合并资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债，(C)与本协定或合并的准备和/或谈判有关的允许或预期的负债， (D)根据对GATOS或任何GATOS附属公司具有约束力的合同条款履行GATOS及/或GATOS附属公司义务的负债，或根据该等合同条款对GATOS或其任何附属公司各自的财产和资产具有约束力，以及 (E)已在正常业务过程中全额清偿或偿付的负债，GATOS或任何GATOS附属公司均无任何性质的负债，不论是否应计、或有其他， 公认会计原则要求该等负债反映在GATOS及其合并附属公司的综合资产负债表(或其附注)中。
第3.07节 遵守法律； 许可。
(A) GATOS及各GATOS子公司自2022年12月31日以来一直遵守适用于GATOS、GATOS子公司或其任何财产或资产的法律，除非此类不遵守行为尚未或合理地预期不会对GATOS个别或总体产生重大不利影响。
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(B) 加托斯及其子公司自2022年12月31日以来一直拥有加托斯及加托斯子公司拥有、租赁和经营其财产和资产或按目前情况经营其业务所必需的任何政府实体的所有特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、豁免、同意、证书、批准和订单(加托斯许可证)，但因未能获得加托斯许可证而没有、也不会合理地期望有任何加托斯许可证的情况除外，对加托斯造成实质性的不利影响。所有GATOS许可证都是完全有效的，除非未能充分生效和效果尚未发生，并且合理地预计 不会单独或总体产生GATOS实质性不利影响。Gatos及其每个子公司都遵守Gatos的所有许可，除非没有遵守Gatos的规定没有，也不会合理地预期 会单独或总体上对Gatos产生实质性的不利影响。Gatos公开信包含一份真实而完整的Gatos许可证清单，其中列出了开展Gatos业务所需的所有重要Gatos许可证以及目前进行的Gatos每个子公司。
第3.08节 环境法律和法规。但自2022年12月31日以来尚未或不会合理地预期对《关贸总协定》产生实质性不利影响的事项除外：
(A) GATOS及其每家子公司一直并正在遵守适用的环境法律，并且已获得并一直符合开展其目前经营的各自业务所需的所有环境许可证。目前开展GATOS及其子公司各自业务所需的所有环境许可证均已完全生效，且GATOS未收到任何书面通知，也不知道任何此类环境许可证在生效时间过后不会在正常过程中续期。没有任何政府 实体开始采取任何行动，或据GATOS所知，以书面威胁要开始采取任何行动，终止、取消或修订任何必要的环境许可，以开展GATOS和每个GATOS子公司目前 开展的各自业务。
(B) GATOS或任何GATOS子公司均未收到任何关于GATOS或任何此类GATOS子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求或要求提供信息、传票、传票、投诉、信函或索赔，未评估任何处罚，也未就任何环境法所引起的事项对GATOS或任何GATOS子公司发布未决命令、同意法令、令状、禁令或判决。没有任何索赔、诉讼、要求、留置权、调查或信息请求待决，或者，据Gatos所知，对于任何适用的环境法引起的任何问题，Gatos或Gatos的任何子公司都不会受到威胁。
(C) GATOS或GATOS的任何子公司均未订立或同意任何命令、同意、法令、令状、禁令或判决，或受制于与遵守环境法、环境许可证或调查、释放、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的任何命令、同意、法令、令状、禁令或判决；
(D)根据合同或据 所知，GATOS或GATOS的任何子公司均未根据任何环境法承担任何环境法规定的责任或与任何危险材料有关的任何责任，GATOS或任何GATOS子公司也不是任何受威胁或声称的索赔、诉讼、要求、留置权、任何第三方受赔人调查根据任何环境法或与任何危险材料有关的任何责任的赔偿人；以及
(E) GATOS或GATOS的任何子公司都没有造成，据GATOS所知，也没有第三方造成任何可能需要GATOS或任何GATOS子公司根据任何环境法进行调查或补救行动的危险物质的泄漏。
(F)尽管本协议有任何相反规定， 在第3.08节中规定的陈述和保证是GATOS关于环境问题的唯一陈述和保证，包括关于危险材料、环境许可以及与遵守环境法或根据环境法承担责任有关的任何其他事项。
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第3.09节 员工福利计划。
(A) 《GATOS公开信》第3.09(A)节规定，截至本文件之日，《GATOS福利计划》的每一项材料都有一份正确且完整的清单。对于每个此类Gatos福利计划，Gatos已在适用范围内向First Majestic提供了(I)包含此类Gatos福利计划的所有重要文件(或，如果此类Gatos福利计划未写入，则为其重要条款的书面摘要)的正确和完整的副本，以及(Ii)最新的摘要计划描述以及对其进行重大修改的摘要。
(B) ，除非没有，也不会合理地预期对《关贸总协定》产生实质性的不利影响，(I)每项《关贸总协定福利计划》都是，并且一直是按照其条款和适用法律维持、运作和管理的，(Ii)没有任何未决的或据《关贸总协定》所知的威胁，任何《关贸总协定》福利计划的索赔(正常程序中的福利索赔除外)，(Iii)没有任何政府实体的审计或其他程序待决，或者，据GATOS所知，对于任何GATOS福利计划， 威胁：(Iv)根据该GATOS福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则，及时支付或应计与每个GATOS福利计划相关的所有福利、缴费和保费，以及(V)没有Gatos福利计划规定提供离职后或退休人员的医疗或其他医疗或福利福利(适用法律要求的除外)。
(C) ，除非《关贸总协定》没有、也不会合理地预期会对《关贸总协定》产生实质性的不利影响，否则，每一项在任何政府实体登记或要求登记或批准的《关贸总协定》福利计划，在所有重要方面都已如此登记或批准，并在所有适用的政府实体中保持良好的信誉(在适用法律承认该概念的范围内)，且自最近一次登记之日起未发生任何事件。与任何此类GATOS福利计划有关的批准或申请 可合理预期会导致任何此类注册、批准或良好信誉状态的撤销。
(D) GATOS或GATOS的任何子公司均不维护、出资、赞助或以其他方式承担或曾经 任何(I)受省级或联邦养老金标准立法约束的养老金计划，(Ii)退休补偿安排，如该词在第248(1)款中所定义所得税 法案(加拿大)，(三)雇员生命和健康信托，该词在《《所得税法》(加拿大)，或(Iv)工资延期安排，该术语在第(Br)节第248(1)款中定义《所得税法》(加拿大)。
(E) 本协议的签署、股东或其他 批准本协议或完成本协议预期的任何交易均不能(单独或在发生任何附加或后续事件时，包括时间的推移)：(I)导致任何因GATO的任何现任或前任员工、独立承包商或其他个人服务提供商或其任何子公司而产生的任何物质补偿或利益，(Ii)大幅增加支付给任何此等个人的补偿或福利 (包括任何遣散费或福利)，或使任何此等个人有权获得新的或额外的补偿或福利(包括遣散费或福利)，(Iii)导致根据任何GATOS福利计划或以其他方式支付、资助或归属任何补偿或福利的时间缩短，或(Iv)限制或实质限制，或造成或导致对GATOS或其任何附属公司根据其条款修订或修改任何GATOS福利计划的能力施加任何实质性限制或限制。
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第3.10节 无特定更改或 事件。
(A) 自2023年12月31日起至本协议生效之日，未发生 对GATOS个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响的任何影响。
(B) 自2023年12月31日起至本协议日期止，除与本协议的谈判、执行及交付及本协议拟进行的交易有关的行动外，GATOS及GATOS子公司作为整体，在所有重要方面的业务均在正常业务过程中进行。
3.11节 调查； 诉讼。(A)据Gatos所知，目前没有任何政府实体对Gatos或Gatos任何子公司进行任何调查、审查或威胁，以及(B)没有针对Gatos或Gatos任何子公司或其各自财产或资产的行动待决(或，据Gatos所知，受到威胁)，这些行动在(A)或(B)款的情况下，已经或将合理地预期对Gatos个别或总体产生重大不利影响。Gatos或Gatos的任何子公司均不受任何命令的约束，该命令已经或将合理地预期会对Gatos产生个别或总体的实质性不利影响。截至本协议签署之日， 没有任何挑战或试图阻止、禁止或实质性推迟本协议或交易的行动悬而未决(据Gatos所知，也没有受到威胁)。
第3.12节提供的 信息。由Gatos或Gatos子公司提供的有关Gatos和Gatos子公司的信息，专门用于纳入(或通过引用并入)与Gatos特别会议有关的委托书，该委托书将用作First Majestic关于合并中可发行的第一股Majestic股票的招股说明书(连同其任何修订或补充，委托书/招股说明书)，表格F-4的登记声明，根据该声明，合并中的第一股Majestic股票的要约和出售将根据证券法进行登记，其中委托书/招股说明书将作为First Majestic的招股说明书(连同其任何修订或补充，即Form F-4)和第一份Majestic通函将不会在委托书/招股说明书(及其任何 修订或补充)首次发送给Gatos股东的日期，或在表格F-4(及其任何修正案或补编)提交之日，或在其宣布生效之日，或其任何生效后修正案提交或被宣布生效之日，或在GATOS特别会议召开时(可根据本条款延期或推迟)，以及就第一份Majestic通函而言，为首次向First Majestic股东发送第一份Majestic通函之日，或在第一次Majestic特别会议(根据本条款可休会或延期)之日， 包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的时间和情况作出陈述，而不具有误导性。委托书/招股说明书将在所有实质性方面符合《交易法》及其颁布的规则和条例以及适用的加拿大证券法的要求。尽管第3.12节有上述规定，但GATOS不会对委托书/招股说明书或F-4表格中的信息或陈述做出任何陈述或保证，这些信息或陈述不是由GATOS或其代表提供的。
第3.13节 税务事宜。
(A) ，除非尚未产生或合理地预期不会单独或总体产生GATOS实质性不利影响：
(I) 所有要求由GATOS或GATOS任何子公司提交的或与GATOS或任何GATOS子公司有关的纳税申报表都已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且所有此类纳税申报单都是真实、完整和准确的；
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(2) GATOS和GATOS子公司已 及时支付了任何一家公司应缴纳的所有税款，包括应从欠任何人的款项中扣缴的任何税款，无论是否显示在任何纳税申报单上，但通过适当程序诚意争议且已根据公认会计准则就GATOS及其子公司的财务报表建立适当准备金的税款除外，并遵守了与此类付款有关的所有报告要求(包括维护所需记录)；
(Iii) 对GATOS或任何GATOS子公司的税款没有任何欠款或评估 税务当局以书面提出任何欠款或建议。任何税务机关均未对GATOS或GATOS的任何子公司的任何税收进行审计、审查、调查或其他程序，也没有进行任何书面威胁。
(Iv) GATOS或GATOS的任何子公司均未放弃对GATOS或GATOS的任何子公司的任何税收进行 限制的任何法规，或同意对GATOS或GATOS的任何子公司的任何税收进行评估或不足的任何延长时间，在每种情况下，仍未解决的 ；
(V) 没有任何政府实体就GATOS或GATOS子公司的任何税收在生效时间后对GATOS或GATOS子公司产生实质性影响的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或任何政府实体作出的裁决；
(Vi) GATOS或GATOS的任何子公司均未在本协议日期前两(2)年构成分销拟根据守则第355条(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)有资格享受免税待遇的股票的公司或受控公司(按《守则》第355(A)(1)(A)条的含义)；
(7) 在GATOS或任何GATOS子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局没有以书面形式提出关于此人正在或可能受到该司法管辖区征税的尚未解决的索赔；
(Viii) GATOS或GATOS的任何子公司都不会被要求在应纳税所得额中计入任何应纳税所得额，或排除应纳税所得额中的任何扣除项目，或根据守则第481条(或美国州或地方或非美国所得税法的任何相应规定)对以下任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整：(A)任何分期付款销售，财政部根据守则第1502条(或美国州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)进行的公司间交易，或Gatos或任何Gatos子公司在关闭时或之前进行的未结交易处置，(B)Gatos或任何Gatos子公司在关闭时或之前在正常营业过程之外收到的任何预付金额，(C)任何关闭协议，《守则》第7121节(或美国州或地方或非美国所得税法的任何相应规定)中所述的，或(D)GATOS或任何GATOS子公司在关闭前更改会计方法的情况；
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(Ix) GATOS或GATOS的任何子公司(A)均不是任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议(除(1)在正常业务过程中达成的主要与税收无关的任何协议，或(2)GATOS或GATOS的任何子公司是唯一交易对手的任何此类协议外)的任何一方。(B)根据《国库条例》1.1502-6节(或美国州或地方或非美国所得税法的任何相应规定)，或作为受让人或继承人，对任何其他人(加托斯或加托斯任何子公司除外)的税款负有责任，或(C)曾 为提交纳税申报表或纳税而成为附属、综合、合并或单一集团的成员，但其共同母公司过去或现在是加托斯或加托斯任何子公司的集团除外；
(X) 对GATOS或GATOS任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权，但允许的留置权除外；以及
(Xi) GATOS或GATOS的任何子公司均未进行美国财政部法规第1.6011-4(B)(2)节(或美国州、地方或非美国法律的任何类似条款)所指的任何上市交易。
(B) GATOS或GATOS的任何子公司 均未在知情的情况下采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍或阻碍合并符合预定税务待遇资格的事实或情况。
(C) 尽管本协议有任何相反规定，但本第3.13节和第3.09节中规定的陈述和保证是关于GATOS及其子公司的税务问题的唯一陈述和保证。
第3.14节 劳工事务。
(A) GATOS或任何GATOS子公司的员工、个人独立承包商或其他个人 非员工服务提供商不得位于美国。
(B) ，除非GATOS没有，也不会合理地预期对GATOS产生个别或总体的实质性不利影响，(I)GATOS及其每个子公司在过去三(3)年中一直遵守关于劳动、就业和劳动就业的所有适用法律，包括与公平就业做法(包括平等就业机会和歧视法律)、雇用条款和条件、雇员分类、工人补偿、职业安全和健康、移民、平权行动、雇员和数据隐私有关的适用法律，工厂关闭、工资和工时/工作时间、裁员、工资支付、扣缴税款和转让业务，以及(Ii)在过去三(Br)(3)年内，没有任何悬而未决的或据GATOS所知，由任何现任或前任雇员、任何被指控为现任或前任雇员的人、任何申请就业的人、或任何类别的上述或任何政府实体提出的威胁、指控、申诉、仲裁、审计或调查，涉及Gatos或Gatos任何子公司的劳动或雇佣关系和做法。
(C) GATOS或GATOS的任何子公司都不是任何《集体谈判协议》的缔约方、受其约束、谈判或被要求谈判 任何集体谈判协议，GATOS或GATOS的任何子公司的任何员工都不代表任何工会或其他劳工组织。除非从来没有，也不会合理地预期对Gatos产生实质性的不利影响，(I)任何工会或其他劳工组织没有组织Gatos或Gatos任何子公司的任何员工的活动或程序，任何工会或其他劳工组织或其代表没有要求承认或认证为任何员工的独家谈判代表，(Ii)没有悬而未决的或据Gatos所知，没有受到威胁，并且在过去三年 (3)年中，没有与GATOS或任何GATOS子公司的业务有关的罢工、停工、工会组织活动(包括但不限于工会组织运动或代表请求)、纠察队、拖延、停工、申诉或劳资纠纷或类似的活动，以及(Iii)GATOS或GATOS任何子公司在过去三(3)年中没有、也没有从事任何不公平的劳工行为。
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(D) ，除非没有，也不会合理地预期会对GATOS产生个别或总体的实质性不利影响，不存在针对GATOS或GATOS任何子公司的未决或据GATOS所知受到威胁的索赔、诉讼或其他程序，以向任何政府实体提起或提起诉讼，或基于GATOS或任何GATOS子公司雇用或聘用或终止雇用或聘用任何个人或群体，或基于或以其他方式产生或与之有关的索赔、诉讼或其他诉讼。或Gatos或Gatos的任何子公司未能雇用或聘用任何个人或个人团体。
(E) ，除非在过去五(5)年里，(I)加托斯或加托斯任何子公司或其代表没有或威胁提出或代表加托斯或加托斯任何附属公司对加托斯或加托斯任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或其他高级管理人员或关键员工提出性骚扰或性行为不端指控，或涉及加托斯或加托斯或加托斯子公司的任何现任或前任高级管理人员或关键员工，否则在过去五(5)年中，没有也不会合理地预期会对加托斯或加托斯的任何子公司产生实质性不利影响，GATOS或任何GATOS子公司的员工或独立承包商 以个人身份向GATOS或任何GATOS子公司提供服务的S，且(Ii)GATOS或任何GATOS子公司均未签订任何和解协议，以全部或部分解决任何现任或前任高管、董事或其他高管或关键员工以个人身份向GATOS或任何GATOS子公司提供服务的性骚扰或性行为不当的指控。
第3.15节 知识产权。
(A) 《GATOS公开信》第3.15(A)节规定了以下GATOS知识产权的真实和完整清单：(I)已向任何政府实体或准公共法律机构或由域名注册商注册、发布或提交的所有专利、版权、商标或域名，或任何针对上述任何申请(GATOS已注册知识产权)的待处理申请；以及(Ii)构成GATOS知识产权的未注册商标或专有软件材料。除非尚未、也不会合理地预期对GATOS注册知识产权的每一项单独或总体产生实质性不利影响，对于GATOS注册知识产权的每一项，已支付所有必要的注册、维护和续展费用，并且已向美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或登记处(视情况而定)提交所有必要的文件和证书，以维护和完善GATOS或适用的GATOS子公司对该等GATOS注册知识产权的 所有权。
(B) ，除非GATOS或GATOS子公司拥有或以其他方式拥有所有知识产权和信息技术系统(包括硬件、计算机、软件、网络、系统、服务器和网络、电信和外围设备、设备、资产、系统和服务)的有效使用权利，且在关闭后立即拥有或以其他方式拥有有效权利使用所有知识产权和信息技术系统(包括硬件、计算机、软件、网络、系统、服务器和网络、电信和外围设备、设备、资产、系统和服务)。信息技术系统))用于其各自企业的运营，且除许可留置权外，没有任何其他留置权；(2)据Gatos所知，Gatos登记或发放的每一项已登记或已发放的Gatos登记知识产权都是有效和可强制执行的；(3)Gatos或Gatos子公司独家拥有Gatos知识产权，在每一种情况下，除允许的留置权外，没有任何其他留置权；(IV)没有任何人(A)指控GATOS或GATOS子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的S知识产权，或(B)对任何GATOS知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑；和(V)据GATOS所知，(X)GATOS及其子公司的业务行为在过去六(6)年中没有侵犯、挪用或以其他方式违反，截至收盘时没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方S的知识产权，以及(Y)没有第三方 侵犯、挪用或违反GATOS的任何知识产权。
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(C) GATOS及其子公司已采取商业上的合理努力，保护GATOS及其子公司在保密条件下提供给GATOS或GATOS子公司的重要贸易机密和任何商业机密。
第3.16节 不动产；有形财产。
(A) (I)《关贸总协定披露函》第3.16(A)(I)节规定，截至本协议之日，《关贸总协定》及其子公司所持有的不动产权利清单(《关贸总协定》不动产权利)是允许经营关贸总协定所拥有和进行的《关贸总协定》业务所合理需要的，该清单在所有实质性方面都是真实和正确的；和(Ii)Gatos公开信第3.16(A)(Ii)节规定，截至本协议日期，Gatos及其子公司持有的Gatos及其子公司(Gatos矿业权)所持有的矿业权清单(Gatos矿业权)在本协议日期所拥有和进行的Gatos业务运营中是合理需要的 ，在所有重要方面均真实无误。
(B) ，除非尚未、也不会合理地预期会对GATOS产生实质性的不利影响，(I)GATOS或GATOS的任何子公司均未收到根据构成GATOS不动产财产权或GATOS采矿权的任何协议或文书而发生违约的通知，以及(Ii)(A)GATOS及其子公司在所有情况下均良好，且在任何GATOS采矿权项下不会违约，以及(B)不存在构成或构成以下情况的现有条件、 情况或事项：随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成构成Gatos不动产权利或Gatos采矿权的任何协议或文书项下的违约行为，据Gatos所知，所有此类协议和文书均具有良好的效力和效力，且此类协议和文书的任何对手方均不存在违约行为。
(C) 拥有或有权使用加托斯的所有不动产权利和加托斯采矿权，不受任何留置权的限制，不受任何留置权的影响，允许留置权除外。
(D) ，但《加托斯公开书》第3.16(D)节披露的除外： (A)没有向加托斯或加托斯子公司提出书面索赔，或据加托斯或加托斯子公司所知，第三方没有合理依据提出的任何索赔，即加托斯或加托斯子公司没有权利 按照目前使用或开采的方式以及目前拟由加托斯或加托斯子公司使用或拟开采的方式开采或使用加托斯采矿权，除了在每一种情况下，任何轻率的索赔。以及(B)任何Gatos采矿权的持有者均无义务就该等材料向任何人支付任何佣金、特许权使用费或类似款项，但任何政府实体除外。
(E) 加托斯采矿权和加托斯不动产权利不在采矿活动受到限制或禁止的区域内。安特罗波利西亚国家历史研究所(墨西哥国家人类学和历史研究所)，没有任何政府实体将影响Gatos采矿权和Gatos不动产权利的任何考古或历史发现以书面形式通知Gatos或Gatos的任何子公司，从而对Gatos目前进行的采矿作业造成重大损害。据Gatos及其子公司所知，(I)Gatos采矿权和Gatos不动产权利所在地附近没有土著社区，或在Gatos采矿权和Gatos不动产权利中拥有权益或对其提出索赔；以及(Ii)Gatos采矿权和Gatos不动产权利不在环境法所界定的任何自然保护区或自然保护区范围内，Gatos或Gatos子公司均未收到任何政府 实体通知Gatos或任何Gatos子公司关于在Gatos采矿权和Gatos不动产权利所在地区或保护区的设立的书面通知。
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第3.17节 财产。除非Gatos或Gatos子公司尚未单独或合计对Gatos产生重大不利影响，否则Gatos或Gatos子公司是唯一所有者，对目前用于Gatos及其子公司业务运营的所有重大有形个人财产拥有良好且 有效的所有权，或在租赁的个人财产资产的情况下，对目前用于Gatos及其子公司的业务运营的所有重大有形个人财产拥有有效的租赁权益，在每种情况下均不存在任何留置权，但允许的留置权除外。目前用于Gatos及Gatos子公司业务运营的重大有形个人财产处于良好工作状态(合理损耗除外)，并按照行业标准进行维护 ，除非尚未、也不会合理地预期对Gatos个别或整体产生重大不利影响。
第3.18节 矿产储量。Gatos及Gatos附属公司公开披露的估计已探明及可能矿产储量及估计指示、测量及推断矿产资源，已根据公认的采矿、工程、地球科学及其他适用行业惯例及所有适用法律，在所有重大方面编制及披露。据Gatos所知，Gatos及Gatos附属公司的估计矿产储量或估计矿产资源量与所披露的整体数额相比并无大幅减少，但正常生产活动的结果除外。
第3.19节财务顾问的 意见。Gatos董事会已收到美国银行证券公司作为Gatos的财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并遵守其中规定的各种假设和限制，从财务角度来看，本协议中规定的交换比率对Gatos的股东(First Majestic及其关联公司除外)是公平的。GATOS应在各方签署本协议后，向First Majestic提供一份准确、完整的意见副本，仅供参考(双方理解并同意，此类书面意见是为了Gatos董事会的利益，不得作为First Majestic或合并子公司的依据)。
第3.20节 收购法规。GATOS董事会或GATOS特别委员会已采取一切必要措施，合理确保DGCL第203条中适用于企业合并的限制不适用于、也不会适用于本协议的签署、交付或履行或完成交易。除DGCL第203条外，根据DGCL或其他法律制定的任何公平价格、暂停收购、控制股份收购、业务合并或其他类似反收购法规或法规均不适用于或声称适用于本协议或任何交易。
第3.21节 材料合同。
(A) 除本协议外，GATOS披露函第3.21节包含截至本协议之日，GATOS或GATOS子公司为当事一方或其各自财产或资产受其约束的本第3.21(A)节所述的每一份合同的完整而正确的清单(本第3.21(A)节所述类型的所有合同在本文中称为《GATOS材料合同》)：
(I) (A)与任何合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制有关的任何重大合资企业、合伙企业或其他类似合同，或任何研究和开发项目合同，以及(B)任何股东、投资者权利、登记权或类似的 协议；
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(2) 任何明确限制或限制GATOS或任何GATOS子公司向其股东作出分配或宣布或支付股息的能力的合同；
(3) 任何合同，规定(A)收购或剥离任何重大资产(以下第(X)款涵盖的合同和在正常业务过程中收购或处置库存的合同除外)或业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，在每种情况下，均超过500,000美元，并且(B)包含对GATOS及其子公司作为一个整体具有重要意义的未偿债务；
(Iv) 任何合同(不包括根据标准条款和条件获得许可的非定制的、商业上可用的现成软件或it系统的非排他性许可)，根据该合同，Gatos或任何Gatos子公司被授予与第三方的任何知识产权或it系统有关的任何许可或其他权利(包括不起诉或软件即服务协议)，合同或知识产权对Gatos或Gatos子公司的业务作为一个整体具有重要意义；
(V) 与任何政府实体签订的任何合同，涉及2023财政年度超过500,000美元的年度付款总额；
(6) 在任何实质性方面限制GATO在任何行业或地理区域竞争的自由的每一份合同；
(Vii)与(A)单独或与其关联公司或与其一致行动的人，实益拥有或有权实益拥有GATOS普通股至少5%(5%)股份的任何人，或(B)GATOS的任何关联公司(GATOS子公司除外)签订的任何 合同；
(Viii) 自2022年12月31日以来签订的任何涉及和解任何行动或威胁行动(或一系列相关行动)的 合同，其中(1)将涉及在生效时间后超过500,000美元的付款或 (2)将在生效时间后向正常业务过程以外的任何其他人施加监测或报告义务，或在GATOS或任何GATOS子公司生效时间后实施实质性限制，或(B)未满足和解之前的实质性条件；
(Ix) (A) 任何超过2,000,000美元的贷款合同、票据、信用证和其他债务证据，(B)任何抵押、质押和其他留置权证据，以担保此类债务或任何重大不动产或其他财产，以及(C)支持此类债务的任何担保和融资合同，包括控制条款的变更，在每种情况下，不包括(1)仅在加托斯和加托斯任何全资子公司之间签订的合同，以及(2)在加托斯美国证券交易委员会文件中明确包含在合并财务报表中的、在本文件发布之日之前已公开可得的与债务有关的任何合同；
(X) 任何价值或潜在价值超过5,000,000美元的合同，即合同特许权使用费、制作付款、净利润、赚取、分流协议、金属预付款或类似合同；
(Xi) 任何属于集体谈判或工会协议的合同或与任何工会的任何其他实质性合同；以及
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(Xii) 任何合同，根据该合同，GATOS或任何GATOS子公司在本合同日期前十二(12)个月内支出或收到总额超过5,000,000美元，或可合理预期在紧接本合同日期后十二(12)个月期间支出或收到总额超过5,000,000美元(包括与GATOS或任何GATOS子公司未来资本支出有关的任何合同)。
(B) GATOS已在本协议日期前向First Majestic提供了在本协议日期生效的每份书面GATOS材料合同的真实、正确和完整的副本。根据任何Gatos实质性合同的条款，Gatos或Gatos的任何子公司均不违反或违约，如果此类违约或违约已经或将会 对Gatos产生个别或总体的实质性不利影响。据Gatos所知，任何Gatos材料合同的其他任何一方都没有违反或被指控违反或违约任何Gatos材料合同的条款，如果这种违反或违约已经或合理地预期会单独或总体产生Gatos实质性不利影响。除非(I)任何GATOS材料合同根据其条款 到期，或(Ii)该到期或终止不是、也不会合理地预期作为一个整体对Gatos及Gatos子公司是重要的，否则，每个GATOS材料合同 未被终止，并且是Gatos或作为合同一方的Gatos子公司的有效且具有约束力的义务，据Gatos所知，合同的每一方都是合同的另一方，但受可执行性例外情况的限制。
第3.22节 保险。截至本协议日期，除非GATOS及其子公司的每一份现行物质保险单(或其替代保单)对GATOS或GATOS子公司有效且具有约束力，否则GATOS及其子公司的每一份现行重大保险单(或其替代保单)均为GATOS或(据GATOS所知)其每一保险方的有效且具有约束力的义务，但受可执行性例外情况的限制。自2022年12月31日以来，GATOS或GATOS的任何子公司均未收到关于任何重大第三方保单或合同(与任何此类保单或合同的正常续订相关的除外)的取消或终止的书面通知 此类取消或终止已经或将合理地预期对GATOS个别或总体产生重大不利影响。
第3.23节 查找人和经纪人。Gatos或Gatos的任何子公司均未雇用，也未为Gatos或Gatos的子公司雇用任何与交易有关的投资银行家、经纪人、发现者或类似人员，他们可能有权根据Gatos或其代表作出的安排，获得与完成合并有关或在完成合并时的任何费用、佣金或其他付款。
第3.24节 《反腐败法》与反腐败。
(A)在过去五(5)年中， 或任何Gatos子公司，或任何董事或Gatos或任何Gatos子公司的高级职员(以董事或高级管理人员的身份行事)，据Gatos所知，在每个案件中，代表Gatos或任何Gatos子公司行事的任何经理、雇员、代理、代表、承包商、销售中间人或 其他第三方均未违反、串谋或协助或教唆违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或《反海外腐败法》第四部分(加拿大)，或重大 违反任何其他适用的行贿法律(在每种情况下均适用)。
(B)据 所知，加托斯或其子公司、董事或加托斯或其子公司的任何高管，加托斯或其子公司的任何经理或员工，或在过去五(5)年中，不受或在过去五(5)年内不受任何实际、待决或威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动的制约，或向任何政府实体进行了任何自愿披露，以任何方式涉及GATOS或任何GATOS子公司，涉及适用的贿赂立法或FCPA或CFPOA。
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(C) 在过去五(5)年中，《反海外腐败法》和《反海外腐败法》和《反海外腐败法》要求，《反海外腐败法》和《反海外腐败法》合理详细地、准确和公平地反映了《反海外腐败法》和《反海外腐败法》所要求的《反海外腐败法》和《反海外腐败法》所要求的《反海外腐败法》和《反海外腐败法》，《反海外腐败法》和《反海外腐败法》都对《反海外腐败法》和《反海外腐败法》和《反海外腐败法》所要求的《反海外腐败法》和《反海外腐败法》所要求的《反海外腐败法》和《反海外腐败法》和《反海外腐败法》所要求的资产进行了交易和处置。
(D) GATOS及其每个子公司制定了合理设计的政策和程序，以促进和实现对《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律的遵守，并保持这些政策和程序有效。
(E) 加托斯或加托斯任何子公司的官员或董事都不是政府官员。
第3.25节 制裁。Gatos及其各子公司、其各自的董事、高级管理人员或员工，以及据Gatos所知，其各自的代理人和代表Gatos或任何Gatos子公司行事的其他第三方不是受制裁人员。GATOS 或任何GATOS子公司在适用的诉讼时效期限内没有或曾经违反适用的制裁法律与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行直接或间接交易或交易，在 适用的诉讼时效期限内没有违反适用的诉讼时效，或在知情的情况下从事任何可能导致Gatos或Gatos子公司被指定为受制裁人员的行为，或已成为此类违规行为的 调查或指控对象。尽管本协议有任何规定，本协议中的陈述、保证和契诺不适用于GATOS或GATOS的任何子公司，或上述任何内容的任何董事、受托人、高级管理人员、代理人或员工，只要它们会导致违反或与1992年外国域外措施(美国)令(加拿大)，或任何类似的适用的反抵制法律或 法规。
第3.26节 关联交易 。GATOS披露函第3.26节规定，截至本协议日期，GATOS或GATOS子公司之间的任何交易、合同、协议、安排或谅解，以及(I)GATOS或GATOS子公司的任何高级管理人员或董事，(Ii)任何持有GATOS普通股5%或以上流通股的任何登记持有人，或任何实益拥有GATOS普通股5%或以上流通股的个人，或(Iii)任何此等高级管理人员、董事或GATOS股票持有人之间的任何交易、合同、协议、安排或谅解，均应完整而正确地列出。
第3.27节 高铁法案。如 根据《高铁法案》所确定的，GATOS和由GATOS控制的所有实体：
(A) 不持有位于美国的资产(投资资产、另一人的有投票权或无投票权的证券，以及根据《高铁法案》801.4(D)(2)条包括的资产)，其公平市场总价值大于119,500,000美元；以及
(B)在截至2023年12月31日的财年中， 在美国的总销售额未超过119,500,000美元，均符合《高铁法案》的规定。
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第3.28节 不作任何其他陈述。 除本条III中明确规定的陈述和保证(由GATOS披露函和GATOS美国证券交易委员会文件限定)外，GATOS、其任何关联公司或任何其他人均不对GATOS、GATOS的任何子公司或其各自的业务或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证(且First Majestic或Merge Sub或其各自的代表或附属公司对任何此类陈述或保证不依赖)。向First Majestic或Merge Sub或其各自的代表或关联公司提供与交易相关的信息，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，GATO或任何其他人士对First Majestic、Merge Sub或其各自的代表或关联公司或任何 其他人因First Majestic S、合并子公司S或其各自的代表或关联公司使用向First Majestic、合并子公司或其各自的代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，包括在管理层或其他演示文稿中或在Gatos或其代表维护的电子或其他数据室中提供的与交易相关的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，不承担任何责任或其他义务。除非该等信息明确包含在本条III所载的陈述或保证中(符合《关贸总协定》披露函和《关贸总协定美国证券交易委员会》文件的限定)。除第IV条明确规定的陈述和担保(由第一重大披露函件和第一重大SEDAR+文件限定)外，Gatos确认并同意，First Majestic、Merge Sub或 任何其他人均不对First Majestic、Merge Sub或其各自的关联方，或就First Majestic、Merge Sub或其各自关联方或其代表就交易向Gatos或其任何关联方或其 代表提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保。
第四条
申述及保证
第一个雄伟和合并的子公司
除First Majestic自2022年12月31日以来在SEDAR+上提交或提交的表格、文件和报告中披露的信息(包括其所有证物、附录和附表以及通过引用并入的信息，First Majestic SEDAR+文件)以及在此日期之前可公开获得的表格、文件和报告(但不包括风险因素章节中列出的任何披露)，任何前瞻性陈述章节中的任何披露，任何类似标题的章节及其中所包含的任何其他披露，在每种情况下均属预测性或前瞻性)，或在紧接本协议签立前First Majestic向Gatos交付的披露函件(第一Majestic披露函件)的相应章节(同意 第一Majestic披露函件的任何章节中的任何项目的披露，应被视为就本第IV条中该项目的关联性表面上合理明显的任何其他章节进行披露)、First Majestic and Merge Sub向Gatos共同及个别陈述及授权书(如下所述)。
第4.01节 资格、组织、子公司等
(A) First Majestic、Merge Sub及First Majestic各附属公司均为正式成立的法人实体， 根据其各自司法管辖区的法律有效地存在及(如有关)良好声誉，并于任何情况下草拟及拥有所有必需的公司或类似权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产及 按目前进行的方式经营其业务，除非尚未或合理地预期不会对First Majestic产生个别或整体重大不利影响。First Majestic、Merge Sub及First Majestic附属公司均合资格在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或业务进行需要 该等资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体开展业务，但如在该等司法管辖区未能如此组织及有效地存在、合资格或(如相关)信誉良好，或未能拥有该等权力或授权，则不会 个别或整体造成，亦不会合理地预期会产生第一重大重大不利影响。First Majestic管理文件完全有效，First Majestic并未违反First Majestic管理文件的任何规定，但 作为一个整体，有理由认为对First Majestic和First Majestic子公司并无重大影响。First Majestic向加托斯提供了第一份Majestic治理文件的真实、正确和完整的副本。
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(B) First Majestic 子公司的组织文件完全有效，相关的First Majestic子公司不违反该等组织文件的任何规定，除非尚未发生，也不会合理地预期会对First Majestic产生重大不利影响。
第4.02节 大写。
(A) First Majestic的法定资本由无面值的无限数量普通股(First Majestic Shares)组成。截至2024年9月3日(第一个Majestic资本化日期)，(I)已发行并已发行的第一股Majestic股票为301,616,350股，以及(Ii)根据第一个Majestic股本计划，预留并可供发行的第一Majestic股票共计 至10,613,814股。所有已发行的First Majestic股份均为，且如上所述预留供发行的所有First Majestic股份应 在根据本协议条款发行时为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的First Majestic股份。
(B) ，但以下交易除外：(I)除First Majestic股票外，First Majestic并无任何已发行或已发行的股份(除First Majestic股票外)，该等股份于第一Majestic资本化日期已发行或在第一Majestic资本化日期后已发行，但已预留供发行，如第4.02(A)节所述，及(Ii)除第一Majestic股本附表所载外，并无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或 可转换证券或其他类似权利，与发行First Majestic或任何First Majestic S子公司为参与方的股份或其他股权有关的协议或承诺，或以其他方式责成First Majestic或任何First Majestic S子公司(A)发行、转让、交换、出售或登记出售First Majestic或任何First Majestic子公司的任何股份或其他股权，或可兑换为该等股份或股权的证券(在每种情况下，不包括First Majestic或First Majestic的全资子公司)；(B)授予、延展或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或 可换股证券，或与First Majestic或First Majestic附属公司的股份或其他股权有关的其他类似权利、协议、承诺或安排；。(C)赎回或以其他方式收购任何该等股份或其他股权；。(D)向任何并非全资拥有或任何其他人士的First Majestic附属公司提供大量资金，或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)；。 (E)向任何价值源自或基于第一Majestic股份价值计算的任何人士支付任何款项；或(F)就第一Majestic或任何第一Majestic附属公司发行的任何证券授予任何优先购买权或反摊薄或类似权利。自First Majestic资本化之日起至本协议之日止，First Majestic从未向First Majestic或任何First Majestic子公司的任何 董事、员工或独立承包商授予任何股权或基于股权的奖励。截至本文日期，First Majestic没有已申报但未支付的股息。
(C)第一封Majestic公开信(第一个Majestic Equity Schedule)的 第4.02(C)节列出截至第一个Majestic资本化日期根据第一个Majestic股权计划授予的每个尚未发行的第一个Majestic股权奖的清单，以及(I)该第一个Majestic股权奖的持有人的姓名，(Ii)获得该第一个未偿还的第一个Majestic股权奖的第一个Majestic股票的数量，(Iii)该第一个Majestic股权奖的行使价、购买价或类似的定价，(Iv)授予或发行该第一个Majestic股权奖的日期(V)适用的归属时间表，以及该首个Majestic股权奖励(A)于首个Majestic资本化日期及 (B)因本协议拟进行的交易而归属及可行使的范围(不论单独或在发生任何额外或后续事件时)，及(Vi)就首个Majestic期权而言，该首个Majestic期权的到期日。对于第一大股东股权奖励的每一项授予，在所有实质性方面，(1)每项此类授予都是根据适用的第一大股东股权计划和所有其他适用法律(包括多伦多证券交易所的规则)的条款进行的，(2)每项此类授予都是根据国际财务报告准则在第一大股东权益计划文件(包括财务报表)和所有其他适用法律中进行适当的会计处理，(3)每个第一大股东期权的每股行使价格等于或大于第一大股东股票在授予之日的公平市值，(4)每个First Majestic期权都有一个授予日期，该日期由第一届Majestic董事会、第一届Majestic董事会的薪酬委员会或First Majestic首席执行官在薪酬委员会授权下不迟于授予日期批准，(5)每个First Majestic Equity奖励 分别有资格享受First Majestic S纳税申报单和所有First Majestic SEDAR+文件中给予该奖励的税务待遇，以及(6)每个First Majestic Equity奖励不会根据守则第409A节或任何其他税务管辖区的任何类似条款引发持有人 的任何责任。自First Majestic资本化日期至本协议日期，First Majestic尚未授予、订立授予协议或以其他方式承诺授予任何First Majestic Equity Awards或可能以First Majestic股份结算的其他股权或基于股权的奖励。
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(D) First Majestic或任何First Majestic子公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，而该等债券、债权证、票据或其他类似债务的持有人有权就任何事项与First Majestic或任何First Majestic附属公司的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(E) 就第一Majestic或任何第一Majestic附属公司的股份或其他股权的投票而言，并无任何第一Majestic或任何第一Majestic附属公司为立约一方的有表决权信托或其他协议或谅解。
(F) 每家First Majestic附属公司的所有已发行及已发行股份或于各First Majestic附属公司的其他股权均获正式授权、已根据适用法律有效发行、已缴足股款及无须评估，并由First Majestic直接或间接全资拥有，且没有任何留置权， 包括优先购买权，但准许留置权除外。First Majestic已向Gatos提供了截至本协议日期所有First Majestic子公司的真实、正确和完整的名单。每家第一家Majestic 子公司的名称和管辖权以及拥有该子公司股权的人在第一份Majestic披露函中得到了适当的反映。除First Majestic附属公司的股权外，First Majestic或任何First Majestic 附属公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权(或可转换或可行使为任何人士的任何股权的任何担保或其他权利、协议或承诺，或可交换的任何股权)。First Majestic或 任何First Majestic子公司均无义务收购任何股权、担保、权利、协议或承诺，或向任何人提供资金或对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第4.03节与本协议相关的 公司授权；不得违反。
(A) First Majestic和Merge Sub拥有订立本协议所需的所有公司权力和 授权，并假设获得第一Majestic股东批准，以履行其在本协议项下的义务和完成交易，包括合并。本协议的第一个Majestic和合并附属公司的签署、交付和履行以及交易的完成已得到第一个Majestic董事会的正式和有效授权，除了向特拉华州州务卿提交合并证书外，First Majestic或任何第一Majestic子公司无需进行任何其他公司程序来授权完成交易，但就首次Majestic股票发行获得第一个Majestic股东批准的情况除外。在签署本协议之前，第一届Majestic董事会已一致通过决议(A)宣布本协议和交易的完成(包括合并)符合First Majestic及其股东的最佳利益，(B)批准本协议和包括合并在内的交易，(C)授权签署、交付和履行本协议， (D)指示首次Majestic股票发行提交Majestic第一次特别会议审议；(E)提出Majestic董事会的第一项建议；及(F)批准将Majestic董事会的第一项建议 纳入第一Majestic通函，每种情况下均受第5.04节的规限。First Majestic作为合并子公司的唯一股东，已正式签署并交付采用本协议的书面同意，该书面同意按其条款在签署本协议后立即生效，合并子公司董事会已一致批准本协议和包括合并在内的交易，并授权 签署、交付和履行本协议。本协议已由First Majestic and Merge Sub正式有效地签署和交付，并假设本协议构成Gatos的有效和具有约束力的协议，则构成First Majestic and Merge Sub的有效和有约束力的协议，可根据其条款对First Majestic和Merge Sub强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
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(B) ，但不符合(Br)(I)《大商所条例》的规定，(Ii)《证券法》，(Iii)《交易法》，(Iv)加拿大证券法，(V)墨西哥S反垄断法，(Vi)交易所的任何适用要求，(Vii)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Viii)根据证券或蓝天法律及其规则和法规，与发行合并中的第一股Majestic股票有关而需要进行或获得的备案和批准，以及(X)第一Majestic披露函第4.03(B)节规定的同意，根据适用法律，对于第一Majestic和合并附属公司完成交易，不需要任何政府实体的授权、同意或批准或备案，但以下情况除外：(A)如果未获得或作出， 没有，也不会合理地预期会产生第一重大重大不利影响，无论是个别的还是总体的，以及(B)由于与Gatos或其关联方有关的事实或情况或法律或 约束Gatos或其关联方的合同而可能产生的影响。
(C) 本协议中第一家控股和合并子公司的签署和交付不会，并且，除非第4.03(B)节所述，交易的完成和对本协议条款的遵守将不会：(I)导致违反或违反本协议的规定，或(Br)违约或控制变更(在有或没有通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或产生终止、修改的权利，或导致终止、修改、取消或加速任何第一大股东管理文件或第一大股东S子公司或合并子公司的任何第一大股东管理文件或组织文件的任何规定，或(Iii)与适用于第一大股东或任何第一大股东S或其任何财产或资产的任何法律冲突或违反 第一大股东管理文件或第一大股东子公司或合并子公司的组织文件的任何规定，或(Iii)与适用于第一大股东或任何第一大股东S的任何财产或资产的任何财产或资产产生任何留置权，或导致取消或加速任何第一大股东协议下的任何义务或损失 第一大股东或第一大股东S或其任何子公司的任何财产、权利或资产，除第(I)和(Iii)款的情况外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、 修改、取消、加速、权利、损失或留置权尚未单独或不合理地预期会产生第一重大不利影响的行为。
第4.04节 报告和财务报表 。
(A) 从2022年12月31日至本协议日期，First Majestic已 提交或提交了其要求在本协议日期之前提交或提交的所有首批Majestic SEDAR+文件。截至其各自的日期，或(如经修订)截至上次该等修订的生效日期(以及在登记声明和委托书的情况下，分别于生效日期和相关会议的日期生效)，每份Majestic SEDAR+文件在所有重要方面均符合 加拿大证券法的要求，且最初的Majestic SEDAR+文件均不包含任何失实陈述。
(B) 第一批Majestic SEDAR+文件中包含的重大事实或任何信息没有发生重大变化，但反映在第一批Majestic SEDAR+文件中随后提交的文件中的重大事实更改或重大更改除外。First Majestic未向任何政府实体提交任何机密材料 在本协议签订之日仍为机密的任何政府实体的变更报告，或根据适用的加拿大证券法提交的任何其他机密文件。
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(C) First Majestic SEDAR+文件中所包括的First Majestic和First Majestic子公司的合并财务报表(包括所有相关附注和时间表)，在提交时，公平地反映First Majestic及其合并子公司在各自日期的综合财务状况，以及其经营的综合结果和当时结束的各自期间的综合现金流量(如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整)。包括附注)符合在所涉期间内一致适用的《国际财务报告准则》(其中或附注中可能指出的除外)。
第4.05节 内部控制和程序。
(A) First Majestic已建立并维护一套披露制度 控制和程序(该术语在NI 52-109中定义)，旨在提供合理保证，确保在加拿大证券法规定的时间内记录、处理、汇总和报告First Majestic根据加拿大证券法提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息。此类披露控制和程序包括 旨在确保First Majestic在其年度文件、临时文件或根据加拿大证券法提交或提交的其他报告中要求披露的信息被累积并传达给First Majestic S管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
(B) First Majestic已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如NI 52-109所界定)，旨在为First Majestic S财务报告的可靠性及根据国际财务报告准则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。
(C)据 First Majestic所知，在其财务报告内部控制的设计、实施或维护方面并无重大弱点(如NI 52-109中所定义)可能会对First Majestic记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或涉及管理层或在First Majestic财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈(无论是否重大)。据First Majestic所知，First Majestic、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得关于First Majestic或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计事项的任何书面或口头的重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何关于First Majestic或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或索赔。或其员工对有问题的会计或审计事项未得到满意解决的任何关切。
(D) 根据本协议日期前对财务报告内部控制的最新评估，First Majestic S管理层已向First Majestic S审计师及First Majestic董事会审计委员会披露：(I)First Majestic S财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对First Majestic S报告财务信息的能力产生重大不利影响；及(Ii)任何欺诈行为(不论是否重大)，涉及 管理层或其他在First Majestic S财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。
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第4.06节 无未披露的负债。 除(A)在第一个Majestic+文件中披露、反映或保留的最近一次合并资产负债表(或其附注)，包括在第一个Majestic SEDAR+文件中，并在本协议日期前向公众提供，(B)自该合并资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债，(C)与本协议或合并的准备和/或谈判有关的允许或预期的负债，(D)根据对First Majestic或任何First Majestic附属公司具有约束力的合同条款或根据该等合约条款，First Majestic及/或First Majestic附属公司履行责任的负债，或根据该等合约条款，彼等各自的财产及资产受约束；及(E)已于正常业务过程中解除或悉数偿付的负债，First Majestic或任何First Majestic附属公司概无任何性质的负债(不论是否应计、或有其他负债)，须按国际财务报告准则的规定反映于First Majestic及其综合附属公司的综合资产负债表(或附注)中。
第4.07节 合规； 许可。
(A) First Majestic及其每一家First Majestic子公司自2022年12月31日以来一直遵守适用于First Majestic、First Majestic子公司或其各自财产或资产的法律，除非该等违规行为 没有、也不会合理地预期会单独或整体产生First Majestic重大不利影响。
(B)自2022年12月31日以来， First Majestic和First Majestic子公司一直 拥有First Majestic和First Majestic子公司拥有、租赁和运营其财产和资产或按照目前的方式经营其业务所需的任何政府实体的所有特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、豁免、同意、证书、批准和订单(第一Majestic许可证)，除非没有也不可能拥有任何第一Majestic许可证 单独或合计，第一个重大的不利影响。所有First Majestic许可证都是完全有效的，除非未能完全生效 没有、也不会合理地预期会单独或整体产生First Majestic重大不利影响。First Majestic及其每一家First Majestic子公司均符合First Majestic许可证的所有规定，除非 没有、也不会合理地预期不遵守First Majestic许可证会对First Majestic产生个别或整体的不利影响。
第4.08节 环境法律和法规。自2022年12月31日以来，除个别或合计不会有重大重大不良影响的事项外，其他事项除外：
(A) First Majestic和每一家First Majestic子公司一直遵守适用的环境法律，并且已经获得并一直符合开展各自业务所需的所有环境许可证。目前开展First Majestic和First Majestic各子公司业务所需的所有环境许可证均已完全生效，且First Majestic尚未收到任何书面通知，也不知道任何该等环境许可证在生效时间过后不会在正常的 过程中续期。没有任何政府实体开始，或据First Majestic书面威胁要开始采取任何行动，终止、取消或修订任何必要的环境许可证，以开展First Majestic和每个First Majestic子公司目前开展的各自业务；
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(B) First Majestic或任何First Majestic子公司 均未收到任何关于First Majestic或任何First Majestic子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担法律责任的通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉、信函或索赔，未评估任何处罚，也未有法院、政府实体、主管当局或审裁处针对First Majestic或任何First Majestic子公司发布的未决命令、同意法令、令状、强制令或判决，在每个案件中，均与任何环境法引起的问题 有关。没有索赔、诉讼、索要、留置权、调查或等待提供信息的请求，或者，据First Majestic所知，就任何适用的环境法引起的任何问题， 威胁First Majestic或任何First Majestic子公司；
(C) First Majestic或任何First Majestic子公司均未签订或同意任何命令、同意令、令状、强制令或判决，或受与遵守环境法、环境许可证或调查、释放、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害物质有关的任何命令、同意令、令状、禁令或判决的约束；
(D) First Majestic或任何First Majestic子公司均未根据合同或据First Majestic所知根据任何环境法承担任何法律责任或与任何危险材料有关的任何责任，且First Majestic或任何First Majestic子公司均不是任何受威胁或声称的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、留置权、任何第三方受偿人调查任何环境法下的任何责任或与任何危险材料有关的赔偿人；以及
(E) First Majestic或任何First Majestic子公司均未导致、且据First Majestic所知， 没有第三方导致任何有害物质的泄漏，而根据任何环境法，可能需要First Majestic或任何First Majestic子公司进行合理的调查或采取补救行动。
(F) 尽管本协议有任何相反规定，但第4.08节中规定的陈述和保证是First Majestic关于环境问题的唯一陈述和保证，包括危险材料、环境许可以及与遵守环境法或根据环境法承担责任有关的任何其他事项。
第4.09节 员工福利计划。
(A) 第一份Majestic公开信第4.09(A)节规定，截至本文件日期，每个材料First Majestic Benefits Plan的正确且完整的清单。对于每个此类重大第一重大福利计划，First Majestic已在适用范围内向GATOS提供(I)包含该第一重大福利计划的所有 重要文件(或，如果此类第一重大福利计划未写入，则为其重要条款的书面摘要)和(Ii)最新摘要计划描述以及对其进行重大修改的摘要或摘要。
(B) ，除非没有，也不会合理地预期 会有第一重大不利影响，(I)每个第一重大福利计划是，并且一直是按照其条款和适用法律维持、运作和管理的， (Ii)没有未决的，或据First Majestic所知，任何第一重大福利计划、代表或针对该计划的申索(正常过程中的福利申索除外)，(Iii)任何政府实体并无就任何First Majestic Benefits Plan待审或进行其他 程序，(Iv)根据First Majestic Benefits计划的条款及所有适用的法律及会计原则，与各First Majestic Benefits Plan有关的所有福利、供款及保费是否已及时支付或累算，及(V)First Majestic Benefits Plan并无就离职或退休 医疗或其他健康或福利福利作出任何规定(适用法律另有规定)。
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(C) ，除非没有，也不会被合理地预期会产生单独的或合计的第一重大不利影响，否则在所有重要方面，注册或要求在任何政府实体注册或批准的第一重大福利计划都已在所有适用的政府实体中如此注册或批准，并保持良好的信誉(如果该概念根据适用法律得到承认)，并且自最近一次注册之日起未发生任何事件。 与任何此类First Majestic Benefit Plan有关的批准或申请，可合理预期会导致任何此类注册、批准或良好信誉状态的撤销。
(D) First Majestic或任何First Majestic子公司均不维护、出资、赞助或 以其他方式对以下任何事项承担或承担任何责任：(I)受省级或联邦养老金标准立法约束的养老金计划，(Ii)退休补偿安排，该词在第248(1) 款中定义《所得税法》(加拿大)，(三)雇员生命和健康信托，该词在《《所得税法》(加拿大)，或(Iv)工资延期安排，该术语在第(Br)节第248(1)节中定义《所得税法》(加拿大)。
(E) 本协议的签署、本协议的股东批准或其他批准或本协议预期的任何交易的完成都不会(单独或在发生任何附加或后续事件时，包括时间的推移)： (I)导致因First Majestic的任何现任或前任员工、独立承包商或其他个人服务提供商或其任何子公司而产生的任何物质补偿或利益，(Ii)大幅增加以其他方式支付给任何此等个人的补偿或福利(包括任何遣散费或福利)，或使任何此等个人有权获得新的或额外的补偿或福利(包括遣散费或福利)， (Iii)导致根据任何First Majestic Benefit Plan或以其他方式支付、资助或归属任何补偿或福利的时间加快，或(Iv)限制或实质限制、或造成或导致对First Majestic或其任何附属公司根据其条款修订或修改任何First Majestic Benefits Plan的能力施加任何 实质性限制或限制。
第4.10节 无特定更改或 事件。
(A) 自2023年12月31日起至本协议日期为止，未发生 任何持续且已个别或合计具有或可合理预期会产生第一重大不利影响的影响。
(B) 自2023年12月31日起至本协议日期止，除与谈判、签立及交付本协议及本协议拟进行的交易有关的行动外，First Majestic及First Majestic附属公司整体而言，在所有重大方面均于正常业务过程中进行。
第4.11节 调查；诉讼。 (A)据First Majestic所知，任何政府实体并无就First Majestic或任何First Majestic附属公司待决或威胁进行任何调查或覆核，及(B)并无针对First Majestic或First Majestic任何附属公司或S附属公司或彼等各自任何财产或资产的诉讼待决(或据 所知，受威胁)，而就(A)或(B)项而言，该等行动已经或将合理地预期 会对First Majestic或其任何附属公司或资产产生或将产生整体或整体的重大不利影响。First Majestic或任何First Majestic子公司均不受任何命令的约束，该命令已经或将合理地预期会对Gatos产生重大不利影响。截至本协议日期，尚无任何挑战或试图阻止、禁止或实质性拖延本协议或交易的行动待决(或据First Majestic所知，威胁)。
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第4.12节提供的 信息。由First Majestic或First Majestic子公司提供的有关First Majestic和First Majestic子公司的信息，如专门用于纳入(或通过引用并入)委托书/招股说明书，则在委托书/招股说明书(及其任何修正或补充)首次邮寄给GATOS股东之日，或在F-4表格(及其任何修正或补充)提交之日，以及在其宣布生效或其任何生效后修正提交或宣布生效之日，或在GATOS特别会议(可能根据本协议条款延期或延期)或第一届重大特别会议(可能根据本协议条款延期或延期)时，包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在其内陈述所需的或为作出陈述所必需的任何重大事实，在作出陈述的时间及情况下，不得误导。表格F-4和委托书/招股说明书 将在形式上符合交易所法案及其颁布的规则和条例的所有重要方面的要求。此外，第一份Majestic通函将在所有重大方面符合所有适用的加拿大证券法，并应包含足够的细节，以允许第一Majestic股东就将在第一次Majestic特别会议上提交给他们的事项作出合理判断，并且在不限制前述通函的一般性的情况下，第一份Majestic通函将不包含任何失实陈述。尽管有本第4.12节的前述规定，First Majestic或合并子公司不会对不是由First Majestic或代表First Majestic提供的委托书/招股说明书或F-4表格中的信息或陈述作出陈述或担保
第4.13节 税务事宜。
(A) ，除非没有或合理地预期不会单独或合计产生第一重大的不利影响：
(I) 所有必须提交或与First Majestic或任何First Majestic子公司有关的报税表都已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且所有该等报税表都是真实、完整和准确的；
(Ii) First Majestic和First Majestic子公司已及时支付其中任何一家应支付的所有税款，包括要求从欠任何人的金额中扣缴的任何税款，无论是否显示在任何纳税申报表上，但通过适当程序真诚地提出异议的税款和已根据IFRS就第一Majestic和First Majestic子公司的财务报表建立适当准备金的税款除外，并已遵守与该等付款有关的所有报告要求(包括维护所需记录 )；
(Iii) 对First Majestic或任何First Majestic子公司的税款并无欠款或 由税务当局以书面提出的欠款或评估。任何税务机关均未对First Majestic 或First Majestic任何子公司的任何税收进行审计、审查、调查或其他程序，或进行任何书面威胁；
(Iv) First Majestic或任何First Majestic子公司均未放弃对First Majestic或任何First Majestic子公司的任何税收进行 限制的任何法规，或同意就First Majestic或任何First Majestic子公司的任何税收的评估或不足延长任何时间，每种情况下仍未结清；
(V) 没有任何政府实体就First Majestic或First Majestic子公司在生效时间后将对First Majestic或First Majestic子公司的任何税收产生实质性影响的私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决；
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(Vi) First Majestic或任何一家First Majestic子公司均未在本协议日期 前两(2)年内在股票分销中组成分销公司或受控公司(符合守则第355(A)(1)(A)条的含义)，而该等股份分销拟根据守则第355条(或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定)有资格获得免税待遇；
(Vii) 在First Majestic或其任何一家First Majestic子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局没有以书面形式提出关于该人受到或可能受到该司法管辖区征税的尚未解决的索赔；
(Viii) First Majestic或任何First Majestic子公司均不需要 在应纳税所得额中包括任何收入项目，或从应纳税所得额中排除任何扣除项目，或根据守则第481条(或美国州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)对由于以下原因而在截止日期后开始的任何应纳税期间(或部分期间)进行任何调整：(A)任何分期付款销售，《国库条例》第1502节所述的公司间交易(或美国州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)，或First Majestic或任何First Majestic子公司在交易结束时或之前进行的公开交易处置，(B)First Majestic或任何First Majestic子公司在正常营业过程之外在交易结束时或之前收到的任何预付金额，(C)任何结算协议，(D)First Majestic或任何First Majestic子公司在关闭前更改会计方法；
(Ix) First Majestic或任何First Majestic子公司(I)不是任何 税收分配、分担、赔偿或补偿协议(除(A)在正常业务过程中达成的主要与税收无关的任何协议或(B)First Majestic或第一Majestic子公司的任何 是唯一交易对手的任何此类协议外)的任何一方，(Ii)根据《财政部条例》1.1502-6节(或美国州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)，或作为受让人或继承人，对任何其他人(First Majestic或任何First Majestic子公司除外)负有纳税责任，或(Iii)曾为提交纳税申报表或纳税而成为附属、综合、合并或单一集团的成员，但其共同母公司过去或现在是First Majestic或任何First Majestic子公司的集团除外；
(X) First Majestic或任何First Majestic子公司的任何财产或资产没有任何税收留置权，但允许的留置权除外；以及
(Xi) First Majestic 或任何一家First Majestic子公司均未进行美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节(或美国州、地方或非美国法律的任何类似条款)所指的任何上市交易。
(B) First Majestic向GATOS提供的备忘录和法律信函中所包含的、列于第一封Majestic披露函件第4.13(B)节的信息 构成截至本协议日期与第一Majestic披露函件(税务事项)第4.11(A)节所述事项有关的所有重要信息，包括与First Majestic、其法律顾问、会计师或其他 代表与第一Majestic披露函件第4.11(A)节所述事项有关的所有重要信息。此类信息不包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。
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(C) First Majestic或任何First Majestic 附属公司并无明知采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍或阻碍合并符合拟予税务处理资格的事实或情况。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，但第4.13节和第4.09节中所述的陈述和保证是关于First Majestic和First Majestic子公司税务事宜的唯一陈述和保证。
第4.14节 劳工事务。
(A)First Majestic和First Majestic子公司在过去三(3)年中一直遵守有关劳动、就业和劳动就业的所有适用法律，包括与公平就业做法(包括平等就业机会和歧视法律)、雇用条款和条件、雇员分类、工人补偿、 职业安全和健康、移民、平权行动有关的所有适用法律，除非没有，也不会合理地预期对 产生单独或合计的重大不利影响。员工和数据隐私、工厂关闭、工资和工时/工作时间、裁员、工资支付、扣缴税款和企业转让，以及(Ii)在过去三(3)年内，没有、悬而未决或据First Majestic所知，由或代表任何现任或前任员工、任何被指控为现任或前任员工的人、任何申请就业的人、或任何类别的前述或任何政府实体提出的、悬而未决的或据First Majestic、代表或以其他方式涉及的审计或调查，涉及First Majestic或任何First Majestic子公司的劳动或雇佣关系和做法。
(B) First Majestic或任何First Majestic子公司均不是任何集体谈判协议的一方、受其约束、谈判或被要求谈判任何集体谈判协议，且First Majestic或任何First Majestic子公司的员工均不代表任何工会或其他劳工组织。除非 没有，也不会合理地预期会对First Majestic产生个别或总体的重大不利影响，(I)任何工会或其他劳工组织没有组织First Majestic或任何First Majestic子公司的任何员工的活动或程序，也没有要求任何工会或其他劳工组织或其代表承认或认证为任何员工的独家谈判代表 ，(Ii)在过去三(3)年中，没有悬而未决的或据First Majestic所知受到威胁的情况，与First Majestic或任何First Majestic子公司的业务不存在任何罢工、停工、工会组织活动(包括但不限于工会 组织活动或代表请求)、罢工、拖延、停工、申诉或劳资纠纷或类似活动，且(Iii)First Majestic或任何First Majestic子公司均未从事、且在过去三(3)年中未从事任何不公平劳动行为。
(C) ，除非First Majestic或任何First Majestic子公司没有，也不会合理地预期对First Majestic或任何First Majestic子公司产生 重大不利影响，否则没有针对First Majestic或任何First Majestic子公司的索赔、诉讼或其他法律程序待决，或据First Majestic所知，可能会向任何政府实体提出或提交 ，或基于First Majestic或任何First Majestic或任何一家First Majestic子公司雇用、聘用、终止或聘用任何个人或团体，或基于该等理由而产生或以其他方式引起的索赔、诉讼或其他法律程序，或First Majestic或任何First Majestic子公司未能雇用或聘用任何个人或个人团体。
50
(D) ，除非First Majestic或任何First Majestic或任何First Majestic子公司的现任或前任高级管理人员、董事或其他高级管理人员或关键员工，或涉及First Majestic或任何First Majestic子公司的现任或前任高级管理人员、董事或其他高级管理人员或关键员工，在过去五(5)年内，(I)没有或威胁会提出性骚扰或性行为不当的指控，或 代表First Majestic或First Majestic的任何子公司进行调查，或涉及First Majestic或First Majestic的任何现任或前任高级管理人员、其他高级管理人员或关键员工，或 预期不会对First Majestic或First Majestic的任何子公司产生重大不利影响，First Majestic或任何First Majestic子公司的雇员或独立承包商，以及(Ii)First Majestic或任何First Majestic子公司的任何现任或前任高管、董事或其他高级管理人员或关键员工以该个人的服务提供商身份向First Majestic或任何First Majestic子公司提供服务，且(Ii)First Majestic或First Majestic子公司的任何现任或前任高管、董事或其他高管或关键员工的性骚扰或性行为不当指控，均未达成任何和解协议。
第4.15节 知识产权。
(A)第一封Majestic公开信的第4.15(A)节列出了下列 第一个Majestic知识产权的真实和完整的清单：(I)已向任何政府实体或准公共法律机构或由域名注册商注册、发布或提交的所有专利、版权、商标或域名， 或针对上述任何内容的任何待决申请(第一个Majestic注册知识产权)；以及(Ii)在每种情况下构成 第一个Majestic知识产权的重大未注册商标或重大未注册专有软件。除非没有，也不会合理地预期对第一马杰斯蒂克注册知识产权的每一项单独或整体产生重大不利影响，已支付所有必要的注册、维护和续展费用，并已向美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或登记处(视情况而定)提交所有必要的文件和证书，以维护和完善第一马杰斯蒂克S或适用的第一马杰斯蒂克子公司S对该第一马杰斯蒂克注册知识产权的所有权；
(B) ，除非还没有，也不会合理地预期会有单独或总体的不利影响，(I)First Majestic或First Majestic子公司拥有或以其他方式拥有有效的使用权，并且在关闭后将立即拥有或以其他方式拥有用于其各自业务运营的所有知识产权和it系统，目前免费且没有任何留置权，但允许留置权除外；(Ii)据First Majestic所知，每一项登记或颁发的第一Majestic注册知识产权都是存续的、有效的和可强制执行的；(Iii)First Majestic或第一Majestic子公司独家拥有第一Majestic知识产权，在每种情况下，除允许留置权外，不再有任何留置权；(IV)没有任何人对First Majestic或First Majestic子公司提出未决的或据First Majestic所知的威胁索赔(包括许可邀请或要约)、诉讼或诉讼 (A)指控First Majestic或任何第三方的First Majestic子公司侵犯、挪用或其他侵权行为，或(B)质疑任何First Majestic知识产权的所有权、有效性或可执行性。和(V)据First Majestic所知，(X)First Majestic和First Majestic子公司的业务在过去六(6)年中没有侵犯、挪用或以其他方式违反 ，截至收盘时没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，以及(Y)没有第三方侵犯、挪用或侵犯First Majestic的任何知识产权 ；和
(C) First Majestic和First Majestic子公司已采取商业上合理的 努力保护First Majestic S和First Majestic子公司的重要商业机密以及在保密条件下提供给First Majestic或First Majestic子公司的任何商业机密。
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第4.16节 不动产；有形财产。
(A) (I)第一封Majestic披露函件第4.16(A)(I)节规定，截至本协议日期，第一Majestic和第一Majestic子公司(第一Majestic Real Property Rights)所持有的不动产权利清单(第一Majestic Real Property Rights)是允许第一Majestic拥有和经营的第一Majestic和S业务在本协议日期时在所有重大方面真实和正确的合理要求的清单；及(Ii)第一份Majestic披露函件第4.16(A)(Ii)节阐明，于本协议日期，第一Majestic及第一Majestic附属公司(第一Majestic矿业权)所持有的矿业权清单(第一Majestic矿业权)于本协议日期拥有及经营的第一Majestic S业务在所有重大方面均属真实及正确。
(B) ，除非尚未有，亦不会合理地预期会有 个单独或合计的重大不利影响，(I)First Majestic或任何First Majestic附属公司均未收到任何根据组成任何First Majestic Real Property Rights或第一Majestic矿业权的协议或文书而发生违约的通知，及(Ii)(A)First Majestic及First Majestic附属公司整体状况良好，且在任何First Majestic矿业权项下并无违约，及(B)并无现有 条件，构成或随着时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违约的任何协议或文件所指的情况或事项，而据First Majestic所知，所有该等协议及文件均良好，且完全有效，且该等协议及文件的交易对手并无违约 。
(C) ，除非尚未拥有，亦不会合理预期会对第一Majestic产生重大不利影响，除非First Majestic及First Majestic附属公司拥有或有权使用First Majestic的所有不动产权利及First Majestic采矿权，且不享有任何留置权，但准许留置权除外。
(D) ，但第一份Majestic披露函件第4.16(D)节披露的除外：(A)没有向First Majestic或First Majestic子公司提出书面索赔，或据First Majestic或First Majestic子公司所知，没有任何索赔的合理依据，截至本协议日期，第一马杰斯蒂克或第一马杰斯蒂克子公司无权开采或使用第一马杰斯蒂克或第一马杰斯蒂克子公司目前正在使用或已开采的第一马杰斯蒂克采矿权的第三方 第一马杰斯蒂克或第一马杰斯蒂克子公司目前拟使用或拟开采的第一马杰斯蒂克矿业权 ，但任何轻率的索赔除外；及(B)任何重大优先矿业权的持有人均无责任就该等重大优先矿业权向任何人士(任何政府实体除外)支付任何佣金、特许权使用费或类似的付款。
(E) 第一大矿业权和第一大不动产权利不在采矿活动受到限制或禁止的地区 安特罗波利西亚国家历史研究所墨西哥国家人类学与历史研究所)且无任何政府实体以书面形式通知First Majestic或任何First Majestic子公司任何影响First Majestic采矿权和First Majestic不动产权利的考古或历史发现，而其方式可能会对First Majestic目前进行的S采矿作业造成重大损害 。据First Majestic和First Majestic子公司所知，(1)在第一Majestic采矿权和第一Majestic不动产权利的位置附近没有土著社区，或对其拥有权益或主张；和(Ii)第一Majestic采矿权和第一Majestic不动产权利不位于环境法律所界定的任何自然保护区或自然保护区内，且First Majestic或First Majestic子公司均未收到任何政府实体的书面通知，通知First Majestic或任何第一Majestic子公司将在第一Majestic采矿权和第一Majestic不动产权利所在的区域或保护区内设立该等区域或保护区。
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第4.17节 财产。除非First Majestic或First Majestic子公司并未单独或合计不会产生重大不利影响，否则First Majestic或First Majestic子公司为唯一拥有者，并对First Majestic和First Majestic子公司目前用于经营业务的所有重大有形个人财产拥有良好和有效的所有权，或就租赁的个人财产资产而言，拥有有效的租赁权益，但均无任何留置权，允许留置权除外。目前用于First Majestic和First Majestic子公司业务运营的重大有形个人财产处于良好的 工作状态(合理损耗除外)，并保持与行业标准一致，除非没有，也不会合理地预期First Majestic材料单独或整体产生不利影响 。
第4.18节 矿产 储量。First Majestic及First Majestic 附属公司公开披露的估计已探明及可能矿产储量及估计指示、测量及推断矿产资源量，已根据公认的采矿、工程、地球科学及其他适用行业惯例及所有适用法律在各重大方面编制及披露。据First Majestic所知，除正常生产活动外，First Majestic及First Majestic附属公司的估计矿产储量或估计矿产资源量合计并无从所披露的整体金额大幅减少 。
第4.19节财务顾问的 意见。First Majestic董事会已收到National Bank Financial Inc.的意见，该意见的日期为本协议签订之日，并符合其中所作的假设、考虑的事项以及就根据本协议对First Majestic进行的 审查的公平性，从财务角度对First Majestic的兑换比率。First Majestic应在双方签署本协议后，向Gatos提供此类意见的准确、完整副本，仅供参考(双方理解并同意，此类书面意见仅为First Majestic董事会的利益，Gatos不得依赖)。
第4.20节 收购法规。公平价格、暂停、控制股份收购、企业合并或根据法律颁布的其他类似反收购法规或法规均不适用于或声称适用于本协议或任何交易。
第4.21节 材料 合同。
(A) 除本协议外，第一份重大披露函件的第4.21节包含截至本协议之日本第4.21(A)节所述的每一份合同的完整和正确的清单，其中第一项重大或第一项子公司是一方或其各自的财产或资产受其约束(本第4.21(A)节所述类型的所有合同在此称为第一项重大材料合同)：
(I) (A)与任何合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制有关的任何重大合资企业、合伙企业或其他类似合同，或任何研究和开发项目合同，以及(B)任何股东、投资者权利、登记权或类似的 协议；
(Ii) 任何明确限制或限制第一大股东、合并子公司或第一大股东向其股东作出分配、宣布或支付股息的能力的合同；
(Iii)任何(A)规定收购或剥离任何重大 资产(下文第(X)款所涵盖的合同以及在正常业务过程中收购或处置库存的合同除外)或业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)的任何合同，在每种情况下，均超过1,000,000美元，并且(B)包含对First Majestic和First Majestic子公司整体而言具有重大意义的未偿债务；( )
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(Iv) 任何合同(不包括根据标准条款和条件获得许可的非定制的、商业上可用的现成软件或it系统的非独家许可)，根据该合同，第一Majestic或任何第一Majestic子公司被授予关于第三方的任何知识产权或it系统的任何许可或其他权利(包括通过不起诉或软件即服务协议)，合同或知识产权对First Majestic或First Majestic子公司的业务是至关重要的，作为一个整体；
(V) 与任何政府实体签订的任何合同，涉及2023财政年度超过1,000,000美元的年度付款总额；
(6) 在任何实质性方面限制GATO在任何行业或地理区域竞争的自由的每一份合同；
(Vii)与(A)单独或连同其关联公司或与其一致行动的人，实益拥有或有权获得至少5%(5%)的First Majestic 股份的实益所有权的任何人，或(B)First Majestic的任何关联公司(First Majestic子公司除外)的任何 合同；
(Viii) 自2022年12月31日以来签订的任何涉及解决任何 行动或威胁行动(或一系列相关行动)的合同(A)，其中(X)将涉及在有效时间后超过1,000,000美元的付款，或(Y)在有效时间 之后向正常业务过程之外的任何其他人施加或施加监测或报告义务，或在第一个Majestic或任何第一个Majestic子公司有效时间后实施重大限制，或(B)关于和解之前的哪些重要条件未得到满足 ；
(Ix) (A)任何超过4,000,000美元债务的贷款合同、票据、信用证和其他证据，(B)任何抵押、质押和其他留置权证据，以担保该等债务或任何重大不动产或其他财产，以及(C)支持该等债务的任何担保和包括控制权变更条款在内的融资合同，但(X)仅在First Majestic和任何全资拥有的First Majestic子公司之间签订的合同除外，和(Y)在第一批Majestic SEDAR+文件中明确包括在合并财务报表中的任何与债务有关的合同，并且在本合同生效日期之前以未经编辑的形式公开可用；
(X) 任何价值或潜在价值超过10,000,000美元的合同，即合同特许权使用费、制作付款、净利润、赚取、分流协议、金属预付款或类似合同；
(Xi) 任何属于集体谈判或工会协议的合同或与任何工会的任何其他实质性合同；以及
(xii) First Majestic或 任何First Majestic子公司根据任何合同在本合同日期前十二（12）个月内支出或收到总计超过10，000，000美元，或者可以合理预期支出或收到总计超过10，000美元，000在本协议日期后的十二（12）个月内（包括与First Majestic或任何First Majestic子公司的任何未来资本支出相关的任何合同）。
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(B) First Majestic已在本协议日期前向GATOS提供了在本协议日期生效的每份书面First Majestic材料合同的真实、正确和完整的副本。First Majestic或任何First Majestic子公司均不违反或违反任何First Majestic Material合同的条款，且该等违约或违约已个别或合计产生First Majestic Material的不利影响或合理预期。据First Majestic所知，根据任何First Majestic材料合同的条款，任何First Majestic材料合同的其他任何一方均未违反或被指控违反或违约，而该等违约或违约已经或合理地预期将单独或整体产生First Majestic材料的不利影响。除(I)任何第一Majestic材料合同根据其条款到期或(Ii)该到期或终止并未及合理地预期 对第一Majestic及第一Majestic附属公司整体而言为重大事项外，各第一Majestic材料合约并未终止，且为作为缔约一方的第一Majestic或第一Majestic附属公司的有效及具约束力的责任，而就First Majestic所知，该等合约对缔约双方均属有效及具约束力，但须受可强制执行性例外情况所规限。
第4.22节 保险。于本协议日期 ，除尚未或合乎情理地预期不会对第一Majestic产生重大不利影响外，First Majestic及First Majestic附属公司的每份现行重大保险单(或其替代保单)均为First Majestic及其附属公司的有效及具约束力的责任，且据First Majestic所知，其每一保险方均须承担有效及具约束力的责任，但须受可执行性的限制 例外。自2022年12月31日以来，First Majestic或任何First Majestic子公司均未收到关于取消或终止任何重大第三方保单或合同的书面通知(与任何此类保单或合同的正常续订有关的除外)，而此类取消或终止已经或将合理地预期产生单独或总体的First Majestic重大不利影响。
First Majestic或任何First Majestic子公司均未雇用，也未有代表First Majestic或First Majestic子公司受雇的任何人、任何与交易有关的投资银行家、经纪、发现人或类似人士，他们可能有权根据 或其代表作出的安排，获得与合并相关或在完成合并后的任何费用、佣金或其他付款。
第4.24节 《反海外腐败法》与反腐败。
(A)在过去五(5)年内， First Majestic或任何First Majestic子公司、董事或First Majestic或任何First Majestic子公司的任何高管(以董事或高级管理人员的身份行事时)，或First Majestic了解S的任何经理、雇员、代理人、 代表First Majestic或任何First Majestic子公司的销售中间人或其他第三方，在每个案件中均未违反、串谋违反、或协助或教唆违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》(CFPOA)第四部分(br}加拿大)，或实质性违反任何其他适用的贿赂法律(在每一种情况下，在适用的范围内)。
(B) First Majestic或任何First Majestic子公司、任何董事或First Majestic或 任何第一Majestic子公司的高管，根据First Majestic S所知，First Majestic或任何First Majestic子公司的任何经理或员工，或在过去五(5)年中，受到任何实际的、悬而未决的或根据First Majestic S所知的威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违规通知、调查、法律程序、要求函、和解或执法行动，或作出任何自愿披露给任何政府实体，以任何方式涉及First Majestic或任何First Majestic子公司，涉及适用的贿赂立法或FCPA或CFPOA。
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(C) 在过去五(5)年中，First Majestic和每个First Majestic子公司制作并保存了账簿和记录、账目和其他记录，这些记录合理详细地准确和公平地反映了First Majestic和每个First Majestic 子公司的资产交易和处置，符合适用的反贿赂法律在所有实质性方面以及《反海外腐败法》和CFPOA的要求。
(D) First Majestic和每个First Majestic子公司制定了合理设计的政策和程序，以促进和实现对《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律的遵守，并保持该等政策和程序有效。
(E) First Majestic或任何First Majestic子公司的任何官员或董事都不是政府官员。
第4.25节 制裁。First Majestic 及其每一家First Majestic子公司、其各自的董事、高级管理人员或员工，以及据First Majestic所知，为First Majestic或任何First Majestic 子公司或代表First Majestic或任何First Majestic 子公司行事的任何他们各自的代理人和其他第三方都不是受制裁的人。First Majestic或任何First Majestic子公司在适用的诉讼时效期限内没有或曾经违反适用的制裁法律，与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行直接或间接交易或交易，在适用的诉讼时效期限内没有违反或故意从事任何可合理预期导致Gatos或任何Gatos子公司被指定为受制裁人员的行为，或已成为此类违规行为的调查或指控对象。尽管本协议中有任何规定，本协议中的陈述、保证和契诺不适用于第一马杰斯蒂克或任何第一马杰斯蒂克子公司，或上述任何内容的任何董事、受托人、高级管理人员、代理人或员工，只要它们会导致违反或与1992年外国域外措施(美国)令(加拿大)，或任何类似的适用的反抵制法律或法规。
第4.26节 股权。First Majestic或任何First Majestic子公司均未直接或间接拥有，且在过去三年内，First Majestic或任何First Majestic子公司均未以实益或其他方式持有超过Gatos普通股1%的股份。
第4.27节 无合并子活动 自成立之日起，除与本协议有关外，合并子公司并无从事任何其他活动。
第4.28节 关联交易。 第一份Majestic披露函第4.28节规定，截至本协议日期，一方面，First Majestic或First Majestic子公司与(I)First Majestic或First Majestic子公司的任何高管或董事之间的任何交易、合同、协议、安排或谅解的完整而正确的清单，(Ii)任何持有5%或以上已发行第一Majestic股票的记录持有人，或 实益拥有5%或以上已发行第一Majestic股票的任何人，或(Iii)任何该等高级职员、董事或第一Majestic股份持有人的任何联属或联营公司。
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第4.29节 不作任何其他陈述。 除本条款IV中明确规定的陈述和保证(由第一个Majestic披露信函和第一个Majestic SEDAR+文件限定)外，First Majestic、其任何关联公司或任何其他 个人均不对First Majestic、第一个Majestic子公司或其各自的业务或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证(且Gatos或其任何代表或关联公司不依赖于任何此类陈述或保证)。向GATOS或其代表或附属公司提供与交易有关的信息，包括其准确性或完整性 。在不限制前述规定的情况下，First Majestic或任何其他人不会因Gatos或其代表或关联公司使用向Gatos或其代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对Gatos或其代表或关联公司或任何其他人负有任何责任或其他义务，包括在管理层或其他 演示文稿中或在由First Majestic或其代表维护的电子或其他数据室中提供的与交易相关的任何信息，除非该等信息明确包含在本条款第四条所包含的陈述或保证中(由第一份Majestic公开信和第一份Majestic SEDAR+文件限定)。除条款III明确规定的陈述和保证外(受《GATOS披露函件》和《GATOS美国证券交易委员会》文件的限制)，First Majestic承认并同意，任何Gatos或任何其他人都不会对Gatos或其各自的关联方，或对由或代表Gatos或其关联方提供给First Majestic或其代表的与交易相关的任何其他信息，作出任何明示或默示的陈述或保证。
第五条
关乎在结业前进行业务的契诺
第5.01节 在结案前由GATOS开展业务。
(A)在本协议生效之日和根据第8.01条终止本协议的时间(如有)之间的 ，但(V)《关贸总协定披露函件》第5.01条所述，(W)本协议明确规定或允许的，(X)适用法律要求或任何政府实体要求的，(Y)旨在保护生命、财产或环境或符合公共卫生要求的行动，或(Z)经First Majestic书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，GATOS应并应促使各GATOS子公司在商业上作出合理努力，以(I)在所有实质性方面按正常程序开展业务，(Ii)保持其及其业务组织的完整，保持其及其高管的服务，并与与GATOS有实质性业务关系的人员保持满意的关系；但第5.01(B)节的任何条款明确允许的任何行为不得被视为违反第5.01(A)节的规定。
(B)自本协议之日起至本协议根据第8.01节终止的生效时间和时间(如有)之间的 ，但(V)《关贸总协定披露函件》第5.01节所述，(W)本协议明确规定或允许的，(Br)适用法律要求或任何政府实体要求的，(Y)旨在保护生命的行动，财产或环境或遵守公共卫生要求，或(Z)经First Majestic书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，Gatos不得、也不得允许任何Gatos子公司：
(I) 宣布、作废、授权或向其流通股支付任何股息或作出任何分配(无论是现金、资产、股份或任何GATOS子公司的其他证券)，但GATOS子公司向GATOS或其他全资子公司支付或作出的股息和分配除外；
(Ii) 拆分、合并、减少或重新分类其任何已发行或未发行的股本，或修改GATOS或GATOS子公司的任何证券的条款，但由GATOS全资拥有的子公司进行的任何此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是GATOS的全资子公司；
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(Iii) ，但以下情况除外：(A)根据GATOS的任何福利计划、集体谈判协议或GATOS或任何GATOS子公司的任何员工、个人独立承包商或其他非雇员服务提供商之间的任何合同，或(B)在正常业务过程中，根据过去的惯例，(1)大幅提高任何 高级员工的支付、授予或资助、补偿或福利的时间，(2)大幅修改、修改或终止任何实质性的GATOS福利计划，或建立或采用任何实质性计划、方案、政策或做法，如果该计划、方案、政策或做法在本协议之日生效， (3)雇用、聘用或终止(除因因外)任何官员级别的员工(前提是，GATOS或GATOS的其中一个子公司可以雇用一名员工来替代之前被解雇的员工)，或(4)签订、谈判、实质性修改或终止任何集体谈判协议(或任何在本协议之日生效的将成为集体谈判协议的协议或安排)；
(Iv) 为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大改变，除非公认会计准则、适用法律或美国证券交易委员会或交易所的政策另有要求；
(V) 在一项交易或一系列相关交易中直接或间接(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)收购任何人，或在一项交易或一系列相关交易中通过购买股份或证券、出资(对加托斯全资子公司除外)、财产、转让或购买任何其他人的财产或资产的方式，直接或间接地在一项交易或一系列相关交易中进行任何投资或同意进行任何投资。但在正常业务过程中对证券的投资除外；
(6) 进入任何新的材料业务领域；
(Vii) (A)修订《关贸总协定》管理文件或(B)允许《关贸总协定》的任何子公司通过对其管理文件的任何修订；
(Viii) 发行、交付、授予、出售、质押、处置或授权发行、交付、授予、出售、质押、质押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担、发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担、发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、质押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担、发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、授予、出售、质押、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、授予、出售、质押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担、发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担、发行、交付、授予、出售、质押股票增值权或以股票为基础的业绩单位，或采取任何行动，以促使可行使或结算任何其他不可行使或未结算的GATOS股权奖励(除非在本协议日期尚未完成的任何GATOS股权奖励的明确条款中另有要求)，但以下情况除外：(A)就本协议日期未完成的GATOS股权奖励归属或结算而发行GATOS普通股，并根据其各自的当前条款；或(B)GATOS与全资子公司之间或全资子公司之间的交易；
(Ix)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购(包括根据 现有股份回购计划)其股本中的任何股份或收购其股本中的任何此等股份的任何权利、认股权证或期权，或就任何此等股份设立任何新的回购计划，但(A)收购由 股权奖励持有人投标的Gatos普通股以履行支付行使价及/或预扣税款的义务除外，(B)Gatos收购Gatos Equity Awards，这与没收此类奖励有关，以及(C)Gatos与Gatos全资子公司之间或Gatos全资子公司之间的交易；
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(X) 因借款而产生或承担任何债务，但以下情况除外：(A)GATOS及其全资子公司之间或GATOS全资子公司之间的任何借款债务；(B)为替换、续期、延期、再融资或退还GATOS或任何GATOS子公司的借款而发生的借款债务，每种情况下的数额不得超过已替换、续期、延期、再融资或退还的债务，和(C)GATOS对全资子公司GATOS借款的债务担保，或GATOS全资子公司对GATOS或任何全资子公司借款的负债担保，这些债务是因遵守本第5.01(B)(X)条而产生的，(D)根据GATOS信贷协议产生的债务，以及(E)在正常业务过程中产生的债务总额不超过5,000,000美元；
(Xi) 向任何其他人提供贷款， 但以下情况除外：(A)在GATOS及其全资子公司之间或在GATOS全资子公司之间的贷款，以及(B)在正常业务过程中向客户提供信贷；
(Xii) 出售、租赁(作为出租人)、许可、转让或以其他方式处置或受制于任何留置权 (允许留置权除外)、对加托斯和加托斯子公司作为一个整体具有重要意义的任何财产或资产(包括但不限于任何加托斯采矿权)，但受第5.01(B)(Xiii)条第5.01(B)(Xiii)节管辖的加托斯知识产权除外，但(A)在正常业务过程中出售和处置原材料、报废或剩余设备、矿山产出和其他库存除外(B)因根据第5.01(B)(X)节允许发生的债务而产生的产权负担和留置权；(C)用于GATOS及其全资子公司之间或GATOS全资子公司之间的交易；(D)出售总公允市场价值不超过5,000,000美元的资产；
(Xiii) (A)出售、许可、再许可、承诺不主张、允许失效、未能维持、 转让、或以其他方式放弃或处置、或受任何留置权约束(允许留置权除外)，但在正常业务过程中(1)向客户或(2)为加托斯或加托斯子公司的利益而发放的非排他性许可除外；或(B)向任何第三方披露GATOS或任何GATOS子公司的任何商业秘密或重大机密信息，除非根据合理的保护性保密协议；
(Xiv) 对除 以外的针对GATOS或GATOS任何子公司的任何诉讼(受第6.09节管辖的交易诉讼)或任何与税收有关的诉讼(应受第5.01(B)(Xv)节管辖)进行妥协或和解，除了对下列诉讼作出的妥协或 和解：(A)在正常业务过程中或(B)：(1)不会导致负债总额超过10,000,000美元，或为此保留或反映在GATOS美国证券交易委员会文件中的更大金额(不包括保险公司根据现有保险单同意支付的任何金额)，(2)包含对GATOS或适用的GATOS子公司的全面免除，以及(3)不涉及承认犯罪行为，或对GATOS及其子公司施加任何实质性禁令或其他非金钱补救措施或实质性限制(习惯性免除、保密和非贬损义务除外)；
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(Xv) 作出或更改任何实质性税项选择， 为实质性税项或重要税务会计方法更改任何税务会计期间，提交任何重大修订的纳税申报单，结算或妥协任何与实质性税项有关的审计或程序，或同意延长或豁免重大税额的诉讼时效，就任何实质性税项订立守则第7121条(或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结案协议，达成任何分税、税收分配、税务赔偿或类似协议(但以下情况除外)：(1)在正常业务过程中达成的任何主要与税收无关的协议，或(2)GATOS或任何GATOS子公司是唯一对手方的此类协议)，向任何政府实体提出实质性税收裁决的书面请求，或放弃要求实质性退税的权利，但在每一种情况下，除非是针对在正常业务过程中采取的任何此类行动，或合理地预期不会大幅增加GATOS及其子公司的税收负担。
(Xvi) 作出任何新的资本支出或超过3,000,000美元的单独支出或总计超过5,000,000美元的支出，而这些支出与在执行本协议之前提供给First Majestic的预算计划或GATOS 2025预算计划不一致；
(Xvii) 除在正常业务过程中外，(A)订立任何合同，如果在本合同日期之前签订，则该合同将是GATOS材料合同，或(B)对任何GATOS材料合同进行实质性修改、实质性修改、终止或未能续签；
(Xviii) 授权、建议、提出或宣布打算通过或实施完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组的计划，但仅涉及非实质性全资拥有的GATOS子公司的交易除外，或提交破产申请；
(Xix) 大幅减少保险金额，或未能使用商业上合理的努力来续签任何重大的现有保险单；
(Xx) 在任何重要方面修改或以其他方式修改GATOS与 GATOS披露函件第3.23节中描述的任何财务顾问之间的任何聘书，或与任何该等财务顾问签订新的聘书；或
(Xxi) 以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
(C) ，即使本协议有任何相反规定，GATOS或GATOS的任何子公司都不应被视为在正常业务过程之外运营，因为GATOS或GATOS的任何子公司是出于善意对下列任何行为作出回应，且此类行为不应被视为违反第5.01(A)节或第5.01(B)节，以回应下列任何行为(只要此类行为或不采取行动的方式与在相同行业中合理地预期在类似情况下采取或不采取行动，并根据过去的做法合理地告知)，GATOS及其子公司(作为一个整体)：(I) 任何飓风、龙卷风、地震、洪水、火灾、爆炸、与天气有关的事件、自然灾害或人为灾难、天灾或其他不可抗力事件或事件；(Ii)流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其恶化或因此而通过的适用法律(或其解释)；或(Iii)(A)敌对行动、战争行为(不论是否宣布)、军事行动、网络攻击、数据泄露、叛乱行为、政治动乱、骚乱或任何破坏或恐怖主义行为(外国或国内)或(B)俄罗斯联邦和乌克兰之间的地缘政治争端及其任何演变或恶化，包括在所有情况下任何政府实体对此作出的反应；但在采取任何此类行动之前，GATOS应在实际可行的范围内，利用其商业上合理的努力，通知First Majestic并真诚地与First Majestic讨论其打算采取的行动。
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第5.02节 由First Majestic在交易结束前进行的业务。
(A)在本协议生效之日与本协议根据第8.01节终止的生效时间和 时间(如有)之间的 ，但(V)第一份重大披露函件第5.02节所述，(W)本协议明确预期或允许的，(X)适用法律或任何政府实体所要求的，(Y)旨在保护生命的行动，First Majestic应并应使每一家First Majestic子公司在商业上作出合理努力，以(I)在所有实质性方面按正常程序开展业务，(Ii)保持其及其业务组织的完整，保持其及其高管的服务，并与与First Majestic有实质性业务关系的人员保持满意的关系；但是，第5.02(B)节的任何条款明确允许的任何行为不得被视为违反本条款 第5.02(A)节。
(B)在本协议生效之日和根据第8.01节终止本协议的时间(如有)之间的 ，但(V)第一份重大披露函件第5.02节所述，(W)本协议明确预期或允许的，(X)适用法律或任何政府实体所要求的，(Y)旨在保护生命的行动，First Majestic不得、也不得允许任何First Majestic子公司：
(I) 宣布、撤销、授权或支付其已发行股本的任何股息或就其作出任何分配(无论是现金、资产、股份或第一马杰斯蒂克或任何第一马杰斯蒂克子公司的其他证券)，但第一马杰斯蒂克子公司支付或作出的股息和分配除外。 第一马杰斯蒂克子公司或另一家全资拥有的第一马杰斯蒂克子公司或第一马杰斯蒂克S按照过去的惯例并根据第一马杰斯蒂克S于本协议日期公开宣布的股息政策定期支付季度股息；
(Ii) 拆分、合并、减少或重新分类其任何已发行或未发行的股本，或 修改First Majestic或First Majestic子公司的任何证券的条款，但由全资拥有的First Majestic子公司进行的任何此类交易除外，该交易在交易完成后仍是First Majestic的全资子公司；
(3) 为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大改变，但《国际财务报告准则》、适用法律或美国证券交易委员会或交易所政策另有要求者除外；
(Iv) 在一项交易或一系列相关交易中直接或间接收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何人士，或(除第一Majestic或第一Majestic附属公司受其约束的现有合约所规定的投资外)在一项交易或一系列相关交易中直接或间接进行任何投资或同意进行任何 投资，包括购买股份或证券、出资(对第一Majestic全资附属公司除外)、财产、转让或 购买任何其他人士的任何财产或资产。但在正常业务过程中对证券的投资除外；
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(V) 进入 业务的任何新材料线；
(Vi) (A)修订第一个Majestic管理文件或(B)允许合并子公司或任何第一个Majestic子公司通过对其管理文件的任何修订；
(Vii) 发行、交付、授予、出售、质押、处置或扣押或授权发行、 交付、授予、出售、质押、处置或产权负担其股本中的任何股份、第一Majestic或任何第一Majestic附属公司的有表决权证券或其他股权、或可转换为或可交换任何该等股份的任何证券、有表决权的证券或股权、或任何权利、认股权证或期权，以收购其股本中的任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何影子股票、影子股票权利、股票 增值权或以股票为基础的业绩单位，或采取任何行动，使任何现有的第一大股东股权计划项下无法行使的任何第一大股东股权奖励可行使(除非在本协议日期未偿还的任何第一大股东股权奖励的明示条款另有要求)，但以下情况除外：(A)就归属或交收于本协议日期未清偿的第一大股东股权奖励而发行第一大股东股权奖励；及(B)第一大股东与全资拥有的第一大股东附属公司之间或第一大股东全资附属公司之间的交易；
(Viii)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购(包括根据 现有股份回购计划)其股本中的任何股份或收购其股本中的任何该等股份的任何权利、认股权证或期权，或就任何该等股份设立任何新的回购计划，但以下情况除外：(A)收购First Majestic Equity Awards持有人提交的第一Majestic股份以履行支付行使价及/或预扣税款的义务，(B)First Majestic与没收此类奖励有关的收购First Majestic Equity Awards以及(C)First Majestic与一家全资拥有的First Majestic子公司之间或全资拥有的First Majestic子公司之间的交易；
(Ix) 因借款而招致或承担任何债务，但(A)First Majestic及全资拥有的First Majestic附属公司之间或在First Majestic全资拥有的First Majestic附属公司之间因借款而招致的任何债务，(B)因更换、续期、延期、再融资或退款而招致的借款债务，在每种情况下，款额均不超过已替换、续期、延期、再融资或退款的款额，和(C)第一大股东对第一大股东全资子公司借款的债务担保，或第一大股东全资子公司对第一大股东或任何第一大股东全资子公司借款的债务担保， 根据第5.02(B)(X)条发生的债务，(D)根据Gatos信贷协议产生的债务，以及(E)在正常业务过程中产生的债务总额不超过1,000,000美元；
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(X) 向任何其他人提供贷款，但(A)在First Majestic及其全资拥有的First Majestic子公司之间或在First Majestic全资拥有的First Majestic子公司之间的贷款，以及(B)在正常业务过程中向客户提供信贷的贷款除外；
(Xi) 出售、租赁(作为出租人)、许可、转让或以其他方式处置或受制于任何留置权 (允许留置权除外)、其对First Majestic和First Majestic子公司至关重要的任何财产或资产(包括但不限于任何First Majestic矿业权(为免生疑问而受第5.02(B)(Xii)条管辖的First Majestic知识产权除外))，但(A)出售和处置原材料、陈旧或剩余的设备、在正常业务过程中的矿山产量和其他库存，(B)与根据第5.02(B)(Ix)条允许产生的债务有关的产权负担和留置权， (C)First Majestic与其全资拥有的First Majestic子公司之间的交易，以及(D)出售总公平市值不超过10,000,000美元的资产。
(xii) （A）出售、许可、再许可、不主张、允许失效、未能 维持、转让或以其他方式放弃或处置，或受任何优先权的约束（许可的优先权除外），对First Majestic和First Majestic子公司的业务具有重要意义的任何First Majestic知识产权，作为一个整体，在正常业务过程中授予（1）客户或（2）供应商或服务提供商以使First Majestic或First Majestic子公司受益的非独家许可除外;或（B）向任何第三方披露First Majestic或任何First Majestic子公司的任何商业秘密或重大机密信息，除非根据合理的保密保护协议;
(Xiii) 妥协或和解针对First Majestic或任何First Majestic 子公司的任何诉讼，但交易诉讼或与税务有关的诉讼除外，该诉讼应受第6.09节管辖，或与税务有关的诉讼应受第5.02(B)(Xiv)节管辖，但妥协或和解的诉讼不会导致总责任不超过20,000,000美元或为此保留或反映在First Majestic SEDAR+文件中的此类更大金额(不包括保险公司已同意根据现有保险单支付的任何金额)。(2)包含对First Majestic或适用的First Majestic子公司的全面释放，(3)不涉及承认犯罪行为，或对First Majestic和First Majestic子公司施加任何实质性禁令或其他非金钱补救措施或实质性限制(习惯释放、保密和非贬损义务除外)；
(Xiv) 作出或更改任何物料税选择，更改任何用于物料税或物料税会计方法的税务会计期间，归档任何物料税修改纳税申报单，结算或妥协任何与实质性税收有关的审计或程序，或同意延长或放弃关于实质性税额的诉讼时效，就任何实质性税收签订《法典》第7121条所指的任何成交协议(或 美国州或地方或非美国法律的任何类似规定)，达成任何税收分享、税收分配、税务赔偿或类似协议(除 (1)在正常业务过程中达成的任何主要与税收无关的协议，或(2)任何此类协议，其中First Majestic或任何First Majestic子公司是唯一的对手方)，向任何政府实体提出实质性税收裁决的书面请求，或放弃任何要求实质性退税的权利，但在每一种情况下，除非涉及在正常业务过程中采取的任何此类行动，或不合理地 预期会大幅增加First Majestic和First Majestic子公司的税收负担；
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(Xv) 作出任何新的资本支出或 支出超过6,000,000美元或合计超过10,000,000美元，与本协议执行前提供给加托斯的第一个马杰斯蒂克S预算计划或第一个马杰斯蒂克S 2025年预算计划不一致；
(Xvi) 除在正常业务过程中外，(A)签订任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，则 将成为第一份主要材料合同，或(B)对任何第一份主要材料合同进行实质性修改、实质性修改、终止或未能续签；
(Xvii) 授权、建议、提出或宣布打算采用完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组的计划，但仅涉及非实质性全资拥有的First Majestic 子公司(合并子公司除外)的交易除外，或提交破产申请；
(Xviii) 大幅减少保险金额或没有使用商业上合理的努力来续签任何实质性的现有保险单；或
(Xix) 以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
(C) ，即使本协议有任何相反规定，First Majestic或任何First Majestic子公司都不应被视为在正常业务过程之外运营，因为First Majestic或任何First Majestic子公司是出于善意对下列任何行为做出回应，并且此类行为不应被 视为违反第5.02(A)节或第5.02(B)节，以回应下列任何行为(只要该行为或不采取行动的方式与同一行业中一家类似情况的公司合理行事的合理预期)实质上一致在类似情况下采取行动或不采取行动，并根据过去的做法合理地了解情况，First Majestic和First Majestic子公司(如果有)：(I)任何飓风、龙卷风、地震、洪水、火灾、爆炸、与天气有关的事件、自然灾害或人为灾难、天灾或其他不可抗力事件或事件，(Ii)流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其恶化或针对其通过的适用法律(或其解释)，或(Iii)(A) 任何敌对行动的爆发、升级或恶化、战争行为(无论是否宣布)、军事行动、网络攻击、数据泄露、叛乱行为、政治动乱、骚乱或任何破坏行为或恐怖主义(外国或国内)或 (B)俄罗斯联邦与乌克兰之间的地缘政治争端及其任何演变或恶化，包括任何政府实体对此作出的反应；但在采取任何此类行动之前，Majestic 应在可行的范围内尽其商业上合理的努力，通知Gatos并真诚地与Gatos讨论其打算采取的行动。
第5.03节GATOS的 恳求。
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(A) 自本协议之日起及之后，直至根据第8.01节规定终止本协议的生效时间和终止时间(如果有)的较早时间为止，除第5.03节另有特别规定外，GATOS同意不应终止，并应促使GATOS子公司及其各自的董事和高级管理人员不得，并应指示并尽其合理的最大努力促使其和GATOS子公司和其他 代表不得直接或间接：(I)征求、发起、故意鼓励或故意促成任何GATOS竞标提案或任何合理预期会导致GATOS竞标提案的询价、提案或要约，(Ii)参与或参与任何谈判或讨论(除非声明他们不被允许进行讨论)，或向任何人(第一大股东、合并子公司及其 代表除外)提供与Gatos竞标提案或任何合理预期会导致Gatos竞标提案的任何询价、提案或要约有关的任何非公开信息，或 (Iii)除非Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)或Gatos特别委员会在与Gatos外部法律顾问协商后真诚地确定 不采取此类行动将合理地与Gatos董事会或Gatos特别委员会成员根据适用法律承担的受托责任不一致，否则放弃、终止、修改或免除任何人 的任何停顿或类似协议或义务的任何规定；但为免生疑问，根据允许向GATOS董事会或GATOS特别委员会提交私人或保密建议书的任何停顿或其他类似协议而收到的主动建议书、询价或要约，其本身不得违反或被视为违反本第5.03(A)条。在本协议日期后，GATOS应立即停止，并促使GATOS子公司及其各自的董事和高级管理人员停止，并应指示并尽其合理最大努力使其及GATOS子公司和其他代表停止目前与任何第三方进行的任何和所有现有讨论或谈判(包括向任何第三方提供或访问任何非公开信息) 迄今为止就任何GATOS竞争提案进行的 。GATOS应立即(如果在本协议日期之前尚未这样做)在紧接本协议日期前十二(12)个月内的任何时间，就截至本协议日期仍然有效的任何GATOS竞争提案，要求已签署保密或保密协议的任何人按照该保密协议归还或销毁该人或其代表所拥有的所有机密信息，以及(Ii)终止任何其他人及其代表进入任何物理或电子数据室，在每一种情况下，与任何GATOS竞争提案有关或与之相关。
(B)尽管 在本第5.03节中规定了任何限制，但如果GATOS在本合同日期之后和在收到GATOS股东批准之前收到一份真诚的、未经请求的、任何人的书面Gatos竞争建议书，但该建议书并非因实质性违反本第5.03节而产生(双方同意，Gatos或其任何代表可在任何情况下(I)寻求澄清和了解任何Gatos竞合建议书(或修订建议书)的条款和条件，以确定该Gatos竞标建议书(或修订建议书)是否构成或将合理地预期导致或导致Gatos高级建议书，以及(Ii)向已提出Gatos竞标建议书的人告知 本第5.03节的规定)，如果Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)或Gatos特别委员会在与Gatos协商后真诚地确定构成或将合理地预期导致或导致Gatos高级提案，则Gatos可采取以下行动： (X)提供关于以下内容的非公开信息，和/或提供对以下业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限：GATOS及GATOS子公司向提出此类GATOS竞争建议书的人和该人的S 代表(包括潜在的融资来源)提供信息，前提是且仅当在提供此类信息之前，GATOS从此人那里收到了可接受的保密协议；但GATOS应在向First Majestic或其代表提供信息后四十八(48)小时内，向First Majestic 提供以前未提供给First Majestic或其代表的任何此类信息， 和(Y)与此人(及其代表)就Gatos竞标提案进行讨论或谈判。
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(C) 自本协议之日起至本协议根据第8.01节终止的生效时间和终止时间(如有)的较早时间为止，除非第5.03节另有特别规定，否则GATOS董事会或其任何委员会均不得：(I)批准、推荐或宣布任何GATOS竞争性建议，或提议公开批准、推荐或宣布建议可取；(Ii)未将GATOS董事会建议包括在委托书/招股说明书中；(Iii)撤回或保留(或以任何不利于First Majestic的方式修改、限定或修订)，或公开提议撤回或保留(或以任何不利于First Majestic的方式修改、限定或修改)Gatos董事会的建议，(Iv)在Gatos竞价建议根据《交易所法》第14d-2条被构造为Gatos普通股已发行股票的要约或交换要约的情况下(First Majestic或First Majestic的关联公司除外)，不在关于附表14D-9的征求/推荐声明中建议，针对Gatos股东在(A)举行Gatos特别会议日期前三(3)个工作日或之前(或如果在第三(3)日或之后开始，则在投标要约或交换要约开始后立即接受)接受该要约或交换要约的情况研发(B)投标要约或交换要约开始后的十(10)个工作日(如交易法第14d-9条所用)，(V)如果Gatos竞标要约已被公开宣布或披露(不是根据上述第(Br)条第(Iv)款)，未能在第一次Majestic SO书面请求后五(5)个工作日内(或在Gatos特别会议前三(3)个工作日之前的较短天数内)(第(I)至(V)款中的任何行动，Gatos建议的变更)，或(Vi)批准或签订与任何Gatos竞争提案有关的任何意向书或其他 合同，或(Vi)批准或签订与任何Gatos竞争提案有关的任何意向书或其他 合同。
(D) 加托斯应在收到任何加托斯竞标建议书或任何合理预期会导致加托斯竞标的询价、建议书或要约后，立即(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知First Majestic。此类通知应以书面形式发出，并应注明提出GATOS竞标建议书的人的身份，以及任何此类GATOS竞标建议书的具体条款(包括价格)和条件。GATOS应向First Majestic合理告知任何此类GATOS竞争提案的状态和实质性条款和条件(包括对此类实质性条款或条件的任何修订或建议的修订)。
(E) 尽管第5.03节或第5.05节有任何相反规定，但在收到GATOS股东批准之前的任何时间，GATOS董事会(根据GATOS特别委员会的建议采取行动)或GATOS特别委员会可(I)在收到GATOS竞标提案后对建议进行更改，该建议不是由于实质性违反本第5.03条的规定而引起的，并且Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)或Gatos特别委员会在与Gatos外部法律和财务顾问协商后真诚地确定是或有合理可能导致Gatos上级提案(或在Gatos变更通知期后继续是Gatos上级提案)，或(Ii)在Gatos干预事件发生的情况下，如果且仅当上述 第(I)和(Ii)款中的每一条，Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议行事)或Gatos特别委员会在与Gatos外部法律顾问协商后，真诚地确定，不采取此类行动将合理地与Gatos董事会或Gatos特别委员会成员根据适用法律承担的受托责任相抵触。Gatos可能不会更改Gatos的建议，除非(I)Gatos事先向First Majestic提供了四(4)个工作日的书面通知(Gatos通知)(理解并同意，对适用的Gatos上级提案的任何实质性修改都需要新的Gatos通知和额外的两(2)个工作日)，通知First Majestic Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)或Gatos特别委员会打算采取此类行动(双方同意，此类通知的交付不构成Gatos建议的更改)，并同时向First Majestic(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)提供A)在Gatos Superior提案的情况下，提出Gatos高级建议书的人的身份和该Gatos高级建议书的实质性条款(包括价格)和条件，以及(如果有)该Gatos高级建议书的任何拟议协议的副本，或 (B)在Gatos干预事件的情况下，作为Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议采取行动)或Gatos特别委员会建议行动的基础的对该Gatos干预事件的合理详细描述，以及(Ii)在最初四(4)个工作日期间(或，如果适用，任何后续两(2)个工作日期间)，并于晚上11：59结束(纽约市时间)在该第四次(4这是)Gatos通知送达后的工作日(或，如果适用，第二(2)个营业日)(Gatos变更通知期)，(A)Gatos应善意地与First Majestic及其代表进行谈判，并促使其代表进行谈判(只要First Majestic希望谈判)，使First Majestic能够 决定是否对本协议或与交易相关的任何其他协议的条款提出修订建议，以便在Gatos高级提案的情况下，该Gatos竞争性提案不再构成Gatos高级提案或，在Gatos介入事件的情况下，未能针对该Gatos介入事件做出Gatos建议变更，将不再与Gatos董事会或Gatos特别委员会成员根据适用法律承担的受托责任相抵触，并且(B)Gatos应真诚地考虑First Majestic提出的修改本协议或与交易有关的任何其他协议的条款和条件的任何建议，以便在Gatos高级提议的情况下，该Gatos竞争性提议不再构成Gatos高级提议，或者在Gatos干预事件的情况下，不再构成Gatos高级提议未能根据《关贸总协定》的干预事件对《关贸总协定》的建议作出此类修改，将不再与《关贸总协定》董事会或《关贸总协定》特别委员会成员根据适用法律承担的受托责任相抵触。
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(C) GATOS应立即向First Majestic发出通知，First Majestic应立即向GATOS发出下列情况的通知：(I)该当事方或其任何子公司分别从任何Gatos材料合同或第一Majestic材料合同的任何一方收到的任何书面通知，或(Ii)该缔约方或其任何子公司从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何书面通知，声称有关合并或任何其他交易需要或可能需要该人士的同意，及(Iii)在知悉会导致或导致第七条所载任何合并条件的任何事实、情况或效果的发生后，或(br}有关各方未能在任何重大方面遵守本协议项下的任何契诺或协议。
(D) Gatos应合理地与First Majestic就Gatos及其子公司的2025年预算进行协商，包括在提交Gatos董事会批准之前提供2025年预算的基本最终草案，在每种情况下，在适用法律允许的范围内。
(E) 任何一方或其各自代表提供的任何访问、查看、信息或通知的权利不得影响或被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述或担保，也不得被视为修改或更新GATOS公开信或第一个Majestic公开信或 补救任何违反要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或担保的行为，或以其他方式限制或影响任何一方在本协议下可获得的补救措施。
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(F)在本协议下使用或披露关于可识别的个人的任何个人信息(转移的信息)的范围内， 未经此类转移的信息的个别主体的其他要求的知情或同意，或两者兼而有之：
(I) 双方同意，转让的信息对于确定是否继续进行本协议所设想的交易以及确定是否完成交易是必要的；
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(Ii) 被转移信息的接收方应(A)仅出于与本协议有关的目的或法律允许或要求的其他目的使用和披露被转移的信息；(B)通过与被转移信息的敏感性相适应的安全保障措施保护被转移的信息；以及 (C)如果本协议项下计划的交易没有继续进行，应在合理时间内将该信息返还给披露该信息的一方，或将其销毁；以及
(Iii)如果本协议项下预期的交易已经完成，则 (A)双方应(1)仅出于交易完成前收集、允许使用或披露转让信息的目的，或在法律允许或要求的情况下，使用和披露转让信息， (2)通过适用于信息敏感性的安全保障措施保护转让信息，以及(3)实施根据适用法律作出的任何撤回同意；和(B)First Majestic应在本协议项下预期的交易完成后的合理时间内，通知或 安排通知转让信息的每个数据当事人，交易已经完成，并且在确定是否继续进行和完成该等交易的过程中，他们的个人信息已被披露。
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第6.02节 合理的最大努力。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，每一方将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使进行，并协助和配合其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以在本协议日期后尽快完成合并和其他交易。 在不限制前述一般性的情况下，各方同意尽其合理的最大努力： (I)采取一切必要的行动，使(A)在GATOS的情况下，第7.01节和第7.02节中规定的结束条件得到满足，或(B)在第一家合并子公司的情况下，在合理可行的情况下，尽快满足第7.01节和第7.03节中规定的结束条件；以及(Ii)签署并交付完成合并和本协议所设想的其他交易所需的任何额外文书。
(B) First Majestic承认，对于GATOS或任何GATOS子公司为当事一方或受约束的合同，可能需要获得合同各方对本协议所拟进行的交易的同意，而且此类同意尚未获得，也不能在交易结束前获得。尽管本协议有任何相反规定，First Majestic同意，任何Gatos或Gatos子公司均不对First Majestic或其任何关联公司承担任何责任(First Majestic及其关联公司无权主张任何索赔或诉讼)，或因未能获得与本协议预期的交易相关的或可能需要的任何此类同意，或因任何此类 合同项下权利的违约、加速、终止或丧失而承担任何责任。First Majestic进一步同意，不得违反或被视为违反本协议所载Gatos或任何Gatos子公司的陈述、担保或契诺，且First Majestic的任何条件不得被视为不因未能获得任何该等同意或任何该等失责、加速、终止或权利丧失或任何该等失责、加速、终止或丧失权利或由任何人或其代表因未能取得任何同意或任何该等失责、加速、终止或权利丧失而展开或威胁的任何诉讼而得不到满足。
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(C) First Majestic和GATOS各自应：(I)在合理可行的情况下，(I)尽其合理最大努力根据墨西哥反垄断法尽快提交适当的文件，但在任何情况下不得迟于本协议日期后二十(20)个工作日；(Ii)就任何提交文件或提交文件以及与任何调查或其他查询相关的事宜，包括由私人当事人根据任何反垄断法提起的任何程序，(br})为进一步和不限于第6.02(A)款中提到的努力，(I)尽其合理的最大努力根据墨西哥反托拉斯法作出适当的申请。包括允许另一方有合理的机会审查和评论任何材料备案和提交材料的草案；(Iii)迅速将该方从墨西哥联邦经济竞争委员会(反垄断委员会)反垄断处或任何其他政府实体收到或发给该方关于任何反垄断法的任何实质性信息通报另一方，方法是迅速向另一方提供任何此类书面信息的副本，以及私人根据任何反垄断法在每个案件中根据任何反垄断法收到或提供的与任何程序有关的任何实质性信息；(Iv)允许另一方有合理机会事先审查其就第6.02(B)节的主题与COOFESS或任何其他政府实体举行的任何会议、实质性电话会议或会议，或在私人根据任何反垄断法提起的诉讼中与任何其他人进行的任何实质性通信，以及(V)在COOFESS或任何其他适用的政府实体或其他人允许的范围内就本第6.02(C)条的主题与COOFESS或任何其他适用的政府实体或其他人进行任何会议、实质性电话会议或会议之前进行协商。让另一方有合理的 机会出席与COOFESS或任何其他政府实体或其他人员就本第6.02(C)节的主题举行的任何面对面会议；但根据本第6.02(C)节提供的任何此类书面通信可根据需要进行编辑，以解决法律特权或保密问题或遵守适用法律；此外，还可指定此类副本中具有竞争敏感性的部分仅提供给外部反垄断律师。
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(D)未经 或First Majestic事先书面同意，First Majestic和First Majestic不得采取或导致采取可合理预期的任何行动：(I)延迟获得完成交易所需的任何政府实体的同意，或导致无法获得完成交易所需的任何政府实体的同意，或导致无法获得完成交易所需的任何政府实体的同意，或导致无法获得完成交易所需的任何政府实体的同意，或导致无法获得任何政府实体的同意，但本协定允许或规定的除外；(2)增加任何政府实体进入禁止完成交易的命令的风险；(3)增加上诉或其他情况下无法取消任何此类命令的风险；(4)在很大程度上推迟或阻止交易的完成；或(V)导致此处分别包含的第一大股东和合并子公司或GATOS的任何陈述或担保在任何重大方面变得不准确，或导致分别包含的第一大股东和合并子公司或GATOS的任何契诺在任何重大方面被违反或导致分别无法满足第7.03节或第7.02节所述的任何条件。
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(E)尽管本协议有任何其他相反规定，First Majestic应并应促使其关联公司尽其合理最大努力避免或消除任何适用法律下的每一障碍，以使交易能够在合理可能的情况下尽快完成(且无论如何不迟于外部 日期)，包括采取任何政府实体要求的或必要的行动，以解决任何政府实体根据任何适用法律可能对交易提出的任何异议，但如果此类行动或行动是合理预期的，则不在此限。对First Majestic、First Majestic子公司、Gatos和Gatos子公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。为了更好地确定，本第6.02(E)节中的任何内容均不责令或要求First Majestic或First Majestic子公司采取任何行动，直接或间接处置第一Majestic披露函第6.02(E)节所列任何财产中的任何权益，并承认并同意，任何此类行动将对本第6.02(E)节的目的产生重大不利影响。
第6.03节 公示。First Majestic和Gatos同意，宣布签署和交付本协议的新闻稿应是First Majestic和Gatos的联合新闻稿，由双方共同商定。此后，只要本协议有效，未经另一方事先同意，GATOS和First Majestic不得发布或发布关于合并、本协议或其他交易的任何新闻稿或其他公告，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，除非该方在咨询外部律师后确定，适用法律、与交易所的任何上市协议或交易所的上市规则要求这样做。全国性证券交易所或交易市场发布或导致发布与合并、本协议或其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，在这种情况下，该方应在情况下合理的基础上努力为另一方提供有意义的机会，以便在合理可行的情况下尽可能提前审查和评论该新闻稿或其他公告，并应适当考虑对其建议的所有合理的添加、删除或更改；但条件是：(I)在不限制其在第5.03条下的任何义务的情况下，本第6.03条不应要求GATOS就与GATOS建议变更相关的任何新闻稿或其他公告或与当事人之间的任何诉讼有关的任何新闻稿或其他公告向First Majestic提供任何此类审查或评论，以及(Ii)在不限制其在第5.04条下的任何义务的情况下，第6.03节不要求First Majestic就与First Majestic更改建议相关或与双方之间的任何诉讼相关的任何新闻稿或其他公告向Gatos提供任何此类审查或评论； 此外，只要每一缔约方及其各自的附属公司均可发表声明，基本上重申(并不与)First Majestic和Gatos根据本第6.03节所作的新闻稿、公开披露或公开声明相抵触。第6.03节中的任何规定均不得限制或禁止Gatos或First Majestic从本协议生效之日起通过有效时间向其各自的员工、客户和其他业务关系发布任何公告，只要Gatos或First Majestic(视情况而定)真诚地确定该公告是必要或可取的，并且与之前的任何新闻稿或公开披露不相抵触。
第6.04节 董事和高级管理人员的赔偿和保险。
(A) 自生效时间起计及之后不少于六(6)年，First Majestic应并应促使 尚存的公司对Gatos和Gatos子公司的所有过去和现在(包括此后至有效时间的)董事、高级管理人员和员工，以及其他人的每一位董事(但仅限于应Gatos的请求担任或曾经担任该职位的该董事)(统称为，受赔方) 任何费用或开支(包括在任何实际或威胁的行动或调查最终处置之前，在法律允许的最大程度上，并根据《关贸总协定》管理文件或任何《关贸总协定》子公司的组织文件或任何在本协议签订之日存在的任何赔偿或类似协议，如有)，提前向每一受赔方支付合理费用和开支；只要该受补偿方事先同意退还任何 有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该受补偿方无权获得的任何资金)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为达成和解而支付的金额 与任何实际或威胁的行动或调查有关的、产生的或以其他方式相关的，因在生效时间或之前发生或被指控已经发生的任何作为或不作为(包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为)所引起的或与之有关的，无论在生效时间之前、生效时间或之后，与担任加托斯或加托斯任何子公司的高级职员、董事或雇员的人员，或应加托斯或加托斯任何子公司的请求作为另一人的董事、高级职员、雇员或代理人的 人员有关的任何行为或不作为或不作为引起的或以其他方式有关的在法律允许的最大范围内，并根据GATOS管理文件或任何GATOS子公司的组织文件或在本协议之日存在的任何赔偿或类似协议(如有)提供。在发生任何此类实际或威胁的诉讼或调查的情况下，First Majestic和尚存的公司应在任何此类索赔、诉讼、调查、诉讼或 诉讼程序的辩护中与受补偿方进行合理合作。
(B) 双方同意，在生效时间后六(6)年内，对于在生效时间或之前发生或据称发生的作为或不作为，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后(包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为)，消除或限制责任、免责、赔偿和预支费用的所有权利，根据《关贸总协定》管理文件或任何《关贸总协定》子公司的组织文件或在本协议之日存在的任何赔偿或类似协议(如有)中规定的以受赔方为受益人的现有协议应在合并后继续有效。在生效后不少于六(6)年的时间内，尚存公司应保留(I)GATOS管理文件和任何GATOS子公司的组织文件，以及(Ii)GATOS和GATOS子公司与任何受补偿方的任何其他协议中的规定，在每种情况下，关于免除或限制责任、免除高级管理人员、董事、员工和代理人或其他受托人的责任、赔偿高级人员、董事、员工和代理人或其他受托人以及预支费用的规定，不得修改，在未经受补偿方同意的情况下，对于在生效时间或之前发生或被指控发生的行为或不作为(包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的行为或不作为)，以任何方式修改或废除，将对该受补偿方的权利或 保护产生不利影响。即使第6.04节有任何相反规定，如果任何受补偿方在六周年当日或之前通知First Majestic 或尚存公司该人可根据第6.04节寻求赔偿的事项的生效时间，则第6.04款中要求尚存公司就该事项进行赔偿和垫付费用的规定应继续有效，直至与此相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序最终解决为止。
(C) First Majestic应促使尚存的公司在自生效时间起计不少于六(6)年的合计期间内，维持GATOS就在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔的现任董事和高级管理人员责任保险单(包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为)(D&O保险)；但条件是，尚存公司为D&O保险支付的年度保费不应超过GATOS在本协议日期之前为此类保单支付的最后一次年度保费的400%(400%)，如果此类保险的保费在任何时候将超过上述上限，则尚存公司应安排维持一份保单，该保单应由尚存公司S善意确定，以等于该上限的年保费提供可获得的最大保险范围；此外，在生效时间之前，First Majestic可以向GATOS现任董事和高级管理人员 代之以一份尾部保单，该责任保险单提供同等的承保范围，年费用不超过Gatos为该保单支付的在本协议日期之前最后一次年度保费的400%(400%)(或者，如果该保费将超过该上限，则尚存公司应根据尚存公司S的善意决定，GATOS应在生效时间之前与First Majestic合理合作，使First Majestic在First Majestic当选时能够购买此类尾部保单。
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(D)如果First Majestic或尚存公司 或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或 几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使First Majestic或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本第6.04节规定的 义务。未经受影响的受赔方书面同意，First Majestic和尚存公司在本条款6.04项下的义务不得终止或修改，从而对本条款所适用的任何受赔方产生不利影响。本条款第6.04节的规定应在有效期内继续有效，其目的是为了每一受保障方及其继承人和代表的利益，并可由其强制执行，并且是对任何此等人士可能通过法律、合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。
(E) 本协议中的任何内容均不得解释为或将放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据任何已存在或已经存在的有关GATOS或任何GATOS子公司或其各自的董事或高级管理人员的保险索赔的任何权利，应理解并同意，本第6.04节规定的赔偿不在此类保单下的任何此类索赔之前或作为此类索赔的替代。
第6.05节 收购法规。各方应(A)采取一切必要行动，使收购法规不适用于或变得不适用于合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于合并或任何其他交易，则应采取一切必要行动，以使合并及其他交易可在切实可行范围内尽快完成，并据此及以其他方式消除或最大限度地减少该等收购法规对合并及其他交易的影响。
第6.06节合并子公司和尚存公司的 义务。First Majestic应采取一切必要行动，使每个合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并促使合并子公司按照本协议规定的条款和条件完成包括合并在内的交易。
第6.07节 员工福利事项。
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(A) 在截止日期后至少一年内，First Majestic应向每个在紧接关闭前受雇于GATOS或任何GATOS子公司的个人(只要此人在该一年期间受雇于GATOS或任何GATOS子公司)(统称为连续雇员)(I)至少等于基本工资或工资率水平和现金奖励机会 提供他们在紧接关闭前有权获得的机会和(Ii)其他福利，福利以及雇佣条款和条件(包括遣散费福利)与他们在紧接交易结束前有权获得的福利、额外津贴和其他条款和条件基本相似且不低于 ，但在任何情况下，都不比适用法律要求的慷慨。
(B) First Majestic或其一家附属公司应(I)根据任何团体健康计划(包括First Majestic或其任何附属公司的任何GATOS福利计划或First Majestic或其任何附属公司的团体健康计划(任何此类计划、First Majestic福利计划))，在紧接截止日期后有资格参加的任何团体健康计划(包括 任何GATOS福利计划或团体健康计划(任何此类计划、First Majestic福利计划))下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期内，对继续雇员及其合格家属予以豁免， (Ii)就适用的免赔额和年度给予每位连续雇员在计划年度的积分
自掏腰包
在结账前发生的医疗费用限额 根据任何集团健康计划(包括任何第一大福利计划)已支付的医疗费用限额和 (Iii)在不会导致福利重复的范围内，以及在类似的员工福利计划下承认此类服务的范围内，为该继续员工S 受雇于GATOS及其子公司(及其任何前身)的工作给予每位连续员工服务积分，以便根据每个适用的第一大福利计划进行归属、福利应计和资格参与，如同此类服务是与第一家Majestic或其附属公司或前身进行的一样。
(C) First Majestic应允许或促使其附属公司 允许继续受雇员工按照休假条款使用截至停业前已累积但尚未使用的所有假期、病假和其他带薪个人时间，以及不低于紧接停业日期之前生效的带薪个人时间计划(根据First Majestic或其附属公司在停业后 适用计划或政策下的任何应计假期、个人假和病假)。为清楚起见，First Majestic应确认并承担，或应促使确认并承担所有连续员工未使用的假期、病假和带薪个人时间以外的所有应计责任。
(D) 本 协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得：(I)授予任何连续雇员任何权利或补救措施，包括任何受雇权利或在任何时期或条款内继续受雇的权利；(Ii)解释为阻止或限制First Majestic或其任何关联公司在截止日期后修改或终止任何连续雇员的雇用或雇用条款，包括修改或终止任何雇员福利或补偿计划、计划或 安排；或(Iii)被视为对任何GATOS福利计划或其他员工福利计划或安排的修正或其他修改。
第 节6.08 规则160亿.3.在生效时间前，GATOS及First Majestic应视情况采取本协议合理必要或适宜的一切步骤，使根据董事或First Majestic高级职员的交易而进行的任何GATOS股权证券处置(包括衍生证券)和First Majestic证券的收购，均可根据交易所法令第16(A)节关于GATO的报告要求而获得豁免，或根据交易所法令颁布的第160亿.3条的规定而可能成为或合理预期将受到该等报告要求的个人的豁免。
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第6.09节 交易诉讼； 通知。First Majestic和GATOS应立即向另一方提供书面通知，说明该方的任何股东(代表或代表该方)对该方、其任何子公司和/或其任何董事或高级管理人员(以其身份)提起的任何诉讼或威胁的任何诉讼，或与合并、本协议或任何交易(交易诉讼)有关的任何第三方索赔。First Majestic和GATOS均应让另一方有机会参与(但不是控制)(费用由另一方承担)任何此类异议、索赔、诉讼或诉讼的辩护、起诉或和解，并应给予对方 审阅和评论该方就任何此类异议、索赔、诉讼或诉讼作出的所有备案或回应的权利，并将真诚地考虑此类意见。未经S事先书面同意，任何一方均不得提出或同意解决任何此类诉讼(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；但在不限制前述规定的情况下，各方应尽最大努力使任何此类和解包括完全释放另一方及其附属公司，并且在First Majestic、尚存的 公司或其各自的任何附属公司生效后不施加任何实质性禁令或其他实质性的衡平救济。如果第6.09节的规定与第5.01节或第5.02节的规定有任何冲突或重叠，且在一定范围内，应以第6.09节的规定为准。
第6.10节 退市。于收市日期前，Gatos应合理地与First Majestic合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据交易所适用法律及规则及政策(视何者适用而定)作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以使Gatos普通股于生效时间后在切实可行范围内尽快从交易所退市，并使Gatos普通股在生效时间后根据《交易所法》撤销注册在切实可行范围内尽快完成。
第6.11节 证券交易所上市。在本协议生效日期与本协议根据第8.01节终止的生效时间和终止时间(如有)之间，First Majestic应采取一切必要行动，使合并中发行的第一股Majestic股票在生效时间之前获准在交易所上市，但须遵守发行的正式通知 。GATOS应合理地与First Majestic合作，准备提交给交易所的材料，并解决从交易所收到的对这些材料的任何意见。
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第6.12节 税务事宜。
(A) 双方打算，出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的， 合并有资格享受预期的税收待遇，本协议旨在成为并被采纳为守则第354、361和368节以及财政部条例第1.368-2(G)节所指的重组计划。任何一方均不知道任何事实或情况(未经另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已知情地采取或将采取(并将导致其 子公司不知情)根据本协议预期以外的任何行动(或故意未采取任何合理行动)，前提是该等事实、情况或行动可合理预期阻止或阻碍合并 有资格获得预期的税务待遇。双方应就所有适用的税务目的报告合并，任何一方不得采取任何与预期税务处理不一致的立场，包括 填写美国国税局表格8937并遵守财政部条例1.367(A)-3(C)(6)节中包含的报告要求，除非适用法律或政府实体 因法典第1313(A)节(或适用的美国州或当地或非美国税法的任何类似规定)的确定而另有要求。每一缔约方同意 尽合理最大努力及时通知另一方任何政府实体对拟征收的税收待遇提出的任何异议。如果双方确定不能合理地实现预期的税务处理，则各方应(A)真诚地讨论可能对交易进行的修订和修改，这些修订和修改将合理地预期允许交易按照预期的税务处理进行处理，或以其他方式符合准则另一条款下的递延纳税交易，以及(B)使用商业上合理的努力来实施此类修订和修改。
(B) 除第2.02(B)节规定的以外，与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似的税费和成本(转让税)应由尚存的公司和/或其子公司承担。双方应 合理合作，将此类转让税额降至最低。
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(C) First Majestic和尚存的公司契约，并同意提供Gatos股东合理要求并由First Majestic或尚存公司拥有或以其他方式可合理确定或可获得的任何信息，该信息已根据财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(Ii)条与美国国税局就合并(Gatos GRA的股东)订立了GRA，并已以书面形式通知First Majestic它已达成该协议，为了遵守Gatos GRA股东S根据《财务条例》1.367(A)-8节提出的GRA备案要求。First Majestic和幸存公司同意在生效时间发生的纳税年度之后的第五个完整纳税年度结束前通知任何Gatos GRA股东发生任何重大事件，包括触发事件或其他收益确认事件，包括触发事件或其他收益确认事件，如财务条例1.367(A)-8(C)(2)(Iv)中规定的，而该等事件是First Majestic已知会影响任何该等Gatos GRA股东的。
(D) 在截止日期或之前，GATOS应向FIRPTA提交或 安排向First Majestic交付一份日期为截止日期的FIRPTA证书，该证书的编制方式与财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求一致，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内没有或已经没有在GATOS的权益，在交付FIRPTA证书的同时，GATOS应根据《财政条例》1.897-2(H)(2)节的要求向国税局提交一份通知表格。
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(E) First Majestic和Gatos将真诚合作，协助发布第7.03(C)节所述的意见，以及将提交的与F-4表格或委托书/招股说明书有关的有关美国联邦所得税合并待遇的任何其他意见。与此相关，(I)First Majestic应向White&Case LLP(或其他适用的法律顾问)交付一份正式签署的证书，其中包含有关律师合理满意的形式和实质上的惯常陈述、保证和契诺，并使相关律师能够提出第7.03(C)节中描述的意见，以及与声明F-4表格或委托书/招股说明书的有效性有关的任何意见，这些意见涉及合并的美国联邦收入 税务处理(第一Majestic税务证书)，和(Ii)GATOS应向White&Case LLP(或其他适用的法律顾问)提交一份正式签署的证书，其中包含习惯陈述、形式和实质上合理地令相关律师满意的担保和契诺，以及使相关律师能够就表格F-4或委托书/招股说明书的有效性声明提交的任何意见，在每种情况下，截止日期(以及与F-4表格或委托书 声明/招股说明书的准备、提交和交付有关的其他必要日期)。First Majestic和Gatos应提供White&Case LLP(或其他适用的法律顾问)合理要求的其他信息，以便提供第7.03(C)节所述的意见以及与F-4表格或委托书/招股说明书相关的任何其他意见。为免生疑问，第6.12(E)节中的任何内容均不要求White&Case LLP(或其他适用的法律顾问)根据本守则第367或7874节就合并所产生的美国联邦所得税后果提供意见。
(F) First Majestic应在合理可行的情况下，迅速将First Majestic或任何First Majestic子公司或其各自的法律顾问、会计师或其他代表在交易结束前从SAT收到的与任何税务事项有关的任何重要通信通知GATOS，在每种情况下，应迅速向GATOS提供任何此类通信的副本(如果是重要的口头通信，则提供书面摘要)。首先，Majestic应在税务事项结束前及时向Gatos通报任何实质性的事态发展。
第七条
完善合并的条件
第7.01节 对每一方的条件 S有义务实施合并。在适用法律允许的范围内，First Majestic和Gatos(视情况而定)可以全部或部分书面免除以下每个条件：
(A) 股东批准。已获得GATOS股东批准和第一个Majestic股东批准；
(B) 注册声明。F-4表格应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布暂停F-4表格效力的停止令并继续有效，美国证券交易委员会不得开始或以书面威胁使F-4表格生效，除非后来撤回；(C) 不利的法律或命令。任何不利的法律或命令不得生效；(D) 需要反垄断审查。已收到根据墨西哥《S反垄断法》要求的所有批准或许可；以及
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(E) 上市。将于 发行的首批Majestic股票须已获批准在纽约证券交易所上市，并须遵守正式发行通知；以及有条件地获批准或获授权在多伦多证券交易所上市(仅受惯常上市条件的限制)。
第7.02节 对第一家控股和合并子公司义务的条件 First Majestic和Merge Sub实施合并的义务还取决于First Majestic在生效时间或之前满足(或放弃(书面)First Majestic)以下每个附加条件：
(A) 陈述和保证。(I)第3.10(A)节(未发生某些更改或事件)中对GATOS的陈述和担保，在本协议之日和截止之日应在各方面真实、正确，如同在交易结束时和截止时一样；(Ii)第3.02(A)节(大写)和第3.02(B)节(大写)中对GATOS的陈述和保证在所有方面均真实正确，但以下情况除外：
De
80
极小
截至本协议日期和截至成交之日的不准确之处(除非根据其条款在本协议或其他日期作出的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，但以下情况除外
De
极小
截至该日期的不准确性)、(Iii)第3.01(A)节(资格、组织、子公司)、第3.02(F)节的第一句(大写)、第3.03(A)节(与本协议有关的公司当局)和第3.23节(寻找人和经纪人)(不影响其中包含的关于重要性或GATOS实质性不利影响的任何限制)在本协议之日和成交之日应在所有实质性方面真实和正确，如同在成交之日和成交之时一样(但根据其条款在本协议之日或另一日期作出的陈述和保证应在该日期的所有重大方面真实和正确)。和(Iv)本协议中规定的GATOS的每一项其他陈述和保证(不影响其中包含的关于重要性或GATOS实质性不利影响的任何限制)在本协议之日和截止之日均应真实和正确，就像在本协议结束之日和截止之时一样(但按其条款具体说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证应在该日期时真实和正确)，除非在第(Iv)款的情况下，任何该等陈述和保证未能真实和正确，并且合理地预期不会对《关贸总协定》产生个别或总体的实质性不利影响；首先，Majestic应收到由Gatos正式授权的执行官员代表Gatos签署的上述意思的证书；
(B) 履行关贸总协定的义务。GATOS应已在所有实质性方面 履行或遵守本协定要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；First Majestic应已收到由GATOS正式授权的执行官员代表GATOS签署的表明这一意思的证书；以及
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(C) No MAE。自本协议之日起至 生效时间为止，不应发生任何已经造成或合理地可能对GATOS产生实质性不利影响的影响。
第7.03节 对GATO义务的条件。GATOS实施合并的义务还须在下列每个附加条件生效时或之前得到满足(或GATOS以书面形式放弃)：
(A) 陈述和保证。(I)第4.10(A)节(未发生某些变更或事件)中第一套Majestic Set的陈述和保证应在本协议之日和截止之日在各方面真实和正确，(Ii)第4.02(A)节(大写)和第4.02(B)节(大写)中对第一套Majestic和合并子公司的陈述和保证应在所有方面真实和正确，但以下情况除外
De
极小
截至本协议日期和截至成交之日的不准确之处(除非根据其条款在本协议或其他日期作出的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，但以下情况除外
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De
极小
截至该日期的不准确性)、(Iii)第4.01(A)节(资格、组织、子公司)、第4.02(F)节(大写)第一句、第4.03(A)节(与本协议有关的公司机构)中阐述的First Majestic的陈述和保证，和第4.23节(查找人和经纪人)(不对其中包含的关于重要性或第一重大重大不利影响的任何限制生效)，在所有重大方面应真实和正确 截至本协议日期和交易结束时一样(但根据其条款在本协议日期或其他日期特别作出的陈述和担保应在截至该日期的所有重大方面真实和正确)和(Iv)第一重大和合并子公司的其他陈述和担保本协议所述(不影响其中包含的关于重要性或第一重大重大不利影响的任何限制)在本协议之日和成交之时应真实和正确，如同在成交之日和成交之时一样(但根据其条款，在本协议之日或另一日期所作的陈述和保证应真实和正确)，除非在第(Iv)款的情况下，任何该等陈述和保证不属实和正确， 且合理地预期不会个别或合计地产生第一重大不利影响；加托斯应已收到一份由First Majestic正式授权的执行人员代表First Majestic签署的证书，表明上述意思；
(B) 履行First Majestic and Merge子公司的义务 First Majestic and Merge子公司应已在所有重要方面履行或遵守本协议规定的义务、契诺和协议，且Gatos应已收到First Majestic正式授权的高管代表First Majestic签署的表明这一意思的证书；
(C) 税务意见。Gatos应已收到White&Case LLP(或Gatos选择的其他法律顾问)的意见，其形式和实质应令Gatos合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并符合《守则》第368(A)节意义上的重组。在提供本第7.03(C)节所述的意见时，White&Case LLP(或其他适用的法律顾问) 应已收到并可能依赖Gatos纳税凭证和First Majestic纳税凭证以及Gatos或First Majestic为提出该意见而合理要求和提供给其的其他信息；以及
(D) No MAE。自本协议生效之日起至生效时间为止，不得发生任何已经产生或合理地可能产生第一重大不利影响的影响。
第7.04节 关闭 条件的挫折。任何一方均不得以未能满足第VII条所载任何条件为理由，作为不完成合并的依据，而该等未能符合条件是由于S实质上未能遵守本协议的任何规定所致。第八条终止第8.01节 终止。本协议 可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在获得Gatos股东批准或第一个Majestic股东批准 之前或之后(以下明确规定除外)终止，如下所示：(A)经First Majestic和Gatos双方书面同意的 ；(B)First Majestic或Gatos的 ，如果是First Majestic违约，如果是First Majestic终止，或者如果First Majestic或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如果是First Majestic终止，将产生第7.02(A)或(B)节中的条件，如果是First Majestic终止，或第7.03(A)或(B)节，如果是Gatos终止，未得到满足(且此类违约在外部日期之前不可修复，或者如果在外部日期之前可修复，则未在(I)违约方收到非违约方的书面通知后四十五(45)个日历日或(Ii)外部日期前一(1)个工作日内较早的一个工作日内修复)；但是，如果任何一方严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方不得根据第8.01(B)条 终止本协议；(C)First Majestic或Gatos的 ，如果截止时间不是在东部时间2025年4月30日下午5：00之前(可通过第8.01(C)节延长，超出日期)；但如果在该日期，除第7.01(C)节(与任何反垄断法相关的范围内)或第7.01(D)节所述的条件外，第VII条 中规定的所有终止条件已得到满足或放弃(在结束时符合其性质的条件除外)，只要该条件仍然能够满足，终止日期应自动延长至下午5：00。东部时间2025年5月31日(就本协议而言，该日期应成为外部日期 )；但如果任何一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致或导致本协议的终止不在外部日期之前发生，则根据第8.01(C)节终止本协议的权利不适用；
(D)First Majestic的 ，如果在收到GATOS股东批准之前的任何时间，GATOS董事会或其任何委员会应对GATOS的建议进行更改；
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(E) by Gatos，如果在收到第一个Majestic股东批准之前的任何时间，第一个Majestic董事会或其任何委员会应对建议进行第一个Majestic更改；
(F)如果不满足第7.01(C)节中的条件，并且导致此类不满意的不利法律或命令已成为最终且不可上诉(或不再可上诉)，则由GATOS或First Majestic进行 ；但根据第8.01(F)节寻求终止本协议的一方应已根据第6.02节尽合理最大努力防止和消除此类不利法律或命令；此外，如果第8.01(F)节所述的行动或事件是发生第8.01(F)节所述行动或事件的主要原因或主要原因，则根据第8.01(F)节的规定终止本协定的权利不适用于采取行动或不采取行动的一方；
(G)GATOS或First Majestic的 ，如果在GATOS特别会议或其任何休会或延期上未获得GATOS股东的批准，在就此类批准进行表决的每种情况下；但如果未能获得GATOS股东的批准是由于本协议的这一方实质性违反造成的，则根据本条款第8.01(G)条终止本协议的权利不得授予任何一方；(H)First Majestic或GATOS的 ，如果第一次Majestic股东批准未能在第一次Majestic特别会议或其任何休会或延期中获得，在每次就该批准进行投票的情况下；但如果未能获得第一Majestic股东批准是由于该一方实质性违反本协议，则任何一方均无权根据第8.01(H)条终止本协议；(I)GATOS的 ，如果在收到GATOS股东批准之前的任何时间，GATOS董事会或GATOS特别委员会应(I)根据第5.03(E)节对GATOS建议进行更改，以接受GATOS高级建议(前提是GATOS应在所有实质性方面遵守关于该GATOS高级建议的第5.03(E)条)，(Ii)与根据第8.01(I)节终止本协议同时签订的Gatos高级建议书收购协议，以及(Iii)根据第8.02(B)(I)节向First Majestic支付Gatos终止费；和(J)First Majestic的 ，如果在收到第一Majestic股东批准之前的任何时间，第一Majestic董事会应(I)根据第5.04(E)节对建议进行第一次Majestic更改，以接受第一Majestic优先提案(条件是，First Majestic应已在所有重要方面遵守关于该第一Majestic优先提案的第5.04(E)条)，(Ii)在根据本协议第8.01(J)节终止本协议的同时，就该首份Majestic Superior Proposal订立了第一份Majestic Superior Proposal收购协议，以及(Iii)根据第 8.02(B)(I)节向Gatos支付了第一笔Majestic终止费。第8.02节终止的 效果。(A) 在第8.01节规定的本协议有效终止的情况下，除非按照第8.01(A)节的规定终止，否则应立即向另一方或各方发出书面通知，指明终止协议所依据的条款，本协议应立即失效，第一大股东、合并子公司或加托斯或其各自子公司或任何股东或代表不承担任何责任，但第一大股东、合并子公司或加托斯或其各自子公司的任何股东或代表除外。第6.01(B)节、保密协议、第8.02节和第9.03节至第9.12节(包括协议中实质性定义第1.01节所指任何已定义术语的部分)在终止后仍然有效；但是，本协议中的任何规定均不免除任何一方在终止前故意违反本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议的责任或欺诈责任(包括本协议计划进行的交易的利益给Gatos股东造成的损失，包括向Gatos股东提供的溢价损失)。(B) 加托斯终止费。
(I)如果本协议由GATOS根据第8.01(I)节(br})终止，则
加托斯高级提案
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)，在终止的同时，作为终止生效的条件，Gatos应向First Majestic支付或导致向First Majestic支付现金费用28,000,000美元，作为First Majestic处置其在本协议项下的权利(不包括第8.02(A)节规定的权利)的代价。
(Ii)在本协议终止时的 ：
(A) (1)由First Majestic依据第8.01(B)条(
Gatos 可终止的违规行为
)和(2)GATOS竞争提案应在导致该权利终止的事件发生之前由GATOS董事会或GATOS特别委员会公开宣布或以其他方式收到，
(B) (1)由First Majestic或GATOS依据第8.01(C)节(
外部日期
)，(2)Gatos董事会或Gatos特别委员会应在外部日期前公开宣布或以其他方式收到Gatos竞标提案 和(3)(X)已获得(但未撤销)第一次大股东批准，(Y)尚未获得Gatos股东批准，以及(Z)在终止前满足或能够满足 第7.01节和第7.03节规定的所有其他条件；或
(C) (1)由First Majestic或GATOS根据第8.01(G)节 (
未获得Gatos股东批准
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)和(2)《关贸总协定》竞标提案应在《关贸总协定》特别会议日期前至少两(2)个工作日公布；以及
就前述条款(A)至(C)、(X)任何GATOS竞标在终止后十二(12)个月内完成，或(Y)GATOS在终止后十二(12)个月内签订关于GATOS竞标的最终协议，且该GATOS竞标(经修订)随后完成，则在完成任何此等GATOS竞标的同时，GATOS应向First Majestic支付或安排支付Gatos终止费。
(Iii)如果本协议(I)由First Majestic或GATOS根据第8.01(G)节(br})终止，则
未获得Gatos股东批准
)在First Majestic有权根据第8.01(D)条(
建议的GATOS更改
)或(Ii)根据第8.01(D)条(
86
Gatos更改推荐
)，在终止后两(2)个工作日内，Gatos应向First Majestic支付或促使支付Gatos终止费 。(Iv) 如果根据前述第(I)、(Ii)或 (Iii)款支付任何款项，则应将立即可用的资金电汇至First Majestic指定的书面账户。(V) 为免生疑问，在任何情况下，GATOS均无义务支付超过一次的GATOS终止费。
(Vi) 仅就第8.02(B)(Ii)节而言，术语？GATOS竞争提案应具有第1.01节中赋予该术语的含义，但术语 GATOS竞争提案中提及的所有内容均应视为？50%。
(C) First Majestic终止费。 (I)在本协议由First Majestic根据第8.01(J)节(br})终止的情况下， 第一个Majestic Superior提案
)，在终止的同时，作为终止生效的条件，First Majestic应向Gatos支付或促使支付现金$46,000,000(First Majestic终止费)。(Ii)在本协议终止的情况下的 ：(A) (1)由GATOS根据 第8.01(B)(
第一次Majestic可终止违规)和(2)第一个Majestic竞标提案应在导致该终止权的事件发生之前由第一个Majestic董事会公开宣布或以其他方式收到；(B) (1)由First Majestic或Gatos根据第8.01(C)(
外部日期
)，(2)第一个Majestic竞标方案应在外部日期之前由第一个Majestic董事会公开宣布或以其他方式收到，并且 (3)(X)Gatos股东批准应已获得(但未被撤销)，(Y)第一个Majestic股东批准未获得，以及(Z)在终止之前满足或能够满足 第7.01节和第7.02节中规定的所有其他条件；或(C) (1)由First Majestic或GATOS根据第8.01(H)节 (First Majestic股东未获批准)和(2)第一份Majestic竞标提案应在第一次Majestic特别会议日期前至少两(2)个工作日公布；以及就前述(A)至(C)、(X)任何第一Majestic竞争建议书在终止后十二(12)个月内完成，或(Y)First Majestic订立最终协议，规定在终止后十二(12)个月内完成第一Majestic竞争建议书，且该第一Majestic竞争建议书(经修订)随后完成，然后在完成任何该等第一Majestic竞争建议书的同时，First Majestic应向Gatos支付或安排支付第一Majestic 终止费。(Iii)如果本协议由(I)First Majestic 或GATOS根据第8.01(H)条(First Majestic股东未获批准
)在GATOS根据第8.01(E)节有权终止本协议的任何时间 (
建议的第一个重大变化
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)或(Ii)由GATOS根据第8.01(E)条(
建议的第一个重大变化
)，在终止后两(2)个工作日内，First Majestic 应向Gatos支付或促使支付第一笔Majestic终止费。(Iv) 在根据前述第(I)、(Ii)或(Iii)款支付任何款项的情况下，应将立即可用的资金电汇至GATOS书面指定的账户。(V) 为免生疑问，在任何情况下，First Majestic均无义务多次支付第一笔Majestic终止费。
(Vi) 仅就第8.02(C)(Ii)节而言，术语第一主竞争建议书应具有第1.01节中赋予该术语的含义，但在第 术语第一主竞争建议书中提及的所有内容均应被认为是主竞争建议书的50%。
(D) 各方 承认本第8.02节中包含的协议是交易的组成部分，对其具有约束力并可强制执行，且不受其股东批准，并且(I)GATOS终止费不是一种惩罚，而是一笔合理的金额，用于补偿First Majestic and Merge Sub在谈判本协议期间根据本协议和交易完成的预期而支付的努力和资源支出以及失去的机会的付款，以及(Ii)第一Majestic终止费不是罚款，而是在谈判本协议期间依赖本协议并预期交易完成而支付此类付款的情况下补偿Gatos 的合理金额。否则，每一笔金额都不可能精确计算。此外，如果任何一方未能及时支付根据第8.02(B)条或第8.02(C)条规定应支付的任何款项，而另一方提起诉讼，导致不支付GATOS终止费或第一次自主终止费(或其任何部分)的判决(以适用为准)，则(X)该未付款方应向另一方偿还与该诉讼有关的所有费用和开支(包括支出和 律师的合理且有据可查的费用)，以及(Y)该未付款方应向另一方支付根据第8.02(B)节或 第8.02(C)节规定应支付的任何逾期款项的利息，自支付该款项之日起(包括该日在内)，但不包括按《华尔街日报》规定的最优惠利率实际付款的日期，该日期在要求支付该款项之日起生效。尽管本协议有任何相反规定，但在故意违约或欺诈的情况下除外，(A)如果GATOS终止费由GATOS支付，则在根据第8.02节支付GATOS终止费后，该费用应是First Majestic、First Majestic子公司及其各自以前、现在或未来的股权持有人、关联公司和 代表(第一主要关联方)对Gatos、Gatos子公司及其各自以前、现在或未来的股权持有人造成的损害的唯一和排他性补救办法。关联方和代表(加托斯相关方)对因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议或未能完成交易而遭受的任何损失承担任何责任或义务，加托斯或任何其他加托斯相关方均不承担与此相关或由此产生的任何进一步责任或义务，以及(B)如果First Majestic需要支付第一Majestic终止费，则在根据第8.02条支付第一Majestic终止费后，对于因违反本协议规定的任何陈述、担保、契诺或协议或未能完成交易而遭受的任何损失，该费用应是GATOS关联方向第一Majestic关联方索赔的唯一和排他性补救措施，而First Majestic和任何第一Majestic关联方均不承担任何与此相关或由此引起的任何进一步责任或义务 。第九条其他
第9.01节 修正案和修改； 弃权。(A) 在适用法律的约束下，除本协议另有规定外，本协议可通过Gatos和First Majestic的书面协议(通过各自的董事会采取的行动)在收到Gatos股东批准或第一次Majestic股东批准(视情况而定)之前或之后进行修订、修改和补充；然而，在Gatos的股东通过本协议或First Majestic的股东批准首次Majestic股票发行(视情况而定)之后，在没有获得进一步批准的情况下，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的任何修订、修改、补充或豁免。除非以加托斯和First Majestic各自的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。(B)在生效时间 之前的任何时间， 一方面或第一大股东或合并子公司可在适用法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(I)延长履行第一大股东或合并子公司或GATO(视情况而定)的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃向第一大股东或第一大股东作出的陈述和担保中的任何不准确之处。本协议包含于本协议或根据本协议交付的任何文件中，且(Iii)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以使第一大、合并子公司或GATOS受益(视情况而定)。Gatos或First Majestic的延期或豁免不得分别获得Gatos或First Majestic股东的批准，除非适用法律要求此类批准。First Majestic或Gatos就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表First Majestic或Gatos签署的 书面文书中规定的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。
第9.02节 陈述和保证的失效本协议或根据本协议交付的任何明细表或证书中的任何陈述、保证、契诺或其他协议均不在有效期内 。第9.02节不应限制按其条款预期在生效时间(包括本条第九条的条款)之后履行的任何缔约方的契约或协议。第9.03节 费用。 除第6.12(B)节或本第9.03节规定外，与合并、本协议和其他交易有关的所有费用和开支应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成，但First Majestic和Gatos双方应各自承担和支付本协议各方与以下事项有关的费用和开支的一半(S律师和会计师的费用和开支除外)，这些费用和开支应由产生此类费用的一方承担：(I)打印和邮寄F-4表格， 第一份Majestic通告和委托书/招股说明书(包括向美国证券交易委员会或交易所支付的与提交此类文件相关的费用)，以及(Ii)根据墨西哥S反垄断法，必须为适当的文件提交向政府实体支付的款项 。第9.04节 通知。本协议项下的所有通知和 其他通信应以书面形式发出，并在送达时视为已送达(A)如果亲自提供送达证明，(B)在通过电子邮件发送的日期(条件是未收到退回或类似的未送达信息)，或(C)如果在下午5：00之前收到国家认可的夜间快递服务(带有送达确认)，则在送达时已送达。(纽约市时间)，否则该通知或通信应视为在每个情况下的下一个营业日之前未按下列地址(或按类似通知指定的一方的其他 地址)收到：
如果为第一家Majestic或合并子公司或尚存的 公司，则为：
第一雄伟白银公司 1800至925号西佐治亚街温哥华亿. C V6 C 3L2 注意：Keith Neumeyer，总裁兼首席执行官电子邮件：keith@first stMajestic.com连同一份副本(该副本不构成通知)：班尼特·琼斯律师事务所
巴拉德街2500-666号
温哥华亿.C.V6C 2X8
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注意：詹姆斯·比比，丽莎·斯图尔特
电子邮件：BeebyJ@bennettjones.com；stewartL@bennettjones.com
多尔西惠特尼有限责任公司
彭德西街1095号。855号套房
温哥华亿.C.V6E 2M6
注意：Daniel·M·米利耶，乔什·普莱茨
89
电子邮件：miler.dan@dorsey.com；pleitz.josh@dorsey.com
和
如果在生效时间之前提交给Gatos，则：
加托斯银业公司
佐治亚街西925号，910套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L2
注意：首席执行官戴尔·安德烈斯
电子邮件：dandres@gatossilver.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221号
90
纽约，纽约10020
注意：格雷戈里·普赖尔，克里斯汀·罗尔
电子邮件：gpryor@waitecase.com；kristen.rohr@waitecase.com
第9.05节 解释。当本协议中提及章节、条款或展品时，除非另有说明，否则应指本协议的章节、条款或展品。如果在本协议中使用了INCLUDE？、？INCLUDE？或 ？INCLUDE？时，应视为后跟无限制的INCLUDE一词。如本协议中所用，关联方一词应具有《交易法》第120条亿.2中所规定的含义。本协议或第一封Majestic公开信或Gatos公开信中所列的目录和标题仅用于参考目的 ，不得以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。除非另有说明或文意另有所指，否则凡提及某人的附属公司，均应视为包括该人的所有直接及间接附属公司。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表他们，因此放弃适用任何法律、法律依据或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。除非文意另有所指，否则在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。包括、或包括的词语应被视为后接词语，但不受限制。本协定中所包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性和中性性别。本协议中对特定法律或特定法律条款的引用应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。所有涉及美元和美元的内容将被 视为涉及美利坚合众国的合法货币。术语并不是排他性的。Will？一词应被解释为与该词具有相同的含义和效果。本文中提及的所有日期和时间，除另有特别说明外，均指纽约市时间。除另有说明外，所指的日系指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则 问题中的期间应在下一个营业日结束。提供给另一缔约方或提供给另一缔约方的术语意味着不迟于下午5点。纽约市时间在本协议日期的前一天，此类信息、文件或材料已(I)作为GATOS美国证券交易委员会文件的一部分(或明确纳入其中作为参考)在美国证券交易委员会数据库中公开存档，或作为第一份Majestic SEDAR+文件(视情况而定)在SEDAR+上公开存档，或(Ii)在为交易而保存的数据室中或以其他方式提供给该另一方或其代表供该另一方或其代表审查，在每种情况下，至少在本协议日期的 日期前一(1)天。在词组中，词组中的范围？应指主体或其他事物扩展到的程度，该词组不应简单地表示。
第9.06节 对应内容。本协议可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为一个相同的协议，并在各方签署本协议副本并交付给其他 各方时生效。通过电子邮件以.pdf附件形式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效，并且在任何情况下均应构成原件。
第9.07节 完整协议； 第三方受益人。
(A) 本协议 (包括GATOS披露函、第一份Majestic披露函和本协议的所有证物)和保密协议构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议， 取代所有其他先前协议(保密协议应被视为在此修订，以便在本协议根据本协议第8.01节终止之前，First Majestic和合并子公司应被允许采取本协议预期的行动)，以及各方或其中任何一方就本协议及其标的达成的书面和口头谅解。
(B) 本协议(包括GATOS公开信和第一份Majestic公开信)或 保密协议旨在授予各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所载陈述和担保的权利，但以下情况除外：(I)第6.04节和第6.12节规定的权利(但仅在生效时间之后)和(Ii)Gatos代表Gatos股东(在本但书可强制执行的范围内，每个股东都是本协议的第三方受益人)以及第一Majestic，在故意违反本协议任何规定的情况下，代表第一Majestic股东(每个股东都是本协议的第三方受益人，在本但书可强制执行的范围内)履行第9.12节规定的特定履约，或在未寻求或未给予特定履行作为补救措施的情况下，根据第8.02节按照第8.02节的规定进行损害赔偿(包括因此类股东失去交易利益而造成的损害，包括向Gatos股东提供的溢价损失)。兹 同意，在任何情况下，任何Gatos股东或First Majestic股东作为Gatos股东的代理人，在任何情况下均无权执行彼等在本协议项下的任何权利，或First Majestic S、合并子公司S或Gatos的义务，但(X)First Majestic作为第一Majestic股东的代理人拥有唯一及绝对酌情决定权，及(Y)Gatos作为Gatos股东的代理人拥有唯一及绝对酌情决定权，且First Majestic或Gatos可保留与此相关的任何金额。本协议中的陈述和保证是双方协商的产物，仅为双方谋取利益。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由双方依照本协议予以放弃，无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第9.08节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，只要合并的经济或法律实质不受任何不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚谈判修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式最终实现合并。
第9.09节 管辖法律； 管辖权。
(A) 本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(B) 每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果(且仅当)该法院发现其缺乏标的物管辖权，则提交给特拉华州高级法院(复杂商事分院)，或者，如果标的物是诉讼或程序的标的，则提交给美利坚合众国联邦法院、位于特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院。在因本协议或本协议所交付的协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行与此有关的任何判决而提起的诉讼或法律程序，双方均在此不可撤销且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院，或者，如果(且仅当)该法院认定该法院没有标的物管辖权，特拉华州高级法院(综合商事分部)或，如果作为诉讼或诉讼标的的事项的标的物管辖权完全属于美利坚合众国联邦 法院、位于特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院(视情况而定)以及其中任何上诉法院，则(Ii)同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州衡平法院进行审理和裁定，或者，如果(且仅当)该法院认为其没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分院)或，如果(Br)作为诉讼或诉讼标的的事项的标的物管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院、位于特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院(视情况而定)以及其中的任何上诉法院，(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对此类诉讼或诉讼的管辖权或地点提出的任何反对意见，以及(Iv)在法律允许的最大范围内放弃。在这样的法院维持这种诉讼或程序的不便场所的抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.04节中规定的通知方式在第9.09(B)节所指法院的领土管辖范围内或以外送达诉讼程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节 放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和与本协议或本协议所交付的任何协议相关的任何协议直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的任何由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(B)其了解并考虑了此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，本协议的签订是由于本条款9.10中相互放弃和证明的原因。
第9.11节 分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)。任何违反本合同规定的转让均为无效。在符合前一句话的前提下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，本协议不打算、也不会授予除双方及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
第9.12节 强制执行；补救措施。
(A) 除非本协议另有明确规定，否则本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(B) 双方同意，如果本 协议的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方同意，在本协议根据第八条终止之前，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或补救任何其他各方违反或威胁违反本协议的行为，有权获得具体履行法令或命令，以具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)，并有权获得任何进一步的衡平法救济。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行， 并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。
(C) 第9.12款中的各方权利是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对本第9.12款中提到的任何补救措施的任何异议(包括基于法律上有足够的补救措施或裁决此类补救措施在法律或衡平法上不是适当的补救措施的任何异议)。为免生疑问，每一方均同意任何一方违反本协议时，根据第 号法律没有足够的补救措施，并在此进一步放弃在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救措施是足够的。如果任何一方寻求本第9.12节中提到的任何补救措施，则不应要求该方获得、提供、邮寄或提供任何与此类补救措施相关的担保或其他担保，或将其作为获得此类补救措施的条件。
第9.13节 终止程序， 修正案、修改或弃权。根据第8.01节终止本协议或根据第9.01节对本协议进行修改、修改或放弃， 在First Majestic或Gatos的情况下，应要求第一Majestic董事会或Gatos董事会(根据Gatos特别委员会的建议行事)或Gatos特别委员会(视适用情况而定)采取行动。
签名页如下
兹证明，First Majestic、Merge Sub和Gatos已于上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署了本协议。
第一玛杰斯蒂银公司
发信人：
/发稿S/Keith Neumeyer
91
姓名： 基思·纽梅耶
职务： 总裁&首席执行官
奥克洛特交易公司
发信人：
92
/发稿S/Samir Patel
姓名：萨米尔·帕特尔
职务：秘书
GATOS SILVER，Inc.
93
发信人：
/s/戴尔·安德烈斯
姓名：戴尔·安德烈斯
头衔： 首席执行官
协议和合并计划的签字页
附件A
94
合并证书的格式
[附设]
95
合并证书
| 合并 | ||
| OCELOT 交易公司 |
与与与 | |
| GATOS SILVER，Inc. | ||
| 根据特拉华州《普通公司法》（CLARDGCL CLARIC）第251条，特拉华州公司Ocelot Transaction Corporation和Gatos Silver，Inc.，“特拉华州一家公司，特此证明如下： | ||
| 组成公司的名称是Ocelot Transaction Corporation（特拉华州公司）和 Gatos Silver，Inc.，一家特拉华州公司。 | ||
| 各成员公司已根据DGCL第251条（合并通知协议和计划）通过、批准、执行、认证和承认合并协议和计划。” |
加托斯银公司应是合并中幸存的公司（“幸存的公司”）。 | |
| 自本合并证书附件A所述的生效时间(定义如下)起，对尚存公司的公司注册证书进行修订和重述。 | ||
| 协议和合并计划存档在幸存公司的主要营业地点，位于加拿大BC V6C 3L2，温哥华西乔治亚街925号1800号。 | ||
| 协议和合并计划的副本将由尚存的公司应要求免费提供给组成公司的任何股东。 | ||
| 合并将在根据DGCL第103和251(C)条向特拉华州州务秘书提交本合并证书后立即生效 |
这项合并将在 | |
| 东部时间开始 | ||
| (有效时间)。 | ||
[此页上没有更多文本]
兹证明，各组成公司已安排本合并证书由一名授权人员签署，日期为
奥克洛特交易公司
[作者：]
97
名称：
标题：
GATOS SILVER，Inc.
作者：
名称：
标题：
| 1. | 附件A |
| 2. | 公司注册证书 |
| 3. | 请参阅附件 |
| 4. | 附件B |
| 5. | 尚存公司的公司章程 |
| 6. | 附设 |
| 7. | [附件B][修订和重述[●]公司注册证书[●]]的 |
[Gatos Silver，Inc. ]
98
1. 名称。该公司的名称是Gatos Silver，Inc.[●].
| 2. 注册办事处和注册代理。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是：19904特拉华州肯特县多佛市沃克路838号21-2套房，注册代理解决方案公司，该地址的注册代理公司的名称是注册代理解决方案公司。 | ||
| 3. 目的。公司的目的是从事根据特拉华州公司法可组织的任何合法行为或活动。 |
| |
| 4. 资本股票。公司被授权发行的股票总数为5,000股，每股票面价值0.001美元，所有股票均指定为普通股。[●] 5. 附例。公司董事会有明确授权通过、修改或废除公司的章程。[●] | ||
| 6.董事和高级船员责任的 限制；保障。 | ||
| 在特拉华州法律允许的最大范围内，董事或公司高管不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担责任。 |
| |
| 每个人(以及此人的继承人、遗嘱执行人或管理人)如果曾经或现在是或正在成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或正威胁被卷入任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是此人是或曾经是董事或公司的高管，或正应公司的请求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管提供服务，公司应在特拉华州法律允许的最大限度内受到公司的赔偿并使其不受损害。第6条赋予的获得赔偿的权利还应包括在特拉华州法律授权的最大范围内，由公司在最终处置之前支付与任何此类诉讼相关的费用的权利。本条款第六款规定的获得赔偿的权利应为合同权利。[●] 公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，范围和效果由董事会确定为适当的，并由特拉华州法律授权。[●] | ||
99
公司有权代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人服务，以赔偿该人以任何上述身份或因该人的S身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律就此类责任对该人进行赔偿。
第6条所授予的权利和授权不应排除任何人以其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
[本第6条的修订或废除，或本修订的公司注册证书或公司章程的任何条款的采纳，或特拉华州法律允许的最大限度的法律修改，均不会对根据本条款授予的任何权利或保护产生不利影响，或对根据本条款授予任何人的任何权利或保护造成不利影响，或在该等修订、废除、采纳或修改(不论与该等事件、行为或不作为有关的任何诉讼(或部分)何时发生，或首次受到威胁、开始或完成)之前发生的任何事件、行为或不作为所引起的或与之相关的任何权利或保护。]
100
7.董事的选举。 除非公司章程另有规定，否则 董事的选举无需通过书面投票进行。
Articles of Incorporation of the Surviving Corporation
[Attached]
101
EXHIBIT B
AMENDED AND RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
GATOS SILVER, INC.
1. Name. The name of the corporation is Gatos Silver, Inc.
2. Registered Office and Registered Agent. The address of the registered office of the corporation in Delaware is c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, County of Kent, Delaware 19904, and the name of its registered agent at that address is Registered Agent Solutions, Inc.
3. Purposes. The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of the State of Delaware.
4. Capital Stock. The total number of shares of stock that the corporation is authorized to issue is 5,000 shares, par value $0.001 per share, all of which shares are designated as common stock.
5. Bylaws. The board of directors of the corporation is expressly authorized to adopt, amend or repeal bylaws of the corporation.
6. Limitation of Director and Officer Liability; Indemnification.
| (a) | A director or officer of the corporation shall not be liable to the corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director to the fullest extent permitted by Delaware law. |
| (b) | Each person (and the heirs, executors or administrators of such person) who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the corporation or is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall be indemnified and held harmless by the corporation to the fullest extent permitted by Delaware law. The right to indemnification conferred in this Section 6 shall also include the right to be paid by the corporation the expenses incurred in connection with any such proceeding in advance of its final disposition to the fullest extent authorized by Delaware law. The right to indemnification conferred in this Section 6 shall be a contract right. |
| (c) | The corporation may, by action of its board of directors, provide rights to indemnification and to advancement of expenses to such of the employees and agents of the corporation to such extent and to such effect as the board of directors shall determine to be appropriate and authorized by Delaware law. |
| (d) | The corporation shall have power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any expense, liability or loss incurred by such person in any such capacity or arising out of such person’s status as such, whether or not the corporation would have the power to indemnify such person against such liability under Delaware law. |
102
| (e) | The rights and authority conferred in this Section 6 shall not be exclusive of any other right that any person may otherwise have or hereafter acquire. |
| (f) | Neither the amendment nor repeal of this Section 6, nor the adoption of any provision of this Amended and Restated Certificate of Incorporation or the bylaws of the corporation, nor, to the fullest extent permitted by Delaware law, any modification of law, shall adversely affect any right or protection of any person granted pursuant hereto existing at, or arising out of or related to any event, act or omission that occurred prior to, the time of such amendment, repeal, adoption or modification (regardless of when any proceeding (or part thereof) relating to such event, act or omission arises or is first threatened, commenced or completed). |
7. Elections of Directors. Elections of directors need not be by written ballot unless the bylaws of the corporation shall so provide.
103