美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

（标记一）

截至财政年度结束的6月30日，2023

或者

过渡期从                     到                   

佣金文件号 000-04065

兰卡斯特食品公司。
(根据其章程规定的注册人准确名称)

  

每个交易所的名称

根据《法案》第12（g）条注册的证券：

无

在表405的规定下解释，标示勾选项以指明注册人是否为知名资深发行人。是  ☒    否  ☐

如根据《法案》第13段或第15（d）段的规定，注册者不需要提交报告，请用√勾选，如需要请写×不☒

请在以下的核对标志前打勾标记，以指示报告人(1)在前12个月内（或报告人被要求提交此类报告的更短期间内）提交了所有根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是  ☒    否  ☐

请勾选以下选项确认您是否已在过去12个月（或为期更短的申报期），根据规则405所述的《S-T条例》（本章第232.405条）提交了所有电子数据文件。是  ☒    否  ☐

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请打勾，如果注册机构已选择不使用有关联合国第13条(a)部分规定提供的适用于符合任何新的或修订后的财务会计准则的推迟转型期，请打对勾。☐

请在复选框上打勾，以表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C.7262(b)）向准备或发表审计报告的注册会计事务所提交了关于其内部控制有效性的管理评估的报告和证明。☒

如果证券根据本法第12(b)节注册，请在复选框上打勾，以表示注册人的财务报表是否在文件中反映了对先前发布的财务报表进行纠正的错误。

请在复选框上打勾，以表示这些错误更正是否包括根据§240.10D-1(b)规定，需要对注册人在相关恢复期内收到的激励基础薪酬进行恢复分析的重述。

请在复选框上打勾，以表示注册人是否属于一个空壳公司（根据本法第120交。2条的定义）。是☐    否  ☒

截至2022年12月31日，非关联方持有的普通股市值按照最后交易价格计算为$3,821.3股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

截至2023年8月1日，普通股无面值的流通股份约为 27,528,000 股。

参考文件被引用

兰卡斯特殖民地公司及其子公司

目录

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

第一部分

项目1.业务

业务概述

公司概括

Lancaster Colony Corporation（兰卡斯特殖民公司）是一家制造商兼市场营销公司，为零售和餐饮渠道提供特色食品产品。我们的主要行政办公室位于380 Polaris Parkway，Suite 400， Westerville，Ohio 43082，我们的电话号码是614-224-7141。

我们的愿景是成为更好的食品公司 - 更好的人，追求目标，做更好的食品，在更好的协作文化中工作，共同努力让周围的世界变得更好，每天一点点 - 同时实现我们的企业使命以培育成长。

我们公司的目标是把美味的食品端到餐桌上，并在财务业绩、产品质量、安全和客户满意度方面实现第一四分位，并吸引、留住和奖励第一四分位的人才。为了实现这些目标，我们专注于我们战略增长计划的三个支柱：

1. 加速我们的基本业务增长；

2. 简化我们的供应链以降低成本并增加利润率；

3. 通过我们的零售许可计划和相关的并购扩展我们的核心业务。

根据本10-K年度报告所使用的，除非背景另有要求，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“注册公司”或“公司”这些词语均指兰开斯特科伦尼公司及其合并子公司，除非明确表示该词仅指母公司。除非另有说明，对“年度”的引用均指我们的财政年度，即截至6月30日为止；例如，2023年指财政2023年，即2022年7月1日至2023年6月30日的期间。

可用信息

我们的网址是https://www.lancastercolony.com。我们的年度报告（Form 10-K），季度报告（Form 10-Q），目前报告（Form 8-K）以及根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)条款提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）的修订报告将在我们电子文件提交或提供给SEC后尽快通过我们的网站免费提供。我们网站上的信息或与之相关的信息未纳入本10-K年度报告中。

SEC还维护一个网站https://www.sec.gov，其中包含直接向SEC电子文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

业务细分部门的描述和财务信息

我们的财务结果由两个报告部门呈现：零售和食品服务。可直接归属于零售或食品服务的成本将直接计入相应部门。被视为间接成本的费用（不包括企业费用和其他非常规重大交易）将根据一种合理的方法分配给这两个报告部门，该方法保持一贯性。关于我们经营的每个业务细分部门的财务信息已列在合并财务报表的附注9中，并在这份10-K年度报告的第二部分第8项中。下面进一步描述了我们所属各个业务细分部门。

零售业务

下表展示了我们以自有品牌销售的主要零售产品:

我们还根据品牌许可协议制造和销售其他产品，包括Chick-fil-A®酱料和调味品，Olive Garden®调味品和Buffalo Wild Wings®酱料。此外，我们零售销售中的一小部分产品是以私人标签形式销售给零售商。

我们在零售部门销售的绝大部分产品是通过销售人员、食品经纪人和分销商在美国销售的。我们的冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱产品在杂货生鲜部门摆放。我们还有通常在杂货店货架稳定区销售的产品，包括沙拉酱、coleslaw调味品、酱料和面包块。在杂货店的冷冻食品部门，我们销售酵母面包和大蒜面包。

我们的前五大零售客户分别占该部门2023年、2022年和2021年总净销售额的59%、57%和55%。

我们继续依靠我们强大的零售品牌、创新专业知识、地理和渠道扩张以及客户关系来实现未来增长。我们领先的零售品牌和对新产品开发的承诺有助于推动零售业务部门增加消费者需求。我们还通过利用我们强大的餐饮服务客户关系，为零售渠道建立独家许可协议，进一步扩大了零售业务部门的增长。战略收购也是我们未来增长计划的一部分，重点是适合和价值。

我们季度零售销售受季节性波动影响，主要是在财政第二季度和复活节假期，此时某些冷冻零售产品的销售往往最为显著。我们季度零售销售也可能受到在第一季度和第二季度之间季节性出货时间的影响。对营运资金的影响不大。我们不使用任何特许经营权或特许经营。除了上述所述的自有和许可商标品牌外，我们还拥有和运营无数其他知识产权，包括专利、版权、公式、专有商业秘密、技术、专业知识过程和其他未注册权利。我们认为我们拥有和许可的知识产权对我们的零售业务至关重要。

餐饮服务业务部门

我们大部分的餐饮服务销售是以私人标签形式销售给餐厅。我们还向经销商生产和销售各种品牌的餐饮服务产品。

下表列出了我们根据自有品牌名称生产和销售的主要餐饮服务产品：

我们在餐饮服务部门出售的绝大多数产品都是通过销售人员、食品经纪人和分销商在美国销售的。我们在餐饮服务部门销售的大多数产品都是定制配方的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母面包。

我们餐饮服务部门前五大直接客户分别在2023年、2022年和2021年占该部门总净销售额的58％、58％和61％。在我们的餐饮服务部门中，通常我们最大的直接客户是分销商，他们主要向餐饮国家连锁餐厅销售我们的产品。

在餐饮服务部门，销售增长来自于我们现有客户群体的一般销售增长或地理扩张，我们还通过利用我们的烹饪技巧和经验来支持新产品和菜单的开发，与现有客户和新客户一起扩大业务。战略收购也是我们未来增长计划的一部分，重点是匹配和价值。

这个部门的运营不受季节性波动的重大影响。我们不使用任何特许经营权或特许经营。我们拥有并运营无数的知识产权，包括专利、版权、公式、专有商业秘密、技术、专业技能、流程和其他未注册的权利。我们认为我们拥有的知识产权对我们的餐饮服务业务至关重要。

归功于重要客户关系的净销售额

2023年、2022年和2021年，沃尔玛公司（“沃尔玛”）归因于沃尔玛的净销售额占合并净销售额的18%。伯克希尔哈撒韦公司的批发分销子公司McLane Company, Inc.（“McLane”）归因于McLane的净销售额分别占合并净销售额的11%，11%和13%。McLane是一家大型的全国性分销商，将我们的产品销售和分销给我们的一些食品服务全国连锁餐厅客户，主要是在快餐，快速休闲和休闲就餐渠道。一般来说，这些全国连锁餐厅与我们有直接联系，进行烹饪研究和开发，菜单开发和生产需求，但选择通过McLane购买我们的产品，McLane充当其分销商。McLane代表这些全国连锁餐厅订购我们的产品，我们向McLane开具发票。

我们与Chick-fil-A, Inc.（“Chick-fil-A”）的关系也占据了我们合并净销售额的重要部分。在食品服务方面，我们主要通过分销商（包括McLane）间接向Chick-fil-A供应产品。我们部分食品服务销售是直接销售给Chick-fil-A。Chick-fil-A也是我们的零售销售的重要贡献者，因为我们通过独家许可协议将其酱料和调味品产品销售到零售渠道。 包括由独家许可协议和食品服务销售而产生的零售销售，2023年、2022年和2021年归因于Chick-fil-A的净销售额分别占合并净销售额的26%，24%和21%。

按产品类别的净销售额

以下表格列出了我们主要类似产品的业务部门信息，以及净销售额的百分比贡献：

制造业

截至2023年6月30日，我们的大部分产品在位于美国各地的15座食品工厂制造和包装。其中大部分工厂生产零售和餐饮服务业的产品。以我们的精益六西格玛倡议为证，高效和具有成本效益的生产仍然是我们的重点关注。还有一些产品由位于美国、加拿大和欧洲的第三方制造和包装。

竞争

我们销售食品产品的所有市场在价格、品质和客户服务方面都竞争激烈。我们面临来自各种规模和能力的多家制造商的竞争。我们的竞争能力取决于多种因素，包括我们品牌商品在各个类别中的地位、产品质量、产品创新、促销和市场活动、定价以及我们为客户提供服务的能力。

政府监管

我们的业务操作受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产者，我们的操作受到严格的生产、包装、质量、标签和配送标准的约束，包括在联邦食品、药品和化妆品法和食品安全现代化法下制定的规定。我们还受到各种联邦、州和地方环境保护法的约束。根据现有信息，遵守这些法律和法规对2023年的资本支出、收益或我们的竞争地位没有产生重大影响，并且预计在2024年也不会产生重大影响。

人力资本

截至2023年6月30日，我们有3400名员工。其中，23%的员工受各种集体谈判合同的约束，6%的员工受一项将在一年内到期的集体谈判合同的约束。

我们的员工对于我们成为“更好的食品公司”的愿景至关重要——更好的人，以目标为驱动，做更好的食物，在更好的、更协作的文化中共同努力，每天使我们周围的世界变得更加美好。我们员工在遵守我们的商业道德准则方面的诚实、正直和明智判断是我们取得成功并实现公司宗旨“通过所有我们所做的来推动成长”的基础。

为了实现这一目标，我们的人力资本管理战略强调了六个关键重点：健康与安全；人才招聘；总体报酬；员工参与度；多样性、公平和包容性（“DEI”）；以及社区参与。我们的董事会负责监督该战略，并每年安排一次董事会会议全面审查人才。

健康与安全

员工的健康和福祉对于我们业务的成功至关重要，我们引以为傲的安全记录和安全倡议使我们在行业中成为领导者。我们对职业健康与安全的方法围绕着三个要素：培训、反应和追踪。我们坚持严格的安全培训计划，确保组织中的员工定期接受工作场所安全的各个方面的培训。负责安全监督的管理人员也接受全面的专业培训和取得认证的机会。

人才招聘

我们致力于通过提供一个良好的工作环境来吸引和留住人才。我们建立了一个协作和以目标为导向的文化，吸引那些与我们分享成为更好食品公司愿景的人。此外，我们致力于培养员工的成长，为他们提供培训和发展机会，追求自己的职业道路并确保遵守我们的政策。

全部奖励

我们为员工提供有竞争力的固定和/或浮动薪酬，以及通常包括医疗、处方药、牙科、视力和人寿保险福利、带薪育儿假、领养援助、残疾保险、401(k)计划和各种员工援助计划的总体报酬方案。我们进行外部基准测试，以确保我们的薪酬和福利优惠保持具有竞争力。

我们继续努力扩大我们的总体报酬计划，加强我们对工作/生活效能和全面福祉的关注，其中包括身体、财务、情感和社交福祉。我们真诚地希望帮助我们的员工在个人和专业层面蓬勃发展，并培育建立在信任、问责和成长基础上的高绩效工作场所。

员工参与度

为了保持员工在工作中的积极性和满足感，我们努力建立了员工和公司领导之间的持续反馈机制。我们通过一系列渠道与员工保持持续沟通，包括城市大会议、定期更新和重要公告。每年，我们邀请员工参与我们的年度员工参与度调查，并分享他们对一系列工作场所问题的看法。根据调查反馈，管理层制定并实施计划，以解决员工提出的主要机会领域。

多样性、公平性和包容性

我们营造合作共赢的工作环境，让所有员工都能茁壮成长，感到归属。我们相信我们对多样性、公平、包容和归属感的承诺，增强了我们吸引和留住高绩效、多样化团队的能力。我们监测组织的多样性，以确定改进的领域，推进我们的DEI战略，并衡量我们努力的有效性。我们的目标是建立持续改进的趋势。2023年，我们的员工中36%为女性，44%代表少数族裔或族群。

2020年，我们制定了多元化招聘声明，承诺将妇女和少数族裔纳入新领导职位候选人名单。我们已经看到积极影响，自2020年1月至2023年1月，副总裁及以上级别的女性比例增加了58%，同期董事及以上级别的非白人代表比例几乎翻了一番。

为了为来自不同背景的高中学生开启机会，我们致力于提供工学结合计划，为来自低收入家庭的高中学生提供学费支持和工学结合指导。

我们还鼓励员工主导倡议，促进组织内的多样化。在过去几年里成立了几个员工资源群体（“ERGs”）。这些基于共同利益的群体为来自不同背景的同事提供支持网络，并帮助提高DEI议题的意识。我们的每个ERG都由领导团队成员赞助，以确保我们的DEI倡议从上到下都能落实。

社区参与

我们的志愿和慈善活动与联合国可持续发展目标相一致，特别关注减少贫困和食品安全问题，同时推动普及健康和优质教育。2023年，我们的团队投入支持Pelotonia、为孩子们筹集玩具和支持United Way的行动。我们定期向其他社区组织和基金会捐款和志愿服务，包括Children's Hunger Alliance、National Veterans Memorial and Museum、Jobs for America's Graduates以及当地的食品银行。

原材料

在2023年，我们获得了足够的原材料和包装材料。我们依赖各种原材料和包装材料来日常生产我们的产品，包括豆油、各种甜味剂、鸡蛋、与乳制品有关的产品、面粉、各种薄膜、塑料和纸质包装材料。

我们大部分采购这些材料是通过公开市场满足目前需求，但也有一些固定价格合同，其条款通常为一年或更短期。请参阅下文“风险因素”部分以及我们的经营状况的“财务状况”部分和“经营状况及财务状况讨论与分析”的管理讨论和分析（“MD&A”）中的进一步讨论。尽管某些原材料的供应和价格受天气、疾病和全球需求水平的影响，但我们预计2024年的未来供应来源总体上将足够满足我们的需求。

项目1A ：风险因素

投资我们的普通股受到业务固有的某些风险的影响。在做出投资决策之前，投资者应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本年度10-K表格中包含或参考的所有其他信息。

如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。这些描述的风险并非我们所面临的唯一风险。我们不知道的或被认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一种成为现实，我们的普通股价值可能会大幅下跌。

与健康和食品安全相关的风险

我们可能会面临业务中断、产品召回或其他有关我们食品产品实际或被视为安全问题的索赔。

我们曾受到，且将来可能受到，有关我们经营安全性的实质和无根据的索赔的影响，或对产品标签错误、掺假、污染或变质的担忧。其中任何情况都可能需要由于重大产品危险而自愿或受迫召回，需要更改产品标签或其他消费者安全问题。广泛的产品召回可能导致重大损失，包括召回成本、相关的法律索赔（包括因我们的产品引起的人身伤害或疾病引起的索赔）、产品库存的销毁，或因产品不可用而导致的销售损失。无论是涉及我们还是涉及第三方制造的任何相关产品的备受关注的产品召回，还可能导致客户流失或消费者对我们的产品或我们所经营的任何类别产生负面情绪。此外，一项违反联邦或州食品法律和法规的指控可能迫使我们停止生产、停止销售我们的产品，或产生显著负面宣传，损害我们的信誉并降低市场对我们产品的接受度。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们在保险单项下可能的索赔可能超过我们的保险覆盖范围，可能受到特定例外的影响，或可能无法得到充分赔偿，而且可能无法及时偿付，或根本无法得到赔偿。

由于不利的宣传或消费者对食品安全、质量或健康性的关注，无论是我们的产品、竞争对手的产品还是其他相关食品产品，我们可能面临销售损失或成本增加。

我们高度依赖消费者对我们产品的安全性、质量和潜在膳食属性的认知。因此，针对我们的一个或多个产品，或者与我们产品相似或属于同一食品组的其他食品的重大负面宣传，可能会导致对我们产品的需求下降，价格降低和销售损失。即使是虚假或没有根据的重大负面宣传，也可能损害我们品牌的形象，或导致消费者选择其他产品或避免我们所处的产品类别。任何这些事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与食品行业或我们产品有关的某些负面宣传也可能增加我们的运营成本。食品行业在转基因生物、添加糖、反式脂肪、盐、人工生长激素、从外国供应商采购的原料和其他供应链问题方面一直受到负面宣传的影响。消费者可能越来越要求我们的产品和工艺满足比适用的政府机构要求更严格的标准，从而增加我们制造产品的成本。如果我们未能充分应对此类消费者关切，我们可能会遭受销售损失，并损害我们的品牌形象或声誉。任何这些事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的业务有关的风险""敌人对于我们的产品提出了关于食品行业或我们产品的负面宣传，这也可能增加我们的运营成本。食品行业一直受到关于转基因生物、添加糖、反式脂肪、盐、人工生长激素、从外国供应商采购的原料以及其他与供应链相关的问题的负面宣传。消费者可能越来越要求我们的产品和过程满足比适用的政府机构要求更严格的标准，从而增加我们制造产品的成本。如果我们未能充分应对任何这些消费者关切，我们可能会遭受销售损失，并损害我们的品牌形象或名声。任何这些事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险""由于通货膨胀、地缘政治事件或其他原因，原材料、包装和运输成本的增加或可获得性的限制，可能会对我们的业务产生不利影响，增加我们生产商品的成本。

由于通货膨胀、地缘政治事件或其他原因，用于生产、包装和交付我们产品的原材料、包装和运输的成本增加或可获得性的限制，可能会对我们的业务产生不利影响，增加我们生产商品的成本。

我们主要的原材料包括大豆油、包装材料、面粉、各种甜味剂、与乳制品相关的产品和鸡蛋。我们制造和/或销售产品的能力可能会受到生产或分销能力的损坏或中断的影响，或者受到供应商或合同制造商能力的损害，这些因素很难预测或超出我们的控制，例如恶劣的天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、流行病或类似的公共卫生紧急情况、罢工、俄乌冲突等地缘政治事件，或其他事件。

我们业务所使用的农产品的生产也可能受到干旱、水资源短缺、温度极端、适宜农业土地短缺、全球需求、国际贸易安排变动、畜禽疾病（例如禽流感）、作物疾病和/或作物害虫的不利影响。

我们在开放市场上购买大部分关键原材料。我们避免在原材料价格显著、持续上涨时承受不利影响的能力有限。近年来，我们发现许多这些原材料的成本变动性增加。在2023财年期间，我们面临了各种投入成本持续上涨的行业通胀，包括大宗商品、成分、包装材料、运输和劳动力成本。同样，波动的石油价格和运输能力有时会影响我们树脂包装和所有购买材料的运输成本。

我们尝试通过定期签订某些原材料的长期固定价格合同来限制原材料价格波动的风险，但我们无法确保成功限制风险。在2022财年期间，全球经济整体上出现了包装材料、燃料、能源和大宗商品的显著通胀。通胀已经并可能继续对我们产生不利影响，增加我们的原材料、包装和运输成本，以及工资和福利成本。原材料价格或供应的任何重大变化可能对我们的盈利能力产生负面影响。例如，最近一段时间，我们看到了大豆油的大宗商品通胀，这影响到我们的两个业务部门，因为我们的产品中包含大豆油的数量相当大。此外，在通货膨胀环境中，消费者的消费模式可能难以预测，这可能对我们产品的需求产生不利影响。在经济困难时期，消费者可能不愿意或无法为我们的品牌产品支付溢价，而会转向价格更低的产品，使我们更难以维持价格和/或有效实施价格增加。

此外，我们的零售合作伙伴和零售经销商可能会对我们施加压力，要求我们撤销已宣布或已实施的价格上涨，无论是通过改变价格表或增加贸易和促销活动来实现。我们可能会面临原材料成本的进一步增长，而我们维持价格或有效实施价格上涨（包括我们在2023财年生效的价格上涨）的能力可能会受到多种因素的影响，包括竞争，我们营销计划的效果，我们品牌的持续强劲，市场需求和整体经济状况，包括更广泛的通胀压力。如果我们不能维持或提高产品价格，或者必须增加贸易和促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量下降，因为消费者倾向于以更高的价格购买较少的产品。如果此类损失超出预期或如果我们因价格上涨而失去销售渠道，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

俄乌冲突迅速发展且不确定。随着美国，英国，欧盟和其他国家对俄罗斯对乌克兰的入侵实施制裁，全球粮食市场出现了增加的波动性。尽管我们目前不预计我们的业务会直接受到冲突的影响，但全球粮食和商品流动的变化可能会对我们所处的市场产生负面影响，进而可能对我们的业务，经营业绩，供应链和财务状况产生负面影响。

某些制造工厂生产中断可能导致我们无法满足客户对我们某些产品的需求，这也可能对我们长期稳定地向客户提供足够的产品摆放量产生负面影响。

由于我们从单一制造场所采购某些产品，并使用第三方制造商为某些产品的生产需求提供部分支持，因此可能出现生产中断，导致某些产品的供应减少或消失。如果我们无法及时获得替代的生产能力，可能会影响我们某些产品的可用性。

以和谐的方式或有利的条件，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响，包括潜在长期丧失与各个客户的产品摆放机会。

我们还面临与生产设施、分销系统和第三方人员供应机构的依赖相关的其他业务中断风险。例如，我们依赖第三方临时人员供应机构支持部分生产业务。如果因任何原因我们无法从这些人员供应机构获得足够的资源来支持我们的生产预期，可能导致无法满足某些产品的消费需求，并对我们的业务产生重大不利影响。此外，大流行病和类似的公共卫生紧急情况、自然灾害、恐怖活动、网络攻击、地缘政治事件或其他不可预见的事件可能会中断生产或分销，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，包括潜在长期丧失与我们客户的产品摆放机会。

劳动力短缺、劳动力成本增加和劳动力流失增加可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们最近经历了劳动力短缺、劳动力成本增加和员工流失增加的情况，部分原因是由于新冠肺炎大流行及相关政策和法规，并受到通货膨胀成本的加剧。在这个日益紧张和竞争激烈的劳动力市场，我们的员工队伍出现持续短缺或流失率增加，或我们的重要供应商、供应商和业务合作方之中的任何一方的员工队伍出现这种情况，都可能导致生产或运输延迟和成本增加，包括为吸引和留住员工增加工资和为满足需求增加加班费。此外，如果我们未能充分回应员工对公平薪酬、包容和多样化的工作环境、灵活的工作安排或其他事项的迅速变化的期望，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

对我们产品的运输可用性和成本对我们的成功至关重要，运输的可用性损失或成本增加可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们获取足够和合理价格的运输方式来分发我们的产品，包括许多产品的冷藏拖车，对我们的成功至关重要。运输延误，包括天气原因的延误以及由流行病或类似的公共卫生紧急情况引起的中断，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于行业产能限制、客户交付要求和更加严格的监管环境，高燃料成本和运输线路成本的增加可能对我们的财务结果产生负面影响。我们通常需向第三方运输商支付与柴油价格波动相关的燃油附加费，而在燃料价格快速上涨期间，这些附加费可能相当大。如果我们无法通过提高价格向客户转嫁更高的货运成本，这些更高的成本可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

能源相关成本的增加可能通过增加我们的生产成本对我们的业务产生负面影响。

我们面临能源相关成本的波动性，这些成本影响着我们产品的生产和分发成本，包括我们从石油中提炼的包装材料。例如，乌克兰的冲突导致市场动荡，并可能继续导致能源价格和供应的显著波动。此外，电力或天然气成本的突然大幅增加可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们通过定期签订长期的固定价格合同，为我们的一些制造设施提供天然气和电力供应，以限制我们对能源相关成本价格波动的风险。然而，由于合同条款和到期日期固有的变化性，以及我们所经营的能源市场开放程度程度，我们将仍然对未来能源相关成本的价格波动承担一定程度的风险。

疫情、大流行或类似的广泛的公共卫生紧急情况和疾病爆发，如新冠肺炎，已经打乱并可能会造成对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的未来打乱的消费、供应链、管理、运作和生产过程，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

疫情、大流行或类似的广泛的公共卫生紧急情况和疾病爆发，如新冠肺炎，以及相关的政府法令，包括避免集会、自我隔离和各种业务和餐厅的关闭，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生了负面影响，并且可能在未来继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。例如，新冠肺炎对我们公司的负面影响包括支付给我们前线员工的更高的每小时工资率、个人防护装备成本的增加、归因于增量共同制造产能的增加支出、在生产计划和预测上的增加复杂性和不确定性，以及我们生产和分销网络的整体效率水平降低。此外，广泛的公共卫生紧急情况的影响可能包括但不限于需求在我们的零售和餐饮服务领域之间的转移，或者由于业务运营的被迫或临时削减而导致整体需求的显著减少；一项或多项我们的制造、仓储或分销设施的中断或关闭；我们依赖的第三方未能履行对我们的义务；关键制造和供应要素的中断或丧失；并且增加额外的劳动力、运营和行政成本，包括保险费用。

尽管我们努力管理和纠正这些影响，但它们的最终意义取决于我们所不知道或控制不了的因素，包括此类疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制传播和缓解公共卫生影响而采取的第三方行动。因此，这样的公共卫生紧急情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

尽管我们努力管理和纠正这些影响，但它们的最终意义取决于我们所不知道或控制不了的因素，包括此类爆发的持续时间和严重程度，以及第三方采取的措施来遏制传播和缓解公共卫生影响。因此，这样的公共卫生紧急情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

网络攻击、数据泄露或其他信息安全系统的破坏对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生了不利影响，今后也可能会产生不利影响。

对我们的信息安全系统以及我们的第三方服务提供商（包括云服务提供商）和与我们业务往来的其他第三方的网络破坏、数据泄露或其他信息安全系统的破坏可能导致设备故障或干扰我们的运营。由于此类事件导致我们无法运营我们的网络和信息安全系统，即使只是短时间，也可能导致重大费用。近年来，对企业的网络攻击（包括恶意软件、勒索软件、计算机病毒和其他破坏或未经授权访问的手段）的频率、范围和潜在危害不断增加，而且可能在较长时间内未被察觉。此外，由于国家支持的网络威胁（包括源自俄罗斯-乌克兰战争的威胁），作为总部位于美国及其盟国的公司，我们可能面临增加的风险，因为成为恶意网络活动的目标。

我们在网络和工作设备上使用的硬件、软件或应用程序可能存在设计或制造缺陷或其他问题，可能会意外地危及信息安全，导致敏感数据（包括知识产权、专有业务信息和个人数据）的未经授权披露和盗用。此外，我们对移动和云技术的增加使用，包括由于我们过渡到当前的企业资源计划系统，增加了这些网络安全和隐私风险。此外，用于获取未经授权访问信息或破坏信息技术系统的技术经常变化。与大多数企业一样，我们已经看到，并且可能会继续看到可能影响我们的系统或与我们业务往来的第三方服务提供商或其他第三方的漏洞。

虽然我们遭受了网络攻击，但这些事件对我们的业务或财务状况没有实质性影响。我们努力保护信息安全的措施可能不足以抵御未来的重大网络攻击。重大网络攻击可能导致成本增加，包括加大网络安全措施的开支、来自业务中断的损失收入、诉讼、监管罚款和处罚以及对我们声誉的严重损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在我们尽力防止网络安全攻击和数据泄露方面的成本和努力可能仍然相当大，而我们防止这些攻击的努力可能会失败。新的数据安全法律法规正在迅速实施，同时也在不断演变，可能与我们目前的流程不兼容。更改我们的流程可能需要耗费时间和金钱。此外，我们可能无法及时实施所需的变更，而未能这样做可能使我们承担不符合的责任。如果我们未能防止财务数据、有关我们公司的敏感信息以及知识产权等有价值信息的盗窃，或者未能保护客户、消费者或员工的机密数据免受网络或信息技术安全的侵犯，可能会对我们的声誉造成重大损害，并损害商业伙伴的信心和品牌形象，从而可能对我们的员工、客户和投资者关系产生不利影响。此外，与网络事件相关的任何潜在索赔可能受到某些例外或可能无法充分、及时或完全获得保险赔付。我们可能未购买足够的保险以覆盖所有实质性成本和损失，并且在未来，我们可能无法按商业上可取或合理的条件或根本未能获得充足的责任保险。这些任何一种情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们无法成功重新谈判集体谈判合同，以及任何持久的工潮可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们相信与员工的劳动关系在集体谈判合同下是令人满意的，但我们无法对包括我们位于俄亥俄州贝德福德海茨的协议在内的任何集体谈判协议进行续签，该协议目前计划于2024年4月到期，或者任何持久的工潮或其他劳工纷争有时可能影响我们向客户提供产品的能力，这可能导致销售减少并可能分散我们的注意力。

管理层关注其他业务和战略优先事项可能会影响我们的业务、经营结果、财务状况和现金流。上述任何活动都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们高级管理团队中一名或多名成员的离职可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的运营和前景在很大程度上依赖于我们的高级管理团队的表现，其中有几位长期从事工作并对我们的业务模式和运营有深入了解的员工。如果我们不能找到合格的替代人选或继任者来取代其中任何一位人员，如果他们不再提供服务，不论是因为退休、辞职还是其他原因，我们管理运营或成功执行业务战略的能力可能会受到重大不利影响。

制造能力的限制可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们目前的制造资源可能不足以满足一些食品产品的大幅增加需求。我们增加制造能力以满足需求的能力取决于许多因素，包括资金的可用性，建设的前导时间和延误，设备的可用性和交货期，成功的安装和启动，足够的熟练和非熟练劳动力的可用性，监管许可和其他监管要求。通过使用第三方制造商来增加产能取决于我们开发和维护这种关系的能力以及这些第三方能否投入额外的产能来完成我们的订单。

制造能力不足以满足需求可能会导致我们的客户服务水平下降，可能会对我们的产品的客户需求和客户关系产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，运营设施接近或达到容量上限可能会增加生产和分销成本，并对我们与员工或承包商的关系产生负面影响，这可能导致我们的运营中断。

我们可能需要大量的资本支出来维护、改善或更换老化的基础设施和设施，这可能对我们的现金流产生不利影响。

我们的一些基础设施和设施已经投入使用多年，这可能导致未来的维护成本和非计划维修费用增加。此外，我们的一部分基础设施和设施可能需要改善或更换，以维持或提高运营效率、生产能力或满足不断变化的监管要求。维护成本和资本支出的显著增加可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果我们的设施不能最佳运营，可能导致客户服务能力下降，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法成功完成拟议的收购或出售，并且整合收购的业务可能会带来财务、管理和运营方面的挑战。

我们不断评估是否收购其他与我们业务战略匹配的企业。如果我们无法完成、成功整合和发展这些收购项目，或实现预期的收入增长、协同效应和成本节约，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能不时出售或寻求出售与我们业务组合不太匹配或未达到我们增长或盈利目标的企业、产品线或其他业务，特别是在客户需求随着通货膨胀和其他更广泛的市场因素的影响而发生变化。我们可能无法以有利的条件或根本无法完成任何此类出售，届时我们可能决定退出该业务、产品线或其他业务。因此，我们的盈利能力可能会受到剥离资产销售的损失、被摘除的资产的营业收入或现金流的影响。我们还可能因收购或出售的资产而产生资产减值或重组费用，从而可能降低我们的盈利能力和现金流。

这些潜在的收购或出售可能会带来财务、管理和运营方面的挑战，包括分散管理对正在运营业务的关注、整合或分离人员和财务等系统可能面临的困难、增加费用、承担未知债务、赔偿和与买方或卖方可能发生的纠纷。

气候变化，包括干旱以及日益严格的法律和市场措施来应对气候变化，可能对我们的业务造成挑战，并对我们的业务、声誉、运营和供应链产生不利影响。

气候变化的影响使我们直接和间接地承担着物理、财务和运营风险。气候变化可能对农业生产力产生负面影响，并使我们面临某些产品所需原材料（包括但不限于大豆油、玉米和玉米糖浆、糖和小麦（包括硬质小麦））的供应减少或价格变得不太有利。此外，由于大豆油在替代燃料生产（如生物柴油）中的需求增加，我们可能会面临大豆油供应减少或价格变得不太有利的情况。

过去和将来极端天气和自然灾害（例如干旱）的频率和严重程度的增加可能导致我们的制造业务和分销渠道或第三方制造商的运营发生实质性损害和中断，尤其是在一个受气候事件影响的单一地点主要供应某一产品时。这可能需要我们做额外的非计划资本支出，由于从其他地点采购原材料而增加我们的原材料价格，增加我们的运输和储存原材料的成本，或者打乱我们的生产计划。

此外，干旱或其他气候事件可能导致水资源的不可预测性和加剧水资源短缺。水对我们的业务至关重要，包括我们所依赖的供应商的运营，缺乏可获得的符合要求的水可能导致诸如对我们运营的不利影响等问题。

对气候变化和相关环境可持续性问题的关注日益增加，也导致并很可能继续导致更多的联邦、州和地方法律和法规要求，包括影响我们产品制造和分销中的关键能源输入的要求，例如天然气、柴油和电力。这些法律和法规可能包括节约水资源或减轻温室气体排放影响的要求。根据这些法律要求的性质，我们可能会面临遵守成本、生产成本、资本支出和其他金融义务的显著增加，以适应我们的业务和运营以符合新的法律和法规，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

此外，如果我们不能有效地解决媒体、股东、客户和其他利益相关者对我们业务中与气候变化和相关环境可持续性及治理事项有关的关切，我们的业务可能受到不利影响。

与我们销售的品牌和客户需求相关的风险

我们依赖于我们的声誉和销售品牌的价值，如果无法维持和提升这些品牌的价值，包括因为负面宣传（无论合理与否），可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们知名品牌的成功。保持和提升我们的品牌形象和知名度对我们的长期成功至关重要。如果无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们通过多种努力来维护和增强我们的品牌，包括提供优质产品，在新市场和新产品中推广我们的品牌，以及在营销和广告方面进行投资。维护和增强品牌的成本，包括维护我们在许可协议下的品牌权利，可能会增加。这些增加的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

即使不准确或不真实，公众对我们公司、我们的品牌或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉和产品的信心产生不利影响，从而损害我们的业务和营业额。例如，最近有关于几家食品公司（包括我们自己）非法使用童工的指控。即使这些指控是不真实的，但是对我们、我们的供应商、第三方人才代理机构或其他商业伙伴不遵守适用的工作场所和劳动法规，包括儿童劳动法，或关于实际或被认为是滥用或误用外籍工人的指控，可能会对我们的整体声誉和品牌形象产生负面影响，进而对我们与客户、消费者和品牌授权合作伙伴的关系产生负面影响，并使我们接受更多的监管和政治审查。此外，如果我们没有或被认为没有遵守适用于我们业务的法律或法规要求，可能会面临诉讼、政府调查和巨额罚款以及可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响的成本和干扰。

我们的声誉也可能会受到负面影响，因为人们可能会认为我们在所有的经营和活动中并未遵守高道德、社会或环境标准。任何此类负面观念，以及有关我们的环境、社会和治理做法的负面宣传，都可能对我们在客户、消费者以及其他利益相关者之间的声誉产生实质不利影响，从而可能严重影响我们的业务。如果我们无法尊重员工和供应链员工的人权，或者无意中对某些员工或招聘者进行歧视，那么我们吸引并留住最优秀人才的能力将会减弱，这可能会对我们的整体业务产生实质不利影响。

此外，我们越来越依赖电子营销，比如社交媒体平台和在线营销策略，来支持和增强我们的品牌。这个“电子商务”市场正在迅速增长和发展，我们和消费者都可以迅速传播有关我们品牌的信息。我们可能无法成功地适应这个快速变化的市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质不利影响。此外，无论其潜在价值或准确性如何，线上发布有关我们品牌的负面观点或评论都可能减少我们品牌的价值，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。

我们根据许可协议生产和销售许多产品，如果无法维持或更新这些协议，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们根据品牌许可协议生产和销售众多产品，包括Chick-fil-A®酱料和调味品、Olive Garden®调味品和Buffalo Wild Wings®酱料。维持市场和销售某些品牌的许可协议对我们的业务很重要。我们的品牌许可协议通常是固定期限的，没有自动续约选项或条款。我们不能确保我们能够与品牌许可方保持良好关系，或者我们能够在到期时续约任何许可协议。在短时间内，我们的关键品牌许可协议可以由许可方选择终止或不续约。品牌许可协议的终止、未能续约我们的重要品牌许可协议，或未能以类似并且对我们不构成实质不利的条款续约，包括由于负面宣传（无论是否合理）、品牌许可方经济健康或声誉的不利变化，或我们与品牌许可方的关系受损，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。

我们零售和餐饮市场的竞争环境可能会对我们的销售量和运营利润产生影响。

我们所有市场内的竞争预计将保持激烈。存在许多竞争对手，其中许多在规模上比我们大，并从事食品原料和包装食品产品的开发，并经常推出新产品。这些竞争环境可能对我们产品的价格产生重大下压力，这可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

在我们销售的各个产品类别中，竞争考虑因素众多，包括价格、产品创新、产品质量、声誉、品牌认可度和忠诚度、市场营销的效果、促销活动以及与消费者偏好和趋势保持相关性的能力。

如果我们的竞争对手推出的产品比我们的产品更符合消费者的口味和饮食习惯，或被认为质量或价值更高，我们的销售和市场份额可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。消费者的偏好和趋势可能会因多种因素而改变，包括产品口味和营养、食物过敏、可持续性价值观和动物福利关切。我们未能及时预见并应对消费者偏好的变化，或者跟上竞争对手的步伐，可能导致对我们产品的需求减少和价格下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了维持我们在零售和餐饮渠道内的现有市场份额或获取增加的市场份额，我们可能决定增加市场营销和促销费用、广告和新产品创新的支出。市场营销、广告和新产品创新的成功面临风险，包括关于贸易和消费者接受程度的不确定性。因此，任何这类增加的支出可能无法维持或提升我们的市场份额，并可能导致盈利能力降低。

沃尔玛是我们最大的零售客户。沃尔玛业务的丧失或大幅减少，或者沃尔玛的财务状况发生不利变化，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

截至2023年6月30日，我们对沃尔玛的净销售占合并净销售的18%，为$3310万。我们可能无法与沃尔玛保持良好关系，而沃尔玛没有合同义务向我们购买产品。此外，沃尔玛一般业务模式的变化，比如减少我们营销品牌产品的货架空间，或增加用于竞争产品的货架空间，即使我们保持良好关系，也可能会对我们与沃尔玛的盈利能力产生不利影响。这一业务的丧失或大幅减少可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。沃尔玛财务状况的不利变化或沃尔玛业务的其他中断，比如消费者需求下降或竞争加剧，也可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

Chick-fil-A占据我们餐饮业务部门销售的重要份额。这家全国连锁餐厅业务的丧失或大幅减少，或者Chick-fil-A的财务状况发生不利变化，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

截至2023年6月30日，我们通过包括McLane在内的几家食品经销商间接向Chick-fil-A销售，该销售占2023年和2022年合并净销售的20%和18%。我们无法保证以后能够与主要的全国连锁餐厅保持良好关系。我们没有任何长期采购承诺，可能无法继续按照过去的数量和条件销售我们的产品。这一业务的丧失或大幅减少可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。此外，Chick-fil-A财务状况的不利变化或其他

业务中的干扰，如消费者需求减少或竞争加剧，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。

麦克莱恩是我们最大的餐饮服务客户。麦克莱恩财务状况的不利变化可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。

每年截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们对麦克莱恩的净销售额占整体净销售额的11%。截至2023年6月30日，我们对麦克莱恩的应收账款余额为990万美元。麦克莱恩是一家大型国家分销商，将我们的产品销售和分销给我们的若干餐饮国家连锁店客户，主要分布在快餐服务、快餐和休闲用餐渠道。一般来说，这些国家连锁餐厅与我们有直接联系，进行烹饪研究和开发菜单及生产需求，但选择通过麦克莱恩购买我们的产品，麦克莱恩充当他们的分销商。麦克莱恩代表这些国家连锁餐厅订购我们的产品，我们向麦克莱恩开具销售发票。因此，麦克莱恩财务状况的不利变化可能增加我们的信用风险，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。此外，与基础国家连锁餐厅的业务丧失或大幅减少，或其他干扰，如消费者需求减少或竞争加剧，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。我们不能确保我们能够与麦克莱恩和基础国家连锁餐厅保持良好的关系。麦克莱恩和基础国家连锁餐厅通常不与我们有长期合同义务，他们可能转向其他供应商，以提供更低价格、差异化产品或更有利于麦克莱恩和/或基础国家连锁餐厅感知的客户服务。此外，麦克莱恩或基础国家连锁餐厅的一般业务模式变化可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质不利影响。

我们企业的成功依赖于主要零售商、大型综合商家、批发商、食品经纪公司、分销商和餐饮客户的业绩，如果他们经营不善或给予其他品牌或产品更高的优先级，将可能对我们的业务产生负面影响。

在我们的零售和餐饮服务业务领域中，我们主要将产品销售给零售和餐饮渠道，包括传统超市、大型商家、仓储俱乐部、特色食品经销商、餐饮经销商和全国连锁餐厅。客户表现不佳，或我们无法收回应收账款，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，我们零售部门客户的竞争环境最近发生了不利影响，对我们未来的增长和盈利能力可能造成不利影响。随着零售食品行业的整合继续进行，我们的零售客户也变得更大、更复杂，他们可能要求提高效率、降低价格、增加促销计划或量身定制产品。如果我们无法满足这些需求，我们的盈利能力或销售额增长可能会受到负面影响。整合还增加了我们的客户业务运营或财务业绩不利变化会对我们造成相应负面影响的风险。例如，如果我们的客户无法获得足够的资金或融资，他们可能会推迟、减少或取消购买我们的产品，或推迟或不支付之前的购买款项。此外，这些客户可能会增加对私人品牌产品和其他市场主导产品的重视。如果我们未能利用我们的销售和营销专业知识来保持我们在该领域的领导地位以应对此类事件，或者如果我们降低产品价格或增加促销支持，但无法增加产品销量，将可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

此外，我们在零售业务中的许多客户提供竞争对手品牌产品和自有的店内品牌产品，这些产品与我们的产品直接竞争，争夺货架空间和消费者购买。由于我们最近由于通胀而导致的价格上涨，不利的摆放位置或定价可能使我们的产品与竞争对手的产品，包括自有品牌产品，相比处于不利地位。即使我们获得货架空间或较好的货架摆放位置，我们的新产品和现有产品可能无法达到零售商设定的销售预期，可能导致这些零售商停止销售我们的产品。此外，在我们竞争的产品类别中，自有品牌产品的数量和质量增加可能会给品牌产品在每个类别内争夺货架空间和摆放位置带来更大的压力，这可能对我们的销售产生重大不利影响。因此，存在这样的风险，这些客户会优先考虑或提供促销支持给他们的店内品牌产品或我们竞争对手的产品，或者放弃销售我们的产品，转而选择他们的店内品牌产品或其他竞争产品。同样，我们的餐饮供应商经常提供与我们产品直接竞争的自有品牌产品。无法保持我们与这些客户和餐饮供应商之间的零售货架空间或优先级可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

新兴渠道如在线零售商和家庭餐饮套餐配送服务也在不断发展，并对零售业和餐饮服务业产生影响。我们在这些渠道的最终成功以及对我们财务业绩的影响尚不确定。

与信息技术相关的风险

技术故障可能会中断我们的运营，对我们的业务造成负面影响。

我们越来越多地依赖信息技术系统来进行和管理我们的业务运营，包括处理、传输和存储电子信息。例如，我们的销售团队和生产分销设施利用信息技术来提高效率和降低成本。此外，我们与员工、客户和供应商之间的大部分通信都依赖信息技术和不间断以及正常运作的基础设施，包括电信。我们的信息技术系统可能面临各种不受我们控制的中断风险，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、网络攻击和其他安全问题。我们的信息技术系统也可能受到与员工远程工作安排相关的变化的不利影响。如果我们不能充分防范这些漏洞，我们的运营可能会受到干扰，或者因为信息丢失或被盗而遭受财务损失。

有关网络攻击和数据隐私相关风险的更多信息，请参见上文的“与我们业务有关的风险”部分和下文的“与监管和法律事项相关的风险”部分。

与监管和法律事项相关的风险

我们受联邦、州和地方政府的监管，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

我们的业务运营受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类食品生产商，我们的业务受严格的生产、包装、质量、标签和分销标准监管，包括在《联邦食品、药品和化妆品法》和《食品安全现代化法》下颁布的法规。我们无法预测未来各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管是否会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。近年来，我们的行业受到了加强的监管审查，包括来自联邦贸易委员会和职业安全与健康管理局。我们预计监管机构将继续密切关注我们的行业，并且政府机构的额外监管可能会增加遵从成本、诉讼风险和对我们业务的其他不利影响。

此外，我们的业务运营和过去和现在的财产所有权和经营，包括闲置财产，受到广泛且不断变化的联邦、州和地方环境法律法规的约束。这些法规涉及向环境排放物质、处理和处置废物（包括固体和危险废物）或与环境保护相关的其他事宜。尽管我们的财产中的大多数已经定期进行环境评估，但这些评估可能范围有限，可能未包括或识别出与特定财产相关的所有潜在环境责任或风险。我们无法确定我们的环境评估是否已识别出所有潜在的环境责任，或者我们将来是否会承担重大的环境责任。

我们不能确定与目前已知事项或已确定地点有关的环境问题，或者其他未知事项或地点的环境问题，是否需要额外的、目前未预料到的调查、评估或支出。如果我们在未来承担或发现任何重大环境负债或潜在的环境负债，可能面临巨额的修复成本，并且可能难以销售或出租任何受影响的财产。

未能遵守现行或未来的联邦、州和外国法律法规以及与隐私和数据保护有关的行业标准可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规在多个司法管辖区和行业部门呈不断变化的监管环境中。联邦、州和外国的立法者和监管机构越来越频繁地采用或修订与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、规则和法规，这可能对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践产生重大影响，包括我们对某些类型的消费者或员工信息的收集、使用、存储、共享、保留、保护和其他处理，可能进一步增加我们的合规成本和业务运营成本，并可能减少某些业务倡议的收入。

例如，我们受到2018年加州消费者隐私法（CCPA）的约束。CCPA已被加州隐私权法（CPRA）修订，于2023年1月1日生效。修订后的CCPA要求我们修改数据处理实践和政策，并增加了合规相关的成本和费用。CCPA、CPRA以及其他司法管辖区与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、规则或法规的影响，当前或将来适用，尤其是任何要求加强对某些类型数据保护或在数据的保留、传输或披露方面有新的义务的新的或修订的法律或法规，都具有重要意义，可能要求我们进行修改

我们的数据处理实践和政策可能会增加我们的成本，需要对我们的业务进行重大改变，可能阻止我们提供某些服务或使我们承担潜在的责任以满足相关法规要求。

国家和联邦隐私法的快速演变，包括这些法律之间的潜在不一致和其适用性的不确定性，增加了额外的复杂性和合规成本，并增加了我们不合规风险的可能性。虽然我们努力遵守这些法律，但在所有方面始终保持合规可能是困难的。此外，由于许多隐私和数据保护要求、法律、法规和合同规定的行业标准的解释和适用存在不确定性，这些要求可能会以与我们现有的数据管理实践或业务活动不一致的方式解释和适用。如果是这样，在可能面临巨额罚款、诉讼和其他索赔和处罚的同时，我们可能需要对我们的数据管理实践和业务活动进行根本性变革，这可能对我们的业务产生重大不利影响。即使无端地存在隐私和安全顾虑或不遵守适用的隐私和数据安全法律、规则、法规和政策也可能导致额外的成本和责任，给我们带来行政行动，损害我们的声誉，抑制增长，并对我们的业务产生其他不利影响。

我们可能面临与多工会雇主养老金计划相关的责任，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

根据一项集体谈判合同，我们定期向位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的设施的多工会养老金计划进行捐款。该多工会养老金计划为参与计划的员工和退休员工提供养老金福利。我们对该计划的必需捐款可能会增加；然而，任何增加将取决于多种因素，包括我们成功重新协商集体谈判合同的能力、当前和未来的监管要求、养老金计划的投资表现、有权获得该计划福利的参与者人数、由于目前为该计划捐款的其他公司的清算或退出而导致的捐款基数、未能或无力偿还退出公司的退出责任、低利率和其他资金缺口。如果我们退出该计划，我们可能还需要支付退出责任。虽然我们无法确定我们的捐款可能会增加到什么程度，或我们的退出责任可能是多少，但与该计划相关的支付可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

与我们公司普通股投资相关的风险

我们董事会执行主席Gerlach先生在我公司拥有重大股权利益。

截至2023年6月30日，Gerlach先生和Gerlach家族信托拥有或控制了我公司普通股的约28%。因此，Gerlach先生对提交给普通股股东投票的所有事项都具有重大影响力，包括董事的选举。Gerlach先生的表决权也可能会阻止存在实际或潜在的公司控制变更的交易，无论是否提供溢价超过当时的市场价格。

Gerlach先生的利益可能与其他我公司普通股持有人的利益相冲突。这种利益冲突可能对我们普通股的价格产生不利影响。例如，大量我公司普通股的公开市场销售，尤其是Gerlach先生或Gerlach家族信托持有的股份，或对这些销售可能大量发生的看法，都可能导致我们公司普通股的价格下跌，即使我们的业务表现良好。

反收购条款可能会使第三方更难收购我们公司。

我们公司宪章文件的某些规定，包括限制股东在股东会上提出事项而事先通知的规定和分类我们董事会的规定，可能使第三方更难收购我们公司或影响我们董事会。这可能会导致推迟或阻止控制权或管理变更，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

此外，俄亥俄州公司法包含某些规定，可能会导致推迟或阻止公司控制权的变更。俄亥俄州修订法典第1701章中的俄亥俄控股权收购法规定，规定必须在完成所提出的“控制股份收购”之前遵循一定的通知和信息申报和特殊股东大会和投票程序。假设遵守规定的通知和信息申报，只有在股东特别会议上获得提案获得出席股东表决权的多数和在排除“感兴趣的股份”在内的剩余股东表决权的多数情况下，方可完成提案的控股权收购。俄亥俄州修改法典第1704章《感兴趣的股东交易法》通常禁止某些交易，包括合并、多数股份收购以及其他一些控制交易，在成为感兴趣的股东后的三年期间内进行，除非我们董事会批准了最初的收购。经过三年的等待期后，此类交易可能需要根据感兴趣的股东交易法获得额外的批准，包括得到我们表决股份的三分之二的批准和得到我们表决股份的多数批准，除去感兴趣的股东交易法中的义务。

此外，我们的董事会有权发行高达1,150,000股B类有投票权优先股和1,150,000股C类无投票权优先股，并确定这些股份的价格、权利、首选权、特权和限制，无需再进行任何股东投票或行动。我们普通股的持有人的权益可能受到未来发行的任何B类有投票权优先股和C类无投票权优先股的持有人的权益的影响。我们公司可以利用这些权益来制定股东权益计划，也称为“防御性收购条款”，可在不足价格的收购提议或要约中使用。

此外，我们的董事会有权发行高达1,150,000股B类有投票权优先股和1,150,000股C类无投票权优先股，并确定这些股份的价格、权利、首选权、特权和限制，无需再进行任何股东投票或行动。我们普通股的持有人的权益可能受到未来发行的任何B类有投票权优先股和C类无投票权优先股的持有人的权益的影响。我们公司可以利用这些权益来制定股东权益计划，也称为“防御性收购条款”，可在不足价格的收购提议或要约中使用。

未决人员意见

无。

项目2.地产

我们使用了2.6万平方英尺的空间用于我们的业务。其中0.7万平方英尺是租赁的。这些数字不包括由第三方服务提供商经营的设施。

以下表格总结了我们的主要制造地点（包括多个设施的聚合）：

(1)已全部租满，租期将于2024财年到期。

以下表格总结了我们主要的仓库（包括多个设施的聚合），用于向我们的客户分发产品：

(1)租赁部分的期限将于2025财年和2027财年到期。

法律诉讼

我们不时地参与各种法律诉讼。尽管我们相信这些各种诉讼的最终结果，单独和合并起来，不会对我们的财务报表产生实质性影响，但诉讼总是存在不确定性的，可能会出现不利的判决。不利的判决可能包括货币赔偿或禁令，禁止我们制造或销售一个或多个产品，或导致我们改变制造或销售一个或多个产品的方式，这可能对发生判决的期间和未来期间的净收入产生重大影响。

当政府机关是诉讼的当事方，并且该诉讼涉及我们合理相信将超过不超过100万美元的适用门槛的潜在金钱制裁时，我们必须披露某些环境事项。我们使用一百万美元的门槛，因为我们相信这个金额合理设计，以便披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的这类诉讼。根据这个门槛，本《10-K》中没有需要披露的环境事项。

第4项矿业安全披露。

不适用。

第II部分

第五条。注册人普通股的市场、相关股东事项及发行人购买普通股权的情况

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以股票代码LANC交易。

截至2023年8月1日，注册人记录的股东人数约为640人。这并非我们普通股受益人的实际人数，因为股份以“街头名称”由经纪人和其他人代表个体股东持有。

我们连续60年增加了普通股的常规现金股息。未来的股息将取决于我们的盈利、财务状况和其他因素。

关于股票代表性授权发行的代偿计划信息已纳入对我们2023年11月股东大会的正式委托声明中，该声明将根据《联邦证券法》第14A条下颁布的规章14A向证券交易委员会（SEC）报备。

发行人购买股权证券

2010年11月，我们的董事会批准了200万股普通股的回购授权，截至2023年6月30日，仍有1,176,739股普通股授权用于未来回购。此回购授权没有规定的到期日期。在第四季度，我们进行了以下普通股回购：

(1)代表根据兰卡斯特殖民公司2015年全员激励计划给予员工的限制性股票解除限制产生的纳税代扣义务所回购的股份。

绩效图表

五年累计股东回报的比较

兰卡斯特殖民公司与S&P 400指数的五年累计股东回报比较

THE S&P 1500 PACKAGED FOODS & MEATS INDEX和道琼斯美国食品生产商指数

下图将我们的普通股、S&P Midcap 400指数、S&P 1500 PACKAGED FOODS & MEATS INDEX和道琼斯美国食品生产商指数从2018年6月30日起的五年累计回报率进行了比较。累计回报率的计算假设所有股息都进行了再投资，包括任何特别股息。未来，道琼斯美国食品生产商指数将被S&P 1500 PACKAGED FOODS & MEATS INDEX替代，该指数是一个公开行业指数，用于确定我们股权报酬的某些组成部分。

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

无法保证我们的股票业绩将在未来继续以与上图所示的相同或类似的趋势。

事项 6. [保留]

第7项：管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

我们的财政年度始于7月1日，结束于6月30日。除非另有说明，否则“年”指的是我们的财政年度；例如，2023年指的是2022年7月1日至2023年6月30日的期间。

下面的讨论应与我们在本年度10-k表上的综合财务报表和附注一起阅读。本节和报告其他部分中的前瞻性声明涉及风险、不确定性和其他因素，包括有关我们计划、目标、目标、策略和财务业绩的声明。由于项“前瞻性陈述”和本年度10-k表第1A项中列出的因素，我们的实际结果与这些前瞻性陈述的预期结果可能有重大差异。

我们对2023年与2022年的业绩讨论已包含在此文件中。有关2022年与2021年的业绩讨论，请参阅我们的2022年度10-k表。

概述

业务概况

兰卡斯特食品公司是零售业和餐饮服务渠道的特殊食品产品的制造商和营销商。

我们的财务结果以两个可报告的部门为基础：零售和餐饮。直接归属于零售或餐饮的成本直接计入相应的部门。被视为间接成本的费用（不包括公司费用和其他非常规的重要交易）采用一种合理的方法分配给这两个可报告的部门，并且方法是一贯应用的。

我们的产品超过95%在美国销售。过去，海外业务和出口销售并不重要，根据目前业务也不预计在未来会成为重要因素。我们在美国以外没有固定资产。

我们的业务具有潜力实现销售和盈利的未来增长，因为具备以下特点：

• 在多个产品类别中拥有领先的零售市场地位，且具有高质量的认知；

• 在零售产品中具有公认的创新；

•在零售和餐饮服务客户群有着广泛的客户基础；

•在餐饮服务客户中拥有备受推崇的烹饪专业知识；

•长期的餐饮服务客户关系有助于支持零售业的战略许可机会；

•在餐饮服务产品开发方面具有公认的领导地位；

•具有整合互补业务收购的经验；和

•历史上强劲的现金流生成，支持增长机会。

我们的目标是通过：逐步增加新产品并扩大分销，来增加零售和餐饮服务业务的销售额；

•推出新产品并扩大分销。

利用我们零售品牌的优势，增加当前产品的销售；

通过战略授权协议扩大零售增长；

继续依靠我们在餐饮产品开发和质量方面的声誉；

收购互补性的企业；

关于长期增长，我们持续评估与我们的工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的倡议相关的未来机遇和需求。最近的投资实例包括：

马当思调味品和酱料工厂位于肯塔基州霍斯卡夫，该项目在2023年3月大部分完成了重要扩容；

马当思调味品和酱料工厂位于俄亥俄州哥伦布的一个扩容项目于2022年1月完成；

我们位于爱荷华州阿尔图纳的冷冻意面工厂进行了重大基础设施改进和扩容项目于2022年3月完成；

•2019年成立了一个转型项目办公室，负责协调我们的各种资本和整合工作，包括我们的企业资源规划系统（“ERP”）项目和相关计划，目前正处于实施阶段的Ascent项目。

Ascent项目于2019年底启动，涉及用集成的SAP S/4HANA系统替换我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统。该系统的实施从2022年7月开始，并持续至2023财年。在最初系统切换前后，客户满足水平保持强劲，没有计划外的订单接收或产品生产或订单发货中断。在2023财年，我们顺利推进了ERP实施，没有发生重大中断。我们按计划于2023年8月完成了实施阶段的最后一波，将转向利用新ERP系统的能力。Ascent项目将发展成一个持续运作的卓越中心，将监督将来的S/4HANA环境升级，评估支持业务的未来软件需求，收购整合支持和主数据标准。

业务趋势

追溯到2020年新冠肺炎大流行的开始，新冠肺炎对消费者行为的影响影响了我们零售和餐饮产品的相对需求。更具体地说，在2020年3月开始，消费者需求转向增加在家食品消费，远离餐厅用餐。在接下来的两年里，尽管需求转变不一致和不稳定，总体上它对我们的零售部门销量产生了积极影响，对我们的餐饮部门销售量产生了消极影响。从运营角度来看，在这两年期间的需求转变，再加上其他新冠肺炎相关问题，不利地影响了我们两个部门的运营结果。从2022年底开始，我们的零售和餐饮产品之间需求的不稳定性和转变减弱，我们的运营环境变得更加可预测和稳定。

2022年，我们的业务面临着显著提高的成本环境。在2022年期间，我们经历了空前的商品价格上涨，尤其是大豆油和面粉价格的大幅上涨，此外包装、运输和仓储成本以及劳动力成本也大幅上涨。这种成本通胀被归因于许多因素，如COVID-19大流行的影响、乌克兰战争、气候和天气条件、供应链中断等等，包括一些原材料和包装材料短缺，紧缺的劳动力市场和政府的决策。

我们在2023年继续面临严重的成本通胀问题，特别是大豆油、鸡蛋和面粉。然而，我们的定价措施可以抵消这些通货膨胀成本。此外，运营环境稳定下来，我们没有经历前几年的供应链中断和需求波动。

合并营运结果报告

净销售额

截至2023年6月30日的财年合并净销售额增长9%，达到1,823亿美元，较前一财年创下的1,676亿美元纪录高，反映出零售和餐饮业务两个板块的净销售额均因为物价上涨而提高，以抵消通胀成本。本财年的销售额受到了约2,500万美元的不利影响，这是由于在2022财年结束前的ERP上线之前，出现了近期预订，从而导致了额外销售。2023年的合并销售量以运输重量计算，下降了5%。而在上一财年，合并销售量增长了2%。

各业务板块贡献的销售比例可以影响对合并利润表进行年度对比。以下表格总结了过去三年的销售组合情况:

请参阅下文的“每股收益”讨论后，按业务板块讨论净销售额。

毛利润

2023年，我们的定价措施有效抵消了我们在商品、包装、劳动力和仓储方面经历的显著通胀成本，导致合并毛利润增加了9%，从2022年的3.557亿美元增至3.886亿美元。更高的毛利润也反映了更稳定的运营环境，改善的制造效率以及减少对合作制造商的依赖。本年度的毛利润与前一年具有挑战性的时期形成鲜明对比，前一年的时期特征是供应链各环节通货膨胀成本不断上涨，供应链中断不利影响，需求波动和不确定性，次优的产能利用率以及整体生产效率降低导致生产我们的产品和为客户提供服务成本大幅增加。需注意，去年的毛利润中包括估计为500万美元的提前客户订单对我们的ERP上线的影响。

销售、一般和管理费用

2023年，销售、一般及行政费用（SG&A）增加了5%，达到2.221亿美元。这一增加是由于在人员和信息技术方面的投资增加；与销售增加相关的经纪费用增加；出差费用增加；以及一些与关闭的业务有关的非经常性法律费用。 Project Ascent 费用减少了950万美元，至2990万美元。

Project Ascent费用包含在企业费用中。已被归类为Project Ascent费用的一部分成本代表着在我们ERP实施完成后将继续发生的成本。

紧急考虑变化

2022年，紧急考虑的变化导致获益350万美元。这一益处归因于根据我们的公平价值衡量，针对Bantam Bagels，LLC（“Bantam”）的紧急考虑负债的公允价值减少，导致2022年3月31日时的余额为零。我们在餐饮服务部门录得了260万美元，在零售部门录得了90万美元。我们最终在2022财年末退出了Bantam业务。详见财务报表附注2。

重组和减值费用

2023年，我们记录了2500万美元的减值损失，因为对Flatout公司的无形资产的预计销售和盈利能力降低。这些减值损失在我们的零售业务中反映出来。

2022年，我们记录了总计3520万美元的重组和减值费用，涉及以下项目：

•我们决定探索战略选择，最终退出Bantam业务；

• Bantam现金流预测修订对该业务的无形资产的影响；

• Angelic餐馆品牌销售预测修订对该业务的无形资产的影响。

•位于加州鲍德温公园的我们的冷冻大蒜面包工厂已关闭。

基于我们决定探索Bantam业务的战略选择，相关长期资产的减值测试被触发。2480万美元的重组和减值费用包括了无形资产、固定资产和经营租赁使用权资产的减值费用，以及其他与关闭有关的费用。由于其不寻常的性质，这些费用未分配给我们的两个报告段。如上所述，我们最终在2022财年末退出了Bantam业务。由于关闭没有代表战略转变，对我们的业务或财务结果产生重大影响，因此此业务的运营并未被分类为终止经营。

在我们决定探索Bantam业务的战略选择之前，2022年我们还计入了与Bantam的零售客户关系无形资产相关的900万美元减值费用，这反映了对Bantam的零售业务的现金流量预测下降。此减值费用反映在我们的零售业务段中。

2022年，我们还计入了与Angelic的商标无形资产相关的880万美元减值费用，这反映了Angelic品牌零售业务的销售预测下降的影响。此减值费用反映在我们的零售业务段中。

2022年，我们决定关闭位于加州鲍德温公园的冷冻大蒜面包工厂，以支持优化我们的制造网络的持续努力。由于关闭没有代表战略转变，对我们的业务或财务结果产生重大影响，因此该工厂的运营并未被分类为终止经营。我们录得了70万美元的重组和减值费用，包括一次性终止福利费用和固定资产以及经营租赁使用权资产的减值费用。由于其不寻常的性质，这些费用未分配给我们的两个报告段。

营业收入

2023年，由于我们的定价措施抵消了商品、包装、劳动力和仓储等大幅上升的通胀成本以及低降重组和减值费用的影响，我们的营业收入增长了26%，达到了1.415亿美元。此外，营业收入还受益于更稳定的营运环境、提高的生产效率和减少对合作制造商的依赖。 SG&A费用的增加部分抵消了这些积极因素。此外，今年的营业收入受到了在2022财年末我们的ERP投入使用之前进行的提前订购的不利影响，估计为500万美元。

请参阅下文关于“每股收益”的讨论之后关于分段经营结果的讨论。

基于收入的税收

我们的有效税率分别为2023年和2022年的22.3%和20.3%。 有关将法定税率与实际税率进行调和的信息，请参阅附注8的合并财务报表。

我们在计算所得税费用时包含了与以股票为基础的补偿相关的税务后果。我们可能会因普通股票价格的变动以及员工行权型股票增值权和限制性股票奖励的行权和归属时间及数量等变量而导致所得税费用和净利润的波动增加。2023年和2022年，来自以股票为基础的补偿的净财富税收效益的影响分别将我们的有效税率降低了0.4%和0.1%。

每股收益

在上述因素的影响下，2023年稀释后每股净收益为4.04美元，较2022年的每股稀释收益3.25美元增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日，稀释后的普通股加权平均股份数保持相对稳定。

在2023年和2022年，工程登峰的支出分别使摊薄每股收益减少了$0.84和$1.09，而重组和减值损失分别使摊薄每股收益减少了$0.70和$0.98。在2022年，对Bantam的待定对价的调整使摊薄每股收益增加了$0.10。

经营业绩 - 分部

零售业务

2023年，零售业务的净销售额达到创纪录的9.654亿美元，比去年总额的9.152亿美元增长5％，包括我们定价行动的有利影响。本年度销售受到不利影响，原因是在2022财政年度结束前，我们的ERP上线前的预售订单占据了估计的1100万美元的零售净销售额，该ERP于2022年7月1日启动。以运输的磅数衡量的零售业务销售额在本年度下降了4％。销售量受到预售订单、价格弹性和在2022财政年度实施的产品线合理化的不利影响。在2022年，零售销售量增加了2％。

2023年，零售业务运营收入下降了8％，至1.395亿美元，其中包括更高的减值损失的不利影响。如上文“重组和减值损失”部分所述，零售业务运营收入包括了分别为2500万美元和970万美元的减值损失。运营收入得到定价行动的有利影响，以抵消重大成本通货膨胀。运营收入还受益于我们减少对共同生产商的依赖。在前一年，我们定价行动的净影响落后于异常水平的成本通货膨胀，并且该业务部门的运营收入也反映出不稳定的运营环境，导致生产产品和服务企业的成本增加。

餐饮服务业务部门

2023年，餐饮服务部门的净销售额增长了13%，达创纪录的8.572亿美元，高于2022年的7.612亿美元。这主要是由于通货膨胀定价和某些快餐连锁餐厅客户的销售量增长，以及我们在全国连锁餐厅网点中的一些国家链餐厅客户组合中的增量收入。今年的销售额受到了2022财年末我们的企业资源计划（ERP）投入运营之前的预付订单的不利影响，预计减少了约1,400万美元的餐饮服务部门净销售额。餐饮服务部门的销售量（按运输重量计）在本财年下降了5%。销售量受到了ERP投入运营之前的预付订单的不利影响，以及我们在2022财年决定退出一些利润较低的产品库存的影响。2022年，餐饮服务部门的销售量增加了2%。

2023年，餐饮服务部门的营业收入增长了29%，达1.063亿美元，我们的定价措施有效抵消了通货膨胀成本。本财年的营业收入还受益于更稳定的运营环境，改善的制造效率以及我们决定停止销售一些利润较低的产品库存。去年的营业收入反映了定价相对于通货膨胀成本的滞后，但部分被Bantam公司的应计考虑调整所抵消。

企业开支

2023年，公司费用总额为1.043亿美元，而2022年为9700万美元。这主要是由于人员和IT投资的增加，以及一些与关闭业务有关的非经常性法律费用。Ascent项目的支出部分抵消了这些更高的费用。2023年和2022年，Ascent项目的支出分别为2,990万美元和3,930万美元。

展望未来

对于2024年，我们预计零售业务部门的销售额将受益于我们的许可计划的销售量增长，其中包括我们在2023年推出的新产品、口味和规格的增长，以及我们计划在2024年推出的一些新产品。我们还预计，纽约BRAND®面包店的冷冻大蒜面包产品将继续保持良好发展势头。在餐饮服务部门，我们预计销售量将由我们的国家连锁餐厅客户组合中的某些快餐连锁餐厅客户的增长引领，而美国经济表现和消费者情绪的潜在变化可能会对需求产生影响。综合净销售额也将继续受益于2023年的定价措施。

我们预计通胀成本的影响在未来一年与2023财年相比将明显减弱。我们已经实施的定价行动和成本节约举措将有助于抵消剩余的通胀成本。

关于Ascent项目，我们按计划在2023年8月完成了实施阶段的最后一波，并转向利用我们新的ERP系统的能力来提高执行力。

我们将继续定期重新评估我们对资本的配置，以确保我们在提供适当的现金回报给股东的同时，保持足够的经营灵活性。

财务状况

流动性和资本资源

我们的资本结构具有足够的灵活性，以确保我们的资本化足够支持未来的内部增长前景，与我们的战略目标一致地收购食品业务，并通过现金股息和机会性的股份回购为股东提供现金回报。我们的资产负债表在2023年保持了基本的财务实力，年末现金及等值物为8800万美元，股东权益为8.62亿美元，没有负债。

根据我们的无担保循环信贷设施（“设施”），我们可以在任何时候最多借款150万美元。截至2023年6月30日，我们在设施下没有未偿借款。截至2023年6月30日，我们拥有280万美元的备用信用证未偿额度，这减少了设施下的可借款金额。该设施到期日为2025年3月，到期后所有未偿还金额应付。利息根据与SOFR或设施中定义的备用基准利率相关的公式变动。我们还必须支付与我们当时适用的整体杠杆比率相关的设施费用。贷款可用于一般企业目的。由于其条款的性质，当我们在设施下有未偿还借款时，它们将被归类为长期债务。

该设施包含某些限制性契约，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息覆盖率和杠杆有关的财务契约。截至2023年6月30日，我们符合该设施的所有适用条款和契约，并且财务契约的要求超出了很多。截至2023年6月30日，并没有构成该设施违约事件的情况。

我们目前预计在可预见的未来仍将遵守设施的契约。然而，设施违约可能会加速偿还任何当时未还的债务，并限制我们对设施下额外信贷中的7500万美元的使用。这种情况可能需要减少或停止现金股利或股份回购，减少或延迟有益的扩张或投资计划，或以其他方式影响我们按时履行义务的能力。

根据我们当前的经营计划和预期，我们相信通过经营活动提供的现金和我们现有的现金及其等价物余额，加上设施可用的资金，应足以满足未来12个月内的流动性需求，包括预计的资本支出和股利支付水平。如果我们按照当前市场条件外借贷款，我们的平均利率可能会增加，并对我们的业绩产生不利影响。根据我们当前的计划和预期，我们相信2024年的资本支出可能在7000万至8000万之间。

在未来12个月内，我们预计经营活动产生的现金将成为主要的流动性来源。预计结合我们现有的现金和等价物余额以及设施下可用的金额，将足以满足我们的整体现金需求。

我们有各种合同和其他义务，在我们的合并财务报表中被适当地记录为负债，包括融资租赁义务、经营租赁义务、资产负债率不足的定义利益养老金责任、其他雇后福利义务、税务负债、非流动工伤赔偿义务、退休储蓄计划和退休储蓄计划的利息。请参阅合并财务报表注释4以获取有关我们租赁义务的进一步信息，包括最低租赁付款的到期情况。对于资产负债率不足的定义利益养老金责任、其他雇后福利义务、税务负债、非流动工伤赔偿义务、退休储蓄计划和退休储蓄计划的负债何时到期并不确定。请参阅合并财务报表注释8、11和12以获取有关这些负债的进一步信息。

我们的合并财务报表中，有些其他合同义务并未被确认为负债。此类义务的例子是承诺购买尚未在2023年6月30日收到的原材料或包装存货，以及采购服务相关的采购订单和较长期的购买安排，包括IT服务协议以及物业、厂房和设备。其中大部分义务预计在一年内到期。

现金流量

现金流量提供的经营活动和我们现有的现金及等价物余额仍然是资助我们投资和融资活动的主要来源，以及资助我们的有机增长计划。

2023年经营活动提供的现金总额为2.259亿美元，比2022年的1.018亿美元增长了122%。2023年的增长主要是由于年度变动引起的净营运资本变化，特别是应收账款和应计负债的改变。应收账款反映了当年应收账款减少以及往年应收账款增加的有利影响。这些波动部分原因是由于2022财年末我们的客户提前预订ERP上线引起的应收账款水平升高。应计负债反映了当年用于薪酬和员工福利的计提增加以及往年这些余额下降的有利影响。净利润增加，部分抵销了非现金的重组和减值损失的年度变化，也为经营活动提供的现金增加做出了贡献。

2023年投资活动使用的现金总额为9080万美元，而2022年为1.322亿美元。2023年的减少主要反映了对资产增加的支付水平下降，2023年的支出总额为9020万美元，而2022年为1.320亿美元。当年的资本支出包括对马里兰州棕榈河市我们的调味罐装及调味酱设施进行扩容的支出，该项目于2023年3月初见成效。值得注意的往年资本支出包括对马里兰州哥伦布市的Marzetti调味罐装及调味酱设施的扩容项目，该项目于2022年1月完成；以及对艾奥瓦州阿尔图纳的冷冻意面设施进行的基础设施改善和扩容投资，该项目于2022年3月完成。

2023年和2022年，融资活动使用的净现金分别为106.9百万美元和97.3百万美元。融资活动使用的现金主要用于支付红利，2023年融资活动使用的现金主要反映了更高水平的红利支付、以股票为基础的补偿的税款和股份回购。2023年的常规股息支付率为每股3.35美元，而2022年为每股3.15美元。过去的财年是连续第60个增加常规现金股息的年度。

未来的股份回购和宣布的股息支付取决于我们董事会定期评估后确定，常规考虑因素包括预期盈利水平、现金流需求和一般业务状况。

我们持续的业务活动仍需遵守各种可能由联邦、州和地方机构颁布和强制实施的各种法律、法规和规章。关于环境事务，会产生与合规性相关的成本，有时还需要进行整改。这些成本目前未构成，也预计不会成为重要因素。

我们对于诉讼、税款和其他常规业务事项的责任是有条件的。我们没有任何影响经营业绩、现金流量或财务状况的关联方交易。

通胀的影响

我们的业务结果可能受到原材料、包装和运费成本的显著变化的影响。我们通过为我们最重要的市场指数化商品（尤其是大豆油和面粉）的一部分长期固定价格合同来减轻原材料成本的通胀影响。针对运费成本，我们的运输网络包括一系列专业承运商、长期固定费率合同和少量内部车队，以减少我们对即时运费费率的风险。我们还建立了一个运输管理系统，支持我们的货运管理流程，帮助我们获得更具竞争力的运费费率。尽管如此，我们仍然受到市场中的事件和趋势影响，这将影响我们的原材料、包装和运费成本。虽然我们试图反映这些成本的持续增加，但此类价格调整可能滞后于相关输入成本的变化。

尽管通常不那么引人注目，我们也暴露于一般通货膨胀的不利影响，除了原材料和运费成本之外，尤其在劳动力成本方面，包括年薪调整和福利成本。随着时间的推移，我们试图通过不断改进和提高制造业务的效率来尽量减少对这种成本增加的暴露，包括通过我们的精益六西格玛计划以及对工厂设备的战略投资所获得的好处。

关于大宗商品和货运成本对餐饮服务部门营业收入的影响，我们与全国连锁餐厅客户的大多数供应合同都包含价格调整，以应对原材料和货运成本的变化。这些供应合同可能因客户而异，具体根据我们实际承担的原材料和货运成本的实际变化与相关价格上涨或下跌的生效日期之间的时间差异。因此，在原材料和/或货运成本急剧上升或下降的时期，餐饮服务部门的报告营运利润率会受到更大的波动，因为在价格变化之前，这些变化的部分至少会反映在该部门的业绩中。此外，与零售部门相比，餐饮服务部门在面对原材料成本变化时具有更高程度的利润率波动，这是由于其整体较低的利润率水平和原材料磅数与净销售额的较高比率所致。在零售业务中，可以通过净价格实现行动来抵消通货膨胀成本的影响，包括价格上涨、贸易支出减少和包装尺寸的变化。需要注意的是，所有这些零售成本恢复选项都具有一定的风险和不确定性，并且实施时间可能会滞后于投入成本的变化。我们还实施了价值工程计划，例如使用成本较低的包装材料和替代原料和/或食谱，以减少零售和餐饮服务产品成本，帮助抵消通货膨胀。

关键会计政策和估计

本管理讨论与我们按照美国通用会计准则进行编制的合并财务报表有关。编制这些合并财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响到在合并财务报表日期资产和负债的报告金额、有关事后资产和负债的披露以及在报告期间收入和费用的报告金额。我们会就估计和判断进行持续评估，包括但不限于与应收账款准备、分销成本、资产减值和自保留有关的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他各种合理的情况，其结果构成了对不易从其他来源获得的资产和负债的账面价值进行判断的依据。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。历史上，在任何一年中，我们的估计和实际金额之间的总差异（如果有的话）对我们的合并财务报表没有产生重大影响。尽管我们重要会计政策的摘要可以在合并财务报表的注释1中找到，我们认为以下关键会计政策反映了在编制合并财务报表过程中使用的更重要的判断和估计的领域。

与贸易有关的津贴

我们的应收账款余额已扣除与贸易有关的津贴，这些津贴包括销售折扣、贸易促销和某些其他销售激励。我们评估这些津贴的充足性，考虑多种因素，包括历史经验、具体贸易计划和现有客户关系。这些津贴可能会因销售和促销计划的水平以及扣除的时间而波动。

商誉及其他无形资产

商誉不进行摊销，每年4月30日通过实施减值测试程序进行评估。其他无形资产按照其估计可用年限以直线法进行摊销至销售、管理和行政费用。当事件或情况显示可能存在回收能力问题时，我们评估已记录商誉和其他无形资产的未来经济效益。在确定存在减值时，账面价值将适当调整。

近期会计准则

我们披露了最近的会计准则及其对我们合并财务报表的影响，请参阅合并财务报表附注1。

前瞻性声明

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）的“安全港”规定。本表格10-k年度报告中包含根据PSLRA和其他适用证券法的各种“前瞻性声明”。此类声明可通过使用前瞻性词语“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“打算”、“希望”或类似词语进行识别。这些声明讨论了未来的期望；包含了关于未来发展、业务或财务状况的预测；或陈述其他前瞻性信息。这些声明是我们根据我们的经验和对历史趋势、目前状况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的认识所做的假设和评估。这些前瞻性声明涉及各种重要风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中表达的结果有实质性差异。由于我们无法或只能受到有限控制，实际结果可能因下列特定影响而有所不同，但不受限于此。管理层认为这些前瞻性声明是合理的；但是，不应过度依赖基于目前预期的此类声明。前瞻性声明仅适用于其发布日期，我们无需更新这些前瞻性声明，除非法律要求。

可能会影响这些前瞻性陈述的因素包括但不限于在第1A项中确定的风险因素

•工厂运营效率和整体供应链网络的改进；

•客户或消费者对我们采取的抵消通货膨胀成本的定价行动的反应；

•价格和产品竞争；

•我们制造设施充足的劳动力供应；

•客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；

•通货膨胀压力导致更高的投入成本；

•运输、能源或其他生产、分销或运输成本的不利变化；

•原料和包装成本和可用性的波动；

•依赖合同制造商、经销商和货运公司，包括他们的运营能力和财务实力来继续支持我们的业务；

•劳动关系的稳定性；

•依赖关键人员，并发生关键人员的变动；

•网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；

•可能影响我们满足需求或增加成本的产能限制；

•地缘政治事件，比如俄罗斯入侵乌克兰，可能引发未预料的业务中断并影响原材料和能源的成本或可用性；

•可能损失重要计划或重要客户关系的潜在风险；

•未能维护或更新许可协议；

•消费者需求显著变化，员工、社区、客户、供应链、生产计划、业务和生产流程受流行病、大流行病或类似广泛公共卫生关注和疾病爆发影响而受到干扰；

•产品需求的变化，可能导致品牌声誉或客户友好度的丧失；

•可能发生产品召回或其他缺陷或标签错误的产品成本；

•新产品开发努力的成功和成本；

•新产品市场接受度不足；

•业务收购完成及可接受整合程度；

•成功发展已收购业务的能力；

•客户在关键市场渠道内的整合效果；

•与其他制造商竞争地位的维持；

•任何诉讼或仲裁的结果；

•关键会计判断估计的变化；

•影响我们食品业务的任何监管事项，包括任何必要的标签更改及其对消费者需求的影响；

•养老金计划资产价值波动对资金水平、所需缴纳的捐款及福利成本的影响；和

•某些其他风险因素，包括我们提供给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险因素。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

我们主要面临来自原材料价格变动的市场风险。近年来，由于我们没有任何借款，我们对利率变动没有敞口。由于我们不使用任何衍生金融工具或衍生大宗商品工具，因此我们也没有面临与市场风险相关的敞口。

原材料价格风险

我们采购各种商品和其他原材料，例如大豆油、面粉、鸡蛋和基于乳制品的材料，作为我们产品的成分。这些商品的市场价格会受到许多经济因素的影响，并且有时可能变动剧烈。虽然我们不使用任何衍生大宗商品工具来对冲商品价格风险，但我们通过一项结构化的向前采购计划积极管理部分风险，用于某些关键材料如大豆油和面粉。这个计划结合其他重要原材料的短期固定价格安排，为我们提供更可预测的投入成本，在与我们的餐饮客户签订的供应合同中，我们可以将商品价格上涨转嫁给客户，帮助降低商品市场剧烈波动期间的利润波动。

第8条 财务报表和附加数据

独立注册公共会计师事务所报告

致Lancaster Colony Corporation的股东和董事会

基本报表意见

我们对Lancaster Colony Corporation及其子公司（以下简称“公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表，关联的合并损益表、综合损益表、股东权益表和现金流量表以及在截至2023年6月30日的三年期间结束的各个年度的相关注释（统称为“财务报表”）进行了审计。我们的意见认为，财务报表以所有重大方面公正地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的三年期间的经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则。

根据美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，我们还审计了公司于2023年6月30日的财务报告内部控制，依据Treadway Commission赞助组织委员会发布的财务报告内部控制综合框架（2013年）建立的标准，我们在2023年8月23日发表的报告中对公司的财务报告内部控制表达了无保留意见。

意见依据

除上述情况外，截至2024年6月30日的季度，我们的董事或高管没有。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。那些标准要求我们计划和实施审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，评估财务报表存在的重大误报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行相应的程序来应对这些风险。这样的程序包括测试财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及进行的重大估计，以及评估财务报表的总体表现。我们认为我们的审计为我们提供了对我们的意见的合理依据。

关键审计事项

$

长期资产和其他无形资产的估值-请参阅财务报表中的附注1和6

关键审计事项说明

公司定期监测长期和其他无形资产的账面价值是否能够收回，方法是定期考虑是否存在减值指标。减值指标可能包括但不限于宏观经济环境的不利变化、资产或资产组的使用方式或程度出现不利变化、影响当前和预期经营业绩和现金流量的不利事件，以及在预期使用寿命结束前，决定探讨战略选择或退出个别业务等。如果存在此类指标，公司会通过比较资产的未折现未来现金流量总额与资产的账面价值，来判断资产是否可收回。如果账面价值较大，则资产不可收回。2023年6月30日和2022年的其他无形资产净额分别为480万美元和3230万美元。长期资产净额，由净固定资产、房地产和设备以及经营租赁使用权资产组成，分别为5.069亿美元和4.795亿美元。

鉴于确定资产组定性和定量减值指标存在主观性，管理层在确定减值指标是否存在时需行使重大判断。因此，由于这种判断的存在，审计管理层对资产组减值指标是否存在的确定方面存在挑战。

在确定这些因素的识别和评估这些因素对资产组账面价值恢复的影响方面，应用了重要的判断。因此，审计管理层对减值指标的评估是否合理方面存在挑战。

我们针对公司识别长期和其他无形资产潜在减值指标的审计程序包括但不限于以下内容：

•我们评估了对管理层评估减值指标的控制的设计并测试了其有效性。

•我们评估了管理层对减值指标的评估是否合理。

评估管理层按资产组识别定性和定量减值指标的流程，并确定管理层是否适当考虑了这些指标。

进行完整性评估，以确定期间内是否存在未被管理层识别的其他减值指标。

2023年8月23日

自1961年起，我们一直担任公司的审计师。

兰卡斯特殖民公司及其子公司

基本报表

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

有关合并财务报表的附注请参阅。

兰开斯特殖民公司及其子公司

综合利润表

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

有关合并财务报表的附注请参阅。

兰卡斯特殖民公司及其子公司

综合收益综合表

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

有关合并财务报表的附注请参阅。

兰开斯特集团公司及其子公司

综合现金流量表

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

有关合并财务报表的附注请参阅。

兰卡斯特殖民公司及附属公司

股东权益综合表

借款与净债务的调节（非GAAP指标）

有关合并财务报表的附注请参阅。

注1-重要会计政策之摘要

注2-公正价值