附件99.3
未经审计的基本合并财务信息
2024年6月21日，RXO公司（以下简称“RXO”或“公司”）与美国联合包裹快递公司（以下简称“UPS”），UPS Corporate Finance S.À R.L.（以下简称“UPS Lux”）以及UPS SCS (UK) LTD.（以下简称“UPS SCS” 以及 UPS 和 UPS Lux 合称“卖方”）签署了一份购买协议（以下简称“协议”），根据该协议，RXO同意收购卖方的技术驱动型、资产轻型的全货物车队运输经纪服务业务，以及用于进行运输、专用运输和仓储服务的某些资产在英国（统称“Coyote”）。
根据协议，应支付的总代价的公平价值为10.25亿美元，在交割时以现金支付，包括预计的营运资本调整，并受到某些惯例的交割后调整的影响。
以下未经审计的摘要合并财务报表反映了以下交易的影响（统称“交易”）：
| • | 预计于2024年9月20日或之前完成收购，具体的截止日期有待确定，并需满足或豁免一定的收购条件； |
| • | 根据公司的延迟动用借款额度为20000万美元的贷款计划（“延迟动用贷款”）来资助收购的现金出价的一部分，并支付相关费用和支出； |
| • | 公司发行20954780股普通股，每股面值为0.01美元，以每股20.21美元的价格和预先认购权，认购普通股6259471股，每张认购权价格20.20美元（私人配售）；以及 |
| • | 发行我们的普通股作为拟议的公开发行，总收益为3.5亿美元。 |
未经审计的简要合并财务报表是根据会计标准规范Codification 805中规定的业务合并会计指导原则，采用收购法编制的。 商业组合 ，RXO被视为交易的会计收购方。
未经审计的专门列入综合资产负债表反映了交易的影响，就好像交易发生在2024年6月30日，并且未经审计的专门列入综合经营声明反映了交易的影响，就好像交易发生在2023年1月1日，而且，在每种情况下，根据未经审计的专门列入综合财务报表附注中描述的假设和调整。未经审计的专门列入综合财务报表仅供信息目的，并不一定能够反映出如果交易在上述日期完成后可能发生的经营结果，也不能表明RXO在交易之后的未来结果。
在确定Coyote收购的资产和负债的初步公允价值估计时，RXO使用了公开可获得的基准信息以及各种其他假设，包括市场参与者的假设。与交易有关的购买价格分配是初步的且可能会发生变化，随着额外信息的获得以及额外分析的进行。不能保证最终的估值不会对这一初步购买价格分配造成实质性变化。未经审计的专门列入综合财务报表不反映任何预期的协同效应、经营效率或成本节约的潜在影响，以及任何整合成本的影响。未经审计的专门列入综合财务报表不旨在预测交易后RXO的未来经营结果或财务状况。
1
未经审计的合并财务信息应与科约特审计的截至2023年12月31日的合并财务报表以及科约特截至2024年6月30日和2023年6月30日的未经审计合并中期财务报表一起阅读，所有这些内容均已包含在本8-k表格的其他位置，以及RXO截至2023年12月31日的合并财务报表及相关附注，以及RXO截至2024年6月30日的季度报告的综合财务报表。
2
RXO，公司
未经审计的拟议简化综合资产负债表
截至2024年6月30日
| （以百万计） | RXO 历史 | Coyote 历史的 | 交易 会计 调整 | 注3 | 融资情况 调整 | 注5 | 合并财报 | |||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 7 | $ | — | $ | (1,025 | 1,196,421,162 | （a） | $ | 1,077 | (a)(b) | $ | 59 | |||||||||||
| 应收账款净额 | 725 | 342 | — | — | 1,067 | |||||||||||||||||||
| 其他资产 | 44 | 29 | (1) | 1,196,421,162 | (h) | — | 72 | |||||||||||||||||
| 总流动资产 | 776 | 371 | (1,026 | 1,196,421,162 | 1,077 | 1,198 | ||||||||||||||||||
| 长期资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 减去累计折旧的房地产和设备 | 118 | 65 | — | — | 183 | |||||||||||||||||||
| 营运租赁资产 | 210 | 84 | 7 | (d) | — | 301 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | 630 | 494 | (24 | 1,196,421,162 | （b） | — | 1,100 | |||||||||||||||||
| 可辨认的无形资产，减去累计摊销 | 62 | 139 | 369 | （c） | — | 570 | ||||||||||||||||||
| 其他长期资产 | 17 | 2 | 16 | （i） | — | 35 | ||||||||||||||||||
| 所有基金类型，资产开多总计 | 1,037 | 784 | 368 | — | 65,358 | |||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 1,813 | $ | 1,155 | $ | （658 | 1,196,421,162 | $ | 1,077 | $ | 3,387 | |||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | 382 | $ | 227 | $ | — | $ | — | $ | 609 | ||||||||||||||
| 应计费用 | 197 | 21 | 19 | (f) | — | 237 | ||||||||||||||||||
| 短期债务和长期债务的到期付款 | 16 | — | — | — | 16 | |||||||||||||||||||
| 短期经营租赁负债 | 54 | 16 | (1) | 1,196,421,162 | (d) | — | 69 | |||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 13 | 5 | （4 | 1,196,421,162 | 归属于通用电气普通股股东的持续经营净收益（亏损） | — | 14 | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 662 | 269 | 14 | — | 945 | |||||||||||||||||||
| 长期负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期债务和融资租赁义务 | 370 | — | — | 199 | （b） | 569 | ||||||||||||||||||
| 递延税款负债 | — | 29 | 96 | “Closing”在第2.8条中所指； | — | 125 | ||||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债 | 160 | 81 | （5 | 1,196,421,162 | (d) | — | 236 | |||||||||||||||||
| 其他长期负债 | 42 | 23 | 7 | (e) | — | 72 | ||||||||||||||||||
| 长期负债总额 | 572 | 133 | 98 | 199 | 1,002 | |||||||||||||||||||
| 承诺和递延收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 1 | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 599 | — | — | 1,094 | (a)(f) | 1,693 | ||||||||||||||||||
| 净母公司投资 | — | 753 | （753 | 1,196,421,162 | (g) | — | — | |||||||||||||||||
| 留存盈余（累计亏损） | (16 | 1,196,421,162 | — | (17 | 1,196,421,162 | (f) | (216 | 1,196,421,162 | (f) | （249 | 1,196,421,162 | |||||||||||||
| 累计其他综合损失 | （5 | 1,196,421,162 | — | — | — | （5 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||
| 股东权益总计 | 579 | 753 | (770 | 1,196,421,162 | 878 | 1,440 | ||||||||||||||||||
| 负债和所有者权益总额 | $ | 1,813 | $ | 1,155 | $ | （658 | 1,196,421,162 | $ | 1,077 | $ | 3,387 | |||||||||||||
请参阅附注中的未经审计的拟议的摘要联合财务报表。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
RXO，公司
未经审计的补充合并利润表
截至2024年6月30日六个月
| (金额以百万美元为单位，股份数以千为单位，除每股金额外) | RXO 历史数据 | Coyote Historic | 交易 会计 调整 | 注4 | 融资情况 调整 | 注5 | 合并财报 | |||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,843 | $ | 1,307 | $ | (1) | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | $ | 3,149 | ||||||||||||
| 运输和服务成本（不包括折旧和摊销） | 1,399 | 1,134 | (1) | 1,196,421,162 | (e) | — | 2,532 | |||||||||||||||||
| 直接运营费用（不包括折旧和摊销） | 103 | 3 | — | — | 106 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般及管理费用 | 299 | 143 | — | — | 442 | |||||||||||||||||||
| 折旧与摊销费用 | 33 | 31 | （4 | 1,196,421,162 | （a） | — | 60 | |||||||||||||||||
| 交易和合并费用 | 8 | 3 | — | — | 11 | |||||||||||||||||||
| 重组成本 | 13 | 4 | — | — | 17 | |||||||||||||||||||
| 业务利润（亏损） | (12 | 1,196,421,162 | (11 | 1,196,421,162 | 4 | — | (19 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||
| 其他支出 | 1 | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | 16 | 1 | (1) | 1,196,421,162 | （b） | 7 | （c） | 23 | ||||||||||||||||
| 税前收益（亏损） | （29 | 1,196,421,162 | (12 | 1,196,421,162 | 5 | （7 | 1,196,421,162 | (42 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||
| 所得税负担（利益） | （7 | 1,196,421,162 | (2 | 1,196,421,162 | 1 | （c） | (2 | 1,196,421,162 | (d) | (10 | 1,196,421,162 | |||||||||||||
| $ | （22 | 1,196,421,162 | $ | (10 | 1,196,421,162 | $ | 4 | $ | （5 | 1,196,421,162 | $ | （33 | 1,196,421,162 | |||||||||||
| 每股收益数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.19 | 1,196,421,162 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||||
| 摊薄 | $ | (0.19 | 1,196,421,162 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||||
| 加权平均普通股股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 117,398 | 36,353 | (e) | 153,751 | ||||||||||||||||||||
| 摊薄 | 117,398 | 36,353 | (e) | 153,751 | ||||||||||||||||||||
请查看附带的非审计的简式合并财务报表附注。
4
RXO，公司
未经审计的补充合并利润表
截至2023年6月30日止六个月的期间
| (以百万美元计，以千股为单位，除每股所得金额) | RXO历史 | Coyote 历史的 | 交易 会计 调整 | 注4 | 融资情况 调整 | 注5 | 合并财报 | |||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,973 | $ | 1,625 | $ | (1) | 1,196,421,162 | (e) | — | 3,597 | ||||||||||||||
| 运输和服务费用（不包括折旧和摊销） | 1,482 | 1,375 | (1) | 1,196,421,162 | (e) | — | 2,856 | |||||||||||||||||
| 直接运营费用（不包括折旧和摊销） | 120 | 3 | — | — | 123 | |||||||||||||||||||
| 销售、总务和管理费用 | 297 | 198 | — | — | 495 | |||||||||||||||||||
| 折旧与摊销费用 | 36 | 31 | 7 | （a） | — | 74 | ||||||||||||||||||
| 交易和合并费用 | 10 | — | 19 | (d) | — | 29 | ||||||||||||||||||
| 重组成本 | 9 | 6 | — | — | 15 | |||||||||||||||||||
| 业务利润（亏损） | 19 | 12 | （26 | 1,196,421,162 | — | 5 | ||||||||||||||||||
| 其他收益 | — | (1) | 1,196,421,162 | — | 216 | (f) | 215 | |||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | 16 | 1 | (1) | 1,196,421,162 | （b） | 7 | （c） | 23 | ||||||||||||||||
| 税前收益（亏损） | 3 | 12 | （25 | 1,196,421,162 | （223。 | 1,196,421,162 | (233 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||
| 所得税负担（利益） | — | 3 | （4 | 1,196,421,162 | （c） | (2 | 1,196,421,162 | (d) | （第3个任期） | 1,196,421,162 | ||||||||||||||
| $ | 3 | $ | 9 | $ | （21 | 1,196,421,162 | (221 | 1,196,421,162 | (230 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||
| 每股收益数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.03 | $ | -1.50 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 摊薄 | $ | 0.03 | $ | -1.50 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 加权平均普通股股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 116,748 | 36,353 | (e) | 153,101 | ||||||||||||||||||||
| 摊薄 | 119,414 | 36,353 | (e) | 153,101 | ||||||||||||||||||||
请参阅未经审计的简化组合财务报表附注。
5
RXO，公司
未经审计的补充合并利润表
截至2023年12月31日的年度报告
| (单位：百万美元，股份数量以千计，每股金额除外) | RXO历史 | Coyote 历史的 | 交易 会计 调整 | 注4 | 融资情况 调整 | 注5 | 合并财报 | |||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 分别为$3,927。 | $ | 3,154 | $ | (2 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | $ | 7,079 | ||||||||||||
| 运输和服务成本（不包括折旧和摊销） | 2,967 | 2,692 | (2 | 1,196,421,162 | (e) | — | 5,657 | |||||||||||||||||
| 直接经营费用（不包括折旧和摊销） | 235 | 6 | — | — | 241 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 591 | 358 | — | — | 949 | |||||||||||||||||||
| 折旧与摊销费用 | 67 | 62 | 2 | （a） | — | 131 | ||||||||||||||||||
| 无形资产减值费用 | — | 111 | — | — | 111 | |||||||||||||||||||
| 交易和合并费用 | 12 | — | 19 | (d) | — | 31 | ||||||||||||||||||
| 重组成本 | 16 | 15 | — | — | 31 | |||||||||||||||||||
| 业务利润（亏损） | 39 | (90 | 1,196,421,162 | （21 | 1,196,421,162 | — | (72 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||
| 其他支出 | 3 | — | — | 216 | (f) | 219 | ||||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | 32 | 3 | （第3个任期） | 1,196,421,162 | （b） | 14 | （c） | 46 | ||||||||||||||||
| 税前收益（亏损） | 4 | (93 | 1,196,421,162 | （18 | 1,196,421,162 | (230 | 1,196,421,162 | (337 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||
| 所得税负担（利益） | — | (23 | 1,196,421,162 | (2 | 1,196,421,162 | （c） | （4 | 1,196,421,162 | (d) | （29 | 1,196,421,162 | |||||||||||||
| $ | 4 | $ | （70 | 1,196,421,162 | $ | (16 | 1,196,421,162 | $ | (226 | 1,196,421,162 | $ | (308 | 1,196,421,162 | |||||||||||
| 每股收益数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.03 | $ | (2.01 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 摊薄 | $ | 0.03 | $ | (2.01 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 加权平均普通股股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 116,871 | 36,353 | (e) | 153,224 | ||||||||||||||||||||
| 摊薄 | 119,456 | 36,353 | (e) | 153,224 | ||||||||||||||||||||
请参阅未经核实的经审计的 简化联合财务报表的附注。
6
未经审计的单独简明合并财务报表附注
(以百万美元计算，以千股为单位，除每股金额外)
| 1. | 报告范围 |
未经审计的合并未经审计的财务报表按照美国通用会计准则第11条修正版所规定的规则编制，最终法规修订号为33-10786的《关于已收购和已处置业务的财务披露修订》。RXO和Coyote的历史信息按照美国通用会计原则呈现。
该交易将被视为会计目的上的企业组合，确定RXO为会计收购方。购买价格根据截至2024年6月30日初步估计的公允价值分配给已收购资产和承担的负债。
| 2. | 计算转让对价和初步购买价款分配 |
转让对价
以下所讨论的估计购买价格和估计购买价格的分配是初步的，并且受到某些惯常后收购调整的限制。 根据所获得的实物和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值的最终评估进行的调整的最后确定将影响支付的考虑。 就公司的优势而言，总对价的公允价值包括10.25亿美元的现金，用于收购Coyote的资产和负债。
初步购买价格分配
按照收购会计方法，Coyote的可辨认资产和负债已在收购日公允价值的基础上被记录，并加入到公司的资产和负债中。 这些财务调整是初步的，基于对所收购资产和负债的公允价值和使用寿命的估计进行准备，以反映这些交易的预计影响。最终分配给所收购资产和负债的金额可能与未经审计的简式合并财务报表中呈现的金额存在显著差异。 因此，简式购买价格分配将随着额外信息的出现和进一步的分析和最终估值的完成而受到进一步调整。不能保证这些额外的分析和最终估值不会对下面所列的公允价值估计造成重大变化。
7
下表总结了对Coyote可识别有形和无形资产的初步分配以及公司承担的负债，假设交易已在2024年6月30日完成，基于未经审计的Coyote合并资产负债表，剩余部分按商誉记录：
| 2,687,823 | $ | 342 | ||
| 其他资产 | 28 | |||
| 资产和设备，净值 | 65 | |||
| 无形资产, 净额 | 508 | |||
| 营运租赁资产 | 91 | |||
| 其他长期资产 | 18 | |||
| 总资产 | $ | 1052 | ||
| 应付账款 | $ | (227 | 1,196,421,162 | |
| 应计费用 | （21 | 1,196,421,162 | ||
| 短期经营租赁负债 | （15 | 1,196,421,162 | ||
| 其他流动负债 | （第3个任期） | 1,196,421,162 | ||
| 递延税款负债 | (125 | 1,196,421,162 | ||
| 长期经营租赁负债 | (76 | 1,196,421,162 | ||
| 其他长期负债 | （30 | 1,196,421,162 | ||
| 负债合计 | $ | (497 | 1,196,421,162 | |
| 已获得净资产（a） | 555 | |||
| 估计购买代价（b） | 1,025 | |||
| 估计商誉（b）-（a） | $ | 470 |
商誉是指所收购的净资产的估计公平价值超过对价的部分。商誉不会进行摊销，而是至少每年审查一次，除非存在任何减值指标。商誉归因于预计可以从公司和Coyote的合并运营中实现的协同效应。根据交易确认的商誉预计不能用于税收目的的抵减。
| 3. | 交易会计调整描述，如披露于2024年6月30日的未经审计的拟议简明合并资产负债表中 |
| a. | 代表了作为对已转移的考虑的调整，其中包括10.25亿美元的现金，在收购Coyote的交易完成时支付。有关用于资助收购的股本和债务发行的信息，请参阅第5注。 |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 消除了Coyote历史财务报表中记录的商誉49400万美元，并根据预估的47000万美元初步商誉对拟议收购价格分配进行记录，如同收购已发生。该调整代表了商誉净影响为2400万美元。 |
| c. | 表示收购中预估无形资产公允价值的净调整。 在上述表格中列示了财务报表的初步可识别无形资产。与这些可识别无形资产相关的摊销在未经审计的拟议合并简明财务报表的组合利润表中作为拟议调整反映，进一步描述见附注4(a)。 |
8
| （单位：百万美元） | 估计的公允价值 | 财产、厂房和设备的预计有用渐减年限为X年。 寿命（年） | ||||
| 客户关系 | $ | 493 | •adjusted EBITDA does not reflect the interest expense or the cash requirements necessary to service interest or principal payments on our indebtedness; | |||
| 商标 | 15 | 0.5 - 15 | ||||
| 总费用 | 508 | |||||
| 清除Coyote历史无形资产的账面价值 | $ | （139 | 1,196,421,162 | |||
| 调整 | $ | 369 | ||||
| d. | 表示Coyote的经营租约的权使用权（“ROU”）资产和租约负债的调整。根据截至2024年6月30日的未来租金支付，Coyote的已获得的ROU资产和租约负债使用RXO的增量借款利率进行计量和确认。 |
| e. | 代表对与房地产租赁相关的预计资产退役责任进行调整。 |
| f. | 代表调整以便为与交易相关的预计费用做准备，其中RXO将产生约1900万美元的交易成本，税后影响净额为200万美元，包括在其他流动负债中。 |
| g. | 代表调整以清除Coyote的历史股权75300万美元。 |
| 根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制; | 代表调整以清除卖方保留的与税务相关的资产和负债。调整包括其他流动资产减少100万美元和其他流动负债减少200万美元。 |
| i. | 代表着对协议中提供的赔偿资产进行确认的调整。 |
| 驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利; | 代表着与初步购买价格分配产生的账面价值和税基之间的递增差异相关的长期递延税负增加9600万美元。递延税款基于所得税生成的司法管辖区的混合法定税率而建立。交易后RXO的有效税率可能根据收购后的活动而有重大不同。 |
| 4. | 交易会计调整说明，如下表所示, 适用于2024年和2023年六个月截至2023年12月31日的未审计的经调整联合利润表 |
| a. | 表示调整以记录按获取日期预估公允价值计入的历史摊销费用的清除和识别的无形资产的新的摊销费用。摊销费用基于每个可识别无形资产的预估公允价值及预期经济效益的产生期，并使用其相关预估使用寿命来计算，具体在上述第3(c)条款中有进一步说明。 摊销费用的调整如下: |
| （以百万计） | 2024年6月30日截止的六个月 | 销售额最高的六个月 2023年6月30日 | 2,185 2023年12月31日 | |||||||||
| 可由Homey将Coyote的历史摊销费用反转。 | $ | （21 | 1,196,421,162 | $ | （21 | 1,196,421,162 | $ | (42 | 1,196,421,162 | |||
| 收购的可辨认无形资产的摊销 | 17 | 28 | 45 | |||||||||
| 无形资产摊销调整总计 | $ | （4 | 1,196,421,162 | $ | 7 | $ | 2 | |||||
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 代表Coyote对与卖方之间的关联交易活动相关的利息费用的逆转。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
| c. | 表示野狼使用估计的加权平均法定税率25％计算的假设调整的所得税影响。 |
| d. | 反映了RXO尚未在报表中确认的预估交易费用。交易费用按发生时支出，并假定在2023年1月1日发生交易，以用于非经审计的预测合并简明综合损益报表。这是一项非经常性项目。 |
| e. | 表示调整以消除RXO和Coyote之间历史上公司间收入和运输服务成本（不包括折旧和摊销）的交易。 |
| 9. | 融资调整 |
| a. | 反映了RXO承担发行约900 million美元普通股的收益，净权益发行成本为220 million美元。约550 million美元通过2024年8月13日完成的私募股权融资完成。私募股权融资由20,954,780股普通股以每股20.21美元的价格发行，并以每份涡轮权证20.20美元的价格购买6,259,471股普通股。涡轮权证将在特定条件下随时可行使，每股行使价格为0.01美元。 |
剩余的35000万美元是基于2024年9月以27.26美元/股的假定发行股票的公开发行。2024年9月5日公开发行普通股的收盘价。在该时点，发行的普通股数量取决于RXO股票价格。以下表格提供了根据发行的普通股数量变化导致假定股票价格上涨或下跌10%时的基本每股亏损的敏感性分析。
| RXO的价格 | 每股基本潜在亏损 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 发行股票 | 销售额最高的六个月 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 | 销售额最高的六个月 2023年6月30日 | 2,185 2023年12月31日的净主要钻井地点 | ||||||||||||||||
| 假设股票价格 | $ | 27.26 | 12,839,325 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | $ | -1.50 | 1,196,421,162 | $ | (2.01 | 1,196,421,162 | ||||||||
| 下降了10% | $ | (In billions) | 14,265,916 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | $ | （1.49 | 1,196,421,162 | $ | （1.99 | 1,196,421,162 | ||||||||
| 增加10% | $ | 29.99 | 11,672,113 | $ | 净现金单位成本 | 1,196,421,162 | $ | (1.51 | 1,196,421,162 | $ | (2.03 | 1,196,421,162 | ||||||||
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 在交易中，考虑借款2亿美元的延迟支取期限设施，扣除债务发行成本的资本化100万美元。 |
| c. | 为了记载与上述第5(b)注释中描述的延期细节借款有关的利息费用和债务发行成本递延摊销。 贷款A的借款按年利率浮动。假设利率为6.94%，拟定的利息费用调整按这个利率计算。利率变动的1/8%对拟定的利息费用没有实质性影响。 |
| d. | 表示使用预计的合并实体的加权平均法定税率25%计算的财务调整的所得税影响。 |
PROPOSAL NO. 2
| e. | 代表使用历史基本加权平均已发行普通股数量计算的摊薄基本每股股数，调整为因完成交易而发行和拟发行的额外股份，详情请参见上文第5（a）条。购买3,700,718股普通股的认股权证不计入摊薄基本每股股数的计算，因为这些股份的发行取决于公司股东的批准（“股东批准条件”）。归属于普通股的摊薄每股收益与基本每股收益相等，因为截至2024年6月30日和2023年以及截至2023年12月31日的六个月内存在摊薄净亏损。 |
| （以千为单位） | 销售额最高的六个月 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 | 销售额最高的六个月 2023年6月30日 | 2,185 2023年12月31日的净主要钻井地点 | |||||||||
| 平均加权基本普通股流通量 | ||||||||||||
| 普通股票的历史基本股份 | 117,398 | 116,748 | 116,871 | |||||||||
| 普通股份通过私募发行发行 | 20,955 | 20,955 | 20,955 | |||||||||
| 认股权不受股东批准条件限制 | 2,559 | 2,559 | 2,559 | |||||||||
| 拟通过拟议的公开发行发行普通股 | 12,839 | 12,839 | 12,839 | |||||||||
| 与交易相关的普通股总发行股数 | 36,353 | 36,353 | 36,353 | |||||||||
| 常规股票基本股份计算 | 153,751 | 153,101 | 代表对于2024年8月13日完成的私募配售，根据发行价格与有效日期上的普通股收盘价之间的差异，认定的非按比例分配21600万美元的调整。 | |||||||||
| f. | 表示对于2024年8月13日完成的私募配售，根据发行价格与有效日期上的普通股收盘价之间的差额，进行的认定非按比例分配21600万元的调整。 |
| 22億人民元（23年12月） | 重新分类调整 |
某些已对Coyote历史财务信息进行了重新分类，以符合RXO财务报表的呈现方式。
2024年6月30日非审计的合并简明合并资产负债表中的重新分类如下：
之前 重分类 | 重分类 | 单张债券 | 之后 重分类 | |||||||||||
| 合同资产 | $ | 13 | $ | (13 | 1,196,421,162 | （a） | $ | — | ||||||
| 其他资产 | 16 | 13 | （a） | 29 | ||||||||||
| 减去累计折旧的房地产和设备 | 16 | 49 | （b） | 65 | ||||||||||
| 可辨认的无形资产，减去累计摊销 | 188 | (49 | 1,196,421,162 | （b） | 139 | |||||||||
| 递延所得税资产 | 1 | (1) | 1,196,421,162 | （c） | — | |||||||||
| 其他长期资产 | 1 | 1 | （c） | 2 | ||||||||||
| 应计工资和代扣税款 | 21 | （21 | 1,196,421,162 | (d) | — | |||||||||
| 应计费用 | — | 21 | (d) | 21 | ||||||||||
11
2024年6月30日止的未经审计的合并资料利润表中的重新分类如下：
之前 重分类 | 重分类 | 单张债券 | 之后 重分类 | |||||||||||
| 购买的运输服务 | $ | 1,124 | $ | (1,124 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | ||||||
| 运输和服务费用（不包括折旧和摊销） | — | 1,134 | (e)(f)(j) | 1,134 | ||||||||||
| 直接营业费用（不包括折旧和摊销） | — | 3 | (g) | 3 | ||||||||||
| 薪酬和福利 | 122 | （122 | 1,196,421,162 | (0.2) | — | |||||||||
| 其他费用 | 41 | (41 | 1,196,421,162 | “Closing”在第2.8条中所指； | — | |||||||||
| 销售、普通及管理费用 | — | 143 | (h)(j) | 143 | ||||||||||
| 交易和合并费用 | — | 3 | (h) | 3 | ||||||||||
| 重组成本 | — | 4 | (h) | 4 | ||||||||||
| 投资（费用）及其他 | (1) | 1,196,421,162 | 1 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | — | |||||||||
| 利息费用，净额 | — | 1 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | 1 | ||||||||||
2023年6月30日止六个月未经审计的合并修正利润表中的重新分类：
之前 重分类 | 重分类 | 单张债券 | 之后 重分类 | |||||||||||
| 购买的运输服务 | $ | 1,365 | $ | (1,365 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | ||||||
| 运输和服务费用（不包括折旧和摊销） | — | 1,375 | (e)(f)(k) | 1,375 | ||||||||||
| 直接运营费用（不包括折旧和摊销） | — | 3 | (g) | 3 | ||||||||||
| 薪酬和福利 | 163 | （163 | 1,196,421,162 | (f)(g)(i) | — | |||||||||
| 其他费用 | 54 | （54 | 1,196,421,162 | (k) | — | |||||||||
| 销售、一般和管理费用 | — | 198 | (i)(k) | 198 | ||||||||||
| 重组成本 | — | 6 | (i)(k) | 6 | ||||||||||
| 投资（费用）和其他 | — | — | (米) | — | ||||||||||
| 其他收益 | — | (1) | 1,196,421,162 | (米) | (1) | 1,196,421,162 | ||||||||
| 利息费用，净额 | — | 1 | (米) | 1 | ||||||||||
2023年12月31日未经审计的适当合并利润表中的重分类：
之前 重分类 | 重分类 | 单张债券 | 之后 重分类 | |||||||||||
| 购买的运输服务 | $ | 2,674 | $ | (2,674 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | ||||||
| 运输和服务成本（不包括折旧和摊销） | — | 2,692 | (e)(f)(k) | 2,692 | ||||||||||
| 直接运营费用（不包括折旧和摊销） | — | 6 | (g) | 6 | ||||||||||
| 薪酬和福利 | 298 | (298 | 1,196,421,162 | (f)(g)(i) | — | |||||||||
| 其他费用 | 99 | (99) | 1,196,421,162 | (k) | — | |||||||||
| 销售、一般及管理费用 | — | 358 | (i)(k) | 358 | ||||||||||
| 重组成本 | — | 15 | (i)(k) | 15 | ||||||||||
| 投资（费用）和其他 | （第3个任期） | 1,196,421,162 | 3 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | — | |||||||||
| 利息费用，净额 | — | 3 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | 3 | ||||||||||
12
| a. | 根据RXO的历史资产负债表呈现，将Coyote截至2024年6月30日的历史综合资产重新分类为其他流动资产，以符合RXO的历史资产负债表呈现。 |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 代表着将资本化软件从无形资产净额重新分类，反映在科约特历史上截至2024年6月30日的合并资产负债表中，以符合RXO历史上的资产负债表展示。 |
| c. | 代表着将递延所得税资产从科约特历史上截至2024年6月30日的合并资产负债表中重新分类到其他长期资产，以符合RXO历史上的资产负债表展示。 |
| d. | 代表6月30日2024年柯约特的历史联合资产负债表中的应计工资和预扣款的重新分类，以符合RXO的历史资产负债表展示的应计费用。 |
| e. | 代表柯约特在截至2024年6月30日和2023年的六个月以及截至2023年12月31日的历史合并损益表中的购买运输的重新分类，以符合RXO的历史经营费用和服务成本（不包括折旧和摊销）的报表展示。 |
| f. | 代表部分薪酬和福利的再分类，如Coyote的历史截至2024年和2023年6月30日以及截至2023年12月31日的总收入（损失）报表所反映，并按照RXO的历史业绩报表展示调整为运输和服务成本（折旧和摊销除外）。 |
| g. | 代表部分薪酬和福利的再分类，如Coyote的历史截至2024年和2023年6月30日以及截至2023年12月31日的总收入（损失）报表所反映，并按照RXO的历史业绩报表展示调整为直接营业费用（折旧和摊销除外）。 |
| 根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制; | 代表了将一部分薪酬和福利作为Coyote公司截至2024年6月30日六个月的历史合并损益表中的一部分重新分类为销售、总务和行政费用，交易和整合费用以及重组费用，以符合RXO公司历史经营表现报表的呈现方式。 |
| i. | 代表了将一部分薪酬和福利作为Coyote公司截至2023年6月30日六个月和截至2023年12月31日年度的历史合并损益表中的一部分重新分类为销售、总务和行政费用以及重组费用，以符合RXO公司历史经营表现报表的呈现方式。 |
| 驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利; | 代表Coyote历史上其他费用的部分重新分类为运输和服务成本（不包括折旧和摊销）和销售、一般和行政费用，以符合RXO历史营业表的呈现方式。 |
| k. | 代表Coyote历史上其他费用的部分重新分类为运输和服务成本（不包括折旧和摊销）、销售、一般和行政费用以及重组费用，以符合RXO历史营业表的呈现方式。 |
| 驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利; | 代表投资支出和其他依据Coyote截至2024年6月30日六个月和2023年12月31日年的历史综合收益(损失)表，重新分类为利息支出净额，以符合RXO历史经营结果报表的呈现方式。 |
| 驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利; | 代表投资支出和其他依据Coyote截至2023年6月30日六个月的历史综合收益(损失)表，重新分类为利息支出净额和其他支出(收入)，以符合RXO历史经营结果报表的呈现方式。 |
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