Exhibit 99.2
Coyote物流
未经审计的合并财务报表
截至2024年和2023年6月30日的六个月
截至2024年6月30日和2023年12月31日
目录
基本报表 | |
基本报表合并资产负债表 | 1 |
综合收益(亏损)表 | 2 |
综合收益(亏损)合并报表 | 2 |
综合现金流量合并报表 | 3 |
未经审计的综合财务报表附注 | 4 |
注1—业务和会计政策摘要 | 4 |
注2—与UPS的关联交易 | 9 |
注3—收入确认 | 9 |
注 4—资产、土地和设备 | 11 |
注 5—商誉和无形资产 | 12 |
注6—租约 | 12 |
资产 | 14 |
第8条——股权补偿 | 15 |
注释9—所得税 | 15 |
注释10—法律诉讼和 contingencies | 15 |
注释11—后续事件 | 15 |
COYOTE物流
合并资产负债表
(以百万计)
6月30日, 2024 (未经审计) | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | — | $ | — | ||||
应收账款 | 345 | 375 | ||||||
减:应收账款减值准备 | (第3个任期) | 1,196,421,162 | (第3个任期) | 1,196,421,162 | ||||
2,687,823 | 342 | 372 | ||||||
合同资产 | 13 | 8 | ||||||
其他资产 | 16 | 16 | ||||||
流动资产合计 | 371 | 396 | ||||||
净固定资产 | 16 | 17 | ||||||
经营租赁资产使用权 | 84 | 93 | ||||||
商誉 | 494 | 494 | ||||||
无形资产净值 | 188 | 212 | ||||||
推迟所得税资产 | 1 | 1 | ||||||
其他非流动资产 | 1 | 2 | ||||||
总资产 | $ | 1,155 | $ | 1,215 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
经营租赁的到期债务 | $ | 16 | $ | 18 | ||||
应付账款 | 227 | 307 | ||||||
应计工资和代扣税款 | 21 | 28 | ||||||
其他流动负债 | 5 | 8 | ||||||
总流动负债 | 269 | 361 | ||||||
非流动经营租赁 | 81 | 89 | ||||||
递延所得税负债 | 29 | 37 | ||||||
其他非流动负债 | 23 | 24 | ||||||
股东权益: | ||||||||
净母公司投资 | 753 | 701 | ||||||
累计其他综合收益 | — | 3 | ||||||
总股本 | 753 | 704 | ||||||
总负债和股权 | $ | 1,155 | $ | 1,215 |
请查看未经审计的合并财务报表的注释。
1
COYOTE物流
综合收入(损失)报表
(单位:百万美元)
(未经审计)
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
营业收入 | $ | 1,307 | $ | 1,625 | ||||
营业费用: | ||||||||
购买的运输服务 | 1,124 | 1,365 | ||||||
薪酬和福利 | 122 | 163 | ||||||
折旧和摊销 | 31 | 31 | ||||||
其他费用 | 41 | 54 | ||||||
总营业费用 | 1,318 | 1,613 | ||||||
营业利润(亏损) | (11 | 1,196,421,162 | 12 | |||||
其他收益和费用: | ||||||||
投资(费用)和其他 | (1) | 1,196,421,162 | — | |||||
税前收益(亏损) | (12 | 1,196,421,162 | 12 | |||||
所得税费用(收益) | (2 | 1,196,421,162 | 3 | |||||
净利润(损失) | $ | (10 | 1,196,421,162 | $ | 9 |
综合收益(损益)表
(以百万计)
(未经审计)
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净利润(损失) | $ | (10 | 1,196,421,162 | $ | 9 | |||
外币翻译调整变动 | (第3个任期) | 1,196,421,162 | 6 | |||||
综合收益(损失) | $ | (13 | 1,196,421,162 | $ | 15 |
请查看未经审计的合并财务报表注释。
2
COYOTE LOGISTICS
合并现金流量表
(单位:百万)
(未经审计)
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动产生的现金流量(使用): | ||||||||
净利润 | $ | (10 | 1,196,421,162 | $ | 9 | |||
调整净利润(亏损)以解决现金流量净额(使用在)营业活动中: | ||||||||
折旧和摊销 | 31 | 31 | ||||||
自保留款 | (1) | 1,196,421,162 | — | |||||
递延所得税(利益) | (8 | 1,196,421,162 | (6 | 1,196,421,162 | ||||
股票报酬支出 | — | 1 | ||||||
其他损失 | 1 | 2 | ||||||
资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | 27 | 143 | ||||||
其他 | (4 | 1,196,421,162 | 8 | |||||
应付账款 | (80。 | 1,196,421,162 | (198 | 1,196,421,162 | ||||
应计工资和代扣税款 | (7 | 1,196,421,162 | (18 | 1,196,421,162 | ||||
其他负债 | (第3个任期) | 1,196,421,162 | (2 | 1,196,421,162 | ||||
变动 certain 资产和负债,扣除收购和处置的影响: | 1 | — | ||||||
营业活动中的现金净流量 | (53 | 1,196,421,162 | (30 | 1,196,421,162 | ||||
投资活动中的现金流量(使用): | ||||||||
资本支出 | (6 | 1,196,421,162 | (13 | 1,196,421,162 | ||||
投资活动中的净现金(流入)流出 | (6 | 1,196,421,162 | (13 | 1,196,421,162 | ||||
筹资活动现金流量: | ||||||||
来自父母的转账 | 59 | 43 | ||||||
融资活动产生的净现金流量 | 59 | 43 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | — | ||||||
现金及现金等价物的净增加(减少) | — | — | ||||||
651,281 | ||||||||
期初 | — | — | ||||||
期末 | $ | — | $ | — |
请参阅未经审计的合并财务报表的说明。
我们的董事会认为,我们的薪酬政策和实践是合理的,并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为,对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外,薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化,以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
COWOTE物流
未经审计的合并财务报表注释
注意事项1. 业务和会计政策概要
United Parcel Service Inc.(UPS或“父公司”)是一家全球包裹递送公司和全球供应链管理解决方案提供商。UPS在其SEC定期文件中有两个可报告的部门:美国国内包裹和国际包裹。父公司其余的业务被报告为供应链解决方案(SCS),这是一家提供全球运输、物流和相关服务的公司。
Coyote Logistics Midco,Inc.,Coyote Logistics UK Ltd.,Coyote Logistics Netherland BV,以及它们各自的子公司和英国Haulfast的净资产(以下简称“Coyote”或“Coyote Logistics”)在SCS的运营之下。这些合并财务报表正在准备中,以反映Coyote独立存在的情况,如下所述。Coyote是一家以资产轻型为基础的全面的卡车整车、零担和联运货运经纪服务提供商。它提供多模式的第三方物流和数据智能解决方案,包括仓储、国内运输和最后一英里,主要在美国、墨西哥、英国和欧洲开展业务。
2024年6月23日,UPS宣布与RXO,Inc.达成协议,以10.25亿美元出售其Coyote Logistics业务部门。此销售需获得监管批准并满足收盘条件,预计将于2024年底前完成。销售完成后,UPS和Coyote将继续按照现有的托运人/经纪人运输协议进行业务。
报告范围
在这些合并财务报表中涵盖的期间内,Coyote一直作为UPS的一部分运营,并由多个专门的法人实体和业务组成。Coyote历史上并没有为其编制单独的财务报表。这些合并财务报表是在单独的基础上编制的,并根据母公司的合并财务报表和会计记录导出。按照美国通用会计准则(“GAAP”),这些合并财务报表反映了Coyote的历史经营业绩、财务状况和现金流量。这些合并财务报表中呈现的Coyote的历史经营业绩、财务状况和现金流量可能不是Coyote作为独立独立业务的实际结果的指示,并且它们也不一定能说明Coyote未来的经营业绩、财务状况和现金流量。这些合并财务报表包括了与Coyote直接相关的所有收入和成本,以及与某些企业职能相关的费用分配,包括但不限于财务、税务和其他行政服务等总公司费用。这些费用是根据直接使用或专门确定可辨认的方式对Coyote进行分配的,其余费用主要根据适用的收入、收入成本、工作人员人数、交易数量或其他相关指标按比例分配。为Coyote提供的管理费用和公司支持服务的分配分别为2024年和2023年的六个月合计为2美元和200万美元。Coyote的管理层认为这些分配是对所使用服务或所得到的利益的合理反映。然而,这些分配可能不是Coyote作为独立独立业务时实际发生的费用的指示,也不代表Coyote未来的支出。如果Coyote是一家独立的公司,所实际发生的成本将取决于许多因素,包括选择的组织结构和外包或员工执行的职能。
UPS采用集中管理的方式进行现金管理和运营融资。Coyote的现金每天都会转入UPS,UPS会根据需要为Coyote的运营和投资活动提供资金。这些安排不反映Coyote独立经营时的融资方式。资金池化、相关利息和公司内部安排不包括在合并资产负债表的资产和负债余额中。相反,这些金额被报告为归母净投资的一部分,并作为融资活动在现金流量表中呈现。
合并财务报表包括专门归属于Coyote的资产和负债,包括Coyote作为法律受益人或债务人的资产和负债。由于Coyote不是债务的法定义务人,所以在所示期间,UPS的债务和相关利息费用没有归属给Coyote,且UPS的借款不是直接归属于Coyote的。所有Coyote内部的公司间交易和余额都已被清除。合并财务报表中包括Coyote与UPS之间的某些交易。有关Coyote相关方交易的更多信息,请参见合并财务报表的附注2。
4
使用估计
我们综合财务报表的编制需要使用估计和假设,这些估计和假设影响资产和负债的报告金额,收入和费用的报告金额以及对隐含风险的披露。估计是根据最新和最好的信息进行准备的,实际结果可能与这些估计有实质性差异。
尽管我们的估计考虑了当前和预期的未来情况,但实际情况与我们的预期可能有较大差异,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。这些变化可能导致无形资产、长期资产的未来减值,税务资产的账面价值减少,或在测量事项发生时我们的自保赔偿责任增加。
收入确认
收入是随着合同中的服务履行而逐渐确认的。请参阅附注3,以进一步讨论我们的收入确认政策。
现金及现金等价物
科约特公司的现金余额每天都会被划拨到母公司的资金池,因此截至2024年6月30日和2023年12月31日,科约特所持有的现金和现金等价物余额不具备实质性的规模。
第三方索赔
索赔和保险准备金反映了我们经纪业务中主要发生的货物损失和损坏的索赔预估成本。在为索赔和费用建立准备金时,我们评估和监控综合索赔数据,并使用历史索赔支付和当前索赔指标等因素来确定潜在责任的适当准备金。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Coyote分别为此类事项拨备了21美元和2200万美元。
固定资产
固定资产按成本计量。我们根据使用情况、维护和更换政策评估固定资产的使用寿命,并考虑可能影响资产使用寿命的物理和经济因素。
折旧和摊销按照直线法提供,以预计资产的使用寿命为基础,具体如下:
· 租赁改善:资产的有用寿命和租期较短者
· 家具和办公设备:3至20年
· 科技设备:3到10年
· 车辆:5到15年
在情形表明资产的账面价值可能无法根据未打折未来现金流量来恢复时,我们会审查长期资产的减值情况。如果确定资产的账面价值无法恢复,就会记录减值到公允价值。公允价值根据报价市场价值、折现现金流或外部评估适当确定。我们会针对个别资产或可以确定独立现金流的最低水平的资产组水平审查长期资产的减值情况。
租赁资产
我们会对所有大于十二个月的租赁合同识别出租赁权益(“ROU”)资产和租赁负债,包括合同中有合理确定的续租或购买选项的。我们的一些租赁合同中包含租赁和非租赁组件,我们选择将其视为单个租赁组件对待。短期租赁的租赁成本按照租赁期限按等额分摊原则确认。
5
我们的某些租约包含根据指数或利率(例如消费者价格指数)确定的将来支付款项。我们在起租日初度量租赁义务和租赁资产时使用该指数或利率。随后的期间,与指数或利率有关的租金支付不会重新计量。相反,由于指数或利率变动而导致的支付变动将在变动发生期间的合并利润表中予以确认。
当可用时,我们使用租赁中隐含的利率来折现租赁支付款项;然而,对于我们绝大部分租约,租赁中隐含的利率无法确定。针对这些租约,我们使用我们的增量借贷利率的估计值来折现租赁支付款项,基于起租时可用的信息。增量借贷利率是由多种输入因素计算得出的,包括我们的信用评级、全额抵押的影响、租约期限和指定货币。
合同承诺
我们为自保险和其他日常业务需求发行保证保险单,截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们发行的保证保险单金额达100万美元。
商誉和无形资产
UPS收购Coyote将商誉分配给了企业,商誉超过了取得的净可识别资产(商誉)和无限寿命无形资产的成本。除非情况变化表明在年度测试之间可能发生了减值,否则我们至少每年对这些资产进行减值测试。我们根据报告单位按照每年7月1日完成我们的年度商誉减值评估。
在评估商誉减值时,我们最初进行定性因素评估,以确定上市单位的公允价值是否大于其账面价值。 我们考虑了几个因素,包括宏观经济状况、行业和市场状况、上市单位的整体财务表现、管理、战略或客户的变化以及相关的上市单位特定事件,如净资产的账面价值变化、更有可能出售或处置一部分或全部上市单位的预期,以及对上市单位内重要资产组的追回性进行测试。 如果这种定性评估得出结论,即上市单位的公允价值大于账面价值的可能性大于不,那么就不需要对该上市单位进行进一步的测试。
如果定性评估没有结论,或者如果我们选择绕过定性测试,我们将定量评估上市单位的公允价值,以测试商誉减值。 我们使用折现现金流建模和可观察的估值倍数,来评估上市单位的公允价值。 我们的估计是使用我们认为与市场参与者评估我们上市单位的方式一致的假设制定的。 如果上市单位的账面价值超过上市单位的公允价值,我们将将超额金额记录为商誉减值,但不超过分配给上市单位的商誉总额。
在进行无形资产的减值测试时,我们使用收入和市场为基础的方法结合来估计公允价值。如果无形资产的账面价值超过其预计公允价值,我们会确认减值损失,金额为资产账面价值超过公允价值的部分。
有限生命周期的无形资产,包括客户名单,按照资产的预计可用年限进行直线摊销,通常为10年。资本化的软件一般按照开发软件为7年摊销,购买软件为5年摊销。
自保准备金
UPS对与工伤赔偿、车辆责任、健康福利和一般业务责任相关的费用进行自我保险,金额上限为一定限额。自保留准备金用于估计UPS最终将承担的报告索赔损失,以及尚未报告的索赔的估计。每个期间将一部分准备金分配给Coyote,金额上限为一定限额,代表Coyote的义务。
工伤赔偿、车辆责任和一般责任的保险索赔可能需要几年时间才能完全解决。因此,需要进行精算估计来预测完全解决索赔所需的最终成本。许多因素可以影响索赔的实际成本,包括索赔持续开放的时间长度、医疗保健成本的趋势、任何相关诉讼的结果以及关于工伤索赔的法规变化。此外,索赔可能在未来年份中涌现,而这些索赔的事件发生在先前的年份,其涌现速度可能与精算预测不同。所有这些因素都可能导致精算预测的修订,并产生估计与实际经营结果之间的重大差异。
6
此外,UPS及其关联公司为Coyote提供服务并支付某些费用,包括佣金、一般行政费用。前述自保险费用和公司内部安排的成本由UPS分配给Coyote,任何费用估计都会根据每年末的精算报告调整为实际金额。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,UPS向Coyote分配的费用(收益)分别约为-0.4美元和200万美元。
养老金和离退休福利
我们的部分员工参与联合包裹服务公司(UPS)提供的企业年金和离退休医疗计划,这些计划包括UPS的其他业务的参与者。在UPS,这些计划被视为单一雇主计划进行会计处理,但对于Coyote,我们将其视为多雇主福利计划进行会计处理。因此,我们不会记录资产或负债来确认计划的资金状况。我们将这些计划的年度服务成本分配给所有Coyote参与者。相关的养老金费用在“工资和福利”部分在联合损益表中进行报告。 根据适用情况,按照合并利润(损失)表中的“薪酬和福利”部分进行报告。 根据适用情况,按照合并利润(损失)表中的“薪酬和福利”部分进行报告。
此外,我们的部分员工参加了由UPS赞助的确定性贡献退休计划,该计划包括其他UPS业务的参与者。 UPS 401(k)储蓄计划由UPS赞助,包括Coyote员工的合格参与者。 所有捐款均受到IRS规定的税收合格确定性贡献计划的最高薪酬和捐款限制。
对于合格的员工,母公司匹配了参与员工的捐款的一部分,以UPS普通股或现金的形式进行匹配。 截至2024年6月30日和2023年,匹配的捐款费用分别为2美元和300万美元。
所得税
Coyote在美国及某些外国司法管辖区内纳入UPS的联邦汇总或合并所得税申报表中,在UPS的联邦汇总或合并美国州税申报表中,并在各种美国州和外国司法管辖区中单独申报。Coyote不直接缴纳美国联邦或州所得税。在所呈现的所有时期,为组成Coyote的实体按照单独、独立纳税人的方式计算所得税准备金,就好像Coyote是一个独立的纳税人。因此,在这些联合财务报表中反映的某些项目的税收处理可能不会反映在UPS的联合财务报表和税务申报中。
所得税提供根据资产和负债方法确定。 根据这种方法,递延税款代表了当资产和负债的申报金额得到回收或支付时预计发生的未来税务后果。 在估计未来税务后果时,通常考虑除了税法或税率的建议性变化以外的所有预期未来事件。 如果更有可能未能实现递延税资产,将提供减值准备。 展示的所得税将UPS的递延所得税归因于Coyote独立合并财务报表,该方法是系统性、合理性和与资产和负债方法一致的。 因此,包括在UPS的合并财务报表中的实际税务交易可能不包括在Coyote的单独合并财务报表中。 类似地,反映在Coyote的合并财务报表中的某些项目的税务处理可能不反映在UPS的合并财务报表和税务申报中。
我们根据一个两步骤的过程确认不确定税务职位的负债。 第一步是通过确定可用证据的权重是否表明在审计中更有可能保持该职位,包括解决相应的上诉或诉讼程序(如果有的话)来评估税务职位的确认。 一旦确定该职位符合确认门槛,第二步要求我们估计和测量最有可能实现的税收益的金额。 可识别税收益金额与向税务机关提交或将提交的职位的总税收益金额之间的差额被记录为不确定税收益的负债。 估计这类金额本质上是困难和主观的,因为我们必须确定各种可能结果的概率。 我们每季度重新评估不确定的税务职位。 这种评估基于各种因素,包括但不限于事实或情况的变化,税法的变化,审计中有效解决的问题和新的审计活动。 这种确认或测量的变化可能导致确认税收益或对税务条款的额外费用。
7
外币转换和再计量
我们使用每个期间的平均汇率来转换我们的外国子公司的经营业绩,而资产负债表账户则使用每个期间末的汇率进行翻译。资产负债表货币转换调整记在累计其他综合收益(损失)中。前税外币交易收益(损失)来自再计量的投资收入(费用)和其他,分别为2024年6月30日和2023年6月30日的$(0.1)和$0.3百万。
广告费用
野狼按费用发生时发生的广告费用。在我们的综合收入(亏损)报表中,截至2024年6月30日的六个月内共认定的费用为 其他开支2014年6月30日至2023年,我方税务合并收入报表中所确认的总支出分别为$0.6和$700,000。
以股票为基础的补偿
母公司设有基于股票的员工薪酬计划,其中某些Coyote员工是参与者,在附注8中有更详细的描述。对员工的所有股份奖励都是基于其公允价值进行衡量,并按照员工必须提供服务以换取奖励的期间(解锁期)进行费用摊销,扣除预计的弃权。母公司已根据各种激励薪酬计划发行了员工股份奖励,这些计划包含特定的解锁条件,包括服务条件,在这些条件下,奖励将在一年、三年或五年的期间(“名义解锁期”)内或员工退休的日期(按计划定义)前按比例解锁。通常对于授予退休资格员工的奖励,成本将立即确认,或者在从授予日期到达退休资格日期的期间内确认,如果预计这在名义解锁期内发生。我们根据类似特征奖励的历史弃权率、员工流失的历史和预测率以及奖励的解锁条件的性质和条款来估计弃权率,并且每年重新评估我们的弃权率。
父公司为所有符合条件的员工提供员工股票购买计划。根据该计划,在每个季度末,可以以UPS B类普通股票的纽约证券交易所收盘价的95%的价格购买UPS A类普通股。雀鹰员工在2024年和2023年结束的六个月内购买的股份微不足道。该计划不被视为补偿性,因此不为员工的购买权计算补偿成本。
新会计准则的采纳
审计、合并财务报表所涵盖的期间内采用的会计准则对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流量或内部控制没有重大影响。
已发布但尚未生效的会计准则
2023年12月,FASb发布了一项ASU以增强与税务相关的披露。此更新将要求对税率协调进行更多标准化分类,并提供有关重要税务事项的详细信息。它还要求对所得税按照超过总税收5%的司法管辖区进行细分,并删除了有关未汇回的外国收益和不确定的税务立场的某些披露要求。该准则将于2025年第一季度对我们生效。我们正在评估它对我们的财务报表、披露和内部控制的影响,但我们不认为这项ASU会对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流量或内部控制产生重大影响。
在2024年6月30日之前发布的其他会计准则尚未生效,预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流量或内部控制产生重大影响。
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COYOTE LOGISTICS
未经审计的合并财务报表注释
第2节UPS相关交易
Coyote经常为其他UPS业务提供服务。所提供的服务性质与Coyote向第三方客户提供的服务相似。
Coyote和UPS之间的所有重要关联交易都已包括在这些综合财务报表中,并被认为是在交易记录时通过股权出资或分配形式有效解决。Coyote为UPS提供的销售额主要是由Coyote运输给UPS的,分别在2024年和2023年的六个月内分别为204美元和26100万美元。2024年和2023年的六个月内,从UPS购买的运输为主要的购买运输费用,归属于Coyote,分别为2百万美元和300万美元。这些关联交易的总体净影响在综合现金流量表中以融资活动的形式和合并资产负债表中作为母公司净投资反映出来。
注意事项 3。 收入确认
收入确认
Coyote提供多模式第三方物流代理服务和数据智能解决方案,用于全卡车载货,不齐车载货,联运和最后一英里运输,主要在美国,墨西哥,英国和欧洲进行运营。我们几乎所有的收入都来自于安排提货,运输和送货的合同(“运输服务”),这通常在短时间内完成。
当双方都批准了合同并承诺履行其义务,当事方的权利确定,支付条款确定,合同具有商业实质并且收款能力是有可能的时,我们才计算合同。
履行责任
履行义务是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺,也是收入确认的基础。为了确定合同的适当收入确认方法,我们评估两个或多个合同是否应合并,并作为单个合同计算,并且合并的单个合同是否应被视为多个履行义务。这项评估需要判断,将一组合同合并还是将合并的单个合同分割成多个履行义务的决定可能会改变在给定期间记录的收入和利润金额。在我们的大多数合同中,客户与我们签订合同以提供独特服务,例如运输经纪服务。我们与客户签订的绝大多数运输服务合同只包括一个履行义务;运输服务本身。然而,如果一个合同被分割成多个履行义务,我们将根据每个履行义务基础上承诺的商品或服务的估计相对独立销售价格,将总交易价格分配给每个履行义务。我们经常销售具有可观独立销售价格的标准运输服务。在这些情况下,可观察的独立销售价格用于确定独立销售价格。
履行完履行义务的满意度
通常我们随着在合同中提供服务的进行而确认收入,因为我们的客户在商品从一个地点运送到另一个地点时收到了我们服务的好处。此外,如果我们无法完成交付到最终地点,那些服务将不需要重新执行。
随着时间的推移,收入根据履行履行义务的进展程度来确认。选择衡量履行进展的方法需要判断,并基于所提供产品或服务的性质。对于我们的Coyote合同,我们使用基于运输时间的输出方法来表示将控制权按照时间的流逝成比例地转移给客户。根据基于运输时间的输出衡量履行进展,完成进展的程度根据经过的时间与预计总运输时间的比率来衡量。收入,包括辅助费用或附加费用,以及预计的客户激励减少的金额,按照时间的推移进行比例记录。
Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来,Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员,这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员,在担任这些公司的董事期间,这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
COYOTE物流
未经审计的合并财务报表附注
可变的考虑因素
我们 我们将最可能的金额作为估计的可变考虑因素,并将估计的收入金额包括在交易价格中,如果可以合理判断与可变考虑相关的不确定性解决时,不会发生重大反转的累计确认收入。我们对可变考虑的估计和是否将估计金额包括在交易价格中的确定是基于对预期客户支出的评估以及我们合理可获得的所有信息(历史的、现有的和预测的)。
合同修改
合同通常会进行修改,以反映我们向客户收取费率的变化,或者添加额外的独立服务。当修改创建新的或者改变现有的可执行权利和义务时,我们认为合同发生了修改。添加额外的独立物品或者服务的合同修改被视为独立的合同。不添加独立物品或者服务的合同修改通常会改变现有服务的价格。这些合同修改按照委托业务的剩余履约责任来前瞻性地进行会计处理。
付款条款
根据我们客户合同的典型付款条款,客户定期支付费用(即每隔14天、30天、45天等)用于付款指定发票。发票根据与客户的具体协议每日生成。延长付款期限超过90天不是惯例业务惯例,因此我们没有在与客户的合同中包含重大融资要素的做法。
有关CHW的商业组合,参见2023年10-k中包含的《协调财务报表》的注释3,商业组合与CHW。
在我们的运输业务中,我们利用独立承包商和第三方承运商提供一些运输服务。根据通用会计准则,我们需要使用一个控制模型来评估我们的业务本身是以主体身份向客户承诺提供服务,还是安排由其他方提供服务(作为代理人)。根据我们对控制模型的评估,我们确定我们所有的主要业务在其收入安排中都是作为主体而不是代理人行事。我们的财务报表中同时以毛利基础报告营业收入和相关采购运输成本。
应收账款净额
应收账款净额包括向客户开具的并目前应收的金额。应收金额以其预计净实现价值报告。当发生应收账款损失时,将予以确认,这要求我们对应收账款的潜在损失进行最佳估计。这些估计需要考虑历史损失经验,并根据当前情况、客户支付频率趋势以及对相关可观察数据的潜在影响的判断,包括目前的经济状况和特定客户和市场行业的财务状况。当合理且可支持的预测影响到我们的应收账款所固有的预期损失时,将确认应收账款的损失,在每个资产负债表日进行。这些估计需要考虑历史损失经验,并根据当前情况、前瞻性指标、客户支付频率趋势以及对相关可观察数据的潜在影响的判断,包括现在和未来的经济状况以及特定客户和市场行业的财务状况。我们的风险管理流程包括审核主要客户风险敞口和集中风险的标准和政策。
我们2024年6月30日和2023年12月31日的预计信用损失准备金均为$3 million。于2024年6月30日和2023年的前6个月期间,因信用损失而计入费用的金额分别为$10,000和$700,000。
合同资产
合同资产包括在途装运的已开票和未开票金额,因为Coyote仅在服务完成(即货物送达)时具有无条件的支付权。金额不超过其净变现价值。由于交易的短期性,合同资产通常每月进行转换。
PROPOSAL NO. 2
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未经审计的合并财务报表注释
注释4:物业、计划和设备
截至2024年6月30日和2023年12月31日,净固定资产包括以下内容(以百万美元计):
2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
租赁改良 | $ | 27 | $ | 27 | ||||
家具 | 5 | 5 | ||||||
科技设备 | 41 | 37 | ||||||
其他 | — | 3 | ||||||
73 | 72 | |||||||
减:累计折旧及摊销 | (57 | 1,196,421,162 | (55 | 1,196,421,162 | ||||
不动产、厂房及设备清单,净值 | $ | 16 | $ | 17 |
我们监控我们的财产、厂房和设备,以寻找任何表明资产账面价值可能无法收回的迹象。2024年或2023年的六个月中,未计入任何财产、厂房和设备的减值损失。
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未经审计的合并财务报表附注
注释5. 商誉和无形资产
Coyote商誉余额的活动如下(单位:百万美元):
2023年12月31日余额 | $ | 494 | ||
外币翻译调整 | — | |||
2024年6月30日余额 | $ | 494 |
商誉减值
由于历史上Coyote作为UPS的一个报告单位,商誉减值评估作为UPS年度商誉减值评估的一部分已于2023年和2022年7月1日完成。此外,UPS在年度测试之间发生情况变化时进行临时减值测试。截至2024年6月30日,Coyote没有任何迹象表明减值可能性大于实现的情况。
无形资产
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产摘要(以百万计):
毛利 | 累计摊销 | 净资产 价值 | ||||||||||
2024年6月30日 | ||||||||||||
资本化软件 | $ | 119 | $ | (70 | 1,196,421,162 | $ | 49 | |||||
客户名单/关系 | 427 | (377 | 1,196,421,162 | 50 | ||||||||
交易名称 | 89 | — | 89 | |||||||||
总无形资产 | $ | 635 | $ | (447 | 1,196,421,162 | $ | 188 | |||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
资本化软件 | $ | 114 | $ | (62 | 1,196,421,162 | $ | ||||||
客户名单/关系 | 427 | (356 | 1,196,421,162 | 71 | ||||||||
交易名称 | 89 | — | 89 | |||||||||
总无形资产 | $ | 630 | $ | (-418 | 1,196,421,162 | $ | 212 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日,一项带有8900万美元账面价值的商标被视为无限生命无形资产,因此不进行摊销。对于无限生命无形资产的减值测试每年进行一次,或者如有需要更频繁地进行。2023年7月1日的年度测试表明,Coyote商标的公允价值超过其账面价值,尽管超过量低于10%。
Coyote的其他所有已记录无形资产都被视为有限生命无形资产,因此根据其预计使用寿命进行摊销。仅在发生可能表明无形资产账面价值无法收回的触发事件时,才进行对这些无形资产的减值测试。在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内没有发生有限生命无形资产的减值。
附注6. 租赁
对于超过12个月的所有租赁,我们会识别一个使用权ROU(“ROU”)资产和租赁负债。我们的部分租赁包含租赁和非租赁成分,我们选择将其视为单个租赁成分。我们还选择不在我们的综合资产负债表中确认原始租赁期限(包括合理确定的续租权或购买选择权)少于12个月的租赁。短期租赁的租赁成本按照租赁期限的直线基础上确认。我们选择了现有合同的过渡实务速断措施选项,允许我们保留我们对合同是否是或包含租赁、租赁分类和初步直接成本的历史评估。
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未经审计的合并财务报表注释
我们主要通过运营租赁获得仓库、车辆、公司办公空间以及其他用于经营业务的设备。一些房地产租赁合同包含购买、延期或终止租赁的选择权。确定租赁期限和计入租赁资产和租赁负债计算中的租金金额,需要根据判断是否行使权利是否合理确定是否将可选期限和租金计入相关租赁资产和负债的计算中。在做出此决定时,我们考虑了所有可能影响我们是否行使权利的相关经济因素。
我们许多房地产租约中包含对公共区域维护或其他杂费的收费,这些费用是基于房东的估计更新的。由于这种变化性,与这些费用有关的现金流量未包括在确定ROU资产和相关租赁负债中使用的最低租赁付款中。
我们的一些房地产租约中包含续租或延长租约的选择,或在到期日期之前终止租约的条款。当其行使被视为相当肯定时,这些选择将纳入租期和租金的确定中。
2024年6月30日和2023年的租赁费用组成部分如下(单位:百万美元)。
2024 | 2023 | |||||||
经营租赁成本 | $ | 11 | $ | 9 | ||||
短期和变动租赁成本 | 3 | 3 | ||||||
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ | $ | 14 | $ | 12 |
除上表披露的租赁成本外,我们还监控所有租赁类别,以了解资产的账面价值是否可能无法收回。截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的半年内,未发现任何重大减值。
有关租赁和位置的补充信息在我们的综合资产负债表中(以百万计,租赁期限和折现率除外)如下:截至2024年6月30日和2023年12月31日:
2024 | 2023 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营租赁权使用资产 | $ | 84 | $ | 93 | ||||
经营租赁的到期债务 | 16 | 18 | ||||||
非流动营运租赁 | 81 | 89 | ||||||
总经营租赁债务 | $ | 97 | $ | 107 | ||||
加权平均剩余租赁期限(年): | ||||||||
经营租赁 | 7.4 | 7.6 | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租赁 | 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 | % | 3.0 | % |
截至2024年6月30日和2023年的六个月期间,与租赁有关的补充现金流信息如下(单位:百万):
2024 | 2023 | |||||||
计入负债金额的支付现金: | ||||||||
经营租赁的经营现金流量 | $ | 11 | $ | 9 | ||||
用于获得租赁义务的权利资产: | ||||||||
经营租赁 | $ | 1 | $ | 5 |
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未经审计合并财务报表的注释
截至2024年6月30日的未来租赁义务付款如下(单位:百万美元):
营业租赁 | ||||
2024 | $ | 10 | ||
2025 | 19 | |||
2026 | 16 | |||
2027 | 12 | |||
2028 | 11 | |||
此后 | 43 | |||
总租赁支付 | 111 | |||
少:推定利息 | (14 | 1,196,421,162 | ||
租赁义务总额 | 97 | |||
减:流动负债 | (16 | 1,196,421,162 | ||
开多长期租赁负债 | $ | 81 |
截至2024年6月30日,所有租赁已开始。
注7. 股本
联合财务报表中净母公司投资反映了UPS对Coyote的历史投资,并包括归属于Coyote的累计净收益以及与母公司的交易和成本分摊所产生的净影响。
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的六个月中,我们净母公司投资和累计其他全面收益科目的变动情况(以百万元为单位):
净家长投资 | 累计 请勾选注册人已用哪种会计基础来编制纳入本申报的财务报表: 美国通用会计准则;由国际会计准则委员会颁布的美国通用会计准则;其他。 综合亏损 收入 | |||||||
2023年12月31日的余额 | $ | 701 | $ | 3 | ||||
净亏损 | (10 | 1,196,421,162 | — | |||||
其他综合(亏损) | — | (第3个任期) | 1,196,421,162 | |||||
从母公司的净转移 | 62 | — | ||||||
2024年6月30日的余额 | $ | 753 | $ | — |
所有重要的子公司间交易均已包括在这些合并财务报表中,并被视为在交易记录时通过股权出资或分配而有效结算。
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未经审计的合并财务报表附注
备注 8。基于股票的薪酬
UPS的激励薪酬计划允许发放非限定和激励股票期权、股票增值权、受限股和股票单位,以及受限业绩股和单位给合格的员工。2021年,我们的股东批准了我们的2021年综合奖励薪酬计划(“计划”),根据该计划,UPS被授权发行非限定和激励股票期权、股票增值权、受限股和股票单位(“RSUs”),以及受限业绩股和业绩单位(“RPUs”,与RSUs一起称为“受限单位”)下的2500万股。以受限单位、股票期权和其他允许的奖励形式发放的每个奖励都会减少一股的股票储备。截至2023年12月31日,母公司可发行的股票在计划下还有1000万股。
UPS激励薪酬计划提供的主要薪酬计划包括UPS管理激励奖计划(包括面向美国和国际员工的计划)、UPS长期激励绩效奖计划和UPS股票期权计划。Coyote员工参与这些计划在所有报告期间都是微不足道的。
在我们的综合收益(损失)表中,六个月截至2024年6月30日和2023年6月30日,我们承认的总费用并不重要,只有$100万。
注意事项9.税务
我们截至2024年6月30日的六个月的有效税率分别约为16.7%和25%。我们的有效税率同比下降,主要是由于收入归属地混合发生了变化。
我们已就不确定的税务立场确认了负债,并每季度重新评估这些不确定的税务立场。在不确定的税务立场经过审计并最终解决之前,可能会经过多年的时间。很难预测不确定税务立场的最终结果或解决的时间。在接下来的十二个月内,不确定的税务立场的负债可能会大幅增加或减少。可能导致不确定税务立场发生变化的因素包括所得和支出在税收司法管辖区之间的分配。这些变化可能来自诉讼的解决,正在进行的审计完成,诉讼时效到期,或其他意外情况。目前,不确定变化的合理可能范围的估计无法确定。
第10条法律诉讼和可能性
我们参与了许多司法诉讼和其他事项,这些事项源于我们业务的经营。这些诉讼可能涉及因运输货物而发生的财产损失或人身伤害索赔,商业纠纷以及与就业相关的索赔。这些事项可能要求支付大额赔偿金。
我们认为我们已经充分计提了潜在的损失或无法估计损失的影响。虽然最终结果无法保证,但我们通常否认或相信我们有充分抗辩的理由,并会否认所有待决事务中的责任,并打算积极维护每一个事务。我们会在损失变为可能且可合理估计的程度上计提与法律诉讼相关的金额。 其他开支在2024年和2023年的6个月结束时,法律诉讼和其他事务的费用都是不重要的,并分别为700万美元。
如果损失既不具有可能性也不可合理估计,或者如果损失的风险超过了计提金额,我们会评估是否至少存在可能发生损失或额外损失的合理可能性。我们根据我们与法律顾问对事项最终结果的评估,来决定损失是否可以合理地被认为可能或可能发生。解决法律诉讼的实际成本可能会显著高于或低于对这些索赔计提的金额。与这些事项相关的法律费用按发生时费用化。
关于我们无法估计可能损失或损失范围的事项,我们无法确定任何此类损失是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
附注11。随后发生的事项
Coyote通过2024年8月23日评估了随后发生的事件,这也是综合财务报表可发布的日期。
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