第99.1展示文本

Coyote物流

合并财务报表

截至2023年和2022年年底
独立审计师的报告。

目录

德勤 & Touche LLP 1230 Peachtree Rd NW #3100 亚特兰大，GA 30309 美国 www.deloitte.com

独立审计师报告

致Coyote物流

资产

意见

我们已对Coyote Logistics Midco, Inc.，Coyote Logistics Uk Limited，Coyote Logistics Netherland b.V.和Haulfast（统称为“Coyote物流”或“公司”）截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表进行了审计，这些公司是联合包裹快递服务公司（“UPS”）的全资子公司，以及截至当年结束的合并利润总额、综合收益（损失）和现金流量表，以及合并财务报表附注（统称为“财务报表”）。

在我们的意见中，附带的财务报表公平地对公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况以及截至该年度结束时的业务结果和现金流量进行了符合美国普遍接受的会计原则的全面和全部实质地报告。

意见依据

我们按照美国一般接受的审计准则（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的职责在我们的审计报告中的财务报表审计责任部分中有进一步描述。根据相关伦理要求，我们要求独立于公司，并满足其他伦理责任。我们相信我们已获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

事项强调说明

正如附注1所述，附带的财务报表是根据联合包裹服务公司的财务报表和会计记录编制的独立基础，并包括与关联方的重大交易以及从联合包裹服务公司分摊的某些费用。这些财务报表中呈现的Coyote Logistics的历史经营业绩、财务状况和现金流量可能不准确反映了Coyote Logistics作为一个独立的独立企业的实际结果，且不一定能预示Coyote Logistics未来的经营业绩、财务状况和现金流量。就此事项，我们的意见没有被修改。

财务报表的管理层责任

管理层负责按照公认会计原则编制并公正呈现基本报表，以及设计、实施和维护与编制基本报表有关的内部控制，以确保基本报表不存在重大误报。

在准备财务报表时，管理层需要评估是否存在条件或事件，总体上认为这些条件或事件对公司在财务报表发布后的一年内作为持续经营存在重大疑虑。

财务报表审计的审计员职责说明

我们的目标是对整个财务报表是否存在重大错误进行合理保证，无论是由于欺诈还是错误，并发布包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高度的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证按照GAAS进行的审计总是能发现存在的重大错误。由于欺诈可能涉及勾结、伪造、有意遗漏、虚假陈述或内部控制的覆盖，因此未能发现源自欺诈的重大错误的风险高于源自错误的重大错误。如果有实质性的可能性表明单独或合计的错误会影响到合理用户根据财务报表做出的判断，那么这些错误就被认为是重大错误。

根据GAAS进行审计，我们：

我们有责任与执政者沟通，其中包括审计计划的范围和时间安排，重要审计发现以及我们在审计过程中发现的某些内部控制相关事项。

/s/Deloitte&Touche LLP

2024年8月23日

COYOTE LOGISTICS

综合资产负债表
（以百万为单位）

请查看合并财务报表的注释。

COYOTE物流

综合收入（损失）表
(以百万为单位)

综合收益（损失）合并综合收益（损失）表

（以百万计）

请参阅合并财务报表的注释。

COYOTE物流

综合现金流量表
（以百万为单位）

请参阅合并财务报表的备注。

COYOTE物流

合并财务报表注释

注释1. 业务及会计政策概要

联合包裹服务公司（“UPS”或“母公司”）是一家全球包裹投递公司和全球供应链管理解决方案提供商。UPS在其SEC定期报告中有两个报告分段：美国国内包裹和国际包裹。剩余的业务被报告为供应链解决方案（“SCS”），它是一家全球运输、物流和相关服务提供商。

Coyote物流Midco公司、Coyote物流英国有限公司、Coyote物流荷兰有限公司及其各自的子公司以及Haulfast在英国的净资产（统称为“Coyote”或“Coyote物流”）由SCS运营。几乎所有的收入、资产和业务都位于美国。这些合并的财务报表正在准备以反映Coyote的独立基础，具体如下所述。Coyote是一家全方位的、资产轻型的卡车满载、不满载和联运货运经纪服务提供商。它提供多模式的第三方物流和数据智能解决方案，包括仓储、国内运输和最后一英里，主要在美国、墨西哥、英国和欧洲开展业务。

报告范围

在这些综合财务报表包含的期间内，Coyote作为UPS的一部分运营，并由若干个专门的法人实体和业务组成。历史上没有为Coyote编制单独的财务报表。这些综合财务报表是独立编制的，并基于母公司的合并财务报表和会计记录而得出。这些综合财务报表反映了Coyote按照美国普遍公认会计原则（“GAAP”）编制的历史业绩、财务状况和现金流量。这些综合财务报表中呈现的Coyote的历史业绩、财务状况和现金流量可能并不代表Coyote作为独立独立企业的实际业绩，并且不一定反映Coyote的未来业绩、财务状况和现金流量。综合财务报表包括与Coyote直接相关的所有收入和成本，以及与某些公司职能（包括但不限于财务、税务和其他行政服务）相关的费用分摊。这些费用是根据直接使用或专门认可的方式进行Coyote的分摊，剩余的费用主要根据适用的收入、成本支出、人员数、交易次数或其他相关指标进行按比例分摊。Coyote的管理团队认为这些分摊是对服务利用或收到的合理反映。然而，这些分摊可能并不代表Coyote作为独立独立企业的实际费用，也不代表Coyote的未来费用。如果Coyote是一家独立的公司，实际可能发生的成本将取决于一系列因素，包括选择的组织结构和外包或员工执行的职能。

UPS采用集中式方法管理现金，为其业务提供资金。Coyote的资金每日转入UPS，UPS根据需要资助Coyote的经营和投资活动。这些安排并不反映出Coyote作为与UPS分开的独立业务在所述期间内进行资金筹集的方式。资金池、相关利息和公司内部安排在合并资产负债表中被排除。相应金额被作为净母公司投资的一部分进行披露，并在现金流量表中作为融资活动呈现。

合并财务报表包括特定归属于Coyote的资产和负债，包括Coyote作为法定受益人或义务人的资产和负债。UPS的债务和相关利息费用在所述期间内并未归属于Coyote，因为Coyote并非债务的法定义务人，且UPS的借款并非直接归属于Coyote。Coyote内部的所有公司间交易和余额都已被消除。部分Coyote与UPS之间的交易已被包括在合并财务报表中。请参阅合并财务报表附注2，了解更多有关Coyote相关交易的信息。

使用估计

编制我们的合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、收入和费用的报告金额以及对可能发生的事项的披露。估计是根据最新和最佳的信息进行的，实际结果可能与这些估计差异很大。

尽管我们的估计考虑了当前和预期的未来状况，但实际情况与我们的预期可能存在相当大的差异，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。这些变化可能导致无形资产的未来减值、长期资产的减值、税收资产账面价值的减少，或在测量事件发生时，我们的自保险责任增加。

收入确认

收入是随着我们在合同中提供服务的时间而确认的。有关我们收入确认政策的进一步讨论，请参阅注释3。

现金及现金等价物

coyote的现金余额每天都会被划拨 作为母公司的资金池的一部分，因此截至2023年和2022年12月，coyote持有的现金和现金等价物余额并不重要。

第三方索赔

理赔和保险预提反映了我们经纪业务中货物损失和损害的预计成本。在建立理赔和费用的预提时，我们评估和监控综合理赔数据，使用历史理赔支付和当前理赔指标等因素来确定潜在负债的适当准备金。截至2023年和2022年12月31日，Coyote分别预提了2200万美元和2100万美元用于此类事项。

固定资产

固定资产按成本计入。我们根据使用、维护和更换政策评估固定资产的使用寿命，同时考虑可能影响资产使用寿命的物理和经济因素。

按直线法计提折旧和摊销，折旧和摊销的时间按照下列资产的预计使用寿命确定：

在情况表明资产的账面价值可能无法根据未打折的未来现金流量回收时，我们会对长期资产进行减值审计。如果确定资产的账面价值无法收回，就会记录下调至公允价值。公允价值是根据报价市值、折现现金流量或外部估价来确定的。我们会根据可以确定最低独立现金流量水平的个别资产或资产组水平对长期资产进行减值审计。

租赁资产

对于超过十二个月的租赁，包括确定续租或购买选择的租赁，我们会确认资产租赁权益（“ROU”）和租赁负债。我们的一些租赁合同包含租赁和非租赁组成部分，我们已选择将其视为单个租赁组成部分。短期租赁的租赁成本按租赁期间的直线比例进行确认。

我们的某些租赁合同包含根据指数或利率（例如消费者价格指数）确定的未来支付。我们在合同起始日使用指数或利率对租赁负债和租赁资产进行初始计量。在后续期间，根据指数或利率确定的租赁支付不会重新计量。而是根据变动的指数或利率对支付的变动进行确认，并在变动发生期间的综合损益表中予以记录。

在可用时，我们使用租赁中隐含的利率来折现租赁支付；然而，对于我们的绝大多数租赁合同，隐含的利率无法轻易确定。对于这些租赁合同，我们使用估计的增量借款利率根据可获得的租赁起始日信息来折现租赁支付。增量借款利率是通过多种输入因素确定的，包括我们的信用评级、全面抵押的影响、租赁期限和计价货币。

合同承诺

我们为自保险和其他日常业务需求发行保证金，截至2023年和2022年12月31日，我们已发行100万美元的保证金。

商誉和无形资产

联合包裹服务公司（UPS）对Coyote的收购给业务分配了商誉，商誉代表超过净可辨认资产（商誉）和无限寿命无形资产的成本。对于这些 carve-out财务报表中的其他业务，采用相对公允价值方法。商誉不进行摊销，但至少每年进行一次减值测试，除非情况变化表明减值可能发生在年度测试之间。我们根据报告单位的基础，于7月1日完成年度商誉减值评估。

在评估商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定是否更可能而非不可能的情况下，汇报单位的公允价值低于其账面价值。我们考虑了几个因素，包括宏观经济状况，行业和市场条件，汇报单位的整体财务表现，管理、战略或客户的变化，以及相关的汇报单位特定事件，例如净资产账面价值的变化，更可能而非的期望出售或处置汇报单位全部或部分资产，以及汇报单位内重要资产组的收回性检测。如果这种定性评估的结论是更可能而非不可能的，即汇报单位的公允价值超过账面价值，那么对该汇报单位不进行进一步测试。

如果定性评估不具有决定性作用，或者我们选择绕过定性测试，我们将定量评估汇报单位的公允价值，以检验商誉的减值。我们利用贴现现金流量模型和可观察估值倍数来评估汇报单位的公允价值。我们的估计是使用我们认为与市场参与者对待我们的汇报单位的方式一致的假设进行的。如果汇报单位的账面价值超过公允价值，我们将其多余金额列支为商誉减值，不超过分配给汇报单位的商誉的总额。

在进行无限寿命无形资产减值测试时，我们同时使用收益和市场为基础的方法来估计公允价值。如果无限寿命资产的账面价值超过其估计公允价值，则会确认减值损失，减值损失的金额等于资产账面价值超过公允价值的部分。

有限寿命无形资产（包括客户名单）按照直线法摊销，将其预计使用年限以10年为基准。已资本化的软件（包括开发的软件和购买的软件）一般分别摊销7年和5年。

自保拨备

UPS自我承保工伤赔偿、汽车责任、健康福利和一般商业责任的费用，最高限额内。针对UPS最终可能承担的已报告索赔的损失以及未报告的索赔估计额额度上，设立了自保储备金。每个期间，有一部分储备金归属于Coyote，直至达到某一限额，代表Coyote的义务。

工伤赔偿、汽车责任和一般责任保险索赔可能需要数年时间才能完全解决。因此，需要精算估计来预测全面解决索赔将产生的最终成本。许多因素都可能影响索赔的实际成本，包括索赔保持开放的时间长度、医疗保健成本的趋势、任何相关诉讼的结果，以及在工伤赔偿索赔方面的立法变化。此外，索赔可能在未来年度出现，而这些索赔发生的事件可以与精算预测的不同速率发生在先前年度。所有这些因素都可能导致对精算预测进行修订，并产生估计和实际经营结果之间的重大差异。

此外，UPS及其附属公司为Coyote提供服务并支付部分费用，包括佣金、一般和管理费用。UPS根据精算报告每年期末调整上述自保费用和公司间安排的成本分配给Coyote，任何成本估计都根据实际数额进行调整。在2023年和2022年，UPS向Coyote分配的成本(收益)分别约为$2和$(0.9)百万美元。

养老金和离退休福利

我们的员工参加了由UPS赞助的确定利益养老金和离退休医疗计划，其中包括其他UPS业务的参与者。这些计划在UPS下被视为单一雇主计划，然而对于Coyote，我们已将我们参与这些计划作为多雇主福利计划来处理。因此，我们不记录资产或负债来确认计划的资金状况。我们将这些计划的年度服务成本分摊给所有Coyote的参与者。这些养老金费用在合并损益表中报告，属于 薪酬和福利 部分。

此外，我们的一些员工参加了由UPS赞助的一项定义的贡献退休计划，其中包括其他UPS业务的参与者。 UPS 401(k)储蓄计划由UPS赞助，包括合格的Coyote员工。所有贡献都受到最高补偿和贡献限制的约束，以适应IRS规定的税收合格的定义的贡献计划。

对于合格员工，母公司将匹配他们的部分参与员工的贡献，以UPS普通股或现金的方式。2023年和2022年的匹配贡献费用分别为5美元和700万美元。

所得税

Coyote包括在UPS在美国和某些外国司法管辖区的联邦合并所得税申报表以及UPS的合并美国州税申报表中，同时在各种美国州和外国司法管辖区的独立申报表中单独申报。Coyote不直接支付美国联邦或州所得税。在所有报告期内，Coyote的所得税计提是依据Coyote构成实体的独立、单独申报方式计算的，就像Coyote是一个单独的纳税人一样。因此，在这些合并财务报表中反映的某些项目的税务处理可能不会反映在UPS的合并财务报表和税务申报表中。

所得税费用的计提是通过会计所得税的资产和负债方法确定的。根据这种方法，递延所得税代表了资产和负债的报告金额被收回或支付时预期发生的未来税收后果。在估算未来税收后果时，我们通常考虑除了税法或税率的拟议变化之外的所有预期未来事件。如果很可能递延税款资产无法实现，则提供评估准备。所得税如表述的部分归因于UPS向Coyote独立合并财务报表的递延所得税的方法是系统的、合理的，且符合资产和负债方法。因此，包括在UPS的合并财务报表中的实际税务交易可能不会包括在Coyote独立合并财务报表中。同样，反映在Coyote合并财务报表中的某些项目的税务处理可能不会反映在UPS的合并财务报表和税务申报表中。

我们根据一个两步流程为不确定的税务立账务准备负债。第一步是通过评估税务立场进行认定，以确定有权利的证据的重量是否表明在审计时更可能而非，该立场将维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有）。一旦确定该立场符合认定门槛，第二步需要我们估计和衡量在最终解决时更可能而非实现的最大税收益。可识别税收益的金额与向税务机关提出或拟提出的所有税收益总额之间的差额被记录为不确定税收益负债。估计这些金额在本质上是困难和主观的，因为我们必须确定各种可能结果的概率。我们每季度重新评估不确定的税务立场。此评估是基于包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、在审计中有效解决的问题以及新审计活动等因素。这种认定或衡量的变化可能导致认定税收益或税费的额外记账。

外币翻译和重估

我们使用每个期间的平均汇率翻译我们的外国子公司的业务结果，而资产负债表账户使用每个期间末的汇率进行翻译。资产负债表货币翻译调整计入累计其他综合收益（损失）中。2023年和2022年，来自重估的税前外币交易收益（损失），包括在投资收入（费用）和其他中，分别为0.1百万美元和（0.8）百万美元。

广告费用

Coyote按实际发生的方式支出广告费用。总共支出的费用在 其他开支在我们的合并利润（亏损）报表中，分别为2023年和2022年的1美元和200万美元。

以股票为基础的补偿

家长有基于股份的雇员报酬计划，在该计划中，某些Coyote高级员工是参与者，这些计划在注释8中有更详细的描述。所有对员工的股份奖励都是基于其公允价值进行评估，并在员工需要提供服务以换取奖励的期间内（即归属期）根据预计弃权比例进行费用摊销。家长公司已根据各种激励报酬计划发行了员工股份奖励，其中包含归属条件，包括服务条件，奖励将于一年、三年或五年期间（“名义归属期”）届满，或者在员工退休时（根据计划定义）届满，以较早者为准。对于发放给退休合格员工的奖励，通常立即确认报酬成本，或在从授予日期到达退休资格的日期的期间内摊销，如果预计在名义归属期内会达到退休资格。我们根据具有类似特征的奖励的历史弃权率、员工流动率的历史和预计率，以及奖励的归属条件的性质和条款来估计弃权率。我们每年重新评估我们的弃权率。

家长公司为所有符合条件的员工设立了员工股票购买计划。根据该计划，可以在每个季度间隔以每股UPS b类普通股价格的95%购买UPS a类普通股。Coyote员工在2023年和2022年的购买的股数微不足道。该计划不被视为报酬性计划，因此不测量员工购买权的报酬成本。

新会计准则的采纳

审计、综合财务报表所涵盖期间的会计准则采纳不会对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流量或内部控制产生重大影响。

已发布但尚未生效的会计准则

2023年12月，FASB发布了一项ASU以增强与税收相关的披露。此更新将要求更加标准化的税率调节类别和对重大税项的额外细节。还要求明细列示超过总税额5%的各司法管辖区所缴纳的所得税，并取消对未汇回境外收入和不确定税项的某些披露要求。该准则将在2025年第一季度生效。如果需要继续出具财务报表，我们将评估其对我们的披露和内部控制的影响，但预计本ASU对我们的合并财务状况、经营业绩、现金流量或内部控制将没有显著影响。

在2023年12月31日之前发布的其他会计准则，预计不会对我们的合并财务状况、运营业绩、现金流量或内部控制产生重大影响。

COYOTE物流

合并财务报表注释

注 2. 与UPS的关联交易

Coyote为其他UPS业务提供服务。所提供的服务性质与Coyote向第三方客户提供的服务相似，并受到托运人/经纪运输协议的约束。这些交易的条款和条件可能与当时不相关各方之间的协商有所不同。

考虑到这些合并财务报表中包含了Coyote和UPS之间的所有重大公司间交易，并且被视为在录入交易时通过股权投入或分配进行了有效结算。2023年和2022年期间，Coyote向UPS的销售额分别为570万美元和86400万美元，主要是向UPS提供运输服务。Coyote从UPS处购买的运营费用分别归属于Coyote，并分别为6万美元和3300万美元。这些公司间交易的结算净效应被反映在合并现金流量表中作为融资活动，并反映在合并资产负债表中作为母公司的净投资。

注释3.收入确认

收入确认

Coyote提供多模式第三方物流经纪服务和数据智能解决方案，通过整车、零担、联合运输和最后一英里运输提供国内和国际运输。我们的主要业务在美国、墨西哥、英国和欧洲。几乎所有的收入都来自于安排提货、运输和交付货物和货运（"运输服务"）的合同。这些通常在短时间内发生。

当双方都批准合同并承诺履行各自义务、确定了各方的权利、确定了付款条款、合同具有商业实质并预计可以收回对价时，我们会确认一份合同。

履行责任

履行义务是合同中的一种承诺，向客户转移单独的商品或服务，并且是确认收入的基础。为确定合同的适当收入确认方法，我们评估是否应将两个或两个以上的合同合并，并视为单一合同进行核算，以及组合或单一合同是否应按照多个履行义务进行核算。这种评估需要判断，将一组合同合并或将合并或单一合同分为多个履行义务的决定可能会改变在特定期间记录的收入和利润金额。在我们的大多数合同中，客户与我们签订合同来提供独特的服务，例如运输经纪服务。我们与客户签订的运输服务合同中绝大多数只包括一个履行义务；即运输服务本身。但是，如果合同被分为多个履行义务，我们将根据每个履行义务背后承诺商品或服务的估计单独销售价格，将总交易价格分配到每个履行义务。我们经常销售标准运输服务，并且具有可观察的独立销售价格。在这些情况下，可观察的独立销售价格用于确定独立销售价格。

履行履约义务

我们通常通过时间来确认收入，因为我们在合同中提供服务时，客户会随着货物从一个地点运输到另一个地点而受益。此外，如果我们无法将货物交付到最终地点，那些服务就不需要重新执行。

随着控制权逐渐转移，收入是根据完成履约义务的进度程度来确认的。衡量完成进度的方法的选择需要判断，并基于待提供产品或服务的性质。我们在Coyote合同中使用基于运输时间的输出方法来衡量进度，因为这最好地描述了随着时间的推移控制权如何按比例地转移给客户。根据以运输时间为基础的输出衡量进度方法，完成进度的程度是根据已经过去的时间与总预计运输时间的比率来衡量的。收入会按比例记录，包括杂费或附加费用以及估计的客户激励。

货运猎人物流

合并财务报表附注

可变的考虑因素

我们 我们预计最有可能的金额来估计变量报酬权益。我们在交易价格中包括了预计金额的收入，该金额可能会因为激励措施或其他合同条款而减少，这样当与变量报酬权益相对应的不确定性得到解决时，累积确认的收入不会出现重大逆转的可能性较小。我们对变量报酬权益的估计以及是否将预计金额包括在交易价格中的决定是基于预期客户支出和所有（历史的、当前的和预测的）合理可得的信息的评估。

合同修改

合同经常被修改来考虑我们向客户收费的变化或者添加额外的独立服务。当修改创建新的或改变现有的可执行权利和义务时，我们认为合同修改存在。添加额外的独立商品或服务的合同修改被视为单独的合同。不添加独立商品或服务的合同修改通常会改变现有服务的价格。这些合同修改按照前瞻性地考虑剩余履约义务而进行记账。

付款条款

根据我们与客户签订的典型付款条款，客户按照一定时间间隔（即每14天、30天、45天等）支付包含在收到发票上的运输货物费用。根据与客户的具体协议，发票会每天生成。将付款期限延长超过90天不是惯例商业做法，因此，我们的合同中没有包含重大的融资组成部分。

有关CHW的商业组合，参见2023年10-k中包含的《协调财务报表》的注释3，商业组合与CHW。

在我们的运输业务中，我们利用独立承包商和第三方承运商执行部分运输服务。根据GAAP要求，我们需要使用控制模型来评估我们的业务是否承诺向客户转移服务（作为原则）或安排另一方提供服务（作为代理人）。基于我们对控制模型的评估，我们确定在收入安排中我们作为原则而不是代理人。收入和相关的购买运输成本均以毛额报告在我们的综合损益表中。

应收账款净额

应收账款净额包括向客户开具的账单及目前应收款项。到期的应收款项按其估计的净可变现价值列示。应收账款损失发生时即予确认，这需要我们对每份资产负债表日期的客户应收款做出潜在损失的最佳估计。这些估计需要考虑历史损失经验，根据当前情况进行调整，客户付款频率的趋势以及对相关可观测数据潜在损失的可能影响所作的判断，包括当前经济状况和特定客户及市场行业的财务状况。应收账款损失在每份资产负债表日期时予确认，仅当合理且可支持的预测影响我们应收账款中的预期损失。这些估计需要考虑历史损失经验，根据当前情况进行调整，前瞻性指标，客户付款频率的趋势以及对相关可观测数据的可能效应所作的判断，包括当前和未来经济状况以及特定客户及市场行业的财务状况。我们的风险管理流程包括审查重大账户风险敞口和风险集中的标准与政策。

截至2023年12月31日和2022年，我们的预期信用损失准备金分别为3和700万美元。2023和2022年度的信用损失减值费用以及收回前的金额分别为2和800万美元。

合同资产

合同资产包括在途发货导致的已计费和未计费金额，因为Coyote只有在服务完成（即发货已送达）时才有无条件的付款权。金额不超过其净变现价值。合同资产通常根据交易的短期性每月转换一次。 2022年1月1日的合同资产为1100万美元。

COYOTE物流

合并财务报表注释

注意事项 4. 资产、计划和设备

截至2023年12月31日和2022年的净固定资产包括以下内容（以百万美元计）：

我们监控我们的固定资产 以便发现任何表明资产的账面价值可能无法恢复的指标。2022年我们确认了100万美元的减值损失， 由于某些办公空间的退出。在2023年没有记录固定资产的减值损失。

COYOTE物流

合并财务报表附注

注意事项 5. 商誉和无形资产

Coyote商誉余额的活动如下（单位：百万美元）：

商誉减值

由于Coyote在UPS公司历史上代表一个报告单位，所以商誉减值评估是作为UPS公司年度商誉减值评估的一部分，在2023年和2022年7月1日完成。此外，当情况变化表明可能发生减值时，UPS还进行了中期减值测试，距离年度测试之间。

我们利用定量方法测试净资产的减值。我们判断报告单位的公允价值超过了Coyote的账面价值更为可能。在2023年和2022年，我们没有记录任何净资产减值损失。

无形资产

以下是截至2023年12月31日和2022年的无形资产摘要（单位：百万美元）：

截至2023年12月31日和2022年，价值$89和$20000万的商标被视为不确定使用寿命的无形资产，因此不进行摊销。对于不确定使用寿命的无形资产进行每年或更频繁的减值测试。截至2023年7月1日，我们的年度测试显示，Coyote商标的公允价值超过其账面价值，尽管超额不到10%。

自2023年7月1日开始的测试日期以来，业务持续受到市场条件的负面影响，导致收入下滑。作为回应，在2023年第四季度，UPS开始评估战略替代方案，并根据2023年12月31日反映更新市场条件的预测以及与该业务相关的战略替代方案的评估来测试Coyote商标的减值。我们得出结论，商标的账面价值超过其预估公允价值，并记录了11100万美元的资产减值损失。2023年12月31日该商标的修订账面价值为8900万美元。该商标继续具有无限期。

COYOTE物流

合并财务报表附注

科约特的其他无形资产被视为有限具体期限的无形资产，并按照预计的使用寿命进行摊销。仅当出现可能表明无形资产账面价值无法回收的触发事件时，才对这些无形资产进行减值测试。在2023年和2022年，有限具体期限的无形资产没有发生减值。

无形资产的摊销分别为2023年和2022年的$56和$5400万。截至2023年12月31日的未来五年中，有限具体期限无形资产的预计摊销如下（以百万计）：2024年—$59；2025年—$42；2026年—$13；2027年—$6；2028年—$0.4。未来期间的摊销费用可能受到业务收购或处置、软件开发以及其他因素的影响。

附注6. 租赁

我们对超过12个月的所有租赁合同进行租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债的确认。我们的一些租赁合同包括租赁和非租赁组成部分，我们选择将其视为一个租赁组成部分。在我们的合并资产负债表中，我们也选择不确认租赁合同原始租期（包括合理确切的续租或购买选项）为12个月或更短的租赁。短期租赁的租赁成本按照租赁期限的直线方式确认。我们选择了过渡实务免责条款的组合，允许我们保留我们对现有合同是否为租赁合同、租赁分类和初始直接成本的历史评估。

我们主要是对仓库、车辆、公司办公空间和经营业务中使用的各种其他设备签订经营租赁合同。某些房地产租赁含有购买、延长或终止租赁的选择权。确定含有选择权的租赁的租赁期限和租金金额，并将其纳入ROU资产和租赁负债的计算中，需要运用判断力来确定行使选择权是否相对确定，并且在计算相关的ROU资产和负债时是否应该纳入可选择期间和付款。在做出这一判断时，我们考虑所有可能迫使我们行使或不行使选择权的相关经济因素。

我们的许多房地产租赁合同含有根据房东估算进行更新的公共区域维护或其他杂费。由于这种变化性，与这些费用相关的现金流量不包括在确定ROU资产和相关租赁负债的最低租赁付款中。

我们的一些房地产租约包含续租或延长租约或在到期日之前终止租约的选项。当其行使被认为相当确定时，这些选项将纳入租期和租金支付的确定中。

2023年和2022年终止时的租赁费用组成如下（单位：百万）：

除了上表中披露的租赁成本外，我们还监测所有租赁类别，以确定资产的账面价值是否能够实现。2023年和2022年没有确认重大减值。

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合并财务报表注释

关于租赁和位置的附加信息，在2023年和2022年12月31日的合并资产负债表中如下（单位：百万美元，除租赁期和折现率外）：

2023年12月31日和2022年的租赁相关的补充现金流信息如下（单位：百万）：

截至2023年12月31日的未来租赁义务支付如下（以百万计）：

截至2023年12月31日，所有租赁均已开始。

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综合财务报表注释

注意7. 股权

综合资产负债表中的母公司对合并资产负债表的净投资代表着UPS对Coyote的历史投资，包括归属于Coyote的累计净收益以及与母公司的交易和成本分摊的净效果。

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的净母公司投资和累计其他综合收益（损失）账户的展开情况（单位：百万）：

这些合并的财务报表已经包括了Coyote和UPS之间的所有重要公司内部交易，并且被视为在交易记录时已通过股权出资或分配进行有效结算。

备注 8。基于股票的薪酬

UPS的激励补偿计划允许授予非合格和激励股票期权、股票增值权、受限股票和股权单位，以及限制性绩效股和绩效单位给合格员工。2021年，UPS股东批准了2021年全面激励补偿计划（“计划”），根据该计划，UPS获得授权发行非合格和激励股票期权、股票增值权、受限股票和股权单位（“RSUs”），以及限制性绩效股和绩效单位（“RPUs”，与RSUs一起，称为“受限单位”）共计2500万股。以受限单位、股票期权和其他允许的奖励形式发放的每个奖项都会减少一股的股票储备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，上级公司分别有10股和1400万股可用于根据该计划发行。

UPS激励补偿计划下提供的主要薪酬计划包括UPS管理激励奖计划（包括美国和国际员工计划）、UPS长期绩效奖计划和UPS股票期权计划。 凯欧特员工在这些计划中的参与在所有期间都不重要。

在我们的综合收益（损失）报表中，2023年和2022年分别确认的总费用为$2和$100万。在我们的综合收益（损失）报表中，2023年和2022年确认的相关所得税益为$0.5和$30万。2023年和2022年，通过解除限制性股权获得的现金所得税益为零。

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合并财务报表附注

注意 9. 所得税

2023年和2022年的所得税费用包括以下内容（单位：百万美元）：

税前收入包括以下几个组成部分（以百万为单位）：

2023年和2022年，法定联邦所得税率与有效所得税率的调和如下：

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合并财务报表注释

截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税资产和负债如下（单位：百万）：

此外，我们拥有以下非美国地区的经营亏损结转数额（以百万计）：

截至2023年12月31日的非美国的税前亏损为4700万美元，可在接下来的10年至无限期内继续使用。如上表所示，由于适用税收管辖区内缺乏先前的应税收入而导致的不确定性，我们已为某些非美国的税前退税准备了评估准备金。

就单独公司财务报表而言，截至2022年1月1日报告的开局税收属性余额为历史税务申报许可的余额。在某些情况下，其他合并UPS实体的应税收入已用于货币化Coyote的历史税务属性。在这些情况下，不实际调整属于独立报表的历史属性的账面价值，以反映开局退税期间的独立结果。在拆分期间，所有属性均根据单独报表基础上被使用或生成。

我们的外国子公司的未分配利润（“E&P”）截至2023年12月31日达到8600万美元的亏损。目前，所有外国子公司的未分配E&P被视为长期投资，因此没有提供递延所得税。一旦以股利或其他形式分配这些收益，我们将受到美国各州和地方税以及各个司法管辖区的预扣税的影响。由于假设计算涉及的复杂性，未确认递延所得税负债的金额无法确定。

经济合作与发展组织（“OECD”）已推出了实施全球最低公司税率15%的框架，称为Pillar Two或最低税率指令。最低税率指令的许多方面将于2024年开始生效，而某些剩余影响将于2025年开始生效。尽管目前尚不确定美国是否会通过立法来采纳最低税率指令，我们运营的某些国家已通过了立法，并且其他国家正在制定立法，以实施最低税率指令。虽然我们目前不认为最低税率指令会对我们的有效税率产生重大影响，但随着OECD继续发布额外指导和各国实施立法，我们的分析仍在进行。在我们运营的国家出现其他变化的情况下，这些立法变化和努力可能会增加不确定性，并对我们的有效税率或运营产生不利影响。

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合并财务报表附注

以下表格总结了与我们不确定税务处境相关的活动（以百万美元计）：

截至2023年12月31日，若确认，毛不确定性税收账户的总额将会影响有效税率，分别为7美元和600万美元。我们的持续政策是将与所得税事项相关的利息和罚款作为所得税费用的组成部分予以确认。

我们在美国UPS的联邦合并所得税申报表或联合所得税申报表中被纳入，以及在UPS的联邦合并美国州税申报表中被纳入，并单独在各种美国州和外国司法管辖区进行申报。我们已经基本解决了2016年之前的美国联邦所得税事项。此外，野狗公司被纳入的某些州申报表正在接受各种年份的审计。

可能需要经过多年时间才能对一个不确定的税务问题进行审计并最终解决。很难预测不确定税务问题的最终结果或解决的时间。在接下来的十二个月内，不确定税务问题的责任可能会显著增加或减少。可能导致不确定税务问题发生变化的因素包括所得和费用在税务辖区之间的分配。这些变化可能源于诉讼的解决，正在进行的审查的完成，诉讼时效的过期或其他不可预见的情况。目前，无法估计合理可能变化范围。

注释10. 法律诉讼和可能发生的事项

我们参与了一些与我们业务有关的司法诉讼和其他事项。这些诉讼可能涉及与货物运输、商业纠纷和与雇佣有关的财产损失或人身伤害索赔。这些事项也可能寻求大额赔偿金。

我们相信我们已充足地计提了可能造成损失的预示性争议的潜在影响。尽管无法保证最终结果，我们一般否认或相信我们有合理的辩护并将否认所有未决事项的责任，我们打算坚决捍卫每个事项。当损失变为可能且可以合理估计时，我们会计提与法律诉讼相关的金额。成本包括在其中 其他开支涉及法律诉讼及其他事项的费用为800万美元，分别为2023年和2022年的800万美元和80万美元。

如果一个损失既不太可能发生，也没有合理的估计，或者若损失的风险超过了已计提的金额，我们将评估是否至少存在合理的可能性会发生损失或者额外损失。关于损失是否有可能或者是否有概率的确定是根据我们与法律顾问共同进行综合评估并考虑到该事项的最终结果。解决法律诉讼的实际成本可能高于或者低于对这些索赔已计提的金额。与这些问题有关的法律成本在发生时予以费用化。

对于我们无法估计可能的损失或损失范围的事项，我们无法确定任何此类损失是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

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合并财务报表附注

附注11。随后发生的事项

2024年6月23日，UPS宣布已达成协议，出售其Coyote Logistics业务部门给RXO，交易金额为10.25亿美元。该交易需获得监管批准和完成条件，并预计将于2024年底前完成。出售结束后，UPS和Coyote将继续根据现有的承运商/经纪人运输协议开展业务。

Coyote通过2024年8月23日，即合并财务报表可发布的日期，对随后发生的事件进行了评估。