附件4.1

附注 和认股权证购买协议

本票据及认股权证购买及和解协议(“协议”)日期为2024年8月5日，由Caravelle International Group(“公司”)与Lind Global Partners II LLC签订。(“卖方”，并与本公司一起，各自为“一方” ，共同为“各方”)。

见证人：

鉴于， 本公司于2024年1月10日完成了一项私募融资(“CACO交易”)，其中本公司 以150万美元向卖方出售了一张高级担保原始发行的15%折扣可转换本票(“票据”) 及一份普通股认购权证(“认股权证”)。关于出售票据及认股权证，本公司与卖方订立(I)日期为二零二四年一月五日的证券购买协议(“证券购买协议”)；(Ii)日期为二零二四年一月十日的担保协议(“担保协议”)；及(Iii)日期为二零二四年一月十日的登记权协议(“登记权协议”)。证券购买协议、票据、认股权证、担保协议和注册权协议有时被称为“交易文件”。

鉴于， 截至本通知日期，票据的全部金额均未偿还，认股权证尚未行使。

鉴于， 根据证券购买协议，卖方在满足其中所述的某些条件后，可获得总计230亿美元万的额外融资。

鉴于，卖方希望 向本公司出售、转让、转让和交付，而本公司希望从卖方购买和获得票据 和认股权证。

鉴于， 双方还希望终止与本公司购买票据和认股权证有关的所有交易文件。

鉴于， 担保协议是由多方签订的，双方同意他们与担保协议的其他各方将签订单独的终止协议以终止担保协议(“担保协议的终止”)。

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，双方特此同意如下

第1节票据和认股权证的销售和购买。

1.1出售票据和 认股权证。在符合本协议的条款及条件下，卖方同意向本公司或其一家附属公司出售及交付，而本公司同意向卖方购买票据及认股权证。

1.2购买价格。 票据和认股权证的总购买价格(“购买价格”)应支付如下：

(1)于本协议日期 ，本公司应以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方指定的一个或多个账户，现金为250,000美元(“首次付款”)，将向卖方发行150,000股本公司普通股，并向卖方律师支付5,000.00美元，用于审核本协议和终止担保 协议的相关费用。

(2)此外，在2024年9月6日(“截止日期”)之前，公司应以电汇方式向卖方支付立即可用的资金至卖方指定的一个或多个帐户，现金金额为437,500美元。

1.3结账发货

(1)向公司交付票据和认股权证。卖方应于截止日期后在切实可行的范围内尽快将票据及认股权证交付本公司注销 ，但在任何情况下不得迟于截止日期后五(5)个工作日。尽管有上述规定，卖方在收到买入价后，应视为取消票据和认股权证。

(2)交付《担保协议终止书》。卖方应在截止日期 前将签署的《担保协议终止书》交付公司。尽管有上述规定，担保协议的终止应视为卖方在收到购买价款后 签署并交付。

1.4放弃；终止；释放“最惠国待遇”。

(1)放弃。 卖方收到全部购买价格后，应(A)放弃证券购买协议第4.13节、附注、认股权证或双方之间就拟进行的交易而订立的任何和所有限制、契诺或其他义务， 放弃证券购买协议第4.12节所述的参与权，(C)放弃任何和所有限制， 本公司于本附注第4.1(B)节所载有关产生或负债的契诺或其他责任， 及(D)放弃认股权证第3(B)及(D)节及附注第3.3(5)节所载的调整权。

(2)终止。 卖方收到全额采购价款后，所有交易单据自动终止，不再 强制或生效。

(3)解除。 卖方收到全部购买价格后，应(A)不可撤销地放弃并同意不主张卖方现在可能因票据、认股权证、任何交易文件或CACO交易而产生或与之相关的任何和所有现金或其他索赔，但根据证券购买协议第4.10条的任何索赔除外，以及(B)代表卖方本人及其所有关联方(定义见下文)，无条件及不可撤销地免除及解除本公司及其所有关联方的任何及所有债权、债务、义务及责任，不论是否已知或未知、或有或非或有 于法律或衡平法上，在每种情况下，现时或以后因票据、认股权证、任何交易文件或CACO交易而产生或与之相关的任何债权、债务、义务及责任，但根据证券购买协议第4.10节提出的任何申索除外。卖方收到全部买入价后，本公司及其任何关联方均不对卖方承担任何与票据、认股权证、任何交易文件或CACO交易相关或产生的债务、义务或责任。截止日期 ，本公司应(A)不可撤销地放弃并同意不主张本公司现在可能因票据、认股权证、任何交易文件或CACO交易而产生或与之有关的任何和所有现金或其他索赔，但根据证券购买协议第4.10条提出的任何索赔除外，以及(B)代表自身及其所有关联方，无条件且 不可撤销地免除和解除卖方及其所有关联方的任何和所有索赔、债务、义务和责任， 无论已知或未知，或有或有或非或有，法律上或衡平法上的，在现在或以后因票据、认股权证、任何交易文件或CACO交易而产生或与之相关的 ，但根据证券购买协议第4.10节提出的任何索赔除外。“关联方”指个人、任何或其关联公司、或其任何关联公司或其关联公司的股东、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、受托人、雇员、律师、经纪人或其他 代理人，或代表或前述任何事项的任何继承人、遗产代理人、继承人或受让人。

(4)最惠国。 如果公司在交易文件中与卖方以外的任何其他投资者达成协议，而该投资者将其根据交易文件获得的证券出售给公司或公司的任何指定人(“后续交易”)，公司应立即向卖方发出该后续交易的书面通知 ，卖方应在10个日历日内向公司发出书面通知，表明卖方同意卖方认为对其他投资者更有利的后续交易的条款和条件。在收到卖方的通知后三天内，公司应向卖方支付 卖方本应收到的额外现金和/或证券，如果本协议和担保协议的终止符合后续交易的条款和条件，公司应以其他方式修改本协议中关于卖方的条款和条件，以便 使卖方受益于后续交易中包含的此类更有利的条款或条件。

第2节卖方的陈述和保证。自本合同签订之日起和截止日期止，卖方向买方作出如下声明和保证：

2.1组织和权力。卖方根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好， 有完全权利、权力和授权订立本协议和终止担保协议，并向本公司出售、转让和交付票据和认股权证。

2.2授权性和可执行性。本协议已由卖方正式授权、签署和交付，构成卖方有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和公平原则的限制。

2.3不存在冲突。 本协议的签署、交付和履行、担保协议的终止、票据和保证书的销售和交付，以及卖方遵守本协议的规定，无论是否经过时间推移或发出通知，或两者兼而有之，(A)违反法律、法规、条例、规则或条例的任何规定，或违反任何法院、行政机关或其他政府机构的任何裁决、令状、强制令、命令、判决或法令，或(B)导致任何违反任何条款，条件或条款，或构成违约(或产生任何终止、取消或加速的权利)，或导致在卖方的组织文件下对卖方的任何财产或资产产生任何留置权、担保权益、押记或产权负担，或根据卖方为当事一方或卖方或其任何财产受其约束或影响的任何票据、契约、抵押或租赁，或任何其他重要合同或其他文书、文件或协议而产生的任何留置权、担保权益、押记或产权负担。

2.4不得禁止。 卖方不是任何法院或其他政府机构的任何协议或任何判决、命令、令状、禁止令、强制令或法令的一方，也不受其约束。 任何法院或其他政府机构会阻止卖方签署或交付本协议以及终止担保协议 ，或根据本协议的条款将票据或认股权证出售、转让和交付给本公司。

2.5反对意见。卖方已经或将获得与卖方签署、交付和履行本协议或本协议预期的交易有关的所有 同意、批准或授权，或向任何政府当局或任何其他人员进行登记、备案或声明 ，卖方已经或将获得这些同意、批准或授权，并将全面生效。

2.6好的所有权；没有留置权。 卖方是票据和认股权证的唯一拥有者，并对票据和认股权证拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何和所有 契诺、条件、限制、投票信托安排、股东协议、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、 期权和不利索赔或权利(统称为“留置权”)的影响。本公司于完成本协议预期的购买后，将从卖方取得票据及认股权证良好、有效及具市场价值的所有权，而不会有任何留置权。

2.7非联营公司。 卖方不单独或与他人联合，通过一个或多个中间人直接或间接控制公司，也不直接或间接通过一个或多个中间人控制 公司或与公司共同控制，使卖方成为证券法所指的公司的“联属公司”。卖方于 或在收购票据及认股权证后，从未是本公司的“联属公司”。

第 节3.公司的陈述和保证。自本合同签订之日起至成交之日，本公司向卖方作出如下声明和保证：

3.1组织和权力。本公司根据其管辖组织的法律正式成立、有效存在和信誉良好， 拥有订立本协议和完成本协议项下拟进行的交易的全部权利、权力和授权。

3.2授权和 可执行性。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并构成本公司有效且具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律及公平原则所限制。

3.3无冲突。 公司签署、交付和履行本协议，购买票据和认股权证，遵守本协议的规定，不会也不会违反法律、法规、条例、规则或条例的任何规定，或任何法院、行政机关或其他政府机构的任何裁决、令状、强制令、命令、判决或法令，或(B)导致违反以下任何条款、条件或规定：或构成违约 (或导致任何终止、取消或加速的权利)，或导致根据本公司的组织文件对本公司的任何财产或资产产生任何留置权、担保权益、 押记或产权负担，或根据本公司或其任何财产受约束或影响的任何票据、契约、按揭或租赁或任何其他重要合同或其他文书、文件或协议而产生的任何留置权、担保权益、押记或产权负担。

3.4不得禁止。 本公司不是任何法院或其他政府机构的任何协议或任何判决、命令、令状、禁止令、强制令或法令的一方，或受其约束，而该等协议或判决、命令、令状、禁止令或法令会阻止本公司签署或交付本协议，或阻止本公司根据本协议条款购买 本附注及认股权证。

3.5赞成。公司或任何其他因公司签署、交付和履行本协议或拟进行的交易而需要的所有 同意、批准或授权、或向任何政府当局登记、备案或声明的所有 已经或将由公司获得并将全面生效。

第 节4.杂项。

4.1代表、契约和契约的生存。本文中包含的各方的陈述、保证和承诺应在本文预期的交易结束后继续有效。各方均可依赖此类陈述、保证和承诺，无论其或任何其他人是否进行任何调查、掌握任何通知或知识。

4.2赔偿。 每一方应赔偿另一方、其成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、 律师、会计师、代理人、继任者和受让人因下列原因而承担的所有责任、损失和损害，以及与此相关的所有合理的费用和支出(包括但不限于法律费用和开支)，并使其不受损害：(A)任何不准确的 或违反本协议中该方的任何陈述和保证，以及(B)违反本协议中该当事人的任何契约和协议。

4.3通知。公司或卖方在本合同项下发出的所有 通知和其他通信应以书面形式向另一方发出，并应视为 已当面送达或通过隔夜快递服务发送，或通过传真或电子传输发送且已收到验证，或当通过美国邮政、挂号信或挂号信、要求预付邮资的回执、按签名页上规定的地址或一方不时通过书面通知指定给另一方的其他地址发出时已正式发出，仅在实际收到时生效。

4.4转让。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

4.5整个协议。 本协议构成本协议双方的完整协议，并取代双方之间可能已就本协议预期事项达成的任何其他协议，无论是书面或口头协议。

4.6可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则双方的意向是，本协议的其余条款应构成其关于本协议标的的协议，所有此类 剩余条款应保持完全效力和作用。在法律允许的范围内，本协议中任何非法、无效或不可执行的条款应由有效条款取代，该有效条款将实现本协议中非法、无效或不可执行条款的商业目的。

4.7修改和放弃。 本协议可被修改、修改、取代或取消，且本协议的任何条款、陈述、保证或契诺只能通过本协议双方签署的书面文书或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方放弃。

4.8标题。插入特定章节的标题仅为方便起见，不得解释为本协议的一部分或对本协议任何条款或条款范围的限制。

4.9适用法律。 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑与法律原则的冲突。

4.10服从司法管辖。 就本协议提起的任何司法程序必须在纽约州、纽约市、曼哈顿区的任何有管辖权的法院提起，每一方：(I)无条件接受这些法院和任何相关上诉法院的专属管辖权，并同意接受由此作出的与 本协议有关的任何最终、不可上诉的判决的约束；(Ii)不可撤销地放弃现在或以后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或放弃此类法院是一个不便的法院，但条件是，对管辖权的同意 仅为本节所述的目的，不应被视为对上述法院或纽约州管辖权的一般服从，除非出于该目的；和(Iii)同意，除法律允许的任何其他方法外，任何此类诉讼中的诉讼程序，可以通过挂号或挂号信、要求的回执、寄往该方在本协议签字页上指定的地址 寄给该方的方式向其送达，且此类送达应被视为有效，如同已在纽约州境内对其进行了面交送达。

4.11放弃陪审团审判 。在直接或间接涉及因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何事项的任何司法程序中，双方特此放弃陪审团审判。

4.12副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

电线说明：

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