美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

日终了的财政年度 10月31日，2023

或

☐根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期 _

对于从_

佣金文件编号001-41573

卡拉维尔国际集团
（章程中规定的注册人的确切名称）

不适用
(注册人姓名英译)

开曼群岛
(公司或组织的管辖范围)

巴耶勒巴路60号

#05-47帕亚莱巴尔广场

新加坡409051

(65) 8304 8372
(主要执行机构地址)

张汉心，首席执行官
巴耶勒巴路60号

#05-47帕亚莱巴尔广场

新加坡409051

(65)8304 8372
电子邮件：hanxi. htcoglobal.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

(班级名称)

指明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年10月31日，52,774,579普通股已发行并发行。

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人，是或☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。**是☐no☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注-勾选上面的复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。**是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。**是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第120亿.2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴增长型公司”的定义 。

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。**是☐否☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查 这些错误更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所界定)。

是，☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

根据法院确认的计划分配证券后，通过勾选标记检查注册人是否已提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。** 是否

目录表

引言

常用术语

除非另有说明，否则“我们”、“Caravelle”和“本公司”等类似术语均指Caravelle International Group，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司， 及其在业务合并(定义见下文)后成立的子公司。

“修订并重新登记权利协议”是指Caravelle普通股的某些持有者、太平洋普通股的某些持有者以及私人单位的持有者在收盘时签订的经修订和重述的登记权协议。

“波罗的海干散货运价指数”指波罗的海干散货运价指数，波罗的海交易所有限公司发布的关键航线每日平均租金指数。

“业务合并”是指合并协议项下的合并和其他待完成的交易。

“Caravelle”指开曼群岛豁免的公司Caravelle International Group，以及本20-F表格年度报告的报告人。

“Caravelle董事会” 指Caravelle董事会。

“Caravelle Group” 指业务合并完成前的Caravelle集团有限公司。

“Caravelle普通股(S)”是指Caravelle普通股(S)，每股票面价值0.0001美元。

“Chardan” 指Chardan Capital Markets LLC。

“结束” 是指企业合并的结束。

“代码” 指国内收入代码。

“合并公司”是指业务合并完成后的Caravelle及其合并子公司。

“CO-Tech” 指的是新的碳中性海洋技术。Co-Tech业务是海运、木材干燥和碳交易业务的创新整合 。

“溢价股份” 指初始溢价股份及其后的溢价股份。

“方正股份” 是指太平洋证券内部人士在首次公开募股前持有或控制的1,437,500股普通股。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“激励计划” 指Caravelle 2022年股票激励计划。

“初始合并” 指合并Sub 1与Caravelle Group并并入Caravelle Group。

“初始股东” 是指持有创始人股份的股东。

“IPO”是指太平洋的首次公开募股。

“锁定协议” 是指Caravelle Group普通股的某些持有人和太平洋普通股的某些持有人在签署合并协议的同时签署的锁定协议。

“合并” 指SPAC合并和初始合并。

“合并协议”指Caravelle、合并子公司1、合并子公司2和Caravelle集团于2022年4月5日签订并经日期为2022年8月15日的修订和重新签署的合并协议和计划修订的某些协议和合并计划(可不时修改、补充或以其他方式修改)。

“合并子公司1” 指太平洋国际集团，开曼群岛豁免公司，Caravelle的直接全资子公司。

“Merge Sub 2” 指的是太平洋合并子2公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是Caravelle的直接全资子公司。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“太平洋收购公司” 指的是太平洋收购公司。

“太平洋公司普通股”是指太平洋公司普通股。

“太平洋权利” 指太平洋的权利。

“太平洋证券” 指太平洋单位、太平洋普通股(不包括任何赎回的股份)和太平洋权利。

“太平洋单位” 指太平洋单位。

“私人单位” 是指赞助商和Chardan以每私人单位10.00美元的价格以3,075,000美元的私募合计价格购买的307,500个太平洋单位。

“公开股份” 是指作为首次公开募股的公共单位的一部分出售的太平洋公司普通股。

“公共单位” 指太平洋在首次公开募股中出售的单位。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“新加坡交易所” 指新加坡交易所集团有限公司。

“新加坡花园” 指新加坡花园科技有限公司。LTD.

“新加坡子公司” 指托普森航运新加坡私人有限公司。Topsheen Bulk新加坡私人有限公司或新加坡花园科技有限公司。有限公司(统称为“新加坡子公司”)。

“SPAC合并”(SPAC Merge) 指合并Sub 2与太平洋和太平洋之间的合并。

“赞助商” 指太平洋资本有限责任公司。

“TBS”指 托普森散装运输私人有限公司。LTD.

“交易” 统称为合并以及合并协议或任何附属协议所考虑的每项其他交易。

“TSGC” 指Topsheen Shipping Group Corporation。

“TSS”指新加坡托普森航运私人有限公司。LTD.

“Topsheen Companies” 指TBS、TSGC和TSS。

“信托帐户” 指太平洋投资公司在美国股票转让与信托公司的美国信托账户，用于太平洋投资公司的公众股东的利益。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告由Caravelle提交，格式为Form 20-F(包括以引用方式并入本报告中的信息)。

本报告包含或可能包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券法》(《交易法》)第21E节所界定的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别 前瞻性陈述。本报告中的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于 “第3.d项中确定的项目”。—本报告的“风险因素”一节。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性 声明，或本报告中我们向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

A.选定的财务数据

见“项目18.财务报表”。

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资Caravelle的证券涉及高度风险。除了本报告中包含的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”、“第5项.经营和财务回顾及展望”标题下涉及的事项，以及本报告中包含的综合财务报表和相关说明，您还应认真考虑本报告中提出的以下风险因素。下面讨论与Caravelle相关的风险，其中许多风险可能会产生各种影响。因此，下面的信息应被视为了解与Caravelle相关的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。Caravelle的业务、运营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，Caravelle的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到重大不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提及的业务受到损害 包括对业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和未来前景的损害。

风险因素摘要

以下摘要说明 概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称 完整，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的完整风险因素讨论进行限定。 我们建议您仔细阅读完整的风险因素讨论。本节中描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况一起发生，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与国际航运业相关的风险

与Caravelle国际航运业务相关的风险

与Caravelle的全球科技合作业务相关的风险

与Caravelle整体业务相关的风险

与Caravelle相关的风险及其普通股投资

与Caravelle业务相关的风险

除了本报告中包含的其他 信息外，以下列出的考虑因素可能会对Caravelle的业务、财务状况或运营结果、现金流或支付股息的能力、前景或财务业绩产生重大不利影响。下面列出的风险包括Caravelle目前已知的所有重大风险。应仔细考虑这些因素，以及本报告所载的信息和财务数据。

与国际航运业相关的风险

航运业的周期性 可能会对Caravelle的业务产生不利影响。

从历史上看，航运业的财务表现一直是周期性的，盈利能力和资产价值的波动是由国际海运服务的供需变化造成的。航运能力水平取决于世界船队中船只的数量和大小、它们的部署、新船的交付和旧船的报废。对国际海运服务的需求受全球和地区经济状况、货币汇率、制造业全球化、全球和地区国际贸易水平的波动、监管发展以及海运和其他运输模式的变化等因素的影响。国际海运服务的需求变化很难预测。 此类需求的减少和/或国际海运运力的增加可能导致运费大幅降低、运量减少或两者兼而有之，这将对Caravelle的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Caravelle的盈利能力和增长 取决于对航运船只的需求和全球经济状况，以及消费者信心和消费者支出对船运量和租赁费的影响 。船舶租赁费率可能会出现波动或增加，这反过来又会对Caravelle的盈利能力产生不利影响。

远洋运输行业在租船费率和盈利能力方面具有周期性和波动性。租船费率受到各种因素的影响，包括船舶供应、全球贸易水平、从世界一地到另一地的出口、对海运货物的需求以及航运能力。对运力的高需求和运力供应的减少可能会导致较高的租船费率，这可能会对Caravelle的盈利能力产生不利影响。影响船舶供应和需求的因素不在Caravelle的控制范围之内，行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的。 波罗的海干散货运价指数(BDI)是波罗的海交易所有限公司发布的关键航线日均租船费率指数， 长期以来一直被视为监测船舶租赁市场走势和整个航运市场表现的主要基准，从2008年5月11,793的高点下跌了约97.5%，至2016年2月10日的290。从那以后一直保持着不稳定。在截至2021年12月31日的一年中，BDI从前一年的平均1,066上升到平均4,948。然而，在2022年12月，BDI降至日均1,466，表明租船费率从2021年的高点大幅下降。截至2023年的较新数据，BDI继续波动。例如，在2023年第一季度，BDI在2月份达到了530左右的低点，但在随后的几个月里出现了反弹，表明了航运市场的持续波动。BDI上升表明，租船费率的大幅提高将对Caravelle的盈利能力、现金流和支付股息的能力产生不利影响，因为更高的租船费率将增加运营成本，并可能降低利润率。

影响运力需求的因素包括：

影响运力供应的因素包括：

流行病和大流行性疾病的爆发，如新冠肺炎大流行，以及政府对此采取的应对措施，可能会对Caravelle的业务产生不利影响。

疫情和大流行性疾病的爆发，以及政府对此类事件的反应，可能会对Caravelle的业务产生不利影响。虽然由于广泛接种疫苗和放宽限制，新冠肺炎疫情作为直接威胁已经消退，但它已经对全球经济、贸易模式和Caravelle运营的运营环境产生了持久影响。这些变化可能会继续对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大影响。

尽管大多数政府已经解除了封锁并放宽了旅行限制，但新变种、局部爆发或其他公共卫生危机的风险仍然存在。 此类事件可能会促使新的限制措施，扰乱全球供应链、贸易路线和Caravelle的运营。即使企业恢复正常，全球经济仍面临挑战，包括劳动力短缺、供应链中断和消费者行为转变，所有这些都可能影响对Caravelle服务的需求。

Caravelle已经适应了在这种新环境中运营，但未来可能出现的突发公共卫生事件可能会带来新的运营和财务风险。这些 包括增加的成本、后勤挑战以及由于健康和安全措施可能导致的服务中断。此外，疫情持续的经济影响和潜在的未来危机可能会继续影响Caravelle客户和供应商的财务稳定，使运营进一步复杂化。

未来任何公共卫生危机对Caravelle运营和财务业绩的影响程度将取决于各种因素，包括疫情的严重性、政府应对措施的有效性、医疗干预的可用性以及全球经济的弹性。虽然Caravelle正在采取措施缓解这些风险，但对公司的运营和财务状况产生重大不利影响的可能性仍然存在。

如果全球经济状况疲软，尤其是亚太地区，可能会对Caravelle的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况 影响全球对各种商品的需求，从而影响航运。特别是，Caravelle预计其货运进行的大量港口停靠将继续涉及亚太地区港口的货物装卸。因此，任何亚太地区国家经济状况的负面变化都可能对国际海运需求产生重大影响。 但如果亚太地区的增长速度在未来出现经济放缓或负增长，这可能会对国际海运需求产生 负面影响。

全球贸易保护主义的加剧可能会对Caravelle的业务产生实质性的不利影响，进而可能对Caravelle的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成实质性的不利影响。

Caravelle的业务 面临全球贸易保护主义加剧可能对Caravelle的业务产生不利影响的风险。面对外国进口商品，各国政府可能会求助于贸易壁垒来保护或重振本国产业，从而抑制航运需求。对进口的限制，包括以关税的形式，可能会对全球贸易和运输需求产生重大影响。 Caravelle服务的市场中的贸易保护主义可能会导致出口商品成本增加，交货时间延长，以及与出口商品相关的风险，从而导致出口商品数量和运输需求 下降。

Caravelle的航运业务部署在涉及进出新兴市场的海运贸易的路线上，Caravelle的航运和业务收入 可能来自从亚洲到各种海外出口市场的货物运输。亚洲出口商产量的任何减少或阻碍都可能对亚洲出口的增长率和Caravelle的业务产生实质性的不利影响。

Caravelle在竞争激烈的国际航运业中运营，如果Caravelle不能成功地与拥有更多资源的新进入者或老牌公司竞争，其航运业务增长和运营结果可能会受到不利影响。

全球范围内的国际海运业务竞争激烈。对于希望进入新市场或新贸易航线或扩大业务的现有航运公司来说，进入门槛相对较低。航空公司根据价格、服务频率、中转时间、港口覆盖范围、服务可靠性、船舶可用性、内陆运营、客户服务质量、增值服务和其他客户要求进行竞争。Caravelle目前运营的国际市场和贸易航线存在着激烈的竞争，Caravelle 预计国际海运行业目前的竞争压力将继续存在。

船用燃料价格上涨可能会增加Caravelle的运营成本。

于2023、2022及2021财年，船用燃料成本分别占集团总营运成本约28.5%、21.9%及24.3%。

船用燃料成本受各种经济和政治因素的影响，超出了Caravelle的控制范围，使其无法预测并受到波动。 这些因素包括地缘政治发展、全球石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他产油国的行动，以及地区生产模式和环境法规。

自2022年2月以来，原油价格经历了大幅波动。俄罗斯和乌克兰的冲突最初导致油价飙升，到2022年年中达到每桶120美元以上的峰值，原因是对供应中断的担忧以及对世界上最大的石油出口国之一俄罗斯的制裁。这些制裁和贸易限制给全球能源市场带来了重大不确定性。然而，油价此后一直波动，由于其他来源的产量增加、全球需求的变化以及对潜在经济放缓的担忧等因素，油价经历了一段时间的下跌。

截至2023年，原油价格 有所企稳，但与2022年之前的水平相比仍居高不下。这种燃料成本持续上升的环境继续给Caravelle带来风险。燃料价格大幅上涨可能会对Caravelle的盈利能力、现金流和支付股息的能力产生重大影响，因为燃料成本上升将直接增加运营费用。Caravelle必须继续密切监测这些市场状况，并考虑可能的战略，以减轻燃料价格波动对其运营和财务业绩的影响。

港口费和装卸费用的增加 可能会增加Caravelle的运营成本。

根据Caravelle与相关装卸公司签订的相关码头协议，装卸费用由相关装卸公司向各船运公司收取，以供其人力和装卸设施使用。如果Caravelle无法 提高运费或以其他方式从客户那里收回此类增加的费用和支出，则此类费用和支出的任何增加都可能对Caravelle的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

世界事件，包括恐怖袭击和地区冲突，可能会对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响 。

过去的恐怖袭击以及未来全球恐怖袭击的威胁继续给全球金融市场带来不确定性，可能会影响其业务、经营业绩和财务状况。乌克兰、俄罗斯、阿塞拜疆、朝鲜、缅甸、中东(包括伊朗、伊拉克、叙利亚、波斯湾、也门、北非和几内亚湾)持续的冲突和最近的事态发展，以及美国或其他武装力量在中东的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。最近，政府领导人宣布，面对外国进口产品，他们的国家可能会求助于贸易壁垒来保护或重振国内产业。在Caravelle的材料供应商或客户所在的国家/地区发生战争可能会影响对Caravelle的供应或其从该客户那里赚取收入的能力。过去，政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。对进口的限制，包括以关税的形式，已经并可能对全球贸易和航运需求产生重大影响。这些事件中的任何一种都可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

远洋船舶上的海盗行为可能会对Caravelle的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。

海盗行为历来影响在南中国海、印度洋、索马里沿海的亚丁湾和最近的几内亚湾等地区航行的远洋货船。海盗事件继续发生，特别是在索马里沿海的亚丁湾、几内亚湾和非洲西海岸，航母容易受到此类袭击。海盗行为 可能导致人员伤亡或财产损失。此外，船员成本，包括雇用船上保安人员的成本，在这种情况下可能会增加。Caravelle可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本并扰乱Caravelle的业务。

国际航运在来源国、目的地国和转运地点接受各种安全和海关检查及相关程序。 检查程序可能导致扣押Caravelle船只的货物，延误装船、卸货、转运或 交付，并对Caravelle征收关税、罚款或其他处罚。更改检查程序 可能会给Caravelle带来额外的财务和法律义务。更改检验程序还可能给Caravelle带来额外的费用和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生重大不利影响 。

Caravelle的货物可能会停靠受美国、英国、联合国或其他政府限制的国家/地区的港口。

尽管Caravelle预计其货运不会停靠美国政府和其他当局实施制裁和禁运的国家的港口，或被美国政府或其他当局认定为支持恐怖主义的国家的港口，但根据承租人的指示，Caravelle的货运未来可能会停靠这些国家的港口。美国的制裁和禁运法律法规在适用方面各不相同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的 活动，随着时间的推移，此类制裁和禁运法律法规可能会被修改或加强。尽管Caravelle认为它遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算保持这种遵守，但不能保证它将来会遵守，特别是由于某些法律的范围可能不明确，可能会 受到变化的解释。任何此类违规行为都可能对Caravelle进入美国资本市场的能力造成严重不利影响 。

与Caravelle国际航运业务相关的风险

Caravelle在全球运营运营商，因此，其业务存在固有的运营风险，这可能会减少其收入或增加其费用，而Caravelle可能无法 获得足够的保险。

国际航运 行业是一个涉及全球海运和货运业务的固有风险行业。Caravelle承运的货物因海洋灾难、恶劣天气、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件而面临损坏或丢失的风险。此外，跨多种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策变化的可能性，以及政府没收Caravelle承运的货物的可能性。这些事件中的任何一个都可能导致收入损失、成本增加和Caravelle的现金流减少。

一些国家不断变化的经济、监管和政治条件，包括政治和军事冲突，不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。这些危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、市场中断以及对航运路线的干扰(例如延误或改道)，这可能会对Caravelle的业务产生重大不利影响。

Caravelle主要从Topsheen Shipping Limited租用船只，该公司由Caravelle前首席航运官、前董事首席航运官张勇先生控制。

本集团主要向关联方Topsheen Shipping Limited租用船只，Topsheen Shipping Limited是一家由股东张栋先生控制的公司，张栋先生在2024年4月2日之前是Caravelle的首席航运官，2024年7月9日之前是董事的一员。他也是Topsheen Companies的最高管理层成员和关键人物，以及TSGC的少数股东。如果Topsheen Shipping Limited终止与Caravelle的业务关系，Caravelle有可能无法及时获得足够的船只更换，或者需要 为可比船只更换支付更高的租金，这可能对Caravelle的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

更广泛地说，由于张东东先生是Caravelle的关联方，因此Caravelle与其控制的实体之前谈判达成的协议可能不会 以一定距离进行谈判。由于上述可能的利益冲突，这些协议可能对张东东先生控制的 实体比行业标准更有利。另一方面，也有可能 协议对Caravelle比行业标准更有利，在这种情况下，如果张东东先生的受控实体终止或更改协议条款，Caravelle可能无法以同样优惠的条款与其他船舶供应商签订协议 。

劳动力中断可能会扰乱Caravelle的业务 。

Caravelle可能会受到劳工行动或其他劳工骚乱的影响，这些行动可能会阻止或阻碍其正常运营。如不及时且具成本效益地解决，此类业务中断可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂立法，可能会被处以罚款、刑事处罚、终止合同 并对Caravelle的业务产生不利影响。

Caravelle在全球多个国家开展业务，包括以腐败著称的国家。Caravelle致力于根据适用的反腐败法律开展业务 。然而，Caravelle面临这样的风险，即Caravelle或其代理人雇用或聘用的个人和实体可能采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括 1977年颁布的美国反海外腐败法，或称《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚或某些司法管辖区的业务缩减，并可能对Caravelle的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害Caravelle的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费Caravelle高级管理层的大量时间和精力。

将毒品或其他违禁品走私到Caravelle的货物上可能会导致政府对Caravelle提出索赔。

Caravelle的货物 可能会在走私者试图在船员知情或不知情的情况下在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口停靠。 如果Caravelle的货物被发现带有违禁品，无论其船员是否知情，Caravelle 可能面临声誉损害以及政府或其他监管机构的索赔，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

Caravelle需要保持与当地航运代理、港口和码头运营商的关系。

Caravelle的航运业务依赖于它与当地航运代理、港口和码头运营商的关系，这些运营商在其 客户发货和卸货的港口运营。Caravelle相信，这些关系仍将是其未来成功的关键 ，失去其中的一个或多个关系可能会对其留住和服务客户的能力产生实质性的负面影响。Caravelle 不能确定它将能够维持和扩大其现有的本地航运代理、港口和码头运营商关系 或建立新的关系，或者新的或续订的关系将以商业合理的条款提供。如果Caravelle 无法维持和扩展其现有的本地航运代理、港口和码头运营商关系、续签现有关系或建立新的关系，Caravelle可能会失去客户或在其运营的港口造成延误，这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大 不利影响。

与Caravelle合作技术业务相关的风险

Caravelle的Co-Tech业务没有 运营历史，其项目增长可能无法实现。

Caravelle的Co-Tech业务原计划于2023年第四季度推出，由于缺乏资金和其他不利的市场条件，该业务尚未启动。新的管理团队于2024年第二季度和第三季度上任，目前正在重新评估联合技术业务在Caravelle更广泛的投资组合中的可行性和战略契合性。因此，对于合作技术业务是否会推出存在重大不确定性 。

此外，鉴于Caravelle有限的运营历史，必须评估其成功的可能性，特别是考虑到风险、费用、并发症、延误和运营所处的竞争环境。因此，不能保证Caravelle的商业计划会成功。Caravelle将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩展其基础设施和员工人数，并可能遇到与其增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，其新的Co-Tech电子业务可能无法像其传统的海运业务那样迅速盈利 。不能保证Caravelle将继续创造收入、在需要时筹集额外资本或 继续盈利。

Caravelle对其合作技术业务的预测在很大程度上依赖于其先前管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际运营结果可能会受到影响。

由前管理层制定的2022年年度报告中讨论的对Caravelle合作技术业务的预测基于一系列假设，这些假设在当前的市场条件和战略方向下可能不再有效。新的管理团队正在审查这些假设，最初的预测与当前市场现实之间的任何差异都可能对Caravelle的财务业绩产生重大影响。确保充足的资本、管理与主要供应商的关系、对产品和服务的需求、 竞争和法规变化等因素都对业务构成重大风险。如果联合技术业务的基本假设被证明是不正确的，Caravelle的实际经营业绩可能会受到不利影响。

Caravelle预计其未来的运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。

随着Caravelle重新评估Co-Tech业务，它可能会产生与研发、资本支出以及一般和 管理成本相关的巨额运营费用。如果改变或扩大Co-Tech的商业模式，这些费用可能会进一步增加。该公司实现盈利的能力将不仅取决于成功的营销和销售，还取决于其控制这些成本的能力。 鉴于围绕Co-Tech业务启动和生存能力的不确定性，Caravelle可能无法像预期的那样迅速实现盈利，这是一个重大风险。

Caravelle的Co-Tech模式还处于早期阶段，如果有利可图，也可能不会盈利。

尚未开始运营的Co-Tech业务面临着盈利方面的重大不确定性。最初计划于2023年初推出，但由于资金短缺、供应链问题和其他外部因素，该业务已被推迟。随着新管理层重新评估业务，可能会进一步推迟或修改模型。即使业务最终启动，由于不可预见的成本、市场状况和运营障碍，Caravelle在实现盈利方面也可能面临 挑战。

与Caravelle整体业务相关的风险

Caravelle的新管理团队在过渡期面临 挑战，新管理层对Caravelle整体业务的战略重新评估带来了不确定性。

2024年第二季度和第三季度，Caravelle的执行管理层和董事会发生了重大变动，前任管理团队辞职，包括首席航运官、首席战略官和公司所有董事(但仍在董事工作的Caravelle董事会主席张国华博士除外)。新任命的管理团队由张涵熙担任首席执行官，子霞 担任首席财务官，以及独立董事宣华xi、克里斯托弗·雷恩和景桑领导，作为一个有凝聚力的单位，他们的合作经验有限。

虽然新的管理团队目前在航运业缺乏丰富的经验，在管理美国上市公司方面的经验有限，但随着团队对Caravelle的运营、行业和监管环境变得更加熟悉， 仍有改进的潜力。尽管如此，前首席航运官、前董事公司总裁张栋先生仍是Topsheen Companies的高级管理成员和关键人物，也是由Caravelle持有90%股权的台积电的少数股东。Mr.Zhang在航运业的丰富经验和广泛的人脉关系将继续为我们的管理团队增值。然而，在这一过渡期内，新管理层可能会对团队进行进一步调整，并重新评估公司的短期和长期业务组合和发展战略。这些潜在的变化可能导致公司战略方向的转变，这可能会影响Caravelle的运营、财务状况和整体业务业绩。虽然这些调整旨在为公司未来的成功定位，但它们也带来了不确定性，可能会影响Caravelle实现其业务目标的能力。

不确定Caravelle是否会被归类为新加坡纳税居民 。

Caravelle及其子公司 可能在其组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少了可供分配的现金数额。 在计算Caravelle在这些司法管辖区的纳税义务时，需要对并非完全没有疑问且Caravelle尚未收到管理当局裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。Caravelle 不能保证在审查这些立场后，适用当局将同意其立场。税务机关的成功挑战可能导致对Caravelle或其子公司征收额外税款，进一步减少可用于分销的现金。 此外，Caravelle运营或所有权的变化可能会导致Caravelle或其子公司在开展业务的司法管辖区被征收额外税款 。

例如，在特殊情况下，根据新加坡1947年《所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外设立的公司 ，但其管理机构为董事会，对其在新加坡的业务进行控制和管理，可被视为 新加坡税务居民。公司的控制和管理在新加坡被视为未行使的一些情况的例子 包括：

Caravelle不认为自己是新加坡所得税方面的新加坡税务居民。然而，如果新加坡税务局就新加坡所得税而言确定Caravelle是新加坡税务居民，则在适用的情况下，根据新加坡所得税法，Caravelle的单一公司收入中按非综合基础计算的部分可 在适用的所得税豁免或减免之前按17%的现行税率缴纳新加坡所得税。如果Caravelle被视为新加坡税务居民，Caravelle从位于 外国司法管辖区的子公司收到或被视为收到的任何股息，其所得税税率或类似性质的税率不超过15%，一般可在该外国司法管辖区与新加坡之间没有其他适用税收条约的情况下缴纳额外的新加坡所得税。

Caravelle在新加坡和萨摩亚的子公司和合并关联实体向Caravelle分配股息的能力可能会受到新加坡和萨摩亚法律的限制。

Caravelle是一家控股公司，其子公司位于新加坡和萨摩亚。Caravelle满足其现金需求的所有或几乎所有主要内部资金来源将是其子公司和合并关联实体支付的股息份额(如果有)。Caravelle在这些市场的子公司和合并关联实体以及Caravelle运营的其他市场向Caravelle分配股息 受到这些市场适用法律和法规的限制，其中可能包括 外汇管制。

例如，Caravelle的新加坡子公司就是在新加坡注册的。根据新加坡法律，股息，无论是现金还是现金在种类上，必须从该新加坡子公司可供分配的利润中支付。新加坡子公司可在收到股息或其他收入(包括管理费或利息，如果有的话)时获得可分配利润。可分配利润的可用性 根据每个新加坡子公司的独立未合并账目进行评估，这些账目基于国际财务报告准则。 不能保证新加坡子公司不会出现亏损，不能保证它们将盈利，也不能保证它们有足够的可分配收入，在可预见的未来作为股息或其他分配分配给Caravelle。因此，新加坡子公司将无法向Caravelle支付股息，除非他们产生了足够的可分配储备 。因此，新加坡子公司向Caravelle支付股息可能在法律上是不允许的。

尽管可能有足够的利润可用于分配，但还有其他条件可能限制新加坡子公司支付股息的能力 。根据新加坡法律，新加坡子公司董事会可在未经其股东Caravelle批准的情况下，在一个财政年度内宣布中期股息，而新加坡子公司董事会在财政年度结束后宣布的任何末期股息必须在股东大会上获得股东Caravelle的批准。因此，任何支付股息的决定将由新加坡子公司董事会酌情决定，董事会可酌情保留该新加坡子公司未来的收益，用于发展该新加坡子公司的业务、减少该新加坡子公司的债务以及用于一般企业用途。

Caravelle可能需要额外的资本 来实施其业务战略，包括发展其碳中性航运业务和扩大其传统的国际航运业务，以及由于最近Caravelle执行管理团队和独立董事的变动而重新评估公司的业务组合和战略，也可能影响未来的资本需求。

Caravelle未来的资金需求将取决于许多因素，包括碳中性航运业务的持续发展，其传统国际海运业务的扩张，以及新的执行管理团队和 独立董事做出的战略决策。随着他们重新评估公司的业务组合，业务战略可能会发生变化，这可能需要 额外的资本。

为了为Caravelle的资本支出提供资金，该公司可能需要产生借款或通过出售债务或股权证券来筹集资本。然而，Caravelle通过未来发行借入资金和进入资本市场的能力可能会受到几个因素的限制，包括：

不能保证Caravelle将能够以可接受的条件获得额外资金，或者根本不能。如果Caravelle无法获得未来资本支出所需的资金，该公司可能无法实施其修订后的业务战略，包括发展其碳中性航运业务和扩大其传统航运业务。因此，Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到不利影响。

Caravelle的业务依赖于与前关键高管张国华博士和张栋先生控制的实体持续的关系，尽管他们最近辞职。

Caravelle未来的成功与其与由张国华博士、Caravelle董事创始人兼前首席执行官兼临时首席财务官 以及Caravelle前首席航运官 和前董事控制的实体的商业关系密切相关。这两位高管分别于2024年4月和7月辞职，Caravelle目前没有首席航运官。尽管发生了这些变化，但Caravelle在航运业务和潜在的Co-Tech业务中仍然严重依赖由张博士和Mr.Zhang控制的实体提供的专业知识和服务。此外，张栋仍然是Topsheen Companies的最高管理层成员和关键人物，并持有由Caravelle持有90%股份的TSGC的少数股权。

如果这些关系恶化，或者如果Caravelle停止接受这些实体提供的服务，该公司在更换其提供的专业服务和专业知识方面可能面临重大挑战。这可能导致运营中断、成本上升或业务计划延迟，这将对Caravelle的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，由于张博士和Mr.Zhang之前与该公司有关联，可能会出现潜在的利益冲突， 可能会使这些商业关系进一步复杂化，并影响Caravelle的战略目标。

我们的员工可能在为我们服务期间或之前从事不当行为或 其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求、 可能使我们承担重大法律责任的潜在法律责任、声誉损害并对我们的业务产生重大不利影响、 运营结果或财务状况。

我们面临以下风险：我们的员工、业务合作伙伴、供应商或与我们合作的其他方可能从事不当行为或其他非法活动。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动， 包括生产标准、欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似法律或法律，这些法律或法律要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，但未能成功地为其自身辩护或维护其权利，则这些诉讼可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、 监禁和其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。

Caravelle可能无法获得并维持足够的保险覆盖范围，这可能会使Caravelle面临巨大的成本和业务中断。

在Caravelle经营其业务的范围内，Caravelle只能为其业务运营获得和维护承租人责任保险以及运费、滞期费和国防保险 。如果Caravelle因其产品或服务的用户受到伤害而获得成功的责任索赔，可能会对Caravelle的业务、前景、财务状况、 运营结果和声誉造成重大不利影响。此外，Caravelle没有任何业务中断保险。任何重大业务中断事件 都可能导致巨额成本和资源转移。

Caravelle可能会受到诉讼，如果不对其有利的解决方案，可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

尽管截至本报告日期没有针对Caravelle的未决诉讼，但不能保证Caravelle不会受到任何诉讼，包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、雇佣事宜、政府对税收或关税的索赔、 以及在其正常业务过程中出现的其他诉讼。如果未来发生任何诉讼，此类诉讼的不利结果或解决这些诉讼的成本和时间可能会对Caravelle的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求 增加了Caravelle的某些成本，需要高度的管理重点。

在业务合并完成后，Caravelle作为一家上市公司，与合规相关的法律、会计和其他费用以及 其他活动的费用一直在增加。例如，购买董事和高级管理人员责任保险的成本增加了 成本。由于相关责任，Caravelle可能更难吸引和留住合格的人在董事会或担任高管。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化 ，这可能会进一步增加合规成本。

由于Caravelle的大部分收入是以美元计算的，但部分费用是以其他货币计算的，因此汇率波动可能会影响运营结果。

Caravelle的大部分收入是以美元计算的，但可能会产生一些以美元以外的货币计算的费用，主要是欧元和新加坡元。由于美元相对于其他货币，特别是欧元和新加坡元的价值变化，这一差额可能导致净收入的波动。以美元贬值的外币发生的费用可能会增加，从而减少其净收入。Caravelle 没有对其货币敞口进行对冲。

全球通胀压力可能会对Caravelle的运营业绩和现金流产生负面影响。

在过去的几年里，全球经济都经历了通货膨胀的压力。由于乌克兰武装冲突造成的交易模式中断，全球通胀压力也有所增加。供应链和运输问题，以及波动性增加和能源上涨、食品和大宗商品价格上涨，正在加速全球价格增长。如果通胀成为全球经济中的一个重要因素，尤其是在航运业，通胀压力将导致运营、航程和管理成本增加，进而可能对Caravelle的运营业绩，特别是Caravelle的现金流产生负面影响。虽然从历史上看，海运行业能够通过将通胀成本 转嫁给客户来在很大程度上抵消通胀压力，但整个行业，尤其是Caravelle，可能无法充分抵消此类成本， 在这种情况下，Caravelle的现金流和业绩将受到负面影响。

具体地说，Caravelle面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的经济放缓带来的一般压力和燃料价格上涨带来的具体压力 。首先，通胀可能会拖累全球经济，从而扰乱全球贸易和海运，从而对Caravelle的海运业务线造成负面影响。特别是，由于不同国家面临不同的通货膨胀率 ，面临相对较高通货膨胀率的国家，如美国，可能会减少其进口，而这可能不会被其出口的增长完全抵消，从而导致全球贸易的净减少。其次，由于2022年通胀事件是由乌克兰冲突和由此导致的化石燃料价格上涨引发的，它对依赖化石燃料为船舶提供动力的海运行业 造成了特别大的影响。因此，包括Caravelle在内的整个行业将面临比全球经济整体更大的运营成本增加，表现为燃料价格上涨。尽管从历史上看，海运行业能够通过将通胀成本转嫁给客户，在很大程度上抵消通胀压力，但整个行业，尤其是Caravelle，可能无法充分抵消此类成本，在这种情况下，Caravelle的现金流和业绩将受到负面影响。

不遵守美国制裁法律可能会导致罚款、刑事处罚，并对Caravelle的业务产生不利影响。

虽然Caravelle没有也没有与受美国政府制裁的个人或实体进行交易，但Caravelle面临着与受制裁公司的附属公司或子公司进行交易的风险，因为Caravelle 定期从中国航运业公司购买设备和技术服务，而且许多中国造船 和研究公司是国有企业，可能受到中国军工复合体公司名单或其他类似制裁的影响，特别是考虑到此类制裁法律的不断更新和演变。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，或在某些司法管辖区削减业务， 并可能对Caravelle的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或涉嫌的违规行为 可能会损害Caravelle的声誉和业务能力。此外，检测、调查和解决实际或涉嫌的违规行为成本高昂，可能会耗费Caravelle高级管理层的大量时间和精力。

Caravelle的信息技术基础设施(网络安全)的安全漏洞和中断可能会干扰其运营并使其承担责任，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

在正常的业务过程中，Caravelle严重依赖信息技术网络和系统以电子方式处理、传输和存储信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，Caravelle收集和存储某些数据，包括 专有业务信息以及客户和员工数据，并可能在正常业务过程中访问其他机密信息。尽管Caravelle的网络安全措施(包括网络和系统的监控以及备份和保护系统的维护)不断得到审查和升级，但其信息技术网络和基础设施仍可能因黑客攻击或入侵、员工错误或渎职、数据泄露、停电、计算机病毒和恶意软件、电信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或其他 灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，国家行为者或其他人潜在的网络攻击风险已经增加，目前还不确定这种新的风险格局将如何影响我们的行动。当地缘政治冲突发生时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为 国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。不能保证我们的业务不会 成为潜在目标，因为对手可能会不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会导致 未经授权访问我们的敏感数据(包括我们的专有软件代码)、产品和系统，从而导致数据泄露或中断、 对其系统和应用程序的修改和破坏。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私权或其他法律规定的责任或处罚、运营中断和声誉受损，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

Caravelle被杠杆化，这可能会限制其执行其业务战略的能力，并且Caravelle可能无法遵守其信贷安排中对其施加 运营和财务限制的契诺，这可能导致根据这些协议的条款违约。

截至2023年10月31日，Caravelle的信贷安排和其他借款项下有2,414,678美元的未偿债务。

Caravelle的信贷安排对Caravelle实施了运营和财务限制，限制了Caravelle或其附属公司的能力，以及其他方面：

因此，Caravelle可能需要 寻求其贷款人的许可才能采取一些企业行动。Caravelle的贷款人利益可能与Caravelle不同 ，在需要时可能无法获得贷款人的许可。这可能会限制Caravelle的能力 ，如果董事会决定在未来这样做，支付债务利息，为其未来的运营或资本要求提供资金，进行收购或寻求商业机会。

此外，Caravelle的信贷安排要求其及其担保人满足某些条件和契约。如果担保人的净资产在未来或由于其他原因大幅缩水，Caravelle可寻求贷款人对该等要求的豁免或修订，或要求担保人采取行动以减少债务或采取与其业务目标相反的方式来满足任何此类要求。

超出Caravelle 控制范围的事件，包括其所在航运市场的经济和商业状况的变化，可能会影响其满足这些要求的能力。Caravelle不能向您保证它将达到这些比率或满足这些公约，或其贷款人 将放弃任何未能做到这一点或修改这些要求。如果Caravelle违反任何契约，或Caravelle无法保持遵守要求，其信贷安排将阻止其在其信贷安排下借入额外资金 ，并可能导致其信用安排违约。如果在其信贷安排下发生违约，贷款人可以选择 宣布未偿债务连同应计利息和其他费用立即到期和支付，并取消担保该债务的抵押品的抵押品赎回权 。此外，如果不能偿还，未偿债务的利率可以增加。此外，对于Caravelle可能获得的任何豁免或修订，其贷款人可对其施加额外的经营和财务限制，或修改其现有信贷安排的条款，包括提高利率。这些限制 可能进一步限制其支付股息、回购普通股、进行资本支出或 产生额外债务的能力。

在正常的业务过程中，Caravelle严重依赖信息技术网络和系统以电子方式处理、传输和存储信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，Caravelle收集和存储某些数据，包括 专有业务信息以及客户和员工数据，并可能在正常业务过程中访问其他机密信息。尽管Caravelle的网络安全措施(包括网络和系统的监控以及备份和保护系统的维护)不断得到审查和升级，但其信息技术网络和基础设施仍可能因黑客攻击或入侵、员工错误或渎职、数据泄露、停电、计算机病毒和恶意软件、电信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或其他 灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私权或其他法律规定的责任或处罚、 运营中断和声誉受损，这可能对其业务、财务状况、 现金流和运营结果产生重大不利影响。

最近Caravelle管理团队的更换可能会给集团的运营、战略和未来方向带来不确定因素，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2024年7月11日之前，本公司董事会主席、时任首席执行官兼临时首席财务官张国华博士(“张国华博士”)为本集团最终控股股东，持有Caravelle普通股67.14%的实益所有权。2024年7月11日，张博士及其关联公司向High-Trend转让了20,000,000股普通股，占公司流通股的35.85%。为此，张博士辞去了Caravelle首席执行官和临时首席财务官的职务，自2024年7月8日起生效。此外，于2024年7月，Caravelle原执行管理团队包括首席战略官及本公司所有董事(张博士除外)辞职，由新的执行管理团队及董事接任，包括首席执行官张涵熙、首席财务官子霞及董事，以及宣化xi、任景生及独立董事各 。

最近Caravelle管理团队的更换可能会给集团的运营、战略和未来方向带来不确定因素，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。向新领导层的过渡可能会扰乱正在进行的计划，改变战略 优先事项，或导致机构知识的丧失。此外，新管理层的整合可能导致公司文化和运营方式的转变，可能会影响员工士气和生产率。这些变化还可能影响与关键利益相关者的关系，包括客户、供应商和投资者，这可能会对公司的业绩产生负面影响 。这些变化的全部影响目前尚不清楚，但它们存在重大风险，可能导致公司财务结果和运营效率的波动，这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

Caravelle及其普通股的相关风险

不能保证Caravelle普通股的活跃交易市场会发展起来，也不能保证Caravelle普通股的市场价格。

Caravelle是一家新成立的实体，在业务合并之前，它没有在美国市场发行过任何证券，也没有关于它、它的业务或其运营的广泛信息 。虽然Caravelle的普通股在业务合并生效时间之前已获准在纳斯达克上市，但在纳斯达克上市并不能保证Caravelle普通股的市场发展或股票的交易价格。不能就Caravelle普通股的需求或交易价格提供任何保证。

即使Caravelle成功发展了公开市场 ，这样的市场也可能没有足够的流动性使股东能够出售他们的普通股。 如果Caravelle普通股的公开市场不发展，投资者可能无法再出售他们的普通股， 使他们的股票缺乏流动性，可能导致他们的投资完全损失。Caravelle无法预测投资者对Caravelle的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动性的交易市场的发展。Caravelle普通股的交易价格和需求、市场的发展和持续存在以及Caravelle普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人员的追随、Caravelle的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致市场价格和对Caravelle普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票 ，否则可能会对Caravelle普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都是无法控制的。

Caravelle的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

Caravelle普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化， 也是因为股票市场的普遍波动。可能导致Caravelle股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节中讨论的其他因素：

此外，股票市场 不时经历重大的价格和交易量波动， 零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动 可能会对Caravelle普通股的市场价格产生重大不利影响。

大量Caravelle普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在业务合并完成后在公开市场上出售大量Caravelle普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对Caravelle普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱Caravelle未来通过股权发行筹集资金的能力。业务合并后上市的Caravelle普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。关于业务合并，Caravelle的股东将在业务合并完成后将其持有的Caravelle普通股交换为Caravelle普通股，且除某些例外情况外，Caravelle的主要股东已同意在未经Caravelle事先书面同意的情况下，在完成合并后的六个月内不出售任何Caravelle普通股。Caravelle的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对Caravelle普通股的市场价格产生重大影响。

Caravelle可能会在未经Caravelle普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低Caravelle普通股的市场价格。

在某些情况下，Caravelle可在未经Caravelle普通股持有人批准的情况下，在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股本或可转换债务证券。

Caravelle增发普通股或其他股权或同等或优先级别的可转换债务证券将产生以下影响： (1)Caravelle现有股东的比例所有权权益可能会减少；(2)每股可用现金 可能会减少，包括用于未来支付股息的现金；(3)每股之前已发行的Caravelle普通股的相对投票权可能会减少；以及(4)Caravelle普通股的市场价格可能会下降。

Caravelle股价的波动 可能会使Caravelle面临证券集体诉讼。

Caravelle普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司 会受到证券集体诉讼的影响。Caravelle可能是这类诉讼和调查的目标。证券 针对Caravelle的诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来，这 可能会严重损害Caravelle的业务。

上市公司的要求可能会使Caravelle的资源紧张，转移Caravelle管理层的注意力，并影响Caravelle吸引和留住合格董事会成员的能力。

在完成业务合并后，Caravelle必须遵守1934年颁布的《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，Caravelle开始招致相关的法律、会计和其他费用，如果Caravelle 不再符合《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。交易所法案 要求Caravelle提交有关Caravelle业务和运营业绩的年度和当前报告 。萨班斯-奥克斯利法案要求Caravelle保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。Caravelle可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加Caravelle的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。Caravelle预计这些法律和法规 将增加Caravelle的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管Caravelle目前无法确定地估计这些成本。

Caravelle管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。Caravelle的管理团队可能无法成功或有效地管理 向上市公司的过渡，该公司受联邦证券法律法规以及对证券分析师和投资者的持续审查的重大监管和报告义务的约束。建立上市公司所要求的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施Caravelle增长战略的注意力，而Caravelle的增长战略可能会 阻碍Caravelle业务、财务状况和运营结果的改善。此外，Caravelle预计这些 规章制度将使Caravelle获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此Caravelle可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的保险范围。这些额外的债务 可能会对Caravelle的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能增加吸引和留住Caravelle董事会合格成员的难度，尤其是在Caravelle的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的高管中任职。

由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露了信息，Caravelle的业务和财务状况将变得更加明显，Caravelle认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，Caravelle的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔 不会导致诉讼或以Caravelle有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源， 可能会对Caravelle的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉。

最近的市场波动可能会影响Caravelle证券的股价和交易量。

Caravelle证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股市上涨，估值比率相对于传统市场的估值比率的差异，空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对 市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对Caravelle普通股的需求。

由于Caravelle普通股需求的突然增加而大大超过供应，可能会出现“空头挤压” ，这可能会导致Caravelle普通股的价格波动。投资者可以购买Caravelle普通股，以对冲现有的风险敞口，或投机Caravelle普通股的价格。对Caravelle普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过可供购买的Caravelle普通股数量(例如，在大额赎回请求严重影响流动性的情况下)，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购Caravelle普通股 以交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高Caravelle普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致Caravelle普通股的价格波动 ，这与Caravelle的经营业绩没有直接关系。

预计Caravelle在可预见的未来不会支付股息。

预计Caravelle 将保留大部分(如果不是全部)Caravelle的可用资金和任何未来收益，为Caravelle业务的发展和增长提供资金。因此，预计在可预见的未来，Caravelle不会派发任何现金股息。

Caravelle董事会将拥有 是否分配股息的自由裁量权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、资本需求和盈余、 从Caravelle子公司获得的分派金额(如果有)、Caravelle的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证Caravelle的股票会升值，或者股票的交易价格不会下降。

如果证券和行业分析师不发表有关Caravelle的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，或停止发表研究报告，Caravelle证券的价格和交易量可能会大幅下降。

Caravelle普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关Caravelle或其业务的研究和报告。 证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于Caravelle的研究。如果没有证券或行业分析师 开始报道Caravelle，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起报道的情况下，如果跟踪Caravelle的一名或多名分析师下调其证券评级，或发布不准确的 或对其业务不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道Caravelle 或未能发布有关Caravelle的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

Caravelle是 《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此，它不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

Caravelle在完成业务合并后，将有资格 成为交易所法案下的外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，Caravelle 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(1)《交易法》中要求提交10-Q表格季度报告或向美国证券交易委员会提交当前8-K表格报告的规则；(2)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托书征求、 同意或授权的条款；(3)《交易所法案》 中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及(4)fd条例下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

Caravelle被要求在每个财年结束后的四个月内提交一份表格20-F的年度报告。此外，Caravelle必须 根据纳斯达克的规章制度通过新闻稿按季度发布Caravelle的业绩。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，Caravelle需要向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的 信息没有那么广泛和不那么及时。因此，您收到的有关Caravelle的信息可能少于或不同于您 收到的有关美国国内上市公司的信息。

如果Caravelle超过50%的未偿还有投票权证券 直接或间接由美国债券持有人持有，并且下列任何一种情况属实，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，Caravelle可能会失去 外国私人发行人的地位：(1)Caravelle的大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)Caravelle超过50%的资产位于美国；或(3)Caravelle的业务主要在美国管理。如果Caravelle未来失去作为外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。 如果发生这种情况，Caravelle可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大成本，Caravelle管理层成员 可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的 监管要求得到满足。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，Caravelle获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的母国做法；与Caravelle完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

Caravelle是一家在开曼群岛注册成立的公司。纳斯达克市场规则允许像Caravelle这样的外国私人发行人遵循Caravelle母国的公司治理做法。开曼群岛是Caravelle的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，Caravelle 不需要拥有：(1)多数独立的董事会；(2)由独立董事组成的薪酬委员会；(3)由独立董事组成的提名委员会；或(4)每年仅与独立董事举行的定期执行会议。

如果Caravelle依赖这些豁免中的任何 ，您可能无法享受纳斯达克资本市场的某些公司治理要求的好处。 Caravelle还可能在业务组合关闭后遵循本国的做法进行其他某些公司治理实践，这些做法可能与纳斯达克资本市场的要求不同。如果Caravelle选择遵循本国的做法， Caravelle的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克股票市场规则 。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为Caravelle是根据开曼群岛法律注册的豁免公司，Caravelle进行几乎所有业务，其大部分董事和高管 居住在美国以外。

Caravelle是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，Caravelle在很大程度上从事所有业务，其大部分董事和高管居住在美国以外。虽然其首席执行官张涵熙和独立的董事克里斯托弗·雷恩是美国公民，但其首席财务官和董事、子夏和独立董事景生居住在内地中国，独立董事宣华 xi居住在香港。由于美国与这些外国司法管辖区之间缺乏互惠性和条约，以及成本和时间限制，股东可能难以在美国境内向这些 人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。Caravelle的公司事务受Caravelle修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订后) 和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼 以及Caravelle董事对Caravelle的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。 开曼群岛法律下Caravelle股东的权利和Caravelle董事的受托责任 没有美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的那么明确。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。

尽管开曼群岛没有法定的 执行在美国获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在美国获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而不会对相关争议的是非曲直进行任何重新审查， 在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是此类判决：(A)由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项；(C)这是最终决定；(D)不是关于税收、罚款或罚款；以及(E)不是以一种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果您认为 您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对开曼群岛的Caravelle或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对Caravelle的资产或Caravelle董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛豁免公司(如Caravelle)的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录和账目或获取这些公司的股东名单副本。根据Caravelle修订和重述的公司章程，Caravelle的董事有权决定Caravelle的公司记录是否可以由Caravelle的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向Caravelle的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。

由于上述 ，Caravelle的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。因此， 您可能无法有效享受美国旨在保护公众投资者的法律法规提供的保护。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到损害，保护您的 利益的能力可能仅限于 直接股东诉讼，否则您可以在美国联邦法院起诉。

根据联邦证券法的定义，Caravelle是“新兴成长型公司”，Caravelle无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低Caravelle的证券对投资者的吸引力。

Caravelle是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(1)在本财年的最后一天(A)在关闭五周年之后，(B)Caravelle的年总收入至少为10.7亿美元或(C)Caravelle被视为大型加速申报公司， 这意味着截至上一财年第二财季的最后一个交易日，Caravelle由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，以及(2)Caravelle在前三年财年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 。预计Caravelle将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求Caravelle的独立注册会计师事务所提供一份关于Caravelle对财务报告的内部控制 的有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有 根据交易所法案注册的证券的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场成长型公司的要求，但 任何选择退出的选择都是不可撤销的。如果Caravelle选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，Caravelle对上市公司或私人公司有不同的申请日期，Caravelle作为新兴的 成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Caravelle的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在Caravelle 不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要Caravelle继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，Caravelle将不受《交易所法案》中适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易所法案》中规范征集委托书、同意或关于根据《交易所法案》注册的证券的授权的条款；交易法中要求内部人 提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的公开报告；以及交易法中的规则，要求在发生指定的重大事件后，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的 财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或当前表格8-k的报告。此外，Caravelle将不需要像其证券根据交易法注册的美国国内 公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制 选择性披露重大信息的FD法规。

因此，Caravelle的 股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。Caravelle无法预测投资者是否会发现Caravelle的普通股吸引力下降，因为Caravelle依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Caravelle普通股吸引力下降 ，交易市场可能会不那么活跃，Caravelle普通股的股价可能会更加波动。

Caravelle可能被视为被动的外国投资公司。

此外，出于美国联邦所得税的目的，Caravelle可能被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，这也存在风险。一家非美国上市公司 通常被认为是任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度中，其总收入的75%或更多是被动收入，或其总资产的50%或更多(根据季度平均值确定)被视为“被动资产”(通常，产生被动收入的资产 )。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产收益。对于PFIC而言，现金是被动资产，即使作为营运资本持有也是如此。这一决定是高度现实的，将取决于Caravelle的市场估值和未来的财务表现等。由于PFIC的地位是根据Caravelle每年的收入和资产构成确定的，通常在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证Caravelle 在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。因此，Caravelle无法确定Caravelle 或其任何子公司在业务合并的纳税年度或未来纳税年度是否将被视为PFIC ，也不能保证Caravelle或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。如果 Caravelle在截至2023年10月31日的当前纳税年度符合PFIC收入或资产测试，则可能无法获得“启动和例外” 。此外，如果美国证券持有人持有Caravelle普通股，并且Caravelle在该美国证券持有人的持有期内是PFIC，则除非美国证券持有人做出某些选择，否则Caravelle将继续被视为此类美国证券持有人的PFIC，即使Caravelle在未来纳税年度不再是PFIC。

如果Caravelle在未来任何课税年度被归类为PFIC，则美国注册持有人(定义见“美国联邦所得税的重大后果出售Caravelle普通股的收益及收到有关Caravelle普通股的“超额分派”后，一般须缴交额外税项及利息。通常，如果出于美国联邦所得税目的而就Caravelle普通股进行的任何分配的金额超过了在之前三个应纳税年度内就此类股票进行的平均分配的125% (如果持有股票的时间较短，则该美国股票持有人将获得更短的期限)，则该美国股票持有人将获得“超额分配” 。PFIC的美国持有人通常可以通过进行“合格选举基金”选举或“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，不能保证Caravelle会提供信息，使美国证券持有人能够进行合格的选举基金选举。Caravelle普通股的美国股东应就潜在的PFIC规则的应用咨询他们自己的美国税务顾问。见“-重要的美国联邦所得税后果-被动外国投资公司 “下面。

出于美国联邦所得税的目的，Caravelle可能被视为美国独资公司。

根据当前的美国联邦所得税法，根据开曼群岛法律成立的公司不被视为美国公司，因此被视为非美国公司。然而，法典第7874节及其颁布的财政部条例包含规则 ，这些规则可能会导致在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，非美国公司收购美国公司的股票被视为美国公司 。如果Caravelle出于美国联邦所得税的目的被视为美国公司 ，以及其他后果，它在全球的收入通常将被视为美国联邦所得税，其股息将被视为来自美国公司的股息。

此外，守则第7874节可能限制被收购的外国公司及其在美国的附属公司使用美国税收属性(包括 净营业亏损和某些税收抵免)来抵销某些交易产生的美国应税收入，并导致 某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据守则第7874节的目的被尊重为外国公司。一般来说，如果一家外国公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产 ，并且在收购后，被收购美国公司的前股东 因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，则除其他要求外，可能适用《守则》第7874节规定的某些不利税收后果。

如果这些规则适用于合并，Caravelle和Caravelle的某些股东可能会受到不利的税收后果，包括但不限于对在交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制。取消从优惠的“合格股息收入”税率支付股息的资格，并要求Caravelle拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额列为“基本侵蚀付款”，这可能需要缴纳最低美国联邦所得税 。此外，某些“被取消资格的个人”(包括一家美国跨国公司的高管和董事)可能会对其持有的某些股票薪酬 按20%的税率征收消费税。

Caravelle目前不打算在合并后遵守《守则》第7874节下的这些规则。然而，上述决定受到详细规定的制约(这些规定的应用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会质疑Caravelle是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这样的挑战。

作为一家上市公司的相关义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移我们对Caravelle业务运营的注意力。

作为业务合并的结果，Caravelle必须遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。交易所法案 要求Caravelle提交关于其业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。 Sarbanes-Oxley法案要求Caravelle建立和保持对财务报告的有效内部控制 。因此，Caravelle将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是它以前没有发生的。Caravelle的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地 管理其向上市公司的过渡。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能分散管理层对公司业务战略实施的注意力，这可能会阻止公司改善其业务、财务状况、现金流和运营结果。Caravelle已经并将继续对其财务报告的内部控制进行更改，包括信息技术控制、财务报告和会计系统的程序，以履行其作为上市公司的报告义务。然而，Caravelle采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务。如果Caravelle不继续开发和实施正确的流程和工具来管理其不断变化的企业并保持其文化，其成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对其业务、财务状况、现金流和 运营结果产生负面影响。此外，Caravelle无法预测或估计为遵守这些 要求可能产生的额外成本。Caravelle预计，这些成本将大幅增加其一般和行政费用。

这些规章制度 导致Caravelle产生法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，Caravelle预计这些规章制度将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，Caravelle可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 成本才能获得相同或类似的承保。因此，Caravelle可能更难吸引和留住合格的人 在其董事会或委员会任职，或担任高管。

作为一家公开报告的公司，Caravelle 受到美国证券交易委员会关于其财务报告内部控制的不时制定的规章制度的约束。 如果Caravelle未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制， 它可能无法准确报告或及时报告其财务业绩。

完成业务合并后，Caravelle成为一家上市报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规章制度要求，除其他事项外，公司应建立并定期评估财务报告内部控制程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给Caravelle的财务和管理系统、流程和控制以及其人员带来相当大的压力。此外，作为一家上市公司，Caravelle必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节记录和测试其财务报告内部控制，以便其管理层可以证明其财务报告内部控制的有效性。

不能保证我们将 能够遵守纳斯达克持续的上市标准。如果我们不能遵守适用的继续上市要求或纳斯达克资本市场的标准，纳斯达克可以将我们的A类普通股摘牌。 

Caravelle的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于最低股东权益、最低市值、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。

2022表格20-F

2023年5月10日，纳斯达克收到纳斯达克发出的通知，指出由于未能及时 提交其截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“2022年20-F表格”)，Caravelle未能 遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所需的所有定期财务报告。根据纳斯达克上市规则，自发出纳斯达克通知之日起，Caravelle有60个日历日的时间向纳斯达克提交合规计划 。Caravelle及时向纳斯达克提交了合规计划，并于2023年7月17日收到纳斯达克的通知，授予其例外 使其能够重新遵守规则(“例外”)。根据例外情况，Caravelle必须在2023年8月28日或之前提交截至2022年10月31日的2022年Form 20-F。如果Caravelle未能满足这些条款，纳斯达克将通知Caravelle其决定将Caravelle的普通股摘牌，这一决定可能会 向纳斯达克听证会小组提出上诉。根据这一例外，Caravelle于2023年8月28日提交了2022年Form 20-F。

最低投标要求

2023年6月7日，Caravelle收到纳斯达克的通知，指出其未能按照纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的要求，在过去 连续30个工作日内将最低投标价格维持在1.00美元(“最低投标要求”)，并批准Caravelle 180个历日在2023年10月22日之前重新遵守最低投标要求。2023年12月19日，纳斯达克通知Caravelle，它批准Caravelle在2024年6月3日之前再延长180个历日，以重新遵守最低投标要求。

2024年6月10日，Caravelle收到纳斯达克的确认函，称从2024年5月15日至2024年6月7日，连续17个工作日，Caravelle普通股的收盘价均为每股1.00美元或更高。因此，Caravelle 重新遵守了最低投标要求。

2024年7月26日，Caravelle收到纳斯达克的一封信，通知Caravelle，在过去的33个工作日里，Caravelle普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低报价1.00美元。根据规则5810(C)(3)(A)，Caravelle获得了180个日历日的合规期限，直至2025年1月22日，以恢复合规。如果在这180天期间的任何时候，Caravelle普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，Caravelle将重新遵守 纳斯达克第5550(A)(2)条。如果Caravelle在第一个合规期内没有重新获得合规性，它可能有资格申请额外的180个日历日以重新获得合规性。要获得资格，Caravelle将被要求满足公开持有股票市值的持续上市要求 以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。Caravelle还需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内解决该缺陷。但是，如果纳斯达克员工认为Caravelle既没有能力也没有资格治愈这一缺陷， 它可能会被纳斯达克退市。Caravelle打算积极监测其普通股的收盘价，并正在考虑可供选择的方案，以解决不足并重新遵守规则5550(A)(2)。

2023年中期报告

2023年11月14日，Caravelle收到纳斯达克的通知，指出Caravelle未能提交截至2023年4月30日的六个月中期财务报表，Caravelle不再遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条继续 上市。根据纳斯达克上市规则，Caravelle有60天或2024年1月16日之前向纳斯达克提交计划以恢复 合规，并可获得自提交截止日期起最多180个日历日的例外，或在2024年4月29日之前在纳斯达克接受合规计划后恢复 合规。2024年2月29日，Caravelle发布了一份新闻稿，公布了截至2023年4月30日的六个月的未经审计和未经审查的财务业绩，并在同日随美国证券交易委员会提供的Form 6-k报告中提供了该新闻稿的副本作为证物。

2023表格20-F

2024年3月25日，纳斯达克通知Caravelle未能提交截至2023年10月31日的财年20-F年报，Caravelle不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条继续上市。根据纳斯达克上市规则，Caravelle自发出纳斯达克通知之日起有60个历日向纳斯达克提交合规计划。Caravelle于2024年5月25日向纳斯达克提交了合规计划。2024年6月10日，纳斯达克通知Caravelle，在审查了Caravelle于2024年5月24日提供的材料 后，纳斯达克决定给予Caravelle例外，允许其在2024年9月10日之前提交截至2023年10月31日的财政年度20-F表格年报(以下简称“2023年例外”)，使Caravelle能够重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。如果Caravelle不满足这些条款，纳斯达克将提供书面通知，公司的证券将被摘牌。

在 提交日期为本报告日期的Form 20-F年报后，Caravelle相信其将已遵守2023年例外 ，因此将重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条继续上市。

然而， 我们不能保证我们将继续遵守最低出价要求或其他持续上市要求。 如果纳斯达克因不合规而使我们的普通股在其交易所退市，我们可能面临重大不利后果 包括：

从纳斯达克退市后，我们的普通股可以在场外交易的交易商间报价系统中交易，也就是通常所说的场外交易。场外交易除了与纳斯达克等证券交易所交易的证券相关的风险外，还涉及其他风险。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票 的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比交易所上市股票的波动性更大。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

Caravelle可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来偿还债务，这可能 不会成功。

Caravelle定期支付债务或为其债务再融资的能力将取决于其未来的经营业绩，以及公司及其子公司可能受到的经济、财务、竞争、立法和其他因素以及对向 支付分配和股息的任何法律和监管限制。其中许多因素可能超出了Caravelle的控制范围。本公司不能 向您保证其业务将从运营中产生足够的现金流，当前预期的成本节约和运营改进将会实现，或者未来的借款金额将足以使其能够履行其债务义务或为其其他需求提供资金。如果Caravelle的现金流和资本资源不足以偿还其债务，它可能会被迫减少或推迟收购、出售资产、寻求额外资本或对其债务进行重组或再融资。 这些替代措施可能不会成功，也可能不允许它履行预定的偿债义务。本公司的债务重组或再融资能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。对其债务的任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求其遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制本公司的业务运营。此外，未来任何债务协议的条款可能会限制合并后的公司采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，合并后的公司 可能面临严重的流动资金问题，可能需要处置重大资产或业务来偿还债务和 其他债务。Caravelle可能无法以公平的市场价值完成这些处置，或者根本无法完成。此外，Caravelle可以从任何此类处置中变现的任何收益 可能不足以履行当时到期的偿债义务。Caravelle无法产生足够的现金流来偿还债务或其他债务，或按商业上合理的条款或根本不能为其债务进行再融资，可能会对其业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Caravelle修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反收购条款，以及开曼群岛法律的条款，可能会损害收购企图。

关于业务合并，Caravelle通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在业务合并完成之前生效。Caravelle修订和重述的组织章程大纲和章程包含 条款，以限制其他人获得Caravelle控制权或导致Caravelle从事控制权变更交易的能力。 这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得Caravelle控制权，从而剥夺Caravelle股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。 例如，Caravelle董事会有权，除非股东做出任何相反的决议，发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选的 或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优先权的条款，其中任何或全部可能大于与Caravelle普通股相关的权利。 优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止Caravelle控制权的变更，或使 管理层的撤职更加困难。如果Caravelle董事会决定发行优先股，Caravelle普通股的价格可能会下跌 ，Caravelle普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

由于Caravelle预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

Caravelle目前预计，它将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，预计不会宣布或 支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，Caravelle普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资Caravelle普通股的唯一收益来源。

未来Caravelle股东的股票出售和未来注册权的行使可能会对Caravelle普通股的市场价格产生不利影响。

大量的Caravelle普通股可能在任何时候在公开市场上出售。如果Caravelle的股东在公开市场上出售大量Caravelle普通股，或者市场认为公司股东打算出售大量Caravelle普通股，Caravelle普通股的市场价格可能会下跌。

根据与其首次公开发行相关的注册权协议，向太平洋保荐人发行的方正股票的持有者有权获得注册权。这些证券的大多数持有人有权 提出最多三项要求，要求公司对此类证券进行注册。持有该等股份的大多数，以及保荐人以私募方式购买的与太平洋首次公开募股相关的股份，有权要求Caravelle登记此类证券，最多可达三次。这些股份的大多数持有人可以选择在创始人股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些 登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。这些增发股票在公开市场交易可能会对Caravelle普通股的市场价格产生不利影响。

Caravelle证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，Caravelle证券的价格可能会大幅波动。活跃的Caravelle证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、公司总体业务状况以及公司财务报告的发布而发生变化。此外，如果公司的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )进行报价，则公司证券的流动性和价格可能比公司在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时 更加有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

Caravelle是一家获豁免的公司 ，于2022年2月28日根据开曼群岛法律注册成立，作为Caravelle集团和太平洋 完成业务合并后的控股公司。Caravelle及其子公司(统称为“集团”)是一家国际海运服务运营商。

最新发展

私募发行高级债券和认股权证

2024年1月10日，Caravelle完成了一项私募融资，涉及向票据持有人发行优先担保可转换本票和附带认股权证。票据及认股权证乃根据一系列交易文件 (统称为“高级票据交易文件”)发行，包括证券购买协议、高级担保 原始发行15%折扣可换股本票(“票据”)、普通股认购权证(“认股权证”)及担保协议。这些协议由Caravelle和某些投资者(“投资者”)于2024年1月5日签署，发行和出售150美元的万证券，作为初始部分330美元万的预付款，私募最高可达680美元万。第一批剩余的180亿美元万将在满足证券购买协议中概述的某些成交后条件后支付给Caravelle。

票据的到期日为18个月 ，可按初始换股价每股1.00美元转换为Caravelle的普通股，但须按票据所述作出调整 。票据到期时以现金偿还，但投资者有权根据协议规定的条件将票据转换为普通股 。票据还包括某些预付款选项和参与权。私募受制于惯例成交条件。此外，投资者获得相当于资金金额50% 的五年期认股权证，初始行权价为每股1.00美元，可进行调整。

2024年8月8日，Caravelle和投资者共同同意通过签订终止协议和票据及认股权证购买协议来终止高级票据交易文件的所有条款和条款。根据这些协议，Caravelle将回购价值150亿美元的万高级担保 原始发行的15%折扣可转换本票，认股权证已被取消和终止。

管理层的变动

在2024年7月11日之前，Caravelle创始人兼董事会主席、当时的首席执行官兼临时首席财务官张国华博士 是Caravelle 67.14%普通股的实益拥有人(通过他直接持有Caravelle普通股的各种实体)。因此，张博士为本集团的最终控股股东。于2024年7月11日，由于张博士及其联营公司与High-Trend之间的一系列协议将其实益持有的20,000,000股普通股转让给High-Trend Holdings USA LLC(“High-Trend”)，张博士对Caravelle普通股的实益拥有权降至31.29%。为此，张博士辞去了Caravelle首席执行官和临时首席财务官的职务，自2024年7月8日起生效。

于2024年第二季度及第三季度，Caravelle先前的执行管理层 团队包括首席航运官、首席战略官及本公司所有董事(张国华博士仍担任董事及Caravelle董事会主席)辞职，由新的执行管理团队及 名董事取代，包括首席执行官张涵熙、首席财务官子霞及董事，以及独立董事xi、 任志刚及桑景生。

详情请参阅第47页第6项：董事、高级管理人员和员工。另请参阅“风险因素--与Caravelle整体业务相关的风险--Caravelle的新管理团队在过渡期面临挑战 ，新管理层对Caravelle整体业务的战略重新评估带来了不确定性” 在第11页和风险因素-与Caravelle整体业务相关的风险-最近Caravelle管理团队的更换可能会给集团的运营、战略和未来方向带来不确定性，并可能 对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。在第15页。

SPAC交易

2022年4月5日，太平洋收购公司签订了经Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group之间于2022年8月15日修订和重新签署的合并协议和计划，据此(A)合并子公司1与Caravelle Group合并并并入Caravelle Group，Caravelle Group是初始合并的存续公司，Caravelle是Caravelle的直接全资子公司，以及(B)在确认初始合并的有效性后，Sub 2与合并后合并，并 并入Pacphao，太平洋公司是SPAC合并后幸存的公司，也是Caravelle的直接全资子公司。2022年12月16日，Caravelle根据合并协议的条款完成了业务合并，Caravelle集团成为Caravelle的全资子公司。

作为业务合并的结果，除其他事项外，(I)Caravelle集团的所有已发行普通股被注销，以换取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)每个已发行的太平洋公司单位被自动分离，(Iii)每股未赎回的太平洋公司普通股被注销，以换取获得一(1)股Caravelle普通股的权利，(Iv)每十(10)股已发行的太平洋公司普通股以换取一(1)股Caravelle普通股，并被注销并不复存在，以及(V)自动取消每个太平洋 UPO以换取一(1)个Caravelle UPO。

鉴于Caravelle Group的原始股东在业务合并后有效控制了合并后的实体，Caravelle决定 作为会计收购方。出于财务报告的目的，太平洋被视为被收购的公司。这一决定主要是基于以下事实：业务合并后，Caravelle的股东拥有合并后公司的多数投票权，Caravelle包括合并后实体的所有持续运营，Caravelle包括合并后公司的多数管理机构，Caravelle的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。 因此，出于会计目的，业务合并被计入反向资本重组，这相当于Caravelle发行股票并伴随资本重组。Caravelle被确定为前身，Caravelle集团的历史财务报表成为Caravelle的历史财务报表，并进行了追溯调整，以实现反向资本重组的效果。追溯重述每股及每股数据，以实施反向资本重组。太平洋公司的净资产按历史成本列报。未录得商誉或其他无形资产 。业务合并之前的业务是Caravelle集团的业务。

在SPAC交易之前进行重组

为了在纳斯达克资本市场上市，Caravelle的法律结构重组于2021年10月8日完成。重组涉及Caravelle的全资子公司新加坡交易所和新加坡交易所的全资子公司新加坡花园科技有限公司。并于2021年10月8日将Topsheen Shipping Group Corporation(“Topsheen萨摩亚”)的所有股东股权转让给新加坡交易所。

历史上，2021年4月19日，Caravelle在英属维尔京群岛成立了一家全资子公司SGEX Group Co.，Ltd.(简称SGEX)。2021年10月8日，新加坡交易所收购了2012年在萨摩亚注册成立的公司Topsheen Shipping Group Corporation(“TSGC”)90%的权益。2016年，TSGC收购了Topsheen Shipping新加坡私人有限公司51%的所有权权益。自2015年以来一直经营国际航运业务的新加坡公司TSS Ltd.，并于2019年将其所有权权益 进一步增加至61%。2019年3月，Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。新加坡公司(“TBS”，与TSGC和TSS共同组成了“Topsheen Companies”)。2019年6月，TSS收购了TBS 60%的股份，随后， 于2021年10月从Keen Best Ship Co.，Limited购买了剩余40%的股份，Keen Best Shipping Co.，Limited由张东东先生控制，张东东先生曾是董事的一名高管，也是Caravelle的首席船运官。

在国际航运服务业务中站稳脚跟的同时，Caravelle打算推出其计划中的新的碳中性海洋技术 (“CO-Tech”)业务。作为这一计划的一部分，2020年6月12日，新加坡花园科技私人有限公司。新加坡花园有限公司(“新加坡花园”)的成立是为了经营拟议中的Co-Tech技术合作业务。2021年8月3日，新加坡交易所成为新加坡花园的100%所有者。有关Caravelle的Co-Tech业务的更多信息，请参阅项目4.公司信息-b. 业务概述-联合技术解决方案-当前状态“在第30页和“风险因素-与Caravelle合作技术业务相关的风险“从第10页开始。

由于Caravelle的业务 在重组前后由同一组股东有效控制，因此它们被认为处于共同控制之下。 上述交易被视为资本重组。Caravelle及其子公司的合并已 按历史成本核算，并按照假设上述交易已于综合财务报表中列报的第一个期间开始时生效的基础编制。

2022年12月16日， 双方完成了业务合并，Caravelle成为集团的最终母公司，Caravelle 普通股在纳斯达克上市，代码为“CACO”。

B.业务概览

Caravelle业务概览

Caravelle是一家海洋 技术公司，提供国际航运服务，并率先推出用于木材干燥的碳中性解决方案 -该公司的Co-Tech解决方案。Caravelle发明了一种新的方法商业化的过程，以节省时间、节省空间并重新利用发动机热量和副产品，将 国际航运和木材干燥的传统行业整合到一种碳中性解决方案中，以满足这两种需求。

Caravelle的业务 包括由Topsheen公司运营的传统国际航运业务，该业务为Caravelle创造了全部收入。Caravelle此前计划推出Co-Tech木材业务，预计将在海运 运输过程中实现木材干燥，充分利用运输时间、空间和运输船只废气的废热。尽管 最初做出了承诺，但由于缺乏资金，Co-Tech业务面临着严重的延误。截至目前，Co-Tech业务仍处于概念阶段，没有运营历史或创收。在2024年7月管理层更换后，对Co-Tech业务的未来进行了战略重新评估。新管理层目前正在重新评估联合技术模式在Caravelle更广泛的业务组合中的可行性和战略契合性。因此，根据此次评估的结果，业务可能会进行重大修改，也可能会被无限期推迟。

Caravelle的总部设在新加坡。目前，Caravelle的大部分收入来自为新加坡、迪拜、韩国、日本和印度等亚洲客户提供运输服务。在2023财年和2022财年，Caravelle超过67%的收入来自中国以外的客户，Caravelle与其客户之间的所有现金转移支付都是在中国、香港和澳门以外的银行之间进行的。

Caravelle的国际航运业务

目前，Caravelle几乎所有的收入来自其全球国际航运和物流支持服务，该公司预计该服务将稳步增长。 Caravelle通过其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司经营其国际航运和物流服务。和 Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。其国际航运服务于截至2023年10月31日的年度收入为95,275,538美元，较截至2022年10月31日的收入185,349,630美元下降48.6%。其国际航运服务在截至2022年10月31日的财年创造了185,349,630美元的收入，与截至2021年10月31日的财年121,961,057美元相比增长了52.0%。

租船

截至本报告日期， 除一艘测试船外，Caravelle本身并不拥有任何船只，并采用轻资产运营的商业模式。通过Topsheen公司，Caravelle租赁来自不同航运公司和船东的船舶，从而实现Caravelle多样化服务所需的灵活性。Topsheen公司与航运公司和船东之间的长期合作关系增加了船舶可用性的确定性，同时降低了租费率波动的风险和成本。

通过每年租用50多艘运输船，Caravelle目前提供的年运输能力约为300万载重吨(DWT)。Caravelle的定期航线覆盖非洲、亚洲和美洲的50多个国家和100个港口，其中包括一条从东亚到南美洲的航线，覆盖中南美洲东海岸，包括巴西的大部分主要港口。Caravelle还处理从大西洋两岸到东亚的铁矿石、锰矿和谷物的散货运输。

航运服务的类型

截至本报告之日，Caravelle的国际航运收入主要来自航次合同项下的运输服务和为船东及船东提供的船舶服务。

根据航次合同，Caravelle 受雇提供特定港口之间的货物运输，以支付商定的每吨货物运费。Caravelle的航次合同一般不包含可撤销条款。航次一般从船舶可以装载货物时开始，在卸货完成时结束。当货物从一个地点运输到另一个地点时，航次合同的客户接收和使用Caravelle在整个航程期间提供的收益。 Caravelle具有灵活的货运模式，根据该模式，Caravelle可以在航程中运输来自单个大客户的运费，也可以运输来自多个小客户的综合运费。

此外，Caravelle通过Topsheen公司与不同的客户签订合同，作为船东和代表船东的代理人为船只提供船舶服务。这些服务包括代表船东的船舶租赁和商业管理。作为船只的运营者，Caravelle承诺尽其最大努力为船东和代表船东提供商定的船只服务，并在与提供服务有关的所有事项上保护和促进船东的利益。大多数船舶 服务协议期限为一年或更短时间，通常按月计费。

虽然Topsheen Shipping Limited为Caravelle的航运业务提供了大部分船舶，但Caravelle也与其他船东保持着长期友好的关系 。Caravelle通常与船东签订为期12个月的合同，以降低租费率波动的风险。偶尔，Caravelle会在现货市场租用船只。

新的CO-Tech解决方案

该集团此前预计在2023年第四季度推出Co-Tech 业务。拟议的Co-Tech业务设想利用船舶在海上运输过程中产生的废热来干燥木材，否则这将需要能源密集型陆上设施。与传统方法相比，这种方法承诺可显著减少碳排放，并有可能从生产木醋和碳交易信用中产生额外的收入来源。关于最初提出的联合技术业务的更多详细信息，请 参阅Caravelle于2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(《2022年年报》)。

一般说来，木材干燥有两种方法：(I)自然干燥或空气干燥；(Ii)人工干燥或窑炉干燥。风干是将木材暴露在空气中对其进行干燥。根据气候的不同，风干木材需要几个月到几年的时间。窑炉的干燥过程基本上是引入热量。传统的窑木干燥工艺依赖于小型分散干燥的窑炉，使用的是燃烧天然气、石油和煤炭的传统蒸汽干燥方法。为此，木材被堆放在木材干燥窑中，这些干燥窑配备了操纵和控制干燥空气的温度和相对湿度的设备。因此，干燥窑占据了很大的土地面积。缺乏规模经济进一步阻碍了该行业升级技术和设备以提高效率和降低成本。此外，由于窑炉分散在不同的地理区域，运输成本很高。

此外，根据我们创始人张博士的一项研究，我们认为大多数木材干燥生产率采用传统的蒸汽干燥方法，这种方法燃烧化石燃料并释放温室气体和其他有害气体，包括导致酸雨和土壤酸化的主要因素SO₂。木材干燥行业面临的环境挑战也需要有效的解决方案。目前，我们不知道有任何窑木 在海运期间利用船舶柴油发动机收集的废热和气体进行干燥。

Co-Tech业务被认为是一个开创性的项目，旨在将Caravelle的国际航运业务与碳中性木材干燥和碳交易整合在一起。 该计划基于利用全球向环境可持续做法转变的前景，尤其是在传统上依赖高碳排放的行业中。Caravelle在其Co-Tech业务的战略规划中考虑了以下因素：

当前状态：

尽管最初做出了承诺，但由于缺乏资金，Co-Tech业务 已面临重大延误。截至本协议发布之日起，Co-Tech业务仍处于概念阶段，没有运营历史记录或创收。在2024年7月管理层变动后，对Co-Tech业务的未来进行了战略重新评估。新管理层目前正在重新评估联合技术模式在Caravelle更广泛的业务组合中的可行性和战略契合性。因此，根据此次评估的结果，业务可能会进行重大修改或被无限期推迟 。

竞争优势

国际航运服务

商业战略

国际航运

Caravelle的主要目标是盈利地发展其业务，并保持和加强其作为成功的航运公司运营商的地位。 Caravelle战略的关键要素包括：

合作技术与商业

Caravelle之前曾提议推出上文和2022年年报中讨论的Co-Tech业务。然而，尽管它有预期的好处和承诺，但由于缺乏资金，它面临着严重的延误。截至本报告发布之日，合作技术业务仍处于概念阶段，没有运营历史或创收。 在2024年7月管理层发生变动后，对合作技术业务的未来进行了战略重新评估。新管理层 目前正在重新评估联合技术模式在Caravelle更广泛的业务组合中的可行性和战略契合性。 因此，根据评估的结果，业务可能会进行重大修改或无限期推迟。

运营管理

一般管理

Caravelle管理的全面监督责任由其董事会承担。Caravelle董事会和管理团队由经验丰富且多才多艺的专业人员组成，能够满足其核心业务和日常运营的需求。Caravelle独自处理其业务的所有财务和行政管理，并在需要时从声誉良好的独立服务提供商那里获得人力资源、法律、税务和其他专业建议的合同。

Caravelle保持着扁平化和以职能为导向的管理结构。在2024年第二季度和第三季度，Caravelle的领导团队经历了重大变革，引入了一批经验丰富的新专业人员来指导公司度过下一阶段的增长。从2024年7月8日起，张翰博士的首席执行官职位由张涵熙接替，首席财务官的职位由子霞接替。董事会还迎来了三位新的独立董事：宣华xi、克里斯托弗·雷恩和景生。Xi女士还将利用她在财务管理和投资银行方面的丰富经验， 担任审计委员会主席。风险因素-与Caravelle整体业务相关的风险-Caravelle的新管理团队 在过渡期面临挑战，新管理层对Caravelle整体业务的战略重新评估 带来了不确定性。“在第11页和”风险因素-与Caravelle整体业务相关的风险-最近Caravelle管理团队的更换可能会给集团运营、战略和未来方向带来不确定性，并可能对公司的财务状况和运营业绩产生重大影响 。“在第15页。

日常运营管理

与Caravelle业务行为相关的日常运营决策 由高级管理人员和员工根据Caravelle董事会的治理框架在 指导和授权下做出。

Caravelle依赖船东和船东雇用的船员来运营租来的船只，包括燃料采购、船员配备、维护、维修、干船坞、维持所需的审批，以及确保符合船级社的证书和所有其他适用的法规要求。

Caravelle拥有一支内部管理团队，负责其Co-Tech和业务部门。Caravelle的内部技术团队负责Co-Tech技术的研发。 它开发了一个远程控制系统，实时监控船只的位置和木材干燥的进度。

顾客

Caravelle的国际航运业务的客户群主要位于亚洲，但在新加坡、迪拜、韩国、日本和印度等不同的亚洲国家/地区也有多元化的客户群。在2023、2022和2021财年，Caravelle超过67%的收入来自中国 以外的客户，Caravelle与其客户之间的现金转移支付100%是在中国、香港和澳门以外的银行之间进行的。

Caravelle不会严重依赖任何特定客户 。在截至2023年10月31日的一年中，一个客户的收入约占Caravelle总收入的15%。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的一年中，没有客户占Caravelle总收入的10%以上。 截至2023年10月31日，三个客户分别占Caravelle应收账款的约23%、17%和10%。 截至2022年10月31日，两个客户分别占Caravelle应收账款的约30%和25%。 截至2021年10月31日，两个客户分别约占Caravelle应收账款的16%和12%。

供应商

Caravelle的主要供应商包括租船的船东和木材生产商。虽然Topsheen Shipping Limited为Caravelle的航运业务提供大部分船舶，但Caravelle也与其他船东保持着长期友好的关系。

在截至2023年、2022年和2021年10月31日的年度内，一家关联方供应商Topsheen Shipping Limited分别占Caravelle总采购量的24%、42.5%和44%。截至2023年10月31日，两家供应商分别占Caravelle应付账款总额的50%和46%。截至2022年10月31日，一家供应商约占Caravelle应付账款总额的92%。截至2021年10月31日，一家供应商 约占Caravelle应付账款总额的98%。

行业分析

Caravelle是一家海洋技术公司，提供国际航运服务，并率先推出用于木材干燥的碳中性解决方案-该公司的Co-Tech解决方案。Caravelle已经发明并正在将一种新的方法商业化，以节省时间、节省空间、 并重新利用发动机热量和副产品，将传统的国际航运和木材干燥行业 整合到满足这两种需求的碳中性解决方案中。

行业1：国际航运

国际航运提供了经济高效的长途运输，在世界经济中发挥着举足轻重的作用。根据国际航运商会公布的数据，每年通过船舶运输的货物约为110亿吨，截至2019年，世界年航运贸易总额已达14万亿美元以上。根据国际航运商会的说法，航运还提供了每吨最便宜的运输方式，并使原材料的运输成为可能，例如，每年近20亿吨原油、10亿吨铁矿石和3.5亿吨粮食，而这些运输是无法通过公路、铁路或航空运输的。

海运业是一个周期性很强的行业。这种周期性是由船舶供应和货物需求造成的。航运周期的波动与商业周期的波动密切相关，在商业周期中，总需求的减少或萎缩将意味着对运输服务的需求下降，迫使航运公司减少建造船舶，并报废一些不使用的船舶。当需求增加时，主要是由于世界经济的变化，供应无法快速匹配(通常需要大约2到3年的时间才能建造一艘新船)，运费上升，造船恢复，最终导致供应过剩，然后将运费推低 。由于船舶生产和货物需求(对生产和贸易的变化作出反应)缺乏同步，该周期运行。

根据发表在2020年10月第11卷第10期《科学研究》上的一篇期刊论文 ，从1951年到2020年，航运周期的平均历史持续时间约为6年。

国际海运业虽然在2020年遭受了新冠肺炎的冲击，但已经从最初的冲击中恢复过来，重拾动能。根据Clarkson Research Services Limited(CRSL)发布的《2021年航运回顾与展望》，克拉克森指数(Clarkson Index)较2020年的水平上涨了93%，达到28,700美元/天，是自 2008年以来的最高水平。Clarkson指数是一个追踪船舶收入的指标。根据Fortune Business Insights的数据，2020年预计规模为108.5亿吨的全球货运市场预计到2028年将达到131.9亿吨，2021-2028年预测期内的复合年增长率(CAGR)为2.5%。进出口活动的需求上升，以及航运的效率和经济性， 预计将促进货运。此外，各国政府严格的排放标准预计将促进货物运输的采用。

此外，国际海运业正在努力减少碳排放，实现净零航运。2020年11月，国际海事组织(“海事组织”)推出了新的船舶技术效率标准，即节能船舶指数(“EEXI”) 和碳强度指标登记册(“CII”)，这将进一步影响有效能力的供应。根据中国船级社维护的世界船队注册数据库，航运业正在建造更节能的货船，以适应 “绿色趋势”。这些技术改进包括安装脱硫塔以减少污染物排放，安装润滑系统以减少能源消耗，以及其他设备。具有一种或多种此类 改进的节能船舶在租金水平、资产价格和融资渠道方面比传统船舶具有竞争优势。截至2021年10月，节能船舶吨位已占全球营运船队总吨位的26.8%。

根据国际航运商会(“ICS”)和全球工程、环境和战略咨询公司Ricardo的一份报告，大幅增加研发资金对于全球航运业到2050年实现零碳排放的目标至关重要。这份名为《航运零排放蓝图》的报告概述了航运业需要采取的紧急步骤，以便在不到30年的时间里从根本上改变占主导地位的推进技术和燃料。Ricardo已经确定了一份包含260多个研发项目的清单，这些项目需要克服关键的技术和系统挑战，并加快向零碳绿色航运行业的过渡。为了资助这些项目的研发，报告估计成本为44亿美元。

行业 2：木材干燥

木材干燥是导致木材蒸发以去除水分的过程。此过程的主要目的是将木材转化为具有竞争力的商业产品。木材干燥是木材加工业中一个必不可少的过程，没有干燥过程，木材产品会腐烂和发霉。如果木材的湿度超过35%，就被认为是“绿色”的。根据使用区域的不同，干木有不同的湿度水平，但通常低于20%：建筑中为12-20%；室外为15-17%；燃烧时为20%；家具为8-12%。干燥或干燥的木材主要用于建筑材料、家具和燃烧的木材。根据市场观察发表的一篇文章 ，2018年全球干式建材市场的价值为7128111美元万。根据联合国粮食及农业组织发布的统计数据 ，2019年，全球对干燥木材或干材的需求达到4亿立方米^₃.

一般说来，木材干燥有两种方法：(I)自然干燥或空气干燥；(Ii)人工干燥或窑炉干燥。风干是将木材暴露在空气中对其进行干燥。根据气候的不同，风干木材需要几个月到几年的时间。窑炉烘干的过程基本上是引入热量。传统的窑木干燥过程依赖于小型和分散的干燥窑，使用燃烧天然气、石油和煤炭的传统蒸汽干燥方法。为此，木材被堆放在木材干燥窑中，这些干燥窑配备了操纵和控制干燥空气的温度和相对湿度的设备。因此，干燥窑占据了很大的土地面积。缺乏规模经济进一步阻碍了该行业 升级技术和设备以提高效率和降低成本。此外，由于窑炉分散在不同的地理区域，运输成本很高。

此外，根据张博士的一项研究，80%的木材干燥生产率采用传统的蒸汽干燥方法，这种方法燃烧化石燃料，释放温室气体和其他有害气体，包括导致酸雨和土壤酸化的主要因素SO₂。木材干燥行业面临的环境挑战也需要有效的解决方案。

目前，海运航行期间没有窑炉 木材干燥，利用船舶柴油发动机收集的废热和气体。

行业 3：碳交易 

净零目标

196个签署国于2015年签署了《巴黎协定》，这是一项设定了碳减排目标的国际协议。各方承诺将全球变暖控制在2摄氏度以内。为实现这一目标，许多国家政府发表了 声明，确定了在温室气体排放量和大气中清除量之间实现平衡的目标(“净零”)。

除了政府的举措外，大公司还推出了可持续发展路线图和优先考虑环境目标的计划。例如，亚马逊公司承诺到2040年实现碳中和；英国石油公司承诺到2050年实现碳中和；联合包裹承诺到2025年，其40%的地面燃料将来自低碳燃料或替代燃料；沃尔玛制定了到2025年将自身业务的排放量减少18%的目标，并与供应商合作，到2030年减少10亿吨的排放，微软承诺到2030年实现碳负排放。

碳信用交易

运输业是主要的碳排放者。根据马士基发布的《2021年可持续发展报告》，全球运输和物流业每年的温室气体排放量达35亿吨。几个国家的政府已经为该行业设定了明确的净零增长目标。鉴于船舶的平均使用寿命为20-25年，必须在未来十年实施零碳排放计划，海运公司才能在2050年前实现净零排放目标。一些行业领导者已经向前迈进了一步。 2022年1月，领先的集装箱航运公司马士基集团(A.P.Moller-Maersk)宣布，其目标是到2040年实现净零增长目标，比自己设定的2050年目标提前了十年。海运行业的另一家大公司MSC邮轮也发布了到2050年实现净零增长的承诺声明。

然而，通往Net-Zero的道路 还不清楚。根据高瓴投资公司在航运业的一项研究，可再生能源(如水能、生物质燃料和液氨)在经济上尚不可行。因此，需要在新技术和新商业模式的研发上进行更多的探索和投资。

根据世界银行的说法，各国政府设计了两种主要的碳定价方法，即碳税和排放交易系统(ETS)。碳税方法很简单--设定的价格 带有温室气体排放的最终税率。相比之下，ETS，也被称为“总量管制和交易”制度，提供了一种市场机制。在总排放量有上限的情况下，国家政府会向这些行业发放一定的补贴。因此，排放较低的行业将有额外的排放额度可以出售，而排放较高的行业可以购买排放额度 以将其总排放量控制在上限以下。

根据路透社的报告，2021年全球CO₂市场的年贸易额增长了164%，达到7600亿欧元(8510亿美元)。欧盟排放交易系统(“EU ETS”)的年贸易额为6830亿欧元，目前占全球市场的90%。在欧盟制定的到2030年减排55%的宏伟目标的推动下，欧盟的₂价格也跃升至每吨80欧元。随着更多公司致力于净零排放目标以及其他因素，包括化石燃料价格上涨 ，预计碳交易市场将继续增长。

航运+木材干燥+碳交易=碳中和海洋技术 行业

航运、木材干燥和碳交易业务线将 整合到Caravelle提出的创新新业务中，即碳中性海洋技术业务或联合技术技术业务。这一新兴行业和Caravelle承诺提供的解决方案有望通过回收能源和实现经济价值和碳中和来增加海运流程的价值。截至2022年10月31日，Caravelle的Co-Tech业务尚未上线， 没有历史运营，也尚未产生收入。 

Caravelle的第一个拟议的Co-Tech项目是一种碳中性解决方案，用于海运过程中的木材干燥，预计将通过整合木材干燥和海运行业实现经济和环境价值。Caravelle预计将利用其技术，通过收集船舶发动机的废热来回收能源，用于木材干燥。这一过程预计将更加节能和环保，因为它消除了在木材干燥过程中燃烧化石燃料的需要。Caravelle的测试表明，与传统的陆上木材干燥模型相比，这种海上木材干燥过程减少了80%以上的碳排放 ，同时降低了能源成本。年干燥能力为10,000立方米木材的行业标准传统燃煤干燥窑排放约40公斤烟雾，1900立方米CO₂，45立方米二氧化硫₂、 等温室气体和污染物，包括NO和其他物质。通过收集和利用容器中的废气和废热，Co-Tech设备无需燃烧化石燃料来进行木材干燥，从而减少了上述污染物和温室气体排放。

根据Caravelle在同行评议研究中的 实验，Caravelle之前预计将在Co-Tech模式中推出Co-Tech业务，预计将节省干燥、装卸的时间， 将整个产业链的交付时间缩短高达50%，并将成本降低至少40%。Caravelle的商业模式预计将通过充分利用运输过程中花费在运输上的时间和船只上的空间来为木材加工业增加价值。传统的木材干燥业务模式通常跨越多个步骤，包括收获、装船前的陆上干燥、在港口装船和等待、装船(从非洲到中国大约需要45天，从东南亚到中国大约需要14天)、在港口通关、在岸上干燥(如果在运输前没有干燥)，以及到达干燥木材采购商的木材加工地点。整个时间跨度可能需要 长达90天，而送货时间占了很大一部分时间。相比之下，Caravelle的Co-Tech货船可以在运输过程中(15-45天)干燥木材，这取决于船只的吨位、能源消耗和其他条件，因此节省了陆上干燥的时间。在使用烘干窑的传统模式下，烘干1立方米木材的市场价格为60至100美元。相比之下，对于已经配备了Co-Tech干燥设备的船只，成本约为480万美元，预计可使用十年，与传统海运木材相比，它不需要额外的人工或燃料成本来干燥木材，因为传统海运所需的劳动力和燃料将被重新调整用途，以在相同的地点和相同的运输时间完成木材干燥。覆盖非洲-中国铁路线的一艘船，预计每次航程可运载40,000立方米木材，预计每年两次从非洲向中国运送木材。因此，每立方米木材的干燥成本约为6美元。此成本仅包括Co-Tech和干燥设备的折旧和摊销费用，因为与传统的木材海运相比，不需要额外的燃料、劳动力或其他成本。与传统方法相比，Co-Tech模型 显著降低了成本。

除了传统的陆上干燥窑外，Co-Tech的新型木材干燥模型 预计还将提供海运木材干燥能力，同时它的设计也是为了响应《巴黎协定》达成的减少碳排放的全球共识。通过回收船舶发动机产生的废热和废气，与传统的燃烧煤炭的干燥模式相比，Co-Tech干燥模式预计每立方米干燥的木材将节省约400公斤的碳排放。

此外，Caravelle的Co-Tech模型可能会通过收集木材干燥过程中的木醋来降低酸雨的可能性。木醋，又称焦木酸或木酸，是一种在木材干燥过程中可能获得的红棕色液体。 在许多情况下，由于在传统的木材干燥过程中缺乏适当的捕获机制，木醋直接蒸发 并排放到空气中。这种木醋的排放增加了空气中的酸性气体和酸雨的可能性。相比之下，Co-Tech智能模型旨在使用密闭解决方案来防止酸性气体排放和收集木醋，并可能 降低酸雨的可能性。木醋还可以帮助盐碱地土壤再生，进一步实现环境和经济目标。从每立方米干燥的木材中收集到的木醋可以改善约700平方米的盐碱荒地。 因此，木醋的收集和利用不仅有望减少木材干燥过程中酸性废物造成的生态污染 ，还将促进盐碱地的改善。

除了有益的环境影响外，木醋还可以用于许多具有市场潜力的用途。根据联合市场研究公司的研究，2019年全球木醋市场的价值为450万美元，预计到2027年将达到640万美元，年复合增长率为7%。

三次产业融合形成的新兴产业，完全符合环保、节能、低排放、可持续发展的国际潮流。

保险

船东，而不是Caravelle，承保与船舶运营相关的风险，如机械和结构故障、船体损坏和碰撞。托运人负责承保货物灭失或损坏的保险。Caravelle购买租船人责任保险和FD&D保险。

法律程序

虽然Caravelle目前没有参与任何法律诉讼，但在正常业务过程中，它可能会不时卷入因其运营而引起的诉讼和索赔，此类诉讼和索赔可能会对Caravelle的业务、财务状况、运营结果、现金流或流动性产生重大影响。Caravelle可能会不时面临超出其保险范围的索赔。对于这类索赔，它购买了FD&D保险，这是为辩护或起诉此类索赔(例如，纯粹合同性质的索赔，或收取运费和滞期费)的费用而酌情支付的保险。这些索赔即使有保险和/或缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

C.组织结构

Caravelle的公司结构

下图描述了Caravelle当前的组织结构。除非另有说明，否则本图所示股权为100%。

业务合并完成后，Caravelle集团成为Caravelle的全资子公司。Caravelle于2022年2月28日根据开曼群岛法律注册成立，目的是完成业务合并并作为Caravelle集团的上市控股公司 。

D.财产、厂房和设备

Caravelle为其主要执行办公室租用物业 ，位于Paya Lebar路60号，#05-47 Paya Lebar Square，新加坡409051，(65)83048372。 我们相信我们现有的设施是合适的，足以满足我们目前的需求。如果我们在增加员工时需要增加新设施或扩展现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展 。

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.经营业绩

概述：

Caravelle International Group，或Caravelle，及其子公司(统称为“集团”)是一家国际海运服务运营商。 它从事航次合同项下的海运服务以及为船东和代表船东提供船舶服务。 Caravelle的海洋运输业务通过其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司进行。和 Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。LTD.

Caravelle根据航程合同从事海运服务，以及为船东和代表船东提供船只服务。截至2023年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止年度，集团收入分别约为9,530美元万、18530美元万及12200美元万。截至2023年10月31日的年度，我们的净亏损约为1,580美元万。截至2022年10月31日、 和2021年10月31日止年度，我们的净收益分别约为2,360美元万和1,030美元万。

最新发展

私下配售高级票据和认股权证

2024年1月10日，Caravelle 完成了一项私募融资，涉及向票据持有人发行优先担保可转换本票和附带认股权证。票据及认股权证乃根据一系列交易文件(统称为“高级票据 交易文件”)发行，包括证券购买协议、高级担保原始发行15%折扣可转换本票(“票据”)、普通股认购权证(“认股权证”)及证券协议。 该等协议由Caravelle及若干投资者(“投资者”)于2024年1月5日签署。发行及出售$150万的证券，作为首期$330万的预付款，私募金额最高可达$680万。 首笔$180万的剩余款项将于满足证券购买协议所述的若干成交后条件后支付予本公司。

票据的到期日为18个月 ，并可按初步换股价每股1.00美元转换为本公司普通股，但须按票据所述作出调整 。票据到期时以现金偿还，但投资者有权根据协议规定的条件将票据转换为普通股 。票据还包括某些预付款选项和参与权。私募受制于惯例成交条件。此外，投资者获得相当于资金金额50% 的五年期认股权证，初始行权价为每股1.00美元，可进行调整。

于2024年8月8日，本公司与投资者共同同意订立终止协议及票据及认股权证购买协议，终止高级票据交易文件的所有条款及规定。根据这些协议，Caravelle将回购价值150亿美元的万高级担保 原始发行的15%折扣可转换本票，认股权证已被取消和终止。

管理层的变动

在2024年7月11日之前，公司创始人兼董事会主席、时任首席执行官兼临时首席财务官张国华博士是Caravelle 67.14%普通股的实益拥有人(通过他直接持有Caravelle普通股的各种实体)。因此，张博士为本集团的最终控股股东。于2024年7月11日，由于张博士及其联营公司与High-Trend之间的一系列协议将其实益持有的20,000,000股普通股转让给High-Trend Holdings USA LLC(“High-Trend”)，张博士对本公司普通股的实益拥有率降至31.29%。为此，张博士辞去了公司首席执行官和临时首席财务官的职务，自2024年7月8日起生效。张志军仍是董事的一员，也是Caravelle的董事会主席。

于2024年第二季度及第三季度，本公司原执行管理层 团队包括首席航运官、首席战略官及本公司所有董事(张博士除外) 辞职，由新的执行管理团队及董事接任，其中包括首席执行官张涵熙、首席财务官夏子及董事，以及独立董事宣华xi、克里斯托弗·任及景生。

请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和员工“，以获取更多详细信息。另请参阅“风险因素 -与Caravelle整体业务相关的风险-Caravelle的新管理团队在过渡时期面临挑战 ，新管理层对Caravelle整体业务的战略重新评估带来了不确定性“ 在第11页和“风险因素--与Caravelle整体业务相关的风险--最近Caravelle管理团队的更换可能会给集团的运营、战略和未来方向带来不确定性，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。“在第15页。

反向资本重组

2022年4月5日，太平洋收购有限公司(“太平洋收购”)订立经修订及于2022年8月15日重新订立的合并协议及计划(“SPAC交易”)(“合并协议”)，由Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle Group”)、太平洋国际集团、一家获豁免开曼群岛的公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子1”)、太平洋合并子2有限公司(“合并子1”)、一家特拉华州公司和一家本公司的直接全资子公司(“合并子公司2”，与本公司和合并子公司1一起，分别为“收购实体”和统称为“收购实体”)，以及Caravelle Group。

2022年12月16日，SPAC交易完成，公司成为在纳斯达克资本市场上市的上市控股公司，Caravelle 集团成为公司的全资子公司。SPAC交易是通过如下两个步骤完成的：

(步骤1)合并子公司1与Caravelle 集团合并(“初始合并”)，Caravelle Group是初始合并的幸存公司和本公司的直接全资子公司，以及

(步骤2)在确认初步合并的效力后，第2次合并(“SPAC合并”及连同最初的合并，即“合并”)合并至太平洋太平洋(“SPAC合并”)，而太平洋太平洋是太古合并的尚存公司及本公司的直接全资附属公司 (统称为“SPAC交易”或“反向合并”)。

作为SPAC交易的结果， 除其他事项外，(I)Caravelle Group的所有已发行普通股被注销，以换取50,000,000股本公司普通股，(Ii)太平洋公司的每个已发行单位(“太平洋公司单位”)被自动分离，(Iii)每股未赎回的太平洋公司普通股(“太平洋公司普通股”)被注销，以换取获得权利 一(1)公司的普通股，(Iv)太平洋的每十(10)项已发行权利(“太平洋权利”)以 换取一(1)股本公司普通股，并已注销及不复存在，及(V)太平洋的每项单位购买 购股权(“太平洋购股权”)将自动注销及不复存在，以换取本公司的一(1)项单位购买 购股权(“购股权”)。

鉴于Caravelle Group的原始股东在交易后 实际上控制了合并后的实体，本公司被确定为会计收购方。出于财务报告的目的，太平洋被视为被收购的公司。该决定主要基于以下事实：SPAC交易后，本公司股东拥有合并后公司的多数投票权，本公司包括合并后实体的所有持续业务，本公司构成合并后公司的多数治理机构，本公司高级管理层由合并后公司的所有高级管理人员组成。因此，出于会计目的，SPAC交易被计入反向资本重组，相当于本公司发行股票以换取太平洋的净资产，并伴随资本重组。本公司被确定为前身，Caravelle的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行追溯 调整，以实现反向资本重组的效果。对每股和每股数据进行了追溯重述，以实施反向资本重组。太平洋公司的净资产按历史成本列报。没有商誉或其他无形资产的记录。 在SPAC交易之前的业务是Caravelle集团的业务。

影响经营业绩的关键因素

本集团主要通过航次合同获得运费收入，并提供船舶服务。本集团计划透过更深的市场覆盖率和更广泛的地域覆盖范围，增加市场渗透率，不断提升其货运服务，并争取 新客户。集团维持和扩大客户基础的能力影响集团的经营业绩。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由汇率和利率波动引起的金融工具(无论是衍生金融工具还是非衍生金融工具)价值变动的风险。这些因素的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现波动。本集团面临以下所述的市场风险。

外汇汇率风险。

本集团所有收入均以美元计算，但目前部分成本及集团营运开支(截至2023年10月31日、2022年及2021年10月31日止年度分别约为5%、4%及4%)以美元以外的货币计算，主要为欧元及新加坡元。出于会计目的，以欧元和新加坡元计价的费用按每笔交易当日的汇率折算为美元。其中一些费用的数额和频率，如船舶维修、补给和存储，可能会因时期而异。美元相对于其他货币价值的贬值增加了本集团支付此类费用的美元成本。本集团以其他货币产生的支出部分未来可能会增加 ，这可能会扩大我们因货币波动而产生的亏损风险。目前，本集团并不认为汇率波动带来的 风险对我们的经营业绩有重大影响，因此，本集团并无从事衍生工具以对冲部分开支。

通货膨胀风险

该集团的业务 使其受到通货膨胀的影响。如果通胀成为世界经济中的一个重要因素，通胀压力可能会导致运营和融资成本增加。虽然从历史上看，远洋运输业能够通过将通胀成本转嫁给客户而在很大程度上抵消通胀压力，但整个行业，尤其是本集团可能无法 无法充分抵消该等成本，在这种情况下，本集团的现金流和业绩将受到负面影响。

新冠肺炎的影响

2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株浮出水面。由于新冠肺炎在亚洲国家、美国和世界范围内的大流行，我们的业务已经并可能继续受到以下因素的不利影响：业务活动、商业交易的中断，疫情持续时间的普遍不确定性，以及各国政府的业务、旅行和其他限制。 新冠肺炎病毒已导致许多港口和组织采取措施，如隔离和旅行限制。 这些措施可能会继续造成严重的贸易中断，原因包括人员不可用、供应链中断、生产中断，企业和设施关闭，消费需求减少。由于我们的船只前往新冠肺炎病例报告国家的港口，我们面临人员和运营风险。此类风险包括我方船舶装卸货物的延误 、更换船员的困难、检疫规定导致的休假时间、如果我方船舶的任何船员受到感染时寻找替代船员的延误和费用、如果由于检疫或旅行限制导致船厂人员不足而延误干船坞的 。在2020财年，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。受新冠肺炎的影响，我们在2020财年出现了毛损，原因是海运价格较低，以及航行天数缩短。隔离和旅行限制也造成了口岸拥堵，导致口岸费用更高，闲置时间更长。在2021和2022财年，强劲的全球增长和基础设施支出的增加导致对大宗商品的需求上升，再加上订单量和港口延误和拥堵创历史新低，导致集团在截至2022年和2021年10月31日的年度的财务业绩有所增长，然后在2023财年随着亚洲需求疲软而显著放缓和下降 。截至2023年10月31日止年度，集团收入由截至2022年10月31日止年度的18530美元万下降至截至2023年10月31日止年度的9,530美元万，跌幅为48.6% 。截至2023年10月31日的年度净亏损为1,580美元万，而截至2022年10月31日的年度净收益为2,360美元万。

未来任何公共卫生危机对集团运营和财务业绩的影响程度将取决于各种因素，包括疫情的严重程度、政府应对措施的有效性、医疗干预的可获得性以及全球经济的弹性。虽然本集团正采取措施减低该等风险，但对本集团的营运及财务状况仍有重大不利影响的可能性仍然存在。

经营成果

截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度

下表概述了本集团于截至2023年、2023年及2022年10月31日止年度的经营业绩，并提供有关该等期间的金额及增长百分比的资料。

收入

截至2023年10月31日止年度，集团总收入约为9,530美元万，而截至2022年10月31日止年度的总收入约为18530美元万。这意味着收入减少了约9,010美元万，或48.6%。整体收入下降主要是由于截至2023年10月31日的年度内海运价格下降所致。

海运收入 从截至2022年10月31日的年度的约17810美元万降至截至2023年10月31日的年度的约9,450美元万，降幅约为8,360美元万或46.9%。这一下降主要是由于截至2023年10月31日的年度内海运价格下降所致。在截至2022年10月31日的一年中，由于新冠肺炎的影响，租金处于较高水平， 但在截至2023年10月31日的一年中，海运价格恢复到正常水平。强劲的全球增长和基础设施支出的增加导致对大宗商品的需求上升，再加上订单量创历史新低以及港口延误和拥堵，导致本集团截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度财务业绩增长 ，然后在2023财年随着亚洲需求疲软而大幅放缓和下降 。截至2023年10月31日止年度的总航程日数为3,452天，较截至2022年10月31日止年度的3,457天减少5天。截至2023年10月31日的年度，平均每天收费约为27,344美元，较截至2022年10月31日的年度的51,526美元减少约24,182美元。

船舶服务收入 从截至2022年10月31日的年度的约720美元万下降至截至2023年10月31日的年度的约70美元万，降幅约为650美元万或89.8%。截至2023年10月31日止年度的总航程天数为1,066天，较截至2022年10月31日止年度的971天增加95天。截至2023年10月31日的年度的平均每日收费为688美元，而截至2022年10月31日的年度的平均每日收费为7,435美元。

收入成本

本集团的收入成本主要包括船舶租赁费用、石油费用、港口费及其他相关成本。截至2023年10月31日止年度，本集团的成本约为10710美元万，较截至2022年10月31日止年度的约15850美元万减少约5,140美元万，或32.4%。截至2023年10月31日的年度的船舶租赁费用约为4,580美元万 ，与截至2022年10月31日的年度的约9,210美元万相比，减少了约4,630美元万。 截至2023年10月31日的年度，石油支出约为3,050美元万，与截至2022年10月31日的年度的约3,480美元万相比，减少了约420美元万。截至2023年10月31日的年度的港口费约为2,630万，较截至2022年10月31日的年度的约2,900美元万减少约2,700美元万。

毛利(亏损)

本集团于截至2023年10月31日止年度的总亏损约为1,190万，而截至2022年10月31日止年度的毛利约为2,680万 。截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的毛利率分别为负12.5%和14.5%。毛利率下降的主要原因是收入大幅下降。

运营费用

本集团的营运开支包括销售开支及一般及行政开支。运营费用增加了约50美元万，即14.6%，从截至2022年10月31日的年度的约330美元万增至截至2023年10月31日的年度的约370美元万。本集团营运开支增加的主要原因是一般增加约50元万及行政开支，但销售开支减少约2元万所抵销。

销售开支主要包括与本集团销售人员有关的薪金及薪酬。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度，销售费用分别为零美元和16,342美元。销售开支归因于集团新成立的附属公司新加坡花园科技私人有限公司。截至2022年10月31日的年度。

一般及行政支出主要包括与本集团会计、人力资源及行政人员有关的薪金及薪酬支出，并包括租金、折旧及摊销费用、办公室管理费用、专业服务费及差旅及交通费用。一般及行政开支增加约50万或15.2%，由截至2022年10月31日止年度的约330万 增至截至2023年10月31日止年度的约370万，主要原因是董事保险费增加约60万及其他专业服务费增加约20万，但薪金开支减少约30万抵销。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入，净额 主要由利息支出和其他项目组成。由于以下原因，截至2023年10月31日的年度的其他支出净额为147,231美元，与截至2022年10月31日的年度的其他收入净额约为27,239美元相比：(1)由于本年度汇兑损失增加，截至2023年10月31日的年度的利息支出增加了 10,145美元，达到112,022美元；(2)由于本年度汇兑损失增加，截至2023年10月31日的年度的其他支出净额为42,947美元，而截至2022年10月31日的年度的其他收入净额为129,098美元。

所得税拨备

截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度，本集团的所得税拨备分别为2,542美元及11,243美元。Topsheen Shipping符合条件， 参加了新加坡国家海事部门奖励批准的国际航运企业(MSI-AIS)奖。在MSI-AIS批准期间，所有来自Topsheen Shipping航运活动的符合条件的 航运收入均可免税。

净(亏损)收益

由于上述原因，截至2023年10月31日的年度的净亏损约为1,580美元万，而截至2022年10月31日的年度的净收益约为2,360美元万。

截至2022年10月31日的年度与截至2021年10月31日的年度比较

收入

截至2022年10月31日的年度，集团总收入约为18530美元万，而截至2021年10月31日的年度总收入约为12200美元万。收入增加了大约6,340美元万，或52.0%。整体收入增长主要归因于截至2022年10月31日止年度海运价格上升。

海运收入 从截至2021年10月31日的年度的约11010美元万增加到截至2022年10月31日的年度的约17810美元万，增幅约为6,800美元万或61.8%。增长是由截至2022年10月31日的年度内收取的较高价格推动的。 运费在2021年上升，2022年继续攀升，特别是国际航运。国际航运 价格受到大宗商品热潮、航运需求高涨以及随着世界经济部分地区从疫情中复苏而出现港口拥堵的推动。截至2022年10月31日止年度的总航程日数为3,457天，较截至2021年10月31日止年度的4,282天 减少825天。截至2022年10月31日的年度的平均每日收费约为51,526美元 较截至2021年10月31日的年度的每日25,715美元增加约25,811美元。

来自船舶服务的收入 从截至2021年10月31日的年度的约1,180美元万下降至截至2022年10月31日的年度的约720美元万，下降了约460美元万或39.0%。由于2022年运价大幅上涨，本公司年内主要经营海运业务，并减少提供船舶服务。截至2022年10月31日的年度的总航行天数为971天，较截至2021年10月31日的年度的1,145天减少174天。截至2022年10月31日的年度内，平均每日收费为7,435元，较截至2021年10月31日的年度的10,344元减少2,909元。

收入成本

本集团的收入成本主要包括与收入合同相关的海运费用，如船舶租赁费用、石油费用、港口费和其他费用。由于国际货运需求旺盛，本集团截至2022年10月31日止年度的收入成本约为15850美元万 ，较截至2021年10月31日止年度的约10900美元万增加约4,950美元或45.4%。截至2022年10月31日的年度的船舶租赁费用约为9,210万 ，与截至2021年10月31日的年度的约5,560美元万相比，增加了约3,650美元万。截至2022年10月31日的年度的石油支出约为3,480美元万，与截至2021年10月31日的年度的约2,650美元万相比，增加了约830美元万 。截至2022年10月31日的年度的港口费约为2,900美元万，与截至2021年10月31日的年度的约2,380美元万相比，增加了约520美元万。

毛利

本集团截至2022年10月31日止年度的毛利约为2,680万，而截至2021年10月31日止年度的毛利约为1,300万 。截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的毛利率分别为14.5%和10.6%。毛利率的增长主要是由于海运价格的增长超过了本年度费用的增长。

运营费用

本集团的营运开支包括销售开支及一般及行政开支。运营费用增加了约80美元万，即32.2%，从截至2021年10月31日的年度的约250美元万增至截至2022年10月31日的年度的约330美元万。本集团营运开支增加的主要原因是一般增加约80元万及行政开支被销售开支减少约10元万所抵销。

销售开支主要包括与本集团销售人员有关的薪金及薪酬。截至2022年10月31日止年度的销售开支为16,342美元，归因于本集团新成立的附属公司新加坡花园科技私人有限公司。LTD.

一般及 行政开支主要包括与本集团会计、人力资源及行政办公室人员有关的薪金及薪酬开支，并包括租金、折旧及摊销开支、办公室管理费用、专业服务费用及差旅及交通费用。一般和行政费用增加了约80美元万或33.0%，从截至2021年10月31日的年度的约240美元万增加到截至2022年10月31日的年度的约330美元万 主要是由于工资支出以及与以下方面相关的法律和其他专业服务费用的增加 集团计划进行业务合并。

其他收入(支出)，净额

其他收入(费用)，净额 主要由利息费用和其他项目组成。其他收入(支出)在截至2022年10月31日的一年中净额为27,239美元，比截至2021年10月31日的年度的约222,000美元增加了249,719美元，原因如下：(1)在截至2022年10月31日的年度中，利息支出从截至2021年10月31日的年度的约122,392美元减少到101,877美元，减少了20,515美元 ；(2)与截至2021年10月31日的年度的其他支出净额100,093美元相比，截至2022年10月31日的年度的其他收入净额为129,098美元。由于本年度汇兑收益较高。

所得税拨备

截至2022年和2021年10月31日止年度，本集团的所得税拨备分别为11,243美元和2,113美元。Topsheen Shipping符合条件， 参加了新加坡国家海事部门奖励批准的国际航运企业(MSI-AIS)奖。在MSI-AIS批准期间，所有来自Topsheen Shipping航运活动的符合条件的 航运收入均可免税。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2022年10月31日的年度的净收益约为2,360万，而截至2021年10月31日的年度的净收益约为1,030万。

B.流动资金和资本资源

Caravelle是一家控股公司 ，本身没有任何实质性业务。本集团主要透过其在新加坡的附属公司进行业务。因此，本集团派发股息的能力取决于其附属公司支付的股息。本集团于新加坡的附属公司 只获准从其根据新加坡会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向本集团派发股息。如果本集团将资金从其新加坡子公司 分配给本集团，本集团将需要应计和支付预扣税。

截至2023年10月31日止年度，本集团录得净亏损1,580美元万及用于经营活动的现金净额1,780美元万。截至2023年10月31日，公司累计亏损500美元万，营运资金赤字730万。

在评估本集团的流动资金时，本集团会监察及分析其手头现金、未来产生足够收入来源的能力，以及营运及资本开支承诺。本集团历来主要从营运、银行贷款及股东垫款为营运资金需求提供资金，并打算在不久的将来继续这样做，以确保有充足的营运资金。截至202年10月31日3，该集团拥有220亿美元万的现金。包括在流动负债中的客户预付款为350万，主要是客户预付款，这些预付款将在提供服务的下一财年确认为收入。2022年12月16日，我们完成了SPAC交易，我们还打算为我们未来的营运资金需求和融资活动的资本支出提供资金。

下面总结了截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的年度Caravelle现金流的主要组成部分。

经营活动

截至2023年10月31日的年度，经营活动使用的现金净额约为1,780美元万，而截至2022年10月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为3,310美元万。在截至2023年10月31日的年度内，经营活动中使用的现金主要包括净亏损约1,580美元万，客户预付款减少约660美元万，应计费用和其他负债减少约310美元万，应付账款减少约50美元万， 应收账款减少约300美元万，预付款和其他资产减少约410美元万，关联方应付金额减少约110美元万。

截至2022年10月31日的年度，经营活动提供的净现金约为3,310万，而截至2021年10月31日的年度，经营活动提供的净现金约为60美元万。截至2022年10月31日的年度，经营活动提供的现金主要包括净收益约2,360万，应收账款减少约390万，预付款和其他资产减少约40万，客户预付款增加约390万，以及应计费用和其他负债增加约200万。

截至2021年10月31日的年度，经营活动提供的净现金约为60美元万，而截至2020年10月31日的年度，经营活动提供的净现金约为110万。截至2021年10月31日的年度，经营活动提供的现金主要包括净收益约1,030万，客户预付款增加约40美元万，因截至2021年10月31日的年度收入增加而增加的应收账款约540美元万，预付款和其他资产增加约370美元万，以及应计费用和其他负债减少约 $120万。

投资活动

投资活动使用的现金在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中为零。

截至2021年10月31日的年度，投资活动提供的现金为300,000美元，原因是存单重新分类为现金等价物 ，因为截至2021年10月31日的年度的到期日不到三个月。

融资活动

截至2023年10月31日止年度，用于资助活动的现金净额约为160万，主要包括偿还关联方约1,320万的贷款，向股东派息约90美元万，以及偿还银行长期贷款约80美元万，由关联方约1,340万的贷款所抵销。

截至2022年10月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为2,190万，主要包括关联方贷款收益约250美元万，偿还关联方贷款约650美元万，向股东派息约1,700美元万，以及偿还长期银行贷款约100美元万。

截至2021年10月31日止年度，融资活动所提供的现金净额约为130美元万，主要包括关联方贷款收益约140美元万、出资10万美元及偿还银行长期贷款约20美元万。

资本支出

本集团于截至2023年、2022年及2021年10月31日止年度的资本开支分别为零。

合同义务

截至2023年10月31日，集团的未偿还银行贷款约为2,414,678美元。本集团亦已订立不可撤销的营运租赁协议 以租用办公地方。租赁协议将于2025年3月14日和2025年9月30日到期。

下表列出了集团截至2023年10月31日的合同义务和商业承诺：

表外安排

截至2021年10月31日、2023年、2022年及2021年止年度，并无对本集团当前或未来财务状况或经营业绩有重大影响或管理层认为可能会有重大影响的表外安排。

C.研发、专利和许可证， 等

见“项目4.公司信息-b.业务概述-我们的技术”和“项目4.公司信息-b.业务概述-知识产权”。

D.趋势信息

除本报告 其他地方所述外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致我们报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数

我们按照美国公认会计准则编制合并财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对合并财务报表的报告产生重大影响。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些 估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

关键会计估计 定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果 。以下对关键会计估计的描述应与我们的合并财务报表和附注以及本报告中包括的其他披露一起阅读。

阅读我们的合并财务报表时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括收入确认。我们认为以下会计估计涉及在编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断。

收入确认中使用的会计估计

根据一项航次合同，该集团受雇于提供特定港口之间的货物运输，以换取商定的每吨货物运费。该集团的航程合同一般不包含可撤销条款。航程在船舶可供装载时视为开始，在当前货物卸货完成时视为结束。对于航次合同，由于为客户提供持续的服务， 客户在整个航程期间同时获得和消费集团绩效提供的好处。当货物从一个地点运输到另一个地点时，客户可以享受我们的服务。 如果集团无法完成向最终地点的交付，另一个实体将不需要重新执行已经执行的运输服务 。随着控制权随着时间的推移而转移，本集团根据每个报告期内完成的相对运输时间，按比例确认装货港至承租人的货物卸货时的收入。对于未完成的航次，相关收入 根据报告日期每一航次已完成的基于过境时间的估计部分确认。航行中的估计损失 在此类损失明显时全额计提。航运费和其他远洋运输运营成本在发生时计入运营成本。

最近的会计声明。

我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中包含了最近相关会计声明的清单。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

自2024年7月8日起，张国华博士辞去Caravelle首席执行官兼临时首席财务官一职。此外，于2024年第二季度及第三季度，Caravelle原执行管理团队包括首席战略官及本公司所有董事(张国华博士除外)辞职，由新的执行管理团队及董事接任，包括首席执行官张涵希、首席财务官子霞及董事，以及独立董事宣华xi、任志刚、 及景生。

Caravelle的董事和高管目前如下：

韩熙昌自2024年7月8日以来一直担任Caravelle首席执行官。2018年8月至2018年12月，任专注于智慧城市系统开发的中国高势科技有限公司运营中心负责人总裁副。在此之前，他于2017年12月至2018年5月担任专注于智能城市系统开发的高势国际有限责任公司的高管董事。2016年6月至2016年8月，任天津高势能源管理有限公司董事长执行助理，2022年毕业于东北大学工商管理专业，获工商管理学学士学位。

子霞自2024年7月8日以来，他 一直担任Caravelle的首席财务官和董事。夏女士是国际低碳产业加速器爱肯国际 科技有限公司的创始人，自2019年以来一直担任该职位。在此之前，夏女士于2018年共同创立了播客平台易客谈话，在2018年2月至2021年2月期间，她领导了营销和产品开发团队。 2009年2月至2018年2月，夏女士在全球咨询公司威力士屈臣氏工作，在那里她 担任合伙人，负责大中国地区的营销业务。夏女士在科罗拉多大学获得传播文学学士学位，在莱斯特大学获得大众传播文学硕士学位。

张国华是Caravelle的创始人，在业务合并完成时被任命为Caravelle的首席执行官和董事 并于2024年7月8日担任该职位。他还在2023年8月28日至2024年7月8日期间担任Caravelle的临时首席财务官 。张博士自2021年4月起担任Caravelle Group首席执行官。张博士在木材行业和国际航运行业的装卸流程方面拥有约20年的经验。除了业务运营外，他还设计了机载木材干燥工艺的Co-Tech模型，并发明了14项相关专利。在创立Caravelle之前，张博士在2003至2013年间担任诚实木材加蓬有限公司的首席执行官。2013年至2016年，他在龙盛集团工作。张博士在PSL大学获得工商管理博士学位。

宣化xi：自2024年7月8日以来， 一直作为Caravelle的独立董事。自2024年7月11日以来，她一直担任香港持牌金融服务提供商中性金融控股有限公司的副首席执行官。此前，她曾于2017年7月至2023年12月担任香港上市金融服务提供商交银国际控股有限公司副首席执行官。2020年11月至2022年1月，她还担任投资管理公司交银国际(上海)股权投资管理有限公司的总经理。2015年3月至2017年7月，担任交银国际证券有限公司总经理，该公司提供证券经纪服务。Xi女士在复旦大学获得经济学学士学位，中国获得经济学学士学位，在上海交通大学获得工商管理硕士学位， 中国。

克里斯托弗·雷恩 自2024年7月8日起作为Caravelle的独立董事。自2022年6月以来，林先生一直是董事专业多元化网络公司(纳斯达克代码：ipdn)的成员。该公司是在线和面对面网络的全球开发商和运营商，提供网络、培训、教育和就业机会。在2021年5月至2022年6月期间，他是蓝石资本另类资产部门的董事和高级副总裁 ，专注于另类资产，包括技术、基础设施、能源、 和房地产。2018年6月至2021年5月，雷恩先生在上海国际集团担任董事董事总经理，该公司是一家国际基础设施融资公司，积极参与新兴市场的基础设施发展，包括交通、技术、可再生能源和医疗保健项目。从2017年4月至2018年5月，他在专注于能源的对冲基金Great Bay担任高级副总裁。从2011年6月至2017年3月，高级副总裁在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金旗下的商业地产部门Urban Retail Properties担任投资经理。雷恩先生在伊利诺伊理工学院获得了建筑学硕士学位。他还毕业于哈佛大学的高级管理课程。

晶桑 自2024年7月8日起作为Caravelle的独立董事。静静。是中国节能经济委员会(CCEEE)的创始人兼执行董事，该委员会是一个促进能效和低碳政策、技术和融资方面的多边合作和沟通的综合平台。在2017年2月加入CCEEE之前，Sang女士于2008年2月至2017年2月在能源基金会中国(EFC)担任 项目经理，负责行业能源效率方面的工作。她还担任中国能源研究会能源经济委员会副主任委员兼副秘书长，中国循环经济学会绿色工业园委员会秘书长，中国环境科学学会绿色低碳工业园委员会秘书长。桑女士拥有中国外交学院法学硕士学位，是清华大学创新工程博士生 (中国)。她是劳伦斯伯克利国家实验室(LBNL)的访问学者。

我们其余董事和高管的地址是Paya Lebar Road 60，#05-47 Paya Lebar Square，新加坡409051，(65)83048372。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系 。我们没有任何其他安排或谅解来选择或提名我们的董事 。

董事会各委员会

Caravelle有三个董事会委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。各委员会的组成说明如下 ：

审计委员会是根据《证券交易法》第3(A)(58)(A)节设立的，它聘请Caravelle的独立会计师， 审查他们的独立性和业绩；审查Caravelle的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计Caravelle的财务报表和我们独立审计员的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；Caravelle遵守法律和法规要求的情况；以及Caravelle内部审计职能和财务报告内部控制的表现。

提名委员会负责监督Caravelle董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就Caravelle董事会的规模和组成向Caravelle董事会提出建议，为 董事提名程序建立程序，并筛选和推荐候选人进入Caravelle董事会。提名委员会每年都会向Caravelle董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供批准。此外，提名委员会建立并管理与Caravelle董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会在评估候选人是否为Caravelle董事会成员时，将考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会 每年审查我们与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据此评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非CEO和非CFO薪酬向Caravelle董事会提出建议，并管理Caravelle的 激励性薪酬计划和基于股权的薪酬计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。Caravelle的首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。Caravelle的高管不会在建议自己的薪酬方面发挥作用。Caravelle和薪酬委员会都没有聘请 薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。

董事会多样性矩阵

根据纳斯达克董事会多元化 规则，下表提供了截至本报告之日有关董事会多元化的某些 信息。

董事会多样性矩阵

B.补偿

业务合并完成后，Caravelle只有两名独立董事有权获得董事每月2,000美元的费用。该等薪金在业务合并结束时即须支付。Caravelle的任何现有股东，包括董事或他们各自的任何关联公司，在完成业务合并之前，不会因他们为完成业务合并而提供的任何服务而支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销 与代表其开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务 和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制， 董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)以外的任何人都不会审查这些费用的合理性。

支付给我们高管的任何薪酬都由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

Caravelle不是与其高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

2022年激励计划

Caravelle通过了2022年股票激励计划(“2022年计划”)，该计划规定发行最多3,349,520股普通股 。

以下是2022年计划的某些条款和条件的摘要。本摘要参考了《2022年规划》，对全文有保留意见。我们建议您阅读《2022年规划》的全文。

2022年计划摘要

奖项的类型。2022年计划允许授予期权、股票增值权、股息权和股息等价权、限制性股票和限制性股份单位以及2022年计划下的其他权利或利益。

计划管理。除非董事会另有决定，否则2022年计划应由根据适用的证券交易所规则组成的委员会管理。

资格。Caravelle的员工和顾问有资格参加2022年计划。获奖的员工或顾问，如果 他或她有其他资格，则可以获得额外的奖励。

奖项的指定。2022年计划下的每一项奖励都在奖励协议中指定，奖励协议是一份书面协议，证明公司和受让人 签署了一项奖励，包括对其进行的任何修改。

颁奖条件。Caravelle董事会或董事会指定管理2022年计划的任何实体应决定每项奖励的条款、条款、条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款以及裁决结算时的付款形式。

奖励条款。每项授权书的期限在公司与授权人之间的授权书中载明。

转让限制。除非《2022年计划》管理人另有决定，否则员工不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和该等奖励下的任何权利，除非根据遗嘱或继承法和分配法，雇员可指定一名或多名受益人 在雇员死亡时就任何奖励行使权利和获得任何可分配的财产。

行使授权书。根据2022年计划授予的任何奖励，可在管理人根据2022年计划的 条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人根据奖励条款向公司发出行使通知，并就行使奖励的股份支付全额款项时，奖励被视为已行使。

修改、暂停或 终止2022年计划。《2022年计划》的管理人可随时修改、更改、暂停、中止或终止《2022年计划》或本协议项下的任何授予协议或其任何部分；但是，如果为遵守任何税收或监管要求(br}《2022年计划》的管理人认为有必要或符合该要求才有资格)，则在没有以下条件的情况下，不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止：(I)股东批准，且股东决议的法定门槛为 股东就该等修订、变更、暂停、终止或终止的股东决议；或(Ii)股东就该修订、变更、暂停、终止或终止作出股东决议。根据Caravelle的组织章程大纲和章程细则的规定，对2022年计划的任何修订增加为2022年计划的目的而保留的股份总数，以及(Iii)就任何奖励协议而言，必须征得受影响员工的同意，前提是此类行动将对该员工在任何未完成奖励下的权利产生重大影响。

截至2023年10月31日，2022计划未授予任何股票激励 。

C.董事会的做法

见“项目6A。董事、高级管理人员和员工--A.董事和执行干事“。

有关现任董事的资料，请参阅上文第6.A.项回应中提供的资料。

委员会的组成

我们的董事会目前 由五名董事组成。高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。董事会维持 根据《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条对独立性的定义视为独立的独立董事的多数。我们的独立董事是：宣华xi、克里斯托弗·雷恩和景生。

董事没有成员资格 。此外，除非我们在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。董事 可就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票，但条件是：(I)如果其在该合同或安排中的利害关系重大，且已在其可具体或以一般通知的方式在最早的董事会会议上声明其利害关系的性质，(Ii)该 董事未被相关董事会会议主席取消资格，以及(Iii)如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已根据纳斯达克规则获得审计委员会的批准。本公司并无任何其他委任或提名董事的安排或谅解。我们与我们的董事没有任何服务合同 ，这些合同规定了终止雇佣时的福利。

我们的董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色。董事会作出所有相关的公司决策。根据开曼群岛的法律，我们的董事负有诚实行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤勉和技巧，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果违反了董事的义务，股东有权要求损害赔偿。

我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。此外，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。除非本公司在股东大会上另有决定，否则本公司将拥有不少于三(3)名董事。董事在下列情况下将自动停止为董事：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)董事死亡或被发现精神不健全； (Iii)以书面通知本公司辞职；或(Iv)根据本公司组织章程大纲和章程细则的任何其他 规定被免职。

D.员工

截至2023年10月31日，Caravelle共有31名员工。

E.股份所有权

业务合并完成后，其执行官和董事对Caravelle 股票的所有权在“第7项”中规定。大股东 和关联方交易- A。本报告的大股东”。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了有关以下人士对我们普通股的实际所有权的信息：

下表 中的计算基于截至2024年8月19日已发行和发行的56，089，579股普通股。

B.进行关联方交易

关联方交易

禁售协议

在签订合并协议的同时，Caravelle、太平洋及若干Caravelle普通股持有人分别订立锁定协议 (各为“锁定协议”)，根据该协议，该等股东持有的Caravelle证券将于交易完成后一段时间内被锁定及 受转让限制，如下所述，但若干例外情况除外。这些股东持有的证券将被锁定，直到(I)业务合并结束之日的六个月纪念日；和(Ii)业务合并结束后，Caravelle完成清算、合并、股本交换、重组或导致其所有股东有权将其普通股 交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日。

修订和重新签署注册协议 权利协议

在签订合并协议的同时，Caravelle、太平洋及若干Caravelle普通股持有人、太平洋普通股的若干股东及私人太平洋单位的持有人订立经修订及重订的登记权利协议，根据该协议，Caravelle同意向上述持有人提供与彼等于业务合并完成时收到的普通股登记转售有关的若干权利。

其他事项

如本报告其他部分所述，于2022年4月20日，Caravelle与关联方New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)订立战略收购合同。根据合同，Caravelle将向New Galion购买四套海洋碳中和智能控制 平台系统(“该等系统”)，总代价约为1,620美元万(港币127.0,000,000元) (“代价”)。对价将分四期支付，第一次付款(对价的30%) 应在Caravelle接受New Galion系统的船舶改装设计报告时支付。New Galion负责在2022年7月1日之前交付第一套系统，并根据Caravelle的发货时间表交付其余设备。2022年6月20日，Caravelle与New Galion签订了一项补充协议，以推迟满足Caravelle需求的第一套系统的交付时间表。截至本申请之日，Caravelle尚未向New Galion支付任何款项。

如本报告其他部分所述，2022年5月20日，Caravelle与关联方-北京汉普科技有限公司签订了一项船舶采购协议，购买了一艘用于测试和试运营的测试船，总采购价格约为50万美元。 该测试船于2022年6月6日交付本公司。

有交易和关联方关系的关联方

Caravelle及其子公司 （可统称为“Caravelle公司”）记录了与各关联方的交易。这些 截至2023年、2022年和2021年10月31日的关联方余额以及截至2023年、2022年和2021年10月31日的年度交易 标识如下：

(a)应收关联方

关联方的到期债务包括以下内容：

(b)应付关联方

因关联方由以下各方组成：

(c)  关联方提供的服务*

2022年4月20日，Caravelle与关联方New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)签订了战略采购合同。根据合同，Caravelle将向新的 Galion购买四套海洋碳中和智能控制平台系统(“系统”)，总代价约为1,620万(港币127.0,000,000)(“代价”)。对价将分四期支付，第一次付款(对价的30%)在Caravelle接受New Galion系统的船舶改装设计报告时支付。New Galion负责在2022年7月1日之前交付第一套系统，并根据Caravelle的发货时间表交付其余设备。2022年6月20日，Caravelle与New Galion签订了一项补充协议，以推迟第一套系统的交付时间表，以满足Caravelle的需求。 截至本申请日期，Caravelle尚未向New Galion支付任何款项。本协议于2024年2月2日终止。

(D)向关联方提供的服务**