根据424(b)(3)条款提交
登记号333-276334
招股说明书补充文件第8号
（截至2024年6月25日的招股说明书）
最多1,997,116股普通股
1,700,884股普通股和认股权
本招股说明书补充是为了更新和补充2024年6月25日日期的招股说明书中的信息（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-11表格（文件号333-276334）上注册声明的一部分，包含了我们在2024年9月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表格的信息（“当前报告”）。因此，我们已将当前报告附在本招股说明书中。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以股票代码“AIRE”进行交易。2024年9月6日，我们的普通股收盘价为1.32美元。
本招股说明书补充卷更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有与招股说明书（包括任何修正案或补充资料）一起交付或使用，本招股说明书补充卷将不完整。本招股说明书补充卷应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充卷中的信息存在不一致，您应当依赖本招股说明书补充卷中的信息。
根据纳斯达克上市规则，我们是一家"控股公司"，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有约62.21%的普通股。作为一家控股公司，我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求；但是，我们不会利用任何这些例外。
投资我们的证券涉及高风险，在《风险因素》第5页开始的章节中进行了描述。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否定这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充卷是否准确或完整。任何相反陈述都是违法的。
本招股说明书补充的日期为2024年9月9日。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
8-K表格
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法的证券交易所行为报告
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
报告日期（最早报告的日期）：2024年9月8日
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
reAlpha Tech公司。
（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| 特拉华州 | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 001-41839 | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 86-3425507 |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | （委托登记事项的公司文件号码） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | （IRS雇主 （标识号码） |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
长海岸环路6515号，100号套房，都柏林，俄亥俄州43017
(主要执行办公室及邮政编码)
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
（707）732-5742
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
根据证券交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），发布募集材料
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| ☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| ☐ | 根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12）规定的征求材料 |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| ☐ | 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）规定的起始前沟通 |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| ☐ | 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4（c））规定的预先启动通信 |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
根据证券法第12（b）条注册的证券：
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| 每一类的名称 | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 交易标的 | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 在其上注册的交易所的名称 |
| 纳斯达克证券交易所 | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | AIRE | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 纳斯达克交易所 |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
请勾选指示，表明注册人是否符合1933年证券法规则405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规则120亿.2（本章节第2401.2亿.2条）中定义的新兴成长公司要求。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
新兴成长公司 ☒
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
如果是新兴成长型企业，请在适用的核准标记中注明，说明已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
1.01条款进入实质性决定性协议。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
收购Debt Does Deals，LLC（即Be My Neighbor）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
2024年9月8日（“结算日”），reAlpha Tech Corp.（“公司”）与Debt Does Deals，LLC （作为Be My Neighbor注册称号）达成了一项会员权益购买协议（“收购协议”），与Debt Does Deals，LLC（作为Be My Neighbor的注册公司）以及Christopher Bradley Griffith和Isabel Williams（各自为“卖方”，合称为“卖方”）签订，根据该协议，公司收购了Be My Neighbor全部100%的成员权益，该成员权益在收购协议执行之前已经存在，Be My Neighbor是一家抵押贷款券商。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
作为对执行收购协议前的Be My Neighbor的所有成员权益的交换，并根据收购协议的条款和条件的约定，公司同意向卖方支付总计高达600万美元的购买价款，根据在收购协议中规定的各个收益等级付款的调整情况进行支付，其中包括：(i)在结算日支付的150万美元现金，每位卖方按其在Be My Neighbor中所拥有的成员权益百分比比例获得相应的现金金额；(ii)$1,500,000 的公司普通库存股票股票，面值为$0.001每股 (“Common Stock”)，或者以每股1.31美元的价格，根据纳斯达克资本市场七（7）连续交易日的加权平均价格计算出的114,683,700股限制性Common Stock，在结算日后的90天内发行，并根据每位卖方在Be My Neighbor的成员权益百分比比例获得相应的Common Stock份额（“Buyer Shares”）；(iii)最高可达300万美元的未来收益付款总计，以现金或公司的限制性Common Stock支付，由公司自行决定，每个支付期限分为最高可达50万美元、100万美元和150万美元的三个支付期限，具体计算方式由收购协议规定，并需满足Be My Neighbor在连续的三个12个月的测量期内实现某些财务指标，其中第一个测量期在收购日后12个月结束（统称为“收益付款”，单独称为“收益付款”）。具体来说，如果Be My Neighbor在每个测量期内实现了特定的营业收入和利润/EBITDA门槛，则每个收益付款将在每个测量期结束后的120天内全额支付。如果Be My Neighbor在测量期内未达到营业收入和利润/EBITDA门槛，则根据实际实现的营业收入和利润/EBITDA，按照收购协议中规定的公式向Be My Neighbor支付相应比例的收益支付金额。此外，如果Be My Neighbor在任何测量期内超过了这些营业收入和利润/EBITDA门槛，则该测量期的收益支付金额不受限制，并将根据收购协议中规定的公式相应增加。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
购买者股份以及作为奖励股票支付的任何普通股（统称为“股票”），如果有的话，将在其发行之日起180天内受限制，期间卖方不得处置、转让、卖出或转让该等股票。为了遵守纳斯达克上市规则5635(a)，根据收购协议可发行的股票总数，在执行收购协议之前，公司已发行和流通的普通股不得超过公司发行的普通股的19.99%，或者共计8,880,383股普通股票（“上限数量”），超过上限数量的股票需获得股东批准。如果根据上述规定发行的股票超过上限数量，公司将根据收购协议中规定的公式以现金形式支付给卖方超额的普通股票。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
在收购完成后，卖方有义务对公司及其关联公司因违反各自的契约和收购协议中指定的其他事项而产生的任何责任、损害、损失、成本和/或费用进行赔偿, 具体限制和排除如在收购协议中所述. 公司还享有在收购协议项下对卖方或Be My Neighbor所欠金额进行抵销卖方的义务和责任. 收购协议还包括交易,承诺,条件,不进行邀请和非竞争条款, 在这种类型的交易中为常规的.
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
本《8-K表格》中有关对《收购协议》的描述并不意味着对各方权利和义务的完整描述，并且全文参照《收购协议》的全部文字进行解释。附件2.1为《收购协议》的一份副本，现附于本文件，并作为参考文件纳入。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
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借款与净债务的调节（非GAAP指标）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
项目2.01：资产的收购或出售完成。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
本表格8-k的1.01项目中包含的信息按参考纳入2.01项目，以所需范围内。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
项目1.01关于发行新认股权证和代理认股权证的信息被纳入本项目3.02，该项目用于出售权益证券的登记要求。这些证券的发行是依据 证券法第5条的规定免除注册要求，并 / 或根据该条款中 包含的 4(a)(2) 规定和 / 或制定的 D 通用合规的要求。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
本8-k表格的项目1.01中包含的信息已被纳入此3.02项目的参考范围。根据《证券法》修正案第4(a)(2)条和/或《D类监管规例》第506条的规定，根据收购协议可发行的股份在发行时将根据注册豁免条款发行，因为这些发行不涉及公开发行，接收方将持有证券进行投资而非转售，公司采取了适当措施限制转让，并且接收方是老练的投资者。这些股份受到转让限制，证券的电子记账记录包含适当的标注，表明该类证券尚未在《证券法》注册，未经注册或根据免除规定，不得提供或出售。该证券未在《证券法》下注册，除非依据《证券法》注册或根据免于登记的规定进行登记，以及适用的州证券法规。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
2024年8月28日，根据与某些服务提供商达成的协议，公司发行了合计83,000股普通股，作为向公司提供的服务的报酬，这些股票是根据证券法第4(a)(2)节和/或D规定的506号规则提供的豁免而发行的，因为这些发行不涉及公开发行，受让人持有证券是为了投资而不是转售，公司采取了适当措施限制转让，并且受让人是投资经验丰富的投资者。这些证券受到转让限制，表明这些证券的账面记录包含适当的声明，指明这些证券未在证券法下注册，未经注册或根据豁免未经注册，禁止在美国境内未经注册或依法豁免注册的情况下提供或出售这些证券以及任何适用的州证券法。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
截至本表格日期，普通股已发行并流通股数为44,424,130股。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
项目8.01：其他事件。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
2024年9月9日，公司发布新闻稿，宣布了8-k表格第1.01条描述的交易。新闻稿的副本作为附件99.1附上，并以此参照。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
本表格8-K的第8.01项中所载的信息，包括附件99.1，根据8-K表格的第8.01项提供，不应被视为《证券交易法》第18条修订条文（以下简称“交易所法案”）项下的“归档”，或受到该条文责任的约束，并不会被引用入公司根据《证券法》或《交易所法案》提交的任何文件中，无论是在此日期之前还是之后，并无论此类文件中是否包含任何一般性的引用语言，除非在此类提交中明确指明引用此信息。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
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借款与净债务的调节（非GAAP指标）
项目 9.01 基本报表和展览。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
（a）收购的商业财务报表。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
公司确定，收购不构成重要资产的收购（如item 2.01的指令4所定义），因此，不需要按照Form 8-k报告Form 8-k中涉及收购的财务报表。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
（b）合并财务信息。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
公司确定，收购不构成重要资产的收购（如item 2.01的指令4所定义），因此，不需要按照Form 8-K报告Form 8-K中涉及合并的财务信息。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
(d) 附件
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| 展示文件 编号 | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 描述 |
| 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | |
| 2.1*+ | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 《会员权益购买协议》，日期为2024年9月8日，由reAlpha Tech Corp、Debt Does Deals, LLC（即Be My Neighbor）、Christopher B. Griffith和Isabel Williams签署。 |
| 99.1 ** | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 2024年9月9日的新闻稿。 |
| 104* | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。 |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附。 |
| + | 根据《S-K法规》第601(a)(5)条的规定，本协议的某些时间表和附件已被省略。如SEC要求，将提供省略的时间表和/或附件的副本。 |
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
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借款与净债务的调节（非GAAP指标）
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
签名
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
根据 1934 年修订版的证券交易法的要求，登记机构已经授权未签名的人签署此份报告。
借款与净债务的调节（非GAAP指标）
| 日期：2024年9月9日 | reAlpha Tech公司。 | |
| 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） |
| 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 通过： | /s/ Giri Devanur |
| 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | Giri Devanur |
| 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 借款与净债务的调节（非GAAP指标） | 首席执行官 |
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