美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
季度期间
结束
对于从_
委托文件编号
(注册人的确切姓名 如章程所述)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
美国 | ||
| （主要行政办公室地址） | (邮政编码) |
(注册人电话号码 ，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
不是
仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人 ：
通过勾选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 不是☐
截至2023年8月21日，有
索引
| 页面 | ||
| 数 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 第二项。 | 管理层的讨论和分析 财务状况及经营业绩 | 2 |
| 第三项。 | 关于 的定量和定性披露 市场风险 | 16 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 18 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 18 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 18 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和所得资金的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 |
| 第六项。 | 陈列品 | 40 |
| 签名 | 41 |
i
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q、财务报表和财务报表附注的季度报告包含前瞻性陈述，其中讨论了对未来发展、运营和财务状况的预期和预测。前瞻性陈述可能会在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中出现 ，包括但不限于以下部分：本10-Q季度报告中的第一部分，第二项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 。
前瞻性陈述一般可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将会继续”、“可能”、“ ”、“可能的结果”等词语来识别。这些前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前 预期和假设，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，新冠肺炎疫情的未来发展及其可能对公司运营、对公司产品或服务的需求、全球供应链和整体经济活动的影响也存在不确定性。我们没有义务修改或公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
绿地科技控股 公司
合并财务报表
截至2023年6月30日的六个月
目录
| 页 | F-1-F-2 | 截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表 | ||
| 页 | F-3 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表和全面收益(亏损)(未经审计) | ||
| 页 | F-4 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益合并报表(未经审计) | ||
| 页 | F-5-F-6 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表 (未经审计) | ||
| 页 | F-7-F-31 | 合并财务报表附注(未经审计) |
1
格林兰技术 控股公司和子公司
合并资产负债表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
(美元)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收关联方款项-流动 | ||||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 不动产、厂房、设备和在建工程，净值 | ||||||||
| 土地使用权，净值 | ||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
F-1
格林兰技术 控股公司和子公司
合并资产负债表
截至2023年6月30日和2022年12月31日(续)
(美元)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-银行票据 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应纳税金 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期经营租赁不包括负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期总计 负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | $ | $ | ||||||
| 总负债 和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
F-2
格林兰技术 控股公司和子公司
经营和全面收益合并报表 (亏损)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(未经审计，美元)
| 截至以下三个月 6月30日， |
截至以下日期的六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 总运营支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息开支 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||||||||||
| 净收入归属于格林兰科技控股公司和子公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 绿地科技控股公司及其子公司应占未实现外币兑换收入（损失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的未实现外币折算收入(损失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 公司所有者应占普通股每股净收益： | ||||||||||||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
F-3
格林兰技术 控股公司和子公司
股东股票合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(未经审计，以美元计算， 股票数据除外)
| 普通股 | 其他内容 | 累计 其他 |
非 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无票面价值 | 已缴费 | 全面 | 法定 | 保留 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 收入/(亏损) | 储备 | 收益 | 利息 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售股份及认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
F-4
格林兰技术 控股公司和子公司
现金流量合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(未经审计，美元)
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 延期补贴摊销 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 增加坏账准备 | ||||||||
| 库存拨备增加 | ( |
) | ||||||
| 递延税项资产 | ( |
) | ||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款给供应商 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动和非流动资产 | ( |
) | ||||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||||||
| 客户存款 | ( |
) | ||||||
| 其他流动负债 | ( |
) | ||||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 长期应付款--未摊销递延融资成本 | ( |
) | ||||||
| 其他长期负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
F-5
格林兰技术 控股公司和子公司
现金流量合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月(续)
(未经审计，美元)
| 止六个月 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买长期资产 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 政府建设拨款收益 | - | |||||||
| 对合资企业的投资 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行短期贷款收益 | $ | $ | ||||||
| 偿还银行短期贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据 | ( |
) | ||||||
| 关联方收益 | ||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( |
) | ||||||
| 偿还第三方贷款 | ( |
) | ||||||
| 来自第三方的收益 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( |
) | ||||||
| 融资租赁义务本金的支付 | ( |
) | ||||||
| 股权和债务融资收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 净现金和现金等值和限制现金增加 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 银行余额和现金 | ||||||||
| 银行余额和包括在分类为受限制现金的资产中的现金 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 已缴纳的所得税 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
F-6
格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1--组织和主要活动
格陵兰技术控股公司(简称“公司”或“格陵兰”)成立于2017年12月28日，是英属维尔京群岛的一家有限责任公司。本公司成立为空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 根据业务合并(如下所述和定义)，本公司于2019年10月从绿地收购 公司更名为绿地技术控股公司。
绿地为中柴控股(香港)有限公司的母公司，中柴控股(香港)有限公司是根据香港特别行政区(“香港”)法律于2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司(一家于二零零五年根据中华人民共和国(“中国”或“中国”)法律成立的营运公司) 、杭州绿地能源科技有限公司(一家于2019年根据中国法律成立的营运公司)及上海恒裕商务管理咨询有限公司(一家根据中国法律于二零零五年成立的公司)。绿地透过中柴控股及其附属公司，为中国的物料搬运机械开发及制造传统的传动产品。
HEVI Corp.(“HEVI”)在2022年5月之前前身为格陵兰技术公司，于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。HEVI 是格陵兰的全资子公司，在北美市场促进重工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。
绿地通过其中国子公司提供变速器产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说，叉车需求最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。格陵兰的收入从大约
美元下降到
格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，一些是机械换档，另一些是自动换档。格陵兰将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，格陵兰总共出售了
为了减少空气污染和降低碳排放，对以可持续能源为动力的电动工业车辆的需求不断增加。2020年12月，绿地成立了一个新的部门，专注于电动工业车辆的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。
新冠肺炎疫情严重影响了中国内部的商业和制造活动，包括旅行限制、广泛的强制隔离和暂停 中国内部的商业活动。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，由于疫情的爆发，我们经历了材料成本的上涨。 截至本报告日期，随着中国政府取消自2022年12月以来的新冠肺炎协议 和措施，中国的工业已逐渐恢复业务。然而，由于当前持续的全球疫情，我们在评估新冠肺炎对我们业务的未来影响时仍保持谨慎和谨慎。
公司股东
截至2023年6月30日，Cenntro Holding Limited拥有
公司子公司
本公司全资子公司中柴控股拥有
F-7
绿地科技控股公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1--组织和主要活动(续)
浙江中柴
浙江中柴是一家有限责任公司，注册于2005年11月21日，是中柴控股在中国的直营子公司。2007年4月5日，英属维尔京群岛有限责任公司Usunco Automotive(“Usunco”)投资美元。
自2006年以来，公司一直通过浙江中柴从事以叉车传动系统为主的制造和销售。这些叉车用于制造和物流应用，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。变速器系统是叉车的关键部件。该公司为叉车制造商提供传动系统。它的变速器系统适用于1至15吨的叉车，无论是机械换档还是自动换档。所有产品目前均在本公司位于中国浙江省新昌市的工厂生产，并销往国内外市场。
恒裕
恒裕是一家有限责任公司，于2015年9月10日在中国上海保税区注册成立。除Cenntro Holding Limited所欠的应收账款外，恒裕并无持有其他资产。恒裕的主要业务是提供投资管理和咨询服务。
杭州绿地
杭州绿地是一家有限责任公司 ，于2019年8月9日在中国浙江省杭州Sunking Plaza注册。杭州绿地从事建筑贸易 工程机械、电子元器件、五金等业务。
HEVI
HEVI在2022年5月之前的前身是格陵兰技术公司，于2020年1月14日根据特拉华州的法律成立。HEVI是格陵兰的全资子公司，在北美市场促进重工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。
恒裕资本
恒裕资本是一家有限责任公司，于2022年8月16日在香港注册。恒裕资本的主要业务是从事投资管理和咨询服务 。
| 名字 | 住所 和注册日期 |
已缴费 资本 |
百分比 生效 所有权 |
主要活动 | ||||||||
| 中柴控股（香港）有限公司 | % | |||||||||||
| 浙江中柴机械有限公司公司 | 2005年11月21日 |
% | ||||||||||
| 上海恒宇商务管理咨询有限公司。 | 2015年9月10日 |
% | ||||||||||
| 杭州绿地能源技术有限公司公司 | 2020年8月8日 |
% | ||||||||||
| HEVI Corp. | 2020年1月14日 |
% | ||||||||||
| 恒裕资本有限公司 | 2022年8月16日 |
% | ||||||||||
F-8
格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 未经审计综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。
合并原则
未经审计的合并财务报表 包括绿地技术控股公司及其子公司的账目，并根据美国公认会计准则编制。 合并后公司间账目和交易已注销。已对以前报告的财务信息进行了某些重新分类，以符合本期列报。
根据会计准则编撰(“ASC”) 805，业务合并作为反向资本重组(“资本重组交易”)入账。就会计和财务报告而言，根据事实和情况，中柴控股被视为收购方，包括：
| ● | 中柴控股的业务包括合并后的实体;的持续业务{br |
| ● | 新合并公司的高管由中柴控股的 高管组成，包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问;和 |
| ● | 中柴控股的前股东拥有合并后实体的多数表决权权益。 |
由于中柴控股为会计上的收购方，本公司于业务合并后向美国证券交易委员会提交的财务报告乃“犹如”中柴控股为本公司的前身及法定继承人而编制。中柴控股的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所载财务报表反映(I)中柴控股于业务合并前的历史经营业绩;(Ii)本公司与中柴控股于2019年10月24日业务合并后的合并业绩(br};)(Iii)中柴控股按其历史成本计算的资产及负债，及(Iv)绿地所有呈列期间的
股权结构。中柴控股收到
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。管理层在做出估计时使用可用的最佳信息进行这些估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2023年及2022年6月30日止六个月的重大估计包括坏账准备、存货准备、物业、厂房及设备的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产估值及应计应计税项。
非控制性权益
本公司附属公司的非控股权益根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编810合并(“ASC 810”)的规定入账，并作为权益组成部分报告，与母公司的权益分开。 购买或出售不会导致控制权变更的权益作为权益交易入账。可归因于非控股权益的经营业绩 计入我们的综合经营业绩，在失去控制权时，出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。
F-9
格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注2 -重要会计摘要 政策（续）
外币折算
所附合并财务报表
以美元(“美元”或“美元”)列报。本公司的本位币为人民币(“人民币”)。外币交易
最初按交易当日有效的本位币汇率入账。
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 期末人民币兑美元汇率 | ||||||||
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期平均人民币兑美元汇率 | ||||||||
人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。中国政府对与商业运营无关的资金汇出中国实施了重大的 汇兑限制。
现金和现金等价物
就财务报告而言，本公司将所有以三个月或以下的原始到期日购买的高流动性投资视为现金等价物。本公司在美国、中国和香港设有银行账户。中国内地和香港的金融机构或国有银行的余额不在保险范围内。
受限现金
受限现金是指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，以及为短期银行贷款担保的金融产品，因此在银行承兑票据和银行贷款完成或到期之前(通常为12个月内)，公司无法使用。
金融工具的公允价值
公司适用ASC 820的规定， 公允价值计量和披露，适用于要求按公允价值列账的金融工具。公允价值是指在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场 出售资产或转移负债时应收到的价格(退出价格)。本公司采用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，以确定用于制定我们关于公允价值的假设的信息的优先顺序 。公允价值计量在公允价值体系内按级别单独披露。
| ● | 第1级--定义为可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价； |
| ● | 第2级-定义为活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入；以及 |
| ● | 级别 3-定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。 |
F-10
格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注2 -重要会计摘要 政策（续）
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、其他应付款项及应计负债、短期银行贷款及应付票据。
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及其他流动资产及负债的账面价值接近公允价值，因为这些项目具有短期性质。由于期限较短，短期银行贷款的估计公允价值与其列报的账面价值并无重大差异，而借款利率与剩余期限及风险状况相若的贷款的利率相若。由于账面值是对公允价值的合理估计，这些金融工具被归类于公允价值等级的第一级。
应收帐款
应收账款按可变现净值入账。本公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额时，公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。本公司仅向被视为负有财务责任的已建立客户授予信贷条款。对客户的信用期限为客户收到购买的商品后60天内。如果要对应收账款进行拨备或核销，这些应收账款将在合并经营报表中确认为营业费用
。坏账准备余额为#美元。
库存
存货按成本或 可变现净值两者中较低者列账，按估计售价减去预期完成及处置所产生的任何其他成本计算。 原材料成本按加权平均法计算，并以采购成本为基础。在制品和成品成本 使用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的管理费用。 公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存储备。
预付款给供应商
预付给供应商是指为购买零部件和/或原材料而预付给供应商的免息
现金。对供应商的预付款余额为#美元。
物业、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧列报，并包括大幅延长现有资产使用年限的支出。不延长资产使用寿命的维修和维护支出 在发生时计入费用。
| 工厂、建筑物和改进 | ||
| 机器和设备 | ||
| 机动车辆 | ||
| 办公设备 | ||
| 固定装置和装饰品 |
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未经审计的合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
当资产被出售或报废时，其成本 和累计折旧从合并财务报表中撇除，因出售资产而产生的任何损益在处置期间确认为其他收入的一个要素。维护和维修成本在收入中计入已发生的费用，而重大的续订和改进则计入资本。
土地使用权
根据中国法律，政府拥有中国的所有土地。只有通过中国政府授予的土地使用权，公司或个人才有权拥有和使用土地。授予本公司的土地使用权正在按直线法在#年租期内摊销。
长期资产减值准备
如果事件或情况变化表明长期资产的相关公允价值可能无法根据FASb ASC 360“财产、厂房和设备”收回，则会定期对长期资产进行减损评估。
在评估长期资产的可回收性时，本公司根据FASB ASC 360-10-15对资产的使用和最终处置预期产生的未来现金流进行最佳估计。若该资产的估计未来未贴现现金流入减去估计未来未贴现现金流出 少于账面值，则确认减值亏损的金额等于该等资产的账面价值与其公允价值之间的差额。待处置且已有既定处置计划的资产，不论是透过出售或放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者呈报。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月并无确认减值亏损。
租赁
ASC 842取代了ASC 840《租赁》中的租赁要求，通常要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。转移与资产所有权相关的几乎所有利益和风险的租赁作为融资租赁入账，就好像在租赁开始时发生了资产收购和债务产生一样。 所有其他租赁都作为经营性租赁入账。
当实体 出售其拥有的资产并立即从买家手中租回该资产时，就会发生售后回租交易。然后，卖方成为承租人，买方成为 出租人。根据ASC 842，双方必须评估买方-出租人是否已获得资产的控制权并且是否已发生出售。
本公司已确定，其在2019年进行的回租交易不符合销售资格，因为控制权未转移给买方-出租人。因此，
公司将交易的租赁部分归类为融资租赁，据此公司继续折旧资产
并记录了从买方-出租人收到的对价的融资义务，隐含利率为
自2021年5月以来，该公司已根据不可撤销的经营租赁租赁其办公场所
，并自2022年6月以来，根据不可撤销的经营租赁租赁其装配场地。运营
租赁付款在租赁期内使用直线法记为费用。该公司的办公室租赁有
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未经审计的合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
收入确认
根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”，当货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额
反映公司预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;
(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入
。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认
其扣除增值税(“增值税”)后的收入。本公司须缴纳增值税，税率为
收入在公司确定客户已获得产品控制权后在某个时间点确认。当履行义务通常在客户接受或消费时，以净销售价格(交易价格) 且ASC 606项下的每项标准均已满足时，控制权通常被视为已转移给客户。合同条款可能要求公司将成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工厂提货。国际销售在货物通过海关并离开港口时确认。
本公司于2018年1月1日采用ASC 606，采用修改-追溯法(“MRM”)的过渡法。采用ASC 606对公司的留存收益期初余额没有影响。
本公司的合同均为短期合同 ，合同期限为一年或以下。应收账款在公司拥有无条件对价权利时入账。
合同不提供任何价格保护，但允许某些商品在出现质量问题时退货，这是标准保修。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的产品退货和已记录的销售退货准备金微乎其微。返点总额占比约为
| 截至以下三个月 6月30日， |
截至以下日期的六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 主要产品 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 叉车传动箱 | ||||||||||||||||
| 非叉车变速箱(电动汽车等)以及变速箱的部件 | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注2 -重要会计摘要 政策（续）
销货成本
销售货物的成本主要包括材料 成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、 折旧和相关成本，这些成本直接归因于产品的生产。将库存减记至成本 或可变现净值中的较低者也记录在销售商品成本中。
销售开支
销售费用包括 工资以及差旅和交通费用等运营费用。
一般和行政费用
一般和行政费用包括管理 和办公室工资和员工福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和 会计、咨询费和其他办公室费用。
研究与开发
研究和开发费用计入已发生的费用，总额约为$
政府补贴
当
有合理保证将收到补贴并且所有附加条件都将得到遵守时，即可确认政府补贴。如果补贴与费用项目相关，则在系统地将补贴与拟补偿的成本相匹配所必需的期间内，将其确认为收入。如果补贴与资产有关，则将其确认为其他长期负债，并在预期使用年限内按照相关资产的折旧方法计入运营报表。
其他长期负债中记录的政府补贴总额为$
所得税
本公司按照FASB ASC 740“所得税”的负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，并采用已制定税率，而该税率将于预期差额拨回的期间内生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将计入减值准备以抵销 递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。
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注2 -重要会计摘要 政策（续）
本公司还遵循FASB ASC 740，其中
解决了纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的确定问题。本公司只有在税务机关根据税务仓位的技术优点进行审查后，更有可能维持税务仓位的情况下，才可确认来自不确定税务仓位的税务利益。在财务报表中确认的税收优惠
应以收益大于
增值税
在中国境内销售商品、从事维修保养或者进出口货物的企业或个人，按照中国法律征收增值税。增值税标准税率为
法定储备金
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》，在中国设立的外商投资企业必须计提若干法定准备金，即(I)普通储备基金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工福利及奖金基金，该等款项须从该企业于中国法定账目中报告的纯利中拨出。要求外商独资企业至少分配
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)定义为本年度内因交易和其他事项而产生的权益变动，不包括所有者投资和分配给所有者的变动 ，不包括在所得税支出或收益的计算中。累计综合收益由外币折算构成。本公司根据美国会计准则第220题“全面收益”列报全面收益(亏损)。
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注2 -重要会计摘要 政策（续）
每股收益
公司根据ASC主题260“每股收益”按
计算每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与每股基本收益类似
，不同之处在于分母增加以包括潜在普通股等价物已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股的数量。2019年10月24日，公司完成业务合并，中柴控股获得
细分市场和相关信息
ASC 280“分部报告”为在中期和年度财务报表中报告经营分部信息建立了 标准。首席运营决策者将公司的所有业务 视为一个可报告的运营部门。
本公司从事制造和销售各种变速箱的业务。本公司的制造流程对整个公司而言基本上是相同的， 在本公司在中国的设施内进行。该公司的客户主要由汽车、工程机械或仓储设备行业的实体组成。该公司的产品在整个公司的分销是一致的 。此外，每个客户安排的经济特征都是相似的，因为公司在公司层面上维持 政策。
承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司 会受到意外情况的影响，包括因正常业务过程而引起的法律诉讼和环境索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括合同违约责任。本公司根据对发生概率的评估记录此类或有事项的应计项目，并在可确定的情况下记录对负债的估计。管理层在做出这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2023年6月30日和2022年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。正常业务流程 涉及范围广泛的事项，其中包括合同违约责任。本公司根据对发生概率的评估记录此类或有事项的应计项目，并在可确定的情况下记录对负债的估计。管理层在做出这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2023年6月30日和2022年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。
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附注2--主要会计政策摘要(续)
关联方
一般而言，当
存在这样一种关系时，即存在关联方，该关系提供了以低于一臂距离的方式进行交易的可能性、优惠待遇，或者能够
影响与该结果不同的事件的结果，从而可能导致该关系的缺失。关联方可以是以下任何一种：a)附属公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b)主要所有者、记录所有者或已知的受益所有者
经济和政治风险
本公司大部分业务均在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。
本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。 这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治和社会形势变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面政策变化的不利影响 。
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。公司的现金存放在美国、中国和香港的银行，所有这些存款都不在保险范围之内。本公司并未在该等账目中 出现任何亏损。本公司的部分销售是信用销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济；然而，由于一般较短的付款期限，与贸易 应收账款有关的信用风险集中有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估 以帮助进一步降低信用风险。
汇兑风险
本公司不能保证目前的汇率将保持稳定。因此，本公司有可能在两个可比的 期间公布相同数额的利润，但由于汇率的波动，利润的增加或减少取决于相关日期人民币兑换美元的汇率。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动 ，恕不另行通知。
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附注2--主要会计政策摘要(续)
近期发布的会计公告
公司 最近已采用或未来可能要求采用的会计公告总结如下：
2019年4月，美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2019-04， “对主题326，金融工具--信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进”(“ASU 2019-04”)，明确了对某些信贷损失的处理。2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号《金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济》(“ASU 2019-05”) ，其中提供了一个选项，可以不可撤销地选择以公允价值而不是摊销成本来衡量某些个人金融资产。 2019年11月，FASB发布了ASU第2019-11号，《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》(“ASU 2019-11”)，就如何报告预期的回收提供了指导。2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-02号，“金融工具--信贷损失”(专题326)(“ASU 2020-02”)，就实体应如何计量金融工具的信贷损失提供了最新指导，并推迟了最初声明对较小报告公司的生效日期。ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02(统称为ASC 326)在2019年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，并允许提前采用。采用ASC 326并未对本公司确认该标准范围内的金融工具产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019- 12号文件，“所得税(740主题)：简化所得税的会计处理”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了《公认会计原则》主题740中一般原则的某些例外。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，允许提前采用。本公司采用ASU 2019-12， 对本公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有重大影响 。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂和改进》(ASU 2020-03)。ASU 2020-03改进并澄清了各种金融工具 主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修正案，旨在通过消除不一致和提供澄清来使标准更易于理解和应用。本公司在发布时采用了ASU 2020-03，对公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有重大影响。
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号文件《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指南提供了临时的可选权宜之计和例外 ，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。ASU 2020-04从2020年3月12日起生效，公司选择 在2022年12月31日之前实施这些修订。本公司采用ASU 2020-04，对本公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露并无实质性影响。
注3 -短期投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的短期投资额为
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未经审计的 合并财务报表附注
注4 -收入和销售商品成本的集中
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 占公司收入10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
| A公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| B公司 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日 2022 |
|||||||||||||||
| 公司应收账款的主要客户，净额 | ||||||||||||||||
| A公司 | % | % | ||||||||||||||
| B公司 | % | % | ||||||||||||||
| C公司 | % | % | ||||||||||||||
| 总 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
公司主要客户应收账款占比
没有供应商代表的数量超过
注5 -应收账款
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( |
) | ||||||
| 外汇变化的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
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格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注6 -公司
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 周转材料 | ||||||||
| 寄售加工材料 | ||||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减：库存减损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| （释放）库存减记 | ||||||||
| 外汇变化的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
附注7--应收票据
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 应收票据： | $ | $ | ||||||
| 应收商业票据 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
银行票据和商业票据是客户支付购买本公司产品的方式，分别由金融机构或商业实体发行，使本公司有权在到期时收到发行人的全部面额，这些票据不产生利息，通常自发行之日起计3至6个月不等。截至2023年6月30日，公司质押应收票据的总金额为
美元
附注8-房地产、厂房和设备以及在建工程
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 建筑 | $ | $ | ||||||
| 机械设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 电子设备 | ||||||||
| 固定资产装修 | ||||||||
| 按成本价计算的全部物业厂房和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
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绿地科技控股公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注8--房地产、厂房和设备以及在建工程(续)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用为$
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，
美元
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 建筑物，净网 | $ | $ | ||||||
| 网状机械 | ||||||||
| 总 | ||||||||
截至2023年6月30日，本公司以账面价值人民币质押其在某些建筑物的所有权权益
注9 -土地使用权
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 土地使用权、成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 土地使用权，净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，公司拥有土地使用权，账面净值为$
| 截至6月30日的年度， | 摊销 费用 |
|||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总 | $ | |||
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格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的 合并财务报表附注
附注10-应付票据
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 银行承兑汇票 | $ | $ | ||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
应付的免息票据，从
六个月到
所有应付票据均需缴纳银行费用
附注11-应付帐款
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 物资采购 | $ | $ | ||||||
| 基础设施和设备 | ||||||||
| 运费 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
附注12--短期银行贷款
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 银行抵押贷款 | $ | $ | ||||||
| 无担保银行贷款 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| 到期日 | 类型 | 银行名称 | 利息 每项费率 年（%） | 6月30日， 2023 | |||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| $ | |||||||||||
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格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注12--短期银行贷款(续)
截至2022年12月31日的短期贷款如下：
| 到期日 | 类型 | 银行名称 | 利息 每项费率 年（%） | 12月31日， 2022 | |||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| 经营性贷款 | $ | ||||||||||
| $ | |||||||||||
所有短期银行贷款都是从中国的本地银行获得的，可在
短期
银行贷款的平均年利率为
附注13--其他流动负债
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 应付员工款项 | ||||||||
| 其他应纳税额 | ||||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
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未经审计的合并财务报表附注
附注14--其他长期负债
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 补贴 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
补贴主要包括中国政府给予中国固定资产改造的奖励和中国政府的其他杂项补贴。截至2023年6月30日，补助收入减少$
附注15-租约
该公司根据经营租赁租赁其公司办公室和
组装场地，初始条款为
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | |||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||
| 经营租约 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | |||
| 长期经营租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 截至6月30日的年度， | 运营中 租契 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
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附注16-股东权益
优先股*-本公司获授权发行不限数量的无面值优先股，分为A类至E类共五类，每股股份的指定、权利及优惠可由本公司董事会修订组织章程大纲及章程细则的决议所厘定 以制定该等指定、权利及优惠。本公司有五类 优先股，使本公司在每一类优先股的发行条款方面具有灵活性。同一类别的所有股票必须 具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始将允许公司 以不同的条款在不同的时间发行股票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有指定、已发行或已发行的优先股。
普通股*-
公司有权发行不限数量的无面值普通股。公司普通股的持有者有权
2018年7月27日，公司完成了首次公开募股
在完成首次公开发售的同时，公司完成了对
2019年，与业务合并有关
根据(I)绿地、(Ii)中柴控股、(Iii)保荐人以买方代表身份、
及(Iv)中柴控股唯一成员Cenntro Holding Limited(“股份交换协议”)于2019年7月12日订立的股份交换协议，绿地向Cenntro Holding Limited收购中柴控股所有已发行及已发行股权，以换取
根据2019年5月29日与周汉一签订的特定发现者协议，
关于业务合并，
公司所有尚未行使的权利均已转换为
2022年7月27日，该公司完成了一项确定的承诺：
权利*-完成业务合并后，权利的每个持有人 有权获得一股普通股的十分之一(1/10)。
截至2023年6月30日，所有现有权利
均已转换为
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格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注16--股东权益(续)
手令-*可赎回
作为本公司首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证，或公开认股权证(连同非公开认股权证(定义见下文)，“认股权证”)只能就整数目的股份行使。于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。公开认股权证自2019年10月24日起可行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股
及有关该等普通股的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证
。尽管有上述规定，如涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记
声明于企业合并完成起计90天内未能生效，则在有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，持有人可根据经修订的1933年证券法获得注册豁免，以无现金方式行使公共认股权证。如果没有注册豁免，
持有者将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将会到期
公司可以以每份0.01美元的价格赎回全部而非部分认购证（不包括私人认购证（定义如下））：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日 截止的30个交易日内的任何20个交易日，以及 |
| ● | 如果， 且仅当在赎回时且在上述整个30天交易 期间内，存在与该等认股权证相关的普通 股票有效的登记声明，且此后每天持续至赎回日期。 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整 ，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会就低于其行使价的普通股发行作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
截至2023年6月30日，共有
单位购买选择权
2018年7月27日，公司以美元的价格出售给查尔丹
(及其指定人)
F-26
格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注17 -每股收益
本公司根据财务会计准则委员会相关会计准则的规定报告每股收益。本准则要求列报基本每股收益和稀释后每股收益，同时披露计算该等每股收益的方法。每股基本收益不包括摊薄，但包括既得限制性股票，计算方法为股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益计入了发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄。2019年10月24日，公司 完成与中柴控股的反向并购。与业务合并有关而购买中柴控股的应占普通股数目的资本重组将追溯至2017年12月31日，并将用于计算所呈列所有过往期间的每股收益。
| 截至以下三个月 6月30日， |
截至以下日期的六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 归属于绿地科技控股公司及其子公司的净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均基本和稀释计算已发行股份： | ||||||||||||||||
| 基本计算中使用的加权平均份额 | ||||||||||||||||
| 股票期权和认股权证的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释计算中使用的加权平均份额 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
附注18--地区销售和细分市场
首席运营决策者将公司的所有业务视为一个可报告的运营部门。
| 截至以下三个月 6月30日， |
截至以下日期的六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 内销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际销售 | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-27
绿地科技控股公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
注19 -所得税
所得税支出包括根据适用于公司及其子公司的年度估计有效税率计提的联邦、 州和国外税拨备，并根据被认为对该期间不连续的项目进行调整。
截至2023年6月30日的6个月，所得税前收入的实际税率为
截至2022年6月30日的6个月，所得税前收入的实际税率为
本公司已录得$
附注20--承付款和或有事项
银行向其他方贷款的担保和质押抵押品：
银行贷款的质押品
2020年12月23日，浙江中柴与农行新昌签订最高额度质押合同，将其土地使用权和财产所有权质押给农行新昌，获得最高本金为美元的贷款安排。
2020年9月21日，浙江中柴与中国农村商业银行股份有限公司签署最高金额质押合同，以其土地使用权和财产所有权为担保，获得最高本金为美元的贷款安排。
2022年6月27日，浙江中柴与交通银行股份有限公司签署了《最高金额质押合同》，以其土地使用权
和财产所有权作为担保，获得最高本金额为美元的贷款融资
F-28
格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注20--承付款和或有事项 (续)
设施租赁。
自2021年5月起，本公司以不可撤销的营运租约租赁其写字楼 ，并自2022年6月起以不可撤销的营运租约租赁其组装厂。见附注15-租赁中的 进一步讨论。
租金费用相应地在经营租赁条款内以直线法确认 ，公司记录现金租金付款与将租金费用确认为递延租金负债之间的差异。
| 截至6月30日的年度， | 运营中 租契 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
附注21--关联方交易
| 与 公司的现有关系 | ||
| 中机控股有限公司 | ||
| Centro Holding Limited | ||
| 浙江康辰生物科技有限公司公司 | ||
| Centro智能制造技术。公司，公司 | ||
| 浙江重工机械有限公司公司 | ||
| 新昌县九信投资管理合伙企业（LP） | ||
| 珠海恒众产业投资基金（有限合伙） | ||
| 杭州森创汽车科技有限公司有限 | ||
| 王祖光 | ||
| 绿地资产管理公司 | ||
| 杭州九如经济信息咨询有限公司 | ||
| 新昌县九和投资管理合伙企业（LP） | ||
| 森特罗汽车公司 | ||
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格林兰技术 控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注21-关联方交易(续)
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 致关联方： | ||||||||
| 浙江重工机械有限公司公司1 | $ | $ | ||||||
| Centro智能制造技术。公司，公司2 | ||||||||
| 珠海恒众产业投资基金（有限合伙）3 | ||||||||
| Centro Holding Limited4 | ||||||||
| 杭州九如经济信息咨询有限公司4 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付关联方余额包括：
| 1 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收相关方款项-流动： | ||||||||
| 珠海恒众产业投资基金（有限合伙） | ||||||||
| Centro Holding Limited | $ | $ | ||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的关联方到期余额包括：
Cenntro Holding Limited的其他应收账款
$
F-30
绿地科技控股公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注21--关联方交易(续)
(三)关联方资金出借汇总表：
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 从关联方提取资金： | ||||||||
| 珠海恒众产业投资基金（有限合伙） | ||||||||
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向关联方交存资金： | ||||||||
| 浙江重工机械有限公司公司 | $ | $ | ||||||
| 新昌县九信投资管理合伙企业（LP） | ||||||||
(D)关联方股息支付汇总表：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向关联方支付股息： | ||||||||
| 新昌县九信投资管理合伙企业（LP） | ||||||||
| 新昌县九和投资管理合伙企业（LP） | ||||||||
附注22--后续活动
自财务报表发布之日起，即2023年8月21日，管理层对后续事件进行了评估。截至2023年6月30日，所有需要确认的后续事件都已纳入这些财务报表，根据FASB ASC主题855，没有其他后续事件需要披露。
2023年7月10日，公司旗下子公司上海恒裕商务管理咨询有限公司停业并被注销。
F-31
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及本公司合并财务报表 中报告的经营和财务状况，这些财务状况出现在本季度报告10-Q表的其他部分，应与本季度报告10-Q表中包含的此类财务 报表和相关注释一起阅读。除本文包含的历史信息外， 以下讨论以及本报告中的其他信息均包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义 所指的“前瞻性陈述”， 受这两节所创造的“安全港”的约束。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同 ，原因有很多，包括本季度报告10-Q表中其他部分阐述的“前瞻性 陈述”中讨论的那些。
概述
本公司于2017年12月28日注册成立为英属维尔京群岛有限责任公司。本公司成立为空白支票公司，目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务与一个或多个目标业务合并。在2019年10月业务合并(如下所述)后，公司 从格陵兰收购公司更名为格陵兰技术控股公司。
2018年7月27日，我们完成了首次公开发行4,400,000个单位，包括承销商部分行使其超额配售选择权，金额为 400,000个单位。根据S-1表格的登记声明，每个单位包括一股普通股、无面值、一份认股权证购买一股普通股的一半，以及在完成我们的初始业务合并时获得一股普通股的十分之一的权利。认股权证必须以两个认股权证的倍数行使，每两个认股权证可按一股普通股 股行使，行使价为每股11.50美元。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了44,000,000美元(未扣除承销折扣和发售费用)的毛收入。
在完成首次公开募股的同时，我们完成了282,000个单位的私募，发行给绿地资产管理公司(“保荐人”) 和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)，产生了2,820,000美元的毛收入。我们还以100美元的价格向Chardan(及其指定人)出售了购买最多240,000个单位的选择权，从业务合并完成时开始，每单位11.50美元(或总行使价2,760,000美元)可行使。单位购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有者自行选择，于2023年7月24日到期。2021年2月18日，查尔丹行使了购买12万台的选择权。截至本报告日期，Chardan可行使的120,000个单位的期权尚未结清。
于2019年10月24日，吾等于特别会议后完成与中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的业务合并(“业务合并”)，中柴控股(香港)有限公司是一家根据香港法例于2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)，绿地股东在会上考虑 并批准(其中包括)采纳及订立股份交换协议的建议，该协议允许绿地从Cenntro Holding Limited收购中柴控股的所有已发行及已发行股权，以换取7,500,000股新发行的普通股，绿地无面值 ，发给Cenntro Holding Limited。因此，Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务 合并被视为由换股而进行的反向合并，其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方 。
2
关于业务合并，如果权利持有人选择将其权利转换为相关普通股，则本公司所有已发行权利按每股权利十分之一(1/10)普通股的基准转换为468,200股普通股。
2019年12月17日，该公司的股票代码为“GTECW”的股票交易 已被纳斯达克上市资格人员从纳斯达克资本市场退市。
2020年1月14日，HEVI Corp.(“HEVI”)，前身为格陵兰技术公司，根据特拉华州的法律成立。HEVI是格陵兰的全资子公司 。HEVI专注于为北美市场生产和销售电动设备，包括电动工业车辆。
绿地是中柴控股的母公司。通过中柴控股及其子公司，绿地开发和制造用于材料搬运机械和电动工业车辆的传统变速器产品。
绿地通过其中国子公司提供变速器产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说，叉车需求最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。格陵兰的收入从截至2022年6月30日的6个月的约4,991万美元下降到截至2023年6月30日的6个月的4,572万美元。收入下降 主要是由于物流和供应链方面的挑战，这是中国在截至2023年6月30日的六个月内取消了 零COVID政策后出现的第一波COVID病例。尽管如此，根据截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入，绿地认为自己是中国中小型叉车变速器产品的主要开发商和制造商之一。
格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，一些是机械换档，另一些是自动换档。格陵兰将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，绿地分别向中国逾100家叉车制造商售出合共75,097套及70,841套变速器产品。
为了减少空气污染和降低碳排放，对以可持续能源为动力的电力工业重型设备的需求不断增加。利用绿地在制造和研发方面的专业知识，它于2020年1月成立了HEVI，以在 重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务，帮助组织追求碳中和运营。HEVI设计、开发和制造电动重型工业设备及配件，并直接销售给美国各个市场的最终消费者。 HEVI可供购买的产品线包括Gel-5000全电动锂5.0吨额定负荷轮式前置装载机、 Gel-1800全电动锂1.8吨额定负荷轮式前置装载机、Gex-8000全电动锂8.0吨额定负荷挖掘机、 和gef系列电动锂叉车。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩建立了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装基地，以支持其产品线的当地组装、服务和分销。
截至2023年6月30日，Cenntro Holding Limited 拥有我们已发行普通股的47.86%。Cenntro Holding Limited由本公司董事会主席王祖光先生控制及实益拥有。
3
新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情严重影响了全球经济。为了遏制新冠肺炎疫情的蔓延，在截至2021年和2022年12月31日的财年里，中国和 其他许多国家采取了预防措施，如实施旅行限制、隔离感染或怀疑感染新冠肺炎的个人、鼓励或要求人们远程工作、取消公共活动等。
2021年和2022年，中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。然而，这些零星的疫情在相对较短的时间内得到了控制，新冠肺炎对我们 截至2022年和2021年12月31日的财年的财务状况和经营业绩的影响有限。在截至2023年6月30日的六个月中，我们经历了原材料成本的上涨，我们认为这是短期的，因为中国于2022年12月取消了其新冠肺炎协议和措施 。
COVID-19大流行可能会在多大程度上继续影响我们未来的运营和财务业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性 ，目前无法预测。
经营成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
概述
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 23,569,449 | $ | 20,602,505 | $ | 2,966,944 | 14.4 | % | ||||||||
| 销货成本 | 16,641,612 | 15,763,344 | 878,268 | 5.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | 6,927,837 | 4,839,161 | 2,088,676 | 43.2 | % | |||||||||||
| 销售费用 | 574,040 | 518,088 | 55,952 | 10.8 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,519,564 | 1,244,634 | 274,930 | 22.1 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 1,425,394 | 862,535 | 562,859 | 65.3 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 3,518,998 | 2,625,257 | 893,741 | 34.0 | % | |||||||||||
| 营业收入 | 3,408,839 | 2,213,904 | 1,194,935 | 54.0 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 44,683 | 9,887 | 34,796 | 351.9 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (79,504 | ) | (91,651 | ) | 12,147 | (13.3 | )% | |||||||||
| 财产和设备处置损失 | (239 | ) | 10 | (249 | ) | (2,490.0 | )% | |||||||||
| 其他收入 | (128,768 | ) | 501,710 | (630,478 | ) | (125.7 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 | 3,245,011 | 2,633,860 | 611,151 | 23.2 | % | |||||||||||
| 所得税 | 304,815 | 254,434 | 50,381 | 19.8 | % | |||||||||||
| 净收入 | 2,940,196 | 2,379,426 | 560,770 | 23.6 | % | |||||||||||
4
经营成果的构成部分
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 运营结果组成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 23,569,449 | $ | 20,602,505 | ||||
| 销货成本 | 16,641,612 | 15,763,344 | ||||||
| 毛利 | 6,927,837 | 4,839,161 | ||||||
| 运营费用 | 3,518,998 | 2,625,257 | ||||||
| 净收入 | 2,940,196 | 2,379,426 | ||||||
收入
截至2023年6月30日止三个月，绿地的收入约为2,357万美元，较截至2022年6月30日的三个月约2,060万美元增加约297万美元或14.4%。收入的增长主要是受截至2023年6月30日的三个月市场需求增加的推动，公司的销售额 有所增加。以人民币计算，截至2023年6月30日的三个月，我们的收入较截至2022年6月30日的三个月增长约19.2%。
销货成本
绿地的销售成本主要包括材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接可归因于公司的制造活动。 使用可变现净值减值测试进行的存货减值也计入销售商品成本。截至2023年6月30日的三个月，销售商品的总成本约为1664万美元，与截至2022年6月30日的三个月的约1576万美元相比，增加了约88万美元或5.6%。由于我们销售量的增加，销售成本增加了 。
毛利
截至2023年6月30日止三个月，绿地的毛利约为693万元，较截至2022年6月30日止三个月的约484万元增加约209万元或43.2%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月，绿地的毛利率分别约为29.4%及23.5%。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的毛利率有所增加，这主要是由于格陵兰的产品组合转向更高价值和更复杂的产品，如液压传动产品。
5
运营费用
绿地的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。
销售费用
销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、交通费等经营费用。截至2023年6月30日的三个月，我们的销售费用约为57万美元，与截至2022年6月30日的三个月的约52万美元相比，增加了约0.5万美元，增幅为10.8%。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的三个月的运费和广告费用以及营销费用的增加。
一般和行政费用
一般及行政开支包括管理及职员薪金、雇员福利、办公设施及办公家具及设备折旧、差旅及 招待开支、法律及会计费用、财务顾问费及其他办公室开支。截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用约为152万美元，与截至2022年6月30日的三个月的约124万美元相比，增加了约28万美元，增幅为22.1%。一般和行政费用上升的基本原因如下：(1)与截至2022年6月30日的3个月相比，截至2023年6月30日的3个月的坏账和存货准备增加；(2)工作人员工资增加；以及(Iii)增加租赁成本。
研发(R&D)费用
研发费用包括研发人员薪酬、研发项目中使用的材料成本和与研究相关的设备的折旧成本。截至2023年6月30日的三个月，研发费用约为143万美元，与截至2022年6月30日的三个月的约86万美元相比，增加了约56万美元，增幅为65.3%。这一增长主要是由于公司在截至2023年6月30日的三个月内增加了对更高价值和更复杂产品的研发投资以及机械产品的电气化 。
营业收入
截至2023年6月30日止三个月的营运收入约为341万元，较截至2022年6月30日止三个月的约221万元增加约119万元。
利息收入和利息支出
截至2023年6月30日止三个月，绿地的利息收入约为0.04亿元，较截至2022年6月30日止三个月的约0.1亿元增加约0.3亿元或351.9%。利息收入增加 是因为与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月有更多现金存入银行。
截至2023年6月30日止三个月，绿地的利息开支约为 0.08万美元，较截至2022年6月30日止三个月的约9,000,000美元减少约1,000,000美元或13.3%。减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的短期贷款有所减少。
其他收入(亏损)
截至2023年6月30日止三个月，绿地的其他收入约为0.13亿美元，较截至2022年6月30日止三个月的约0.50亿美元减少约0.63万美元或125.7%。减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的赠款收入减少。
6
所得税
截至2023年6月30日的三个月，格陵兰的所得税约为30万美元，而截至2022年6月30日的三个月的所得税约为25万美元。
浙江中柴在2022财年接近尾声时获得了“高新技术企业”的称号。这一地位使浙江中柴可以享受15%的法定所得税税率，而不是25%的中国标准企业所得税税率。中国政府有关部门每三年对“高新技术企业”的地位进行一次重新评估。浙江中柴目前的“高新技术企业” 将于2025年底进行重新评估。
绿地的其他中国子公司 适用不同的所得税税率。上海恒裕商务管理咨询有限公司(“恒裕”)是中柴控股的子公司，持股62.5%，适用25%的标准所得税税率。中柴控股的全资子公司杭州绿地能源科技有限公司(“杭州绿地”)适用25%的标准所得税税率。
格陵兰是在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据英属维尔京群岛现行法律，不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息后，本公司将不需要缴纳任何英属维尔京群岛预扣税。
2020年1月14日，格陵兰在特拉华州成立了其全资子公司HEVI。HEVI促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了2017年《税法》。2017年税法包括对影响企业的现有税法的多项修改，包括过渡 税，累计未分配外国收入的一次性视为汇回，以及美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在颁布期间确认税法变更的影响，因此，即使大多数条款的生效日期为2018年1月1日，这些影响也必须在公司的日历年终财务报表上确认。由于HEVI于2020年成立，一次性过渡税对本公司的税务拨备没有任何影响，截至2023年6月30日没有未分配的累计收益和利润。
净收入
截至2023年6月30日的三个月，我们的净收益约为294万美元，与截至2022年6月30日的三个月的约238万美元相比，增加了约56万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
概述
| 截至六月三十日止的六个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 45,718,809 | $ | 49,909,462 | $ | (4,190,653 | ) | (8.4 | )% | |||||||
| 销货成本 | 33,267,542 | 38,702,327 | (5,434,785 | ) | (14.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 12,451,267 | 11,207,135 | 1,244,132 | 11.1 | % | |||||||||||
| 销售费用 | 961,525 | 1,157,735 | (196,210 | ) | (16.9 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,161,468 | 2,524,380 | 637,088 | 25.2 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 2,545,285 | 1,945,129 | 600,156 | 30.9 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 6,668,278 | 5,627,244 | 1,041,034 | 18.5 | % | |||||||||||
| 营业收入 | 5,782,989 | 5,579,891 | 203,098 | 3.6 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 75,076 | 22,449 | 52,627 | 234.4 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (145,997 | ) | (196,660 | ) | 50,663 | (25.8 | )% | |||||||||
| 财产和设备处置损失 | (239 | ) | (394 | ) | 155 | (39.3 | )% | |||||||||
| 其他收入 | 288,614 | 762,742 | (474,128 | ) | (62.2 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 | 6,000,443 | 6,168,028 | (167,585 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||
| 所得税 | 601,673 | 873,804 | (272,131 | ) | (31.1 | )% | ||||||||||
| 净收入 | 5,398,770 | 5,294,224 | 104,546 | 2.0 | % | |||||||||||
7
经营成果的构成部分
| 止六个月 6月30日 |
||||||||
| 运营结果组成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 45,718,809 | $ | 49,909,462 | ||||
| 销货成本 | 33,267,542 | 38,702,327 | ||||||
| 毛利 | 12,451,267 | 11,207,135 | ||||||
| 运营费用 | 6,668,278 | 5,627,244 | ||||||
| 净收入 | 5,398,770 | 5,294,224 | ||||||
收入
截至2023年6月30日止六个月，绿地的收入约为4,572万美元，较截至2022年6月30日的六个月约4,991万美元减少约419万美元或8.4%。收入下降主要是由于物流和供应链方面的挑战 中国在截至2023年6月30日的六个月内实施的零冠状病毒政策结束后，出现了首波冠状病毒感染病例。以人民币计算，我们于截至2023年6月30日止六个月的收入较截至2022年6月30日止六个月的收入下降约2.3%。
销货成本
绿地的销售成本主要包括材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接可归因于公司的制造活动。 使用可变现净值减值测试进行的存货减值也计入销售商品成本。截至2023年6月30日的六个月，销售商品的总成本约为3327万美元，与截至2022年6月30日的六个月的约3870万美元相比，下降了约543万美元。由于我们的销售量减少，销售成本下降。
毛利
截至2023年6月30日止六个月，绿地的毛利约为1,245万元，较截至2022年6月30日止六个月的约1,121万元增加约124万元或11.1%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，绿地的毛利率分别约为27.2%及22.5%。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的毛利率出现增长，主要是由于格陵兰的产品组合转向更高价值和更复杂的产品，如液压传动产品。
8
运营费用
绿地的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。
销售费用
销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、交通费等经营费用。截至2023年6月30日的6个月，我们的销售费用约为96万美元，与截至2022年6月30日的6个月的约116万美元相比，减少了约20万美元，降幅为16.9%。这主要是由于截至2023年6月30日的六个月的售后服务费用下降所致。
一般和行政费用
一般及行政开支包括管理及职员薪金、雇员福利、办公设施及办公家具及设备折旧、差旅及 招待开支、法律及会计费用、财务顾问费及其他办公室开支。截至2023年6月30日止六个月的一般及行政开支约为316万元，较截至2022年6月30日止六个月的约252万元增加约64万元或25.2%。一般和行政费用上升的基本原因如下：(I)与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的坏账和存货准备增加；(Ii)工作人员工资增加；以及(Iii)租赁费用增加。
研发(R&D)费用
研发费用包括研发人员薪酬、研发项目中使用的材料成本和与研究相关的设备的折旧成本。截至2023年6月30日的六个月的研发费用约为255万美元，与截至2022年6月30日的六个月的约195万美元相比，增加了约60万美元，增幅为30.9%。这一增长主要是由于在截至2023年6月30日的六个月内，公司增加了对更高价值和更复杂产品的研发投资，以及机械产品的电气化 。
营业收入
截至2023年6月30日止六个月的营运收入约为578万元，较截至2022年6月30日止六个月的约558万元增加约20万元。
利息收入和利息支出
截至2023年6月30日止六个月，绿地的利息收入约为0.08亿元，较截至2022年6月30日止六个月的约0.2亿元增加约0.06百万元或234.4%。利息收入增加 是因为与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月有更多现金存入银行。
9
截至2023年6月30日止六个月，绿地的利息开支约为 1,000,000美元，较截至2022年6月30日止六个月的约2,000,000美元减少约0,000,000美元，或25.8%。减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的短期贷款有所减少。
其他收入
截至2023年6月30日的六个月，绿地的其他收入约为29万美元，较截至2022年6月30日的六个月的约76万美元减少约47万美元，降幅为62.2%。减少主要是由于截至2023年6月30日止六个月，中柴控股提供的行业研究服务及资助收入较截至2022年6月30日止六个月减少所致。
所得税
截至2023年6月30日的6个月，格陵兰的所得税约为60万美元，而截至2022年6月30日的6个月的所得税约为87万美元。
净收入
截至2023年6月30日的六个月，我们的净收入约为540万美元，与截至2022年6月30日的六个月的约529万美元相比，增加了约11万美元。
流动性与资本资源
格陵兰是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司被要求 每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到 预留的总金额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股息 分配。
10
我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行票据以及长期 银行贷款来满足运营资金和其他资本 需求。现金主要用于购买原材料、偿还债务以及支付工资、办公费用、所得税和其他 运营费用。
截至2023年6月30日止六个月，我们的中国子公司浙江中柴偿还了约389万美元的银行贷款、约43万美元的第三方贷款 并保留了1,523万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构，并在必要时依靠成本更低的政府支持贷款 。
政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励 和中国政府提供的其他杂项补贴。政府补贴在有合理保证将收到补贴并满足所有条件的情况下确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期负债项下记录的政府补贴总额分别为164万美元和181万美元。
本公司目前计划主要透过营运现金流、续期银行借款、额外股权融资，以及如有需要，继续由主要股东控制的股东及联属公司提供财务支持，为其营运提供资金。公司可能会对信誉较差的客户实施更严格的销售政策，并计划继续改进对有未偿还余额的账户的催收工作。 公司正在积极与客户和供应商合作，预计将全额收回剩余余额。
我们相信，即使公司未来制造和销售电气工业重型设备存在不确定性，并且变速箱产品销售下降， ，公司仍拥有充足的现金。然而，我们从现有资金来源中投入的资本足以在未来12个月内运营 。我们仍然有信心，并预计将继续从我们的运营中产生正现金流。
如果公司无法收回应收账款、业务状况发生变化、财务状况发生变化或其他事态发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们还可能需要额外的现金资源。如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需的现金 超过格陵兰现有的现金和现金等价物，公司可能会发行债务证券或股权证券来筹集现金。
11
从历史上看，我们花费了大量资源 建设新工厂，偿还了相当大的债务，导致可用现金较少。然而，我们预计2023财年我们的现金流将继续改善。更具体地说，浙江中柴已经完成了 新工厂的建设，我们在中国的子公司已经获得了与新冠肺炎相关的政府补贴。此外，浙江中柴将其新工厂的契据作为抵押品向银行抵押，以获得额外贷款、对到期贷款进行再融资、重组短期贷款，并按可接受的条件为绿地提供其他营运资金需求。
现金和现金等价物
现金等价物是指以三个月或以下的原始期限购买的所有高流动性 投资。截至2023年6月30日，格陵兰拥有约1,523万美元的现金和现金等价物，与截至2022年12月31日的约1,630万美元相比，减少了约107万美元或6.53%。与截至2022年12月31日相比，现金减少的主要原因是应收账款增加。
受限现金
受限现金是指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，因此在银行承兑汇票兑现或 过期之前不可使用，这通常需要不到12个月的时间。截至2023年6月30日，格陵兰的受限现金约为382万美元，与截至2022年12月31日的约343万美元相比，增加了约38万美元，增幅11.13%。限制性现金的增加是由于抵押资产的增加。
应收帐款
截至2023年6月30日，格陵兰的应收账款约为2,091万美元，较截至2022年12月31日的约1,434万美元增加约657万美元，增幅为45.83%。应收账款的增加是由于市场状况不佳导致我们在应收账款催收方面的工作放缓。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，格陵兰记录了大约110万美元 和76万美元的可疑账户拨备。格陵兰对每个客户的拖欠款项进行了账龄分析 ，以确定可疑账户的拨备是否足够。在确定坏账准备时，格陵兰考虑了历史经验、经济环境和预期的逾期应收账款的可收回性。 当不再可能全额收回时，会对坏账进行估计。当确认坏账时， 这类债务将从坏账准备中注销。绿地集团将根据客户的信用记录和与客户的关系持续评估其潜在亏损，以确定其应收账款的坏账拨备是否充足。绿地认为，其收集政策总体上符合中国变速器行业的 标准。
关联方到期
截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方的到期金额分别为3468万美元和3667万美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日的关联方应付余额主要包括截至2023年6月30日及2022年12月31日的Cenntro Holding Limited的其他应收账款3,468万美元及3,646万美元。
12
应收票据
截至2023年6月30日，格陵兰拥有约3137万美元的应收票据，绿地预计将在未来六个月内收回这笔款项。与截至2022年12月31日的约2,875万美元相比，格陵兰的应收票据增加了约262万美元，增幅为9.10%。
营运资金
截至2023年6月30日，格陵兰的营运资本约为6802万美元，而截至2022年12月31日的营运资本为6616万美元，在截至2023年6月30日的六个月中增加了187万美元。
现金流
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (391,716 | ) | $ | (1,665,025 | ) | ||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (327,696 | ) | $ | 178,127 | |||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 944,072 | $ | (7,784,753 | ) | |||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 224,660 | $ | (9,271,651 | ) | |||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | $ | (905,766 | ) | $ | (491,537 | ) | ||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 19,729,056 | $ | 17,800,892 | ||||
| 年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 19,047,950 | $ | 8,037,704 | ||||
经营活动
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，格陵兰于经营活动中使用的现金净额分别约为39万元及167万元。
在截至2023年6月30日的六个月中，来自经营活动的现金流入的主要来源是净收益、库存变化以及其他流动和非流动资产，分别约为540万美元、178万美元和310万美元。现金流出的主要原因是应收账款和应收票据的变动，分别约为801万美元和421万美元。
截至2022年6月30日止六个月内，来自经营活动的现金流入主要来源为净收益、应收票据变动及折旧及摊销，分别约为529万美元、279万美元及121万美元。现金流出的主要原因是其他流动和非流动资产及应收账款的变动，分别减少约592万美元和315万美元， 。
投资活动
投资活动中使用的现金净额导致截至2023年6月30日的六个月的现金流出约为33万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动中使用的现金主要是由于来自政府建设赠款的26万美元收益，被用于购买长期资产的约28万美元和用于合资企业投资的约0.5万美元所抵消。
投资活动提供的现金净额导致截至2022年6月30日的六个月的现金流入约为18万美元。截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的现金主要来自政府建设赠款收益31万美元，被用于购买长期资产的约13万美元所抵消。
13
融资活动
融资活动中使用的现金净额导致截至2023年6月30日的六个月的现金流入约为94万美元，这主要是由于来自银行短期贷款的收益约为260万美元，以及用于偿还第三方的收益约为188万美元。这些金额被偿还短期银行贷款约389万美元和偿还第三方贷款约43万美元进一步抵消。
于融资活动中使用的现金净额导致截至2022年6月30日止六个月的现金流出约778万美元，这主要归因于偿还关联方贷款约195万美元及偿还应付票据约649万美元。这些金额被约154万美元的短期银行贷款收益进一步抵消。
信用风险
信用风险是格陵兰业务面临的最大风险之一。应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，从而使格陵兰面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。 格陵兰根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。该信息由公司管理层定期监控 。在衡量对客户销售的信用风险时，绿地主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户目前的财务状况以及对客户及其未来发展的风险敞口。
流动性风险
当格陵兰岛 无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和/或业务需求时，就会面临流动性风险。流动性风险是通过应用财务状况分析来管理的，以测试格陵兰岛是否面临流动性问题的危险，并通过应用监控 程序来不断监控其状况和走势。必要时，格陵兰岛会求助于其他金融机构获取 额外的短期资金以应对流动性短缺。
通货膨胀风险
格陵兰也面临通胀风险。 原材料和管理费用上涨等通胀因素可能会损害格陵兰的经营业绩。尽管格陵兰不认为通货膨胀对其财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果其产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，则未来的高通货膨胀率可能会对其维持当前毛利率和营业费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。在应用会计原则时，经常需要使用估计数。这些估计考虑了可获得的事实、情况和信息，可能基于我们已知和未知的主观输入、假设和信息 。我们使用的某些估计的重大变化可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生重大影响。尽管结果可能有所不同，但我们相信我们的估计是合理和适当的。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅《第1项--财务报表(未经审计)》中包含的 合并财务报表附注2。下面介绍我们的一些重要会计政策，这些政策涉及更主观和复杂的判断，对我们的综合财务状况和经营业绩可能产生重大影响。
14
收入确认
根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”，当货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额 反映公司预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格; (Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为)确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认 其扣除增值税(“增值税”)后的收入。本公司需缴纳增值税，税率为销售发票价值的17%，直至2018年4月30日，之后税率降至16%。自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调至13%。除销售发票金额外，销项增值税由客户承担，进项增值税除出口销售不退还的购货发票价值外，还由公司承担 。
收入在公司确定客户已获得产品控制权后在某个时间点确认。当履行义务通常在客户接受或消费时，以净销售价格(交易价格) 且ASC 606项下的每项标准均已满足时，控制权通常被视为已转移给客户。合同条款可能要求公司将成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工厂提货。国际销售在货物通过海关并离开港口时确认。
公司于2018年1月1日采用ASC 606，采用修改回溯法(简称MRM)过渡法。采用ASC 606对公司的留存收益期初余额没有影响。
本公司的合同均为短期合同 ，合同期限为一年或以下。应收账款在公司拥有无条件对价权利时入账。
业务合并
于2019年10月24日，吾等于股东特别大会后与中柴控股完成业务 ，会上绿地股东审议并 批准(其中包括)绿地股东及(I)绿地、(Ii)中柴控股、(Iii)以买方代表身份的保荐人及(Iv)中柴控股唯一成员Cenntro Holding Limited于2019年7月12日订立股份交换协议(“股份交换协议”)的建议。
根据股份交换协议，绿地 向Cenntro Holding Limited收购中柴控股的全部已发行及已发行股权，以换取向Cenntro Holding Limited(“交易所股份”)发行7,500,000股普通股(非绿地面值)。结果，Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东，中柴控股成为绿地的直接全资子公司。该业务合并被视为由换股而进行的反向合并，其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。
根据与周汉一周于2019年5月29日订立的若干发起人协议，向周汉一周发行50,000股新发行普通股，作为业务合并的发起人费用。
库存
库存按成本或 可变现净值中的较低者列报，可变现净值基于估计售价减去完工和处置预计产生的任何进一步成本。 原材料成本采用加权平均法计算，并基于采购成本。在制品和成品 成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接劳动力和适当比例的管理费用。
15
所得税
本公司按照FASB ASC 740“所得税”的负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，并采用已制定税率，而该税率将于预期差额拨回的期间内生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将计入减值准备以抵销 递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。
本公司还遵循FASB ASC 740，其中 解决了纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的确定问题。本公司只有在税务机关根据税务仓位的技术优点进行审查后，更有可能维持税务仓位的情况下，才可确认来自不确定税务仓位的税务利益。在财务报表中确认的税收优惠 应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740还提供了关于确认、分类、利息和所得税惩罚的指南，并要求增加披露。截至2023年6月30日，本公司不承担任何未确认税收优惠的责任。本公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息支出分别计入其他费用和利息支出。在诉讼时效通过之前，该公司的历史纳税年限将继续开放，供地方当局审查。
新兴成长型公司
根据JumpStart Our Business Startups 法案(“就业法案”)，新兴成长型公司可以选择采用新的或修订的会计准则， 可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布，或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内，或 (Ii)在与私营公司相同的期间内。我们打算继续利用豁免，在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息 不同。我们还打算继续利用JOBS法案对新兴成长型公司的一些监管和报告要求的降低，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行 无约束力咨询投票的要求。
表外安排
没有。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
公司不需要提供本项目所要求的信息 ，因为它是一家较小的报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保我们根据修订的《1934年证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息 累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便就要求披露做出及时决定 。
16
信息披露控制和程序的评估
截至2023年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估， 根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E) 。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序无效。这一结论是基于截至2023年6月30日，财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
会计和财务报告人员 实质性弱点*-正如我们上一财年的10-K表格年度报告第9A项所指出的那样，管理层得出的结论是，由于缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，并适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，根据美国公认会计准则和 美国证券交易委员会报告要求编制合并财务报表和相关披露，我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保 可以发现或防止重大内部控制缺陷。
因此，该公司制定了一项补救计划，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司对财务报告的内部控制，公司目前正在实施以下补救措施：
| ● | 制定关键会计和财务报告政策和程序并将其正规化； |
| ● | 招聘更多具有足够美国公认会计准则知识的财务报告人员和会计人员； |
| ● | 由具有美国企业会计经验的美国会计培训关键岗位人员 ，并获得更多关于美国证券交易委员会法规和美国公认会计准则的知识和专业技能。 |
| ● | 计划获得额外资源，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；以及 |
| ● | 建立有效的监督 并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关 披露准确、完整，并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。 |
内部控制有效性的内在限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 我们打算继续监控和升级我们的内部控制，以满足我们业务的需要或适当，但不能向您保证，此类改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本季度报告10-Q表 中包含的综合未经审计财务报表在所有重要方面都符合美国公认的会计原则 列报的期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财政季度， 我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
17
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
管理层不知道任何政府当局或任何其他涉及我们或我们的财产的各方正在考虑的任何法律程序。截至本季度报告日期， 董事、高级职员或关联公司均不是(I)在任何法律诉讼中对我们不利的一方，或(Ii)在任何法律诉讼中对我们不利的一方。 管理层不知道有任何其他法律程序待决或受到针对我们或我们的财产的威胁。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
投资我们的普通股面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。在投资普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息 。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请阅读本部分中的 信息。
与我们的商业和工业有关的风险
有关以下风险的更详细讨论， 请参阅第21至27页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。
| ● | 我们子公司的业务 运营是现金密集型的，如果我们不能保持足够的流动性和营运资本水平，我们子公司的业务可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们对可能对现金流产生不利影响的应收账款给予较长的付款条件。 |
| ● | 我们的子公司在向客户交付产品方面面临着较短的交货期。未能在交货截止日期前交货可能会导致客户流失并损害我们的声誉和商誉。 |
| ● | 我们的子公司面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力； |
| ● | 我们的收入高度依赖于有限数量的客户，失去子公司的任何一个主要客户都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。 |
| ● | 随着我们的子公司扩大业务，他们可能需要建立一个更加多样化的原材料供应商网络。如果不能确保供应商网络更加多样化，可能会对我们的财务状况产生不利影响； |
| ● | 为了保持竞争力，我们的子公司正在引入新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备。如果这些努力不成功，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 新的业务线，包括生产和销售电力工业重型设备，可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险； |
| ● | 钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢铁价格上涨，或者如果我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和运营收入可能会下降；以及 |
| ● | 我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们子公司采购原材料的能力。 |
18
在中国做生意的相关风险
有关以下风险的详细讨论， 请参阅第27至37页的“风险因素--中国经商相关风险”。
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响； |
| ● | 中国的法律制度引发的不确定性，包括有关中国法律解释和执行的不确定性，以及 法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力， 导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见 “风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响 。如果中国政府未来对我们在中国的子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司不能实质上遵守这些法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降“和”风险因素--与在中国做生意有关的风险 --中国法律制度的不确定性可能对我们和我们的中国子公司造成不利影响“； |
| ● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动 都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响 。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司不能实质上遵守这些法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的价值可能会大幅缩水“； | |
| ● | 我们未来的发行将需要向中国证监会提交，同时 遵守任何其他适用的中国规则、政策和法规，与我们未来的证券发行相关。 任何未能提交、延迟提交或未能遵守任何其他中国适用的发行要求，都可能 使我们受到中国相关监管机构的制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们在未来获得批准，而我们未能获得此类批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得 一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们必须向中国证监会提交 备案文件，以便我们未来的上市。然而，我们相信，在我们继续在纳斯达克上市时，我们目前不需要获得中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国政府机构根据中国规则、法规或政策提出的与 相关的其他要求 。如果需要任何此类批准或我们有义务遵守其他要求，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准和/或遵守此类 要求。和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责，以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为 可能会对我们的业务、经营结果和我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响”； |
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| ● | 我们的子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规 都可能对我们的业务、经营业绩和我们继续在纳斯达克上市造成实质性不利影响； |
| ● | 您可能难以执行针对我们的 判决； |
| ● | 根据中国企业所得税法 ，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果； |
| ● | 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资； |
| ● | 我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。 |
| ● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值； | |
| ● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限；以及 |
| ● | 如果PCAOB未来无法检查我们的审计师，我们的证券可能会被摘牌，并根据《HFCA法案》被禁止交易。未来我们证券的任何退市和停止交易，或其被退市和被禁止交易的威胁，都可能对您的投资价值产生重大和不利的影响。 此外，PCAOB未来如果无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处 。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《反海外腐败法》，这些都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是那些 不受审计师审计委员会审查的非美国审计师。” |
与我们普通股相关的风险
有关以下风险的更详细讨论，请参阅第38至39页的“风险因素--与我们普通股相关的风险”。
| ● | 未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东， 都可能导致我们的普通股价格下跌； |
| ● | 由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报；以及 |
| ● | 卖空者的手法可能会压低我们普通股的市场价格。 |
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与我们的商业和工业有关的风险
我们子公司的业务运营 是现金密集型的，如果我们未能保持足够的流动性 和流动资金水平，我们子公司的业务可能会受到不利影响。
截至2023年6月30日，我们拥有约1523万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在我们的经营活动上花费了大量现金，主要是为我们子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国的银行，通常由我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方担保。其中某些贷款以我们中国子公司的一部分股份为抵押。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而，我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的借款。未能在到期时对我们的短期借款进行展期或偿还我们的债务，可能会导致我们中国子公司的一部分股份的所有权转让给有担保的贷款人，施加惩罚，包括提高利率，我们的债权人对我们采取法律行动，甚至破产。
虽然我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资本，但如果我们的客户未能结清未偿还的应收账款，或我们未来无法从当地银行借入足够的资本，可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们对可能对现金流产生不利影响的应收账款给予较长的付款期限。
按照中国的惯例，出于竞争原因，我们对大多数子公司的客户给予较长的付款期限。根据目前的坏账，我们为应收账款建立的准备金可能 不够用。我们面临着无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或者根本不能收回，就会产生大量的坏账费用， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的子公司向客户交付产品的交货期较短 。未能在最后期限前交货可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。
我们子公司的大多数客户都是 大型制造商，他们通常会下大订单购买我们子公司的产品，并要求迅速交货。我们子公司的产品销售协议通常包含交付产品的较短交货期，以及紧张的生产和制造商供应 时间表，这可能会降低我们从子公司供应商采购的产品的利润率。如果订单 超出我们子公司的产能，我们子公司的供应商在任何给定时间都可能缺乏足够的产能来满足我们子公司客户的所有需求。我们的子公司努力快速响应客户需求，这可能会降低采购效率、增加采购成本和降低利润率。如果我们的子公司无法满足客户需求，他们可能会 失去客户。此外，未能满足客户要求可能会损害我们的声誉和商誉。
我们的子公司面临激烈的竞争， 如果我们的子公司无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力。
我们的子公司与位于中国和国际上生产类似产品的许多其他公司 竞争。我们子公司的许多竞争对手都是更大的公司，拥有更多的财力。过去，在中国充满挑战的经济环境下，激烈的竞争对我们的利润率构成了压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，激烈的竞争可能会导致我们的子公司与其竞争对手之间就竞争性销售实践、与关键供应商和客户的关系或其他事项等活动 提起潜在或实际的诉讼。
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很可能我们子公司的竞争对手 将在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源 ，运营规模更大，资本比我们的子公司更多，可以获得比我们的子公司更便宜的原材料 ，或者以更具竞争力的价格提供产品。不能保证我们最初的竞争优势 将保持，也不能保证一个或多个竞争对手不会开发与我们子公司的产品同等或更优且价格更优惠的产品 。如果我们的子公司无法有效竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的收入高度依赖于有限数量的客户，我们子公司的任何一个主要客户的流失都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的五大客户分别贡献了我们收入的48.10%和50.15%。截至2023年和2022年6月30日止六个月，绿地最大单一客户航查集团分别占绿地总收入的16.59%和21.04%，绿地第二大客户龙宫叉车分别占绿地总收入的10.79%和12.95%。由于我们的子公司依赖有限数量的客户，我们的子公司 可能面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。为特定客户销售的产品数量 每年都不同，尤其是因为我们的子公司并不是任何客户的独家供应商。此外，有许多因素可能会导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品大幅减少，而这些因素可能是不可预测的。例如，我们子公司的客户可能决定 减少在子公司产品上的支出，或者客户在项目完成后可能不再需要我们子公司的产品。我们子公司的任何一个主要客户的流失、对子公司 客户的销售量下降或子公司向客户销售产品的价格下降都可能对我们的 利润和收入产生重大不利影响。
此外，考虑到子公司的相对规模和重要性，这种客户集中度可能会 使我们的子公司受到子公司客户在谈判中可能具有的感知或实际影响力。如果我们子公司的客户寻求以对我们子公司不太有利的条款谈判他们的协议，而我们的子公司接受这些条款，这些不利的条款可能会对我们的子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，除非我们的子公司实现多元化并扩大客户基础，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们子公司最大客户的业务时机和业务量，以及这些客户的财务和运营成功。
随着我们的子公司扩大业务， 他们可能需要建立一个更加多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们的子公司需要使其供应商网络多样化 ，我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格获得足够的原材料供应，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，尽管我们的子公司 努力控制其原材料供应并与其现有供应商保持良好关系，但我们的子公司可能会在任何时候失去其一个或多个现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们的子公司对成本更高或质量更低的供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们子公司原材料供应的数量或质量的任何中断或下降都可能严重干扰我们子公司的生产，并 对我们子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响。
为了保持竞争力，我们的子公司 引入了新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备。如果这些努力不成功，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
在2020年12月之前，通过中柴控股 及其中国子公司，我们的产品主要包括材料装卸机械的传动系统和集成动力总成，尤其是电动叉车。2020年12月，通过HEVI，我们成立了一个新部门，专注于电动工业重型设备的生产和销售-格陵兰打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。HEVI的电动工业重型设备产品目前包括：全球环境基金系列电动叉车，三种型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨不等；Gel-1800，1.8吨额定负荷锂动力轮式前装载机； Gex-8000，全电动8.0吨锂动力轮式挖掘机；以及Gel-5000，全电动5.0吨额定负荷锂动力轮式前装机。这些产品可以在美国市场上买到。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩建立了54,000平方英尺的工业电动汽车组装厂，以支持其电动重型设备生产线的本地服务、组装和分销。
这一新业务线存在风险 。HEVI在开发和推出电气工业重型设备方面可能会遇到困难，HEVI的产品可能不会被市场很好地接受。由于我们在电气工业重型设备业务方面的经验有限，我们在发展这类业务方面的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来覆盖我们的投资和 实现盈利。在此过程中，我们的经营结果和财务状况可能得不到及时的改善，或者根本得不到改善。我们不能向您保证我们将成功过渡我们的业务重点，而且我们有可能在较长一段时间内保持这种过渡 期。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续经历重大 和对我们的运营结果、财务状况和业务前景的不利影响。
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新的业务线，包括生产和销售电力工业重型设备，可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险。
我们可能会不时实施新的业务线 或在我们子公司的现有业务线中提供新产品。目前，我们计划通过HEVI提供更多型号的电动工业重型设备。因此，我们面临着重大挑战、不确定性和风险，其中包括我们子公司在以下方面的能力：
| ● | 打造公认和受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和扩大我们的客户群 ； |
| ● | 提高和保持我们对新业务线的运营效率； |
| ● | 为我们的新业务线维护可靠、安全、 高性能和可扩展的技术基础设施； |
| ● | 预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化； |
| ● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境，例如许可和合规要求；以及 |
| ● | 管理我们当前的核心业务和新业务线之间的资源和管理注意力。 |
此外，不能保证新业务线或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延误 或实现我们预期的盈利。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们子公司的业务以及我们的运营和前景产生重大不利影响 。例如，HEVI在开发和推出更多型号的电动工业重型设备时可能会遇到困难，或者可能无法以合理的成本开发它们。由于HEVI在电动重型工业设备方面的经验有限，HEVI还面临着与这项新业务成功可能性相关的挑战和不确定性。
随着我们的子公司进入新的业务领域，我们的子公司也面临着来自这些行业的竞争。不能保证我们的子公司能够在其新业务方面 有效竞争。如果我们的子公司未能在这些行业建立自己的优势或保持竞争力 ，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现显著波动。如果钢材价格上涨或我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户，我们的收入和运营收入可能会下降。
我们子公司的主要原材料 是由渗碳钢制成的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，由于许多我们子公司无法控制的因素，钢铁的定价和供应有时可能会波动，包括一般国内和国际经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商更高的原材料成本、进口关税和关税以及汇率。这种波动会对原材料的可用性和成本产生重大影响。
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我们子公司的供应商与许多其他加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以满足客户较短的交货期和及时交货的要求。因此，我们子公司的供应商购买钢材是为了根据历史采购做法、与客户的供应协议和市场状况，将库存维持在他们认为合适的水平，以满足客户的预期需求。当钢材价格上涨时，竞争状况将影响 供应商将多少涨价转嫁给我们的子公司，以及我们的子公司可以转嫁给他们的客户多少。 如果我们的子公司无法将未来原材料价格上涨转嫁给他们的客户，我们业务的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们子公司采购原材料的能力。.
我们的业绩取决于子公司是否有能力及时从供应商那里采购低成本、高质量的原材料。我们子公司的供应商受到某些风险的影响，包括原材料的可获得性、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害和一般的经济和政治条件，这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外，由于这些或其他原因，我们子公司的一个或多个供应商可能不符合我们子公司的质量控制标准，并且我们的子公司可能无法发现缺陷。如果我们子公司的供应商未能及时以合理的成本提供优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉 ，并对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们不能防止知识产权的损失或挪用或纠纷，我们的子公司可能会失去其竞争优势，其运营可能会受到影响 。
我们的子公司依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护其知识产权。虽然我们的子公司目前尚未意识到其知识产权受到任何侵犯，但我们的子公司能否成功竞争并实现未来的收入增长，在很大程度上将取决于它们保护其专有技术的能力。尽管中国在过去几年里颁布了许多法律法规和其他努力来保护知识产权，但在中国身上，知识产权并不像包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，中国对这类法律法规的执行还没有充分开展。中国的行政机构和法院系统都不像发达国家的同行那样有能力处理侵权行为，也不能处理合规技术创新和不合规侵权之间的细微差别和复杂性。
我们子公司的传输技术 通过专利、商业秘密、保密协议和其他方法进行保护。然而，我们子公司的 竞争对手可能会独立开发类似的专有方法或复制我们的产品，或开发替代方案，这可能会对我们子公司的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。挪用或复制我们子公司的知识产权可能会扰乱他们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力， 减少我们的收入并增加我们的费用。我们的子公司可能需要提起诉讼，以强制执行其知识产权。 任何此类诉讼都可能既耗时又昂贵，而且无法保证任何此类诉讼的结果。
我们的中国子公司为其在中国的业务承保有限的保险，并可能因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。
我们在美国的子公司HEVI为其业务运营提供商业一般责任保险。然而，我们的中国子公司对其在中国的业务承保的保险范围有限 ，因此，如果使用我们中国子公司的产品导致财产损坏或人身伤害，我们的中国子公司将面临与向我们的中国子公司索赔产品责任或以其他方式对其中国业务索赔相关的风险。由于我们子公司的变速器产品最终被安装到叉车中，因此无论是由于缺陷、安装不当还是其他原因，叉车的使用者或安装这些产品的人员都有可能受伤或死亡。我们无法预测未来是否会对我们的中国子公司提出产品责任索赔 ，也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们中国子公司业务的影响。如果成功主张针对我们的中国子公司的产品责任索赔，可能会导致潜在的重大金钱损失，并需要我们支付大量的 款项。我们的子公司不承保产品责任保险，并且可能没有足够的资源来满足 成功索赔事件的判决。此外，我们的子公司目前不会，将来也可能不会维持业务中断保险。因此，我们的子公司可能会因无法运营或子公司设施的设备和基础设施故障而导致运营中断而蒙受损失。我们的子公司也 目前不维持巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾难都可能导致重大损失 并转移我们子公司的资源以应对此类事件的影响，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。
根据中国法律，我们的中国子公司必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的 付款，并向计划提供相当于其 员工工资的一定百分比的缴费，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们的中国子公司经营业务的地点指定 。我们的中国子公司没有向社会保险和住房基金支付足够的员工福利 。因此，他们可能被要求在规定的时间内补缴这些计划的缴款。此外，我们的中国子公司可能会被要求就我们的中国子公司未能补缴缴费的每一天支付相当于社保基金欠款缺口0.05%的滞纳金 ，如果我们的中国子公司未能在相关政府部门规定的时间框架内补足差额，我们可能被处以高达短缺金额三倍的罚款。我们预计可能对我们的中国子公司施加的此类罚款的最高金额约为 200,000美元。如果我们的中国子公司因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本报告日期，我们的中国子公司尚未被勒令支付 未偿还的供款或相关罚款。
如果中国的劳动力成本大幅增加，我们在中国的子公司的业务和运营成本可能会受到不利影响。
近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律，雇主必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定员工福利，未能支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，根据过去的趋势，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或将此类增加的劳动力成本转嫁给我们子公司的客户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。
我们面临与关联方应支付的大量 余额相关的风险。
截至2023年6月30日，我们被Cenntro Holding Limited拖欠3468万美元，Cenntro Holding Limited是一家由我们的董事会主席彼得·王先生控制的实体，这笔金额在我们的资产负债表上被记录为 “关联方的欠款”。我们预计Cenntro Holding Limited的到期款项将根据某些付款时间表得到偿还 ，最后一笔付款将于2024年6月30日之前支付，因为公司和Cenntro Holding Limited相互同意将还款截止日期从2022年4月27日延长。然而，不能保证在2024年6月底之前全部或部分偿还这笔款项。Cenntro Holding Limited无法偿还的这种情况可能会对我们的资产负债表产生重大的负面影响。
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
持续的新冠肺炎疫情继续 在全球蔓延，并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎导致了隔离、旅行限制， 并暂时关闭了中国和其他许多国家的办公室和设施。新的新冠肺炎变种也出现了，这可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时间。
自2021年以来，中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月以来，随着中国政府取消新冠肺炎协议和措施，中国的行业已逐渐恢复业务。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，我们经历了原材料成本的上涨，我们认为这是短期的。
然而，新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷以及持续时间可能难以评估或预测，对我们的任何相关负面影响将取决于许多我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情对我们未来业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们子公司的业务以及我们的运营结果、财务状况和前景可能 受到直接和间接的不利影响，以至于正在进行的新冠肺炎大流行损害中国和全球整体经济 。
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我们可能无法有效保护我们的知识产权不被他人未经授权使用。
通过其子公司，我们拥有对我们在中国的业务至关重要的商标和其他知识产权。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 我们不能向您保证(I)我们拥有的所有知识产权将得到充分保护，或(Ii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战或司法当局裁定为无效或不可执行。此外， 不能保证我们将来会获得对我们的业务至关重要的此类商标和任何其他商标。因此， 第三方也可能认为我们侵犯了他们的权利，我们可能无法成功地为这些索赔辩护。 此外，我们可能无法强制执行和捍卫其所有权或防止侵权或挪用，而不会给我们带来大量费用，并将管理时间和注意力从我们的业务战略上显著转移。
为了保护我们的父母、商标和其他 专有权利，我们回复并预计将继续依靠物理和电子安全措施以及商标、专利和商业秘密保护法的组合。如果我们为保护我们的专有权利而采取的措施不足以防止 第三方使用或挪用，或者此类权利因成功的挑战而减少，则我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。
对我们和我们子公司员工的竞争非常激烈，我们和我们的子公司可能无法吸引和留住支持我们子公司业务所需的高技能员工。
随着我们不断增长，我们未来的成功取决于我们和我们的子公司吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。 包括工程师、财务人员和营销专业人员。对高技能工程、销售、技术和财务人员的竞争非常激烈。我们和我们的子公司可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们和我们的子公司竞争的许多公司 拥有比我们和我们的子公司更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件 。
此外，我们和我们的子公司投入了大量的时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们和我们的子公司 无法留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，并且我们的产品质量可能会下降 ，从而对我们子公司的业务造成实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能 不能轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训 和留住合格人员的额外费用。此外，虽然本公司已与本公司董事会主席王祖光先生订立竞业禁止协议，但不能保证Mr.Wang不会加入本公司的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与Mr.Wang之间发生任何纠纷，我们可能会为了在中国执行竞业禁止协议而产生巨额成本和费用 ，我们可能根本无法执行该协议。
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我们不为“关键人员” 投保，因此，如果我们的任何董事、高管、高级经理或其他关键员工选择 终止其在我们的服务，我们可能会蒙受损失。
我们不为我们的董事、高管、高级管理人员或其他关键员工购买“关键人员”保险 。如果我们的任何关键员工终止服务 或因其他原因无法继续为我们提供服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、运营诀窍以及关键专业人员和员工
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月对乌克兰发动全面军事入侵之后，美国和全球市场正在经历波动和破坏 。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰战争导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。 例如，冲突可能会对供应链造成不利影响，并影响我们控制原材料成本的能力。乌克兰和俄罗斯之间的长期冲突、冲突的任何升级以及更广泛的全球经济和市场状况可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。
高通货膨胀率可能会对我们产生不利影响，因为它会增加成本，超出我们通过价格上涨所能收回的范围，并限制我们进行未来传统债务融资的能力。
通货膨胀会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。 持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。通货膨胀还可能影响我们进入未来传统债务融资的能力，因为高通货膨胀可能会导致成本增加。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和运营 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要的 控制。
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虽然中国经济在过去几十年经历了显著的 增长，但无论是在地理上还是在经济的各个行业中，增长都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓 。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们子公司产品的需求减少，并对我们子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们和我们的 子公司产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们和/或我们的中国子公司对法律要求的相关性以及我们/我们的中国子公司执行我们/他们的合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管方面的不确定性可能会被利用 通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们和我们的中国子公司获取付款或利益。
此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力 。因此，我们和/或我们的中国子公司可能不知道我们/他们违反了任何这些政策和规则，直到违反后的某个时间 。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。
此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们中国子公司经营的行业对外资所有权的限制。我们和我们的中国子公司也受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化 ，我们普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。
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中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法切实遵守此类规定，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能大幅缩水 。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制，包括我们的中国子公司一直在开展业务的钢铁行业。政府做出的任何改变钢铁生产监管方式的决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们中国子公司的业务 和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会受到中国法律和法规(包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化)的影响。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
我们相信，我们的中国子公司在中国的业务 实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们中国子公司所在司法管辖区的中央或地方政府 可能会在不提前通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要他们支付额外的费用和努力，以确保我们的子公司遵守此类法规或解释 。
我们的中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加成本 。如果我们的中国子公司未能切实遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营 可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。
此外，中国政府当局可能会 加强对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能是我们无法控制的 。因此，任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并大幅降低此类证券的价值，或导致 此类证券的价值完全一文不值。
根据中国法律，我们必须向中国证监会提交 文件，以便我们未来的股票发行。然而，吾等相信，吾等及吾等的中国附属公司目前并不需要获得中国证监会、中国工商行政管理委员会或其他中国政府当局根据中国规则、法规或政策而作出的与吾等继续在纳斯达克上市相关的 批准及/或遵守其其他要求。如果需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他 要求，我们无法预测我们和/或我们的中国子公司 能否或多快能够获得此类批准和/或遵守此类要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些条例的解释和适用仍然不清楚。
此外，中国政府当局未来可能会加强对在海外进行的发行的监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强中国政府对中国企业境外上市的监管。根据意见，将采取 推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司的风险、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》(中华人民共和国网络安全管理条例第8号)或修订后的《网络安全审查办法》也要求持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在外国证券交易所上市前 申请网络安全审查。这些声明和规定是最近发布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性。另见“-我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规 都可能对我们的业务、运营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成实质性不利影响.”
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于本报告日期，吾等相信吾等及吾等中国附属公司并不需要获得中国当局(包括中国证监会及中国证监会)的任何许可，以经营吾等 中国附属公司目前在纳斯达克进行或上市的业务。因此，于本报告日期，吾等及吾等的中国子公司并未就吾等的离岸上市或发售向任何中国政府机关申请任何许可或批准，因此，并无给予或拒绝给予或拒绝该等许可或批准。但是，如果未来在中国以外的其他证券交易所发行证券或上市时未能遵守试行办法 ，我们可能会受到中国监管机构的处分，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》) 及其配套指引和说明，自2023年3月31日起施行，境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或其他股权性质的证券，或在境外上市交易的证券，均适用该规定。根据该规定，境内企业在境外发行上市的证券，应当按照备案程序办理，并向中国证监会报告有关情况。境内企业有下列情形之一的， 不得在境外证券交易所上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东及实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大权属纠纷的。 试行办法将许可管理改为备案管理，加强事中事后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。
根据中国证监会于2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，自试行办法生效之日起，备案范围内已在境外上市或符合以下情形的境内企业为已有企业：试行办法生效前，境外监管机构或境外证券交易所同意境外间接发行上市申请(如已通过香港市场听证会或在美国市场注册生效等)。并且不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行和上市监管程序(如香港市场重审等)， 将于2023年9月30日前完成境外发行上市。根据上述规定，本公司为 现有企业，不需要立即备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求进行备案。
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我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责，以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为 可能会对我们的业务、经营业绩以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。
我们在中国的子公司的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司还维护有关其运营的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们子公司的客户 希望我们的子公司充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司严格保密其收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。
经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国的各个监管机构，包括民航委、公安部和国家市场监管总局，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。 2020年4月，中国政府颁布了网络安全审查办法，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。
2021年12月，中国民航总局等有关部门公布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。修订后的网络安全审查 措施提出了以下主要更改：
| ● | 从事数据处理的网络平台经营者也在监管范围内； |
| ● | 将中国证监会列为监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制； |
| ● | 持有用户个人信息超过百万的网络平台经营者，在中国境外寻求上市的，应当向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。 |
| ● | 在网络安全审查过程中，核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险，应在网络安全审查过程中一并考虑。 |
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据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告日期，我们尚未被主管当局 包括在“关键信息基础设施运营者”的定义中，也未 被任何中华人民共和国政府当局告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被认为是从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商，我们未来可能会受到中华人民共和国网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致 罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们和/或我们的中国子公司的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本报告日期，本公司及其中国子公司尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查 ，本公司及其中国子公司 也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。非法获得或使用的。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
截至本报告日期，我们预计 中国现行网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于《中华人民共和国数据安全法》的适用范围广泛，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等，而且这些法律和法规的解释和实施仍存在不确定性，因此我们不能向您保证我们和我们的中国子公司将全面遵守这些法规，我们和/或我们的中国子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何被监管机构视为非法的行为。本公司内任何违反或涉嫌违反《中华人民共和国数据安全法》的直接责任人员可能会被处以罚款。我们和/或我们的中国子公司 也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战 。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。 目前尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定的态势，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战 。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定的态势，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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您可能难以执行针对我们的判决 。
我们很大一部分资产位于中国，我们子公司的大量业务都在中国进行。此外，本公司部分董事及高级管理人员 为中国国民或中国居民，包括本公司首席财务官金静先生及独立董事赵明先生，他们的大部分资产均位于美国境外。因此，可能很难将美国境内流程的服务 送达这些人员。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性，因为中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。
根据《中华人民共和国企业所得税法》， 我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以按其全球收入的25.0%征收企业所得税。2009年4月，国家税务总局颁布了《第82号通告》，并经2014年1月颁布的第9号通告部分修订，明确了确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据第82号通告，符合下列条件的外国企业被视为中国居民企业：(1)负责日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要设在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要 设在或保存在中国；(4)有50.0%或以上的有表决权的董事会成员或企业高管常住在中国。继第82号通告之后，SAT发布了一份公告，名为公告45，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，为第82号通告的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。第45号公报除其他事项外，还规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序。尽管第82号通函和第45号公报 明确规定上述标准适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但第82号通函可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的一般标准。
如果中国税务机关认定我们 为中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。 首先，我们可能要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次，根据中国企业所得税法，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格 投资收入”，因此根据中国企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能被征收10%的中国预扣税。然而，中国企业所得税法相对较新，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》 要求我们为支付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，如果未来决定支付股息，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业” ，我们将在中国和我们有应纳税所得额的国家和地区纳税，而我们在中国的税款可能无法抵扣该等其他税项。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国实体提供资金。作为离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对外商投资企业在中国的子公司的贷款不得超过法定限额，且应向国家外汇管理局或国家外汇管理局或当地有关部门进行登记。此外，我们对我们的中国子公司(外商投资企业)的任何增资出资，都必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的报告，并在中国其他政府部门登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准， 如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们的中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对它们的流动性和 为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。
我们可能依赖子公司支付的股息 来满足我们的现金需求，并且对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。
作为一家控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展了大量的业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息是有限制的。中国的规定目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据会计准则和中国的规定确定的。根据《中国公司法》(于2018年修订)第166、168条，本公司各中国附属公司 须按中国会计准则每年至少拨出其税后溢利的10%作为一般公积金或法定资本公积金，直至该等公积金总额达到其各自注册资本的50%为止。公司 法定盈余公积金总和超过注册资本50%的，可以停止缴费。 公司法定公积金只能用于弥补公司亏损、扩大公司经营和生产 或者转为追加资本。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司未来代表其自身产生债务 ，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能实质性地不利地限制我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
您可能需要就我们的股息或转让我们普通股时实现的任何收益缴纳中国所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，根据中华人民共和国与您居住的司法管辖区之间任何适用的 税收条约或规定不同所得税安排的类似安排， 中国预扣税通常适用于来自中国的股息，其应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业，或者在中国没有设立或营业地点的投资者，如果相关收入与设立或营业地点没有有效联系，则适用于来自中国的股息。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者因转让 股份而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴交10.0%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者的股息 一般按20%的税率缴纳中国预扣税 ，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税 ，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。
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我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，我们向股东支付的任何股息可能被视为来自中国内部的收入 ，我们可能被要求为我们向非中国公司股东的投资者支付的股息扣缴10.0%的中国预扣税，或为我们向非中国的个人股东的投资者支付的股息 股东(包括我们的股票持有人)扣缴20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能因出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益 缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国内部。目前尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东能否享有他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税 ，如果未来决定支付股息，您在我们普通股的投资可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东如其居住管辖区 与中国有税务协定或安排，则可能没有资格根据该等税务协定或安排享有利益。
由于复杂的并购法规和某些其他中华人民共和国 法规，我们可能无法高效或以优惠的条款完成业务 合并交易。
2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管部门联合发布了《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据旨在允许政府评估交易。因此，由于并购规则，我们从事业务合并交易的能力已变得明显更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出股东可以接受的交易或在交易中充分保护他们的利益。
并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议， 所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止 以明显低于中国的业务或资产评估价值的收购价格进行交易，在某些交易 结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，此类法规可能会阻碍 我们在法律和/或财务条款下谈判和完成业务合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。
汇率波动可能会对我们的运营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率有时波动很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。
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中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本报告日期，我们尚未进行任何重大对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们很大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付 ，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准，只要符合某些程序要求，就可以用外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。如果不予批准或中国政府对人民币兑换外币施加其他 限制，我们可能无法有效利用我们的收入，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会缩水。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍 。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，海外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现 时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取调查和在中国境外进行诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行额外和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师 。
2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求， 和(Iii)基于公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。
2020年5月20日，参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，该公司的证券将被禁止在全国交易所交易。
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2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它 已通过临时最终修正案，以实施国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已确定身份的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会将实施的相关 程序确定我们为不受检查的年份，我们将被要求遵守本规则。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登将《综合拨款法案》签署为法律，其中包含了与加快追究外国公司责任法案相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是其审计师不是连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段。
2021年9月22日，PCAOB通过了规则 ，以创建一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定是否因为一个或多个主管机构在该司法管辖区的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交年度报告，并且PCAOB因外国 司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区担任职务，因此无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已根据《HFCA法案》作出了此类指定。根据PCAOB的每个年度决定，美国证券交易委员会将每年确定使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人 。
2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销 先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
PCAOB已经能够检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册会计师事务所，上一次检查是在2021年11月进行的 。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日发布的指定的限制。然而，如果PCAOB无法 在连续三年的任何时间内检查我们在外国司法管辖区的会计师事务所，或者我们被该外国司法管辖区的政府拥有或控制 ，HFCA法案可能会要求我们的普通股在纳斯达克股票市场或未来我们证券交易的任何交易所退市。
最近的事态发展将为我们的发行增加不确定性 ，如果我们的审计师 未能及时满足上市公司会计准则委员会的检查要求，可能会导致我们的普通股在纳斯达克证券市场被禁止交易。
我们计划授权我们的审计委员会在适用的情况下，考虑到PCAOB在监督我们独立注册会计师事务所的审计程序方面缺乏检查的情况，并建立相关的内部质量控制程序。但是，我们不能向您保证 我们审计委员会的监督是否有效。此外，美国证券交易委员会可能会对我们的独立注册会计师事务所 提起诉讼，无论是与对我公司或其他以中国为基地的公司的审计有关，这可能导致我们的独立注册会计师事务所受到处罚，例如在美国证券交易委员会之前暂停其执业能力。所有这些都可能导致我们的股东和投资者对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心 ，这可能会对我们的业务产生实质性影响。
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与我们普通股相关的风险
未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您 可能很难出售您的普通股。
虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以普通股为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。
证券分析师可能不会涵盖我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何 控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法 或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股将以 价值升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。
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卖空者的手法可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场 势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。
在中国有大量业务的其他在美国上市的上市公司 也成为卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对指控进行内部和外部调查，在此期间， 可能会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能被要求花费大量资源来调查此类指控和/或为我们自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这样的指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和 股东权益，对我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
在截至2023年6月30日的六个月内，没有未在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的未登记的股权证券销售。这是一个很大的问题。
第三项：高级证券违约。
截至2023年6月30日止六个月期间，并无发行及发行任何优先证券 。
项目4.披露矿山安全情况。
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品：
(A)展品
| 展品 | 附件 说明 | |
| 3.1(2) | 组织章程大纲及章程细则。 | |
| 3.2(2) | 修订和重述的公司章程。 | |
| 3.3(1) | 第二次修订和重述的公司章程。 | |
| 3.4(3) | 修订并重新修订《公司章程》和章程，自2019年10月24日起生效。 | |
| 10.1(4) | 2020年股权激励计划 | |
| 10.2(5) | 2021年股权激励计划 | |
10.3* |
浙江中柴机械股份有限公司与交通银行签订流动资金贷款协议，日期为2023年6月28日 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或规则15d-14(A)进行的认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或规则15d-14(A)进行的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| (1) | 通过引用并入本公司于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| (2) | 参考 2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格合并。 |
| (3) | 通过引用并入本公司于2019年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| (4) | 通过参考本公司于2020年12月1日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终委托书 而合并。 |
| (5) | 通过参考本公司于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 而合并。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供，并且不被视为就交易法第18节而言已提交。此类认证不会被视为通过引用 并入《证券法》或《交易法》下的任何文件。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 格陵兰技术控股公司 | |
| 日期：2023年8月21日 | /s/ Raymond Z。王 |
雷蒙德·Z王 首席执行官兼总裁 |
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