ZYMEWorks Inc.

经修订和恢复的斯托克期权和股票补偿计划

(as在安排有效时间内修订和重述）

目录

第一条

释义

第1.1节 定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

(A)“附属公司”或“附属公司”，就任何指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明人士、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人(就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相关涵义的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一词)，指直接或间接拥有直接或间接地指挥或导致指示该人的管理或政策的权力，不论是透过有投票权的证券的所有权，通过协议或其他方式)；

(B)“安排生效时间”一词具有交易协议给予该词的涵义。

(C)“授权休假”是指公司以书面形式批准的任何超过四(4)周的休假(带薪或无薪)，在参与者继续受雇于公司或继续受雇于公司担任顾问期间休假，包括任何育儿假、短期伤残或其他真正的带薪或无薪缺勤或休假；

(D)“奖励”系指授予本合同项下的期权或其他奖励。

(E)“董事会”是指不时组成的公司董事会，或董事会就董事会的任何特定职能授予的委员会，如本章第2.1(C)节所述；

(F)“营业日”是指不列颠哥伦比亚省温哥华的银行机构没有法律授权或义务关闭的一天，星期六或星期日除外；

(G)“控制权变更”是指在单一交易中或在一系列相关交易中发生下列任何事件：

(I)任何交易(下文第(Ii)款所述的交易除外)，根据该交易，任何共同或一致行动的人士或团体取得公司证券的直接或间接实益拥有权，而该等证券占公司当时所有有权投票选举公司董事的所有已发行及未偿还证券的总投票权的50%或以上；

(Ii)涉及公司(直接或间接)的安排、合并或类似交易已完成，而紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，在紧接该等安排、合并或类似交易完成后，在紧接该等安排、合并或类似交易完成后，该公司的股东并无直接或间接实益拥有(A)在该等安排、合并或合并中的尚存或产生的实体的未偿还投票权合计超过50%的未偿还有表决权证券

类似交易或(B)在该等安排、合并或类似交易中尚存或产生的实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，比例均与他们在紧接该等交易前实益拥有本公司未偿还有投票权证券的比例大致相同；

(Iii)向任何人出售、租赁、交换、特许或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，但(A)出售、租赁、交换、特许或其他处置时是公司的联属公司的人的处置或(B)出售、租赁、交换、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合共投票权的50%(50%)以上是由公司股东实益拥有的，其比例与紧接上述出售、租赁、特许或其他处置前他们实益拥有公司的未偿还有表决权证券的比例大致相同，交换、许可或其他处置；

(Iv)董事会或股东通过决议，在一项或多项交易或一系列交易中大幅清盘公司资产或清盘公司业务，或大幅重新安排公司事务，或展开有关清盘、清盘或重新安排的程序(但如该项重新安排是公司真正重组的一部分，而公司业务在重新安排后仍继续经营，而股份持有量在重新安排后大致保持不变，则属例外)；

(V)在生效时间内身为委员会(“现任委员会”)成员的个人，因任何理由而至少不再构成委员会成员的过半数；但如任何新的委员会成员的委任或选举(或选举提名)是由当时仍在任职的现任委员会成员以过半数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员将被视为现任委员会成员；或

(Vi)任何交易、计划、计划、重组或安排，根据该交易、计划、计划、重组或安排，实体直接或间接收购Zymeworks普通股(定义见交易协议)超过50%(50%)，使本公司于安排生效时成为本计划下Zymeworks(定义见交易协议)的继承人。为免生疑问，第(Vi)款的加入，自紧接安排生效时间之前起生效，并视乎安排生效时间而定。

(H)“规则”具有附录1中赋予该术语的含义；

(I)“顾问”是指公司或其任何附属公司与其签订了服务合同的个人(包括其服务是通过个人控股公司签订的)，该个人已获董事会批准参加该计划，并且不受允许授予奖励的适用招股说明书要求的限制；但如果使用1933年证券法规定的S-8表格来登记向顾问出售证券，则该个人必须符合该表格A.1(A)(1)中所述一般指示中所述定义的要求；

(J)“公司”系指特拉华州的Zymeworks公司及其各自的继承人和受让人；

(K)“授予日期”系指董事会授予某一特定裁决的日期，该日期由授予该特定裁决所依据的授予协议所证明；

(L)“有效时间”具有第2.5节中赋予该术语的含义；

(M)“合资格人士”指公司或其任何直接或间接附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问；

(N)“行使通知”是指根据本计划授予参与者的行使选择权的选择，如果选择权基本上是作为赠与协议附件“B”所附的形式，并可由公司不时修订；

(O)“行权期”是指从授权日至到期日营业结束为止的一段时间，在此期间，特定期权可按第4.1节所述方式行使；

(P)“行使价格”具有第3.2节中赋予该术语的含义；

(Q)“到期”，就期权或遗留期权而言，指该期权或遗留期权的终止，一旦发生，该期权或遗留期权即属无效、不能行使和没有任何价值；而Expires、Expired和Expires的涵义相同；

(R)“到期日”是指期权到期的日期；

(S)“公平市价”系指股票在某一特定日期的市场价格，但如果该股票在有关时间并未在适用的证券交易所上市和挂牌交易，则为董事会本着善意确定的该股票的公平市值；

(T)“授予协议”是指公司与参与者之间的一项协议，根据该协议授予奖励，如果是实质上采用本协议附件“A”形式的期权，则该协议可由公司不时修订；

(U)“丧失工作能力”具有第4.3(C)节赋予该术语的含义；

(V)“现任董事会”具有第1.1(E)节中赋予该词的含义；

(W)“遗留期权”是指根据遗留期权计划的条款授予的购买股份的期权；

(X)“遗留期权计划”是指公司的员工股票期权计划，该计划可不时修订；

(Y)“市价”指于任何特定日期，股份在第一证券交易所的收市价(或如该日不是交易日，则指紧接上一个交易日的收市价)。尽管有上述规定，公司可在特定日期的前一天按加拿大银行每日平均汇率将以美国货币计价的市场价格转换为加拿大货币，反之亦然，转换后的金额为市场价格；

(Z)“非执行董事”指不是公司或任何关联公司的雇员或高级人员的公司的任何董事；

(Aa)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

(Bb)“选择权”是指根据本计划的条款授予符合资格的人购买股份的选择权；

(Cc)“其他裁决”是指根据本条例第五条授予的裁决。

(Dd)“参赛者”是指获奖的合格人员；

(Ee)“人”是指任何个人、合伙、公司、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或分部，或任何政府、政府部门或机构或其政治分部；

(Ff)本计划是指本Zymeworks Inc.修订和重新设定的股票期权和股权补偿计划，原于2018年6月7日生效，通过《安排》的生效时间进行修订，并可能不时进一步修订；

(Gg)“初级证券交易所”是指在紧接有关日期前五(5)个交易日内，股票的大部分交易量和交易额发生的证券交易所；

(Hh)“股份”是指公司的普通股；

(Ii)“股份补偿安排”是指公司的任何股票期权、股票期权计划、员工购股计划、长期激励计划或任何其他涉及公司从国库发行或可能发行公司证券的补偿或激励机制，包括但不限于从国库购买股份，由公司通过贷款、担保或其他方式提供财务援助，但不包括任何不涉及从国库发行或可能从公司国库发行证券的安排；

(Jj)所谓“股东”是指股份持有人；

(Kk)“证券交易所”是指纽约证券交易所，如果股票在另一证券交易所上市并张贴交易，则指股票上市或张贴交易的证券交易所(S)；

(Ll)“移交”一词具有第4.1(C)节中赋予该词的含义；

(Mm)“移交通知”一词具有第4.1(C)节中赋予该词的含义；

(Nn)“终止日期”具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义；

(Oo)“交易协议”是指公司(当时称为Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.、当时根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)存在的公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之间于2022年8月18日重新签署和修订的交易协议，在安排生效之前，可根据该协议不时进行修订、修改或补充；以及

(Pp)“归属日期”是指按照授予协议的条款确定的一个或多个日期(关于第3.3节所述的选项)，在该日期及之后，某一特定的授予或其任何部分成为非-

可没收及/或可行使(视情况而定)，但须根据本协议条款或授予协议条款不时作出修订或加速。

第1.2节：法律解释

(A)每当董事会行使酌情决定权或权力管理本计划的条款和条件时，“酌情决定权”或“权力”一词是指董事会的唯一和绝对酌情决定权。

(B)在《计划》中，涉及单数的词语应包括复数，反之亦然，涉及任何性别的词语应包括任何其他性别。

(C)除非参与者的赠款协议中另有规定，否则所有提及的金额均指(X)在安排生效时间之前授予的奖励，加拿大货币，以及(Y)在安排生效时间或之后授予的奖励，以美元为单位。

(D)如本文所用，“条款”和“章节”分别指和指本计划的特定条款和章节。

(E)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”。

第二条

一般条文

第2.1节 管理

(A)董事会应管理本计划。本文件所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外股份补偿安排或其他补偿安排。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，董事会有权：(I)向合资格人士颁发奖励；(Ii)确定此类奖励的条款，包括限制、限制、授予期限和条件(如果有)；(Iii)解释本计划和根据本计划签订的所有协议；(Iv)采纳、修订和废除与本计划有关的其可能不时认为适当的行政指导方针和其他规则；及(V)作出其认为必要或适当的与本计划的实施及管理有关的所有其他决定及采取所有其他行动。董事会的指导方针、规则、解释和决定对本公司、其子公司和所有参与者、合资格人士及其法定代理人、遗产代理人和受益人具有决定性和约束力。

(C)尽管有前述规定或本计划所载任何其他规定，董事会仍有权将本计划的全部或部分管理及运作转授予董事会辖下委员会。为增加确定性，董事会可随时全权酌情撤销或修订董事会的任何此类转授。

(D)董事局成员或任何依据董事局根据本条例转授的权力行事的人，均不对真诚地作出或作出的与该计划有关的任何行动或决定负上法律责任，而董事局的每名成员及每名该等人士均有权就任何该等行动或决定获得公司的赔偿。

(E)董事会可采用其认为必要的规则或法规，并更改本计划和本计划项下的任何赠款的条款，以满足任何适用的美国或非美国司法管辖区的税收或其他要求。

(F)本计划不得以任何方式束缚、限制、义务、限制或约束董事会配发或发行本公司股本中的任何股份或任何其他证券，但本计划特别规定者除外。

第2.2节预留股份

(A)在本第2.2节其他条文的规限下，根据根据本计划授出的奖励可交付的最高股份数目为5,686,097股(包括于2018年3月31日行使未行使购股权时可发行的3,686,097股股份)，该最高股份数目须于自2019年历年起至2028年止的每个历年首日增加相当于上一历年最后一天已发行股份数目的4.0%(或董事会在适用历年开始前厘定的较少股份数目)。

(B)为计算根据第2.2(A)节根据本计划可交付的最高股份总数，在本计划项下的任何奖励及遗留购股权计划下的遗留购股权到期、取消或以其他方式终止后，相当于该等奖励或遗留购股权到期、注销或终止的股份数目的股份数目应立即及自动可供就随后根据本计划授出的奖励而发行。

(C)公司应随时为发行储备，并保持足够数量的股份以满足本计划的要求。

(d)[已保留]

(E)如流通股因任何股息或分拆，或与股份的重新分类、重组或其他更改、合并、分派(现金或股份股息除外，但为增加确定性而包括本公司的附属公司或其其中一间附属公司的股份或权益，或出售该附属公司或业务单位的现金收益)、合并或合并或类似的公司交易而有所变动，董事会须在联交所的任何规定批准下，适当的替代或调整，以维护参与者在与这种变化有关的获奖方面的经济权利，包括但不限于：

(I)在不改变适用于期权未行使部分的总价的情况下，对行使价格进行调整，但对期权涵盖的每股股份的价格进行相应调整；

(2)对参与者在行使或授予奖励时有权获得的股份数量进行调整；

(3)允许立即行使以其他方式不能行使的任何尚未行使的期权或立即授予其他奖励的调整；和

(Iv)根据本计划预留供发行的股份或其他证券的数目或种类的调整，以及在行使或归属奖励时可发行的股份或其他证券或其他财产的数目或种类的调整。

第2.3节 修改和终止

(A)董事会可全权酌情随时或不时暂停或终止该计划，及/或修订或修改该计划或根据该计划授予的任何授权书及与此有关的任何授予协议的条款，但该项暂停、终止、修订或修订须：

(I)除非本计划的条款允许，否则不得对以前授予的任何裁决造成不利影响或损害；

(Ii)符合适用法律，并须获得任何监管批准，包括在需要时获得联交所批准；或

(Iii)在法律要求下须经股东批准，以符合联交所或本计划的规定。

(B)如该计划终止，只要任何该等裁决或根据该等裁决而享有的任何权利仍然悬而未决，则该计划的条文及董事会所通过并有效的任何行政指引及其他规则及条例将继续有效，而即使该计划终止，董事会仍可对该计划或该等裁决作出如该计划仍然有效时他们本应有权作出的解释及修订。

(C)在符合第2.3(A)条的情况下，董事会可不时酌情更改计划或任何根据第2.3(D)条不需要股东批准的裁决，包括但不限于：

(I)“内务”性质的任何修订，包括但不限于澄清计划现有条款的含义、更正或补充与计划任何其他条款不一致的任何计划条款、更正任何语法或印刷错误或修订计划中有关管理计划的定义的修订；

(Ii)对该计划或任何裁决的归属条款的更改；

(3)更改关于参与者的雇用、合同或职位的可转让性和终止效力的规定；

(4)增加一种形式的财政援助以及对已通过的财政援助规定的任何修正；

(V)更改以提早根据计划可行使任何选择权的日期；及

(Vi)根据适用法律或联交所或对本公司、本计划、参与者或股东拥有权力的任何其他监管机构的要求，对本计划或裁决作出必要的修订。

(D)本计划的下列修订须经股东批准：

(I)根据根据本计划授予的奖励(如第2.2节所述)可从国库发行的最高股票数量的任何增加，但根据第2.2(E)节进行的调整除外；

(2)在授予期权后期权行权价的任何降低或该期权的任何取消，并用行权价降低的新期权取代该期权，但根据第2.2(E)条进行调整的情况除外；

(3)期权最长到期日的任何延期，但因禁售期而延期的除外；

(4)修改合资格人士的定义；

(V)增加递延或履约股份单位或任何其他规定，使参与者在公司没有收到现金代价的情况下获得证券；以及

(Vi)对第2.3(C)条和第2.3(D)条的任何修订。

第2.4节 遵守立法

(A)本计划(包括任何修订)、根据本计划授予任何奖励的条款、授予和行使任何奖励以及本公司在授予或行使任何奖励时出售和交付股份的义务，应受所有适用的美国和非美国联邦、省、州和地方法律、规则和法规、联交所和股票上市或张贴交易的任何其他证券交易所的规则和法规以及公司的律师认为需要的任何监管或政府机构的批准所规限。公司不应因本计划的任何规定或根据本协议授予的任何奖励而违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件而发行或出售股票。

(B)如果授予、发行或出售股票需要根据任何非美国/加拿大司法管辖区的证券法登记计划或股票，则不得授予奖励，也不得根据本条款发行或出售任何股份，任何违反本条款的奖励授予或股票发行或出售均应无效。

(C)本公司并无义务根据本计划发行任何股份，除非在正式发出发行通知后，该等股份已在联交所(及股份上市或张贴交易的任何其他证券交易所)正式上市。根据奖励的行使或归属向参与者发行和出售的股票可能会受到适用证券法规定的出售或转售的限制。

(D)如果在行使或授予奖励时，由于法律或法规的限制而不能向参与者发行股票，公司发行该等股票的义务将终止，与行使期权相关而支付给公司的任何资金将在可行的情况下尽快退还给适用的参与者。

第2.5节 有效时间和终止

该计划的修订及重述于Zymeworks股东批准之时(“生效时间”)生效。自生效时间十周年起及之后，不得根据本计划颁发任何奖项，但在该日期之前颁发的奖项应根据其条款在该日期之后继续有效。截至安排生效日期的修订及重述自安排生效时间起生效，并视安排生效时间而定，但第1.1(G)(Vi)条的更改则于紧接安排生效时间之前生效，并视安排生效时间而定。

第2.6节 税款预扣税

本公司有权从应付给参与者的任何款项中扣除或扣留，或要求参与者向本公司汇款一笔足以使本公司能够遵守任何美国或非美国联邦、省、州或当地法律中有关因任何奖励而产生的预扣税款或其他所需扣除(“纳税义务”)的适用条款的金额。尽管本计划载有任何其他规定，就根据本计划授予的任何奖励而言，股份的交付须受一项条件所规限，即如本公司在任何时间酌情决定就该等交付履行税务责任是必要或适宜的，则除非已作出令本公司满意的税务责任拨备，否则无须交付该等股份。在这种情况下，公司可要求参与者向公司支付除股份的行使价(如适用)外，公司有义务就奖励向相关税务机关汇出的金额。任何此类额外付款应不迟于与奖金有关的任何金额首次计入参赛者的总收入以供纳税的日期。在董事会允许的范围内，参与者可指示经纪出售部分股份以履行税务义务，并将出售所得款项支付给本公司，并将其汇回相关税务机关。

第2.7节 不可转让

除本文所述外，奖项不得转让。只有在下列情况下才能行使期权：

(A)获得期权的参与方；

(B)在董事会事先书面批准下，并在符合公司所规定的条件(可包括关于遵守适用的证券法律的条件)下，将该参与者的家庭或退休储蓄信托或该参与者是并仍是其年金的任何注册退休储蓄计划或注册退休收入基金；

(C)参赛者去世时，由参赛者遗产的法定代表人代为行使；或

(D)参与者丧失工作能力时，有权处理参与者财产的法定代表人；

但任何该等法定代表人须首先提交令公司信纳的证据，以行使任何选择权。行使期权的人只能以自己的名义或以法定代表人的身份认购股票。

第2.8节 参与本计划

(A)参与者没有任何获奖要求或权利(包括但不限于为取代根据本计划条款到期的任何奖项而颁发的奖项)，任何奖项的颁发不且不得解释为给予参与者继续受雇或继续担任公司或公司附属公司的顾问、董事、高管或员工(视情况而定)的权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或其附属公司在雇用、保留或终止任何此类人员方面的权利。

(B)在向参与者配发及发出代表该等股份的证书或将该参与者的姓名记入本公司的股份登记册作为股份持有人及该人士成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者在任何奖励方面均没有作为本公司股东的任何权利或特权。参与者或参与者的法定代表人不得因授予任何奖励(第5条所述的限制性股票奖励除外)而被视为本公司的股东，直至有关股份已发行为止。

(C)本公司并无就股份的未来市值或因授予、归属或交付奖励或股份交易而影响参与者的任何所得税事宜作出任何陈述或保证。就股份市价的任何波动而言，本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人，概不对该人士或任何其他人士根据本计划或以任何其他与本计划有关的方式发行股份的价格、时间、数量或其他条件及情况而作出或不作出的任何事情负责。为提高确定性，本计划或任何其他安排将不会向参与者支付任何金额，也不会向该参与者授予任何额外奖励以补偿股票价格的下跌，也不会为此向参与者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不承担对参与者造成的收入或其他税收后果的责任，并建议他们咨询自己的税务顾问。

第2.9节 通知

与奖励有关的每份通知，包括行使选择权，必须以书面形式发出。所有向公司发出的通知必须亲自、以预付邮资的挂号信或电子邮件送达，并必须以公司秘书为收件人。所有发给参赛者的通知将寄往公司存档的参赛者的主要地址。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。此类通知被视为已收到：(I)如果亲自递送，则在递送之日；(Ii)如果通过预付邮资的挂号邮件发送，在邮寄日期后的第五个营业日；或(Iii)如果通过电子邮件发送，则当发件人收到收件人确认收到的电子邮件时，但就本协议而言，自动“已读收据”不构成对电子邮件的确认。参与者或公司发出的任何通知在收到之前对收件人没有约束力。

第2.10节 发行其他股份的权利

本计划不应以任何方式限制公司宣布和支付股票股息、进一步发行股票、回购股票或更改或修改其股本或公司结构。

第2.11节 股票报价

只要该等股份于联交所上市，本公司必须就行使或交付根据该计划授予的所有奖励而发行的股份向联交所申请上市或报价(视何者适用而定)，但本公司不能保证该等股份会在联交所或任何其他证券交易所上市或报价。

第2.12节 没有部分股份

在行使或交付根据本计划授予的任何奖励时，不得发行任何零碎股份，因此，如果参与者在行使或交付奖励时或因本计划条款允许的调整而有权获得零碎股份，则该参与者仅有权购买或接受下一个最低整数的股票，并且不会就如此忽略的零碎权益进行任何支付或其他调整。

第2.13节 管辖法律

对于在安排生效时间之前授予的奖励，本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖。对于在安排生效时间或之后颁发的奖励，该计划应受特拉华州法律管辖，不适用于该计划的法律冲突原则和美国联邦法律，不适用于该计划的法律冲突原则。

第三条

选项

第3.1节 格兰特

(A)在本计划条文的规限下，董事会可按本计划所载条款、条件及限制或董事会决定及于授出协议所载的其他条款、条件及限制向任何合资格人士授出购股权，惟根据联交所规则须获股东批准的购股权不得授予。

(B)选择权应由代表公司签署的授予协议证明。

(C)根据本计划向参与者授予期权或由其行使期权，既不使该参与者有权获得随后授予的期权，也不妨碍该参与者获得随后授予的期权。

第3.2节 行使价

购股权可按董事会于授出购股权时厘定的价格行使，但在任何情况下不得低于股份于授出日期的公平市价(“行使价”)。行权价格应根据本合同第2.2(E)节的规定进行调整。

第3.3节 归属

(A)根据本协议授出的所有购股权应按照就该等购股权订立的授予协议的条款授予。董事会有权加快任何购股权可行使的日期，尽管为该期权制定了归属时间表，无论加速实施所导致的任何不利或潜在不利的税务后果。

(B)尽管本计划有任何其他规定，除非董事会另有批准，否则根据本计划授予的任何期权的归属应在任何授权休假期间暂停和推迟，当参与者从该授权休假返回时，该等期权的归属应延长相当于该授权休假期间的一段时间，但任何此类延期不会延长该期权的到期日。尽管如上所述，参与者从授权休假(即育儿假)返回时，该参与者期权的归属速度应加快至参与者授予协议中规定的两倍，直至参与者按照参与者授予协议中规定的原有归属日期时间表持有既得期权。为确定起见，本计划第4.3条的规定不得限制本计划第4.3条在终止任何参与者作为顾问的雇用或服务时的效力，在计算参与者终止之日授予的期权数量时，应考虑到适用于本第3.3(B)条所述期权的任何暂停、推迟或调整。

第四条

控制权的行使、失效和变更

第4.1节 锻炼条件

(A)既得期权只能在行使期间由参与者行使，或在参与者死亡或丧失工作能力时，由其法定代表人行使(但该法定代表人应首先提交令公司满意的证据，证明有权行使该等既得期权)。在本计划所载限制及董事会不时订立的任何其他行使程序的规限下，收购股份的购股权可透过向本公司递交行使通知，连同银行汇票、保兑支票或本公司可接受的其他付款形式行使，金额相等于根据行使购股权而将购买的股份的总行使价，以及(如第2.6节要求)支付任何来源扣减或预扣税项所需的款额。

(B)根据行使通知，参与者可选择在经纪的协助下进行“无现金行使”，以利便行使参与者的期权。“无现金行使”程序可包括出售所需数量的股份，以筹集相当于该参与者根据行使通知行使的所有期权的总行使价格的金额。参与者还应遵守本计划关于任何适用预扣税的第2.6节，并应遵守公司可能规定或确定为必要或建议的所有其他程序和政策，这些程序和政策与此类“无现金行使”有关。

(C)此外，参与者可向公司秘书提交一份正式批注的退回通知，基本上采用《授予协议》附件C的形式(“退回通知”)，据此同意将期权(“退回”)转让、处置和退回给公司，而不是按照本条第4条所述的方式行使任何既得选择权。

在扣除任何所得税和根据第2.6条法律规定必须扣留的其他金额后，选择获得使用以下公式计算的该数量的股份：

X=Y*(A-B)/A

在哪里：

X=将向参与者发行的股票数量

Y=将交出的期权的标的股份数量

A=该等股份在交出当日的公平市值

B=此类期权的行权价

该公司可全权酌情决定是否准许放弃任何选择，并会按个别情况作出决定。

(D)凡根据第4.1节的条款向参与者发行股票，公司应在收到行使通知后在切实可行的范围内尽快向参与者发行股份，如果仅根据第4.1(A)节的条款行使期权，则公司应以全额支付和不可评估的形式向参与者正式发行该等股票。

第4.2节 行使期

(A)行使期限应由董事会在授予选择权时以其唯一和绝对的酌情决定权确定，并且：

(I)每项期权的有效期不得迟于授予之日起十(10)年；

(2)除非参与者的《赠款协议》另有规定，否则在发生本协议所指的任何事件时，应根据本条第4条自动缩短行使期限或推迟到期日；以及

(Iii)除非参与者授出协议另有规定，否则根据联交所规则须获股东批准之购股权不得行使，直至该购股权获股东批准为止。

(B)尽管本计划有任何其他规定，如期权的到期日适逢参与者因公司施加的禁售期或其他交易限制而被禁止行使该期权的日期，则该期权的到期日应自动延长至公司取消、终止或取消相关禁售期或其他交易限制之日后的第十(10)个营业日；然而，尽管有上述规定，期权的到期日在任何情况下均不得超过授予该期权之日起十(10)周年。

第4.3节 终止日期

(A)除第4.2节另有规定外，除非参与者的赠款协议、雇佣协议或咨询协议中另有规定：

(I)如于任何时间，参与者在董事会同意下因退休而不再是本公司或附属公司的雇员，则于终止日期(定义见下文)授予该参与者并归属该参与者的任何购股权将由该参与者继续行使，直至(I)终止日期后90天及(Ii)届满日期(以较早者为准)为止。自终止之日起，该参与者所有未授予的期权将失效，该参与者不再有资格获得期权授予；

(Ii)如参与者于任何时间因其死亡或丧失工作能力而不再是本公司或附属公司的雇员，则于终止日期授予该参与者及归属于该参与者的任何期权仍可由该参与者(或根据第2.7节，该参与者的法定代表)行使，直至(I)该参与者去世或董事会认定丧失工作能力将妨碍该雇员履行其在本公司的职责之日起一年为止；及(Ii)终止日期为止。自终止之日起，该参与者的所有未授期权即告失效；

(3)如在任何时间，参与者因董事会酌情决定的因由终止工作而不再是公司或附属公司的雇员，则自终止日期起，授予该参与者的既得和非既得期权即告失效，并且不再具有任何进一步的效力或作用，该参与者不再有资格获得期权的授予；

(Iv)如果参与者在任何时间因其辞职而不再是本公司或附属公司的雇员，则在终止日期授予该参与者并授予该参与者的任何期权仍可由该参与者行使，直至：(I)终止日期后90天；及(Ii)终止日期。自终止之日起，授予该参与者的所有未归属期权将到期，不再具有任何进一步的效力或效果，该参与者不再有资格获得期权授予；

(V)如果参与者在任何时间因该参与者被无故解雇而不再是公司或子公司的雇员，则授予该参与者并于终止日起授予该参与者的任何期权仍可由该参与者行使，直至：(I)终止日后九十(90)天；及(Ii)期满日。自终止之日起，该参与者的所有未归属期权均应失效(为确定起见，不考虑法律可能要求公司或子公司(视情况而定)向该参与者提供的任何合理通知期)，且该参与者不再有资格获得期权授予；

(Vi)就顾问而言，参与者的咨询协议或安排因下列原因而终止：(I)公司或联属公司以任何理由终止咨询协议或安排，但实质违反咨询协议或安排除外(不论终止是否依照参与者的咨询协议或安排中所载的任何终止条款而进行)；或(Ii)参与者自愿终止，则参与者在终止日期可行使的任何期权仍可由

参与者在以下两个日期中以较早者为准：(A)自终止日期起九十(90)天；(B)终止日期。参与者持有的在终止日不能行使的任何期权立即失效，并在该日取消；

(Vii)如果是顾问，参与者的咨询协议或安排因参与者的死亡或丧失工作能力而终止，则参与者(或根据第2.7条，由参与者的法定代理人)在参与者死亡或丧失工作能力之日可行使的任何期权继续可由参与者行使，直至(I)参与者死亡或丧失工作能力之日起一年之日；和(Ii)期满之日。参与者所持有的在参与者死亡或丧失工作能力之日不能行使的任何期权立即失效，并在该日被取消；

(Viii)就顾问而言，如公司或联营公司因实质性违反咨询协议或安排而终止参与者的咨询协议或安排(不论终止是否符合参与者的咨询协议或安排中所载的任何终止规定)，由董事会酌情决定，则参与者持有的任何期权，不论该等期权是否可在终止日期行使，均立即失效，并在董事会酌情决定的终止日期的某个时间取消；

(Ix)如果参与者在任何时间因参与者死亡或丧失工作能力以外的其他原因而不再是公司或子公司的董事、顾问或成员(并且不是或不再是公司或子公司的员工或顾问)，则该参与者可行使自终止日期起授予该参与者的期权，直至：(I)终止日期后九十(90)天；及(Ii)期满日期。自终止之日起，授予该参与者的所有未授予期权应停止并终止，不再具有任何进一步的效力或效果；

(X)如果在任何时间，参与者因其死亡或丧失工作能力而不再是公司或附属公司的董事、顾问委员会的高级人员或成员(并且不再或不再是公司或附属公司的雇员或顾问)，则在终止日授予该参与者的任何期权仍可由该参与者(或根据第2.7节，由该参与者的法定代理人)行使，直至：(I)自该参与者死亡或丧失工作能力之日起一年之日为止；和(Ii)有效期。自终止之日起，授予该参与者的所有未授与期权应停止并终止，不再具有任何效力或作用；以及

(Xi)倘非执行董事之参与者于任何时间因参与者死亡或丧失履行职务能力以外之原因而不再为本公司董事或附属公司，则授予该参与者并于终止日归属之购股权可由该参与者行使，直至：(I)自终止日期起计一年之日；及(Ii)届满日为止。自终止日期起，该参与者的所有未归属期权将到期，该参与者将不再有资格获得期权授予。

(B)尽管本第4.3节有任何其他规定，董事会可将参与者既得期权和未授期权的到期日延长至到期日之后

如上所述的日期，只要这种延长的日期不晚于任何这类选项最初指定的最大到期日。

(C)就前述而言：

“丧失工作能力”是指按照理事会为本计划的目的制定的程序确定的参与者的永久和完全丧失工作能力；以及

“终止日期”是指：

(I)如参与者在第4.3节所列情况下终止在公司或附属公司的雇用或任期，则为公司或附属公司(视属何情况而定)指定为参与者在公司或附属公司(视属何情况而定)的雇用或任期的最后一日，但如参与者自愿辞职而终止雇佣关系，则该日期不得早于发出辞职通知的日期；如属公司无故终止雇佣关系的情况，“终止日期”具体并不是指法律要求公司或附属公司(视情况而定)向参与者提供的任何合理通知期到期的日期；和

(Ii)如参与者是顾问，而其与公司或附属公司(视属何情况而定)的咨询协议或安排在第4.3节所述的情况下终止，则为公司或附属公司(视属何情况而定)指定的终止参与者的咨询协议或安排的日期，但如参与者自愿终止，则该日期不得早于公司收到自愿终止通知的日期；如公司无故终止，则该日期不得早于公司收到自愿终止通知的日期，“终止日期”具体并不是指根据咨询协议或安排的条款，公司或子公司(视情况而定)可能需要向参与者提供的任何终止通知期将到期的日期。

第4.4节 控制权变更

(A)尽管本计划或任何授予协议有任何其他规定，董事会有权规定将任何尚未支付的奖励转换或交换为参与或因控制权、现金或其他财产变更而产生的任何实体的期权、权利或其他证券。

(B)一旦本公司与一项交易达成协议，而该交易一旦完成，将导致控制权变更，或以其他方式得知即将发生的控制权变更，则本公司应在导致控制权变更的交易结束前不少于七(7)天，向获奖者发出关于拟议的控制权变更的书面通知，并说明该控制权变更对尚未完成的裁决的影响。

(C)董事会可全权酌情加快任何或所有尚未行使的奖励的归属及/或到期日，以规定尽管该等奖励或任何授予协议的归属条文另有规定，指定的尚未行使的奖励应于控制权变更完成时(或之前)全数归属及有条件地行使(如属购股权)，惟董事会在任何情况下不得授权根据本第4.4(C)条行使购股权超过购股权的到期日。如果

如董事会选择加快认购权的归属及/或到期日，则倘任何该等购股权于有关持有人接获第4.4(B)条所述通知后七(7)日内(或董事会可能指定的较后到期日)仍未行使，则除非董事会另有决定，否则该等未行使的购股权将于建议控制权变更完成后终止及失效。如因任何原因，控制权变更并未在预期时间内发生，则归属的加速及授予的到期日将被撤回，而归属应恢复至授予协议规定的方式。

(D)在控制权变更亦会导致本公司股本进行资本重组、安排、合并或重新分类的范围内(而董事会并不根据第4.4(C)条加快奖励的归属及/或届满日期)，本公司应作出足够拨备，以确保在建议的控制权变更完成后，须予发行奖励的股份的数目及种类，以及(如适用)每股期权的行权价应按董事会认为公平的方式进行适当调整(包括以奖励取代公司任何后续实体的证券奖励)，以防止授予奖励持有人的权利被大幅稀释或扩大。董事会可在符合本公司证券上市的任何证券交易所的任何规则、规例或政策所需或适宜的范围内，对奖励条款或计划作出修改，但任何此等修改不得对先前授予的奖励的价值及奖励持有人的权利造成重大不利影响。

(E)即使本协议有任何其他相反规定，在控制权可能发生变更的情况下，董事会有权全权酌情修改本计划及/或授权书的条款(为更明确起见，包括促使所有未归属授权书归属)，以协助参与者进行收购要约或其他交易，从而导致控制权变更。为提高确定性，在收购要约或其他交易导致控制权变更的情况下，董事会有权全权酌情允许参与者有条件地行使其期权，该有条件行使须以该要约人根据该收购要约的条款(或导致控制权变更的该等其他交易的有效性)认购该收购要约的股份或其他证券为条件。然而，如果第4.4(E)节所指的潜在控制权变更未在第4.4(E)节规定的时间内完成(可予延长)，则尽管有第4.4(E)节或“控制权变更”的定义：(I)对既得期权的任何有条件行使应被视为无效、无效和无效，并且在所有目的下，此类有条件行使的期权应被视为未被行使；(Ii)根据第4.4节授予的期权的行使而发行的股份，应由参与者退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份；及(Iii)恢复适用于根据第4.4节授予的期权的原始条款。

第五条

其他奖项

第5.1节 一般

除授予下列期权外，董事会可根据本条和本计划的条款授予本条第5条所述类型的奖励(“其他奖励”)。

董事会有权加快任何其他奖励的授予日期，尽管为该其他奖励制定了归属时间表，无论这种加速导致的任何不利或潜在的不利税收后果。

第5.2节受限股票

董事会可按其于授出协议中厘定及指定的有关股份数目及条款或条件，向受转让、归属及没收限制(“受限制股份”)规限的合资格人士授出或授出股份，并可于授出协议中规定可行使受限制股份的购股权。限制性股票持有人应拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权，除非董事会在授予股份时另有决定；但除非董事会另有决定，否则就限制性股票支付的任何股息将以托管形式持有，直至对该等股份的所有限制失效。除非参与者的授予协议有相反规定，否则未经董事会书面同意，不得转让未归属的限制性股票。此外，于参与者因受雇于本公司或附属公司或与附属公司有其他服务关系而终止时，除非董事会另有决定，否则未归属的限制性股票将没收予本公司，不作任何考虑。代表限制性股票奖励的股票(如有)(亦可以账面分录或类似形式持有)须印上图示，表明所代表的股份不得出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据授予协议的条款，如董事会决定，持有人可被要求将股票或其他合法及实益拥有权的证据交存本公司的总裁、首席财务官、秘书或其他高级职员或董事会指定的托管代理人，连同一份以空白方式适当批注的股权书或其他转让文书。如果限制性股票没有股票，公司应指示公司的登记员和转让代理在公司的股票账簿和记录中适当地注明受限股票所受的转让限制。

第5.3节受限股票单位

董事会可按其在授予协议中厘定及指定的有关股份数目及条款或条件，向本协议项下的合资格人士授予归属(“限制性股票单位”)时应以股份支付的奖励。限制性股票单位代表不向公司付款而获得股份的权利。除非计划另有说明，受限股单位将按照适用的授予协议中所述由董事会决定归属。与受限制股票单位有关的应付款项须按适用授予协议的规定支付予该单位的持有人，但在任何情况下不得迟于符合适用归属条件的历年结束后的两个半月(除非按照董事会采纳的程序延迟收到款项，如参与者为美国纳税人，则须遵守守则第409A节的规定)。限制性股票单位不得构成或被视为财产或任何形式的信托基金。于任何时间归属于受限制股份单位的所有款项应为并仍为本公司的独有财产，而持有人据此享有的所有权利仅限于计划及适用授予协议所规定的收取股份的权利。

第5.4节其他基于股份的奖励；业绩归属

董事会可授予董事会认为必要或适当的其他以股份支付的奖励，包括不受归属或

没收限制。董事会可酌情决定是否授予本合同项下的其他奖项，但须视业绩目标的实现而定。

附录1

美国常驻员工

本计划的条款现针对属于美国参与者的参与者进行修改：

特别附录
发送到
Zymeworks Inc.修订和重新确定的股票期权和股权补偿计划

适用于符合以下条件的参与者的特别规定
《美国国税法》

本附录阐述了适用于美国参与者的Zymeworks Inc.修订和重新设定的股票期权和股权补偿计划(下称“计划”)的特殊规定。根据本计划向美国参与者发布的所有选项均不受本准则第409a条或其任何后续条款的约束，本准则下的所有条款在阅读、解释和应用时应考虑到这一目的。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中所规定的含义，并不时进行修改。

1.Interpretation

(A)就本附录而言，下列词语具有以下涵义：

(I)“守则”指经修订的1986年“美国国税法”，以及任何适用的美国财政部条例和根据该条例制定的其他具有约束力的规章指南；

(Ii)“激励性股票期权”是指根据计划授予的任何期权，该期权在授予协议中(在授予时)被指定为守则第422节或其任何继承者所指的奖励股票期权，并且也满足该节的要求(包括但不限于，参与者受雇于公司或公司的“母公司”或“附属公司”(如守则第424节所定义的)的要求)；

(Iii)“非限定期权”是指根据本计划授予美国参与者的任何期权，但不是激励股票期权；

(Iv)“10%股东”是指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)公司或公司任何附属公司(视情况而定)所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的美国参与者(根据守则第422节确定)；

(V)“离职”应具有美国财政部条例第1.409A-1(H)节(在实施其中所载的推定之后)所给出的含义；以及

(Vi)“美国参与者”应具有下文第2(A)节所述的含义。

(B)本计划和本附录是相辅相成的，就授予美国参与者的选项而言，应视为一个整体。在任何情况下

本附录的规定与本计划之间的冲突，无论是明示的还是默示的，对于授予美国参与者的选项，应以本附录的规定为准。根据本附录，期权可作为奖励股票期权或非限制性期权授予，但须受适用法律规定的任何适用限制或限制的约束。

2.Application

(A)以下特别规则和限制适用于根据本计划向在授予时在美国纳税的参与者(下称“美国参与者”)发放的期权。

(B)奖励股票期权可按最高固定金额授予，金额相当于在生效时间根据本计划预留供发行的股份的20%(须根据本计划第2.2(E)节作出调整)。

(C)根据守则第422(D)节或授予协议的任何相反规定，如美国参与者首次根据本公司及/或其联营公司(如适用)的所有股份补偿安排(如适用)可就其行使奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)于任何历年超过100,000美元，则超过该限额的购股权或其部分将构成根据守则第422(D)节或其任何继承者的非限定期权。

(D)每名美国参与者单独负责并有责任清偿与本计划有关的所有美国参与者或为其账户征收的所有税款和罚款(包括根据第409a条规定的任何税款和罚款)，公司或公司的任何附属公司均无义务支付、赔偿或以其他方式使该美国参与者(或任何受益人)免受任何或所有此类税收或罚款的损害。

(E)公司及其附属公司(如果适用)应根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括在源头预扣税款，以满足任何适用的美国和非美国联邦、省、州或地方的预扣税义务和就业税。

(F)建议每一位作为或成为美国参与者的本协议期权接受者，就收到和/或行使本协议期权所产生的联邦、州、地方和其他税法规定的税收后果咨询其个人税务顾问。

(G)在不减损计划中详述的董事会权力的情况下，除非适用法律有特别要求，否则董事会还应拥有唯一和完全的酌情决定权和权力，以管理本附录的规定和与之相关的所有行动，除计划中规定的任何权力和权力外，还应不时和随时履行下列其中一项或两项：

(I)决定发行期权是作为激励性股票期权还是作为非限制性期权；以及

(2)通过适用于美国参与方的赠款协议的标准格式，纳入和反映以下方面的相关规定

根据本附录授出购股权，并不时修订或修改该等标准表格的条款。

3.行使价

根据本计划授予美国参与者的每一份期权的行使价格不得低于授予该期权之日的股票公平市价。尽管本计划有任何其他规定，在根据本计划确定与授予美国参与者期权有关的股份的公平市价时，董事会将在适用的范围内，本着善意确定公平市价，以符合守则第422和409A节的规则以及纽约证券交易所的规则。

4.期权的有效期届满

尽管本计划的任何其他规定以及授予协议的任何相反规定，授予美国参与者的期权不得在授予之日起十(10)年后的任何情况下行使。

5.丧失资格的产权处置

在不限制前述一般性的情况下，如果美国参与者在(I)授予期权之日后两年或(Ii)行使奖励股票期权向美国参与者转让该等股票一年后之日或之前出售或以其他方式处置根据奖励股票期权获得的任何股份，则美国参与者应在任何此类处置之日起30天内以书面形式通知本公司(“取消资格处置”)，并应向本公司或其附属公司(视适用情况而定)汇款。根据适用法律(如果有)要求公司征收的任何适用的美国和非美国联邦、州、省和地方预扣税和就业税的金额。

6.对备选方案的调整

如果公司交易需要调整美国参与者持有的期权，美国参与者持有的期权在行使时可交付的股票数量和美国参与者持有的期权的行权价格应进行调整，以使期权不受守则第409A条的约束，并在奖励股票期权的情况下遵守守则第422条(如果适用)。

7.附录的修订

董事会将保留修订或修改本附录及根据本附录发出的任何选择的权力及权力，惟董事会可全权酌情认为有需要或适宜遵守法律或法规，包括遵守根据守则第409A或422条发出的任何指引。此类修改可在未经任何美国参与者批准的情况下进行。

8.10%的股东

(A)如果根据本计划将获得奖励股票期权的任何美国参与者在授予该期权时是10%的股东，则以下特别规定应适用：

(I)行使激励性股票期权后可购买股份的每股价格不得低于股份公平市值的110%

在授予选择权时(根据守则的适用条款确定)；和

(Ii)该期权的最长期限不得超过自授予该期权之日起五(5)年。

(B)在本计划获董事会通过之日起满十(10)年后，根据本条款第8条关于10%股东的规定以及证券持有人批准的适用要求，不得向美国参与者授予本条款下的激励股票期权。

本文件或与之相关的任何股票期权协议都不是2000年《金融服务和市场法》第85(1)条所指的经批准的招股说明书，也不向公众提供可转让证券(就《金融服务和市场法》第1020亿条而言)，也不向公众提供与Zymeworks Inc.修订和重新设定的股票期权和股权补偿计划(下称《子计划》)相关的英国子计划。子计划仅面向Zymeworks Inc.、Zymeworks Management Inc.和任何其他英国子公司的真正员工和前员工。

英国的次级计划

ZymeWorks合并了修订和重述的股票期权和股权补偿计划

居住在英国的参与者收到的期权的附加条款和条件。

1.本子计划的目的是通过授予Zymeworks，Inc.(以下简称公司)普通股股票的期权，为Zymeworks，Inc.、Zymeworks Management Inc.和任何其他英国子公司现有和未来的英国税务常驻员工提供激励。

2.资本化术语在Zymeworks Inc.修订和重新设定的股票期权和股权补偿计划(“美国计划”)中定义，但须遵守本子计划的规定。

3.对激励性股票期权和非法定股票期权的提及不适用于根据子计划授予的期权。

4.根据本子计划授予的选项应指定为非税收优惠选项。

5.本子计划受本计划管辖，其所有规定应与本计划的规定相同，但下列情况除外

(I)在适用的情况下，“次级计划”应改为“计划”，以及

(Ii)为了适应英格兰和威尔士法律的具体要求，下列规定应与本分计划中所述相同：

6.第1.1节定义。

删除以下定义：“顾问”、“激励性股票期权”、“非执行董事”、“非限定期权”和“百分之十的股东”。

在“合资格人士”的定义中，删除“董事、高级职员或”及“或顾问”等字，并加入“(包括同时是公司或其附属公司的高级职员或董事的任何人士)”。

在第1.1节中，应插入以下定义：

“奖励税务责任”指本公司及/或任何附属公司因奖励的授予、行使、转让、解除、归属、结算、注销或任何其他处置，或因收购、保留及处置根据本计划收购的股份而产生的任何责任或义务，以计算(或支付)所得税(根据英国预扣税制PAYE(现收现付))或任何其他税务规定及英国一级国民保险缴费。

“数据”指参与者的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职称、公司或任何子公司持有的任何股票、单位或董事职位、授予、注销、行使、既得、非归属或未偿还股份的所有期权或其他权利的详情。

“数据接受者”是指协助本公司实施、管理和管理本计划的第三方。

“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法案。

“非税收优惠期权”是指对公司股票的期权，该期权既不是税务海关公司的股票期权(根据ITEPA附表4)，也不是符合ITEPA附表5要求的企业管理激励(EMI)期权。

“期权税务责任”指本公司及/或任何附属公司因授予、行使、转让、免除、注销或以任何其他方式处置期权，或因收购、保留及出售根据本计划收购的股份而产生的任何责任或义务，以计算(或支付)所得税(根据英国预扣税制PAYE(Pay In You Income))或任何其他税务规定及英国一级国民保险供款。

“遗产代理人”指已向董事会提供其获委任为遗产管理人的证据的参与者(遗嘱执行人)的遗产代理人(S)，如参与者去世时无立遗嘱，则为遗产的妥为委任管理人(S)。

“第二贡献者”是指有责任向英国税务和海关部门说明(或支付)第二网卡责任的个人或公司。

“次级NIC责任”是指因授予、行使、解除或取消期权或因收购、保留和处置根据期权获得的股份而产生的对雇主的第一类国民保险缴费(如适用)所负的任何责任。

“第431条选举”系指根据ITEPA第431条进行的选举。

“英国子公司”是指本公司在英国注册成立的子公司。

“US计划”是指Zymeworks Inc.修订和重订的股票期权和股权补偿计划，原于2018年6月7日生效，并通过安排生效时间进行修订，并可能不时进一步修订。

7.第2.2条保留股份

将“计划”一词改为“美国计划(连同计划)”。

8.第2.3条修订及终止

在(B)分段中插入以下一句话：“该计划将在美国计划期满时终止”。

在第(C)款中，删除“未经股东批准”和“根据第2.3(D)节不需要股东批准”等字。

将(D)款全部删除。

应插入以下脚注：

“根据英国法律，任何对参与者不利的变更(第2.3(C)(Vi)节中描述的变更除外)通常都需要参与者同意。”

9.第2.4条。遵守法律。

删除“所有适用的美国和非美国联邦、省、州和地方的法律、规则和条例”，代之以“任何适用的法律”。

10.第2.5条。有效时间和终止时间。

“本计划2020年3月4日的修订和重述在Zymeworks股东批准之时(”生效时间“)生效。”应删除。在“周年纪念”和“(”生效时间“)”之后插入“2020年3月4日”字样。

“截至安排生效日期的修订和重述自安排生效时间起生效，并视安排生效时间而定，但第1.1(G)(Vi)条的更改则于紧接安排生效时间之前生效，并视安排生效时间而定。”应删除，并替换为“本计划将在美国计划终止时自动终止”。

11.第2.6条。预扣义务。

应删除第2.6节的标题，并将其替换为“预扣债务”。

第2.6节应全部删除，代之以以下段落：

“如本公司或任何附属公司决定须就授予、行使、转让、免除、归属、交收、取消或任何其他处置奖励或收购、保留及处置根据奖励而取得的股份而产生的奖励税务责任或次级NIC责任(根据奖励协议)向英国税务及海关部门作出交代，作为发行与奖励有关的股份的条件，参与者应作出令本公司满意的安排，使本公司或任何附属公司能够满足就任何奖励税务责任(及，如适用，任何二级NIC责任)，包括但不限于，公司满意的扣留原本会发行给参与者的股票的安排。

12.第2.7条。不可转让。

凡提及“法定代表人”一词，应予以删除，代之以“遗产代理人”一词。

在(A)款中，加入“或”字。

在(C)分段中，删除“遗产”一词，代之以“参加者死亡后12个月内”。

(B)和(D)款应全部删除。

13.第2.8条。参与本计划。

在(B)分段中，应删除“或参加者的法定代表人”。

14.第2.13条。治国理政。

“第431条选举应受英格兰和威尔士法律管辖。”应插入该节的末尾。

15.第3.3条。归属权。

在(B)款中插入以下脚注：

请注意，为了避免雇佣索赔，在产假、共享育儿假等期间不应暂停授予。如果有疑问，请咨询意见。

16.第4.1条。锻炼的条件。

在第(A)款中，删除“或在参与者死亡或丧失工作能力时，其法定代表人(但该法定代表人应首先提交使权利公司满意的证据以行使此种既得选择权)”。在“税务”一词之后加上“(以及任何选项税务责任和任何次级NIC责任)，以及签署的第431条选举(如有需要)”。

在第(B)款中，在“税项”之后加入“及任何可选择课税责任及任何次要税务责任)”等字。

(C)删除“转让、处置”一词，代之以“释放”一词。“向公司”等字也应删除。。

17.第4.2条。运动期。

在第(A)(2)款中，删除“和”一词。

(A)(3)款应全部删除。

18.第4.3条。终止日期。

在第(A)款中，删除“或协商协议”一词，并增加“或”一词。

在第(A)(2)款中，删除“根据第2.7节”一词，代之以“由”一词。删除“法定代表人”一词，代之以“遗产代理人”。

在(A)(3)款中，删去“原因”一词，代之以“严重不当行为”。

在第(A)(V)款中，删除“无故”一词，代之以“严重不当行为除外”。

(A)(六)、(A)(七)、(A)(八)和(A)(Xi)款应全部删除。

在第4.3(C)(I)分段中，删除“无故”等字，代之以“严重不当行为除外”。

第4.3(C)(2)款应全部删除。

19.第5.2条。限制性股票。

标题下方应加上“收购限制性股票时，除行使期权外，必须听取特定的英国证券法建议”的字样。

20.第5.4条。其他基于股份的奖励；业绩授予

标题下方应加上“在获得限制性股票时，除行使期权外，必须听取特定的英国证券法建议”。

附表“A”

Zymeworks Inc.股票期权授予协议

本协议(“授予协议”)证明Zymeworks Inc.(“本公司”)根据和遵守Zymeworks Inc.修订和重订的股票期权和股权补偿计划(“计划”)的条款向签署人(“参与者”)授予的期权，该计划通过引用并入本文。本股票期权授予协议附件构成本股票期权授予协议不可分割的一部分。

本公司特此于授出日期向参与者授予附件“A”所载可不时修订的数目的期权，每项购股权代表按本协议所载条款及计划(包括但不限于适用的行使条款)购买所附附件“A”所载每股行使价格的股份的权利，并可不时修订，每一种情况下均须根据计划的规定作出调整。

第一条
释义

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

(C)除本协议另有规定外，凡提及货币数额均指美元。

(D)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”。

第二条
归属

第2.1节选项

除非提前终止、放弃或到期，否则根据本授予协议授予的期权应按照所附附件“A”中所载的规定授予，并可不时修订。

第三条
一般条文

第3.1节参与计划

任何参与者均无权获得期权(包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何期权而授予的期权)，授予任何期权不得解释为给予参与者继续受雇或继续担任公司或公司附属公司的顾问、董事、高管或员工(视情况而定)的权利。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者行使期权的权利将受到行使期权的限制和时间限制。此类限制的完整细节列于《计划》中，特别是其中第4条(除非此类规定在

根据本合同附件“A”)。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对本计划的解释、根据本计划授予的选择权及其行使，对于所有目的都是最终和决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节有约束力的协议

据此授出的购股权的行使、股份的发行及股份的拥有权均受该计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。本协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3节适用法律

本赠款协议在每种情况下均受特拉华州法律和美国联邦法律管辖，但不适用法律冲突原则。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些选择，以下签署人即承认已收到计划文本，并同意受计划条款的约束。 以下签署人进一步承认并同意，参与者的上述参与是自愿的，并非由参与、任命、就业、继续参与或继续就业（视具体情况而定）的期望所诱导。

接受并同意_

展览“A”选项授予

参赛者：[☐]

购股权数目 [☐]

行使价格： [☐]

授予日期： [☐]

归属时间表 [☐]

到期日期1 [☐]

[1]此处包括将偏离《计划》第4.3节的有关既得/非既得期权到期的任何规定(即，某些事件对归属/行使期的影响，包括因原因终止、自愿辞职、非因原因终止、控制权变更时终止以及退休、死亡或残疾)。

证物“B”选举行使股票期权

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下签署的期权持有人特此选择行使公司根据Zymeworks Inc.修订和重订的股票期权和股权补偿计划(“计划”)于20_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

拟收购股份数量：

期权行权价(每股)：美元。

购买总价：美元。

所附与此期权有关的任何来源扣除所应支付的金额(有关该金额的详细信息，请与公司联系)：

并在此提交保兑支票、银行汇票或公司确认为可接受的其他付款形式，以支付该等总购买价，以及(如适用)所有来源扣除，并指示该等股份以

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：_年_月_日

    
期权持有人签字

    
期权持有人姓名（请打印）

证物“C”字样移交通知书

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下签署的期权持有人特此选择转让、处置和交出根据Zymeworks Inc.修订和重订的股票期权和股权补偿计划(“计划”)下日期为20_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

请以_的名义签发一张或多张代表股票的证书：

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：_年_月_日。

    
期权持有人签字

    
期权持有人姓名（请打印）

选择类型2 [激励股票期权/非合格期权]

2添加美国参与者

附表“A”

UK SUb-SEARCH

Zymeworks Inc.股票期权授予协议

本协议（“授予协议”）证明Zymeworks Inc.授予的期权。(the“公司”）根据并遵守Zymeworks Inc.的英国子计划条款，转让给以下签署人（“参与者”）。经修订和重述的股票期权和股权补偿计划（“计划”），该计划通过引用纳入本文。 本股票期权授予协议所附的附件，包括第431条选择（如果需要），应构成本股票期权授予协议的组成部分。为避免疑问，除非董事会另有决定，否则将需要第431条选举。

本公司特此于授出日期向参与者授予附件“A”所载可不时修订的数目的期权，每项购股权代表按本协议所载条款及计划(包括但不限于适用的行使条款)购买所附附件“A”所载每股行使价格的股份的权利，并可不时修订，每一种情况下均须根据计划的规定作出调整。

第一条

释义

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

(C)除本协议另有规定外，凡提及货币数额均指美元。

(D)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”。

第二条
归属

第2.1节选项

除非提前终止、放弃或到期，否则根据本授予协议授予的期权应按照所附附件“A”中所载的规定授予，并可不时修订。

第三条

一般条文

第3.1节参与计划

任何参与者均无权获得期权(包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何期权而授予的期权)，授予任何期权不得解释为给予参与者继续受雇或继续担任公司或公司附属公司的董事高管或员工的权利。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者行使期权的权利将受到行使期权的限制和时间限制。这些限制的完整细节在计划中列出，

特别是在其第4条中(除非该等规定根据本合同附件“A”加以更改)。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对本计划的解释、根据本计划授予的选择权及其行使，对于所有目的都是最终和决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节有约束力的协议

据此授出的购股权的行使、股份的发行及股份的拥有权均受该计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。本协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3节适用法律

本赠款协议应受特拉华州法律和美国联邦法律管辖，但不适用于其中的法律冲突原则。第431条选举受英格兰和威尔士法律管辖。

第四条

纳税义务

第4.1节辅助NIC责任

请注意，作为授予或行使此选择权的条件之一，参与者没有义务向公司或作为或成为第二贡献人的任何其他公司或个人偿还任何第二NIC责任。

第4.2节扣缴

如果公司确定其或任何子公司因行使该期权而需要向英国税务海关总署申报期权税负或预扣任何其他税款(二级NIC负债除外)，作为行使期权的条件，参与者应作出令公司满意的安排，使其或任何子公司能够履行所有此类预扣债务。参与者还应作出令公司满意的安排，使公司能够满足与通过行使该选择权购买的股份的归属或处置有关的任何扣留要求。

第4.3节税务咨询

参与者明白，他或她可能因购买或处置股票而遭受不利的税收后果。参与者表示，他或她将就股份的购买或处置咨询其认为适当的任何税务顾问，且参与者不依赖本公司或任何关联公司提供任何税务建议。

第4.4节第431条选举

除非董事会另有决定，否则作为行使该选择权的进一步条件，参与者必须以附件D中列出的表格或英国税务和海关总署不时确定的其他表格参加第431条的选举。

第4.5节参保人S的税务赔偿

赔偿。在法律允许的范围内，参与者特此同意就任何期权税务责任向公司以及作为任何关联公司受托人和代表公司的公司进行赔偿和保持赔偿。

没有发行股票的义务。本公司并无责任根据本购股权的行使而配发及发行任何股份或任何股份权益，除非及直至参与者已向本公司支付本公司认为足以全数弥偿本公司的期权税务责任的款项，或参与者已作出本公司认为可确保在本公司可能厘定的期间内向参与者追讨全数任何期权税务责任的其他安排。

留置权。如未作出任何其他安排，本公司有权从参与者在行使本购股权后本应有权获得的股份总数中保留本公司认为可使本公司作为参与者的代理人出售(按出售时可合理预期的最佳价格出售)的股份数目，并在扣除与该等出售有关的所有费用、佣金及开支后，从出售所得款项净额中向本公司支付足够款项，以清偿参与者在该弥偿下的S责任。

第五条

数据保护

作为授予期权的一个条件，参与者在此明确和毫不含糊地承认，为实施、管理和管理期权的唯一目的，公司及其子公司有必要收集、使用、处理和转移本段所述的个人数据，如适用的话。

参加者明白本公司及其附属公司可能持有某些资料，以管理及管理期权。

参与者承认，只要公司确保数据接收者的隐私水平大致相当于公司的内部隐私政策(如果有)，并且在任何情况下都不低于任何相关适用法律所要求的水平，则数据可以被转移到公司未来可能选择的数据接收者(如股票计划服务提供商或经纪人)。参与者接受数据接收者可能位于美国、欧洲经济区或其他地方，并且数据接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。

参与者授权公司和任何数据接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以便实施、管理和管理参与者参与期权的情况，包括向指定经纪人或其他第三方(参与者可选择将行使期权时获得的任何期权股份存入指定经纪人或其他第三方)进行必要的数据传输，因为这些数据可能是管理期权和/或代表参与者持有期权股份所必需的。

参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与选项所需的时间内，才会保留数据。

参与者理解，参与者可随时通过书面联系参与者的人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意，而不对参与者造成任何费用。此外，参与者理解，参与者在此提供陈述完全是自愿的。如果参与者反对或其后寻求反对对数据进行任何处理，参与者的受雇身份或在公司的服务和职业生涯将不会受到影响；反对此类处理的唯一后果是公司将无法授予参与者期权或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参与者明白，反对处理数据可能会影响参与者参与期权或未来任何股权奖励的能力。

有关反对处理数据的后果的更多信息，参与者了解到，参与者可以联系参与者的人力资源代表。

作为授予选择权的条件，参与者明确同意按照本授予协议的规定转让数据，尽管英国以外的国家可能缺乏提供足够保护水平的法律规定，类似于2016/679号一般数据保护条例(欧盟GDPR)、英国一般数据保护条例(英国GDPR)和2018年英国数据保护法，以及英国不时修订或更新的任何国家实施法律、法规和二级立法，但参与者同意可以将数据转移到这些国家。

第六条

附加条款

参与者无权就期权的任何损失获得赔偿或损害赔偿，而该损失的全部或部分原因是参与者终止雇佣关系，或参与者向参与者发出终止雇佣通知。这种免责适用于因终止雇用或发出通知而引起的情况，但如主管审裁处或法院认为终止雇用相当于不公平或推定解雇参加者，而不论如何要求赔偿或损害赔偿，则不在此限。

如因任何公司不再是本公司的附属公司，或因本公司的附属公司将任何业务转让给任何不是本公司附属公司的人士而导致(或声称产生)任何期权损失，参与者无权就该等损失要求赔偿或损害赔偿。无论引起相关公司的地位变更或相关业务的转移，以及无论如何要求赔偿或损害，这种免除责任都应适用。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些选项，签署人确认已收到本计划文本，并在此同意受本计划条款的约束。签名者还承认并同意上述参与者的参与是自愿的，并不是由于期望被任命、受雇或继续受雇(视具体情况而定)。

接受并同意_

展览“A”选项授予

参与者： [☐]

购股权数目 [☐]

行使价格： [☐]

授予日期： [☐]

归属时间表 [☐]

有效日期1 [☐]

[1]此处包含有关已归属/未归属期权到期的任何偏离本计划第4.3条的规定（即，某些事件对归属/行使期的影响，包括因严重不当行为而终止、自愿辞职、控制权变更而终止以及退休、死亡或残疾）

证物“B”选举行使股票期权

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下签署的期权持有人特此选择行使公司根据Zymeworks Inc.下日期为__修订和重述的股票期权和股权补偿计划（“计划”），适用于下文列出的股份数量。本文使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

拟收购股份数量：

期权行权价(每股)：美元。

购买总价：美元。

所附与行使该期权有关的任何期权税务责任而须支付的款额(有关该等款额的详情，请与本公司联络)：

并在此提交保兑支票、银行汇票或公司确认为可接受的其他付款形式，以支付该总购买价，以及(如适用)任何期权税务责任，并指示该等股份以_的名义登记。

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：_年_月_日

    
期权持有人签字

    
期权持有人姓名（请打印）

证物“C”字样移交通知书

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下签署的期权持有人特此选择放弃及交出根据Zymeworks Inc.修订及重订的股票期权及股权补偿计划(下称“计划”)下日期为20_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

请以_的名义签发一张或多张代表股票的证书：

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：_年_月_日。

    
期权持有人签字

    
期权持有人姓名（请打印）

证物“D”第431条选举

根据S431 ITEPA 2003联合选举，全部或部分取消2003年第2章所得税(收入和养老金)法案

一部份选举

1.Between

这名员工是首席执行官、首席执行官…………………。。。

谁的国家保险号是他的，是…………………的。

和

公司(员工的雇主)将收购Zymeworks Management Inc.。

公司注册号：1个月，1个月，1个月，1个月/a

2.选举的目的

这一联合选择是根据《2003年所得税(收入和养老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)条作出的，适用于因第423条ITEPA而受到限制的雇佣相关证券。

根据第431(1)条作出选择的效果是，就相关的所得税及非雇员权益保险而言，与雇佣有关的证券及其市值将被视为非受限制证券，而第425至430条并不适用。根据第431(2)条进行的选举，在计算收购费用时，将忽略一项或多项限制。将支付额外的所得税(如果证券是容易转换的资产，则与PAYE和NIC一起缴纳)。

3.Application

这一联合选择不迟于雇员购买证券之日起14天内作出，适用于：

发行股票的证券数量：发行股票的数量；发行………………的股票。。

证券说明：包括普通股、普通股和普通股。

证券发行商名称：中国证券交易所Zymeworks Inc.

员工将在以下时间后获得[日期]根据Zymeworks Inc.的英国子计划的条款，修订和重新设定了股票期权和股权补偿计划。

4.适用范围

这次选举不适用于：

S.431(1)ITEPA：附在证券上的所有限制。

5.Declaration

这一选择将在其签署或收购(以及随后的每一次收购)适用于这一选择的与就业有关的证券时成为不可撤销的。

在签署本次联合选举时，我们同意受上述条款的约束。

………………………………………..         …./…./……….

签字(员工)截止日期

……………………………………….         …./…../………

签字(为公司和代表公司)截止日期。

………………………….………………

在公司内的职位

注：如该项选择是就多项收购而作出的，则在任何其后取得证券的日期之前，可借雇员与雇主就该项收购及任何其后取得的证券而达成的协议而撤销该项选择。

附表“B”

Zymeworks Inc.限制性股票单位授予协议

本协议(“授予协议”)证明Zymeworks Inc.(“本公司”)根据和遵守Zymeworks Inc.修订和重订的股票期权和股权补偿计划(“计划”)的条款向签署人(“参与者”)授予的限制性股票单位，该计划通过引用并入本文。本限制性股票单位授予协议附件A构成本限制性股票单位协议不可分割的一部分。

本公司特此于授出日期向参与者授予随附附件“A”所载并可不时修订的限制性股票单位数目，而每个受限制股票单位代表有权按本协议及本计划所载条款收取附件“A”所载并可不时修订的股份，每种情况下均须根据计划的规定作出调整。

第一条
释义

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

第二条
归属

第2.1节限制性股票单位

除非早前终止、放弃或到期，否则根据本授出协议授出的限售股份单位将按照附件“A”所载并经不时修订的规定归属。

第三条
一般条文

第3.1节参与计划

任何参与者均无权获授限制性股票单位，而授予任何限制性股票单位不得解释为给予参与者继续受雇或继续担任本公司或本公司联属公司的顾问、董事、高级职员或雇员(视情况而定)的权利。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者对未归属的限制性股票单位的权利即告终止，除非董事会另有决定。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对计划的解释、根据本计划授予的限制性股票单位及其行使，在所有目的下都是最终和最终的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节发行；有约束力的协议

任何股份发行及股份拥有权均受本计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。只有在限制性股票单位归属和股份发行时，参与者的股份所有权记录才应记录在公司的账簿上。股票应在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者，但受参与者在该日期的就业或服务的限制。本授予协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3条。杂类

(A)参与者在此承认并同意，为履行公司在美国和非美国联邦、州、省和地方的预扣税款义务而产生的与本奖励或本赠款协议预期的交易相关的任何款项(“税收义务”)均由参与者独自承担。通过接受本授予协议，参与者特此同意，除非董事会另有决定，否则参与者持有的股份将按照第3.3(A)条规定的金额和时间以参与者的名义出售，并允许代理人(定义见下文)按照参与者履行纳税义务的方法(“出售至覆盖安排”)将该等出售的现金收益汇回公司，具体规定如下。参加者进一步确认并同意下列规定：

(I)参与者在此不可撤销地任命公司的指定经纪人Solium Capital Inc.或公司可能选择的其他经纪人为参与者的代理人(“代理人”)，并授权和指示代理人在有效期间实施卖出到覆盖安排，包括但不限于：

1.在受限股票单位相关股份交割时或之后，代表参与者在公开市场上以当时的市场价格(S)尽快出售足以产生收益的股份数量(四舍五入至下一个整数)，以支付(A)清偿相关既有限制性股票单位产生的纳税义务，以及(B)代理人应支付或要求代理人就此收取的所有适用费用和佣金；

2.股东可直接将清偿有关既有限制性股票单位所产生的税务责任所需的款项汇入本公司

3.代理人须保留所需款额，以支付应付或须由代理人收取的与销售直接有关的所有适用费用及佣金；及

4.参赛者可以将任何剩余资金存入参赛者的账户。

(Ii)参赛者确认接受本奖项，即表示他或她同意将销售到覆盖安排作为参赛者

应当履行纳税义务。参与者授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据第3.3(A)条规定必须出售的股份数量，以履行纳税义务。

(Iii)参加者承认代理人并无义务根据卖出至回购安排安排以任何特定价格出售股份，而代理人可根据售出至回购安排在一个或多个订单中进行出售，而成交订单所产生的平均成交价格可划拨至参与者的账户。此外，参与者承认，根据Sell-to-Cover安排，可能并不总是可以出售股票，如果代理人无法出售股票，参与者将继续对纳税义务负责。

(Iv)参与者特此同意签署任何其他协议或文件，并将其交付给代理商，而代理商合理地认为这些协议或文件是实现销售到覆盖安排的目的和意图所必需或适当的。代理人是本条款3.3(A)项的第三方受益人。

(5)参与者对销售到覆盖安排的同意是不可撤销的。

(6)参加者进一步表示：

1.如果参与者真诚地同意出售到覆盖安排，而不是作为规避任何法律(包括但不限于任何证券法)的计划或计划的一部分；以及

2.*参与者不会向代理商披露任何可能影响代理商根据Sell-to-Cover安排执行销售的有关公司的信息。

(Vii)如果管理人确定参与者不能通过销售到覆盖安排履行参与者的纳税义务，或者董事会以其他方式确定参与者通过销售到覆盖安排以外的方法履行参与者的纳税义务符合公司的最佳利益，则可允许或要求参与者在当地法律允许的情况下通过以下方式全部或部分(但不限于)履行参与者的纳税义务：(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留价值等于法定要求扣缴的最低金额的其他可交付股份(或在董事会允许的情况下，参与者可选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果)，(Iii)从公司和/或雇用或聘用参与者的关联公司支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留该税款的金额，(Iv)向本公司交付参与者所拥有及归属的股份，其公平市值相等于须扣减的金额(或如该较大金额不会导致不利的财务会计后果，则可由参与者在董事会许可下选择的较大金额)，或(V)董事会认为适当的其他方式。发送到

在公司酌情决定的适当范围内，公司将有权(但没有义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何税收义务。

(B)如本公司宣布派发现金股息，而所有或部分受限制股份单位未归属，则参与者应就受受限制股份单位未归属部分规限的每股股份享有股息等值权利(由董事会酌情厘定)。该股息等值权利将使参与者有权仅在归属受限股票单位的相应部分时才有权获得支付该股息；如果受限股票单位的相应部分被没收，则该权利将被没收。

(C)任何持有人出售、转让、按揭、质押、转让、质押、产权负担、赠予、信托转让(有表决权或其他)或其他处置或设定任何受限制股份单位的抵押权益或留置权，均属无效(根据继承法及分配法除外)。

(D)本《授予协议》连同《计划》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本授予协议中未明确列出的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响或用于解释、更改或限制本授予协议的明示条款和条款，但无论如何，本授予协议应受本计划的约束和管辖。

(E)本授予协议所证明的授予属于美国纳税人的任何参与者的限制性股票单位，旨在豁免遵守守则第409a节的非限制性递延补偿规则作为“短期递延补偿”(该术语用于根据守则第409a节发布的最终法规和其他指导，包括财务条例第1.409A-1(B)(4)(I)节)，并应据此进行解释和管理。

(F)本赠款协议应受特拉华州法律和美国联邦法律管辖，但不适用其中的法律冲突原则。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些受限股票单位，签署人确认已收到计划文本，并在此同意受计划条款的约束和约束。签名者还承认并同意，参与者的上述参与是自愿的，并不是由于期望参与、任命、雇用、继续参与或继续雇用(视情况而定)而引起的。

接受并同意於_

附件“A”限制斯托克单位授予

参赛者：[☐]

限制性股票数量
单位 [☐]

授予日期： [☐]

归属时间表 [☐]在上述归属日期之间不应按比例或部分归属。 所有归属均以参与者在适用归属日期继续就业或服务为前提。

附表“B”

UK SUb-SEARCH

Zymeworks Inc.限制性股票单位授予协议

本协议（“授予协议”）证明Zymeworks Inc.授予的限制性股票单位。(the“公司”）根据并遵守Zymeworks Inc.的英国子计划条款，转让给以下签署人（“参与者”）。经修订和重述的股票期权和股权补偿计划（“计划”），该计划通过引用纳入本文。本限制性股票单位授予协议所附的附件，包括第431条选择（如果需要），应构成本限制性股票单位协议的组成部分。 为避免疑问，除非董事会另有决定，否则将需要第431条选举。

本公司特此于授出日期向参与者授予随附附件“A”所载并可不时修订的限制性股票单位数目，而每个受限制股票单位代表有权按本协议及本计划所载条款收取附件“A”所载并可不时修订的股份，每种情况下均须根据计划的规定作出调整。

第一条
释义

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

第二条
归属

第2.1节限制性股票单位

除非早前终止、放弃或到期，否则根据本授出协议授出的限售股份单位将按照附件“A”所载并经不时修订的规定归属。

第三条
一般条文

第3.1节参与计划

任何参与者均无权被授予限制性股票单位，授予任何受限股票单位不得被解释为给予参与者继续受雇或继续担任本公司或本公司联属公司的董事高管或雇员的权利。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者对未归属的限制性股票单位的权利即告终止，除非董事会另有决定。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对计划的解释、根据本计划授予的限制性股票单位及其行使，在所有目的下都是最终和最终的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节发行；有约束力的协议

任何股份发行及股份拥有权均受本计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。只有在限制性股票单位归属和股份发行时，参与者的股份所有权记录才应记录在公司的账簿上。股票应在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者，但受参与者在该日期的就业或服务的限制。本授予协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3条。杂类

(A)参与者在此承认并同意，因本奖励或本赠款协议预期的交易而产生的任何款项，包括为满足本公司在美国和非美国联邦、州、省和地方的预扣税款义务所需的奖励税款(不包括任何二级NIC债务，即“税收义务”)，均由参与者独自承担。通过接受本授予协议，参与者特此同意，除非董事会另有决定，否则参与者持有的股份将按照第3.3(A)条规定的金额和时间以参与者的名义出售，并允许代理人(定义见下文)按照参与者履行纳税义务的方法(“出售至覆盖安排”)将该等出售的现金收益汇回公司，具体规定如下。参加者进一步确认并同意下列规定：

(I)参与者在此不可撤销地委任本公司的指定经纪Solium Capital Inc.或本公司可能选择的其他经纪为

参与者的代理人(“代理人”)，并授权和指示代理人在有效期间实施销售到覆盖安排，包括但不限于：

A.在受限股票单位标的股票交割之时或之后，代表参与者在公开市场上以当时的市场价格(S)尽快出售足以产生收益的股份数量(四舍五入至下一个整数)，以支付(A)清偿相关既有限制性股票单位产生的纳税义务，以及(B)代理人应收取或必须收取的与此有关的所有适用费用和佣金；

B.直接将清偿相关既有限制性股票单位所产生的纳税义务所需的收益退还给公司；

C.保留所需的金额，以支付应支付给代理商或应由代理商收取的与销售直接相关的所有适用费用和佣金；以及

D.将所有剩余资金存入参与者的账户。

(Ii)参赛者确认接受本奖项，即表示他或她同意将销售至覆盖安排作为参赛者履行纳税义务的方法。参与者授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据第3.3(A)条规定必须出售的股份数量，以履行纳税义务。

(Iii)参加者承认代理人并无义务根据卖出至回购安排安排以任何特定价格出售股份，而代理人可根据售出至回购安排在一个或多个订单中进行出售，而成交订单所产生的平均成交价格可划拨至参与者的账户。此外，参与者承认，根据Sell-to-Cover安排，可能并不总是可以出售股票，如果代理人无法出售股票，参与者将继续对纳税义务负责。

(Iv)参与者特此同意签署任何其他协议或文件，并将其交付给代理商，而代理商合理地认为这些协议或文件是实现销售到覆盖安排的目的和意图所必需或适当的。代理人是本条款3.3(A)项的第三方受益人。

(5)参与者对销售到覆盖安排的同意是不可撤销的。

(6)参加者进一步表示：

A.参与者出于善意同意出售至覆盖安排，而不是作为规避任何法律(包括但不限于任何证券法)的计划或计划的一部分；以及

参与者不得向代理商披露任何可能影响代理商根据销售到覆盖安排执行销售的有关公司的信息。

(Vii)如果管理人确定参与者不能通过销售到覆盖安排履行参与者的纳税义务，或者董事会以其他方式确定参与者通过销售到覆盖安排以外的方法履行参与者的纳税义务符合公司的最佳利益，则可允许或要求参与者在当地法律允许的情况下通过以下方式全部或部分(但不限于)履行参与者的纳税义务：(I)支付现金，(Ii)选择让本公司扣留价值相等于法定规定须予扣留的最低金额的其他可交付股份(或如董事会准许，参与者可选择的较大金额，如该较大金额不会导致不利的财务会计后果)，(Iii)从本公司及/或雇用或聘用参与者的联属公司支付予参与者的工资或其他现金补偿中扣缴该税项责任金额，或(Iv)董事会认为适当的其他方式。在公司酌情决定的适当范围内，公司将有权(但没有义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何税收义务。

(B)如本公司宣布派发现金股息，而所有或部分受限制股份单位未归属，则参与者应就受受限制股份单位未归属部分规限的每股股份享有股息等值权利(由董事会酌情厘定)。该股息等值权利将使参与者有权仅在归属受限股票单位的相应部分时才有权获得支付该股息；如果受限股票单位的相应部分被没收，则该权利将被没收。

(C)任何受限制股份单位持有人所声称的出售、转让、按揭、质押、转让、质押、产权负担、赠予、信托转让(有表决权或其他)或其他处置、设定任何受限制股份单位的抵押权益或留置权，均属无效。

(D)本《授予协议》连同《计划》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本授予协议中未明确列出的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响或用于解释、更改或限制本授予协议的明示条款和条款，但无论如何，本授予协议应受本计划的约束和管辖。

(E)本授予协议所证明的授予属于美国纳税人的任何参与者的限制性股票单位，旨在豁免遵守守则第409a节的非限制性递延补偿规则作为“短期递延补偿”(该术语用于根据守则第409a节发布的最终法规和其他指导，包括财务条例第1.409A-1(B)(4)(I)节)，并应据此进行解释和管理。

(F)本赠款协议应受特拉华州法律和美国联邦法律管辖，但不适用其中的法律冲突原则。第431条选举受英格兰和威尔士法律管辖。

第四条
纳税义务

第4.1节辅助NIC责任

请注意，作为授予限制性股票单位的条件之一，参与者没有义务向公司或任何其他作为或成为第二出资人的公司或个人偿还任何第二NIC责任。

第4.2节扣缴

如果公司确定其或任何附属公司因受限股票单位而需要向英国税务及海关总署申报奖励税负或预扣任何其他税款(非二级NIC责任)，参与者接受本裁决即表示同意作出令公司满意的安排，使其或任何附属公司能够履行所有此类扣缴责任。参与者还应作出令公司满意的安排，使公司能够满足与授予、转归、结算或取消限制性股票单位有关的任何扣留要求。

第4.3节税务咨询

参与者明白，他或她可能会因参与者在归属或结算受限股票单位后购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，他或她将就股份的购买或处置咨询其认为适当的任何税务顾问，且参与者不依赖本公司或任何关联公司提供任何税务建议。

第4.4节第431条选举

除非委员会另有决定，作为接受本奖项的条件，参赛者必须以附件B中规定的形式或英国税务海关总署不时确定的其他形式参加第431条的选举。

第4.5节参保人S的税务赔偿

赔偿。在法律允许的范围内，参赛者特此同意对公司以及作为任何关联公司的受托人和代表任何相关公司的公司的任何奖励税收责任进行赔偿和保持赔偿。

没有发行股票的义务。本公司并无责任根据受限股份单位的归属或交收而配发及发行任何股份或任何股份权益，除非及直至参与者已向本公司支付本公司认为足以全数弥偿本公司奖励税项责任的款项，或参与者已作出本公司认为可确保在本公司可能厘定的期间内全数向参与者追讨任何奖励税项责任的其他安排。

留置权。在未作出任何其他安排的情况下，公司有权从参与者根据限制性股票单位结算而有权获得的股份总数中保留公司认为能够使公司作为参与者的代理人出售的股份数量(以合理预期可获得的最佳价格

于出售时)，并从出售所得款项净额中向本公司支付足够款项，在扣除与该等出售有关的所有费用、佣金及开支后，以履行参与者在该等弥偿下对S的责任。

第五条

数据保护

(A)通过接受限制性股票单位，参与者在此明确和毫不含糊地承认，为实施、管理和管理授予限制性股票单位的唯一目的，本公司及其附属公司有必要收集、使用、处理和转让本段所述的个人数据，并以电子或其他形式进行。

(B)参加者明白本公司及其附属公司可持有若干资料，以管理及管理受限制股份单位。

(C)参与者承认资料可转移至本公司日后可能选择的资料接收者(例如股票计划服务供应商或经纪商)，但本公司须确保资料接收者的隐私水平大致与本公司的内部私隐政策(如有)所规定的标准相同，并在任何情况下不低于任何相关适用法律所要求的水平。参与者接受数据接收者可能位于美国、欧洲经济区或其他地方，并且数据接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。

(D)参与者授权本公司及任何资料接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让有关资料，以执行、管理及管理参与者参与授予限制性股票单位的事宜，包括向指定经纪或其他第三方转让任何必要的资料予指定经纪或其他第三方，参与者可根据归属或交收限制性股票单位而选择将任何股份存入指定经纪或其他第三方，而该等资料可能为管理限制性股票单位及/或代表参与者随后持有所产生的股份所需。

(E)参赛者明白资料只会在执行、管理及管理参赛者参与授予限制性股票单位所需的时间内持有。

(F)参与者理解，参与者可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议的同意，但不对参与者造成任何费用，方法是以书面形式与参与者的当地人力资源代表联系。此外，参与者理解，参与者在此提供陈述完全是自愿的。如参与者反对或其后寻求反对对该等资料进行任何处理，参与者的受雇身份或在本公司的服务及事业将不会受到影响；反对该等处理的唯一后果是本公司将无法向参与者提供限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参与者理解，反对处理数据可能会影响参与者参与奖励受限股票单位或未来任何股权奖励的能力。

(G)关于反对处理数据的后果的更多信息，参加者的理解是，参加者可与参加者的当地人力资源代表联系。

(H)通过接受受限股票单位，参与者明确表示同意转让数据，如本授予协议所述，虽然英国以外的国家可能缺乏提供足够保护水平的法律规定，类似于2016/679号一般数据保护条例(欧盟GDPR)、英国一般数据保护条例(英国GDPR)和2018年英国数据保护法以及英国不时修订或更新的任何国家执行法律、法规和二级立法，但参与者同意可以将数据转移到该等国家。

第六条

附加条款

参赛者无权就受限股单位的任何损失获得赔偿或损害赔偿，而该等损失全部或部分因参赛者终止受雇而产生(或声称产生)；或由参赛者发出或向参赛者发出终止雇用通知。这种免责适用于因终止雇用或发出通知而引起的情况，但如主管审裁处或法院认为终止雇用相当于不公平或推定解雇参加者，而不论如何要求赔偿或损害赔偿，则不在此限。

凡因任何公司不再为本公司附属公司，或因本公司附属公司将任何业务转让予任何非本公司附属公司而导致(或声称产生)有关限制股单位的任何损失，参与者无权就该等损失要求赔偿或损害赔偿。无论引起相关公司的地位变更或相关业务的转移，以及无论如何要求赔偿或损害，这种免除责任都应适用。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些受限股票单位，签署人确认已收到计划文本，并在此同意受计划条款的约束和约束。签名者还承认并同意上述参与者的参与是自愿的，并不是由于期望、任命、就业或继续受雇(视情况而定)而引起的。

接受并同意於_

附件“A”限制斯托克单位授予

（a）参与者： [☐]

（b）限制性股票数量
单位 [☐]

（c）授予日期： [☐]

（d）归属时间表 [☐]在上述归属日期之间不应按比例或部分归属。 所有归属均以参与者在适用归属日期继续就业或服务为前提。

附件“B”第431节选举

根据S431 ITEPA 2003联合选举，全部或部分取消2003年第2章所得税(收入和养老金)法案

一部份选举

1.Between

这名员工是首席执行官、首席执行官…………………。。。

谁的国家保险号是他的，是…………………的。

和

公司(员工的雇主)将收购Zymeworks Management Inc.。

公司注册号：1个月，1个月，1个月，1个月/a

2.选举的目的

这一联合选择是根据《2003年所得税(收入和养老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)条作出的，适用于因第423条ITEPA而受到限制的雇佣相关证券。

根据第431(1)条作出选择的效果是，就相关的所得税及非雇员权益保险而言，与雇佣有关的证券及其市值将被视为非受限制证券，而第425至430条并不适用。根据第431(2)条进行的选举，在计算收购费用时，将忽略一项或多项限制。将支付额外的所得税(如果证券是容易转换的资产，则与PAYE和NIC一起缴纳)。

3.Application

这一联合选择不迟于雇员购买证券之日起14天内作出，适用于：

发行股票的证券数量：发行股票的数量；发行………………的股票。。

证券说明：包括普通股、普通股和普通股。

证券发行商名称：中国证券交易所Zymeworks Inc.

员工将在以下时间后获得[日期]根据Zymeworks Inc.的英国子计划的条款，修订和重新设定了股票期权和股权补偿计划。

4.适用范围

这次选举不适用于：

S.431(1)ITEPA：附在证券上的所有限制。

5.Declaration

这一选择将在其签署或收购(以及随后的每一次收购)适用于这一选择的与就业有关的证券时成为不可撤销的。

在签署本次联合选举时，我们同意受上述条款的约束。

………………………………………..         …./…./……….

签字(员工)截止日期

……………………………………….         …./…../………

签字(为公司和代表公司)截止日期。

………………………….………………

在公司内的职位

注：如该项选择是就多项收购而作出的，则在任何其后取得证券的日期之前，可借雇员与雇主就该项收购及任何其后取得的证券而达成的协议而撤销该项选择。