美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13G表
根据1934年证券交易法
(修正号)*
联络智能有限公司
(发行人名称)
每股0.002731美元面值的A类普通股
(证券种类名称)
G5478K100
(CUSIP编号)
2020年2月12日
(要求提交本声明书的事件的日期)
请勾选适当的框指定根据哪个规则提交本时间表:
a. ☐ 13d-1(b)规则
b. ☒ 13d-1(c)规则
c. ☐ 规则13d-1(d)
* 其余本封面页面应填写有关报告人就本表格对应的证券种类的初始申报,以及任何后续修正包含可能改变之前提供的披露的信息的修正申报。
此封面其余部分所需的信息不会被视为根据证券交易所法案18条(“法案”)的目的而“备案”,也不会因此成为该法案的其他责任范围,但将受到该法案的所有其他规定的限制(不过,请参见注释)。
第1页(共8页)
CUSIP编号 | G5478K100 |
1. | 报告人的姓名。 ** Mitchell P. 高平电子 |
2. | 如果是组的成员,请在适当的方框内打勾(见说明) *(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅供SEC使用 **
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4. | 公民身份或组织地点 ** 美利坚合众国 |
未行使的股票 拥有股票的人名字 每个人受益的 资金来源(请参阅说明书) WC,OO 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ 报告 拥有人: | 5. | 单独表决权 ** 0 *
|
6. | 共同表决权 ** 1,030,573 *
| |
7. | 唯一决策权 ** 0 *
| |
8. | 共同决策权 ** 30,573 *
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9. | 每个报告人受益拥有的总金额 ** 1,030,573(见第4项) *
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10. | 请检查第(9)行的总额是否排除某些股票(请参阅说明) ** *
|
11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) ** 9.99%(见 第4项) *
|
12. | 报告人类型 (见说明) ** IN; HC *
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第2页,共8页
CUSIP编号 | G5478K100 |
1. | 报告人的姓名。 ** Daniel b. Asher |
2. | 如果是组别成员,请选择适当的方框(请参阅说明) *(a) ☐ |
3. | 仅供SEC使用 **
|
4. | 公民身份或组织地点 ** 美利坚合众国 |
未行使的股票 拥有股票的人名字 每个人受益的 资金来源(请参阅说明书) WC,OO 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ 报告 拥有人: | 5. | 单独表决权 ** 0 *
|
6. | 共同表决权 ** 1,030,573 *
| |
7. | 唯一决策权 ** 0 *
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8. | 共同决策权 ** 30,573 *
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9. | 每个报告人所拥有的受益资产总额 ** 1,030,573(见项目4) *
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10. | 检查行(9)中的汇总金额是否排除某些股票(请参阅说明) ** *
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11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) ** 9.99%(见 项目4) *
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12. | 报告人类型 (见说明) ** IN; HC *
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第3页
CUSIP编号 | G5478K100 |
1. | 报告人的姓名。 ** 滨海 资本有限责任公司 |
2. | 如果属于某个团体,请勾选适当的框(见 说明书) *(a) ☐ |
3. | 仅供SEC使用 **
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4. | 公民身份或组织地点 ** 特拉华州 |
未行使的股票 拥有股票的人名字 每个人受益的 资金来源(请参阅说明书) WC,OO 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ 报告 拥有人: | 5. | 单独表决权 ** 0 *
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6. | 共同表决权 ** 1,030,573 *
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7. | 唯一决策权 ** 0 *
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8. | 共同决策权 ** 30,573 *
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9. | 每个报告人所拥有的累积受益金额 ** 1,030,573(详见第4项) *
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10. | 检查第(9)行的汇总金额是否排除了某些股份(请参阅说明) ** *
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11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) ** 9.99%(见第4项) *
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12. | 报告人类型 (见说明) ** OO *
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第4页,共8页
项目1。
(a)发行人名称
连络智能有限公司(以下简称“发行人”)
(b) 发行人主要执行办事处地址
北空科技大厦6楼611室,白富泉路10号
北京市昌平区 102200
中华人民共和国。
事项二
(a)文件人姓名
(b)主要营业处或者如果没有的话,居住地址
(c)公民身份
本13G表格是代表(i)美国公民Mitchell P. Kopin先生(“Kopin先生”),(ii)美国公民Daniel b. Asher先生(“Asher先生”)和(iii)特拉华州有限责任公司Intracoastal Capital LLC(下称“Intracoastal”),共同采取的行动
报告人已签署了一份联合申报协议,其副本作为附件1随本13G表格一同提交,根据该协议,报告人同意根据《1934年证券交易法》第13d-1(k)条款的规定联合申报此13G表格。
Kopin先生和Intracoastal的主要业务办公室位于佛罗里达州德尔雷比奇的Palm Trail 245号。
Asher先生的主要业务办公室位于芝加哥伊利诺斯州60604号的W. Jackson Boulevard, 2000套房。
证券类别的名称:
发行人的A类普通股,每股面值为$0.002731。
CUSIP编号
G5478K100
项目3。如果根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)递交此声明,请检查递交人是否为以下人员:
不适用。
第4项.拥有权。
(a)和(b):
(i) 在2020年2月12日与发行方签订《证券购买协议》(下称“SPA”)的执行后(正如发行方于2020年2月13日向证券交易委员会提交的第6-k表中所披露的那样),每个报告人可能被视为对743,115股普通股拥有利益所有权,其中包括(i)在SPA约定的交易完成时发给河口湾的740,000股普通股,以及(ii)在SPA约定的交易完成时发给河口湾的股票出售权证可行权后,共计 3,115股普通股(下称“河口湾股票出售权证1”)。所有这些普通股的总合约占普通股的比例约为9.99%,根据(1)发行方于2020年2月12日报告的即时流通股票6,695,475股,加上(2)在SPA约定的交易完成时发给河口湾的740,000股普通股,以及(3)在河口湾股票出售权证1行权后可行权的3,115股普通股。上述不包括可通过行权河口湾股票出售权证1而发行的736,885股普通股,因为该证券包含一个封堵条款,根据该条款,其持有人没有行使证券的权利,只有在下列情况下持有该证券,即该行使将导致所述持有人及其关联企业,以及与持有人或任何持有人关联企业共同行事的任何其他人对普通股9.99%以上的利益所有权。如果没有此类封堵条款,可能被认为对1,480,000股普通股拥有利益所有权的每个报告人。
第8页
(ii) 截至2020年2月21日闭市时,每个报告人可能被视为对普通股拥有1030573股的受益所有权,其中包括(i) 2020年2月21日与发行人签订的证券购买协议所规定的交易结束时将发行给Intracoastal的1000000股普通股,和(ii)由于行使Intracoastal Warrant 1可以发行的30573股普通股,所有这些普通股的受益所有权约占普通股的9.99%,根据(i) 2020年2月12日的6695475股普通股,加上(ii) SPA规定的交易结束后发行的2590000股普通股,以及(iii) 二次SPA规定的交易结束时发行给Intracoastal的1000000股普通股,和(iv)行使Intracoastal Warrant 1可以发行的30573股普通股。(I)由于Intracoastal Warrant 2包含一个阻止条款,所以未包括在内,可以行使该权证来发行给Intracoastal的1000000股普通股,因为Intracoastal Warrant 2的持有人在没有这些阻止条款的情况下有权行使Intracoastal Warrant 2时,只要行使会导致该持有人及其关联人以及与该持有人或其关联人以团体方式行动的任何其他人对普通股的受益所有权超过9.99%,则持有人没有行使Intracoastal Warrant 2的权利,(II)由于Intracoastal Warrant 1包含了一个阻止条款,所以未包括在内,可以行使该权证来发行709427股普通股,因为Intracoastal Warrant 1的持有人在没有这些阻止条款的情况下有权行使Intracoastal Warrant 1时,只要行使会导致该持有人及其关联人以及与该持有人或其关联人以团体方式行动的任何其他人对普通股的受益所有权超过9.99%,则持有人没有行使Intracoastal Warrant 1的权利。如果没有这些阻止条款,每个报告人可能被视为对2740000股普通股拥有受益所有权。
(c)每位报告人持有的股份数:
(i) 拥有投票权或指挥投票权的唯一权力: 0 .
(ii) 共同行使投票权或指导投票:1,030,573。
(iii) 独自拥有处理权或指导处理:0。
(iv) 共享权力来处理或指示处置30,573。
第5项.不超过5%的证券的拥有权。
不适用。
项目 6.代表另一个人拥有超过5%的所有权。
不适用。
项目 7.收购报告的证券的子公司的识别和分类,由控股母公司。
不适用。
项目8. 集团成员的识别和分类
不适用。
项目9. 组的解散通知
不适用。
项目10. 证明
在下面签字,我证明,据我所知和相信,上述证券的取得和持有并非出于改变或影响证券发行者控制权的目的或效果,并非出于与该目的或效果有关的交易的参与者,而是纯粹与根据§240.14a-11提名相关的活动。
第8页
签名
在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平,我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年2月24日
/s/ 米切尔P.科平 | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
Intracoastal Capital有限责任公司 | ||
通过: | 高平电子米歇尔·P·科平 | |
高平电子经理 米歇尔·P·科平 |
第 7 页, 共 8 页
附件1
联合申报协议
签署人员确认并同意,在提交的13G表格陈述是代表每位签署人员提交的,并且所有后续的对该13G表格的修订可以代表每位签署人员提交,无需提交额外的联合申报协议。签署人员确认每个人应对及时提交这些修订负责,以及负责他或者它在此处和其中包含的信息的完整性和准确性,但对其他人的信息的完整性和准确性则不负责,除非他或者它知道或者有理由相信该信息不准确。
日期:2020年2月24日
高平电子米歇尔·P·科平 | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
Intracoastal Capital有限责任公司 | ||
通过: | 高平电子米歇尔·P·科平 | |
高平电子经理 米歇尔·P·科平 |
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