附件3.2
修订和重述
附例
的
CNO Financial Group，Inc.
一家特拉华州公司
(自2024年8月7日起采用)
第一条。
办公室
第1节注册办事处CNO金融集团公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：DE 19808。公司在该地址的注册代理人的名称应为公司服务公司。公司的注册办事处和/或注册代理可通过董事会的行动不时更改。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定或公司业务可能需要。
第二条。
股东大会
第1节年会股东周年大会须于本公司上一财政年度结束后180天内或董事会指定的其他时间举行，以选举董事及处理股东周年大会之前可能出现的其他适当事务。在年度会议上，股东应选举董事，并根据本章程第二条第11款的规定，处理可能提交年度会议的其他适当事务。
第2节特别会议股东特别会议只能按照公司不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)中规定的方式召开。
第3节会议地点
(A)董事会可指定特拉华州境内或以外的任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的开会地点。如未指定，或另行召开特别会议，会议地点应为公司的主要执行办公室。如果由于任何原因，任何年度会议
不在任何年度举行，其业务可以在任何股东特别会议上处理。
(B)在董事会全权酌情决定下，在特拉华州公司法、公司注册证书、本附例及/或董事会可能不时采纳的政策及程序的适用条文的规限下，股东大会可全部或部分以本公司电子传输、电子显示屏通讯、电话会议或其他远程通讯方式举行。
第4条。公告。当股东被要求或获准于会议上采取行动时，须向每名有权于会议日期前10天或以上投票的股东发出书面或印刷通知，列明会议的地点、日期、时间(如属特别会议，则为该会议的目的或目的)，以及如董事会已根据本附例授权以远程通讯方式参与会议，则须向每名有权在该会议上投票的股东发出不少于于大会日期前10天或不超过60天的远程通讯方式。所有该等通知均须由董事会、董事会主席、行政总裁或秘书亲自或按其指示送达，如邮寄，则该等通知于寄往美国时视为已送达，邮资已付，收件人为股东，地址与本公司记录所示相同。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的明示目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第五节股东名单。负责公司股票分类账的高级人员须在每次股东会议前至少10日，编制一份有权在该会议上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少10天内公开供任何股东查阅，(I)在可合理接入的电子网络上，但获取该名单所需的信息应与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。
第6节法定人数除特拉华州公司法或公司注册证书另有规定外，有权投票、亲自出席或由代表代表出席的大多数股本流通股的持有人应构成所有股东会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，亲身出席会议或由受委代表出席并有权在会议上投票的过半数股份持有人，可将会议延期至另一时间及/或地点。当某一特定业务项目需要由某一类别或系列(如本公司当时将拥有多于一个类别或系列的流通股)投票表决为某类别或系列时，该类别或系列的过半数股份持有人应构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。
第7条休会如会议延期至另一时间及地点举行，如会议的时间及地点已于
休会休会的会议。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第8条需要投票。当法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非(I)适用法律、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定，或(Ii)标的事项是董事选举，在这种情况下，本章程第三条第2节应对该标的事项的批准进行管控。
第九节享有投票权。除特拉华州一般公司法、公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东在每次股东大会上均有权亲自或委派代表就其持有的每股股本投一票。
第10节委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或其他人委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。当执行委托书的人出席股东大会并选择投票时，任何委托书被暂停，但当该委托书与一项利益相关，且该利益的事实出现在委托书表面时，委托书中指定的代理人应拥有委托书中提到的所有投票权和其他权利，尽管执行委托书的人在场。在每次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，任何股份不得在已被发现无效或违规的委托书下代表或投票。股东直接或者间接向其他股东募集委托书的，应当使用白色以外的委托卡，白色委托卡应当预留给董事会专用。
第11节.提交年会的事务。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善地提交周年大会，业务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下提交会议，(Iii)关于提名人士及任何业务的建议，而该等提名及建议并不拟包括在公司的周年大会委托书内，(A)在发出本条所规定的通知时及在周年大会举行时是公司记录在案的股东，(B)有权就该通知投票及(C)遵守该通知。
关于任何此类业务建议的第11节所述程序，或关于任何此类提名的第三条第5节，以及修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其颁布的规则和条例(包括第14a-19条(“第14a-19条”))的要求，或(Iv)关于拟列入公司年度会议委托书的人员提名的程序，由符合本条第II条第12节规定的通知和其他程序的提名人(定义见本条第II条第12节)。股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，才能按照上述第(Iii)款的规定将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在不少于上一年股东周年大会一周年的90天或120天之前交付或邮寄和接收到本公司的主要执行办公室；然而，如果股东收到或发出关于会议日期的少于70天的通知或事先公告，股东必须在邮寄或公告年会日期后第10天的营业时间结束前收到通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向公司秘书发出的通知，须就其拟在周年会议上提出的每项事宜，列明(I)意欲提交周年会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)，以及在会议上进行该等业务的理由；(Ii)建议经营该业务的贮存商及代其提出该项建议的每名实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(Iii)由每名提名人(定义如下)直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目；。(Iv)该贮存商在该等业务中的任何重大权益；。(V)发出通知的股东、代其作出建议或提名的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联系人士及/或与前述任何一项一致行事的任何其他人(包括建议的被提名人)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；(Vi)描述(A)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何购买或出售、获取或批出任何购买或出售的期权、权利或认股权证、掉期或其他文书的合约)，而该等协议、安排或谅解的意图或效力可能是(X)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提名人，不论该等协议、安排或谅解是否须以公司的基本类别或系列股本或其他方式交收，(Y)增加或减少任何提名人就公司任何类别或系列股票的股份的投票权，及/或(Z)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会直接或间接从公司任何证券的价值的增加或减少(每项该等协议、安排或谅解，即“衍生工具”)中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益；。(B)任何委托书、合约、安排，(C)任何该等提名人在空头股数的任何证券中的任何股份的投票权；
(D)任何该等发起人直接或间接实益拥有的、与该公司的相关股份分开或可与该公司的相关股份分开的公司股份股息的任何权利；。(E)任何该等发起人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限责任合伙所直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益；。(F)任何该等提名人根据公司股份或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，包括但不限于任何该等提名人的直系亲属合住同一住户的成员所持有的任何该等权益；(G)一份完整填妥并签署的董事问卷副本，以及由该股东拟提名参加董事选举的每名人士妥为签立的书面陈述及同意书，两者均须符合公司规定的格式(应在提出要求时已备案的股东提出书面请求而提供)及(H)根据规则第14a-19条须就该股东建议提名参加董事选举的每名人士提供的资料；(Vii)该股东及该实益拥有人在过去三年就本公司股票的交易历史；(Viii)该股东或该实益拥有人与该公司或其竞争对手或管理层之间的任何交易或关系；。(Ix)有关该股东或该实益拥有人或其任何关连公司是否对该通知所述以外的该公司有任何计划或建议的资料，以及该股东或该实益拥有人是否寻求利用该建议来纠正针对该公司或其他人士的个人索偿或申诉，或进一步的个人利益或一般股东未能分享的特殊利益；。(X)在发出本附例所规定的通知时，该股东是本公司股票记录的股东，并有权在该会议上投票，以及该股东有意亲自或由受委代表出席会议以建议该业务；(Xi)有关该股东或该实益拥有人的所有其他资料，而该等资料须包括在须提交证券及交易委员会的委托书或其他文件内，而就任何该等业务项目而言，该股东是受交易所法令第14A条规限的邀约活动的参与者；以及(Xii)股东或实益拥有人(如有)是否有意或属于以下团体的成员的陈述：(A)向批准或采纳该建议所需的至少一定比例的公司已发行股本的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(B)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。此外，根据本条第11条递交提名通知的股东，应按照规则14a-19迅速向公司秘书证明，并以书面通知公司秘书，该股东已符合和遵守本附例和规则14a-19(A)(为免生疑问，包括规则14a-19(A)(3))的所有要求。该条规定，为支持公司以外的董事被提名人而征集委托书的股东必须征集持有至少67%有权在董事选举中投票的股份的股东)，并应公司的要求，在不迟于适用的股东大会日期前五个工作日向公司提交遵守规定的合理证据。即使本附例有任何相反规定，在股东周年大会上不得处理任何事务，除非是按照本条所载的程序，以及按照本条第II条第12节及本章程第III条第5节提名董事。如事实证明有充分理由，周年会议的主持人员须作出决定，并向会议声明未有适当地将事务提交会议
根据本节、第二条第12节、第三条第五节或交易所法案的要求和根据该法案颁布的规则和条例(包括第14a-19条)，如果他或她决定这样做，他或她应向会议声明，任何该等事务不应被适当地提交会议处理。就本节而言，“公开宣布”应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露。尽管有本第11条的前述规定，股东也应遵守与本第11条所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有要求，但本章程中对《交易法》或其下颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本细则审议的任何其他业务的提案的任何要求。
第12节.董事提名的代理访问
(A)当董事会在年度会议上就董事选举征集委托书时，除董事会提名或在董事会指示下选举进入董事会的任何人外，除符合本第12条的规定外，公司应：
(I)在股东周年大会的会议通知及委任代表材料(视何者适用而定)内，(1)自公司秘书按照本第12条在本公司各主要执行办事处收到委任代表提名通知(定义如下)之日起，在本公司任何股东提名的候选人(“股东被提名人”)的姓名或名称，该人有权在周年大会上投票选举董事，并符合本条第12条的通知、拥有权及其他规定(该股东连同该等股份的实益拥有人，“提名者”)或不超过20名此类股东(此类股东与此类股份的实益所有人一起称为“提名者群体”)，作为一个提名群体，共同满足本第12条适用于提名群体的通知、所有权和其他要求；但如属提名团体，其每名成员(每一名“团体成员”)应已符合本条第12条适用于团体成员的通知、所有权及其他要求，及(2)如提名人或提名团体(视何者适用而定)如此选出，则该提名人或提名团体所提供的提名声明(定义如下)；及
(Ii)在该股东周年大会上派发的任何选票及本公司就该股东周年大会派发的委托书(或本公司准许递交委托书的任何其他格式)上，包括该股东代名人的姓名或名称。本第12条并不限制本公司征集反对任何股东提名人、提名人或提名团体的陈述，或将该股东提名人作为董事会提名人纳入其委托书的能力。
(B)在每次年度会议上，提名人或提名人团体可根据本第12条提名一名或多名股东被提名人参加该次会议的选举；但所有提名人和提名人团体(包括由提名人或提名人团体根据本第12条提交纳入本公司的委托书，但随后根据本第12条被撤回、无视、宣布无效或不符合资格的股东提名人)就年度会议在本公司的委托书中提名的最大股东提名人不得超过(I)两名提名人和(Ii)截至最终委托书访问截止日期(定义如下)在任董事总数的20%，或如果该数字不是一个整数，最接近的整数低于20%(“最大数”)。
最大数量应减去，但不得低于零，减去的总和为：
(X)董事会根据与一名或多名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而决定提名的人士的数目，以代替该人依据本条例第12条或本条例第三条第5条被正式提名为董事；及
(Y)董事会决定提名连任的董事局成员的数目，而该等成员以前是根据依据本条第12条作出的提名，或依据与一名或多于一名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而当选为董事局成员，以代替该等人士在过去两次周年会议的其中一次会议上依据本条第12条被正式提名为董事成员；及
(Z)董事会决定提名连任的先前根据本章程第三条第五节的提名或根据与一个或多个股东或实益所有者(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而当选为董事会成员的人数，以取代根据本章程第三条第五节在上一年的年度会议上被正式提名为董事的该人；
如在最终委任代表委任截止日期后但在适用的股东周年大会日期前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会人数，则最高人数应以如此削减的在任董事人数计算。
任何提名人或提名团体根据第12条提交一名以上股东被提名人以纳入公司的委托书材料时，应根据提名人或提名人团体希望这些股东被提名人被选入公司的委托书材料的顺序，在其代理提名通知中对这些股东被提名人进行排名，如果提名人或提名人团体根据第12条提交的股东被提名人的总数超过最大数量。如果提名者或提名团体根据本第12条提交的股东提名人数超过最大数量，则符合本第12条要求的最高级别股东提名人从每名提名者和
提名者组将被选为包括在公司的委托书材料中，直到达到最大数量为止，从在提交给公司的各自的代理访问提名通知中披露拥有最多股份(定义如下)的提名者或提名者组开始，并按照所有权的降序通过每个提名者或提名者组。如果在从每个提名者和提名者组中选出符合本第12条要求的最高级别股东提名人后，没有达到最大数量，则这一过程将继续进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
如果在最终委托书访问截止日期之后，无论是在公司最终委托书的邮寄之前或之后，(I)符合本第12条要求的股东被提名人根据本第12条不再有资格列入本公司的委托书，不愿在董事会任职、死亡、残疾或因其他原因被取消被提名参加公司选举或担任公司董事的资格，或(Ii)提名人或提名团体撤回其提名或变得不符合资格，具体情况由董事会或会议主席决定，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名小组的每一项提名无效，且不得忽略每一项该等提名，不得将任何一名或多名替代被提名人纳入本公司的委托书或以其他方式提交以代替其作为董事被提名人，本公司(1)可在其委托书中省略有关该股东被提名人的信息，及(2)可以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在股东周年大会上当选且将不被纳入委托书中作为股东被提名人。
(C)为提名股东被提名人，提名人或提名团体应及时向公司秘书提交本第12条所要求的资料。为了及时，代理访问提名通知必须在公司就上一年年度会议向股东发布最终委托书之日的一周年前120天或150天之前发给公司秘书并由其收到；但如年会在上一年度年会日期一周年后30天以上或延迟60天以上召开，则有关资料必须在不早于该年会举行前120天但不迟于(X)该年会召开前第90天或(Y)首次公布该年会日期后第10天(可依据及依照本条第12条交付代理取用提名通知的最后一日)的较后日期的办公时间结束时收到。“最终代理访问截止日期”)；此外，在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始新的时间段或延长收到本第12条所要求的信息的任何时间段。本第12条规定的书面通知(“委托书访问提名通知”)应包括：
(I)该提名人或提名人团体根据本条第12条明确要求将其股东代名人列入公司的委托书的书面通知，其中包括，就股东代名人和提名人(包括其代表的任何实益拥有人)而言
提名)，或在提名集团的情况下，就集团每个成员(包括代表其提名的任何实益所有人)根据本条款第三条第5款提交的股东通知中所要求的所有陈述、协议和其他信息；
(Ii)如提名人或提名人组如此选出，则须载有提名人或提名人组的书面陈述，以包括在本公司支持股东被提名人(S)当选为董事会成员的委托书内，该陈述就每名股东被提名人而言不得超过500字(下称“提名陈述书”)，为免生疑问，提名陈述书以500字为限，并不得包括任何图像、图表、图片、图形展示或类似项目；
(3)就提名小组的提名而言，集团所有成员指定一名指定的集团成员(或其合格代表)，获授权代表所有集团成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；
(Iv)股东被提名人、提名人或提名人团体(包括集团的每一成员)以及代表其作出提名的任何实益拥有人所作出的陈述，表示每名此等人士在与本公司及其股东和实益拥有人的所有通讯中，已提供并将会提供事实、陈述及其他资料，包括但不限于委托书提名通知及提名陈述，而该等陈述在所有重要方面均属并将会是真实及正确的，并且不会亦不会遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导性的；
(V)提名人或提名人集团(包括集团的每一成员)和代表其作出提名的任何实益拥有人的声明，列出并证明该提名人或提名人集团自发出委托代理提名通知之日起至少三年内(按照本条第(D)款所确定的)被视为拥有的股份数量，以及所需股份的股东(定义见下文)以及在必要的三年持有期内通过其持有或曾经持有该等股份的每个中间人的一份或多份书面声明，自公司秘书收到代理访问提名通知之日起7天内，提名人或提名集团(视属何情况而定)拥有所需股份，并在过去三年内连续拥有所需股份，或(如属提名集团)各集团成员同意提供(1)在适用的年度会议记录日期后7天内，股东和中间人的书面声明，以核实提名人或提名集团(视属何情况而定)在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；但如贮存商是代表一名或多于一名实益拥有人行事，则该等书面陈述亦须由任何该等实益拥有人呈交；及。(2)如提名人或提名团体(视属何情况而定)在适用的周年大会日期前停止拥有所需股份，则须立即发出通知；。
(Vi)按照《交易法》第14a-18条的要求，向美国证券交易委员会提交任何附表14N的副本；
(Vii)提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名集团)集团每名成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)所作的陈述：
(1)所需股份是在正常业务过程中收购的，并非意图改变或影响对公司的控制，而且每个上述人士目前也没有这种意图；
(2)每名该等人士须在适用的股东周年大会举行之日起维持对所需股份的拥有权(如本第12条所界定)，并就该人士是否有意在其后至少一年内持有所需股份作出进一步陈述(提名人或提名团体须在其提名陈述中包括该陈述，但不言而喻，该陈述的包括不计入提名陈述的500字限制内)；
(3)上述人士并没有，亦不会提名股东提名人(S)以外的任何人，以供在适用的周年大会上选举董事会成员；
(4)确保每个上述人士没有，也不会向任何股东或实益拥有人分发除本公司分发的表格外的任何形式的适用年度会议的委托书；
(5)上述人士从未、亦不会直接或间接参与(定义见交易所法案附表14A)根据交易所法案进行的规则14a-1(L)所指的“征求意见”活动，以支持任何个人在适用的年度会议上当选为董事成员，但有关提名人或提名团体的股东被提名人(S)或董事会被提名人除外；及
(6)上述人士均同意公开披露根据本第12条提供的资料；
(Viii)以董事会或其任何委员会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或就提名团体而言，集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)同意：
(1)遵守所有适用的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规是根据本第12条提名每一位股东候选人或与之相关的；
(2)将承担因该人(S)向公司及其股东和实益拥有人提供的通信和信息(包括但不限于代理访问提名通知和提名声明)而产生的任何法律或监管违规行为所产生的一切责任；
(3)就本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司根据本条第12条提交的任何提名所引起或与其有关的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其每名董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司个别作出赔偿并使其免受损害；
(4)向证券交易委员会提交由或代表提名人或提名集团(包括每个集团成员)和任何代表作出提名的实益所有人就股东被提名人将被提名的会议进行的任何征求意见，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可以根据《交易法》第14A条获得任何豁免以进行此类征求或其他沟通；
(5)应向公司提供本第12条所要求的所有通知和最新信息，包括但不限于本第12条(E)段所要求的信息；以及
(6)如公司提出要求，可在提出要求后五个营业日内，但无论如何在股东周年大会日期前，向公司提供公司合理要求的额外资料。
(D)所有权要求。
(I)根据本第12条提名股东被提名人时，提名人或提名团体应在向公司提交代理访问提名通知之日和确定有资格在适用年度会议上投票的股东的记录日期，连续至少三年拥有相当于有权在董事选举中普遍投票的投票权的3%或更多的股份(“所需股份”)，并且必须在向公司提交代理访问提名通知之日和适用年度会议日期之间的任何时间继续拥有所需股份；但如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则(I)只计算该实益拥有人所拥有的股份，而不计算任何该等股东所拥有的任何其他股份，以符合上述所有权要求，及(Ii)为满足上述所有权要求而将其股份拥有量计算在内的股东及所有该等实益拥有人的总数不得超过20人。为确定提名人或提名人集团是否在所需的三年期间拥有所需股份，一般有权在董事选举中投票的股份总数应参考公司在以下时间向证券交易委员会提交的定期文件确定
所有权期限。为满足上述所有权要求，两个或两个以上基金，如(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(3)在1940年经修订的《投资公司法》中定义的“投资公司集团”，应被视为一个股东或受益所有人(视情况而定)；但每个基金在其他方面须符合本第12条所述的要求；此外，为满足上述所有权要求而累计股份的任何该等基金，须提供令本公司合理满意的文件，证明该等基金在向本公司递交委托代理提名通知后七天内，符合被视为一个股东的标准。任何股份不得归属于一个以上的提名人或提名人小组，任何股东或受益所有人不得是为本第12条的目的而属于一个以上提名人小组的成员(由多个受益所有人指示行事的股东除外)。
(Ii)就本第12条而言，“所有权”应被视为仅包括某人拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的流通股；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份拥有权，不包括任何股份(1)任何人或其任何相联者在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(2)任何人或其任何相联者为任何目的而借入或依据转售协议购买的任何股份；或(3)受任何人或其任何相联者订立的任何衍生工具或类似协议所规限的股份，不论该等证券、票据或协议是以股份结算或以现金结算，在任何情况下，如该等证券、文书或协议具有或拟具有，或(如由任何一方行使)目的或效果为(X)以任何方式、在任何程度上或于未来任何时间减少该人士或该人士的联营公司的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士或该人士的联营公司股份的全部经济所有权而产生的任何收益或亏损。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份的人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有该等股份的全部经济利益。任何人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权应被视为继续存在。任何人对股份的拥有权应视为在该人借出该等股份的任何期间继续存在，但该人须有权在五个营业日通知后收回该等借出股份，并会在股东周年大会上表决该等股份，以及持有该等股份至股东周年大会日期。董事会或其任何委员会应确定是否符合本第12条规定的股份所有权要求。董事会或其任何委员会真诚通过的任何此类决定，对公司、其股东和实益所有人以及所有其他各方都是决定性的，并具有约束力。就本第12条而言，术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为了…的目的
在第12节中，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法规则和条例赋予其的含义。
(E)为免生疑问，就提名人小组依据本第12条提交的任何提名而言，本第12条(C)段规定须包括在代理取用提名通知书内的资料，须由该提名小组的每名成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)提供，每一上述集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)应在向公司提交代理访问提名通知时，签署并向公司秘书交付本第12条(C)分段所要求的陈述和协议。如果提名人、提名人小组或任何集团成员违反了他们与公司的任何协议，或违反了提名声明或代理访问提名通知中所包括的任何信息，或违反了提名人、提名小组或任何集团成员(包括代表公司进行提名的任何实益所有者)与公司或其股东和实益拥有人之间的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和正确(或遗漏了作出陈述所需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并且截至该较后日期，没有误导性)，提名者集团或集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)须迅速(无论如何须在发现该项违反或该等资料在所有重要方面不再真实和正确的48小时内(或遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况及截至该较后日期，不具误导性)通知公司秘书任何该等先前提供的资料中的任何该等违反、不准确或遗漏，并须提供纠正任何该等缺点所需的资料(如适用的话)，不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据本第12条的规定从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。
(F)股东提名人要求。
(I)在本第12条规定的递交代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，该书面陈述和协议应被视为本第12条所指的代理访问提名通知的一部分，表明此人：(1)同意在公司的委托书中被指定为被提名人，当选后担任董事的职务，并同意公开披露根据本第12条提供的信息；(2)了解他或她根据特拉华州公司法作为董事的职责，并同意在担任董事时按照这些职责行事；(3)不是也不会成为(X)任何未向公司披露的投票承诺的一方，或(Y)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的一方；(4)不是亦不会成为任何未向本公司披露的第三方补偿安排的一方，亦不会亦不会收到任何未向本公司披露的该等第三方补偿安排；(5)如当选为本公司的董事成员，将遵守适用的所有法律和证券交易所上市标准以及本公司适用于
董事，包括但不限于公司的公司治理准则、商业行为和道德准则、保密性、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他守则、政策和准则或任何规则、条例和上市标准；(6)同意与董事会或其任何委员会或代表开会，讨论与提名股东候选人有关的事项，包括代理访问提名通知中的信息以及该股东提名人作为董事会成员的资格；以及(7)将在与本公司及其股东和实益拥有人的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性。
(Ii)应公司的要求，每名股东被提名人必须迅速(但不得迟于收到请求后七天)向公司秘书提交所有填写并签署的要求董事的调查问卷。本公司可要求提供必要的额外资料，以便董事会决定每名被提名人是否独立，包括为董事会委员会服务，以符合本公司股票上市所依据的各主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则及董事会在决定及披露本公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，以及决定被提名人是否在其他方面符合适用于董事的所有其他公开披露标准。
(Iii)如任何股东代名人违反与公司的任何协议，或违反股东代名人向公司或其股东及实益拥有人提供的任何资料或通讯，而该等资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或因应作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的事实，则该代名人须在发现该项违反后48小时内，或在任何情况下，在所有要项上不再真实和正确(或遗漏作出该等陈述所需的具关键性的事实，根据作出该等通知的情况及截至该较后日期，并无误导))通知本公司秘书该等先前提供的资料中的任何该等违反、不准确或遗漏，并应提供使该等资料或通讯真实及正确所需的资料(如适用)，但有一项理解，即提供任何该等通知不应被视为补救任何缺陷或限制本公司根据本第12条的规定将股东代名人从其委托书材料中剔除的权利。
(G)即使本第12条有任何相反规定，根据本第12条，公司无须在其任何周年大会的委托书材料内包括一名股东代名人，或如委托书已送交存档，则无须将股东代名人的提名提交周年大会表决，即使公司可能已收到有关该表决的委托书：
(I)为公司秘书收到通知，表示任何股东或实益拥有人(视属何情况而定)打算根据本章程第三条第五款提名一名或多名人士参加董事会选举的任何会议举行会议；
（ii） 董事会根据公司股票上市的每个主要证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准全权酌情确定其独立性，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的条款，在每种情况下由董事会或其任何委员会全权决定;
(Iii)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司股份在其上市的主要证券交易所的规则和上市标准，或适用于公司董事的任何适用法律、规则或规例，或公司适用于董事的任何公开披露的标准，每种情况均由董事会或其任何委员会酌情决定；
(Iv)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事的人，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定；
(V)在过去十年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名主体或在此类刑事诉讼中被定罪的人；
(Vi)根据经修订的1933年《证券法》，须遵守条例D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的人；
(Vii)确认股东被提名人或提名人(包括任何被代表进行提名的实益拥有人)，或在提名集团的情况下，任何集团成员(包括代表被提名的任何实益拥有人)是否向公司提供了与该提名有关的信息，而该信息在任何重要方面都是不真实的，或遗漏了陈述必要的重要事实，以便根据作出该陈述的情况，按照董事会或其任何委员会的全权酌情决定，不误导该陈述；
(Viii)代表提名人(或其合格代表)，或在提名团体的情况下，由提名团体根据本条第12条(C)(三)分段指定的代表(或其合格代表)，或股东被提名人没有出席适用的年度会议，提出股东被提名人以供选举；
(Ix)确认提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)，或如属提名团体，任何团体成员(包括任何代表其作出提名的实益拥有人)是否曾经或正在从事，或曾经或是(定义见《交易所法案》附表14A)的参与者，根据交易法规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持任何个人在适用的年度会议上当选为董事成员，但有关提名人或提名团体的股东被提名人(S)或董事会被提名人除外；或
(X)禁止提名人，或在提名团体的情况下，任何集团成员或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能履行其根据本章程作出的陈述或履行的义务，包括但不限于本第12条。
就本(G)分段而言，第(Ii)至(X)款将导致根据本第12条，不符合资格的特定股东被提名人(S)被排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，股东被提名人(S)不符合资格，在任何一种情况下，提名任何此类股东被提名人或提名团体都无法替代另一名股东被提名人；然而，第(I)条将导致根据本第12条将适用年度会议的所有股东被提名人排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则所有股东被提名人不符合资格。
(H)即使本第12条有任何相反规定，也不适用：
(I)如果董事会认定披露任何信息，包括提名声明的全部或任何部分将违反任何适用的法律或法规，或该等信息在所有重要方面都不真实和正确，或者没有陈述必要的重要事实，以便根据所作声明的情况使其不具误导性，则公司可在其代表材料中省略该信息；以及
(Ii)如任何提名人、提名团体或团体成员(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或股东被提名人未能遵守本条第12条的规定，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名团体的提名无效，并不予理会。
(I)董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)拥有独家权力和权力解释本第12条的规定，并向任何人、事实或情况作出与本第12条有关的所有必要或适宜的决定。董事会(或董事会授权的任何其他人士或机构)真诚地采取或作出的所有此类行动、解释和决定，均为最终的、最终的决定，并对公司、其股东和实益所有人以及所有其他各方具有约束力。
(J)本第12条应是股东在公司的委托书材料中包括董事被提名人的唯一方法，但根据规则14a-19的规定除外。
第三条。
董事
第一节授予一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。根据特拉华州法律、公司注册证书和本章程的规定，董事会除具有本章程和公司注册证书中明确赋予的权力外，还拥有并可以行使公司的所有权力。
第二节候选人的人数、选举和任期。不定期的董事人数由董事会自行决定。除公司注册证书及任何妥为授权的指定证书另有规定外，董事只可按本附例所规定的方式选出及任职。除本条第4节另有规定外，于任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以所投董事票(赞成董事的票数超过反对董事的票数)的过半数票选出，惟倘提名人数超过待选董事的数目，则董事应由亲身或委派代表在任何有关会议上投票选出，并有权就董事选举投票。
第三节辞职。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。治理与提名委员会已建立了管理未能按第二节要求当选的董事的辞职程序。该董事应向董事会提出辞职，董事会随后将根据治理与提名委员会的建议接受或拒绝辞职。董事会将在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定和理由。
第四节招聘职位空缺。因董事总人数增加而产生的空缺及新设董事职位，只可按公司注册证书所规定的方式填补。
第五节：批准提名。
(A)在任何正式授权的指定证书的规限下，只有按照本附例所载程序获提名的人士才有资格担任董事。公司董事会成员的提名可在股东会议上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下，(Ii)对于不打算包括在公司在该会议的委托书中的人的提名，由在本第5条规定的通知发出时和在会议时有权在董事选举中普遍投票的公司的任何股东进行提名
应已遵守下文第5(B)或(Iii)节规定的通知程序，即遵守本条款第二条第12节规定的通知和其他程序的提名人提名拟列入公司年度股东大会委托书的人员。
(B)为使股东能够根据本条第5条在股东会议上提名一人参加公司董事会的选举，该股东应及时将其意向以书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东通知应送交或邮寄至本公司的主要执行机构，(1)如为年度会议，应在上一年度年度会议一周年前不少于90天，也不超过120天；然而，如果年会日期从周年日起改变超过30天，或如果是第一次年会，股东发出的及时通知必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的较早日期的后10天内如此收到；以及(Ii)如属选举董事的特别会议，不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的前一天之后的第10天会议结束。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东通知应列明(I)股东拟在该会议上提名参加董事选举的每一位人士的所有资料，该等资料须在董事选举的委托书征集中披露或以其他方式规定，在每种情况下均须根据《交易所法案》第14A条披露(包括该人士同意在委托书中被提名为被提名人及当选后担任董事董事)，包括及除此之外：(A)确认该人士符合本公司所述的董事会成员资格标准；(B)该人与该公司或该公司的竞争对手或管理层之间的任何交易或关系；。(C)该人在过去三年内与该公司股票的交易历史；。(D)该人是否对该公司有任何计划或建议，以及该人是否寻求利用该项提名处理对该公司或其他人的个人申索或申诉，或进一步个人利益或不为广大股东分享的特殊利益；。及(E)描述(1)与任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解，或向任何人士或实体作出的任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为本公司的董事成员，将如何就任何将由董事会决定的议题或问题投票，或与本公司或该等人士在董事会的服务有关(“投票承诺”)；及(2)与除本公司外的任何人士达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，以及(2)与本公司以外的任何人士达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括就该被提名人作为公司董事的提名、服务或行动而因其作为公司董事的服务而产生的义务而对其进行赔偿的任何协议(“第三方补偿安排”)；(Ii)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)：(A)该贮存商及该实益拥有人在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(B)由该贮存商及每名提名人直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目；及。(C)由任何直接或间接实益拥有的衍生工具的描述。
(D)任何该等提名人有权投票表决或影响对任何该等股份的表决的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；(E)任何该等提名人在该公司的任何证券中的任何空头股数的描述；(F)任何该等提名人直接或间接实益拥有的与该公司的相关股份分开或可与该公司的相关股份分开的任何股息权利的描述；(G)在该公司的股份或所持有的衍生工具中的任何比例权益的描述；任何该等提名人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益的普通合伙或有限责任合伙，(H)任何该等提名人根据公司股份或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的描述，包括但不限于任何该等提名人的直系亲属合住同一住户的成员所持有的任何该等权益，(I)按公司规定的格式(应在提出请求时记录在案的股东提出书面请求时提供)和(J)根据规则第14a-19条就股东建议提名参加董事选举的每个人所需提供的资料，一份完整填写并签署的董事问卷副本和一份由股东提议提名参加董事选举的人妥为签署的书面陈述和协议；(Iii)该股东及该实益拥有人在过去三年内与该公司股票的交易历史；。(Iv)该股东或该实益拥有人与该公司或其竞争对手或管理层之间的任何交易或关系；。(V)有关该股东或该实益拥有人或其任何关联公司是否对该公司有任何计划或建议的资料，而该等计划或建议并非公告所述者，以及该股东或该实益拥有人是否寻求利用该项提名处理对该公司或其他人士的个人索偿或申诉，或进一步个人利益或非一般股东分享的特殊利益；(Vi)发出通知的贮存商、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者及/或任何提名人及/或任何其他人(指名该等人士)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；(Vii)在发出本附例所规定的通知时，该储存商是本公司股票纪录的储存商，并有权在该会议上投票，而该储存商有意亲自或由受委代表出席该会议，以在该会议前提出该代名人供选举；。(Viii)如就任何该等提名而言，该储存商是受《交易所法令》第14A条规限的邀请书的参与者，则须包括与该储存商或该实益拥有人有关的所有其他资料，而该等资料须包括在须提交证券及交易委员会的委托书或其他文件内；。及(Ix)股东或实益拥有人(如有)是否有意(A)向选举该名或多名被提名人所需的公司已发行股本中至少一定百分比的持有人递交委托书及/或委托书，及/或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名。此外，根据本条第5条递交提名通知的股东应按照规则14a-19迅速向公司秘书证明，并以书面通知公司秘书，该股东已符合和遵守本章程和规则14a-19(A)(为免生疑问，包括规则14a-19(A)(3)，其中规定，征求支持董事的代理人
除本公司被提名人外，其他被提名人必须征集持有股份(占有权在董事选举中投票的股份投票权至少67%的股份)，并应本公司的要求，在不迟于适用的股东大会日期前五个工作日向本公司提交遵守规定的合理证据。股东如就拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务发出通知(不论是根据本条第5节或第II条第11节发出)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知所提供或须提供的资料，在会议记录日期及会议、其任何延期或延期前15天的日期，均属真实无误。这种更新和补充应在会议记录日期后5天内(如为记录日期要求进行的任何更新和补充)，并不迟于会议或其任何延期或延期的日期前10天(如为会议或其任何延期或延期之前15天要求进行的任何更新和补充)，以书面形式送交公司的主要执行办公室。不迟于股东周年大会或其任何延会、延期、休会或重新安排前五个工作日，提名个别人士参选董事的股东应向本公司提供合理证据，证明该股东已符合规则第14a-19条的要求。未能及时提供此类最新资料、补充资料、证据或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则14a-19所要求的所有信息)，则该股东提名的董事被提名人将没有资格在年会上当选。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。
(C)此外，该股东通知应包含一项陈述，说明该股东是否打算征集代表以支持根据规则第14A-19条规定的公司被提名人以外的其他董事，如果该股东打算这样做，则该通知还应包括一项声明，即该股东打算征集持有至少占公司股本股份投票权67%的股份的持有人，该股东有权投票选举董事以支持该等董事被提名人(公司被提名人除外)。在不限制本条第三条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东(I)根据规则14a-19(B)和(Ii)提供通知后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应无视为该股东代名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于年度会议前五个工作日向公司提交其已符合规则14a-19(A)(3)的要求的合理证据。
(D)除任何正式授权的指定证书另有规定外，任何人除非按照本条款第5节、上文第4节或本条款第二条第12节规定的程序被提名，否则没有资格担任本公司的董事。如事实证明有充分理由，会议主席须就提名没有按照本条所订明的程序作出决定，并向会议作出声明；如他或她如此决定，则须向会议作出如此声明，而有欠妥之处的提名不予理会。寻求提名一人担任董事的股东还必须遵守交易法的所有适用要求，以及与本节所述事项相关的规则和条例。
第6节周年会议除董事会另有决定外，董事会年度会议应在股东年度会议之后的同一地点举行，除本条规定外，不得另行通知。
第7节其他会议及通知董事会定期会议(年度会议除外)可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，无须事先通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官(如果首席执行官是董事)召开，或在至少大多数在任董事提出书面要求后，公司秘书在至少24小时内亲自、通过电话、邮寄或传真向每个董事发出通知(邮寄通知应被视为在存放在美国邮件后三天送达)。
第8条管理局主席董事会以在任董事总数过半数的赞成票，选举董事会主席一名，主持出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席应领导他或她出席的所有股东和董事会会议，并应董事会的合理要求担任和领导适当的委员会成员，制定会议日程和议程，管理向董事会的信息流，以确保对董事会感兴趣或关注的事项有适当的了解和讨论，在适当的情况下亲自出席公司会议，出席外部会议和陈述，并拥有董事会可能不时规定的额外权力和履行董事会可能不时规定的额外职责。如果董事会主席不再担任董事会主席一职，董事会应以当时在任董事总数的过半数的赞成票选出继任董事会主席，并应酌情指定该人为董事会执行主席或非执行主席。如果董事会主席未出席股东会议或董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，如首席执行官亦未出席该会议，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中推选一名成员主持会议。
第9条法定人数、所需表决及休会当时在任的董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则出席法定人数会议的大多数董事的表决应由董事会决定。如果出席会议的人数不足法定人数
任何董事会会议，出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，直至出席会议的法定人数为止。
第10条委员会董事会可由当时在任的董事总数的过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，这些委员会在公司的管理和事务中拥有并可以行使董事会的权力，但法律另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。董事会将努力确保任何此类委员会的每个成员都将满足当时上市公司证券的任何证券交易所适用的独立性要求；但任何未能或据称未能满足这些独立性要求的情况都不应影响该委员会作出的任何决定或采取的任何行动的有效性。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。
第11条委员会规则各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
第12节.通信设备董事会或其任何委员会的成员可通过使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在会议上行事，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互收听和交谈，根据本条参加会议应构成亲自出席会议。
第13条放弃发出通知及推定批准任何出席会议的董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃该会议的通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。该成员应被最终推定为已同意所采取的任何行动，除非他或她的反对意见应载入会议记录，或除非其对该行动的书面反对意见应在会议休会前送交担任会议秘书的人存档，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式发送给公司秘书。这种持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。
第14条以书面同意提出的诉讼除公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会的所有成员以书面同意(视属何情况而定)，且该等书面文件与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。
第四条。
高级船员
第一节。电话号码。公司的高级管理人员由董事会选举产生，由董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官以及董事会认为必要或合适的其他高级管理人员和助理人员组成。尽管有上述规定，董事会仍可不时指定董事会主席为“董事会非执行主席”，在这种情况下，除非董事会另有决定，否则该人将不是本公司的高级管理人员，但将承担董事会主席的所有职责。任何职位均可由同一人担任，但首席执行官和总裁不得兼任秘书一职。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位，但总裁及秘书的职位须尽快填补。
第二节选举和任期。公司的高级管理人员应每年由董事会在每次股东年会后举行的第一次会议上或在方便的情况下尽快选举产生。可以在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名官员应任职至正式选出继任者并取得资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或被免职为止。
第三节禁止撤军。董事会选出的任何高级职员或代理人可由董事会酌情免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。
第四节招聘职位空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补。
第五节赔偿问题。所有高管的薪酬应经董事会批准，任何高管不得因其同时是本公司董事公司的成员而无法获得此种薪酬；但所有高管的薪酬可由为此目的而设立的委员会经董事会一致表决授权确定。
第6节董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并拥有董事会规定或本章程规定的其他权力和职责。
第七节现任首席执行官。行政总裁具有与该职位相关的权力和履行相应的职责。在符合董事会和董事长权力的情况下，首席执行官全面、积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。首席执行官拥有董事会规定的或本章程规定的其他权力，履行本章程规定的其他职责。行政总裁获授权签署债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立。总裁因病、缺勤或者其他原因不能任职时，由首席执行官另行履行总裁的职责，行使总裁的一切权力。
第八节总裁获奖。公司的总裁在董事会、董事长和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁要确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁被授权在债券、按揭和其他需要盖上公司印章的合同上签章，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。总裁拥有董事会主席、首席执行官、董事会可能规定的其他权力和履行本章程可能规定的其他职责。
第9节副总统的职位。总裁副总裁或如有多名副总裁，则按董事会决定的顺序担任副总裁和首席执行官(如当时有空)，在总裁缺席或丧失行为能力时，行使总裁的所有权力并受总裁的所有限制。副董事长还应履行董事会、董事长、首席执行官、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。根据董事会的规定，副总裁还可以被指定为执行副总裁或高级副总裁。
第10条：秘书和助理秘书。秘书应出席所有董事会会议、董事会委员会会议和股东会议，并将所有会议记录在一本或多本为此目的而保存的簿册上，或应确保其指定人出席每次该等会议以履行其职责。在董事会主席的监督下，秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知；具有董事会、董事局主席、行政总裁、总裁或本附例不时订明的权力及执行本附例所规定的职责；并须保管公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求盖上法团印章的文书上盖上法团印章，而在如此加盖后，可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。助理秘书，或如果有不止一名助理秘书，
任何助理秘书，在秘书缺席或丧失行为能力时，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书不时规定的其他职责和其他权力。
第11节首席财务官首席财务官应保管公司资金和证券；应按照适用法律或普遍接受的会计原则，保持公司所有必要或适宜的簿册和账目的完整和准确；应按董事会或董事会主席的命令，将所有款项和其他有价物品存入公司的名下并记入公司的贷方；在该等支出获得正式授权后，须安排支付公司的资金，并为该等支出提供适当的凭单；并应在董事会的例会上或在董事会要求时，向董事会提交公司的账目；拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程不时规定的权力和履行本章程所规定的职责。如董事会要求，首席财务官须向公司提供一份保证书(每六年交付一次)，保证金的金额及担保人须令董事会满意，以确保公司能忠实履行首席财务官的职责，并在公司去世、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司所有由首席财务官管有或控制的簿册、文据、凭单、金钱及其他任何类型的财产。
第12条其他高级船员、助理高级船员及特工高级人员、助理人员及代理人(如有的话)，除本附例所规定的职责外，须具有董事会决议不时订明的权力及执行董事会决议不时订明的职责。
第13条人员的缺席或丧失行为能力在公司任何高级职员缺勤或丧失行为能力的情况下，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或其挑选的任何其他人士，在该等高级职员缺勤或丧失行为能力期间，任何获授权暂代该高级职员职务的人士。
第五条
赔偿
第一节赔偿程序。对董事或公司高级职员的任何赔偿或根据公司注册证书第9条第2款垫付的费用，应应董事或高级职员的书面要求，在任何情况下均应在45天内(如果是垫付费用，则为20天内)迅速进行。如果公司需要确定董事或高级职员根据公司注册证书第九条有权获得赔偿，而公司没有在60天内回复书面赔偿请求，公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或如果没有在45天内(或如垫付费用，则为20天内)按照该请求全额支付，
公司注册证书第九条所授予的获得赔偿或垫款的权利应可由董事或主管人员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因在任何该等诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而招致的费用及开支，亦须由公司予以赔偿。索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即为任何此类诉讼的抗辩，但抗辩的责任应由公司承担。根据《公司注册证书》第九条第二款规定获得赔偿的其他员工和代理人的赔偿程序应与本条第一款规定的董事或高级职员的赔偿程序相同，但董事会对该员工或代理人的赔偿行为另有规定的除外。
第二节保险。公司可以本身的名义和代表任何现在或过去是公司或公司全资附属公司的董事的高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受信人或代理人，或应公司或公司的全资附属公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或其他实体或企业的高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受信人或代理人的身分服务的人，购买和维持保险，以赔偿因其身分而针对他或她而招致的任何开支、法律责任或损失。无论公司是否有权根据特拉华州公司法对该人的此类费用、责任或损失进行赔偿。
第三节信赖。于本条文通过日期后成为或继续担任本公司董事或高级职员，或在担任董事或本公司高级职员期间，成为或继续为附属公司担任董事、高级职员、雇员或代理人的人士，应被最终推定为依赖公司注册证书第九条所载的弥偿、垫付开支权利及其他权利开始或继续担任该等服务。《公司注册证书》第九条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，适用于因本《公司注册证书》通过前后发生的作为或不作为而向受偿方提出的索赔。
第四节规定赔偿的归属和费用的垫付。公司注册证书第九条所赋予的获得弥偿和垫付开支的权利，须(I)在该人成为董事、法团或其全资附属公司的高级职员或雇员之时，或在董事、法团或其全资附属公司应法团或其全资附属公司的要求而成为另一个法团或合伙、合营、有限责任公司、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人之时，包括有关本公司雇员福利计划的服务及(Ii)继续提供有关人士的服务，即使他或她可能已不再是董事、本公司或本公司全资附属公司或董事的高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人，或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他实体或企业的高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人，包括有关本公司雇员福利计划的服务。
第五节权利的非排他性。公司注册证书第九条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第六条。
股票证书
第1节格式及转让
(A)公司的股本股份应由证书代表，但公司董事会可通过决议，允许股份无需证书。每一股这类股本可以账簿记账的形式发行，否则有资格在直接登记制度下登记。
(B)即使通过任何该等决议案就无证书股份作出规定，本公司每名股本持有人均有权获得由董事会主席、行政总裁或总裁以及本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明该持有人所拥有的本公司股份数目。如该证书经(I)本公司或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人或(Ii)本公司或其雇员以外的登记人员会签，则任何该等董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或助理秘书的签署可以是传真。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其一张或多於一张的传真签署已在公司交付该一张或多於一张证书之前，因去世、辞职或其他原因而不再是公司的一名或多于一名高级人员，则该证书或该等证书仍可发出和交付，犹如签署该一张或多於一张该等证书或其上已使用一份或多於一份传真签署的人并未停止是该等公司的高级人员一样。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。所代表的股份获发者的姓名、股份数量和发行日期应记入公司的账簿。
(C)由证书代表的公司股本股份，只可在向公司交出由适当人士批注的一张或多张股票的证书后，才可由公司的纪录持有人或获正式授权的持有人的受权人在公司簿册上转让，并附有公司可能合理要求的批注、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，取消旧证书，并将交易记录在公司账簿上。每份该等新证明书将按已交回证明书持有人所要求的名称登记，并须与已交回的证明书在形式上大致相同。对于公司股本中的无凭证股份，只有在收到公司合理接受的转让文件后才能进行转让。这个
董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或两者兼而有之，以转让本公司任何类别或系列的证券。
第二节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示签发新的一张或多张证书，以取代公司先前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发出一张或多於一张新证书时，公司可酌情决定，并作为发出该证书的一项或多於一项的先决条件，规定该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人，或其法律代表，给予公司足够的保证金，以就因任何该等证书的遗失、被盗或销毁或因发出该新证书而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。
第三节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次通知之日的前一天的营业结束。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
第四节.为其他目的确定记录日期。为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天或之前10天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第五节登记股东在向公司交出一份或多於一份股票的证书并要求记录该等股份的转让前，公司可将登记车主视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使车主的所有权利及权力的人。公司无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已获明示或其他通知。
第六节认购股票。除认购协议另有约定外，认购股份应在董事会决定的时间、分期、时间足额支付。董事会要求认购时支付的任何款项，对同一类别的所有股票或同一系列的所有股票都是一致的。在任何分期付款或催缴股款到期时如有欠款，公司可继续以与公司任何到期债项相同的方式收取到期款项。
第七条。
一般条文
第1节股息除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本股息可由董事会根据适用法律在任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均派息、或用于维修或维持本公司任何财产或任何其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。
第2节支票、汇票或命令所有由公司或向公司支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发出的所有票据和其他债务证据，应由公司的一名或多名高级人员、代理人签署，签署方式由公司董事会或其正式授权的委员会决议决定。
第三节合同。除依照第四条授予高级职员的权力外，董事会还可授权公司的任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。
第四节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第5节.公司印章董事会可以提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第6节公司拥有的有表决权的证券。本公司持有的任何其他公司的有表决权证券，应由首席执行官总裁或副董事长总裁表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决，该权力可以是一般性的，也可以限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。
第7节查阅账簿和记录董事会有权不时决定公司的帐簿或其任何部分应公开供股东查阅的程度、时间、地点及条件和规定；除特拉华州的法律授权外，任何股东无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非董事会或公司股东通过决议授权这样做。
第8节.章节标题本附例中的章节标题仅为方便参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文时，不得赋予任何实质效力。
第9条不一致的条文如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、《特拉华州公司法总法》或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。
第10条。公告。本协议所指的所有通知均应以书面形式送达，并应面交或以预付邮资的头等邮递方式送达，并应视为已送达或邮寄至公司主要执行办公室的公司以及公司股票记录中所示的任何股东地址(除非该股东在发给公司的书面通知中另有规定)。
第八条
修正案
为促进但不限于法规所赋予的权力，本公司董事会获明确授权，以当时在任董事总数的多数票赞成的方式制定、更改、修订、更改、增加或废除本附例。公司股东对本附例的任何更改或废除，须获得有权就该等更改或废除投票的公司过半数已发行股份的赞成票。