15,600,000股普通股

Nuburu，Inc.

兹提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2023年4月7日的招股说明书(经不时补充的招股说明书)中所包含的信息，以及努布鲁公司(以下简称“公司”)于2024年9月6日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K/A表格年度报告(“10-K/A表格”)中包含的信息，但未向美国证券交易委员会提交的任何信息除外。因此，我们已将10-K/A表格附于本招股章程补编。招股说明书涉及林肯公园资本基金公司提供和转售最多15,600,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“BURU”。2024年9月5日，据《纽约证券交易所美国人》报道，我们普通股的最后报价为每股0.616美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“小型报告公司”和一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以供未来提交。

投资我们的证券涉及高度风险。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第10页开始的标题为“风险因素”部分中有关投资我们证券的风险的讨论，以及任何补充和修订中包含的对此类风险因素的任何更新。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年9月6日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10—K/A

（修正案3）

(标记一)

截至2023年12月31日的财政年度

或

委员会文件号001-39489

Nuburu，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括地区代码：（720）767-1400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是 没有

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的， 没有

通过勾选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 没有警告

在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是的 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为23，600，000美元。每位执行官和董事实际拥有的普通股股份已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。对于任何其他目的，将执行官和董事作为关联公司的确定不一定是决定性的。

截至2024年9月5日，注册人发行的普通股数量为4,222,322股。

引用成立为法团的文件

没有。

解释性说明

Nuburu，Inc.(本文中称为“公司”、“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们的”)正在提交本修正案第3号表格10-K/A(本修正案第3号)，以修正我们最初于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)、并于2024年4月29日(以下简称“修正案1”)和8月12日修订的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告。2024年(“第2号修正案”)。本修正案仅更新作为证物备案的证书，以符合S-k法规第601(B)(31)和(32)项。

除了上述变化，包括提交第四部分中增加到证物清单中的相关证明，以及修正案1和修正案2中所包括的变化外，本修正案第3号修正案对原来的10-k没有任何变化。本修正案第3号并未反映最初的10-K文件提交后发生的事件，也没有修改受后续事件影响的披露内容。因此，本修正案第3号应与最初的10-K和其他提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。本修正案第3号中使用但未作其他定义的术语具有原10-k中赋予它们的含义。

​目录

​

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-k表格年度报告包含经修订的1933年证券法（“证券法”）第27 A条和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21 E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。 前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。 在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”等词语”或“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。 本10-k表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述并不能保证业绩。 您不应过度依赖这些仅限于本文日期的陈述。 您应该明白，除了“风险因素”标题和本10-k表格年度报告中其他地方讨论的因素外，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本10-K表格年度报告前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异：

这些因素以及其他可能导致实际结果与本10-k表格年度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素，在本10-k表格年度报告的“风险因素”标题和其他部分中有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本年度报告的10-k表格中的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表他们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明在适用的情况下反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-k表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

常用术语

除第8项财务报表及附注另有说明外，或文意另有所指外，本年度报告提及：

“业务合并”指Legacy Nuburu与台风的一家子公司的业务合并，Legacy Nuburu作为台风的全资子公司继续存在；

“企业合并协议”是指由台风、Nuburu和合并子公司之间于2022年8月5日签署的特定企业合并协议，该协议已被或可能被不时修改、修改、补充或放弃；

“成交”是指交易的完成；

“成交日期”为2023年1月31日，即交易完成之日；

“普通股”是指以本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，在纽约证券交易所上市后的业务合并；

“交换比率”是指企业合并协议中定义和计算的商数，该协议作为我们于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-39489)的当前报告的附件；

“Legacy Nuburu”是指位于特拉华州的子公司Nuburu Inc.(截止日期前为f/k/a Nuburu，Inc.)；

“公开认股权证”指在天风首次公开发售(定义见下文)中出售给公众投资者的16,710,785份公司整体认股权证；

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；

“TailWind”是指在交易完成前已更名为Nuburu，Inc.的特拉华州公司和我们的前身公司，及其合并后的子公司；

“尾风IPO”是指于2020年9月9日结束的首次公开招股；以及

“交易”指企业合并，以及“企业合并协议”及相关协议所预期的其他交易。

除文意另有所指外，本节中对“Nuburu”、“公司”、“我们”和其他类似术语的所有提及均指：(I)关闭前的Legacy Nuburu及其子公司，以及(Ii)关闭后的特拉华州公司Nuburu，Inc.及其合并子公司Nuburu子公司。

风险因素摘要

以下是本年度报告10-k表格第一部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险总结。 我们认为，“风险因素”部分描述的风险对投资者来说很重要，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。 以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，而应与“风险因素”部分和本年度报告中包含的其他信息一起阅读，表格10-k。

与我们的业务和运营相关的风险

与我们的证券所有权有关的风险

有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅第1A项。下面是“风险因素”。

第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，本节中提及的“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在企业合并之前的传统Nuburu的业务和运营，以及在企业合并之后的本公司及其子公司。

公司历史和背景

我们最初是于2020年7月21日在特拉华州注册成立的，名称为“台风收购公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初步业务合并。于2020年9月9日(“招股截止日期”)，完成首次公开招股(“招股”)。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，该公司是一家私人持股运营公司，合并为我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并将我们的名称更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接地成为Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。鉴于业务合并已经结束，我们正在进行的业务将是Legacy Nuburu以前运营的业务，本业务部分主要包括关于Legacy Nuburu业务的信息。

概述

Nuburu是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于通过包括焊接和3D打印在内的广泛高价值应用，为多个市场带来突破性改进，包括电子移动、医疗保健和消费电子产品。通过提供更高的速度和质量，我们希望提高电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印市场的制造商的生产率和成本效益，并找到目前尚未被现有激光技术服务的其他应用。

我们已经发明、申请了专利，并开发了我们认为是制造技术的下一个支点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也与减少制造过程中碳排放的需求保持一致。大多数制造过程需要加热来塑造、操纵和形成产品的基本材料。Nuburu激光系统的表现优于目前可用的替代系统，因为它更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过使用更少的能源，进而在制造过程中产生更少的碳，帮助促进更可持续的未来。

一个基本的物理特征是金属比红外(IR)激光更好地吸收蓝色激光。对于金、铜、银和铝这样的材料，蓝色激光的优势是巨大的。更好的吸收会大大提高所生产零件的质量、生产过程中零件的成品率以及零件的生产速度。我们相信，这些优势能够提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，这些特点将对我们的客户有利，无论是升级现有的制造工艺，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法。

Nuburu目前正在为电动汽车电池、大屏幕显示器和手机组件等应用提供蓝色激光系统。到目前为止，我们已经在数百次应用测试中进行了数千次焊接，我们相信我们的激光引擎拥有强大而坚实的客户渠道。

Nuburu已经对其激光引擎的市场需求有了透彻的了解，应用范围广泛，包括电池、电子移动、消费电子和3D打印金属系统。我们估计，到2032年，我们可服务的潜在市场将从目前约40美元的亿增长到约340美元的亿(见“-市场机会”)。

Nuburu的联合创始人在早期阶段就发现了这些市场机会，并于2013年开始努力，通过强大的专利组合保护他们的先行者优势。Nuburu在全球拥有约220项已授予和正在申请的专利和专利申请，其中包括：蓝光激光应用，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光而获得专利保护。在Nuburu成立的时候，还不存在工业质量、高功率的蓝色激光，Nuburu是第一个成功将蓝色激光应用于焊接和3D打印实践的公司。

行业背景

自从激光发明以来，工业市场一直是激光应用的主要焦点。20世纪70年代初，激光作为切割和焊接的有用来源出现。然而，材料系统仅限于钢和其他低反射率的材料，因为红外二氧化碳(IR CO2)激光器的波长很长，是那个时代的支柱。

在第一个时代之后，在20世纪70年代末，引入了波长更短、尺寸更紧凑的灯泵浦钇铝石榴石(YAG)激光器，从而将应用扩展到切割、焊接和钻孔。灯泵浦激光器在20世纪80年代被二极管泵浦固体激光器的发明所取代，后者提供了更高的效率和更好的可靠性。

然而，考虑到灯抽运激光器的红外波长，这些激光器在铝和铜等材料中的吸收仍然很差。

21世纪初，光纤激光器被引入工业激光器市场，提供了比二极管泵浦的固体激光器更高的效率、可靠性和可扩展性，并因其紧凑的尺寸而迅速被采用。光纤激光器以其改进的性能取代了CO2激光器在焊接方面的地位，并开启了一个新的附加制造时代(3D打印)。目前，光纤激光器占到了

根据《激光聚焦世界》的数据，约占材料加工激光市场总量的50%，部分原因是它们体积紧凑，操作方便。然而，光纤激光器仍然工作在红外波长，对铜和铝等材料的吸收较低。

市场机遇

我们估计，蓝光激光器可以取代的工业激光器的总潜在市场(“”)今天为150美元亿，未来十年将增长到650美元亿以上。我们对的估计是由我们的管理团队使用三个主要元素构建的：(I)AMPOWER 2022市场报告中发表的3D金属打印系统市场分析；(Ii)激光聚焦世界2022市场报告中发表的蓝色可寻址激光市场；以及(Iii)非激光技术替代市场，该市场是由Nuburu根据其与现有和潜在客户关于其预期生产需求和预期需求的讨论而估计的。

包括在我们估计的中的是3D打印金属系统市场，这是一个目前价值27美元的亿市场，包括机器、服务和材料，根据AMPOWER的预测，预计到2026年将增长到超过84美元的亿，根据我们自己的估计，到2032年将增长到328美元的亿。可被蓝光激光器取代的工业激光器的价格目前为105亿，根据《激光聚焦世界》的2022年市场总结和我们自己的估计，假设复合年增长率高于10%，到2032年可能达到约350亿。此外，我们还包括了非激光转换的，我们估计这一价格目前为7.50美元亿，假设超声波和接触焊接方法转换为蓝色激光焊接方法，我们预计到2032年将增长到56美元亿。这些数据如下图所示，估计的亿超过650亿美元。

总目标市场

(1)来源：AMPOWER 2022和Nuburu基于客户反馈的估计。

(2)来源：激光聚焦世界工业预测2021年和Nuburu基于客户反馈的估计。

(3)来源：Nuburu根据客户反馈进行评估。

(4)包括超声波、电阻、TIG、精选焊接等非焊接技术。

我们还估计了Nuburu的可服务定位市场，如下图所示，代表我们估计的现有和计划中的产品可以服务的部分，同样假设没有竞争。我们的管理团队通过进行自下而上的分析构建了这一估计，该分析考虑了与客户的讨论，并分析了我们今天制造的蓝色激光系统如何满足激光焊接和3D打印市场的需求。我们的蓝色激光系统的SAM计算包括将非激光机床转换为基于激光的系统，以及电池、电动汽车、消费电子和显示器制造市场细分。

3D打印部分被包括在我们对SAM的计算中，因为我们打算用基于蓝色激光的3D打印机来渗透这个市场。我们估计我们的SAM目前为40美元亿，并预计在未来10年内将增长到330美元亿以上。

下面显示的估计SAM是一个自下而上的计算，由对我们每个细分市场中某些现有和潜在客户的调查提供的反馈驱动。交易量估计考虑到：

基于上述情况，我们估计光发动机工业激光细分市场将从2022年的270亿美元增长到2032年的950亿美元以上，这是在电池、电动汽车、消费电子和金属3D打印系统等关键细分市场电气化的推动下。 预计的市场增长是新的市场机会以及取代现有应用中的光纤激光器和固体激光器的结合。

根据AMPUWER 2022报告和Nuburu的估计，3D打印金属系统市场预计将从2022年的200亿美元（复合年增长率约为26%）增长到2032年的3200亿美元。

可服务可地址市场

(1)来源：AMPOWER 2022和Nuburu基于客户反馈的估计。

（2） 资料来源：Nuburu根据客户反馈进行估计。

(3)包括生物仪器、显示器等。

我们相信，努布鲁现有和计划中的产品能够很好地满足我们的山姆需求，随着我们继续开发基于新技术的产品，我们希望能够在未来与更大的竞争。

主要增长趋势

随着时间的推移，制造业务已经开始将激光集成到材料加工应用中。我们认为，3D打印、储能、电子移动和消费电子等已经并将继续经历快速增长的领域，更关心的是如何、在哪里、何时将激光整合到他们的业务中，而不是他们是否应该采用激光。

除了制造业生态系统向先进生产技术转变的长期趋势外，我们认为有两个全球宏观趋势将成为推动激光系统市场增长的强大“顺风”，包括(I)能源脱碳和电气化，以及(Ii)供应链改善和制造回流。Nuburu认为，这两种趋势都将推动其产品的吸引力和采用率。

在能源去碳化和电气化的趋势方面，许多经济大国已经宣布并开始不同程度地实施旨在减少碳排放的能源政策。执行这些政策的途径包括增加某些交通工具的电气化。我们预计将从这一趋势中受益，因为电池是这些政策的关键要素，Nuburu的蓝色激光技术能够更有效地焊接电池。

全球也有一种趋势，即改善供应链，并将生产转移到国内生产。新冠肺炎疫情以及相关的大范围封锁，再加上俄罗斯入侵乌克兰，暴露了一系列产品的全球供应链的脆弱性和弱点。这导致企业和政府重新考虑其现有的供应链，并导致商业规划和政策制定的上升，旨在将关键零部件和子装配线的制造转移到国内市场，更接近下游组装和制造厂。回流和减少供应链脆弱性的一个潜在方法是增加3D打印的使用，使制造商能够按需打印制造产品所需的许多组件，或者一步完成打印产品。我们还相信，我们的产品为这一趋势提供了有意义的解决方案，因为Nuburu的蓝色激光技术可以帮助提供经济高效地按需生产零部件的手段。

我们的技术

虽然红外激光是当今许多系统中使用的主流技术，但我们认为它们不是处理铝、铜、金和其他反射金属的最佳选择。Nuburu相信，其技术处于有利地位，可以开启制造业的新纪元，将激光技术扩展到更广泛的应用和市场。

Nuburu目前瞄准两个主要市场：(I)激光焊接或材料加工和(Ii)金属3D打印。近年来，这两个市场都大幅增长，已经产生了数十亿美元的TAM和SAM，我们相信这两个市场都将经历进一步的大幅增长。

焊接

Nuburu最初的重点是材料加工市场。与红外激光相比，蓝色工业激光器对蓝色激光具有更好的吸收能力，从而为焊接和连接应用提供了更高的质量和速度。例如，在制造电气化波的重要材料铜中，红外激光的吸收率仅为5%，而蓝光激光的吸收率达到65%。

传统的红外焊接和连接实际上是一个剧烈的过程，它会使目标金属汽化，喷射颗粒并留下孔洞。为了最大限度地减少这些问题，红外激光器采用了多种方法来减少焊接高反射率材料时的缺陷，其中最常见的两种方法是(I)使用扫描仪在金属上产生漩涡图案，(Ii)使用双光束或环形光束。

第一种方法是使用基于扫描仪的涡流模式，这是可行的，但它会产生更复杂的焊接模式，从而导致给定激光功率的速度变慢。相比之下，相同功率的蓝色激光直接焊接铜材料的速度大大加快(高达8倍)，焊接过程中的缺陷最少，甚至没有，焊接过程中产生的飞溅也最少。

第二种方法，环形激光光束，使用较低功率的激光光束包围高强度的激光光束。较低功率的激光束将金属预热到高强度激光束可以将其能量耦合到零件中的程度。在铜的情况下，这种预热技术将吸收从大约5%增加到15%，这足以使红外激光能够启动焊接。相比之下，具有相同功率水平的蓝色激光焊接铜的速度比环形激光快得多(最多快8倍)，而且能量效率更高，因为与IR环形激光相比，蓝色激光的吸收率(65%)要高得多。虽然环形激光器必须使用多余的能量才能启动焊接，但蓝色激光器只需焊接零件。在焊接铜箔时，这一点非常明显，环形激光器只能进行点焊，而蓝色激光器能够连续焊接铜箔，这是电池制造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的蓝色激光提供了宝贵的能力，可以改进制造手段，以比目前红外激光更低的成本进行制造。我们还预计，这些能力将导致激光焊接的更广泛采用，因为它将允许到目前为止主要使用激光焊接钢和不锈钢部件的制造商也可以在铜和铝(在电动汽车中大量使用)等反射更强的材料上使用激光。

金属3D打印

Nuburu的第二个重点是金属3D打印。3D打印有许多不同的方法；然而，最常见的基于激光的方法分为三类：(I)激光粉床融合，(Ii)直接能量沉积和(Iii)基于激光的送丝。这些方法都有其优点，粉床融合方法目前提供了最高的分辨率和最精细的功能打印能力，但也是打印速度最慢的。直接金属沉积方法的表面光洁度较差，无法像粉末床熔合那样打印出精细的特征，但它确实实现了非常高的构建速度。基于激光的送丝印刷方法产生相对粗糙的表面光洁度，但它可以以非常高的速度打印更大的零件，这是其主要优势。

粉床熔融

粉末床融合是一种3D打印方法，在这种方法中，铺设一层薄薄的粉末原料，然后能源在该平面上的特定位置将颗粒熔化在一起。随后的颗粒层被沉积，并再次选择性地熔化，将顶层上的粉末连接到下面先前融化的层。对每一层使用不同的图案重复此过程，直到零件完成。一旦完成，零件将从构建板上移除，未熔化的粉末被回收并循环使用，以便在该过程中再次使用。对零件进行清洁、检查，并执行最终加工步骤，以实现所需的零件特征和尺寸。

当激光作为粉末床熔化的能源时，这种技术被称为选择性激光熔化。激光是能源的首选选择，因为替代方法，如电子束，要求建筑体积处于真空中。然而，传统的红外激光也受到3D打印机的同样限制，这也限制了它们在焊接应用中的有效性。一束高强度的激光迅速扫描粉末床层，熔化和汽化金属颗粒。虽然最小的颗粒很容易蒸发，但较大的颗粒的某些部分也会蒸发。这在几个方面都是有问题的。首先，金属蒸发时从粉末上冒出的金属羽流需要复杂的油烟过滤和管理。其次，在打印过程中，金属汽化被困在零件中，可能会在零件中产生空洞或缺陷，这可能是所生产的最终零件的弱点。这种缺陷可能是机械缺陷，或者在铜的情况下，热和电特性可能由于这些空洞的存在而退化。当尝试缩放物理部件尺寸和印刷量时出现的第三个问题是金属羽流的管理，因为它可以很容易地重新沉积在部件的相邻区域或相邻部件上。金属蒸气的这种冷凝还会导致零件中的空洞和缺陷，使使用红外激光器的激光粉床熔合系统的规模扩大对机器设计人员来说是一个挑战，因为快速熔化金属的基本过程中存在这些限制。

当用于粉末床熔合应用时，蓝色激光器可以通过两种方式之一结合。第一种是简单地替代红外激光器，后者已经代表了一个重大的改进，因为蓝色激光具有增加吸收的优势，从而提高了打印速度。Nuburu已经证明了这种打印速度优势，铜和不锈钢的打印速度都比红外激光的打印速度快得多。

然而，由于其高吸收率，蓝色激光也可以用于不同的打印模式，这种模式不会导致金属蒸发，从而显著减少在打印过程中在部件中产生的空隙或缺陷。该过程是传导模式打印过程，其中使用具有低激光功率密度的大光斑来利用激光束的增强吸收。使用这种大的斑点尺寸最好描述为区域打印，其中斑点是要打印的图像，而不仅仅是斑点。这导致粉末非常平静地熔化，几乎没有蒸发，从而基本上消除了对油烟管理的需要，并成功地避免了当前3D打印方法的许多缺陷。其结果是显著提高了打印速度，并且能够在单次打印运行中轻松地将打印方法放大到大区域或大部件计数。

直接能量沉积

直接能量沉积(“DED”)是一种方法，在这种方法中，当激光穿过所生产的零件时，粉末由喷嘴输送到激光光束中。这种方法的优点包括非常有效地使用粉末和以非常高的构建速度沉积金属的能力。粉末使用比粉末床系统更有效率，因为在生产过程中只使用要沉积的粉末，而不像粉末床，在生产过程中零件的整个区域都覆盖着粉末。这种方法多年来一直用于再制造旧零件和生产新零件。需要一个非常精确的运动控制系统来保持表面质量和制造质量。然而，表面质量和最小壁厚是该方法中使用的大光斑尺寸的直接函数，因此该方法不能获得与基于粉末床的系统相同的部分分辨率或表面光洁度。

我们认为，蓝色激光是这种方法的理想光源，因为它能够有效地将激光能量耦合到粉末中，因为粉末正在快速接近构建表面。粉末必须在到达表面之前完全融化，才能正确地融入建筑。蓝色激光的高吸收特性使这种方法使用的所有金属材料都能快速加热，从而使Nuburu的蓝色激光与同等的红外激光相比，在铜和不锈钢中的构建速度分别提高了7倍和3倍。

基于激光的送丝技术

送丝沉积是3D打印的一种方法，当激光束穿过零件时，将导线送入激光束。这种方法多年来也被用于再制造旧零件和生产新零件。同样需要一个非常高精度的运动控制系统来保持表面质量和制造质量。整体表面质量和最小壁厚受此方法中使用的线材厚度的限制。因此，这种方法不能获得与粉末床系统相同的部分分辨率或表面光洁度，但它可以获得非常高的金属沉积速率。

我们相信蓝色激光是这种方法的理想光源，因为它能够在电线快速接近建筑表面时将激光功率有效地耦合到电线中。 电线必须在到达构建表面时完全熔化。 这种方法需要一个可以在任何方向上操作的送丝头，该头与蓝色激光器相连，并在送丝进入激光束时对送丝进行非常精确的控制。 该方法可以非常快地沉积材料，并使用龙门式系统来追踪和构建零件。 一些公司使用6轴机器人来完成相同类型的制造，允许用钛和其他合金等材料制造非常大的零件。 Nuburu正在与其他公司合作，这些公司正在开发使用非常细的送丝方法的系统，该方法可以极大地提高表面抛光度，并允许制造非常大的零件（~ 1 m3）。

3D打印中的蓝色激光

Nuburu认为，其蓝色激光技术有可能成为3D打印的新型解决方案，为降低3D打印成本开辟了一条全新的道路。我们预计，蓝色激光引擎将成为当今红外激光的“即插即用”替代品，既能建造新系统，也能升级旧系统。一旦升级，我们预计这些光引擎将提供更广泛的材料处理能力，更高的打印速度，更高的分辨率和更强大的打印机部件。Nuburu已经展示了这种能力，将其蓝色激光集成到商业3D打印机中，并量化了速度和性能优势。此外，蓝色激光还展示了打印铜和金等“难以打印”材料的能力。这些结果可以归因于蓝色激光的增强吸收特性，这使得当红外激光不能在粉床打印机或送丝打印机中熔化基材时，蓝色激光能够打印这些材料。这些结果突显了Nuburu的蓝色激光在基于蓝色激光的3D打印机中使用的材料方面提供了更高的灵活性。我们相信，材料加工的这种灵活性使蓝光激光器成为客户设计生产线和做出采购选择时的最佳选择。

3D打印的一个挑战是打印出与铸造和注塑等更传统的金属制造方法相比，在成本上具有竞争力的部件。Nuburu已经示范并申请了一项新领域印刷技术(APT)的专利。Nuburu目前正在设计和测试这项新技术，我们相信这项技术有可能极大地提高更传统的3D打印机的打印速度。这项技术的预计印刷速度将使每部件的成本与更传统的制造手段(如砂型铸造和注塑成型)相比具有竞争力。我们认为，APT打印方法挑战了当今3D打印机的范式，因此有可能成为一项突破性技术，通过满足这些行业所需的每部件成本并允许打印更大的部件，从而推动3D打印进入主要制造市场。

Nuburu已经在实验室中演示了这种打印技术，目前正在通过AFWREX的美国空军合同资助开发此类打印机的全尺寸版本（请参阅“-研发-研究”）。

我们的技术优势

我们认为Nuburu的蓝色激光器是一种理想的制造工具，原因有很多。

波长特性

基础物理学认为，光的颜色直接代表光所携带的能量。当光的能量增加时，材料吸收这种能量的能力也会增加。金属吸收是蓝色固有特性的一种表现。换句话说，任何操纵都无法改变金属吸收其他波长的光的方式，这意味着蓝色在处理钢、金、钛、铝、铜、镍和许多其他金属方面具有固有的优势。这适用于经过机械加工、抛光、喷砂或蚀刻的金属表面，这些表面不会影响激光熔化或焊接材料的能力。

相对于红外激光器的优势

蓝色激光擅长焊接红外激光难以焊接的部件，特别是铜、金和铝等反光金属。这些材料对红外波长的吸收很差，所以红外激光很难产生和维持熔化。红外激光可以克服吸收率问题的方法是预热金属或增加激光强度，直到材料蒸发并产生所谓的小孔。虽然这允许吸收，但过程是剧烈的，并在部件上产生飞溅和碎片，并在焊接中产生空洞。飞溅会在组件中产生松散的碎屑，可能会导致电气短路和故障。焊缝区的气孔会降低强度和电气性能。

相当数量的产品需要一定程度的焊接，例如电动汽车、手机、手机组件和大屏幕显示器中的电池。这些产品含有大量的铜、金、铝和不锈钢，必须在产品组装过程中的某个时刻连接在一起。Nuburu的轻型发动机能够提供快速焊接精密部件所需的必要热量，并具有高制造产量。

允许焊接较小的特征

Nuburu使用专利技术在空间和光谱上组合蓝色波长二极管的输出。二极管单独对准，以产生更小的光斑尺寸和更高的强度。这种高强度或亮度会产生较小的激光焦点，因此允许焊接或熔化较小的特征。此外，高亮度允许从聚焦透镜到工件的更大距离，从而允许扫描头光束传输或进入远程位置。总而言之，Nuburu蓝激光为自动化机器提供了灵活的输出。

(1)以每瓦为单位的材料速度。

3D打印兼容性

Nuburu为制造商提供用于焊接、切割、剥离涂层和3D打印的蓝色激光。当这些激光器与外部光学元件结合在一起时，就构成了一个光引擎。我们的客户能够以各种方式将我们的蓝光引擎集成到他们的制造工艺中，包括将激光直接连接到扫描仪，以允许激光在零件或3D打印情况下的粉床上快速重定向。我们相信，这种兼容性使我们基于蓝色激光的光引擎能够成为当今红外激光器的即插即用替代品。

或者，Nuburu激光光纤可以连接到焊接头或切割头，然后安装在运动系统上，允许激光束移动和重新定位。最后，Nuburu光引擎可能由Nuburu激光器和光调制系统组成，该系统支持基于APT的新一代3D打印机，而不是目前的行业标准单点打印。我们相信，我们目前正在努力开发的3D打印方法，通过提高打印金属部件的速度和质量，有可能给该行业带来革命性的变化。

模块化设计

Nuburu的激光系统基于模块化设计，其中最低功率的模块是更高功率系统的构建块。这使供应链同质化，简化了生产，并允许快速开发新产品。通过使用通用模块方法，我们的目标是实现更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和简化的可维护性。

简单的设计

Nuburu激光器的设计直截了当，专为自动化组装而设计。来自各个激光二极管的光不需要额外的步骤就可以组合在一起来产生光束。这被称为直接二极管激光光源，比其他技术效率更高，运行机器所需的电力更少。为了实现激光系统的高功率、高亮度，Nuburu的自动化制造方法对准了系统的所有光学部件。每个激光二极管以不同的波长或颜色工作，它们彼此叠加，以获得与单个发射器相同的激光光束亮度。用这种方法创建了一个光源的线性阵列，它代表了由如此多的激光二极管组合所能获得的最高亮度和功率。高亮度转化为产品可能的最低光束发散。低光束发散度对于集成行业标准的光学扫描系统至关重要，包括生产线和粉末床融合3D打印所必需的系统。

识别

Nuburu商业产品线的价值主张促成了多项工业和学术合作伙伴关系以及行业认可，包括：决赛棱镜奖- Photonics Media（2018年）、创新者奖、白金奖- Laser Focus World（2018年）、

创新者奖，金奖-激光聚焦世界（2019）、创新奖-激光光学世界（2019）、技术创新奖、最佳实践奖，Frost & Sullivan（2019）和创新者奖，金奖-激光聚焦世界（2020）。 此外，2019年，Frost and Sullivan授予Nuburu技术创新奖，表彰Nuburu作为一家采用最佳实践的公司。

关键优势

对于焊接应用，与传统焊接方法相比，Nuburu的蓝色工业激光器具有以下主要优势：

对于加法制造，Nuburu的蓝色激光引擎提供了以下优势：

我们的产品

2017年，努布鲁推出了全球首款商用高功率蓝光工业激光器--努布鲁AO-150。这种激光器展示了焊接锂离子电池中使用的薄箔的能力。

这些电池是便携式设备和工具的主要充电电源，由薄薄的铜箔和铝箔组成，由电解液隔开，以保持和释放电荷。箔必须沿着一条边连接，但实现这一点的传统制造方法一直不能令人满意：焊接耗时；超声波焊接产生质量差的焊缝，需要工具接触，因此需要相关的维修和更换成本；IR只能点焊这些箔，这两种方法都会阻碍电池实现高性能。相比之下，Nuburu AO-150可以快速焊接这些薄片，基本上没有粒子喷射或留下空洞。

2018年，努布鲁推出了更高功率的AO-500和额外的配套硬件，扩大了蓝色工业激光器的应用范围。例如，上述锂离子电池是围绕薄片建造的，但薄片焊接到凸片上，凸片焊接到外壳上，然后外壳焊接到母线上，这些母线将各个模块连接在一起，以实现高容量电池。这些接头中的每一个都可能连接不同的材料和不同厚度的材料。通过直接调整激光功率和其他参数，一台蓝色工业激光器就可以完成所有这些焊接。这提供了高速生产的高质量连接的直接优势，以及与减少生产线占地面积和降低维护和培训成本相关的间接优势。

努布鲁不断提升蓝色工业激光器的性能。2019年，Nuburu能够将下一代激光二极管集成到分别生产200瓦和650瓦的AO-150和AO-500产品中，这使我们能够引入AO-200和AO-650。Nuburu继续改进其AO-650激光器的性能，推出寿命更长、功率裕度更高的最新激光器。Nuburu将两台AO-650激光器组合在一起，研究需要高达1,400瓦激光功率的应用。在高达1,400瓦的功率水平下进行了多次测试，为满足主要铜焊接市场所需的产品提供了指导方针，表明将需要更高的功率和更小的焊点尺寸。

Nuburu基于这些早期测试结果，制定了如下图所示的长期路线图。在这些结果之后，采用了一种全新的产品设计方法，我们预计这种方法将提供更高的亮度和快速扩展到几千瓦(“kW”)的功率水平。这是BLTm系列激光器，光束质量提高了3倍，基础型号的输出功率升级到250瓦。

Nuburu宣布于2023年1月商业发射NUBURU BLTm系列的第一台激光器--BL-250。我们预计，BL-250将作为更多产品的基础构建块。通过将多个模块组合成一个单一的激光系统，Nuburu希望开发出一种具有更高持续功率的产品。例如，将四个BL-250模块组合到一个激光系统中将允许产品具有超过1000瓦的连续功率。此外，通过结合1000瓦的子系统，Nuburu预计能够将输出功率扩展到2kW和4kW。Nuburu预计，这些系统中蓝色激光二极管的输出功率将继续提高，预计这些系统的升级将非常简单，从而将这些系统升级到1.5kW、2.5kW和4.5kW。通过这种模块化设计方法，我们希望在我们的自动化生产线上迅速实现规模，使我们的供应链同质化，简化我们的生产，并提高产品开发速度。我们希望这种模块化方法能够以具有竞争力的价格提供一致的性能、良好的可靠性和简化的客户可维护性。

对于这一系列产品，Nuburu预计最终产品将是光引擎的形式，包括激光和光束传输系统。我们的光束传输系统可以是两种类型之一：(I)基于光学扫描仪的系统或(Ii)带有传感器的焊头。我们正在开发与现有扫描仪兼容的BLTm产品线，这种扫描仪的工作原理是用一对正交镜快速扫描穿过加工表面的光束。

我们的AO和BLTm产品线都设计成与标准焊头兼容，标准焊头可能包括各种传感器，如焊缝跟踪器和焊接质量监控器。这些光束输送系统是激光系统销售的附加产品，因为Nuburu致力于为其客户提供完整的焊接解决方案。

我们目前还在努力开发下一代蓝光激光器，将在我们的产品路线图中发布，涉及单模蓝光光纤激光器(NUBURU SMTM系列)，我们预计其性能和亮度在行业中是无与伦比的。我们已经设计并目前正在测试第一个阿尔法原型。我们正在设计这一系列单模蓝光激光器，以兼容两种类型的光束传输系统；然而，光学扫描仪将是首选的光束传输系统。如今，每一台粉末床3D打印机都使用红外激光器和扫描仪。我们正在设计Nuburu单模激光器，以取代现有的红外激光器。使用蓝色单模激光的3D打印得益于对蓝光的高吸收，可以产生与被加工材料无关的近净形状的具有良好表面质量的固体部件。对于钢、钛、纯铜和铜合金，我们的初步测试结果表明，在制造速度和零件质量方面有显著改进，并减少了后处理时间。

我们的竞争优势

颠覆性技术：我们相信我们的技术将颠覆和支持快速增长的市场，如电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印，同时也有助于促进可持续的未来。

专有技术：我们拥有广泛的知识产权组合，在全球拥有约220项已授予和正在申请的专利和申请。

客户接触：我们与大型全球行业的蓝筹股公司进行了接触，作为当前和目标客户。随着时间的推移，我们还预计提供替代激光和光引擎以及进行任何必要的服务将带来后续收入来源。

经验丰富的领导力：我们拥有一支开拓性和远见卓识的管理团队，在激光行业的创新和执行方面有着良好的记录。

不断增长的市场采用率：我们已经向30多个客户发运了50多个系统，并与NASA和AFWERX建立了合作伙伴关系。

我们的增长战略

Nuburu的目标是成为一家卓越的全球激光供应商，用于焊接和3D打印，用于在现有和新兴的制造应用中为一系列具有重要工业意义的金属提供激光。我们的增长战略由两个全球工业趋势驱动：

我们增长战略的一些关键方面包括：

维护和开发焊接产品

Nuburu希望使蓝色激光成为电池、消费电子产品(如手机、平板电脑和大屏幕显示器)、电动汽车和可再生能源等焊接应用的首选技术。蓝光激光器能够达到的速度、质量和产量是其进入这些市场的关键驱动因素。Nuburu的AO产品线已经进军手机、显示器和送丝3D打印的零部件制造领域。我们预计，Nuburu的BLTm产品线将扩大可以通过将蓝色激光与扫描仪相结合来实现电池、消费电子和电动汽车组件的远程焊接的应用范围。扫描仪功能为蓝色激光打开了市场机会，因为它能够快速移动

从焊缝到焊缝的横梁。这种轻型发动机提供了制造商为焊接电池、消费电子产品和电动汽车部件所寻求的生产速度和质量。

将蓝色激光集成到定向能沉积3D打印中

Nuburu已经将其AO-650集成到一台DED机器中，能够使用吹塑粉末打印部件。在直接比较中，Nuburu蓝激光的表现远远超过IR激光，从而大幅提高了打印能效，这直接转化为速度、卓越的表面光洁度和接近锻造的金属密度。虽然这只是添加剂市场的一小部分，但它是使我们的轻型发动机能够打印各种材料(如钛和铜合金)的大型部件的重要市场。基于蓝色激光的DED机器为制造商提供了航空航天等市场所需的速度、表面光洁度和致密性。

将单模蓝光激光器集成到附加机中

Nuburu正在开发一种单模蓝色激光器(“SM”)，我们预计它将成为当今3D粉床打印机中使用的红外光纤激光器的替代产品。这项技术是努布鲁研发工作的核心，在那里，单模蓝色光纤激光器的初步演示取得了成功。Nuburu现在正在努力将激光器的输出功率扩大到最初提供的100瓦CW。预计这种激光器将扩大附加空间，允许制造尺寸是红外激光器制造部件的10倍的部件，在给定的功率水平下速度最高可达7倍，并打印在近红外反射的金属。这项技术与现有系统兼容，允许客户灵活地将现有系统升级为蓝色，作为订购全新3D打印系统的替代方案。加工速度和零件质量的提高预计将使3D打印在航空航天、医疗保健、牙科、珠宝和其他一般制造应用中大量采用。

新一代蓝色激光添加剂系统

Nuburu已经展示了使用其APT打印金属部件的能力。我们预计，该系统将在比目前打印机中使用的单一斑点大1000倍的区域内同时闪光打印200多个万斑点。激光引擎的设计是模块化的，允许粉床打印机系统配备单光引擎或多光引擎。多个光引擎提供了一条实现极高打印速度和较低运营成本的途径。这种打印方法依赖于本文档前面提到的传导模式打印，并且不会具有今天的大面积打印机所需的复杂的油烟管理系统。基于几个光引擎的系统有可能达到10-20公斤/小时的打印速度，同时保持0.050毫米的最低零件分辨率。我们预计，在保持分辨率和部件质量的同时，速度方面的突破将使其能够在汽车和消费品等对成本敏感的市场上采用。

对于所有3D打印应用，Nuburu预计将通过有机方式或通过合作或收购来增长其能力。

扩展蓝光激光能力

Nuburu认为，它才刚刚开始发现这项技术在迄今探索的两大市场之外的许多潜在应用：汽车电气化和3D打印。随着资源的扩大，我们预计能够在国防、医疗保健、太阳能和半导体加工市场发现更多的应用。此外，我们相信，随着Nuburu推出新产品，他们将在不断增长的市场中找到应用。

请参阅第1A项。本10-k表格年度报告中的“风险因素”，以进一步讨论与我们的产品开发和增长战略相关的潜在风险。

制造和供应

制造

Nuburu位于科罗拉多州的百年，拥有约30,000平方英尺的设施。该设施主要支持激光和激光系统的应用测试、制造、工程以及研究和开发。我们的设施占地约2400平方英尺，是生产、组装和测试激光发动机模块的洁净室设施。该设施的其他区域有助于将激光发动机模块与控制和电力电子设备集成到底盘中，以形成激光系统。完成的激光系统在设施内接受测试和质量控制。

我们预计，我们目前的设施可以支持预计到2025年年中的生产量。所需的产能增加可以通过改进生产线、在瓶颈制造步骤中增加设备以及扩大关键区域来实现。我们预计能够通过适度的基础设施租赁改进来改善生产流程，例如拆除隔断墙，并在战略位置增加门和通道。这些改进将允许产品组装在连续不间断的生产线上流动，从而提高效率。

Nuburu的激光器设计为与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们扩大现有生产线的战略基于两个关键要素：(I)优化自动化生产流程和(Ii)最大限度地减少触摸劳动力。自动化装配提供了制造高精度蓝色激光模块所需的装配精度和重复性。由于关键步骤是用自动化机器执行的，我们可以最大限度地减少触摸劳动以及制造所需的技能集。这些因素结合在一起，为Nuburu提供了具有成本效益和可扩展的制造战略。然而，一旦基础生产线设计最终敲定，整个生产线可能会被复制到增加产能所需的任意次数，仅受空间限制和基础设施限制。

在整个制造过程中，Nuburu使用多个筛选步骤来检查其产品的质量，首先是初步的自动筛选测试，以确定低于性能标准的激光二极管。在最初的测试中，六个激光二极管被集成到一个组件中，并接受目测检查。二极管也被打开，以量化它们的性能并验证它们是否符合规格。然后将这些设备整合到筛查站并运行一段预定的时间，以消除早期故障，即所谓的婴儿死亡。一旦它们通过了第一步，它们就被集成到一个模块中，然后在集成到系统中之前测试该模块的性能。在集成到系统中后，Nuburu使用为期一周的测试程序来确认电子设备和激光设备的性能符合规范。

我们希望在开发强大的制造工艺的同时，努力减少浪费和限制成本，以增强我们在市场上的竞争优势。要做到这一点，我们希望结合六西格玛精益方法和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。通过六西格玛，我们希望进一步提高我们的产品质量，并减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们希望建立一个精简的生产性工作环境，确保有组织和改善的周期时间，以降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创建一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计，随着我们扩大制造规模，我们将需要更多的工程师和生产人员来扩大并运营我们的制造能力。

供给量

我们从不同的供应商购买用于制造我们的产品和其他组件的原材料，如激光二极管、微型光学元件、光学元件、滤光片、大宗光学元件、冷却元件、电子元件和其他材料。我们通过采购订单或与主要供应商商定的条款和条件来采购材料和部件。为了缓解原材料和零部件供应链的问题和风险，我们计划采取各种行动，如第二来源资格鉴定、安全库存积累和供应商监督。我们还可能巩固我们的供应基础，并转移供应商地点。如果我们转移地点，我们可能会在过渡期间增加这类产品的库存，这将导致我们资产负债表上反映的库存量增加。

伙伴关系

在过去的五年里，Nuburu在手机组件焊接系统、显示焊接系统和3D打印方面建立了许多合作伙伴关系。

重点研究机构

努布鲁过去或现在与著名的焊接和3D打印研究所建立了各种合作伙伴关系，包括北美的爱迪生焊接研究所，德国的两个弗劳恩霍夫研究所和慕尼黑工业大学，英国的华威大学(WMG - 能源创新中心)，日本大阪焊接研究所和中国的上海再东大学。这些合作伙伴关系的目的是验证我们自己的测试，并将我们的金属加工应用结果与制造业中使用的现有技术进行基准比较，例如针对红外激光、超声波焊接、电阻焊和钨极惰性气体焊接。

主要客户和合作伙伴

Nuburu还与精挑细选的客户建立了关键的合作伙伴关系。我们已经为世界各地的客户和目标客户进行了数百次应用和数千次焊接测试。这些应用验证了客户在各种焊接应用中的具体应用，包括电池、消费电子元件、手机散热器(蒸汽室)、连接器、PC板接口、柔性电路和3D打印等3C应用。

第一代AO-650已经通过了亚洲一家主要集成商的认证，并已在生产蒸汽室。我们的AO-150正处于制造鉴定阶段，由亚洲的一家有机发光二极管(“OLED”)制造商为掩模焊接提供两个大型系统。最近，我们还与3D打印平台制造商Essentium敲定了一项3D打印应用程序的多年供应和许可协议。我们已经向全球十多个大品牌交付了我们的AO蓝激光系统，这些系统已现场安装在我们客户的制造设施中，目前正在接受工程和制造资格测试。2023年，我们开始向现有和新客户交付我们的新BLTm产品线。

研究与开发

我们在科罗拉多州的总部为新产品进行激光技术的研究和开发，并在我们的总部和合作伙伴设施进行应用研究。

研究

我们目前正在进行研究，旨在不断改进我们的蓝光激光系统。我们的激光研究集中在两个领域：(I)利用蓝色激光二极管产生尽可能高亮度的激光；(Ii)开发单模蓝色激光光源。

Nuburu一直在研究各种方法来提高其生产线的亮度和功率水平。这些研究的重点是最大化我们的直接半导体激光技术的亮度，包括波长复用、光谱光束合成和相干光束合成。Nuburu还在测试多种方法来建造单模蓝光激光系统，目的是最大化激光性能。

Nuburu还在开发APT，它使用数百万束激光同时打印金属部件的一部分。3D打印的这种方法将允许打印部件的突破性速度和分辨率。这是因为目前的3D打印机的工作原理是通过扫描穿过粉末床层的激光束，将非常小的金属点熔化到打印部件上。打印速度被限制在两个

这些因素包括金属可吸收的激光能量，以及扫描仪移动激光光束的速度。这些因素最终限制了可以使用的激光功率的数量和任何基于扫描仪的3D打印机的打印速度。Nuburu的APT并非如此，数百万束激光照射的面积大约是3D打印机中通常使用的光斑的1000倍，最终导致了一种全新的3D打印方法，极大地减少了飞溅和烟雾，这些飞溅和烟雾可能会导致正在生产的部件出现缺陷。我们相信，可以在一个模板上同时生产多个部件，而不会出现缺陷问题，而且，可以打印非常大的部件，而不会担心部件的完整性。努布鲁完成了由空军研究实验室通过AFWERX计划资助的一个项目，以开发这种大规模、高速的3D打印机，并正在竞标另一个项目以进一步开展这项研究。

Nuburu的APT使用德州仪器的数字光投影仪(DLP)在粉末床上创建数百万像素分辨率的蓝色激光图像。这些设备是为大型电影院设计的，因此它们可以处理高功率的蓝色激光。这提供了在粉末床上创建图像的能力，该图像的大小超过目前使用的斑点的1000倍，但具有足够的功率密度，以将粉末逐层融合到3D打印部件中。结果是更高的打印速度，每个激光打印引擎的图像分辨率为0.050 mm。可以在一台打印机内使用多个激光打印引擎，以进一步提高打印速度，从而根据系统的大小提供达到10-20公斤/小时或更高打印速度的途径。该打印机的激光引擎由AO650H激光器、准直和均化系统、DLP空间光调制器和再成像系统组成。AO-650H通过400微米的纤芯光纤和窄的激光带宽提供650瓦的激光功率。该系统的性能可以通过采用Nuburu新发布的BLTm产品线来提高，该产品线的亮度是AO-650H的10倍。

产品开发

Nuburu目前的产品开发活动集中在BLTm产品线上，我们已于2023年开始将其引入工业激光市场。该产品由高亮度250瓦激光系统组成。这种产品及其制造方法自2017年以来一直在Nuburu开发。该系统的开发包括激光器的设计、其电子设备和自动化制造能力。由于Nuburu专注于开发具有独立激光光源的激光模块，制造这些系统的唯一经济方法是完全自动化生产过程。Nuburu已经投资了实现这一目标的所有设备，从而形成了一条旨在可扩展的试验性生产线。该模块构成了从250瓦到多千瓦激光功率的多模产品线的基础。这种模块化意味着系统输出功率可以从今天的单模块系统快速扩展到一个包含16个模块的系统，并产生超过4-5kW的激光功率。Nuburu在设计所有机械部件和电子部件时都考虑到了系统的可扩展性。这种模块化设计方法意味着可以快速高效地开发满足广泛市场需求所需的下一代更高功率的产品。

知识产权

Nuburu目前拥有约220项已授予和正在申请的专利(其中30多项在美国，其余为外国专利)，包括与蓝光激光应用有关的专利和申请，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。它的多项专利申请还涉及APT、电子制造、电池制造和其他蓝光激光应用。这些专利正处于不同的审查阶段。我们目前颁发的专利预计将在2034年至2039年之间的不同时间到期。

Nuburu的做法是在世界各地的关键国家申请专利保护，到目前为止，我们已经成功地在美国和其他国家获得了专利。我们的对外权利包括在芬兰、法国、德国、爱尔兰、瑞士、西班牙、意大利、英国、日本、韩国、中国和俄罗斯的保护。我们的专利组合定期更新，包括新的临时申请、常规实用程序申请、国际和国外申请，以及在授予专利时不断提交的专利申请，以保持专利家族的活跃并扩大我们的组合覆盖范围。

我们目前没有授权任何专利。

专有活动路线

Nuburu的设计方法需要极其精确的对准。对于用于生产环境的光学系统来说，保持精确对准的需求通常是一项挑战，但我们开发了专有的主动和自动对准技术，该技术可以解决这一挑战，简化激光组装，并在现场带来强大而可靠的性能。这种内置的坚固性使激光输出功率在数千小时的运行中保持长期稳定。专有的对齐技术还允许采用模块化设计方法，从而实现可扩展的产品设计和简单的生产线维护。我们认为，我们已经实现的积极结盟将很难复制。

专有单模技术

结合AO和BL系列激光器的专利设计，我们拥有专利和专利申请，为下一代蓝光激光器的关键技术提供额外和进一步的突破。该技术使高功率单模蓝光激光器成为可能。单模激光性能提供了具有最低角度发散和尽可能高的功率密度的最终激光光束。这种激光可以聚焦到比红外激光更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代单激光3D打印机设计的基础。此外，当单模激光器与光学扫描仪相结合时，可以在相当远的距离内快速焊接零件。由于蓝色激光的光束发散比IR激光小得多，因此可以增加距离，或者减小光斑大小，以提高焊接过程的精度。我们预计，在可预见的未来，这一正在进行的发展将使Nuburu成为下一代蓝色工业激光器的领先者。

竞争

我们经营的激光系统行业面临着激烈的价格和技术竞争。我们直接与诸如Coherent，Inc.、nLight，Inc.、IPG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、Raycus光纤激光技术有限公司和Trumpf SE+Co.KG等成熟的竞争对手竞争，这些公司都很成熟，有更长的经营历史，财务和运营资源显著增加，以及知名度，这是我们所没有的。然而，我们也与TeraDiode Inc.等处于开发阶段的公司竞争。其中一些竞争对手正在寻求改进传统的红外激光器或开发新的激光技术，包括蓝光激光技术。我们不仅与提供传统激光器的公司竞争，还与为我们的目标应用提供非激光解决方案的公司竞争。在焊接和3D打印应用中使用或预期使用的当前技术的例子包括：

红外光纤和光盘激光器：红外激光器是目前占主导地位的现有技术。然而，当用于反光材料时，激光强度必须增加到金属蒸发的水平，这会在表面产生飞溅，并在焊缝本身产生气孔。较高的强度也会导致较小的光斑尺寸和较小的熔体面积。为了增加熔化面积，扫描头被用来在工件上的图案中“摆动”光束。这种技术仍然会产生气孔和飞溅过多的焊缝。此外，与BLUE相比，对用于摆动的扫描头的需求增加了高达10倍的焊接时间，并且扫描头和驱动软件的资本成本很高。

红外光纤环形激光器：另一种提高反射材料对红外波长的吸收的方法是在焊接前提高材料的温度。专门开发的定制光纤激光器或加工头被用来在主加工光束周围产生一圈激光。这使得能够在加工梁之前对金属进行预热。这仍然是一个锁孔过程，但热输入有所减少。然而，这种方法也会在熔化区域产生飞溅和焊缝中的空洞。这种方法还会增加设备的成本，因为需要额外的电力。在某些情况下，使用两个激光，这进一步增加了成本。由此产生的过程依赖于环和芯中非常精确的功率平衡，在生产环境中可能很难维持。虽然环输出方法可以在较厚的部分显示可接受的结果，但它仍然在锡箔焊接和精细特征应用中挣扎。

绿色激光器：最近在激光市场上引入的是绿色激光器，它可以由光纤激光器和固态激光器通过一种称为倍频的方法产生。非线性晶体被用来将激光的颜色从IR改变为绿色。这些高功率绿色激光器在市场上相对较新，仍在接受客户针对3D打印和焊接应用的评估。然而，绿色激光有很大的缺点。虽然波长更接近于蓝色，而且与典型反射材料中的红外激光相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如蓝色。通常，与绿色相比，蓝色的吸收率提高了20%。但绿色激光器最大的缺点是其复杂性和较低的电转换效率。一种称为“倍频”的光学技术被用于获取红外激光的输出并将其转换为绿色(即，使用2kW的红外激光来制造1kW的绿色激光)。这需要一个额外的过程，使红外光束穿过晶体。这是复杂的、低效的，并且转换晶体被认为是消耗品，由于非线性晶体的劣化，需要频繁地维护或更换。这些特性增加了制造商的资本和运营成本，也损害了绿色激光器的可靠性。

其他蓝色激光器：通常，由于条形阵列上二极管间距的限制，基于条形中的二极管阵列的蓝色激光器产生的亮度低于单个设备。一般而言，条形阵列的光斑尺寸或距离比单独的器件更大或更短，例如我们的BLTm系列产品所使用的单芯片方法。据我们所知，有一家公司正在开发克服这一限制的蓝色激光二极管棒技术，但我们相信该公司的光束质量仍然限于单个激光二极管光源的多模亮度，这将与我们的单模BL系列产品竞争。我们相信，我们的单模激光大大超过了我们所知道的任何直接半导体激光光束合成方法的性能。

虽然有各种相互竞争的激光技术都在寻求颠覆红外激光在各种应用中的现有立足点，但我们相信Nuburu的蓝光激光技术是更好的方法。我们的蓝光激光技术目前的成本高于大多数传统的红外激光系统，一些潜在客户在做出投资决定时可能会优先考虑购买价格。然而，我们相信我们的蓝光激光技术有潜力为我们的客户提供更大的投资回报。Nuburu的蓝色激光从根本上提高了吸收率，并允许熔化过程而不会蒸发，这通常会导致改进的稳定、高质量的焊接和印刷产品，最大限度地减少空洞和飞溅，所有这些都可以使用更少的能量和更高的速度实现。我们相信，Nuburu蓝激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了一种卓越的解决方案，为客户提供了比目前可能的更广泛的应用。

除了上述技术方面，我们认为主要的竞争因素包括技术能力、材料、工艺和应用技术、运营成本、产品可靠性以及提供全方位产品以满足客户需求的能力。我们相信，我们未来的成功取决于我们有能力提供高质量的产品，推出新产品以满足不断变化的客户需求和市场机会，并将我们的技术扩展到新的应用领域。

政府监管和合规

我们遵守有关蓝光激光产品安全操作的规定。根据美国食品和药物管理局疾病和放射健康中心(CDRH)的规定，我们生产的激光器被列为IV类激光器，必须满足所有政府安全操作指南。每种激光系统设计在投放市场之前必须在CDRH注册。一旦我们的产品通过了所有关于安全和射频发射的CE认证测试，Nuburu激光器也会获得CE标志(表明我们已经检查了我们的产品符合适用的欧盟安全、健康和环境要求)。大多数外国国家都需要这个标志才能允许他们进口我们的产品。

Nuburu还受美国商务部、工业和安全局(BIS)的出口法规约束。我们已经与BIS合作对我们目前的产品套件进行了分类，我们打算在发布之前对我们的每一款新产品进行分类。努布鲁

还制定了一份出口手册，清楚地阐明了我们的政策和程序，用于确认我们遵守了适用的美国出口法规。我们在世界各地的所有员工和经销商都需要确认他们将遵守这些政策。Nuburu希望不时更新其政策和出口手册，以反映新的出口管制或最佳做法的发展所要求的任何变化。目前，我们的AO和BL激光器都不需要出口许可证才能出口到美国公司被允许出口的国家/地区。作为我们出口过程的一部分，我们在接受订单或发运激光之前，会检查政府的综合屏幕清单，以确保相关各方都不是违禁方。

销售和市场营销

考虑到我们蓝光激光技术的规模、复杂性和价值，到目前为止，我们的销售来自于我们的管理团队和现有客户之间的长期讨论。根据我们到目前为止的经验，我们预计我们的客户从第一次接触到第一次购买订单大约需要22-24个月的时间。展望未来，我们打算扩大我们的营销努力，并在我们寻求更广泛地采用我们的蓝光激光技术时。

我们已经开发和培训了第三方分销商，并预计将继续开发和培训在其特定区域提供销售和客户支持功能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用和服务支持以及本地营销。我们的分销商正在并有望成为我们销售和营销战略不可或缺的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家和地区都有经销商合作伙伴，以帮助瞄准亚洲(特别是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾)和欧洲的现有和潜在客户。

我们的应用实验室是我们销售工作的关键，因为它允许我们的客户测试我们的全系列产品，以探索各种应用功能，并更好地了解我们的激光如何帮助他们解决最具挑战性的制造问题。我们的技术团队通过安装提供现场支持，并为客户提供技术支持和培训。

员工与人力资本

截至2024年2月29日，努布鲁拥有46名全职员工。我们的许多员工都有技术背景，并拥有高级工程或科学学位。我们致力于通过增加劳动力的多样性，建立和保持积极和包容的文化，成为一名理想的雇主。我们认为人力资本投资对我们的成功至关重要。

我们的工作环境是高度协作的，建立在信任和相互尊重的基础上。我们的团队由高技能的工程师组成，他们对自己的工作感到自豪和主人翁精神。我们为我们透明的沟通方式感到自豪，无论是与员工的内部沟通，还是与合作伙伴和客户的外部沟通。我们根据卫生官员的指导方针和员工的意见，制定了全公司的安全政策，以建立和维护一个安全和健康的工作场所。我们员工和其他关键利益相关者的安全是我们的首要任务。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

我们预计，为了实现我们的战略目标，我们将需要招聘和保留更多的管理、人力资源、会计、财务、技术、工程和销售人员。

可用信息

我们的互联网地址是https://nuburu.net.我们将向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告(及其修正案)、委托书和信息声明以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提供的其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可以通过美国证券交易委员会访问该网站：http://www.sec.gov.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，我们的报告、修正案、委托书和其他信息也会在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://ir.nuburu.net上免费提供。本年度报告中以Form 10-k形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

第1A项。风险因素

对我们普通股或优先股的投资涉及风险。在决定是否投资我们的普通股或优先股之前，您应仔细考虑风险以及本10-k表格年度报告中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券投资的价值产生不利影响。“Nuburu”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指在业务合并完成之前的传统Nuburu和在业务合并之后的Nuburu。

与我们的业务和运营相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。我们从历史上看一直没有盈利，未来可能也无法实现盈利。

我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度财务报表包括在本年度报告10-k表的其他部分，我们在编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法产生足够的现金流来维持我们的运营或以债务或股权融资的形式筹集额外资本，这可能会影响我们未来作为持续经营企业继续经营的能力。自2015年成立以来，Nuburu发生了重大净亏损，并在业务中使用了大量现金。截至2023年12月31日，努布鲁的累计赤字约为8,190美元万，截至2023年12月31日的年度，努布鲁净亏损约为2,070美元万。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发和基础设施来支持我们的增长。我们预计，在可预见的未来，我们将出现净亏损，即使我们增加收入，也不能保证我们永远都能盈利。我们未来实现盈利的能力将取决于许多因素，包括：

即使我们确实实现了盈利，从长远来看，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力，而且我们的业务可能会因许多我们无法控制的因素而随时中断，这些因素包括宏观经济总前景的变化、当地和地区的动荡、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征收或国有化、公共卫生突发事件和旨在减轻此类紧急情况、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的想法的相关政府政策和限制，包括军事冲突、美国或其他国家的战争行为，包括制裁或其他限制性行动，以及自然灾害。

我们从业务合并中获得的收益比我们最初预期的要少。我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并实施我们的业务计划和战略，如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集到这些资本，这可能会对我们履行财务义务和支持持续增长和发展的能力产生重大不利影响。

关于业务合并，我们在扣除交易和发行成本之前收到了3,243,079美元的现金，该成本超过了收到的这一金额。

我们计划继续使用手头的现金为未来的运营提供资金。此类业务可能包括额外的研发支出、雇佣更多人员、资本支出，包括额外的生产和应用实验室设施，以及作为上市公司运营的成本。我们产品的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。推进我们当前和任何未来产品的开发将需要大量资本，包括为与我们的产品和技术、原型的建造和加工、我们生产单元的设计和建造以及任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资相关的持续成本提供资金。因此，我们预计在一段时间内，在没有产生足够的收入来支付支出的情况下，将继续产生大量的运营费用。我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

2022年8月5日，本公司签订了林肯公园购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据本公司的选择，在48个月内不时向本公司购买高达100,000,000美元的普通股。然而，林肯公园购买协议受到某些限制，包括但不限于，根据林肯公园购买协议可向林肯公园发行的普通股登记声明(“林肯公园登记声明”)的效力。该公司还将被要求满足各种条件，以便能够根据林肯公园购买协议开始林肯公园的购买。一旦这些条件得到满足，林肯公园根据林肯公园购买协议购买的股票将受到与定期市场价格相关的数量限制、所有权限制限制林肯公园持有当时已发行普通股总数的9.99%，以及低于1.00美元的底价，根据林肯公园购买协议，林肯公园不需要购买任何普通股。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，我们可能无法使用林肯公园购买协议的全部或部分，这可能会对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。

我们还可以通过公开或私募股权发行、对公共股权或管道的私人投资、发行、债务融资、合资企业、合作伙伴关系、合作和许可安排，通过从金融机构或其他来源获得信贷来获得进一步的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们当时的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的经营活动可能会受到限制。然而，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，这可能会对我们的持续增长和发展产生实质性的不利影响，和/或我们可能被迫停止运营。此外，如果我们没有足够的资本可用，可能会在包括供应商和潜在客户在内的第三方中产生重大疑虑。这种怀疑可能会对我们的业务、声誉、前景和我们的财务报表产生不利影响。我们的审计师为我们截至2023年12月31日的年度财务报表提交的报告中包含了对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示严重怀疑的资格。纳入持续经营资格可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。

我们的业务目前依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对Nuburu的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Nuburu目前有很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2023年12月31日的一年中，两家客户分别占Nuburu收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，两家客户分别占Nuburu收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客户分别占努布鲁应收账款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客户分别占努布鲁应收账款的62%、26%和8%。任何重要客户的收入下降或流失都可能对Nuburu的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Nuburu不能保证：(I)可能完成、推迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)Nuburu的现有客户将继续使用与历史数量一致的服务或根本不使用Nuburu的服务；和/或(Iii)Nuburu的客户将以可接受的条款或完全续签与Nuburu的制造或服务合同。

我们有限的运营历史和我们蓝色激光系统的新颖性使得评估我们的业务、我们可能面临的风险和挑战以及我们的未来前景变得困难。

从2015年成立至今，我们主要专注于开发我们的蓝色激光系统，这是我们正在寻求商业化的系统。因此，我们经营业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。

我们在2023年开始了我们的高性能蓝光激光系统BL-250的第一批发货。我们还在开发对BL-250、单模光纤蓝光激光系统和蓝光3D打印产品的额外增强，这些产品仍处于研发阶段。

我们的蓝光激光系统是新型产品。鉴于激光行业已经经历了从二氧化碳激光器到红外光纤激光器的重大转变，预测我们未来的收入取决于市场本身的发展以及市场对我们的技术和系统的接受程度。此外，由于原材料价格的不可预测性，为我们的费用进行预算带来了一些不确定性

材料和组件以及其他可能出现并影响我们业务的趋势。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。你应该考虑到新兴公司在将新技术引入竞争格局时遇到的风险和不确定因素，以考虑我们的前景。

我们某些激光系统的工程仍处于原型阶段，不能保证我们将成功地在商业规模上实施我们的激光系统的生产。

我们的业务取决于我们能否成功地实现我们激光系统的商业规模生产。由于我们的激光系统非常复杂，这一过程既昂贵又耗时，而且不能保证我们会成功。我们已经发运了我们的主要蓝光激光系统BL-250，但商业规模的生产和发货可能会推迟，我们可能会产生比我们预期更多的成本，例如，由于全球供应链问题增加了某些电子零部件的成本，或迫使我们重新设计系统以解决供应链短缺的问题。此外，随着我们探索新的工艺和不同的技术，我们设计和制造激光系统的工艺仍在快速发展。如果我们不能成功地以商业规模生产我们的激光系统，或者我们需要更长的时间或比我们预期的更高的成本，我们的业务、声誉、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的激光系统存在设计或制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

到目前为止，我们已经完成了我们的激光系统的原型，并正在加大我们系统的商业生产和出货量。由于我们的系统也只有有限的商业运营历史，我们只有有限的参考框架来评估我们产品的寿命和长期性能。不能保证在向潜在客户销售产品之前，我们能够发现并修复产品中的任何缺陷。一旦我们开始商业生产我们的激光系统，这些激光系统被运送到我们的客户并安装并投入使用，我们可能会发现设计、制造或建造中的潜在缺陷，这些缺陷可能会导致我们的系统无法按预期运行或可能需要维修。我们的激光系统还需要软件来运行，这些软件可能需要在我们系统的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。

不能保证我们能够在设计和生产阶段检测并修复我们激光系统的硬件或软件中的任何缺陷，在我们的系统被客户采用和使用之前，这些缺陷可能不会变得明显。在大多数情况下，我们应该能够通过应用补丁和更新来解决软件缺陷，这可以远程完成；然而，硬件缺陷可能更难远程解决，可能需要将系统退回给我们进行维护和维修。

我们的激光系统的性能可能与客户的期望不一致，或与目前或可能已经上市的其他激光系统的性能不一致。我们的激光系统的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货取消或延迟、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦我们开始以商业规模向客户发运我们的激光系统，我们将需要增加保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们激光系统的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证我们当时的保修储备将足以覆盖所有索赔。

如果我们的供应商未能及时提供符合我们激光系统规格的必要原材料和组件，可能会导致安装延迟、取消安装，并损害我们的声誉。

我们依赖有限数量的第三方供应商为我们的激光系统提供一些原材料和组件，包括激光二极管、微型光学元件、光学元件、滤光片、大宗光学元件、冷却元件、电子元件和其他可能供应有限且对我们生产激光系统的能力至关重要的材料。如果我们的任何供应商提供的库存不足，达到要求的质量水平，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量或出于任何原因在要求的时间范围内提供给我们，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能与我们的任何供应商发展或维持我们的关系，并且无法在没有相当大的延迟、费用或根本不存在的情况下从替代供应商那里获得原材料或类似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我们可能无法制造我们的激光系统，或者我们可能只能以更高的成本或在长时间的延误后才能生产。例如，近年来一直存在并将继续存在供应链瓶颈和其他问题，包括微芯片的长期短缺，这要求我们重新设计系统的控制电子产品，并导致我们的系统延迟投放市场。我们还经历了并将继续经历各种其他部件的交付延误，包括电子元件和电源元件。任何进一步的延误都可能使我们无法在规定的时间范围内向客户交付我们的激光系统，并导致订单取消。

此外，由于汇率波动、原材料来源地区域市场的波动、宏观经济前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被没收或国有化、突发公共卫生事件以及旨在减轻此类紧急情况影响的相关政府政策和限制，我们过去和未来还可能遇到意外的业务中断或供应链或内部化供应过程中的其他困难。如果我们未能及时获得原材料或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件，可能会削弱我们制造产品的能力或增加其成本。如果我们不能及时或在可接受的条件下获得替代材料或部件，我们可能会被阻止在规定的时间范围内向客户交付我们的激光系统，这可能会导致销售和安装延迟、取消、罚款或损害我们的声誉，其中任何一种情况

可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们依赖我们的供应商达到质量标准，而我们的供应商未能达到或超过这些质量标准可能会导致产品延迟交付，导致意外的服务成本，并对我们的声誉造成损害。

我们依赖独家或有限的供应商，以及我们自己的生产能力，提供一些关键部件和材料，包括但不限于激光二极管和光学滤光片，这使得我们很容易受到供应短缺和其他供应链中断的影响，以及可能对我们的业务产生不利影响的价格波动，特别是我们满足客户交货要求的能力。

我们目前从单一来源或有限来源供应商购买制造我们产品所用的几个关键部件和材料，包括但不限于激光二极管和光学滤光片，这可能使我们更容易受到供应链中断和成本增加的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们寻求提高产品的产量或加快交付进度，我们的主要供应商可能没有能力根据我们的生产进度和客户的需求增加他们的产量。在我们客户业务高速增长的时期，这种情况可能会变得尖锐起来。如果我们不能及时收到这些关键部件和材料，可能会导致我们产品的发货延迟，这可能会对我们的客户关系和我们的业务产生负面影响。我们的一些产品要求设计和规格处于现有技术的前沿，并经常变化，以满足快速发展的市场需求。就其本质而言，我们产品中使用的组件类型可能很难制造且无法预测，未来我们可能需要从独家来源或有限来源供应商处采购更多组件，这可能会进一步使我们面临上述风险。

我们的许多客户也可能依赖独家来源或有限来源的供应商。如果我们客户的供应链中断，我们客户的订单可能会减少或延迟。

我们面临着供应链方面的各种其他风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些供应商是规模相对较小的私人公司，随时可能停止运营，可能特别容易受到当前经济状况的影响。我们的一些供应商位于易受自然灾害和人为灾害影响的地区，如美国、德国和中国，这些地区经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件和停电。此外，这些供应商面临的财务或其他困难，或对这些供应商生产的部件或材料的需求发生重大变化，可能会限制它们的供应，因为如果需求下降，供应商可能选择停产，如果需求增加，供应商可能无法完成订单。

如果我们被要求为某些部件寻找替代供应来源或重新设计我们的产品或生产流程，这可能是困难和昂贵的，导致管理层在帮助我们当前和未来的供应商满足我们和客户的技术要求方面分心，并在我们识别、评估和测试替代供应商的产品时导致我们产品的发货延迟。发货的任何延迟都将导致我们将订单转化为收入的能力的延迟或取消。

我们所需的任何组件或材料供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些组件和材料，都将损害我们满足向客户交付预定产品的能力，并可能导致客户取消订单或招致重大处罚。由于我们的许多产品都有很长的资格期，我们引入多家零部件供应商的能力可能会受到限制。此外，我们未能在我们的制造设施实现足够的这些项目的制造产量，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们高度依赖于向客户发运产品和接收供应商发货的能力。

我们还高度依赖于向客户发运产品和接收供应商发货的能力。如果全球或地区航运继续中断，例如目前红海和中东的航运限制，我们或我们的分销商获得供应和向客户交付产品的机会可能会受到相应的负面影响。任何此类中断都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确地预测我们产品的零部件和材料需求，我们可能会产生额外的成本和发货的重大延误，这可能会导致客户流失。

我们使用基于预期产品订单和材料需求计划系统的滚动预测来确定我们的产品需求。准确预测对我们产品的需求以及获得必要部件和材料所需的交货期是非常重要的。我们的大部分产品部件和材料都依赖我们的供应商。我们订购的零部件和材料的交货期差异很大，取决于具体供应商要求、订单规模、合同条款和当前市场对零部件的需求等因素。对于我们某些产品的销售水平的大幅增长，我们的一些供应商可能需要大量的交付期，因此如果我们不能就我们的要求提供足够的提前通知，可能无法跟上我们的需求。如果我们高估了我们的零部件和材料需求，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致现金使用量的增加和净亏损的增加，如果这些过剩的库存变得过时，不能再出售或只能以折扣价出售。如果我们低估了我们的零部件和材料需求，我们可能没有足够的库存，这可能

中断和延迟向客户交付我们产品的生产和相关交付。任何前述风险的发生或持续可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的系统涉及很长的销售和安装周期，如果我们不能定期和及时地完成销售，可能会损害我们的业务。我们产品的销售周期很长，可能会导致我们在不抵消收入的情况下产生大量费用。

为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供关于我们的产品和技术的使用和好处的重要教育(参见项目1)。《商务 - 销售和市场营销》)。从与潜在客户的初步讨论到我们产品的销售之间的时间通常取决于许多因素，包括潜在客户对创新产品的态度、潜在客户的预算以及潜在客户是否需要融资安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。当我们的客户评估我们的产品时，我们可能会产生大量的销售、营销和研发费用，以探索和展示我们的产品是否适合客户的需求。一旦客户正式决定购买我们的产品，我们履行销售订单就需要相当长的时间。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。由于销售和安装周期都很长，我们可能会花费大量资源来吸引潜在客户，而不一定能产生销售。

这些漫长的销售和安装周期也增加了我们的客户无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。如果客户为了方便而终止，我们可能无法收回取消之前产生的部分成本。我们可能需要采购长交货期的项目，或者在终止之前就下大批量的关键材料订单，这会给我们留下过剩的库存。我们的运营费用是基于预期的销售水平，我们的某些费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们可能会在没有收到抵消这些费用的收入的情况下产生大量费用，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于销售周期较长，我们的经营业绩和财务状况可能会在每个季度之间波动很大。

我们预计，较长的销售周期可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。根据我们预计确认收入的标准，我们完成销售交易的时间上的微小波动也可能导致不同时期的经营业绩大不相同。

除了本文描述的上述因素外，下列因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

此外，我们未来几个季度的收入、关键经营指标和其他经营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

不能保证来自客户的不具约束力的意向书和其他意向指示将被转换为具有约束力的订单、销售、预订或承诺的承购合同。因此，我们的运营结果可能会大大低于我们预期的运营结果。

我们的成功取决于我们创造收入和盈利运营的能力，这在一定程度上取决于我们识别目标客户并将这些联系转化为有意义的订单或扩大现有客户关系的能力。潜在客户可能会放弃他们的意向，不具约束力的意向书可能会被客户取消或推迟，或者其条款可能会在谈判最终销售协议时以不利于我们的方式进行修改。出于这个原因，不能保证任何当前或未来的兴趣指示或不具约束力的意向书将导致具有约束力的订单或销售。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们很难预测我们正在筹备中的不具约束力的兴趣信函将以多大的速度产生具有约束力的订单或销售。我们也很难预测，如果我们获得多个具有相同要求交货日期的订单，我们将能够以多快的速度完成有约束力的订单。此外，预计收入将分阶段确认，在某些情况下，客户可能会推迟实际现金支付，而不考虑累进账单。此外，在销售过程中，客户付款或满足最低采购订单的能力可能会下降，因为客户可能难以获得必要的融资，特别是在利率较高的环境下，或者可能破产或宣布破产。因此，我们的经营业绩和现金流可能会大大低于我们的预期。

如果我们不能满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的长期成功在一定程度上将取决于我们为产品定价具有竞争力的能力。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。如果我们在任何一段时间内不能满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们预计将与许多具有相当讨价还价能力的大公司签订合同，这可能需要我们同意可能对我们的业务或确认收入能力产生不利影响的条款和条件。

我们预计，我们的一些潜在客户将是大公司。这些客户通常比规模较小的实体有更大的购买力，因此经常要求供应商提供更优惠的条件，并从供应商那里获得更优惠的条件。当我们寻求扩大销售时，我们可能会被要求同意对我们的客户有利的条款和条件，这些条款和条件可能会影响我们确认收入的时间，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，大客户增加了购买力，并有能力在我们与他们的合同中要求苛刻的条款，包括定价、年度成本削减目标、保修和赔偿条款。如果我们不能满足这些合同的条款，可能会导致实质性的责任，包括诉讼、损害赔偿、额外费用、市场份额损失和声誉损失。

此外，这些大客户要求的条款，如最惠国条款或排他性条款，可能会影响我们与其他客户做生意并从这些客户那里获得收入的能力。这些客户也可能有更大的能力来抵制将我们运营和采购成本的增加转嫁出去的企图。

我们目前与政府实体合作并从政府实体获得部分收入，此类政府实体的合同或财政政策的重大变化可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们目前与某些政府实体合作，并从与某些政府实体的合同中获得部分收入，我们与这些政府实体的合作关系以及我们成功采购更多政府合同可能会影响我们业务的增长。然而，政府实体的需求往往是不可预测的，也不能保证我们能够从公共部门获得更多收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自政府实体的收入分别约占我们总收入的47%和47%。可能妨碍我们从政府合约中赚取收入的因素，包括但不限于：

发生上述任何一种情况都可能导致政府和政府机构推迟或停止购买我们的蓝光激光技术，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们产品和服务的价格或销售量的下降，加上我们相对僵化的成本结构，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到价格竞争的影响。这种价格竞争可能会对我们的经营结果产生不利影响，特别是在需求减少的时期，因为需求减少会对我们的销售量产生不利影响。如果我们的业务不能通过提高经营效率和减少开支来抵消这些压力导致的降价，或由于市场收缩而导致的销售量下降，那么我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的某些运营成本是固定的，不能轻易降低，这将削弱任何成本节约措施或重组计划对我们运营业绩的积极影响。如果对我们产品的需求放缓，或激光系统合同市场，我们可能会面临产能过剩和相关成本无法轻易降低的问题，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未来不能继续降低成本结构，我们盈利的能力可能会受到损害。

随着时间的推移，我们必须达到商业生产水平，并有效地管理我们激光系统的制造成本。虽然我们一直寻求，并将继续寻求管理我们的制造和服务成本，但例如，零部件和原材料的成本在未来可能会增加，特别是如果高通货膨胀率继续存在的话。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们可能会继续进行重大投资，以推动未来的增长。上述任何成本的增加，或我们未能实现预期或合同要求的成本降低，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们不能在未来充分降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将仍然有限地将零部件成本或运营成本的任何价格上涨的成本转嫁给我们的客户。

在未来增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营。

在未来增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营。为了管理业务和人员的这种增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致欺诈风险增加、信息安全漏洞或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们高度依赖目前的关键高管，如果我们无法吸引和留住关键员工，并无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争和成功增长业务的能力可能会受到影响。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住关键管理、技术、工程、生产和销售人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官Brian Knaley、执行主席Ron Nicol、我们的首席运营官Brian FairCloth和我们的首席营销和销售官Matthew Philpott的服务。如果我们无法招聘或留住我们的任何关键员工，这可能会扰乱我们的运营，推迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，缺乏合格的劳动力来操作我们的生产过程可能会减缓我们的生产速度，并影响我们的生产成本和进度。

我们不能向您保证，我们将能够成功地招聘和留住关键的管理、技术、工程、生产和销售人员，特别是发展业务所需的高级领导层。在激光行业，对合格人员的竞争尤其激烈，而且竞争正在加剧，在可预见的未来，具有必要经验的熟练人员将继续匮乏。作为一家制造公司，许多员工角色要求员工在我们的工厂现场，不能远程进行，这将此类角色的潜在员工池限制为位于我们工厂附近或愿意搬迁或长途通勤的人。

如果我们失去了管理团队的一名成员或其他关键员工，我们可能很难用具有激光行业经验的同样合格的个人来取代他或她，这可能会影响我们的业务和运营成功。此外，我们没有承保任何高级职员或其他主要雇员的“关键人士”人寿保险。

劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力，或者导致更高的劳动力成本。

我们的全职员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。如果工会试图组织我们的任何员工，这种组织努力或集体谈判可能会导致我们某些员工的停工、减速或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外，实际或受到威胁的劳资纠纷的解决，或者集体谈判协议涵盖的员工数量的增加，可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。

我们对何时推出产品的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，这些假设、估计、测量、测试、分析和数据如果不正确或有缺陷，可能会对我们的实际运营结果和业绩产生重大不利影响。

我们对何时推出我们产品的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

市场机会的某些估计和市场增长的预测可能被证明是不准确的。

这份10-k表格的年度报告包括对我们的目标目标市场和我们的可服务市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得或派生的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。近年来发生了一些意想不到的事件和危机，包括自然灾害和人为灾难、金融崩溃、流行病和政治动荡。如果这种趋势继续下去，预测可能会被证明特别不可靠。

本年报中有关我们的目标目标市场和我们的可服务目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，关于我们的目标目标市场和我们的可服务市场的估计很难预测，特别是考虑到我们的行业还处于初级阶段。预计的目标可寻址市场和可服务可寻址市场可能在许多年内或根本不会实现，即使市场达到本10-k表格年度报告中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法获得有意义的市场份额或以类似的速度增长。

管理层在编制合并财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

在编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出影响报告期内资产、负债、收入、收入或费用报告金额的关键会计估计和假设。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

运营成本可能很难预测，可能包括与我们的系统退役相关的需求成本。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的激光系统将由许多部件组成。我们激光系统的部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的激光系统或其组成部件发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率和性能。此外，我们的激光系统可能需要不时退役，考虑到我们的激光系统，特别是我们的粉末床金属打印机的预期大小和复杂性，相关成本可能会很高。业务业绩和成本，包括与项目停工有关的业绩和成本，可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与以下方面相关的成本

机器的制造、组装、调试、测试或退役、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、行政罚款、保险成本增加以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们预计将产生巨额研发费用，并投入大量资源将新产品商业化，这可能会增加我们的损失，并对我们实现或保持盈利的能力产生负面影响。

我们需要大量资本来开发我们的激光系统，并预计将产生大量费用，包括但不限于与研发、原材料和零部件采购、资本支出、租赁、在我们建立品牌和营销我们的激光系统时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和销售我们的激光系统的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、适当定价，并以经济高效的方式生产、销售和分销我们的激光系统，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

我们使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并和其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的净亏损，我们能否在不久的将来实现盈利还不确定。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们分别有大约5,600美元万和3,000美元万的联邦和州净营业亏损结转(“NOL”)。这些金额包括大约1.6万万的联邦研究和开发税收抵免。

在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中发生的联邦NOL可以结转到此类亏损之前的五个纳税年度中的每个纳税年度，而2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的扣除额可能限制在我们每年应纳税所得额的80%。我们的NOL结转受到美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查和可能的调整。此外，一般而言，根据《守则》第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前的NOL或税收抵免来抵销未来应纳税所得额或税项的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的股东团体的总股票所有权在规定的测试期内比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到之前所有权变更所产生的限制，并且我们经历了与业务合并相关的所有权变更，这可能会进一步限制我们根据守则第382和383节使用NOL或信用的能力。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。如果我们确定所有权发生了变化，我们使用历史NOL或信用的能力受到实质性限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。守则第382和383节将适用于所有净营业亏损和税收抵免结转，无论结转期是否不确定。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的纳税义务增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受伤害或我们可能遭受的损失。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有或可能拥有的保单可能包括重大免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补未来对我们的损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断购买和维护保险，但按照我们可以接受的条款获取和维护该保险可能具有挑战性，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

不能保证我们将能够执行我们的商业模式。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、开发新产品和技术并将其商业化、组织运营和进行营销活动过程中的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。我们将继续遇到商业前和商业早期公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在我们的增长过程中遇到不可预见的费用、困难或延误。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

扩大国际业务将使我们面临各种风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们已经使用了供应商，并向位于不同司法管辖区的客户发运了原型和产品，随着我们继续扩大业务，我们可能会寻求与世界各地的客户、供应商和其他合作伙伴建立合作伙伴关系。管理进一步的国际扩张将需要额外的资源和控制。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

由于这些风险，我们今后可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

与我们的行业相关的风险

我们未来的增长取决于蓝光激光应用的竞争、速度和深度，以及某些终端市场的增长。如果这些市场没有像我们预期的那样发展，或者它们的发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于几个因素，包括市场愿意采用蓝光激光的速度，以及我们渗透到这个市场的能力。因为激光行业不断发展，其特点是技术日新月异，政府法规和行业标准不断变化，消费者和行业的需求和行为也在不断变化。我们的增长还依赖于某些终端市场的增长和采用，例如电动乘用车、卡车和公共汽车、医疗保健、电池存储技术、消费电子产品、金属3D打印以及航空航天和国防。这类终端市场的发展可能会受到监管环境、客户需求和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果此类终端市场的发展不符合我们的预期，包括它们的发展速度慢于我们的预期，或者如果它们的发展方式减少或消除了对金属焊接的需求，对我们激光系统的需求可能会受到不利影响，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果竞争技术的成本继续下降，与这些竞争技术相比，我们的蓝光激光技术可能不被认为是具有成本效益的。

我们业务的增长和盈利还依赖于我们的技术比现有竞争技术(如红外激光、超声波焊接和电阻焊接)更具成本效益。如果与现有技术竞争的成本充分下降，我们的激光系统对潜在客户来说可能不被认为是具有成本效益的，这将减少对我们产品的需求。这种需求的下降将对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的系统基于生产蓝色波长激光器的新技术，潜在客户可能会犹豫是对我们的技术进行重大投资，还是改变他们目前使用的技术。

我们激光系统的设计基于以新颖方式部署的新颖技术，并将与当前现有技术（例如红外光纤激光器）竞争。 即使我们的激光系统在焊接速度和能源效率方面优于现有激光器，潜在客户也可能会从我们的竞争对手那里选择基于现有技术的产品，例如红外光纤激光技术，因为市场更广泛的接受度和对此类技术的熟悉度。 此外，之前投资于我们激光系统替代品的潜在客户可能不认为过渡到我们的激光系统具有成本效益。 此外，鉴于我们技术的历史有限，潜在客户可能会犹豫是否对我们的产品、业务、运营结果进行重大投资，

如果客户出于任何原因不采用我们的系统或拒绝从他们目前使用的技术切换到我们的系统，财务状况和前景可能会受到不利影响。如果蓝光激光技术不能获得市场认可，那么我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们产品的平均销售价格可能会在产品的整个生命周期内下降，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们产品的平均售价在产品生命周期内可能会下降，这可能会减少我们的收入和毛利率。由于价格竞争压力、促销计划和能够谈判降价的客户，我们产品的平均售价可能会下降。我们产品的定价取决于产品的具体特性和功能、采购量以及销售和服务支持的水平。我们预计，未来我们行业的竞争将会加剧。由于我们面临定价压力，我们预计每种产品的平均售价和毛利率将在产品生命周期中下降。我们不能向您保证，我们将成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或者这些产品如果推出，将使我们的平均售价、收入和毛利率保持在当前水平。我们的收入和毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括竞争、产品组合和产品的平均售价、新产品的推出、增强功能和零部件成本、间接费用吸收和制造劳动力。我们必须有竞争力地管理这些因素中的每一个，才能使我们的毛利率保持在我们希望的水平。

我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争日益激烈。我们的许多竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，如果我们不能有效竞争，我们的竞争地位和经营业绩将受到损害。

我们打算竞争的市场在继续发展，竞争非常激烈。我们目前和潜在的许多竞争对手都是经营历史更长的大型实体，在某些情况下拥有明显更多的财政和其他资源，包括更多的管理和技术人员。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术，如绿色激光技术或其他尚未开发的技术。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们更有效地争夺客户。

我们的市场的特点是快速的技术变化和不断发展的标准，需要在研发方面投入大量资金，如果我们不能应对不断变化的市场条件，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的市场正在经历快速的创新和技术变革。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但工业焊接和3D打印技术的持续进步、客户要求和偏好的变化以及新标准、法规和认证的出现可能会对我们产品的普遍采用或特定应用产生不利影响。我们在工业焊接和3D打印市场的竞争能力在很大程度上取决于我们能否及时开发和推出我们的产品，能否改进我们现有的产品和技术，以及为我们的技术找到新的应用。我们相信，我们必须不断增强和扩展我们的产品和技术的功能和特点，以保持竞争力。然而，我们可能无法：

即使我们成功地推出了目前正在开发的所有激光焊接和粉末床金属印刷产品，我们的竞争对手也有可能开发出新的产品和技术来取代我们的产品和技术。因此，我们的任何产品都可能因我们或竞争对手的技术进步而过时或不经济，导致无法占领或保持市场份额，收入下降，并对我们的业务和前景产生不利影响。

全球经济状况和宏观经济事件可能会对我们产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性的低迷。由于2022年和2023年的快速加息，许多央行上调了目标利率，这可能会增加经济衰退的风险。此外，目前的通货膨胀环境造成了资本和信贷市场的波动以及金融市场健康状况的不确定性。

我们无法控制的全球经济状况和宏观经济事件可能会对我们的行业和业务产生不利影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的合作伙伴、供应商和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，特别是在资本设备的投资决策非常容易受到全球经济因素变化的影响的情况下。

国内或全球经济的严重衰退，或者通过租赁或债务融资的设备成本增加，可能会导致我们的客户暂停、推迟或取消对我们产品的支出，或者寻求通过探索替代方案来降低成本。 如果客户和潜在客户认为我们产品的购买是可自由支配的，那么我们的收入可能会受到延误的不成比例的影响

或者削减开支。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。

我们无法预测任何经济放缓或随后任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业，也无法预测全球商业和政治状况可能发生的变化。一般商业、经济或政治状况，包括对我们产品的需求的整体变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果(包括收入)造成重大不利影响。

激光行业的平均销售价格正在下降，这可能会导致我们的毛利率下降，并损害我们的经营业绩。

由于竞争加剧、来自重要客户的降价压力以及新产品和新技术的推出，我们的产品未来可能会经历平均销售价格(“ASP”)的下降。较新的市场参与者，特别是中国，已经降低了竞争产品的价格，并可能继续降低，以获得市场份额。如果我们被要求降低产品的ASP，而我们无法通过增加单位产量、降低制造成本或推出利润率更高的新产品或增强型产品来抵消这种减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的大量固定成本，我们在应对任何收入短缺时迅速降低总成本的能力有限。由于这些因素，如果我们产品的ASP下降，我们未来可能会在季度或年度基础上经历我们的经营业绩的重大不利波动。

如果OEM客户和系统集成商不愿将我们的产品纳入他们的生产流程，我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们现有和潜在的客户包括原始设备制造商(“OEM”)和系统集成商。因此，我们目前和未来的收入将部分取决于我们现有和潜在的OEM客户和系统集成商将我们的激光产品整合到他们的生产过程中的能力。这种安排的商业成功在很大程度上将取决于这些OEM客户和系统集成商开发和销售使用我们的技术生产的产品的努力。与传统激光制造商的关系和经验、有限的营销资源、不愿投资于研发以及其他影响这些OEM客户和第三方系统集成商的因素可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果OEM客户或集成商无法调整现有工具或开发新的生产流程来利用我们的蓝光激光技术的功能和优势，或者如果他们认为我们是实际或潜在的竞争对手，那么增加我们收入和盈利的机会可能会受到严重限制或推迟。

此外，如果我们的OEM客户或第三方系统集成商遇到财务或其他方面的困难，对他们的运营产生不利影响，我们的财务状况或运营结果也可能受到不利影响。

与诉讼和监管有关的风险

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本、负面宣传和导致费用增加的要求。

我们可能会不时地与政府机构和实体以及私人当事人一起参与在正常业务过程中出现的法律程序、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的激光系统是新兴市场中的一种新型产品，我们未来可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下创建新法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务或销售我们的产品。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。

诉讼可能代价高昂、时间漫长，并对正常业务运营造成干扰。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这类诉讼也会产生负面宣传，我们的声誉和业务也可能受到不利影响。此外，处理合规问题和理赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的前身TailWind是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)。SPAC受到了更严格的监管监督和审查，包括来自美国证券交易委员会的监管。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能波动，过去，经历股票市场价格波动的公司曾遭受证券集体诉讼。 未来我们可能会成为此类诉讼的目标。 证券

针对我们的诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们的制造设施受到各种合规要求的约束，包括职业安全与健康管理局(OSHA)，随着我们计划扩大运营规模，合规成本可能会增加。

我们的制造设施受众多联邦和州法律法规的约束，包括美国劳工部的监管机构OSHA的法规。特别是，我们的设施受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规以及其他规章制度的监督和监管。尽管我们相信，根据此类法律法规获得和更新我们业务运营所需的任何证书或许可证将是例行公事，但我们不能向您保证我们将及时获得或更新这些证书或许可证。我们未能持有给定的许可证或证书，无论是到期、不续签、修改或终止，都可能损害我们履行客户合同义务的能力。此类许可证或证书可能要求我们以产生大量合规成本的方式运营，特别是在我们寻求扩大运营规模的时候。

影响我们业务的法律数量继续增加，我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到法律处罚，这将对我们的业务、前景和经营结果产生不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，并对我们的商业机会产生不利影响。此外，遵守这些法律、法规和规则的持续成本可能是巨大的。

我们受到有关隐私、信息安全和数据保护的各种法律的约束。特别是，我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律和法规的约束，而且它可能会受到与我们维护和其他处理这些数据有关的额外义务的约束，包括合同义务。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国通过的类似立法对数据保护提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。在美国，加利福尼亚州已经制定了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消费者提供信息披露，并允许这些消费者选择不出售某些个人信息。

此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，创造了与消费者数据相关的义务，从2022年1月1日开始，预计将于2023年7月1日开始执行。此外，美国其他州继续提出，并在某些情况下采用以隐私为重点的立法，保持与CCPA和CPRA的相似之处。美国联邦政府也在考虑制定隐私立法。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，在可预见的未来，有关隐私、数据保护和数据安全的监管格局可能仍然不确定。我们预计未来将在各个司法管辖区接受新的法律法规，或对法律法规的新解释。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能需要我们修改我们的运营和实践，限制我们的活动，并在未来增加我们的成本，并且这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或无法遵守适用的法律、规则、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他实际或声称的义务，都可能导致私人当事人的索赔、要求和诉讼、监管机构的调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他责任，并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们的业务可能取决于退税、税收抵免、加速折旧时间表和其他财务激励措施的持续可用性。减少、修改或取消政府的经济激励措施，特别是国防和研究部门的激励措施，以及税收政策，可能会导致我们的收入下降，损害我们的财务业绩。

美国联邦政府和一些外国、州和地方政府以退税、税收抵免、加速折旧时间表和其他财务激励的形式向最终用户提供激励。我们的企业可能会依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施来显著降低我们向客户提供的激光系统的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。退税、税收抵免以及其他财务计划和激励措施的变化可能会减少对我们激光系统的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

税法的意外变化可能会影响未来的财务业绩。

Nuburu是一家美国公司，因此其全球业务需要缴纳美国企业所得税。我们的主要业务和某些潜在客户位于美国，因此，公司需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对公司的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于公司。

近年来，联邦政府对美国税法进行了重大修改，包括通过2017年《减税和就业法案》（“税法”）和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“关怀法案”）。 2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，税收条款主要集中在对全球调整后财务报表收入实施15%的最低税，自2022年12月31日起的纳税年度生效，并对2022年12月31日之后发生的股票回购征收1%的消费税。 公司可能因优先股的任何赎回而缴纳新的消费税。 此外，现任政府此前曾提出过几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法（包括根据税法制定的条款）做出进一步重大改变。 此类提议包括但不限于（i）增加美国收入

适用于公司的税率从21%提高到28%，(Ii)提高适用于个人的美国联邦所得税最高税率，以及(Iii)提高某些收入超过门槛金额的纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税税率。国会可能会考虑与本届政府将进行的额外税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。敦促投资者就任何此类立法和持有我们证券的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

在确定我们的所得税和其他税收负债的拨备和估值免税额时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但不能保证任何税务审计或税务纠纷的最终决定将不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。如果我们需要支付的金额超过我们的准备金，这种差异可能会对我们未来某一特定时期的综合损益表产生重大不利影响。此外，不利的税务结算可能需要使用我们的现金，并导致在发生此类结算期间我们的有效税率增加。

此外，尽管我们目前主要在美国运营，但我们将寻求将我们的业务扩展到其他市场，包括但不限于欧洲和亚洲。我们业务的任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的税务风险。例如，不同司法管辖区的税务合规，其中一些可能存在潜在的税法冲突，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会导致我们业务的现金纳税负担大幅增加。我们开展业务的司法管辖区的税法和与国际业务相关的适用的美国税法可能不会协调一致，这也可能导致我们的业务产生实质性的增值税。此外，我们业务的国际扩张也带来了风险，即我们的业务可能会在我们没有提交纳税申报单的司法管辖区存在应税业务。国内和国际税务当局越来越积极地断言公司在司法管辖区有应税业务，我们的业务可能面临与业务内部扩张相关的这些风险。

我们必须遵守各种出口管制和贸易和经济制裁法律法规，并可能受到这些法规的影响，这些法规可能会对我们的业务产生负面影响，并可能因我们无法控制的外交和政治考虑而发生变化。

我们希望将我们的产品运往世界各国。在全球范围内开展业务要求我们遵守世界各国政府实施的反腐败法律和法规，这些法律和法规对我们的业务有管辖权，包括美国《反海外腐败法》和英国。2010年《反贿赂法》，以及我们开展业务所在国家的法律。我们还受到世界各国政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些政府对我们的业务有管辖权。例如，根据外国资产管制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们受到限制，或被禁止从事涉及某些人和某些指定国家或地区的交易，包括白俄罗斯、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、俄罗斯和乌克兰的某些被占领土。此外，我们的产品受到出口法规的约束，这可能涉及很长的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新将重点放在出口问题上。例如，2018年《出口管制改革法》和监管指导意见对某些“新兴和基础技术”的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们目前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

我们致力于根据适用的反腐败法律法规和适用的贸易限制开展业务。如果我们为我们的产品聘请独立的销售代表或分销商或建立战略合作伙伴关系，我们面临的风险是，这些个人或实体及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能采取行动，被确定为违反了此类法律和法规。任何这些人的任何违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，或在某些司法管辖区削减业务，并可能对我们的经营业绩产生不利影响，即使我们无法控制这些人或我们的控制有限。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。

我们可能对我们的运营造成的环境损害负责，这可能会影响我们的声誉、我们的业务和我们的经营业绩。

我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束，并可能受制于我们可能在其运营或将我们的产品运往的外国司法管辖区的环境法律。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常发生变化。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款或第三方损害。此外，美国的《综合环境响应、赔偿和责任法案》等环境法律和法规基于多个理由规定了责任，包括调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染、对人类健康的影响和对自然资源的损害。如果将来在我们以前拥有或经营的或目前由我们拥有或经营的物业或我们向其运送有害物质的物业发现污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任。我们现在和未来的许多客户都有很高的可持续发展标准，我们的任何环境违规行为都可能损害我们的声誉，并影响客户的购买决定。遵守环境法律、法规和客户要求的成本，以及未来任何关于不遵守或与污染有关的责任的索赔，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

公共权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与TailWind于2020年9月9日签订的认股权证协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的《认股权证协议》)规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，哪一司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。根据认股权证协议，我们还同意放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且这种法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。此外，这一规定不适用于《证券法》下的索赔，联邦法院和州法院对此同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人将被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

与知识产权有关的风险

我们可能无法保护、捍卫、维护或执行我们业务所依赖的知识产权的知识产权，包括对抗现有或未来的竞争对手。未能保护、捍卫、维护和执行知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会对我们的增长和成功产生不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利、商标和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们在市场上获得的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们的知识产权对我们的业务至关重要，尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的商业秘密，包括协议、有限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到挑战、范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们已经并预计将继续在保护、执行和捍卫我们的知识产权方面招致巨额费用和成本，以对抗第三方。未来与保护我们的权利有关的诉讼可能既耗时又昂贵。我们主要依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法，以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护专有权，甚至可能正式或默许地鼓励盗版外国知识产权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们在一定程度上依赖于我们获得、维护、扩展、强制执行和捍卫我们的知识产权组合或其他专有权利的范围的能力，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间。申请和获得专利的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法保护我们的专有权利。我们可能无法成功地保护我们的专有权，而未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。

虽然已颁发的专利被推定为有效和可执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。专利一旦颁发，可能会受到挑战、被视为不可执行、无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼可能导致专利的损失，或拒绝或专利申请，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都不能提供任何针对竞争对手的保护。此外，不利的决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

竞争对手可能购买我们的产品，试图复制或反向工程我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。

此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护我们的所有权。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果涉及我们产品的任何专利失效或无法强制执行，或如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。法院和政府专利机构的裁决可能会给我们拥有或许可的专利的可执行性或范围带来不确定性。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的产品和实践我们自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯；然后竞争对手可能能够销售产品并使用与我们基本相似的制造和分析流程。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。

我们可能会受到第三方的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔，或其他挑战我们与知识产权相关协议的索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致重大责任。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，他们可能在未来声称我们的产品或服务侵犯了这些专利、商标或其他所有权。这些拥有专利或其他据称与我们的技术相关的知识产权的公司，未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利，要求支付专利费、利润损失、三倍损害赔偿金、律师费和禁令。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼，无论是为了保护我们的知识产权以对抗他人的索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并可能转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的业务成本，从而扰乱我们的业务运营。

我们还可能从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件合并到我们的产品中，这可能会导致我们不得不产生巨额成本。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者根本不能，如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响。我们未来可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯了他人的权利，这将使我们面临上述风险。在某些情况下，我们可能会根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商资源可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

此外，如果我们的产品侵犯了第三方的专有权，我们一般会赔偿我们的客户。但是，第三方可能会对我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功或达成和解，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿或和解款项，或者可能被要求为他们使用的产品获得许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品。

我们的专利和专利申请如果发布，可能不会提供足够的保护来制造进入壁垒。我们拥有的临时和非临时专利申请可能不会作为专利颁发或提供足够的保护来制造进入壁垒，这可能会阻碍我们阻止竞争对手销售与我们类似的产品的能力。

我们仍有几项专利申请正在申请中，我们不能确定我们的待决专利申请是否会产生专利，或者我们已经发布的任何专利是否会提供保护，使其免受竞争对手的攻击。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的，可能因国家而异。因此，我们不能确定我们打算提交的专利申请是否会导致专利获得颁发，或者我们的专利以及未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。即使修复了过失，恢复了专利或申请，也存在着第三方在诉讼和诉讼中对恢复提出质疑的风险，恢复也可能被推翻。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利、专利申请或其他知识产权的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。我们一般要求我们的员工和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他合作伙伴或合作者将其发明的类似权利转让给我们或授予我们类似的权利，这可能无法完全保护我们免受知识产权索赔。

此外，我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，也不能确定我们与这些各方达成的协议在面临潜在挑战时将得到维护，此类协议将充分保护我们，或者这些协议不会被违反，因此我们可能没有足够的补救措施。

我们也可能参与其他程序，如复审、各方之间的审查、授予后审查、派生或在USPTO或其他司法机构进行的与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的异议程序。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们生产产品或使用产品名称，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在我们没有任何专利或专利申请且法律追索权可能有限的外国，一家公司可能试图利用我们的专有设计、商标或商品名称将竞争产品商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

在世界各国为我们当前和未来的产品申请、起诉和捍卫专利或商标的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性和商标化的要求可能有所不同。一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用我们的发明和商标。竞争对手可以在我们没有获得专利或商标保护的司法管辖区使用我们的技术或商标来开发或销售自己的产品，并可能向我们拥有专利和商标保护的地区出口其他侵权产品，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品或商标可能与我们的产品或商标竞争，而我们的专利、商标或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商标和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利和商标或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和商标权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们在这些司法管辖区以及其他地方的专利和商标面临被狭义解释或无效的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护知识产权的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，向我们提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的产品或服务相关的任何专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

第三方也可能在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，这可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，第三方也可能通过专利局的程序(如授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)对已授予的专利提出质疑。与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO诉讼中实施的证据标准较低。因此，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索赔无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。围绕起诉我们拥有或授权的专利申请以及执行或保护我们拥有或授权的已发布专利的不确定性和成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决也缩小了某些情况下的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括商业秘密或专有技术，或者违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议。

我们的许多员工和顾问以前受雇于其他激光公司或受雇于其他激光公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商可能签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不会使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，我们可能不会成功，我们或这些个人可能会因疏忽或其他原因而被指控挪用了这些前雇主或竞争对手的知识产权或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。

此外，我们可能会受到第三方的索赔，质疑我们对我们视为自己的知识产权的所有权权益，这些索赔是基于我们的员工或顾问违反了将发明转让给另一雇主、前雇主、

或转让给另一个人或实体。诉讼可能是针对任何其他索赔进行辩护所必需的，它可能是必要的，或者我们可能希望获得许可来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们能够以商业合理的条款获得许可，如果可以的话。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合对我们的产品重要或必要的技术或功能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们销售产品。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护外，我们还依赖于对商业秘密、技术诀窍和其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息的保护。然而，商业秘密可能很难保护，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。为了对我们的商业秘密和专有信息保密，我们在很大程度上依赖于我们在与我们的员工、顾问、合作者和其他人开始与我们建立关系时与他们签订的合同中的保密条款。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们可能无法阻止此类第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管通常存在这些保密限制。这些合同可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，如果不想要的使用超出了合同规定的范围，或者在任何未经授权的使用、挪用或泄露这些商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下。不能保证这些第三方不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。我们对我们的知识产权或其他专有权利的保护可能是不够的。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权或其他专有权利而采取的步骤是否足够。此外，许多外国的法律不会像美国的法律那样保护我们的知识产权或其他专有权利。因此，我们可能无法防止我们的专有技术在国外被利用，这可能会影响我们向国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护我们的技术。如果我们的知识产权或其他专有信息保护不完整，我们就会面临更大的直接竞争风险。第三方可以未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。我们的竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从我们的开发努力或围绕我们受保护的技术进行的设计中获得的部分或全部竞争优势。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们产品、品牌和业务的价值。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，其他公司可能会独立开发相同或类似的技术或产品，或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们不能向这些方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们未能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获取我们的商业秘密，或独立开发与我们或与我们竞争的技术或产品类似的技术或产品，我们的竞争市场地位可能会受到实质性和不利的影响。

我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到泄露或挪用机密信息的行为，并提出一方非法披露或挪用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。

其他风险

网络攻击和其他中断、安全漏洞和事件可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并使我们承担责任。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断和安全漏洞或事件可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据、财务信息和公司资金的丢失、误用或被盗。计算机恶意软件、病毒、勒索软件和其他恶意代码，以及黑客和网络钓鱼攻击已经变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们的系统和基础设施以及我们的第三方服务提供商的威胁和漏洞可能源于我们的员工或第三方服务提供商的人为错误、欺诈或恶意，或者是恶意的第三方，包括拥有大量财务和技术资源的国家支持的组织，或者是意外的技术故障。网络攻击者或其他人试图扰乱我们的服务或系统或我们第三方服务提供商的服务或系统，以及员工或服务提供商的错误或渎职、技术故障或其他安全漏洞和事件的原因可能会损害我们的业务、导致知识产权损失、导致私人索赔、要求和诉讼、监管机构的调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他责任、使数据主体承担责任、导致挪用资金、补救和损害我们的声誉或品牌的成本高昂。防止网络攻击者进入和破坏计算机系统的努力实施起来代价高昂，我们可能无法针对我们的第三方服务提供商实施或强制执行此类预防措施。尽管

我们和我们的服务提供商使用的安全措施、我们的基础设施以及我们的服务提供商的安全措施可能容易受到物理入侵、勒索软件、计算机病毒、黑客的其他恶意代码攻击、网络钓鱼攻击、社会工程或类似的破坏性问题的攻击。虽然很难确定任何特定的中断、攻击或其他安全漏洞或事件可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失和责任外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

随着我们业务和员工数量的增长，人为错误导致信息技术事件的可能性也将增加。我们的信息技术系统也可能不足以支持我们的运营，并可能带来安全漏洞和事件的机会，可能会中断业务运营并允许不良行为者未经授权访问系统、挪用资金，并导致未经授权访问或未经授权使用、获取、披露、丢失、损坏或以其他方式处理个人、机密或其他敏感信息。远程工作的增加增加了网络安全风险，俄罗斯和相关行为者在俄罗斯和乌克兰之间的冲突中的行为可能包括网络攻击，这些攻击可能会扰乱更广泛的经济，或者也可能直接或间接影响我们的行动。我们和我们的第三方服务提供商在识别、响应和以其他方式缓解安全漏洞和事件方面也可能面临困难或延迟，我们可能会被迫花费大量财务和运营资源来应对任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加网络安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞、通知受影响的个人并以其他方式补救或应对任何此类漏洞或事件，以及对监管调查和其他诉讼以及法律索赔和诉讼提起诉讼和解决，所有这些都可能分散我们的资源和我们管理层和关键人员的注意力。

与任何实际或预期的中断、安全漏洞或事件相关的成本、费用和其他责任可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况、业务和声誉。

自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务。我们基础设施的中断或故障可能会损害我们有效执行日常运营以及提供和生产我们的产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。

我们很容易受到自然灾害和重大中断的影响，包括洪水、地震、火灾、冰雹、暴风雪、水资源短缺、其他极端或不寻常的天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为、战争或破坏性的政治事件、我们工厂所在的地方或我们第三方供应商的设施所在的地方、电力短缺、停电和基础设施老化。此外，气候变化似乎已经增加，并可能继续增加这些自然灾害的速度、规模和范围。如果发生这样的自然灾害或其他中断，我们的运营或供应商、分包商、分销商或客户的运营可能会中断，这可能会影响我们履行客户合同的能力或损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会参与一系列潜在的战略交易，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会参与一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资，例如加快我们在3D打印金属系统市场的存在。任何此类交易都可能涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证所进行的任何交易都将导致交易完成，尽管花费了大量的时间和资源。此外，如果我们真的完成了这类交易，它们可能不会转化为成功的商业机会，我们可能无法实现我们预期的好处或协同效应。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类交易，每一项交易都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，导致我们的股权持有人被稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。这些交易的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们业务的一般运营中分流大量时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，根据林肯公园购买协议，我们可能会在48个月内不时发行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者将因根据林肯公园购买协议发行普通股而受到稀释。根据林肯公园购买协议，本公司于2023年3月2日向林肯公园发行200,000股普通股作为订立林肯公园购买协议的对价，并于2023年3月2日向林肯公园增发400,000股普通股，相当于2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易结束后30天前连续10个工作日普通股的平均收盘价，条件是如果平均收盘价低于每股5.00美元，那么，平均收盘价应被视为每股5.00美元(价格被视为每股5.00美元)。普通股持有人在向林肯公园发行这种承诺股时经历了稀释，在转换优先股(包括成交时已经发行的优先股)、转换可转换优先股后发行的股票或行使与高级可转换债券或初级债券相关发行的认股权证时发行的股票将进一步稀释(有关这些票据和认股权证的更多信息，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中的综合财务报表中的附注8)。无论是由于上述原因，还是由于普通股持有者出售普通股，普通股现行市场价格的这种稀释或任何下降都可能限制我们在潜在战略交易中使用我们的证券的能力，或者如果我们利用我们的证券进行潜在的战略交易来支付此类交易，可能需要更多的稀释。

负面宣传可能会导致我们的增长放缓，并对我们的业务、我们的品牌和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并将继续投资于我们的品牌。我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有合作伙伴和客户的关系以及我们吸引新合作伙伴和客户的能力至关重要。我们竞争和维持合作伙伴关系的能力在很大程度上取决于我们的合作伙伴和客户对我们业务和我们品牌价值的信任。未能或被认为未能维护我们的品牌可能会对我们的品牌价值、财务状况和运营结果产生不利影响。负面宣传可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能由多种来源引起，包括实际或被指控的不当行为、员工的错误或不当商业行为、员工对歧视或骚扰的索赔、产品故障、现有或未来的诉讼或监管行动、对客户信息保护不足、数据泄露、影响我们财务报告或遵守美国证券交易委员会和交易所上市要求的事项，以及媒体报道(无论是否准确)。不良商业行为、治理不善或工作场所不当行为的负面宣传或指控可能会通过社交或传统媒体或其他方式迅速广泛传播，可能会减少对我们产品的需求，破坏客户的忠诚度并影响我们的合作伙伴关系，降低我们招聘和留住员工的能力，或导致对我们运营的更严格的监管审查。此外，我们和我们的高级管理人员、董事和员工可能被点名或以其他方式卷入诉讼或索赔，包括与就业有关的索赔，如工作场所歧视或骚扰，这可能会导致负面宣传或对我们的业务产生不利影响，即使我们最终成功地抗辩了此类索赔。

与上市公司有关的风险

我们的季度业绩和关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

考虑到我们漫长的销售周期，我们的季度运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本年度报告中以10-k表格形式列出的那些因素，以及：

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将被要求投入大量时间来遵守这些要求。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们可能需要创建新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和法规施加的额外报告和其他义务，包括我们根据《交易法》提出的报告要求，将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

此外，如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼或监管调查，并可能造成声誉损害。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制的约束。如果我们无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。在下列情况中，我们将不再是“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少70000美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(我们的亿上市五周年后的财政年度的最后一天)。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所美国上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。

由于我们业务条件的变化，我们当前的控制措施和我们开发的任何新控制措施可能会变得不充分。 此外，未来可能会发现我们对财务报告的披露控制和内部控制的弱点。

如果未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩发生重大错报，导致投资者失去信心，并导致我们证券的市场价格下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须每年提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所可能需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们的报告状态。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动，这种变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。

我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，这些原则须接受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释或变更。 新的会计公告和会计原则的变化发生在

过去和预计将在未来发生，这可能对我们的财务业绩产生重大影响。此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于创收活动以及我们业务的管理和增长的时间更少，从而对我们吸引或利用商业机会的能力产生不利影响。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理一家上市公司，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

赎回我们的优先股可能需要大量现金，并可能导致不利的税收后果。

根据指定证书，在优先股发行两周年的2025年1月31日，(I)如果转换价格(定义见指定证书)等于或低于普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)，我们将按转换价格将我们所有已发行的优先股转换为普通股，以及(Ii)如果转换价格超过普通股的VWAP，我们将有义务赎回所有已发行的优先股，现金为10.00美元。对于任何此类赎回，根据IRA的规定，我们还可能被要求就任何赎回的优先股的公平市场价值支付1%的消费税。优先股的赎回和任何消费税的支付都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、增长和实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。

与我们的证券所有权有关的风险

我们的普通股服从于我们的优先股。

与本次交易结束相关，本公司宣布向截止交易日期交易结束时登记在册的普通股持有人发行优先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股东放弃该股东在优先股发行中的全部权利、所有权和权益(前提是该豁免不适用于因转换任何公司票据而收到的普通股股份)和(B)保荐人免费放弃其在优先股发行的一部分中的权利、所有权和权益，如保荐人支持协议进一步所述)，每股该等普通股股份将发行一股优先股(“优先股发行”)。该等优先股可于任何时间根据持有人的选择及在某些情况下由本公司的选择权转换为普通股，但须受转换程序及指定证书所述的转换价格的规限。如指定证书所述，就本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配权而言，优先股股份优先于普通股股份。

我们的优先股的股票可能从属于我们可能发行的任何优先股和任何未来的债务。

经吾等优先股股份的大多数持有人批准，吾等可发行优先于吾等优先股权利或与吾等优先股权利同等的股本或债务证券。倘若吾等发行任何该等股本或债务证券，则就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘公司事务的股息权及资产分配权而言，吾等优先股的股份可能位列次于此类证券，以及所有针对吾等的债权人债权及其他非股本债权，以及吾等可用来清偿债权的资产，包括破产或类似程序中的债权。

在优先股发行两周年之际，我们将有义务赎回优先股的股票以换取现金。我们不能保证我们会有资金来赎回。

根据指定证书，在优先股发行两周年的2025年1月31日，(I)如果转换价格(如指定证书中定义的)等于或低于我们普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)，我们将按转换价格将我们所有已发行的优先股转换为普通股，以及(Ii)如果转换价格超过普通股的VWAP，我们将有义务赎回所有已发行的优先股，现金为10.00美元。此外，于任何时间进行任何转换而导致持有人于转换日期实益拥有超过9.99%的已发行有表决权股份，或任何个别持有人实益拥有超过根据适用证券交易所上市规则可向持有人发行而不会触发控制权改变的普通股最高股数的普通股时，因该等转换而须支付的额外普通股代价(如有)亦须以现金方式支付，每股普通股金额相等于紧接转换日期前一交易日普通股的最后报告每股价格。我们打算通过合法可用资金、根据林肯公园购买协议可能向林肯公园发行股票所得收益或在业务合并完成后可供使用的其他方式来履行这些义务。然而，不能保证我们将有足够的资金来履行这些义务。根据IRA，我们除了被要求支付根据这些义务所欠的金额外，我们还可能被要求就任何赎回的优先股的公平市场价值支付1%的消费税。优先股的赎回和支付任何

消费税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，分配给这些持有人的金额将按比例支付。

纽约证券交易所美国证券交易所可能会将该公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行其证券交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所公开交易，代码为“BURU”。于2023年12月28日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所发出的通知(“通知”)，指出本公司不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(F)(V)节所载的持续上市标准，因为本公司普通股的股份在相当长一段时间内一直以较低的每股价格出售。该通知对公司证券的上市或交易没有立竿见影的影响，公司的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，交易代码为“BURU”，编号为“.BC”，表明公司不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。此外，该通知不会导致该公司的证券立即从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

根据公司指南第1003(F)(V)节，公司继续上市的前提是不迟于2024年6月28日表现出持续的价格改善。通知进一步指出，由于上述原因，本公司须遵守《公司指引》第1009节的程序和要求，除非本公司及时纠正不足之处，否则可能会(其中包括)启动退市程序。该公司打算监控股价，并考虑可用的选择，以在2024年6月28日之前重新获得合规。2024年2月22日，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会在1比30至1比75的范围内进行反向股票拆分。

此外，纽约证券交易所美国人于2023年12月12日通知公司并公开宣布，纽约证券交易所美国人已决定：(A)启动程序，将公司的公共认股权证摘牌，每股可行使的全部公共认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股，并以“BURU WS”的代码在纽约证券交易所挂牌交易；(B)由于交易价格水平“异常低”，权证立即暂停交易。

为了继续将其证券在纽约证券交易所美国交易所上市，该公司必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。我们不能向您保证，本公司将能够继续满足该等上市要求或重新遵守该等上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将该公司的普通股从其交易所退市，而该公司的证券不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此它是一种担保证券。尽管各州被先发制人地监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果该公司不再在证券交易所上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管。

如果我们的普通股被摘牌，优先股持有人转让或出售我们优先股的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

优先股不包含旨在保护优先股持有人的条款，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所退市的话。因此，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所退市，并且我们无法让我们的普通股在另一家证券交易所上市，我们优先股持有人转让或出售其股份的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

该公司的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括上面列出的因素和以下因素，但其程度尚未说明：

这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移出去。

我们的优先股没有公开市场。

我们的优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所或纳斯达克)上市我们的优先股。如果没有活跃的市场，我们优先股的流动性将是有限的。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股或优先股支付现金股息，除非您以高于最初支付的价格出售您的股票，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务(如果有)，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的普通股或优先股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东和我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到未来可能产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于最初支付的价格出售股票，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调公司的股票或公司的行业评级，公司的股价和交易量可能会下降。

普通股交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。公司不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对Nuburu的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业，或其任何竞争对手的股票，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好，某些出售证券的持有人仍然可能获得可观的收益。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

2023年2月7日，我们在表格S-1（文件号333-269610）（“转售S-1”）上提交了登记声明，根据该声明，其中指定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）可以出售最多36，629，724股普通股和最多2，235，279股优先股。其中某些普通股股份是以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买的，出售此类股份可能会导致出售证券持有人实现重大收益。

在适用的锁定限制到期或根据注册权的行使出售我们的普通股后，我们可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们普通股的市场价格下跌，如果这些股权持有人出售或被市场认为打算出售任何此类证券，并使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们已根据Nuburu，Inc.2022股权激励计划(“股权激励计划”)和Nuburu，Inc.2022员工股票购买计划(“ESPP”)为未来发行预留了多达8,327,424股普通股，一旦发行，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。本公司拟根据证券法以S-8表格形式提交登记声明，登记普通股或根据我们的股权计划发行的可转换为或可交换为普通股的证券。S-8表格中的登记声明自备案之日起自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，但须受适用于规则第144条适用于联营公司的各种归属协议、锁定协议以及在某些情况下对销售量和销售方式的限制的规定所规限。

2023年3月31日，我们提交了一份S-1表格(档号333-271046)(“林肯公园S-1”)的登记声明，据此允许向林肯公园要约和转售至多15,600,000股本公司普通股。如果公司向林肯公园发行普通股，林肯公园可随时或随时酌情转售全部、部分或全部普通股，但须遵守适用的证券法和林肯公园购买协议。因此，该公司向林肯公园公司发行股票可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向林肯公园公司发行相当数量的普通股，或预期会发行此类股票，可能会使公司在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而出售的时间和价格可能是公司原本希望出售的。

未来，该公司还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关的普通股发行金额可能构成公司当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致公司股东的额外稀释。

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们管理文件中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于公司股东所持股份市价的企图。

除其他外，这些规定包括：

作为一家特拉华州公司，本公司将受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三(3)年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行无权益股份持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有延迟或防止本公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望的其他公司行动。

我们优先股的持有者的投票权极其有限。

除本年度报告10-k表格附件4.5“优先股-A系列优先股-投票权”一节所载事项的某些同意权外，我们的优先股持有人将无权在任何股东大会上投票或接收有关通知。

本公司股东将因(I)根据林肯公园购买协议向林肯公园发行普通股，(Ii)根据股权激励计划，(Iii)根据ESPP，(Iv)根据行使未行使购股权，(V)向优先股持有人转换其优先股股份，(Vi)根据未来行使于2023年发行的公共认股权证或私人认股权证，或(Vii)于2023年发行的高级可换股票据转换时，向林肯公园发行普通股而摊薄。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对公司管理层的影响。

在满足某些条件后，该公司还可以指示林肯公园公司购买总额高达1亿美元的普通股。普通股持有者将因根据林肯公园购买协议发行普通股而受到稀释。

此外，Nuburu的某些现任和前任员工、董事和顾问持有未偿还期权，预计Nuburu的某些现任和未来员工、董事和顾问将根据股权激励计划和ESPP(视情况而定)获得股权奖励和购买权。普通股的持有者将在这些股权奖励和购买权被授予和结算时，或在适用的情况下，对于普通股的股票，将经历额外的稀释。优先股可在股东或公司选择的情况下转换为普通股，但须遵守指定证书中规定的某些条件(见本年度报告10-K表附件4.5“优先股”一节)。如果优先股转换为普通股，普通股的持有者将立即遭到稀释。

普通股所有权也可能因行使与高级可转换票据或初级票据一起发行的公共认股权证或私人认股权证，或转换高级可转换票据而大幅摊薄(有关这些票据和认股权证的更多信息，请参阅“第8项.财务报表和补充数据”中的综合财务报表中的附注8)。

增发普通股将大大稀释公司证券现有持有者的权益，并可能对我们普通股或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。这种稀释也可能会减少你通过提交给公司股东投票的事项对公司管理层的影响力。

公司可在获得当时至少65%的未发行认股权证持有人批准的情况下，以可能对公开认股权证持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

公开认股权证是根据公开认股权证协议以登记形式发行的。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公募认股权证的持有人同意该修订，则本公司可以对持有人不利的方式修订该等公募认股权证的条款。虽然公司有能力在获得当时至少65%的已发行认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

公司有能力在公开认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，自公开认股权证可行使后至公司发出赎回通知并满足某些其他条件的日期前第三个交易日结束。普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使其赎回权

因行使公募认股权证而发行普通股，未获适用的州蓝天法律豁免登记或取得资格，或不能进行登记或取得资格的。

该公司将尽其最大努力，根据提供公共认股权证的州居住地的蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。赎回未赎回的公开认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时间行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能大大低于阁下的公开认股权证的市值。

此外，公司可在可行使已发行的公共认股权证后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是持有人能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市场价值确定的若干普通股行使其公共认股权证。于行使公开认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(须予调整)，而不论公开认股权证的剩余年期如何。

我们没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据公共认股权证协议，如吾等决定赎回认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记的公共认股权证持有人邮寄赎回通知。

我们的普通股将可行使认股权证，我们的优先股将可转换为普通股，每一项都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计35,408,430股我们普通股的已发行认股权证可在2023年12月31日后三十(30)天内行使。此外，我们的优先股可根据持有人的选择随时转换为我们的普通股，在某些情况下，可根据指定证书中描述的转换程序和转换价格转换为我们的普通股。(有关优先股的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格附件4.5中题为“优先股”的章节)。

只要该等认股权证被行使或该等优先股股份被转换，我们将发行额外普通股，这将导致我们当时普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东拥有受限证券的登记权，这就为某些股东规定了惯常的“索要”和“搭载”登记权。此外，根据林肯公园登记权利协议，林肯公园根据林肯公园购买协议收购的普通股股票将被授予某些登记权利。根据这些转售登记声明，在公开市场上出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售普通股的看法，可能会降低普通股的市场价格。

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行使价格从每股普通股0.25美元到11.50美元不等，超过了我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所2024年4月9日的收盘价0.16美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。如果我们的权证持有人没有在我们的权证到期之前行使我们的权证，我们将不会从权证中获得任何收益。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划与公司的业务战略保持一致。它共享适用于其他企业风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程，包括法律、合规、战略、运营和财务风险。我们网络安全风险管理计划的关键要素包括：

在过去三个财年，公司没有发生任何重大网络安全事件。我们在“网络攻击和其他中断、安全漏洞和事件可能对我们的业务产生不利影响、损害我们的声誉并使我们承担责任”标题下描述了已识别的网络安全威胁的风险是否以及如何影响或合理可能影响我们的财务状况、运营结果和现金流。作为我们第1A项的一部分。本年度报告的“风险因素”表格为10-k，其披露内容通过引用并入本文。

该公司将全天候覆盖范围外包给第三方托管服务提供商，后者可及时发出警报并通知潜在的网络安全问题。我们将继续与第三方专家合作，为特定能力的新威胁和网络安全战略最佳实践提供建议。

我们的董事会审计委员会负责监督我们的风险评估、风险管理、灾难恢复程序和网络安全风险。审计委员会每年定期从我们的首席执行官那里收到我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，包括对公司的潜在影响、管理层为管理已确定的风险所做的努力以及我们的灾难恢复准备。董事会成员定期与管理层讨论与网络安全相关的新闻事件，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

项目2.财产

我们的公司总部位于科罗拉多州的百年，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了大约30,000平方英尺的空间。该设施用于应用测试、半自动制造、研发和质量控制。由于我们的产品和生产线规模紧凑，我们相信这些办公空间足以满足我们近期的产能需求；然而，当租约到期时，我们可能会为我们的运营寻找替代设施。我们相信，日后如有需要，可按商业上合理的条件，提供合适的替代用地。

项目3.法律程序

Nuburu一直并预计将继续不时地参与诉讼或其他法律程序，包括以下所述事项。除下文所述外，Nuburu目前不参与任何诉讼或法律程序，而Nuburu管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对Nuburu的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼和其他法律程序都可能对Nuburu产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源的转移、和解或不利结果可能导致我们的业务受到限制，以及其他因素。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场价格和股票交易符号

自2023年1月31日以来，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“BURU”。公开招股说明书在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“BURU WS”。“2023年12月12日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）通知公司并公开宣布，纽约证券交易所已决定（a）启动将公司公开招股说明书退市的程序，并（b）由于交易价格水平“异常低”，立即暂停公开招股说明书的交易。因此，公开令不再在公开交易所交易。2023年1月31日之前，Tailwind的A类普通股和公开募股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为“TWND”和“TWND WS”。

持有者

截至2024年4月9日，共有39名普通股持有者。我们普通股的实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股股票被银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的持有人。

分红

在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

于业务合并结束前，本公司并无任何根据股权激励薪酬计划获授权发行的证券。在特别会议上，我们的股东批准了股权激励计划和ESPP，这两项计划是在业务合并结束时通过的。Legacy Nuburu的2015年股权激励计划(“2015计划”)于紧接业务合并结束前终止；然而，2015年计划继续管辖先前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。

性能图表

不适用。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2023年6月发行。于2023年6月16日，本公司与若干投资者(各自为“投资者”)(包括现有投资者)订立票据及认股权证购买协议(经修订，“购买协议”)，以出售(I)本金总额为130万的可转换本金票据(“高级可换股票据”)及(Ii)认股权证，以购买最多1,889,535股本公司普通股，每股面值0.0001美元(出售高级可换股票据及认股权证合共为“私募”)。

高级可转换票据是公司的高级无担保债务，按7%的年利率计息，在2026年6月23日或违约事件发生时(如高级可转换票据的定义)支付。高级可转换票据可在2023年6月23日之后的任何时间根据投资者的选择在全额支付高级可转换票据的本金之前进行转换。如出售本公司(定义见高级可换股票据)，每笔可换股票据的未偿还本金，加上所有未按高级可换股票据条款转换为股本证券的应计及未付利息，将(I)如投资者作出选择，将根据高级可转换票据(“转换股份”)的条款，以相当于0.688美元的价格(须就任何股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件不时作出适当调整)转换为股本证券(“转换价格”)，或(Ii)于紧接本公司出售事项完成前到期应付，连同相当于应预付本金150%的溢价。于登记须予登记证券的登记声明(定义见下文)生效后，本公司可选择以换股价格发行普通股以支付实物利息，以代替以现金支付(“利息股份”)。

本公司根据2023年6月购买协议向投资者发行的认股权证使相关投资者有权购买该数量的已缴足普通股和不可评估普通股，该数量的普通股是通过将每笔可转换票据的本金除以转换价格来确定的。认股权证的行使价相当于1.03美元，较换股价溢价50%，将于2028年6月23日到期。

于二零二三年六月十六日，本公司与投资者亦订立一份登记权及禁售权协议(经修订，“登记权协议”)，据此，本公司同意于二零二四年二月六日(“提交截止日期”)后，以其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份转售换股股份、认股权证股份及权益股份(“可登记证券”)的登记声明。在申请截止日期之后，投资者也有权要求注册权。根据注册权协议，投资者同意，除其中规定的有限例外情况外，任何票据、认股权证、兑换股份、认股权证或权益股份不得转让，直至注册权协议日期起计一年或本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易(其中本公司全体股东均有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)之日起计一年内。

2023年6月的购买协议包含与交易相关的惯例陈述、担保和契诺。2023年6月购买协议中的陈述、保证和契诺无意提供有关本公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至该协议日期，完全是为了该协议的当事人的利益，并可能受到缔约各方商定的限制。

以上仅对购买协议、高级可换股票据、认股权证及登记权协议的主要条款作简要说明，并不旨在全面说明订约方于协议项下的权利及义务。

根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第4(A)(2)节，证券的发行不受注册要求的限制，因为证券仅以非公开配售的形式向经认可的投资者发售和出售，不涉及任何形式的一般招股。

2023年11月发行。于二零二三年十一月十三日，本公司与其内所指贷款人(“贷款人”)订立票据及认股权证购买协议(“该购买协议”)，提供本金总额为$550万的贷款(“贷款”)。贷款包括以10%的原始发行折扣发行的零息本票，该票据将于以下日期到期：(I)本公司结束本金金额至少为2,000万的信贷安排、(Ii)销售事件(定义见2023年11月购买协议)或(Iii)发行后12个月(“票据”)。

票据载有惯常的违约事件，并根据各方之间的担保协议(“担保协议”)由本公司的专利组合作担保。在纽约证券交易所接受公司的补充上市申请后，公司还将向可行使公司普通股金额的认股权证持有人发行可行使的认股权证，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，相当于100%的票据本金，可按普通股每股0.25美元的价格行使，期限为5年，当其普通股的交易价格在连续30个交易日中的任何一个交易日中有20天超过1.5美元时，公司可回购普通股。如债券于发行后六个月或九个月内仍未偿还，债券将开始计息(分别按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%计算)，并将于每个该等日期提供额外25%的认股权证，每股行权价相等于普通股于发行时的交易价的120%，以及当普通股的交易价格在任何连续30个交易日中有20个交易日高于适用行权价的200%时，本公司可获赎回权。在交易获得公司股东批准之前，认股权证行使后可发行的普通股将被限制在公司已发行普通股总数的19.9%。

根据本公司与贷款人之间的登记权协议，本公司已登记认股权证相关的普通股。十一月购买协议的订约方亦与本公司高级可换股票据的持有人订立债权人间协议及附属协议，该等票据现将根据担保协议获得抵押，并优先于票据。根据《证券法》第4(A)(2)条，证券的发行不受登记要求的限制，因为证券仅以私募的形式向经认可的投资者发售和出售，不涉及任何形式的一般募集。

2024年4月发行。于二零二四年四月三日，本公司与名列其中之若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意按每股0.125美元之每股收购价，向本公司购入3,000,000股本公司普通股新发行股份(“股份”)。根据SPA，公司将向投资者发行相当于100%普通股的可行使认股权证，可行使认股权证的价格为每股普通股0.1625美元，有效期为5年。投资者还将有权提名七名董事中的两名进入公司董事会。

根据本公司与投资者之间的登记权协议，本公司须迅速登记认股权证所涉及的股份及普通股。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除非另有说明，本节中提及的“Nuburu”、“我们”和“本公司”均指Nuburu，Inc.及其合并子公司Nuburu，Subsidiary，Inc.。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的表格10-k的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-k的其他部分。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度结果的比较。本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-k年度报告在第二部分第7项中包括对本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

公司概述

我们最初是于2020年7月21日在特拉华州注册成立的，名称为“台风收购公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初步业务合并。2020年9月9日(IPO截止日期)，我们完成了IPO。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，该公司是一家私人持股运营公司，合并为我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并将我们的名称更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接地成为Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。

Legacy Nuburu被确定为会计收购人，因此，财务报表是Legacy Nuburu财务报表的延续。有关详情，请参阅本年度报告“第8项.财务报表及补充数据”内的综合财务报表附注3。

Nuburu是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于通过包括焊接和3D打印在内的广泛高价值应用，为多个市场带来突破性改进，包括电子移动、医疗保健和消费电子产品。通过提供更高的速度和质量，我们希望提高电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印市场的制造商的生产率和成本效益，并找到现有激光技术尚未提供服务的其他应用。

我们已经发明、申请了专利，并开发了我们认为是制造技术的下一个支点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也与减少制造过程中碳排放的需求保持一致。Nuburu激光系统的表现优于目前可用的替代系统，因为它更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过使用更少的能源，进而在制造过程中产生更少的碳，帮助促进更可持续的未来。

一个基本的物理特征是金属比红外激光更好地吸收蓝色激光。在金、铜、银和铝等材料的情况下，蓝色激光的优势是实质性的。更好的吸收会大大提高所生产零件的质量、生产过程中零件的成品率以及零件的生产速度。我们相信，这些优势能够提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，这些特点将对我们的客户有利，无论是升级现有的制造工艺，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法。

Nuburu目前正在发运用于焊接应用的蓝色激光系统，如电池、大屏幕显示器和手机组件。Nuburu在全球拥有约220项已授予和正在申请的专利和专利申请，其中包括：蓝光激光应用，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光而获得专利保护。

考虑到我们蓝光激光技术的规模、复杂性和价值，到目前为止，我们的销售来自于我们的管理团队和现有客户之间的长期讨论。根据我们到目前为止的经验，我们预计我们的客户从第一次接触到第一次购买订单大约需要22-24个月的时间。展望未来，我们打算扩大我们的营销努力，并在我们寻求更广泛地采用我们的蓝光激光技术时。

我们已经开发和培训了第三方分销商，并预计将继续开发和培训在其特定区域提供销售和客户支持功能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用和服务支持以及本地营销。我们的分销商现在是，预计也将是我们销售和营销战略不可或缺的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家和地区都有经销商合作伙伴，以帮助瞄准亚洲(特别是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾)和欧洲的现有和潜在客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的总收入分别为2,085,532美元和1,440,428美元，净亏损分别为20,706,384美元和14,129,101美元。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

因此，我们可能寻求通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们若不能在有需要时筹集资金或作出其他安排，将会对我们的财政状况造成负面影响。

企业合并

2023年1月31日，我们完成了企业合并。在扣除交易和发行成本之前，我们从业务合并中获得了总计3,243,079美元的净收益。业务合并产生的现金预计将用于我们的公司增长战略，该战略与我们的蓝色激光系统的商业化和我们的制造业务规模相关，以满足客户需求。从业务合并中筹集的现金预计还将用于为人员和研发投资提供资金，并为我们持续的运营费用提供流动资金。

出于财务报表报告的目的，此次业务合并被视为反向资本重组，Legacy Nuburu被视为收购方，TailWind被视为被收购方。根据这种会计方法，就财务报表报告而言，TailWind将被视为被收购的公司。

作为一家在美国证券交易委员会注册并上市的公司，我们需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。与Legacy Nuburu的业务相比，作为上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

最新发展动态

2024年2月22日，我们召开了股东特别会议，会上，截至2024年1月22日登记在册的股东批准了授权公司：(I)在1：30到1：75的范围内对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分的确切比例将由公司董事会决定，以及(Ii)在一次或多次非公开发行中发行至多5,000美元的万证券。可提供证券的最高折价可相当于公司普通股市场价格最高折价30%。截至本报告日期，我们尚未进行反向股票拆分，但打算在不久的将来进行拆分。

于二零二四年四月三日，吾等与其中所指名的若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意按每股0.125美元的每股收购价，向本公司购买3,000,000股本公司普通股的新发行股份(“股份”)。这相当于向投资者发行了24,000,000股。

根据SPA，本公司向投资者发行了相当于100%股份的普通股可行使认股权证，可行使的普通股每股0.1625美元，期限为5年。投资者还将有权提名七名董事中的两名进入公司董事会。

此外，在2024年第一季度，管理层启动了旨在2024财政年度提高业务效率和降低成本的措施，其中包括实施员工临时休假。管理层正在重新分配资源，减少运营和一般管理费用，以更好地使公司的成本与预期的近期收入保持一致，因为需要时间向某些客户鉴定产品，并建立长期融资来支持运营。

影响我们业绩的关键因素

产品的商业发布

2022年和2023年初，我们开始生产和发货我们的AO-650激光器。2023年1月，我们宣布了NUBURU BLTm系列中的第一台激光器--BL-250的商业发射。我们于2023年6月宣布了BL-1kW的商业发射。我们已经将未来的重点转向BLTm系列的制造和运输。

采用我们的蓝光激光技术

我们相信，Nuburu蓝激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了卓越的解决方案，特别是在电池、消费电子产品、电动汽车、可再生能源产品和显示器的制造方面。然而，我们的财务业绩将取决于潜在和现有客户在多大程度上认识到我们的蓝光激光技术的好处并投资于我们的产品。我们产品的选择过程很漫长，通常长达22-24个月，可能需要我们在不保证我们的产品会被选中的情况下寻找机会而产生成本。

资本设备

我们的业务预计将在很大程度上依赖最终用户的资本支出，特别是使用我们的产品进行材料加工的制造商的资本支出，这包括一般制造、汽车(特别是电动汽车)、其他运输、航空航天、重工业、消费品、半导体和电子产品。尽管材料加工领域的应用很广泛，但资本设备市场总体上是周期性的，历史上曾经历过突然和严重的衰退。在可预见的未来，我们的业务将继续

依赖于材料加工设备的最终用户的资本支出，并将受到资本设备支出的更大波动的影响。

最近的通胀压力正在导致全球央行采取不那么宽松的货币政策，并提高利率。更高的利率可能会影响全球增长，并可能导致经济衰退，从而可能减少对资本设备的投资。此外，更高的利率将增加通过租赁或债务融资的设备成本。

建立制造能力

Nuburu的激光器设计为与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们希望在开发强大的制造工艺的同时，努力减少浪费和限制成本，以增强我们在市场上的竞争优势。为此，我们正在整合六西格玛精益方法论和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。通过六西格玛，我们希望进一步提高我们的产品质量，并减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们希望建立一个精简的生产性工作环境，确保有组织和改善的周期时间，以降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创建一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计，随着我们扩大制造规模，我们将需要更多的工程师和生产人员来扩大并运营我们的制造能力。

研究和开发费用

我们计划继续投资于研究和开发，以改进我们现有的组件和产品，并开发新的组件、产品、系统和应用技术。我们相信，这些投资将维持我们作为蓝光激光行业领导者的地位，并将支持新产品的开发，以满足新的市场和增长机会。我们产生的研究和开发费用的数额可能会因时期而异。

通胀压力

美国经济最近经历了通胀上升，包括扩张性货币政策的结果。我们制造系统的成本在很大程度上受到每个系统中使用的关键组件和材料的成本、劳动力成本以及设备成本的影响。

经营报表的构成部分

收入

收入包括高功率激光器销售和安装服务确认的收入。我们在美国、欧洲和亚洲都有客户。在所有销售安排中，收入是在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认的，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

收入成本

收入成本主要包括与制造我们的高功率激光器相关的材料成本、管理费用和员工薪酬。产品成本亦包括成本较低或可变现净值存货(“LCNRV”)调整(如存货的账面价值大于其可变现净值)，以及对过剩或过时存货的调整。

运营费用

研究与开发

研发费用主要包括人员薪酬和相关成本，包括股票薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务、实验室用品以及为进一步推进商业化发展而发生的研发设备折旧。我们将研究和开发费用按发生时支付。随着我们扩大产品组合，我们预计研发费用将大幅增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括直销人员、销售管理和营销人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和销售和营销员工的差旅，以及与展会和营销计划相关的成本。第三方咨询费、应用实验室折旧费。我们的销售和营销费用都是按实际发生的。我们预计，随着我们扩大销售队伍、营销和客户支持组织，并增加我们对贸易展会和营销计划的参与，未来的销售和营销费用将会增加。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和差旅费用。此外，一般和行政费用包括我们的第三方咨询和咨询服务、法律、审计、会计服务和设施成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物收到的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我们未偿债务的利息，如本年报10-k表格“第8项.财务报表及补充数据”所载综合财务报表附注8进一步所述。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(开支)外，净额主要包括认股权证和次级认股权证的公允价值变动(定义见本年度报告表格10-K“第8项.财务报表及补充数据”的综合财务报表附注10)。未发行的公共认股权证及次级认股权证于每个资产负债表日按公允价值重新计量，并将调整所得的相应损益记为其他收入(开支)净额的一部分。

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务：

收入。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，收入增加了645,104美元。这一增长主要是由于BLTm-250激光器出货量增加带来的收入增加了约346,000美元，与2022年相比，2023年销售的每个激光系统的总价格增加了约296,000美元，以及同期来自政府合同的收入增加了296,000美元。

收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，收入成本增加了835,834美元。这一增长主要是由于公司从生产NUBURU AO系列过渡到生产BLTm系列，在2023年将我们的AO-650库存储备增加了约900,000美元的一次性费用。

研究和开发。在截至2023年12月31日的一年中，研发费用比2022年同期增加了916,623美元。这一增长主要是由于2023年与2022年相比，一般研发人员支出增加了约160万美元，但BLTm系列在2023年过渡到生产时的支出减少了约71.2万美元，部分抵消了这一增加。

销售和市场营销。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了831,546美元。这一增长主要是由于人员支出的增加，其中包括与2023年3月受聘的新首席营销和销售官有关的近一整年的支出，而我们的前首席营销和销售官此前已于2022年3月31日离开公司。

一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，一般和行政费用增加了5899,032美元。这一增长主要是由与法律、合规和会计事务相关的专业费用增加推动的，特别是与转型为上市公司相关的成本。

利息收入。在截至2023年12月31日的一年中，由于我们的现金余额利息上升，利息收入比2022年同期增加了73,396美元。

利息支出。在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比2022年同期增加了579,261美元，这主要是由于两个时期之间的债务余额增加。2023年的利息支出包括高级可转换票据的应计利息以及次级票据的债务贴现和发行成本摊销。2022年利息支出包括遗产应计利息

Nuburu可转换票据。有关本公司应付票据的详情，请参阅本年度报告“第8项.财务报表及补充数据”内的综合财务报表附注8。

其他收入，净额。在截至2023年12月31日的一年中，由于截至2023年12月31日的公共认股权证的公允价值减少以及截至2023年12月31日的初级认股权证的公允价值减少，与2022年同期相比，净其他收入增加了1,766,513美元。有关这些认股权证的更多信息，请参阅本年度报告中“第8项.财务报表和补充数据”的综合财务报表中的附注10。

流动性与资本资源

概述

流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。截至本年度报告Form 10-k的日期，我们尚未从业务运营中产生可观的收入，并已通过债务和股权融资为资本支出和营运资本需求提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2,148,700美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为2,880,254美元。我们的运营现金流不足以为我们目前的运营模式和扩张计划提供资金。在截止日期两周年时，在某些情况下，本公司还必须以现金形式赎回法律允许的最高部分优先股，金额相当于该日的原始发行价。尽管有上述规定，在本公司没有合法资金进行赎回的情况下，本公司无须赎回任何优先股股份。

关于业务合并，我们收到了3,243,079美元的现金，扣除交易和发行成本后，现金超过了这一金额。

从成立到2023年12月31日，我们发生了运营亏损和经营活动的负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为20,706,384美元和14,129,101美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为81,898,692美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发和基础设施来支持其增长。该公司预计，在可预见的未来，它将出现净亏损，即使它增加了收入，也不能保证它将永远盈利。所有上述因素都使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

在我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将依赖从业务合并结束筹集的资金；来自2023年11月发行的5,500,000美元次级票据，来自2023年6月发行的9,225,000美元高级可转换票据；来自交易结束前发行的11,400,000美元公司票据；从2024年4月签署的SPA筹集的3,000,000美元，以及根据林肯公园购买协议筹集的3,000,000美元，根据该协议，林肯公园同意在公司全权酌情决定的情况下，在48个月内不时从本公司购买最多100,000,000美元的普通股，但股票价格下限为每股1.00美元。有关本公司各种融资来源的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的Form 10-k合并财务报表。

如果我们于2023年发行的公开募股和私募配股的持有人，我们还将获得额外资金（请参阅“第8项”中包含的合并财务报表附注10。本年度报告的财务报表和补充数据”（表格10-k）将行使其授权令。然而，我们的公开招股说明书的行使价分别为每股普通股11.50美元，我们的高级票据招股说明书的行使价为每股普通股1.03美元，我们的初级票据招股说明书的行使价为每股普通股0.25美元，所有这些都超过了0.16美元，即我们普通股于2024年4月9日在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价。凭证持有人行使凭证和我们将收到的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股行使价，我们相信认购权持有人不太可能行使其认购权。

为了进一步开发我们的产品、开始商业运营和扩大我们的业务，我们将需要大量的现金来支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

鉴于公司目前的流动资金状况，公司将需要筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，包括根据林肯公园购买协议，这将导致我们的股东被稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股来筹集额外的资金，这种证券也可能提供优先于普通股持有人的权利、优先或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这种债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。

经营活动的现金流

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、销售和营销以及其他一般和行政活动有关的成本。我们预计，作为上市公司运营的结果，我们在人事、研发、销售和营销以及一般和行政活动方面的支出将会增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为17 540 163美元和10 227 730美元。用于经营活动的净现金流的增加主要是由于经营费用增加和营运资本的变化，但收入增加部分抵消了这一增长。

投资活动产生的现金流

我们来自投资活动的现金流主要包括购买设备和安装我们租用的设施和总部的改进。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为1167,751美元和536,038美元。这一增长主要是由于增加了设备采购，以扩建我们的生产线。

融资活动产生的现金流

我们主要通过出售优先股、普通股、可转换票据和期票来为我们的业务提供资金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为17976360美元和7636447美元。这一增加包括从发行票据和认股权证收到的收益，从林肯公园购买协议发行普通股的收益，以及从结束业务合并收到的收益。这些合并收益被与业务合并相关的交易成本的支付和递延融资成本的支付部分抵消。

关键运营和财务指标(非GAAP结果)

我们定期检查几个指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下面讨论的关键指标和其他指标的计算可能不同于其他公司使用的其他类似名称的指标。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要业绩指标：

(1)EBITDA和自由现金流是非GAAP财务指标。请参阅下文“非GAAP信息”，了解我们对EBITDA和自由现金流的定义和更多信息，以及与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账。

非GAAP信息

我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，非公认会计原则的财务信息，在整体上和背景下，可能有助于投资者评估我们的经营业绩和趋势，并将我们的财务衡量标准与可能提出类似非GAAP财务衡量标准的可比公司的财务衡量标准进行比较。

EBITDA与自由现金流

我们将“EBITDA”定义为收入(亏损)、加(减)折旧和摊销费用、加(减)利息、加(减)税，并将“自由现金流”定义为来自(用于)经营活动的净现金减去资本支出。EBITDA和自由现金流量旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的，这些衡量标准不应被视为替代根据GAAP报告的净收益(亏损)和经营活动中使用的净现金。我们对EBITDA和自由现金流的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算EBITDA或自由现金流。

非GAAP衡量标准的局限性

与EBITDA相关的一些限制包括：

由于这些和其他方面的限制，不应单独考虑EBITDA和自由现金流量，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA和自由现金流来弥补这些限制。您应该审查我们的净亏损到EBITDA的对账和净亏损到自由现金流的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们对EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响，我们对自由现金流量的列报不一定表明现金流是否足以满足我们的现金需求。

对账

下表将我们的净亏损(最直接可比的GAAP衡量标准)与EBITDA进行了核对：

下表将我们在经营活动中使用的净现金(GAAP衡量标准与自由现金流量最直接的可比性)与所示期间的自由现金流量进行了核对：

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

有关预期对我们的流动资金和现金流产生影响的合同义务，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”的合并财务报表中的附注6、8和9。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。

除了在本年度报告“表格10-k”的“第8项.财务报表及补充数据”内的综合财务报表附注中较全面描述的会计政策外，我们已确认下列关键会计估计，这些估计需要我们作出判断，这往往是因为需要对固有的不确定事项作出假设，而实际结果可能与这些估计有所不同。关键会计估计是那些涉及大量估计不确定性的估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。因此，根据所使用的判断、估计或假设，可能会产生不同的财务列报。因此，我们认为对做出这些估计所需的可变性和判断力的理解对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。

收入确认

我们的主要业务包括高功率激光器的销售和安装服务。我们在美国、欧洲和亚洲都有客户。所有销售和安装服务均以美元结算。

我们在转让激光控制权的时间点和提供安装服务的时间点确认收入。在一段时间内确认的收入是根据完成履约义务的进展情况确定的。我们记录的收入金额反映了我们预期有权从这些产品和服务中获得的对价。我们认为客户购买者订单是与客户签订的合同。我们根据每个不同产品的相对独立销售价格来分配交易价格。

我们的标准合同包括保修条款，向客户保证产品将符合商定的规格，这是行业标准。产品保证按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)460-10-保证的准则进行核算。因此，如果损失金额可以合理估计，并且在财务报表发布或可以发布之前可以获得信息，则应计保修义务损失。由于计算产品保修责任时所固有的假设，实际结果可能与估计大相径庭。

库存

存货按平均成本(主要是标准成本，按先进先出法近似实际成本)和可变现净值两者中的较低者列报。库存包括可能具有专业性并可能过时的原材料和部件。在季度的基础上，我们对照过去的消耗量、最近的采购量和其他因素来检查手头的库存数量，以确定哪些库存数量(如果有的话)可能无法出售。在此分析的基础上，我们写下了估计的超额和过时费用的受影响的库存值。在确认损失时，为该库存建立了一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。由于在计算我们的库存储备额时所固有的假设，实际结果可能与估计大相径庭。

责任--分类认股权证

我们根据FASB ASC 815-40“实体本身权益合约”所载指引，对公开认股权证及次级认股权证(定义见本年度报告第8项综合财务报表附注8所界定)进行会计处理，而根据该等认股权证不符合权益处理标准，且必须作为负债入账。因此，我们将公共认股权证和次级票据认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将负债调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。此外，初级票据认股权证负债使用在公允价值层次结构中被归类为第三级的投入，这些投入是几乎不存在或没有市场数据，或以其他方式无法观察到的投入。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能与估计值大不相同。

股权分类认股权证

符合股权处理标准的权证按发行日的公允价值入账。如果权证与票据一起发行，则公允价值在票据和权证之间根据发行时各自的相对公允价值进行分配。权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的：

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC主题718-股票薪酬(“ASC 718”)记录基于股票的薪酬。ASC 718要求所有给予员工的股票奖励，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在合并财务报表中确认。根据ASC 718的规定，我们确定了适当的公允价值模型用于对基于股票的发行进行估值，并确定了记录补偿成本的摊销方法，这可能受到以下假设的影响：

租赁义务

我们根据FASB ASC主题742-租赁对租赁进行会计处理。在确定租赁付款的现值时，我们使用租赁中隐含的利率，或当该利率无法随时获得时，我们根据租赁开始日的信息利用我们的递增借款利率。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。在确定预期租赁期时，当我们合理确定我们将行使任何此类选择权时，我们可能会包括延长或终止租约的选项。

所得税

所得税按照FASB ASC主题740-税项(“ASC 740”)的规定进行会计处理，该规定要求就财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认递延所得税。所得税确认为本年度以及递延税收资产和负债的影响，这些资产和负债代表了在财务报表中确认的事件的未来税收后果，这些事件在财务报表中的确认方式与所得税目的不同。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额厘定，并以当这些差额预期拨回时生效的颁布税率计量。递延税项支出(抵免)是递延税项资产和负债发生变化的结果。

如果资产和负债的财务报告基数和计税基数差异的未来后果导致递延税项资产，我们将评估能够实现该资产所显示的未来收益的可能性。当递延税项净资产的部分或全部很可能无法变现时，与递延税项净资产相关的估值准备被计入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们记录了完整的估值准备，因为在可预见的未来，我们更有可能无法利用我们的递延税净资产。我们维持估值免税额，直至有足够证据支持撤销该等估值免税额为止。有关详情，请参阅本年报“财务报表及补充资料”内“第8项.财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注12。

近期发布和采纳的会计公告

我们审查新会计准则，以确定采用每个新准则将产生的预期财务影响(如果有的话)。关于我们认为可能会对我们的综合财务报表产生影响的最近发布和采用的会计准则，请参阅本年度报告中“第8项.财务报表和补充数据”中以Form 10-k格式编制的综合财务报表的附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息以表格10-k的形式出现在本年度报告第15项之后，并以引用的方式包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本年度报告10-k表格所涵盖的期限结束。基于上述，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下于2023年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的合并财务报表的重大错报将被防止或被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自该日起有效。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

于2023年第四季度，管理层根据《外汇法案》第13a-15(F)或15d-15(F)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

有关我们董事会和执行官的信息

董事会

以下列出了截至2024年4月24日有关我们董事会（“董事会”）每位成员的某些信息，包括对其具体经验、资格、属性或技能的讨论，从而得出他们应该担任董事的结论。

莉莉·延休斯是董事会成员。休斯女士自2021年7月以来一直在锡拉丘兹大学法学院担任副院长，自2021年以来负责就业服务办公室的战略和运营，自2023年以来负责学生体验办公室的战略和运营。休斯女士于2019年至2020年担任Arrow Electronics，Inc.(纽约证券交易所股票代码：ARW)首席法务官兼公司秘书高级副总裁，该公司是面向工商业用户的电子元件和企业计算解决方案的全球提供商；于2015年1月至2019年5月担任公共存储(NYSE：PSA)首席法律官兼公司秘书高级副总裁，该公司是一家面向消费者、服务导向和数据驱动的房地产运营和开发服务提供商。休斯女士拥有加州大学伯克利分校的学士学位和法学博士学位。

我们相信休斯女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的上市公司治理和企业法律经验，以及在技术和全球供应链方面的执行经验。

伊丽莎白·莫拉是董事会成员。2008年至2020年，莫拉曾担任万研发创新实验室查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室的首席行政官、副财务、行政和财务主管总裁。该实验室耗资75000美元。目前，Mora女士担任Limoneira Company(纳斯达克股票代码：LMNR)的董事会成员，一个多元化的柑橘种植、包装、销售和营销公司；Inogen，Inc.(纳斯达克：INGN)，医疗技术公司；MKS仪器(纳斯达克：MKSI)，全球半导体设备、激光及激光包装公司；珠穆朗玛峰合并收购公司(纽约证券交易所股票代码：MNTN)，一个特殊目的收购公司；以及Everest Consolidator LLC，一个私募股权公司；并担任金融科技平台Belay Associates的战略顾问。莫拉女士拥有加州大学伯克利分校的政治学学士学位，西蒙斯学院的MBA学位，以及马萨诸塞州联邦的注册会计师执照。

我们相信，莫拉女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的行业和领导经验，特别是在技术和制造业方面。

罗恩·尼科尔是董事会执行主席。尼科尔于2020年9月加入Legacy Nuburu董事会。尼科尔自2016年1月以来一直担任波士顿咨询集团的高级顾问。在此之前，他是波士顿咨询集团董事的长期高级合伙人和管理人员，曾担任本组织业务的全球领导者、技术、媒体和电信业务的全球领导者、南方系统的领导者以及北美和南美洲的主席。在1987年加入波士顿咨询集团之前，尼科尔曾在Babcock和Wilcox担任高级职位，并是一名美国海军军官，曾在一艘核弹道导弹潜艇上服役，并教授核工程。Nicol先生在美国海军学院获得物理学学士学位，在杜克大学福库商学院获得MBA学位。

我们相信，由于尼科尔先生具有丰富的行业和领导经验，他有资格在董事会任职。

布莱恩·纳利是该公司的首席执行官和董事会成员。Knaley先生于2022年2月至2023年11月担任公司首席财务官，之后成为首席执行官。Knaley先生在金融和运营方面拥有超过25年的经验。在加入本公司之前，Knaley先生曾担任受控环境解决方案供应商东航工业公司(纳斯达克代码：CEAD)的首席财务官，以及专门从事医疗器械商业化的初创公司Proximo Medical LLC的首席财务官。他还担任过纳斯达克(纳斯达克股票代码：VRAY)的高级副总裁和临时首席财务官，该公司是一家核磁共振引导放射治疗系统的全球制造商。Knaley先生拥有托马斯·莫尔学院会计学学士学位，是俄亥俄州的注册会计师。

我们相信Knaley先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验和对我们公司的了解。

Daniel·赫希是该公司董事会成员。自2022年8月以来，Hirsch先生一直担任Anzu Partners的顾问和常驻管理人员。赫希先生于2022年10月至2023年9月期间担任安祖特别收购第一公司(纳斯达克股票代码：ANZU)的首席财务官兼公司秘书兼董事会成员。赫希先生是下跌收购控股有限公司的负责人，该公司是一家特殊目的收购公司下跌收购公司(纽约证券交易所代码：CAS)的发起人，于2020年11月成立，并担任该公司的首席运营官和首席财务官至2022年5月。2019年1月至2019年11月期间，赫希先生担任利邦房地产投资有限责任公司的顾问，参与利邦对特殊目的收购公司利邦合并公司的赞助，利邦合并公司于2019年11月完成了与Broadmark Realty Capital(纽约证券交易所代码：BRMK)(“Broadmark”)的初步业务合并。自2019年11月以来，赫希先生一直在Broadmark董事会任职，目前是提名和治理委员会主席、薪酬委员会和财务委员会成员。此外，自2018年以来，赫希先生一直在房地产投资信托公司Macerich Company(纽约证券交易所代码：Mac)的董事会任职，目前是薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。此外，赫希先生还曾担任Farallon Capital Management，L.L.C.(“Farallon”)的顾问，这是一家代表机构和个人管理资本的投资公司，他在2017年1月至2020年3月31日期间担任Farallon对Playa Hotels&Resorts N.V.(纳斯达克：PLYA)投资事宜的董事会指定成员。赫希在Playa Hotels&Resorts N.V.担任董事总裁期间，曾担任薪酬委员会主席以及提名和治理委员会以及资本分配委员会的成员。此前，2003年11月至2016年12月，赫希先生在法拉隆担任过多个高级职位，包括2009年至2016年12月担任房地产集团董事总经理、2007年至2008年管理董事以及2003年至2006年担任法律顾问。在加入Farallon之前，Hirsch先生于2001至2003年间在Covington&Burling LLP律师事务所旧金山办事处担任助理。赫希先生毕业于耶鲁大学法学院，拥有法学博士学位，并以优异成绩获得了阿姆赫斯特学院法律、法学和社会思想专业的文学士学位。

我们相信，赫希先生具备担任董事会成员的资格，因为他拥有丰富的领导经验、对资本市场的了解以及在为上市公司提供交易和公司治理方面的咨询方面的丰富上市公司董事会经验。Hirsch先生是现任Anzu代表(见项目13“若干关系和关联方交易--本公司-Anzu指定人函件协议”)。

克里斯蒂·胡梅尔是董事会成员。Hummel女士自2022年11月以来一直担任联合健康集团(纽约证券交易所代码：UNH)的首席人才官。在此之前，她于2021年9月至2022年10月担任全球企业数字学习领先者斯基尔软公司(纽约证券交易所代码：SKIL)的首席人事官，并于2016年9月至2021年9月担任戴尔技术公司(纽约证券交易所代码：DELL)的高级副总裁人力资源总监。Hummel女士拥有工商管理和管理学学士学位和巴布森学院MBA学位。

我们相信Hummel女士有资格在董事会任职，因为她在组织管理方面拥有丰富的经验。

约翰·博尔顿是一名律师、外交官、顾问和政治评论员。他曾担任前总裁唐纳德·特朗普的国家安全顾问，并于2005年至2006年担任美国驻联合国大使。他在公共服务领域度过了多年的职业生涯，并在罗纳德·里根、乔治·H·W·布什和乔治·W·布什政府中担任过高级职位。作为一名律师，博尔顿大使在1974年至2018年期间在华盛顿特区私人执业，但在政府任职期间除外。他以优异的成绩毕业于耶鲁大学，并在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。

我们相信，基于博尔顿先生在国防、能源和航空航天市场的丰富经验以及他的领导专长，他有资格在我们的董事会任职。

董事会多样性

下表列出了我们董事会的组成要点：

行政人员

以下是截至2024年4月24日我们高管的简历信息，包括他们的年龄。

罗恩·尼科尔是该公司的执行主席和董事会成员。请参阅上文“董事会”一节中所述的尼科尔先生的传记。

布莱恩·纳利是该公司的首席执行官和董事会成员。请参阅上文“董事会”一节中所述的纳利先生的传记。

布赖恩·费尔布德是该公司的首席运营官。费尔布德自2021年12月以来一直担任Legacy Nuburu的首席运营官。在此之前，他在Foro Energy工作，是石油、天然气、地热和采矿行业高功率激光商业化的领导者，2009年至2016年担任工程副总裁总裁，2015年至2021年12月担任首席技术官，还在其他高功率激光和光学公司担任过各种运营和领导职务。FairCloth先生拥有圣路易斯华盛顿大学电气工程和应用物理学硕士学位，维拉诺瓦大学六西格玛硕士学位，以及A.B.工商管理和市场营销硕士证书。杜兰大学弗里曼商学院。

商业行为和道德准则

公司董事会通过了适用于公司所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在公司网站上查阅。公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息不属于本修正案的一部分。公司董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。本公司预计，对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在其网站上披露。

企业管治指引

我们相信良好的企业管治实践，并已采纳正式的企业管治指引，以提高我们的效率。董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其具有必要的做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。公司治理准则也旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。《企业管治指引》规定了董事会在董事会和委员会组成和遴选、董事会会议、首席执行官业绩评估和管理发展、高级管理层继任规划(包括首席执行官职位)以及我们高级管理人员和董事的最低持股要求方面所遵循的做法。我们的公司治理准则可在我们的投资者关系网站的“公司治理”部分获得，网址为https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.。

董事会的领导结构

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体地说，董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论本公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体地说，董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论本公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。

审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。公司的薪酬委员会还评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和超过10%的股东向美国证券交易委员会提交关于他们对我们证券的实益所有权的报告。这些报告通常称为表格3、表格4和表格5。仅根据对提交给美国证券交易委员会的表格和报告人的书面陈述的审查，我们认为所有这些报告人都遵守了截至2023年12月31日的财政年度的备案要求，但以下情况除外：(I)公司股东David·塞尔丁于2023年6月23日延迟提交表格4，涉及2023年6月16日发生的一系列交易；(Ii)2023年2月7日晚为以下人员提交表格4：本公司前董事成员Revsin Boris；这些文件包括：(I)前董事首席执行官奎斯特·威尔；前董事首席执行官霍洛德·克里斯托弗·约翰；股东公司尾风保荐人有限责任公司；公司前董事首席财务官艾伦警长；前董事公司首席财务官埃比·马修；公司前董事股东Lu智慧；及(3)2023年2月7日前董事公司股东克里姆·菲利普，以及(Iii)2023年2月7日提交的4/A表格，修订了于2020年10月19日提交给公司股东尾风保荐人有限责任公司关于2020年10月18日交易的表格4。

董事会委员会

公司董事会有三个常设委员会--一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在公司网站上查阅。

下表提供了董事当前委员会成员的董事会信息。

审计委员会

该公司的审计委员会由伊丽莎白·莫拉、莉莉·延休斯和约翰·博尔顿组成。董事会认定，审计委员会的每一名成员均符合《纽约证券交易所美国证券交易所规则》和《交易所法》第10A-3条的独立性要求，并能够根据纽约证券交易所美国证券交易所审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

莫拉担任审计委员会主席。董事会认定，莫拉有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会的金融专家，并符合纽约证券交易所美国证券交易所规则对金融复杂性的要求。在做出这一决定时，董事会考虑了莫拉的正规教育和之前的财务职位经验。本公司的独立注册会计师事务所和管理层定期与本公司的审计委员会私下会面。

除其他外，该委员会的职能包括：

审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求。公司将遵守未来的要求，只要这些要求适用于公司。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在Nuburu的投资者关系网站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.的“公司治理”部分找到

薪酬委员会

该公司的薪酬委员会由克里斯蒂·胡梅尔和莉莉·延休斯组成。胡梅尔是薪酬委员会的主席。公司董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都是董事的非雇员，这符合根据交易法颁布的第160亿.3条规则，并符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立性要求。除其他事项外，委员会的职能包括：

薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的所有适用规则和规定。公司将遵守未来的要求，只要这些要求适用于公司。薪酬委员会的职能在其章程中得到了更全面的描述，该章程可在Nuburu的投资者关系网站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.的“公司治理”部分找到

提名和公司治理委员会

该公司的提名和公司治理委员会由莉莉·延休斯、贝丝·莫拉和约翰·博尔顿组成。公司董事会已经确定，公司提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立性要求。

休斯女士担任公司提名和公司治理委员会主席。除其他外，该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案以及所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国规则和法规的所有适用要求。公司将在适用的范围内遵守未来的要求。提名和公司治理委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在Nuburu的投资者关系网站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.的“公司治理”部分找到

项目11.高管薪酬

在业务合并于2023年1月结束之前，我们的人员中没有一人因提供服务而获得任何现金补偿。因此，本节中关于2023年1月之前的薪酬涉及在业务合并后成为我们的高管的Legacy Nuburu高管的薪酬。

由于业务合并的时机，我们高管2022年的薪酬由Legacy Nuburu决定。在企业合并完成后，董事会成立了薪酬委员会，负责确定企业合并后我们的高管薪酬。

高管薪酬

以下是对我们任命的高管S的薪酬安排的讨论和分析。作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露的要求。

我们力求确保支付给高管的全部薪酬是合理的和具有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人业绩和近期公司目标以及长期业务目标的实现而设计的。

截至2023年12月，我们的近地天体情况如下：

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付给我们指定的高管的总薪酬。

截至2023年12月31日的财政年度未偿还股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿还股权奖励。

执行干事雇用协议

以下是截至2023年12月31日与Nuburu指定的高管签订的雇佣或服务协议概述。

布莱恩·纳利

Nuburu与Nuburu首席执行官Brian Knaley签订了雇佣协议，自2022年12月2日起生效，该协议经进一步修订后于2023年11月1日生效。克纳利的年基本工资为41万美元，他有资格获得高达其年度基本工资60%的年度现金奖励奖金。2023年和2024年的奖金将以限制性股票单位支付。他还在完成业务合并时获得了5万美元的奖励奖金，并在2023年11月1日晋升为首席执行官时获得了50万份非合格股票期权的晋升股权奖励。

根据雇佣协议，克纳利的任期至2025年10月31日。如果Nuburu无故终止对Knaley先生的雇用，或Knaley先生以“充分理由”(两者均在Knaley先生的雇佣协议中定义)终止雇用，而Knaley先生执行了一项离职协议，并以Nuburu合理满意的形式解除了索赔，并且该协议在终止之日起60天内生效且不可撤销，则Knaley先生将有权在他被解雇后12个月内继续领取按当时有效的费率每月支付的基本工资。如果Knaley先生的雇佣因其死亡而终止，Knaley先生的尚存配偶或其他受益人(如果适用)将有权按当时有效的比率获得相当于Knaley先生基本工资6个月的一次性付款。如果Nuburu因Knaley先生的“残疾”(根据Knaley先生的雇佣协议的定义)而终止对他的雇用，而Knaley先生执行了一项符合Nuburu的合理满意形式的分居协议和解除索赔，并且该协议在终止之日起60天内生效且不可撤销，则Knaley先生将有权获得一笔总价值相当于Knaley先生当时有效基本工资6个月的遣散费，并按每月等额分期付款支付。

控制权变更后（定义见Knaley先生的雇佣协议），受Knaley先生未行使期权或涵盖公司普通股股份的其他补偿性股权奖励约束的所有剩余未归属股份将在控制权变更完成之前加速完全归属。

Knaley先生的雇佣协议包括终止后24个月的某些竞业禁止义务和终止后24个月的某些竞业禁止义务，条件是Knaley先生在雇佣协议期满终止后将不再承担任何竞业禁止义务。Knaley先生的雇佣协议还规定了对Knaley先生和Nuburu先生的某些相互非贬损义务。

布莱恩·费尔克劳德

Nuburu与Nuburu首席运营官Brian FairCloth签订了经修订并重新声明的雇佣协议，自2022年12月2日起生效，该协议经进一步修订后于2024年1月1日生效。费尔布德先生的年基本工资为360,000美元，他有资格获得董事会确定的激励性薪酬。

根据修订和重述的雇佣协议，费尔布德先生的雇佣期限为2025年10月31日。如果Nuburu无故终止对FairCloth先生的雇用，或Fairloth先生以“充分理由”(两者均见Fairloth先生经修订和重述的雇佣协议的定义)终止雇用，而FairCloth先生签署了一份离职协议，并以Nuburu合理满意的形式解除了索赔，并且该协议在终止之日起60天内生效且不可撤销，则FairCloth先生将有权在其被解雇后12个月内继续获得按当时有效的比率每月支付的基本工资。如果FairCloth先生的雇佣因他的死亡而终止，Fairloth先生的尚存配偶或其他受益人(如果适用)将有权按当时有效的比率获得相当于Fairloth先生6个月基本工资的一次性付款。如果Nuburu因FairCloth先生的“残疾”(定义见Fairloth先生修订和重述的雇佣协议)而终止雇用FairCloth先生，而FairCloth先生签署了一项离职协议，并以Nuburu合理满意的形式解除了索赔，并且该协议在终止之日起60天内生效且不可撤销，则FairCloth先生将有权获得总价值相当于FairCloth先生6个月基本工资的遣散费，金额为当时有效的数额，每月支付等额。

Fairloth先生的雇佣协议包括终止后24个月的某些竞业禁止义务和终止后12个月的某些竞业禁止义务，条件是Fairloth先生在雇佣协议期满终止后将不再承担任何竞业禁止义务。菲尔布德先生的雇佣协议还规定了对菲尔布德先生和努布鲁先生的某些相互非贬损义务。

董事薪酬

根据公司2024年董事薪酬政策，每位非员工董事将因其服务获得以下现金金额：

公司2024年董事薪酬政策规定，非雇员董事可以将其全部或50%的年度现金预留金转换为隐含的75%布莱克·斯科尔斯价值的额外期权。对于选择这一选项的人，将在2024年每个季度的第一天以期权形式支付年度预订金的25%作为既得期权授予。如果董事选择现金支付选项，金额将按季拖欠。

董事对截至2023年12月31日的财年的补偿

2022年11月，努布鲁与Daniel·赫希、克里斯蒂·胡梅尔、莉莉·延休斯和伊丽莎白·莫拉各自签订了信函协议，2023年8月，努布鲁与约翰·博尔顿签订了信函协议，博尔顿各自都是董事的非员工。根据非雇员董事函件协议，于2023年期间，每位该等非雇员董事有权获得每年50,000美元的费用(就担任董事会审计委员会主席的伊丽莎白·莫拉而言，则为每年100,000美元)，按季支付欠款(就适用季度所提供的董事会服务而言，按比例分摊)，以及偿还因履行董事对努布鲁的职责而产生的合理差旅费及其他业务开支。此外，根据非雇员董事函件协议，在登记根据公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)发行的普通股的S-8表格(第333-271183号文件)登记声明生效后，当时该等董事董事会的每位非雇员董事获得一次性授予一笔涉及25,000股普通股的限制性股票单位，计划在业务合并结束(“结束”)开始的两年内按季度等额授予，受非雇员董事在适用的归属日期之前作为服务提供商的持续地位以及2022年计划及其下的适用奖励协议中规定的其他条款和条件的制约。以上对函件协议的描述由函件协议全文所限定，函件协议的表格作为附件10.26附在我们于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(档案号333-269610)的登记声明中，并通过引用并入本文。

2023年8月，努布鲁在其董事薪酬政策中包括了一项年度期权授予，即每个董事50,000份非限定股票期权，授予日期为公司2024年及以后年度股东大会后的下一个交易日。奖项按月授予，在每月的第一天，超过12个月，如果下一次年会在上一次年会后不到12个月，则任何剩余的未授予奖项都将加速。2023年期权奖于2023年8月31日颁发。这些期权将从2023年6月16日(公司2026年6月16日年度股东大会的日期)开始，分12个月分期付款。

此外，2023年8月，努布鲁在其董事薪酬政策中纳入了一项年度期权赠款，以表彰董事会及其委员会主席的服务以及委员会成员的服务。以下奖项于2023年6月16日颁发，并将于2024年股东年会结束后颁发。下表汇总了授予董事会的年度期权赠款。

此外，于完成业务合并时在董事会任职的每名董事均获提供18,750份无保留购股权，为期4.5个月，由业务合并完成起至2023年6月16日止。该奖项于2023年8月31日授予，归属时间为自2023年1月31日起12个月。每个董事还获得了一项额外的非限制性股票期权，奖励为其2023年委员会服务奖励的37.5%，如上表所示，其归属条款与前面提到的18,750份股票期权相同。

努布鲁可能会不时进一步修改其高管和董事薪酬计划，以使薪酬与努布鲁的业务目标和股东价值的创造更好地保持一致，同时使努布鲁能够吸引、留住、激励和奖励为努布鲁长期成功做出贡献的个人。高管薪酬计划的决定将由薪酬委员会做出。

下表列出了2023年在我们董事会任职的每一位非员工董事的总薪酬。除下表所载及下文更全面描述外，吾等于2023年并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何补偿、偿还任何开支、向任何非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了公司已知的关于普通股在2024年4月24日(“所有权日期”)的实益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。受普通股认股权证、当前可在所有权日起60天内行使或行使的期权、以及所有权日起60日内授予的受限股票单位和绩效股票奖励约束的普通股被视为未偿还股票，并由持有该等证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还股票。本表基于被点名的高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

下表中我们普通股的所有权百分比是根据2024年4月24日发行和发行的38,532,403股我们的普通股计算的。除非另有说明，下列个人和实体的地址均为C/o Nuburu，Inc.，地址：S图森路7442号，Suit130，Centear，CO 80112。

* 代表少于我们已发行普通股1%的受益所有权。

下表中我们A系列优先股(“优先股”)的持股百分比是基于我们于2024年4月24日发行和发行的2,388,905股优先股。除非另有说明，下列个人和实体的地址均为C/o Nuburu，Inc.，地址：S图森路7442号，Suit130，Centear，CO 80112。

* 代表少于1%的已发行优先股的受益所有权。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了有关截至2023年12月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些信息。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关联人交易政策

公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，该政策规定了公司关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就本公司的政策而言，“关连人士交易”是指本公司或其任何附属公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何“关连人士”在该交易、安排或关系中拥有重大权益。

根据本政策，涉及补偿作为员工、顾问或董事向本公司提供的服务的交易不被视为关联人交易。关连人士是指董事的任何高管、被提名人或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和联营公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，有关关连人士或(如与持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行的交易)知悉拟进行的交易的高级人员，必须向本公司的审计委员会(或如由本公司的审计委员会审核将不适当，则向本公司董事会的另一独立机构)提交有关拟进行的关连人士交易的资料，以供审核。为了提前识别相关人士的交易，公司将依赖公司高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，公司审计委员会将考虑现有的相关事实和情况，这些事实和情况可能包括但不限于：

本公司的审计委员会将只批准其认为对本公司公平且符合本公司最佳利益的交易。本节所述的所有交易都是在采用这种政策之前进行的。

某些关系和关联人交易

除了上文“高管薪酬”和“高管雇佣协议”中讨论的薪酬安排（包括雇佣和终止雇佣）外，以下是自2022年1月1日以来每笔交易以及当前拟议交易的描述，其中：

传统努布鲁

融资

C系列优先股融资

在2021年12月和2022年1月的多次成交中，Legacy Nuburu以每股5美元的购买价出售了总计1,166,372股Legacy Nuburu C系列优先股，总购买价约为600美元万。下表汇总了向关联方出售Legacy Nuburu C系列优先股的情况。

公司备注

在2022年3月、8月、12月和2023年1月的多次成交过程中，Legacy Nuburu发行和出售了应付给各种投资者的公司票据，总收益为1,140美元万。公司债券的应计利息年利率为8%。紧接业务合并完成前，公司票据的未偿还本金金额及所有应计及未付利息(“转换金额”)自动转换为2,642,239股旧新布鲁普通股，在业务合并完成后，公司票据持有人有权获得1,361,787股普通股，相当于(X)转换金额除以(Y)$8.50。下表概述了向关联方出售公司票据的情况。

《投资者权利协议》

Legacy Nuburu订立经修订及重订的投资者权利协议，日期为2021年12月10日，该协议规定(其中包括)其股本的若干持有人，包括(I)当时持有Legacy Nuburu逾5%股本的安祖持有人，及(Ii)Thomas J.Wilson作为Thomas J.Wilson可撤销信托u/a/d受托人的Thomas J.Wilson及当时附属于Legacy Nuburu董事的W-G Investments LLC获授予若干登记权及信息权。David·迈克尔和David·塞尔丁分别是Legacy Nuburu的董事，他们都隶属于安祖合伙公司。根据本协议授予的注册权和信息权在企业合并完成后终止。

优先购买权协议

根据日期为二零二一年十二月十日之经修订及重订之优先购买权及联售协议(“ROFR协议”)，如若干股东建议出售予其他人士，Legacy Nuburu拥有对Legacy Nuburu股本股份之优先购买权。Legacy Nuburu股本的若干持有人，包括(I)当时持有Legacy Nuburu股本逾5%的安祖持有人及(Ii)Thomas J.Wilson可撤销信托受托人Thomas J.Wilson于2015年3月13日及当时的Legacy Nuburu董事附属公司W-G Investments LLC获授予若干优先购买权及联售权利。David·迈克尔和David·塞尔丁都是董事的一员，隶属于安祖合伙公司。本协议于业务合并完成后终止。

投票协议

Legacy Nuburu签订了日期为2021年12月10日的修订和重新签署的投票协议，根据该协议，Legacy Nuburu的某些股本持有人，包括(I)当时持有Legacy Nuburu超过5%股本的安祖股东，(Ii)Thomas J.Wilson作为Thomas J.Wilson可撤销信托u/a/d的受托人，以及与当时的Legacy Nuburu董事关联的W-G Investments LLC，同意就某些事项投票表决他们的股本股份，包括在董事选举方面。David·塞尔丁是新浪董事的一员，他对安足SPV持有的股份拥有投票权和投资权。本协议于业务合并完成后终止。

董事与军官赔付

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的章程规定，在DGCL允许的最大程度上补偿和垫付其董事和高级管理人员的费用，但某些有限的例外情况除外。

服务协议

Anzu Partners过去曾为Legacy Nuburu提供某些服务，包括财务分析支持、营销和沟通支持、业务分析支持和人员招聘支持(以下简称服务)。这些服务一直持续到业务合并完成为止。

传统Nuburu定期向Anzu Partners报销Anzu Partners与这些服务相关的自付费用。从2020财年到2022财年，这些补偿总额约为19万美元。Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners订立有关此项安排的聘用函(“服务协议”)，根据该协议，Legacy Nuburu为确认过去的服务，(I)于业务合并完成时向Anzu Partners支付500,000美元及(Ii)向Anzu Partners发行行使价每股0.01美元的认股权证，以换取500,000股优先股(“Anzu Partners认股权证”)。这份认股权证是由Anzu Partners在交易结束时行使的。Anzu Partners进一步提供未来服务将受制于服务协议中规定的额外条款和条件，包括Legacy Nuburu有义务补偿Anzu Partners与此相关的自付费用。

“公司”(The Company)

融资

2023年6月发行的高级可转换票据

2023年6月12日和2023年6月16日，公司签订了票据和令状购买协议（“高级可转换票据购买协议”）主要与某些投资者（包括现有投资者）签订（各自为“投资者”）出售（i）可转换本票（“高级可转换票据”）本金总额为9，225，000美元，以及（ii）认购证（“优先票据凭证”）从2023年6月12日购买协议中购买最多11，518，895股公司普通股，以及最多1，889股，2023年6月16日购买协议中的535股普通股。该公司打算将高级可转换票据购买协议的净收益（扣除发行费用160，345美元后）用于一般企业用途。

高级可转换票据是本公司的高级担保债务，于2023年11月根据担保协议由公司的专利组合作抵押，按7.0%的年利率计息，并于2026年6月23日或高级可转换票据定义的违约事件发生时支付。根据双方之间的债权人间协议，高级可转换票据优先于初级票据。高级可转换票据可在2023年6月23日之后的任何时间根据投资者的选择在全额支付高级可转换票据的本金之前进行转换。如出售本公司(定义见高级可换股票据)，每股高级可换股票据的未偿还本金，加上所有未根据高级可换股票据条款以其他方式转换为股本证券的应计及未付利息，将(I)如投资者选择，将按高级可换股票据条款以每股0.688美元的价格转换为股本证券(须就任何股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件不时作出适当调整)，或(Ii)于紧接本公司出售事项完成前到期应付，连同相当于应预付本金150%的溢价。于登记须予登记证券的登记声明(定义见下文)生效后，本公司可选择以换股价格发行普通股以支付实物利息，以代替以现金支付(“利息股份”)。

本公司根据高级可换股票据购买协议向投资者发行的认股权证，赋予有关投资者购买按每股可换股票据本金金额除以换股价厘定的缴足股款及非评估普通股股份(“认股权证股份”)的权利。认股权证的行使价相当于1.03美元，较换股价溢价50%，将于2028年6月23日到期。

于二零二三年六月十六日，本公司与投资者亦订立一份登记权及禁售权协议(经修订，“登记权协议”)，据此，本公司同意于二零二四年二月六日(“提交截止日期”)后，以其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份转售换股股份、认股权证股份及权益股份(“可登记证券”)的登记声明。在申请截止日期之后，投资者也有权要求注册权。根据注册权协议，投资者同意，除其中规定的有限例外情况外，任何票据、认股权证、兑换股份、认股权证股份或利息股份不得转让，直至注册权协议日期起计一年或本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易之日(其中本公司所有股东均有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)为止。

高级可转换票据购买协议包含与交易相关的惯常陈述、担保和契诺。高级可转换票据购买协议中的陈述、担保和契诺无意提供有关本公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至该协议日期，完全是为了该协议的当事人的利益，并可能受到缔约各方商定的限制。

以上仅对高级可换股票据购买协议、高级可换股票据、高级可换股票据认股权证及登记权协议的主要条款作简要说明，并不旨在全面说明订约方于协议项下的权利及义务。

可换股票据及认股权证(“证券”)的发售及出售并无根据一九三三年经修订的证券法(“该法令”)登记，乃依据根据该法令颁布的规例D第506条所规定的豁免。该等证券的要约及出售仅向本公司相信为认可投资者的人士作出，而该等证券须受转让限制。此外，本公司并无进行任何一般招揽或广告活动，而证券只向有限数目的人士发售，而本公司与这些人士中的大多数已有预先存在的关系。

下表概述向关联方出售高级可换股票据及高级认股权证：

2023年11月发行的初级债券

于二零二三年十一月十三日，本公司与其内所指的贷款人(“贷款人”)订立票据及认股权证购买协议(“次级票据购买协议”)，规定(I)发行本金总额为5,500,000元的零息本票(“次级票据”)及(Ii)认股权证(“次级票据购买协议”，参阅附注10，认股权证)，可行使的公司普通股金额相当于初级债券的100%本金金额(在交易得到公司股东批准之前，总计不得超过公司已发行普通股的19.9%)，可行使的价格为公司普通股每股0.25美元。本公司拟将初级债券购买协议所得款项净额(扣除500,000美元的原始发行折扣及691,399美元的发售开支)用作一般公司用途。

初级票据为初级票据，并根据各方之间的担保协议(“担保协议”)由本公司的专利组合作担保。初级债券将于以下日期到期：(I)本公司结束本金至少为2,000美元万的信贷安排，(Ii)销售活动(定义见初级债券购买协议)，或(Iii)发行后12个月。初级票据包含违约的惯常事件。如果次级债券于发行后六个月或九个月内仍未偿还，则初级债券将分别按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%计息，并于每个该等日期提供额外25%的认股权证承保范围，每股行权价相等于发行时本公司普通股交易价的120%，以及当普通股的交易价格在任何30个连续交易日中有20个交易日高于适用行权价的200%时，本公司可获赎回权。在交易获得公司股东批准之前，在行使初级认股权证后可发行的普通股总数将被限制在公司已发行普通股的19.9%。

购买协议订约方亦与本公司高级有担保可换股票据持有人订立债权人间协议及附属协议，该等票据现将根据抵押协议获得抵押，并优先于票据。

上述说明是摘要，并以购买协议的完整文本、附注的形式、认股权证的形式、担保协议、登记权协议以及债权人间协议和排序居次协议为限，这些都是向原始10-k提交的。

下表为发行予关联方的初级债券及初级认股权证的摘要：

方正股份

2020年6月，保荐人购买了8,625,000股公司B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。方正股份包括总计1,125,000股可由保荐人没收的股份，但不得完全行使承销商的超额配售。在承销商选择部分行使其超额配售选择权后，保荐人须没收合共269,607股股份，使方正股份合共约占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20%。承销商的超额配售选择权于2020年10月24日到期，未行使，因此269,607股方正股票被没收，导致总共有8,355,393股方正股票流通股。

除某些有限的例外情况外，发起人同意在(A)企业合并完成一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。该等转让、转让或出售方正股份的限制已根据保荐人函件协议修订于成交时生效。见下文“-赞助商信函协议修正案”。

股份转让协议

于2023年1月25日，保荐人与独立第三方(“采购方”)订立协议(“股份转让协议”)，据此，采购方同意以商业上合理的努力，寻求从先前已提交赎回选择的第三方手中收购100,000股TailWind A类普通股(“收购股份”)，以供采购方撤销于协议日期或之后赎回的选择。为换取上述收购及撤销赎回收购股份的承诺，保荐人同意在紧接业务合并完成后，向买方转让保荐人持有的合共150,000股本公司普通股(“转让的创办人股份”)，前提是买方继续通过完成业务合并而持有该等收购股份。随着交易的结束，转让的方正股份被转让给采购方。

行政支持协议

该公司于2020年9月9日签订了一项协议，每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务的费用共计10,000美元。本协议项下的这些义务在业务合并完成后停止。

赞助商支持协议

顺风与保荐人在签署及交付业务合并协议的同时订立保荐人支持协议，据此保荐人同意(其中包括)(A)投票(或以书面同意签署及退回诉讼)，或安排在尾风特别会议上表决其持有、拥有或有权投票的所有b类普通股或本公司任何其他具投票权的证券，赞成批准及采纳业务合并协议及批准业务合并，包括合并、(B)根据或与投票批准延长TailWind完成其初始业务合并的最后期限有关，不赎回任何B类普通股，以及(C)没收保荐人持有的普通股，但不包括相当于(I)(X)2,000,000股的B类普通股的某些保留股份，如果赎回后信托金额总计大于40,000,000美元，或(Y)总计1,500,000股，如果赎回后信托金额总计等于或小于40,000,000美元，在任何情况下，减去(Ii)超额股份的费用(如有的话)。“超额费用股份”是指B类普通股的数额，等于(I)两(2.0)乘以(Ii)商数(X)除以(A)超过(B)6,000,000美元的超额部分(如果有)，再除以(Y)10美元(10美元)。“空格

没收费用“指与业务合并有关或与尾风的业务有关的所有费用、开支和支付，包括与尾风之前进行的任何交易有关的费用、开支和支出，以及支付借款的所有义务(包括本金和应计但未支付的利息)，但不包括(I)因业务合并而以资本市场顾问身份欠Loop Capital Markets、Tigress和Cohen的费用。(Ii)取得D&O尾部保单所产生的开支，以及任何董事及高级管理人员就续订Tailind的D&O保单而支付的保险费；(Iii)任何合理及有文件记录的自付费用，以及与业务合并前因业务合并而受到威胁或已展开的任何第三方诉讼有关的任何开支；及(Iv)Legacy Nuburu根据业务合并协议第10.11节承担的任何其他费用或开支。“赎回后信托金额”是指在赎回TailWind的公开股票后，在信托账户中作为可用现金持有在公司资产负债表上的资金总额。由于在计入延期赎回后，赎回后信托金额不到40,000,000美元，保荐人在业务合并完成后保留了1,500,000股B类普通股。保荐人支持及没收协议修订澄清保荐人不会因天风产生保荐人贷款(定义见保荐人支持及没收协议修订)而丧失股份。

成交发生时，保荐人自动取消保荐人或任何其他人持有的所有私募认股权证，而无需保荐人或任何其他人采取任何进一步行动。发起人还免费放弃了获得优先股发行的权利，但优先股1,000,000股除外。

2023年1月31日，TailWind、Legacy Nuburu和赞助商对《赞助商支持协议》(《修订并重新签署的赞助商支持和没收协议》)进行了修订和重述。经修订及重订的保荐人支持及没收协议修订保荐人支持及没收协议，以(其中包括)(A)将根据优先股发行而向保荐人发行的本公司优先股额由1,000,000股减至650,000股，及(B)保荐人就完成业务合并而保留的普通股股份由1,500,000股减至1,000,000股(于根据股份转让协议转让150,000股股份后)。经修订及重订的保荐人支持及没收协议于业务合并完成后立即生效。

保荐信协议修正案

顺风资本和保荐人及保荐人内部人士是保荐人函件协议的一方。关于《企业合并协议》，就《表格修正案》达成一致。于2022年11月22日签订的《保荐信协议修正案》取代了《格式修正案》，并修订和重述了《保荐信协议》中的锁定限制，规定保荐人不得转让任何方正股份(定义如下)：(A)如果初始业务合并发生在2023年3月30日之前，直到(I)初始业务合并完成后九(9)个月和(Ii)2023年9月30日，以及(B)如果初始业务合并完成于2023年3月30日或之后，则为初始业务合并完成后六(6)个月；但在以下情况下，公司证券的转让将被允许：(I)任何此类转让的收益由保荐人用来偿还保荐人债务(如其中所定义)和/或(Ii)根据保荐人债务的条款，任何此类转让本身即构成对保荐人债务的偿还。保荐信协议修正案中提出的修正案在交易结束后立即生效。

2023年1月31日，保荐函协议各方对《保荐函协议》(以下简称《修订和重述函件协议》)进行了修订和重述。经修订及重订函件协议与表格修订稿相比，其中修订了保荐函协议项下锁定限制的指明例外情况，以允许在业务合并完成后转让本公司证券，但以(I)转让(S)的价格不低于转让前一个交易日的每日成交量加权平均价(S)为限，如彭博社报道的那样：(2)任何此类转让(S)的净收益合计不超过1,350,000美元，任何此类转让的收益由保荐人用于偿还保荐人债务(定义如下)；然而，根据彭博社的报道，如果建议转让(S)的价格低于任何此类转让前一天的日成交量加权平均价，则必须在进行任何此类转让之前获得Nuburu的事先书面同意(S)。经修订及重新签署的函件协议于业务合并完成后立即生效。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人、保荐人的联营公司、或本公司若干高级职员及董事或其联营公司可以(但无义务)在可能需要资金时向本公司提供进一步贷款(“营运资金贷款”)。结算时，本公司从向本公司发放的信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。

延期贷款

于2022年9月7日，TailWind召开股东特别大会(“延长会议”)，会上Tailind的股东投票修订关闭前的TailWind公司注册证书，将TailWind必须完成业务合并的日期(“终止日期”)从2022年9月9日延长至2023年1月9日(“特许延长日期”)，并允许TailWind在没有另一股东投票的情况下选择将终止日期按月延长至多两次，每次在特许延长日期后再延长一个月。如保荐人提出要求，并在适用的截止日期前五天发出通知，可由Tailind董事会决议，直至2023年3月9日，或2022年9月9日之后的总共六个月，除非Tailind的初始业务合并的结束应在该日期之前进行(“延期修订”)。关于延期修正案的批准，台风于2022年9月9日向保荐人发行了本金高达750,000美元的无担保本票(“保荐人票据”)，保荐人(或其一个或多个联属公司、成员或第三方指定人)根据该票据出资600000美元万亿。信托帐户。保荐人票据不计息，并于业务合并完成时偿还。

注册权和禁售协议

于签署业务合并协议的同时，本公司与持有人(定义见《登记权及锁定协议》)订立《登记权及锁定协议》，修订及重述本公司与保荐人于2020年9月9日订立的《登记及股东权利协议》。

根据登记权及禁售权协议的条款，本公司同意提交一份登记声明，登记持有人所持有的若干普通股股份(定义见登记权及禁售权协议)的转售，包括于交易完成时或根据出售期权协议(见下文“-出售期权协议”)发行的任何优先股转换后可向该等持有人发行的任何普通股。此外，根据《登记权及禁售权协议》的条款，在某些要求及习惯条件的规限下，包括可行使的索取权数目，持有所有新持有人(由《登记权及禁售权协议》所界定)持有的当时尚未发行的若干可登记证券(该词由《登记权及禁售权协议》界定)的至少多数权益的持有人，可随时或不时提出要求，本公司以S-1表格或S-3表格提交登记声明，登记该等持有人所持有的若干普通股股份(定义见《登记权及禁售协议》)。注册权和禁售权协议还将根据某些要求和习惯条件，向持有者(如注册权和禁售权协议所界定的)提供“搭载”登记权。

此外，除若干例外情况外，每名持有人(定义见注册权及禁售期协议(不包括安祖合伙人))在适用于该持有人的禁售期结束前，不得转让其实益拥有或拥有的任何受限制证券(各见注册权及禁售权协议)。“禁售期”是指：

尽管有上述规定，(I)如果发生转让的已转换普通股的销售价格(X)超过每股普通股的10天VWAP(在登记权和锁定协议中定义)，以及(Y)超过每股5.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，(I)持有人(如《登记权和锁定协议》中所界定的)可在任何时间转让其实益拥有或登记拥有的任何已转换普通股(该术语在《登记权和锁定协议》中定义)，以及(Ii)如果转让发生的普通股的售价超过普通股每股10天的VWAP，则安足SPV可以转让该股东在生效时间作为普通股合并总对价收到的任何普通股，该普通股SPV在任何时间实益拥有或登记拥有的普通股。

本公司亦已同意在法律许可的范围内，就任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或任何遗漏或指称遗漏所需的重大事实而导致的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括合理的外部律师费)(由具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决、命令或法令厘定)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级人员、董事及代理人及控制该等持有人的每名人士作出弥偿。

除非该等陈述是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者，否则该等陈述或为使该等陈述不具误导性而有需要作出者除外。

于2022年11月2日，本公司与若干其他各方订立《注册权及禁售权协议修正案》(下称《注册权及禁售权协议修正案》)。《注册权和禁售权协议修正案》修订了原有的《注册权和禁售权协议》，除其他事项外，(A)将因向保荐人借入保荐人贷款而向其借款的个人偿还该等贷款而转让的公司证券的股份不在“受限制证券”的定义范围内；(B)扩大“原始持有人”的定义，以包括保荐人借入与保荐人贷款有关的资金的个人；(C)扩大“准许转让”的范围，以包括根据业务合并协议(各自定义见登记权及禁售权协议)于生效时间将发行予安足持有人作为合并代价的任何普通股；及(D)作出注册权及禁售权修订所载的其他修订。注册权协议修订案所载修订于业务合并完成后立即生效。

于2023年1月31日，本公司与若干其他各方订立注册权及禁售协议修正案(“注册权及禁售协议第二修正案”)。

《注册权及禁售协议第二修正案》修订了《注册权及禁售协议》，其中包括(A)修订《注册权及禁售协议》的各方，(B)修订“禁售期”一词的定义，以指明适用于买方持有的受让方正股份的禁售期；(C)扩大“新持有人”的定义，以包括买方；及(D)扩大“受限证券”的范围，以包括受让的方正股份。《注册权协议第二修正案》中的修订在企业合并结束后立即生效。

Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.的一个部门。金融集团有限责任公司(“CCM”)此前与本公司达成协议，接受股份(“代价股份”)作为与业务合并相关的某些服务的付款。2023年1月31日，TailWind与其他若干方签订了《注册权与禁售权协议第三修正案》。《登记权与禁售权协议第三修正案》进一步修订了原《登记权与禁售权协议》，以(A)修正《登记权与禁售权协议》的当事人，(B)修改界定的术语《禁售期》，明确规定适用于CCM持有的对价股份的禁售期，该禁售期将持续至2023年9月30日或本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，该日将导致本公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产。(C)扩大“新持有人”的定义，使之包括CCM；(D)扩大“受限证券”的范围，使之包括对价股份；及(E)允许CCM在禁售期届满前转让任何普通股，条件是转让时普通股的销售价格(X)等于或超过前一交易日普通股的每股平均价值，以及(Y)超过每股5.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；但条件是，中国交建的任何此类转让(S)不得超过转让之日交易量的20%。注册权协议第三修正案所载的修订于企业合并结束后立即生效。

于2023年3月10日，本公司与若干其他各方订立《注册权及禁售权协议修正案》(“第四修正案”)。《注册权和禁售权协议第四修正案》修订了《注册权和禁售权协议》，取消了发生此类转让的价格必须超过每股普通股5.00美元的要求，从而扩大了安足投资者“允许转让”的范围。

销售选择权协议

在签署及交付注册权及禁售权协议的同时，本公司与安祖特殊目的公司订立出售选择权协议。根据出售期权协议的条款，如果安足特殊目的公司在许可转让(如协议中定义)适用于该持有人的锁定期届满之前转让该持有人实益拥有或登记在册的任何普通股股份，则该持有人必须将许可转让通知本公司，因此，本公司有权但无义务促使该持有人使用许可转让总收益的至多2/3，以相当于每股10.00美元的价格从本公司购买优先股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)。

于2022年11月22日，台风及若干其他方订立优先股出售期权协议修正案，其中包括修订原有出售期权协议的订约方，该等修订于成交后立即生效。

于2022年11月28日，台风及若干其他各方订立优先股出售期权协议第二修正案，其中包括限制安祖特殊目的公司转让(I)该等安祖特殊目的公司根据本公司行使该购股权(定义见出售选择权协议)而收购的任何优先股股份，及(Ii)因上述第(I)款所述的任何优先股股份的任何转换而须发行予该安祖特殊目的公司的任何普通股股份，直至(A)2023年12月29日，(B)根据10b5-1销售计划出售的普通股股份总数导致没有剩余普通股股份可供Tigress根据该计划出售的日期，或(C)有关该安祖SPV的10b5-1销售计划终止之日。各安祖特殊目的公司均已在出售期权协议中同意，在未经本公司同意或向本公司或若干关联方转让、馈赠或转让若干关连人士的情况下，不会出售根据出售期权协议本公司可能需要购买的任何优先股股份或转换后发行的任何普通股股份，而10b5-1销售计划对该等安祖特殊目的公司有效，除非(X)真诚的公告

要约收购或交换要约由以下人士提出：(A)安祖特殊目的公司或(B)安祖特殊目的公司的联属公司，而有关普通股或优先股并非与本公司或透过本公司产生的关系，或(Y)本公司或由本公司控制的人士就一项影响本公司证券的真诚合并、收购、重组、资本重组或类似交易作出公告，以致普通股或优先股将被交换或转换为另一家公司的股份。优先股出售期权协议第二次修订亦规定，本公司将要求本公司董事会或其适当的“非雇员董事”委员会(定义见交易所法令第160亿.3条)通过一项或多项符合美国证券交易委员会释义指引的决议案，旨在使安祖特殊用途公司根据出售期权协议收购优先股股份，在符合适用法律的范围内，就交易所法令第16(B)条而言成为豁免交易。

于2023年3月10日，台风与若干其他各方订立优先股出售期权协议第三修正案，修订“购股权期间”的定义，指(I)每月第一至第三个交易日，有关持有人在上个月第十一个交易日开始至上个月底期间进行的准许转让；及(Ii)每月第十一至第十三个交易日，有关在该月前十个交易日内进行的准许转让。

股东支持协议

关于执行业务合并协议，本公司与Legacy Nuburu的若干股东订立股东支持协议，据此，Legacy Nuburu的该等股东同意(其中包括)投票赞成业务合并协议及业务合并协议及业务合并的所有Nuburu普通股及Nuburu优先股股份，并放弃彼等就优先股发行的所有权利(根据公司票据转换而发行的任何股份除外)。

赔偿协议

除公司注册证书及本公司附例所规定的赔偿外，本公司已与其董事及高级管理人员订立单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求公司赔偿公司董事及主管人员的某些开支，包括董事或主管人员因其作为公司董事或主管人员或作为董事或应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而引起的任何行动或诉讼所招致的律师费、判决书、罚款及和解金额。有关这些赔偿安排的更多信息，请参阅“管理--董事和高级管理人员的责任限制和赔偿”。本公司相信，这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

《公司注册证书》和我们的附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会价值下降。

董事信函协议

Nuburu已与作为非雇员董事在董事会任职的人员签订了书面协议。见标题为“高管薪酬--董事薪酬”的章节。

安祖指定人函件协议

于2022年11月28日，本公司、传统新保与安祖合伙人订立安祖指定人函件协议，内容包括(其中包括)本公司及传统新保将尽其各自合理努力促使Daniel赫希(或假若赫希先生于生效时不能担任本公司董事董事，则为传统新秀合理接受的另一名由安祖合伙人书面指定的代表)根据业务合并协议第2.05(B)节及第7.15(A)节的规定，促使Daniel董事(或“安祖代表”)成为本公司董事会成员。此外，在生效时间后，就安祖代表离开本公司董事会而导致的任何空缺(除非安祖合伙人以书面形式拒绝指定继任者提名人选)，本公司将安排安祖合伙人的一名指定人士填补该空缺(由安祖合伙人挑选，并向本公司发出书面遴选通知，并合理接受)。上述义务于第III类董事初始任期结束当日的营业时间结束时自动终止，预计于2025年第二季度结束。

安足决议函协议书

于2022年12月8日，本公司与Anzu Partners订立一项函件协议，要求本公司采纳实质上采用附表A所载形式的决议案。这些决议在关闭前由台风公司董事会通过，并在关闭后立即得到公司董事会的批准。该等决议案批准每名安祖投资者及安祖投资者的若干联属公司(“指定人士”)(包括可被视为本公司“委派董事”的任何指定人士，只要他们仍是该等“委派董事”)收购本公司普通股及优先股的若干金钱权益，根据根据交易所法令颁布的规则第160亿.3条，因企业合并协议及据此拟订立的其他协议及文件(包括但不限于安祖合伙人认股权证、购买旧努布鲁股本或出售期权协议的所有其他未偿还认股权证)。以及按决议案另有描述收购的任何优先股的转换)(统称为“豁免交易”)。

第160条亿.3规定，如果发行人或其持有多数股权的子公司与其高级管理人员和董事之间的某些发行人证券交易事先得到发行人董事会或发行人董事会的公正委员会的批准，则该交易不受《交易法》第16(B)节的短期周转利润责任条款的约束。规则160亿.3豁免扩大到如果一个实体实益拥有发行人的一类股权证券超过10%的任何此类交易，如果该实体是“代理的”董事，因为它在发行人的董事会中有代表。董事会根据规则第160条亿.3批准豁免交易的意图是豁免该等交易，使其免受交易所法案第16(B)节的短期周转利润责任条款的规限。

允许的安足SPV交易

根据注册权协议，安祖特殊目的公司可于截止日期后的任何时间，包括在适用于该等持有人的180天禁售期内，转让其他受限制的普通股股份，前提是转让时普通股的售价超过每股普通股10天的平均等值(安祖特殊目的公司每次转让，即“准许转让”)。

根据出售期权协议，在每个购股权期间(定义见下文)，本公司有权(“购股权”)(但无义务)促使任何安祖特殊目的公司使用该持有人作出的准许转让所得款项的最多2/3，以每股优先股10.00美元的购买价向本公司购买优先股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整后)(安祖特殊目的机构每次购买均为“优先股购买”)。“期权期限”是指(I)每个月的第一个至第三个交易日，对于持有者在上个月第十一个交易日开始至上个月底期间进行的允许转让，以及(Ii)每个月的第十一个至第十三个交易日，关于在该月的前十个交易日内进行的允许转让。如果公司促使安足SPV购买优先股，公司有义务提交登记声明，登记在如此购买的任何优先股转换后可发行的标的普通股的股份。

2022年11月28日，本公司与某些其他方签订了优先股出售期权协议第二修正案，其中规定，本公司将要求董事会或适当的“非雇员董事”委员会(定义见交易法第160亿.3条)，通过一项或多项决议案，以符合美国证券交易委员会的释义指引，旨在使安祖SPV根据出售期权协议收购优先股的每项交易，在符合适用法律的范围内，根据交易所法案第16(B)条的规定，根据规则160亿.3成为豁免交易(有关更多资料，请参阅“-出售期权协议”)。

董事独立自主

董事会已确定除罗恩·尼科尔以外的董事会每位董事（担任公司执行董事长）、Brian Knaley（担任公司首席执行官）和Daniel Hirsch（担任Anzu Partners的顾问和高管）有资格担任独立董事，根据纽约证券交易所美国公司的规则，公司董事会由大多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会和纽约证券交易所有关董事独立性要求的规则。

项目14.首席会计师费用和服务

首席会计师费用及服务

下表提供了截至2023年12月31日的一年中，WithumSmith+Brown，PC to Nuburu，Inc.及其前身Legacy Nuburu发生的费用信息。以下所述的所有费用均经审计委员会批准。

审计师独立性

2023年，除了上面列出的服务外，WithumSmith+Brown，PC没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑它们与保持WithumSmith+Brown，PC的独立性的兼容性。

审计委员会预先批准的政策和程序

在本公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须审查拟议聘用的条款并预先批准该聘用。审计委员会可授权审计委员会的一名或多名成员为审计或非审计服务提供这些预先批准，但受权人必须在下一次预定的审计委员会会议上向全体审计委员会报告预先批准情况。如果非审计服务(审查和证明服务除外)属于美国证券交易委员会规定的可用例外情况，则无需审计委员会预先批准。

审计委员会预先批准了WithumSmith+Brown，PC 2023年和2022年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。超出估计金额的实际开票金额将由审计委员会定期审查和批准。

第四部分

项目15.展览、财务报表时间表

没有。

我们特此将随附展览索引中列出的展览作为本年度报告的一部分，表格10-k。通过引用并入本文的展品可以在SEC（100 F Street，NE，100 F Street，华盛顿特区1580室20549。此类材料的副本也可以从SEC的公共参考部门获得，地址：100 F Street，NE，华盛顿特区20549，按规定利率或在SEC网站www.sec.gov.