房租-20240731
00014683271月31日2024第二季错误0.050.05P4Y0.050.05过去一年过去一年过去一年xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形rent:segmentrent:vote00014683272024-02-012024-07-310001468327us-gaap:CommonClassAMember2024-08-300001468327us-gaap:普通B类会员2024-08-3000014683272024-07-31000146832775,5400001468327us-gaap:CommonClassAMember75,5400001468327us-gaap:CommonClassAMember2024-07-310001468327us-gaap:普通B类会员75,5400001468327us-gaap:普通B类会员2024-07-3100014683272024年5月1日2024-07-3100014683272023年5月1日2023年7月31日00014683272023年02月01日2023年7月31日00014683272024-04-022024-04-020001468327US-GAAP：普通股成员2024-04-3000014683272024-04-272024-04-300001468327us-gaap：留存收益成员2024-04-3000014683272024-04-300001468327US-GAAP：普通股成员2024年5月1日2024-07-3100014683272024-04-272024年5月1日2024-07-310001468327us-gaap：留存收益成员2024年5月1日2024-07-310001468327US-GAAP：普通股成员2024-07-3100014683272024-04-272024-07-310001468327us-gaap：留存收益成员2024-07-310001468327US-GAAP：普通股成员2023-04-3000014683272024-04-272023-04-300001468327us-gaap：留存收益成员2023-04-3000014683272023-04-300001468327US-GAAP：普通股成员2023年5月1日2023年7月31日00014683272024-04-272023年5月1日2023年7月31日0001468327us-gaap：留存收益成员2023年5月1日2023年7月31日0001468327US-GAAP：普通股成员2023年7月31日00014683272024-04-272023年7月31日0001468327us-gaap：留存收益成员2023年7月31日00014683272023年7月31日0001468327US-GAAP：普通股成员75,54000014683272024-04-2775,5400001468327us-gaap：留存收益成员75,5400001468327US-GAAP：普通股成员2024-02-012024-07-3100014683272024-04-272024-02-012024-07-310001468327us-gaap：留存收益成员2024-02-012024-07-310001468327US-GAAP：普通股成员2023年01月31日00014683272024-04-272023年01月31日0001468327us-gaap：留存收益成员2023年01月31日00014683272023年01月31日0001468327US-GAAP：普通股成员2023年02月01日2023年7月31日00014683272024-04-272023年02月01日2023年7月31日0001468327us-gaap：留存收益成员2023年02月01日2023年7月31日0001468327租金：服装会员2024-02-012024-07-310001468327租金：服装会员2024-07-310001468327租赁：配件会员2024-02-012024-07-310001468327租赁：配件会员2024-07-310001468327美国通用会计准则：产品集中风险会员租金：服装和配饰会员美国通用会计准则:净销售收入会员2024年5月1日2024-07-310001468327美国通用会计准则：产品集中风险会员租金：服装和配饰会员美国通用会计准则:净销售收入会员2023年5月1日2023年7月31日0001468327美国通用会计准则：产品集中风险会员租金：服装和配饰会员美国通用会计准则:净销售收入会员2024-02-012024-07-310001468327美国通用会计准则：产品集中风险会员租金：服装和配饰会员美国通用会计准则:净销售收入会员2023年02月01日2023年7月31日0001468327最低成员2024-07-310001468327srt:最大成员2024-07-3100014683272022年9月1日2022-09-3000014683272024年01月01日75,5400001468327租金：A2023修订后的淡马锡设施成员2023年11月30日0001468327租金：A2023修订后的淡马锡设施成员2024-07-310001468327rent:A2023AmendedTemasekFacilityMember2024-02-012024-07-3100014683272024年01月09日2024年01月09日0001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-02-012024-07-310001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024年5月1日2024-07-310001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2023年02月01日75,5400001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024年01月09日2024-07-3100014683272023年11月1日75,54000014683272023年02月01日75,5400001468327租赁：服装租赁产品会员2024-07-310001468327租赁：服装租赁产品会员75,5400001468327租赁：配饰租赁产品会员2024-07-310001468327租赁：配饰租赁产品会员75,5400001468327租金：淡马锡期限贷款成员us-gaap：中期票据成员2024-07-310001468327租金：淡马锡期限贷款成员us-gaap：中期票据成员75,5400001468327租金：淡马锡长期贷款成员2024-07-310001468327租金：淡马锡长期贷款成员75,5400001468327租金：淡马锡设施修正案二成员us-gaap：中期票据成员2023年01月31日0001468327租金：淡马锡设施修正案二成员us-gaap：中期票据成员2023-01-012023年01月31日0001468327rent:TemasekFacilityAmendmentMemberus-gaap：中期票据成员2023年01月31日00014683272023年11月30日00014683272023年12月31日0001468327租金：A2023修订的淡马锡设施成员2023年12月1日2023年12月31日0001468327租金：A2023修订的淡马锡设施成员us-gaap：中期票据成员75,5400001468327短期融资会员融资义务会员75,5400001468327逆向股票拆分会员us-gaap:CommonClassAMember75,5400001468327rent:ReverseStockSplitMemberus-gaap:普通B类会员75,54000014683272022年02月01日2023年01月31日0001468327us-gaap:优先股成员us-gaap:首次公开发行会员2024-07-310001468327us-gaap:优先股成员2024-07-310001468327租金：Triple 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受限股票会员2024-02-012024-07-310001468327us-gaap: 受限股票会员2023年02月01日2023年7月31日0001468327rent:CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember2024-07-310001468327rent:CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember75,540

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________
表格 10-Q
____________________________
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年7月31日
或者
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
转型期自_______至________
佣金文件号 001-40958
____________________________
RENT THE RUNWAY，INC。
____________________________
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州
80-0376379
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
（IRS雇主
唯一识别号码）
Jay Street 10号
布鲁克林, 纽约
11201
(主要领导机构的地址)
(邮政编码)
（212）399-2323524-6860
（注册人的电话号码，包括区号）
无数据
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
____________________________
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
每股普通股票，面值$0.001RENT
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场全球市场
请勾选以下选项确认您的申报情况：（1）在过去12个月（或为期更短的申报期），根据证券交易法第13或15(d)条款，申报人已提交所有所需申报；（2）申报人在过去90天内遵守了上述申报要求。是  ☒    否  ☐
1

请勾选以下选项确认您是否已在过去12个月（或为期更短的申报期），根据规则405所述的《S-T条例》（本章第232.405条）提交了所有电子数据文件。是 ☒ 是 ☐ 否
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人
☐
加速文件提交人
☒
非加速股票交易所申报人
☐
较小的报告公司
☒
新兴成长公司
☒
如果是新兴成长型企业，请勾选此项，表示注册者已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期进行遵守。☐
请勾选是否注册为壳公司（根据交易法案第12b-2规定定义）。 是的☐不
截至2024年5月31日，该注册商的B类普通股发行量为3,566,441股，其中155,333股3,652,722所有A类普通股份和116,574,592股B类普通股份，每股面值为0.00003美元。155,398 截至2024年8月30日，该公司的B类普通股股份为X股。前述情况反映了该公司A类普通股和B类普通股的反向股票拆分，该拆分从2024年4月2日生效。
2

目录
本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
第一部分
项目1。
财务报表（未经审计）
4
事项二
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
第3项。
有关市场风险的定量和定性披露
46
事项4。
控制和程序
47
第二部分
项目1。
法律诉讼
49
项目1A。
风险因素
49
事项二
未注册的股票股权销售和筹款用途
93
第3项。
对优先证券的违约
93
事项4。
矿山安全披露
93
项目5。
其他信息
93
项目6。
展示资料
94
签名
95
除非上下文另有规定，否则在本季度报告（Form 10-Q）中，我们使用“公司”、“RTR”、“Rent the Runway”、“we”、“us”和“our”一词来指代Rent the Runway, Inc.以及在适当情况下我们的共同子公司。
1

风险因素简述
投资我们的A类普通股涉及诸多风险，其中包括本季度报告（Form 10-Q）第II部分第 1A条“风险因素”中所描述的风险。在进行投资之前，请仔细考虑这些风险。以下是其中一些风险，任何一个风险都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
•我们近年来增长迅速，在目前的经营规模上有限的经验，我们的历史增长率并不一定能反映出我们未来的表现。如果我们无法推动未来的增长或有效管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务表现可能会受到损害。
•全球时尚行业竞争激烈且变化迅速，我们可能无法有效竞争。
•我们依赖消费者自由支出，并且过去和将来可能受到经济衰退和其他宏观经济条件或趋势的不利影响。
•我们持续增长依赖于吸引新客户和保留现有客户的能力，这可能需要在付费营销渠道上投入大量资金。如果我们无法以成本效益的方式扩大客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩将会受到损害。
•如果我们无法保留客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将会受到损害。
•如果我们无法有效获取和管理产品，并规划未来的支出，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•我们面临来自业务重组的风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务声誉产生不利影响。
•我们在业务有效运作和保护机密信息方面严重依赖自有技术系统和软件以及第三方供应商和服务提供商的有效运作。任何对这些系统或软件的有效运作以及第三方供应商和服务提供商的更改或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•物流和配送是我们业务和供应链的关键部分，任何对物流或配送业务的更改或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们在财务报告的内部控制方面发现了重大缺陷。如果我们无法及时纠正这些重大缺陷，未来无法发现其他重大缺陷，或者未能保持有效的财务报告内部控制，可能导致我们的合并财务报表存在重大错误或使我们无法履行定期报告义务，从而可能影响我们遵守适用法律和法规以及进入资本市场的能力。
•我们的业务受到大量美国和非美国法律和法规的约束，其中许多法律和法规在不断发展。
•我们受美国和某些外国出口和进口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内国际市场中的竞争能力，我们可能会因违规面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
•我们依赖联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术和战略员工以及计时人员的经验和专业知识。
•未能充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权可能会损害我们的品牌，贬值我们的专有内容，并不利于我们有效竞争。
•我们受到与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的法律和行业标准的快速变化和日益严格的约束。这些法律所施加的限制、义务和成本，或者我们实际或被视为未能遵守这些法律可能会严重损害我们扩展业务的能力，对我们运营的结果造成负面影响，并使我们承担损害我们业务、运营和财务业绩的责任。
•我们面临与我们产品来源或共同生产的品牌和制造合作伙伴相关的风险。
1

•我们依赖第三方提供支付处理基础设施来支撑我们的业务。如果这些第三方供应商不可用或不具有有利条件，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、移动应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源吸引消费者并推广我们的网站和移动应用，这可能会受到我们无法控制的第三方干预的影响，并且随着我们的增长，我们的营销和/或客户获取成本可能会上升。
•如果我们、我们的品牌合作伙伴或第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳动法或其他法律规定，或未能为他们的工人提供安全的工厂条件，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成伤害。
•我们面临与我们的债务和可能需要额外资本的风险，包括新的融资或重组或再融资可能无法获得可接受的条件，或者根本无法获得，并且我们目前的债务协议或将来的融资协议可能会对我们的运营产生不利影响。
•我们的普通股存在双重类别结构，这使得投票控制权集中在那些在我们的A类普通股在纳斯达克上市之前持有我们的股本的股东手中，包括我们的创始人及其关联方，这将限制我们影响重要交易结果，包括控制权变更的能力。
•我们的股价可能波动，并且投资者可能无法以等于或高于购买价格的价格出售自己的股份。
•COVID-19大流行对我们的业务造成了重大不利影响。未来的其他流行病或公共卫生危机可能对我们的业务产生类似的不利影响。
如果我们无法充分解决我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

2

前瞻性声明
本季度10-Q表格中包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入到1933年修订版《证券法》第27A条以及1934年修订版《交易所法》第21E条涵盖的前瞻性陈述安全港规定中。该季度报告中除历史性事实陈述外的所有内容都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“旨在”、“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“可能”、“企图”，“目标”，“项目”，“思考”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“继续”或这些词的否定形式或其他类似表达识别出前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权补偿、业务战略和举措，包括租赁产品的深度和可用性举措、可持续发展举措、业务计划、促销和市场策略以及入职举措、我们于2024年1月的重组计划、我们与国内一家重要运输公司的2023年交易以及其他节约成本的举措、预计的未来支出、产品收购预期、遵守债务契约、市场增长和未来运营目标。
本季度10-Q表格中的前瞻性陈述仅为预测。我们在很大程度上基于我们对未来事件和财务趋势的当前期望和预测来进行这些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就具有实质上的不同，包括但不限于本季度报告截至2024年7月31日的第II部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本季度报告中的前瞻性陈述基于我们在本季度报告日可获得的信息，并且我们相信这些信息构成这些陈述的合理依据，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被视为我们对所有可能可得的相关信息进行了全面调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者应谨慎不过度依赖这些陈述。
请阅读本季度10-Q表和我们在本季度报告中引用的文件，以及作为本季度报告附件提交的文件，并理解我们实际的未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期有实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告的日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修订本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件还是其他原因。



3

第I部分-财务信息
项目1.基本报表
本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
摘要的合并资产负债表- 未经审计，截至2024年7月31日，并于2024年1月31日审计
5
摘要的合并损益表- 未经审计，截至2024年7月31日及2023年的三个月和六个月
6
未经审计的2024年7月31日和2023年的三个月和六个月的压缩后股东权益（赤字）变动综合报表
7
未经审计的2024年7月31日和2023年的六个月的压缩后现金流量综合报表
9
基本合并财务报表注释
1. 业务
11
2.重要会计政策摘要
11
3. 流动性
17
4. 重组和相关费用
18
5. 租赁 - 承租人会计
18
6. Rental Product, Net
19
7. 长期债务
19
8. 所得税
21
9. 应计费用及其他流动负债
21
10. 公允价值计量
21
11. 股东权益
22
12. 股份报酬计划
23
13. 归属于普通股股东的每股净损失
26
14. 商业承诺和不确定事项
27









4
目录
RENT THE RUNWAY，INC。
压缩合并资产负债表
（以百万为单位，除股本和每股金额外，未经审计）
7月31日1月31日，
20242024
资产
流动资产：
现金及现金等价物
$76.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $84.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
限制性现金，流动资产
5.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
资产预付款和其他流动资产的变动
10.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 13.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
总流动资产
92.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 102.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
受限现金
4.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
租赁产品净额
85.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 94.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
固定资产净额
31.7借款与净债务的调节（非GAAP指标） 35.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
无形资产, 净额
3.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
经营租赁权益资产
32.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 33.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他
6.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
总资产
$257.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $278.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
负债和股东权益（赤字）
流动负债:
应付账款
$9.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） $5.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
应计费用及其他流动负债
17.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 21.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
递延收入
10.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 10.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
客户信用负债
6.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） 6.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
经营租赁负债
3.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
流动负债合计
48.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 48.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
长期借款，净
319.8（百万，未经审计）借款与净债务的调节（非GAAP指标） 306.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
经营租赁负债
43.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 45.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他负债
0.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
负债合计
411.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 400.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
承诺和事项（注14）
股东权益（赤字）
A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股；0.001每股面值; 3亿 3,605,527和页面。3,390,587$
—借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
B类普通股，$0.000030.001每股面值; 5000万 155,333和页面。截至2024年1月31日，Class A普通股和Class B普通股每股面值仍为$$
—借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
优先股，$0.00010.001每股面值; 10,000,000 0 截至2024年7月31日和2024年1月31日，已发行和流通的股份为
—借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
股本账户账余额
936.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 930.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
累积赤字
(1,090.7)(1,053.1)
股东权益（赤字）
(154.5)(122.3)
负债和股东权益（赤字）总额
$257.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $278.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
5
目录
RENT THE RUNWAY，INC。
简明的汇总操作表
(以百万为单位，除每股和每股金额外，未经审计)
11.修改和终止。公司有权根据董事会的决定批准修改或终止本计划，该修改或终止将在董事会规定的日期生效，在这种情况下，对于任何对高管利益有实质不利影响的修改或终止，该日期应至少在公司向高管发出通知后的一（1）年之后；然而，在董事会实际知情期间，任何人采取了合理计划以实现控制权转移的步骤之前，董事会不得采取此类行动，直到在董事会的意见中，该人已经放弃或终止了实现控制权转移的努力；另外，在CIC期间或在因CIC合格终止的结果根据本计划的条款支付的期间内，在任何情况下都不得对本计划进行实质不利地修改或终止。12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
2024202320242023
营业收入：
订阅和预订租赁收入
$68.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） $68.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） $134.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $134.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他收入
10.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） 7.7美元借款与净债务的调节（非GAAP指标） 19.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 15.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
净营业收入总额
78.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 75.7借款与净债务的调节（非GAAP指标） 153.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 149.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
成本和费用：
Fulfillment
20.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 22.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） 41.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 44.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
科技
8.7借款与净债务的调节（非GAAP指标） 12.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 18.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 26.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
市场营销
7.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 8.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 16.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 17.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
普通和管理
22.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 25.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 45.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） 52.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
租赁产品折旧和营业收入分享
25.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 20.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） 51.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 40.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他折旧和摊销
3.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3.7借款与净债务的调节（非GAAP指标） 6.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 7.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
重组费用—借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
总成本和费用
88.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） 93.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 180.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） 188.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
营业亏损
(9.6)(17.5)(26.1)(38.8)
利息收入/（支出），净额
(6.0)(9.5)(责任范围)(18.3)
其他收入/（支出），净额0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
税前净亏损
(15.5)(26.9)(3750万美元将在Legacy GeneDx集团2023财年的营收达到或超过6000万美元时到期和应付；前提是，如果Legacy GeneDx集团在该期间实现了其营业收入目标，则第二个里程碑付款的1％至2％将变为可支付金额。)(57.0)
所得税益/（费用）
(0.1)0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） (0.1)0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
净亏损
$(15.6)$(26.8)$(37.6)$(56.9)
每股净亏损（基本和摊薄）归属于普通股东
$(4.17)$(7.93)$(10.18)$(17.05)
基本和稀释后的每股净亏损的加权平均股数，归属于普通股股东
3,736,953借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3,380,413借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3,692,025借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3,337,535借款与净债务的调节（非GAAP指标）
(1)金额已调整以反映2024年4月2日生效的1：20股票拆分。有关详细信息，请参阅附注2“重要会计政策摘要”和附注11“股东权益”。
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
6
目录
RENT THE RUNWAY，INC。
股东权益(不足)
（金额以百万计，除股份以外，未经审计）
普通股额外的
实收资本
资本		累积的
$		总费用
股东的
权益（亏损）
股份（1）
数量
截至2024年4月30日的余额3,675,322借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $933.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(1,075.1)$(141.3)
根据股票激励计划发行的股票85,538借款与净债务的调节（非GAAP指标） — — — —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
基于股份的薪酬支出— — 2.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） — 2.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
每股数据 — — — (15.6)(15.6)
我们部分依靠商业机密、专有技术和其他保密信息来保持我们的竞争地位。虽然我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们建立战略关系和业务联盟的合作方签订保密协议，但不能保证这些协议会起到有效的作用。 3,760,860借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $936.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(1,090.7)$(154.5)
截至2023年4月30日的结存3,334,045借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $913.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(970.0)$(56.6)
股票发行在股票激励计划下 88,309借款与净债务的调节（非GAAP指标） — — — —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
基于股份的薪酬支出— — 7.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） — 7.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
每股数据 — — — (26.8)(26.8)
截至2023年7月31日的余额3,422,354借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $920.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(996.8)$(76.0)
(1)金额已经调整以反映2024年4月2日生效的1比20的股票拆分。有关详细信息，请参阅注释2“重要会计政策摘要”和注释11“股东权益”。
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。

7
目录
RENT THE RUNWAY，INC。
股东权益(不足)
（单位：百万美元，除每股金额外，未经审计）
普通股额外的
实收资本
资本		累积的
$		总费用
股东的
权益（亏损）
股份（1）
数量
截至2024年1月31日的余额3,545,515借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $930.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(1,053.1)$(122.3)
根据股权激励计划发行的股票215,345借款与净债务的调节（非GAAP指标） — — — —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
基于股份的报酬支出— — 5.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） — 5.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
净亏损— — — (37.6)(37.6)
我们部分依靠商业机密、专有技术和其他保密信息来保持我们的竞争地位。虽然我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们建立战略关系和业务联盟的合作方签订保密协议，但不能保证这些协议会起到有效的作用。 3,760,860借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $936.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(1,090.7)$(154.5)
截至2023年1月31日的结存3,251,138借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $904.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(939.9)$(每股营业费用（ASM）（美分）)
股票发行在股权激励计划下171,216借款与净债务的调节（非GAAP指标） — — — —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
基于股份的报酬支出— — 16.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） — 16.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
净亏损— — — (56.9)(56.9)
截至2023年7月31日的余额3,422,354借款与净债务的调节（非GAAP指标） $—借款与净债务的调节（非GAAP指标） $920.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） $(996.8)$(76.0)
金额已调整，以反映2024年4月2日生效的1比20的股票合并。有关更多详细信息，请参阅注释2“重大会计政策摘要”和注释11“股东权益”。
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
8
目录

RENT THE RUNWAY，INC。
简明的综合现金流量表
(金额以百万计，未经审计)
销售额最高的六个月
7月31日，
20242023
营业收入
净亏损
$(37.6)$(56.9)
调整使净亏损转为经营活动产生的现金流量:
出租产品折旧与核销
23.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 19.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
出售出租产品的核销
7.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他折旧和摊销
6.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 7.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
固定资产和无形资产减值及租约终止造成的损失0.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
出售租赁产品所得
(13.6)(10.8)
租赁产品清算收益/损失
0.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） (0.4)
非货币支付利息应计
—借款与净债务的调节（非GAAP指标） 14.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
债务折扣摊销
13.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
基于股份的报酬支出
5.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） 16.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
经营性资产和负债变动:
资产预付款和其他流动资产的变动
2.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
经营租赁权益资产
1.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 1.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他
(2.3)—借款与净债务的调节（非GAAP指标）
应付账款、应计费用及其他流动负债
1.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） (5.0)
递延收入和客户信贷负债
(0.3)(1.5)
经营租赁负债
(1.6)(2.2)
其他负债
(0.1)(0.4)
经营活动产生的现金流量净额
6.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） (4.1)
投资活动
租赁产品采购
(26.3)(36.3)
出租产品清偿款项
2.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 2.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
出售租赁产品收益
13.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 10.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
购买固定资产和无形资产
(2.2)(2.2)
投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量
(12.7百万美元)(25.5)
筹资活动
其他融资支出(1.5)(0.3)
筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量
(1.5)(0.3)
现金及现金等价物净（减少）增加额和受限制的现金
(7.4)(29.9)
期初的现金及现金等价物和受限制的现金
94.0借款与净债务的调节（非GAAP指标） 163.6借款与净债务的调节（非GAAP指标）
期末的现金及现金等价物和受限制的现金
$86.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $133.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
9
目录

RENT THE RUNWAY，INC。
简明的综合现金流量表
（以百万为单位，未经审计）
销售额最高的六个月
7月31日，
20242023
现金及现金等价物和受限制现金与简明合并资产负债表的对账：
现金及现金等价物
$76.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $123.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
限制性现金，流动资产
5.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
非流动限制性现金
4.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
现金及现金等价物和受限制现金总额
$86.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $133.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
补充现金流量信息：
现金支付（收入）：
固定经营租赁支付，净额 $5.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $5.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
上期收到的固定资产和无形资产0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
上期收到的租赁产品1.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
非现金融资和投资活动：
融资租赁资产摊销$0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） $0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
购买的固定资产和无形资产尚未结清0.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
购买的租赁产品尚未结清0.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
10
目录
RENT THE RUNWAY，INC。
简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
1.按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
业务描述
Rent the Runway，Inc. (以下简称“公司”) 的使命是让女性在每一天都感到最好。该公司成立于2009年11月，建立了世界上第一个共享设计师衣橱，拥有数千种款式和数百个品牌合作伙伴。公司通过订阅服务(“订阅”)或租借服务(“租借”)为客户提供对其“无限衣橱”的访问权限。公司的总部位于纽约布鲁克林，运营设施位于新泽西州塞考考斯和德克萨斯州阿灵顿。其全资子公司Rent the Runway Limited位于爱尔兰加利韦，专注于软件开发和支持活动。
目前所有收入都来自美国。几乎所有的收入都来自租赁订阅费和租借费，其中一部分来自服装和配饰的销售和其他费用。
2.重要会计政策之摘要
报告范围
附带的未经审计的简明综合财务报表包括公司及其子公司的账户。在合并报表中，所有公司间账户和交易均已予以消除。公司的简明综合财务报表是根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制的。如下文“逆向股票拆分”部分进一步讨论的那样，所有每股金额和普通股金额均已经进行了调整，以反映逆向股票拆分（如下所定义）。
未经审计的中期简明综合财务报表及相关披露是由管理层根据年度综合财务报表的一贯基础编制的，并且在管理层意见中，已经包括了为了公允陈述中期所呈现的结果所必需的所有调整。
截至2024年7月31日的三个月和六个月的结果并不一定能够预示到2025年1月31日结束的年度或任何未来期间的运营结果。截至2024年1月31日的简明综合资产负债表来源于经审计的综合财务报表。按照美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，根据U.S. GAAP编制的财务报表通常包括的某些信息和附注已经在此进行了简略或者省略。因此，应当阅读本处包括的未经审计的简明综合财务报表和附注，与公司截至2024年1月31日年度的经审计的综合财务报表和附注结合，可以在公司于2024年4月11日向SEC提交的10-k表格的年度报告中找到。
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
股票拆细
截至2021年10月29日，公司修正和重新发行的公司章程授权公司发行 3亿每股面值为0.001每股股票价格为5000万每股面值为0.001每股10,000,000每股股票价格为0.001每股.
2024年3月，公司股东批准并董事会选定对A类普通股和B类普通股的已发行股份进行1比20的逆向股票拆分（“逆向股票拆分”）。逆向股票拆分于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日在纳斯达克资本市场上以拆分后的基础交易。有关详细信息，请参阅《附注11-股东权益》。
财年
公司的财政年度截止日期为下一年的1月31日。例如，“2024财政年度”指的是截止于2025年1月31日的财政年度，“2023财政年度”指的是截止于2024年1月31日的财政年度。.
分段信息
营运部门是指实体的组成部分，其具有可获得的离散财务信息，并且这些信息定期由首席营运决策者（“CODM”）进行审查，以决定资源分配和评估绩效。公司的首席执行官是公司的首席营运决策者。公司拥有 之一 营运和报告部门是指CODM在进行运营决策、资源分配和评估财务绩效时，以整体的财务信息进行审查。所有收入都归属于总部位于美国的客户，几乎所有公司的长期资产都位于美国。
使用估计
根据美国通用会计准则编制财务报表需要管理层进行影响财务报表日期资产和负债金额以及报告期间收入和支出金额的估计和假设。公司的估计基于历史经验、市场条件以及其他被认为是合理的各种假设。实际结果可能会与这些估计不同。受到此类估计和假设影响的重要项目包括租赁产品的使用寿命和残值、确定租赁负债的增量借贷利率、股权报酬和认股权证的估值，以及长期资产的可收回性。
截至2024年7月31日，宏观经济环境对公司业务、运营结果和财务状况的影响持续发展演变。因此，公司的许多估计和假设需要增加判断，并具有更高程度的可变性和波动性。随着额外信息的获得，公司的估计可能在未来时期发生重大变化。
可能使公司集中面临信贷风险的财务工具主要包括现金及现金等价物。公司将其现金投资于信用质量高的金融机构。公司认为这些金融工具不存在任何重大信贷风险。
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将其现金投资放置在信用质量高的金融机构中。公司相信这些金融工具不存在重大信用风险。
在截至2024年7月31日和2023年的三个或六个月内，没有任何单一客户占据公司营收的5%以上。
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
所有在具有重复性的精简合并财务报表上以公允价值认定的金融工具（包括金融财产、金融负债以及被认为使用公允价值的非金融资产和负债）均采用公允价值标准进行会计准则的认定，并按照应交易参与方之间在评估日间的预期出售交易价格的概念确定。
所有以公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债，在少于一年的时间内，在简明并单一的计量基础上，应用公允价值会计法。公允价值被定义为在计量日，从市场参与方之间有序交易中收到的出售资产的价格或支付转让负债的价格。
在简明的合并财务报表中以公允价值录入的资产和负债根据衡量其公允价值所需的输入的判断程度进行分类。与这些资产或负债的估值有关的输入的分层级别如下：
第一层级：可观察到的输入，例如活跃市场上相同资产和负债的报价价格。
第二层级：除了活跃市场上的报价价格之外的可观察到的其他输入。
第三层级：不可观察到的输入，即公司需要自行制定假设的市场数据较少或没有的情况。
Observable(可观察的)输入基于独立来源获取的市场数据。不可观察的(不透明的)输入反映了公司对市场参与者用于估值某些金融工具的假设的评估。该层次结构要求公司在确定公允价值时尽量使用可观察的市场数据，并最大限度地减少不透明的输入的使用。对金融工具进行估值层次分类取决于对公允价值衡量具有重要影响的最低输入水平。
预付款项及其他流动资产
预付费费用和其他流动资产主要包括应收款净额、利息应收、预付保险、预付科技费用和预付税金。
租赁产物，净值
公司将租赁产品视为长期生产性资产，并因此在简明合并资产负债表中将其归类为非流动资产。
租赁产品以成本减去累计折旧的金额进行报表。公司使用直线法根据资产的预计使用寿命对租赁产品进行折旧，减去预估的残值。资产的预计使用寿命是根据历史趋势和对未来变化的评估确定的。残值考虑了资产的历史趋势和预计的清算收益。 以下是预计使用寿命和残值的说明:
借款与净债务的调节（非GAAP指标） 有用寿命残值
服装
3年20借款与净债务的调节（非GAAP指标） %
配件
2年30借款与净债务的调节（非GAAP指标） %
根据其政策，公司不断审查租赁产品的预估使用寿命和残值。
公司为客户提供在租赁产品使用寿命结束前购买产品的机会。在这种情况下，公司将租赁产品的处理视为销售，并在精简合并利润表的租赁产品折旧和收入分项中记录销售收入以及销售时的净账面价值作为租赁产品折旧。丢失、损坏和未归还的服装和配饰的核销损失也在租赁产品折旧和收入分项内记录。
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
一旦不再被认为是可租赁的，出租产品以可销售状态分类为持有待售，并减记至残值。 2024年7月31日和2024年1月31日持有待售的出租产品价值为$2.8万美元和3.0 百万美元，分别。与出租产品折旧加速有关的销售产品为$1.31百万美元和1.1分别为截至2024年和2023年7月底三个月的$2.4万美元和2.0 2024年7月31日结束的六个月和2023年分别为XXX万美元。加速折旧包括在简明合并利润表中的租赁产品折旧和营收份额部分。
当租赁产品被清算时，公司记录的收益或损失按照收益净额减去剩余残值和销售成本计算，并包括在简明合并利润表中的一般和管理费用中。租赁产品清算的收益或损失被包括为调整项，以便简明合并现金流量表中的净损失转为经营活动使用的净现金。
租赁产品的购买以及租赁产品的出售和清算所得的款项被归类为简明合并现金流量表中的投资活动现金流，因为购买的租赁产品的主要活动是为了产生租赁收入，并且这样的分类与长期资产活动的分类一致。 租赁产品出售所得款为XXX美元13.6万美元和10.8 截至2024年7月31日和2023年，租赁产品的清算收益分别为$百万。2.2万美元和2.2Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
收入确认
根据会计准则更新（ASU）2016-02，《租赁》主题842（ASC 842），订阅和按需租赁费用（“订阅和储备租赁收入”）的确认。其他收入主要与租赁产品销售相关，根据会计准则更新（ASU）2014-09，《与客户订立的合同》主题606（ASC 606），在向客户交付产品时确认。其他收入表示 13%和10占截至2024年7月31日和2023年7月31日止三个月总收益的百分比分别为 13%和10占截至2024年7月31日和2023年7月31日止六个月总收益的百分比分别为
收入已扣除促销折扣、客户抵充和退款。促销折扣根据ASC 842或ASC 606的指南，根据与促销折扣相关的租金费用或产品销售确定。收入已扣除从客户收取并向政府机构汇缴的税款。
公司在发放客户信用或礼品卡时确认负债，收入在信用或礼品卡兑现时确认。公司的客户信用负债显示在简明合并资产负债表上。在截至2024年7月31日和2023年的三个月内，作为2024年4月30日和2023年的客户信用负债的一部分，分别兑现了$百万。0.3万美元和0.4 截至2024年7月31日和2023年的六个月内，$百万的信用已兑现，分别作为2024年4月30日和2023年的客户信用负债的一部分。0.7万美元和1.0 截至2023年1月31日和2024年1月31日，客户信用负债中包含的百万信用额度已经兑换。客户信用和礼品卡没有过期日期。随着时间的推移，这些工具中的一部分不会被兑换。公司基于兑换模式方法确认与这些工具相关的损耗收入。公司在法定义务下继续保持对未兑换部分的完全负债，将这些信用额度汇给相关司法管辖区的政府机构。在2023年7月31日和2024年7月31日结束的三个和六个月期间，公司未发行任何新的礼品卡。
订阅和备用租赁收入
订阅费用按订阅期间进行均摊，在订阅者加入租赁计划的日期开始。费用在加入时收取。订阅自动以每月的方式续订，直到客户取消或暂停。订户可以随时暂停或取消订阅。
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
公司按照租赁产品交付给客户的日期开始，将按比例计入单品租赁费用。 四个月在租赁开始日期之前（从2024年6月起增加到租赁开始日期的前一天），客户可以下达单品租赁订单。 两个月 公司将延迟认定单品租赁费用及相关的任何促销活动，直到交付日期，然后按比例计入这些费用。公司将在四天或八天的租赁期内按比例确认单品租赁费用。公司将在四天或八天的租赁期内按比例确认单品租赁费用。
公司会在资产负债表日期之后承担与资产负债表日期之前租赁相关的信用和退款金额。截至2024年7月31日和2024年1月31日，这些金额不重大。
其他收入
其他收入主要包括租赁产品销售收入。公司根据ASC 606确认租赁产品销售收入。当客户以折扣价格购买租赁产品时，即以零售价的一定百分比计算的价格，发生租赁产品销售。付款应在订单确认时支付，没有融资成分。与租赁产品销售相关的单一履约义务通常在将租赁产品交付给客户时满足。截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司在其他收入方面没有任何重大合同应收账款、资产或负债。
不时，其他收入可能包括从试点项目和其他增长计划中获得的收入，这可能导致其他收入一栏的季度波动。
股权奖励
公司将所有员工股权酬金作为费用确认在压缩的合并财务报表中。权益类别奖励按授予日的公允价值进行衡量。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的授予日公允价值。股票期权的公允价值按照授予的必要服务期间以直线方法分摊为报酬费用。确定授予日期权的公允价值需要进行判断，包括预计股票期权在行权前将保留的预期期限、相应的波动率和预期股息收益率。首次公开发行后的普通股公允价值基于授予日当天纳斯达克上报告的普通股收盘价。在授予奖励之际，公司还估计将在归属之前发生的放弃金额。在2024年7月31日和2023年七个和六个月结束时，没有发放任何股票期权。
公司已授予两种类型的限制性股票单位（"RSUs"）。在公司进行首次公开发行之前，公司授予的RSUs只有在满足基于时间服务和基于流动性条件同时的情况下才会归属。公司根据加速归因方法在必要的服务期间内记录此类RSUs的股权酬金费用，仅在满足基于流动性的条件时才计入费用。基于流动性的归属条件在公司进行首次公开发行之后得到满足。流动性事件后，这些RSU的剩余基于时间的服务的股权补偿按照剩余规定服务期一直记录。IPO后，公司授予的RSU将在满足基于时间的服务条件时生效。公司按照直线法在规定的服务期内计入这些RSU的股权补偿费用。 请参阅附注12-股权补偿计划，了解关于股权奖励的会计处理的描述。

利息收入和支出
利息收入和费用主要包括新加坡淡马锡债务融资利息、债务折扣摊销和融资租赁利息费用减去的利息收入。 公司确认了$的利息和债务折扣摊销费用。6.7万美元和10.9$13.2万美元和21.1 百万美元。

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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
中期减值评估
在截至2024年1月31日的年度内，公司在2023财年第三季度发生了一个触发事件，因为公司股价下跌。公司进行了定量评估，并得出结论，预计使用和最终处置公司长期资产所产生的未折现现金流量超过其账面价值。因此，在截至2024年1月31日的年度内没有确认任何减值。截至2024年7月31日，公司已经得出结论，没有发生任何触发事件。
最近发布和采用的会计新规定
最近采用的会计准则说明
债务 - 带转换和其他选择以及衍生品和套期保值
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-带转换和其他选择（第470-20号小课题）和衍生品和套期保值-企业自有股权中的合同（第815-40号小课题）：对可转换工具和企业自有股权中的合同的会计处理》。新的指导减少了与会计处理可转换工具和企业自有股权中的合同相关的复杂性，并提高了财务报告的可比性。该准则适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度的中期报告期，并可提前采用。公司于2024年2月1日采用了该准则，该准则的采用对已简化的合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计声明
所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》。修订主要要求通过按司法管辖区划分的年度所得税率协调表和有关支付所得税的数量性和质性披露来增强披露和细分所得税信息。这些修订应以前瞻性方式应用，也可以选择以溯及既往的方式应用标准，于2025年12月15日后的年度期间开始生效。允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准对合并财务报表可能产生的影响。
分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进可报告分部披露》，通过加强对重要分部费用的披露，从而改进可报告分部披露要求。该标准适用于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度插入期间。ASU必须以对财务报表中呈现的所有期间进行回顾性应用。允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准对合并财务报表可能产生的影响。
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（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
3.流动性
公司自创立以来一直持续亏损，并历来依靠债务和股本融资来资助其运营。公司在截至2024年7月31日的三个月和六个月以及2023财年中经历了营收同比增长和净亏损的减少，并且正在努力实现达到盈亏平衡的目标，考虑了运营现金流和投资现金流加上2025年1月31日结束的年度内由于下述重组行动和公司计划在2024财年减少租赁产品支出而产生的现金流量，以及与业务整体增长相符的其他投资，并遵守于2023年12月修订的公司债务契约。在公司受到宏观经济趋势或其他因素的影响，包括但不限于对我们业务的较低需求时，公司计划相应进一步削减固定和变动成本，并制定了保持现有现金流动性的计划，其中包括进一步削减劳动力、运营费用和/或资本支出。
公司具有成功实施重组计划的历史。2022年9月的重组计划相较于2022财年第二季度的运营费用水平，每年节约了约$百万。2024年1月，公司宣布了另一个预计每年节约运营费约$百万的重组计划。27 公司有成功实施重组计划的历史。2022年9月的重组计划相较于2022财年第二季度的运营费用水平，每年节约了约$百万。2024年1月，公司宣布了另一个预计每年节约运营费约$百万的重组计划。12 主要包括裁员、部分岗位关闭/减少填补，不包括新员工招聘或其他公司成本和费用的可能增加。实际节省金额可能与这些估计不同。请参阅注释4，重组和相关费用，讨论重组计划。
2023年12月1日，公司与Double Helix Pte Ltd.作为淡马锡控股的行政代理人签署了第十次信贷协议修改协议（“信贷协议修改”），对2022年已修订的淡马锡授信额度（经2023年修订的淡马锡授信额度）进行修改。2023年已修订的淡马锡授信额度等内容，修改了公司对2022年已修订的淡马锡授信额度（以下简称“本协议”）的义务，具体包括：（i）从2023财年第四季度开始，连续六个完整财政季度内消除所有利息（包括付款形式和现金利息）；（ii）将2023年已修订的淡马锡授信额度下的最低流动性维护契约从$507百万30 百万；以及（iii）规定公司在2024财年期间不得超过双方共同同意的租赁产品资本支出、固定经营支出和市场营销支出的季度和年度支出限额，限额为$51（未明确提到美元）100 （不包括1百万美元10 百万美元的指定允许支出），以及$30 百万美元，分别是年度基础上以及2025年和2026年的协商级别，取决于债权人的同意和协议中定义的某些例外情况。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司持有现金及现金等价物在$76.6万美元和84.0 百万美元，分别，以及截至2026年10月的到期日的长期债务为$319.8（百万，未经审计）万美元和306.7 百万美元，分别。如果公司未能遵守2023年修订的淡马锡贷款协议中规定的契约，贷款人有权宣布所有未偿还的借款连同应计及未付的利息和费用立即到期支付。公司相信将有足够的现金流和未来业务运营收入来维持其业务运营，满足$30 在从发行日期起的至少接下来的十二个月内，最低流动性维护契约需达到$380百万，并遵守2023年修订后的淡马锡融资协议的最高支出契约。
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（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
重组和相关费用
2024年1月9日，该公司宣布了一项重组计划，重点关注关键增长机会和支持其盈利目标的成本结构。该计划包括裁员约
2024年1月9日，公司宣布了一项重组计划，将重点关注关键增长机会，并支持其盈利目标。该计划包括裁员约百分之 10的企业员工（主要是裁员，同时一些职位关闭/减少，不包括招聘新员工或其他增加公司成本和费用的可能性）。
裁员和相关成本的重组费用为0.2 百万美元，已计入2024年7月31日止六个月的重组费用，反映在公司的汇总利润表上的重组费用中。 不 于2024年7月31日结束的三个月内确认了重组费用。公司在其合并利润表上反映了总额为$2.0 于2024年1月31日结束的一年内，确认了1000万美元的解雇费用和相关费用，并在公司的合并利润表上反映了重组费用。截至2024年1月，与2024年1月重组计划相关的解雇费用和相关费用的累计费用为$2.2百万美元。
累计重组费用为$0.2万美元和0.7 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司负债分别为1000万美元和800万美元。公司将来可能会有额外的重组费用。重组计划于2024财年第二季度末基本完成，并预计将在2024财年第三季度末完全完成。
公司在2024年1月31日结束的一季度和一年内录得了价值为美元的资产减值费用，与2024年1月的重组计划的软件实施项目终止有关。这一费用反映在公司综合经营报告中，涉及重组后资产减值的损失。1.1 截至2024年1月31日，公司与2024年1月重组计划有关的，与软件实施项目的停止相关的损失为100万美元。该费用在公司的损益表中反映为与重组有关的资产减值损失。
5.租赁-承租人会计

截至2024年1月31日，公司修改了新泽西州塞卡什市100 Metro Way物流中心的营业租约，将租约期延长至 2029年8月31日。租约修改导致租赁负债和使用权资产额调整了$百万。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。年 公司未行使对塞卡什市55 Metro Way的租约续约选项，该租约预计将于2024年8月31日根据其条款到期。9.9 下表总结了公司作为承租人根据现有协议的最低固定租约义务，不包括可变付款和短期租约付款，截至2024年7月31日：

操作融资情况
隐含利息
2024$5.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） $0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
202511.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
202611.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
202711.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
202811.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
此后28.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
租赁支付的最低总额79.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） 1.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
34.1(32.3)(0.4)
截至2024年7月的租赁负债
$47.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） $0.8借款与净债务的调节（非GAAP指标）
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
6.租赁产物，净值
租赁产品净值包括以下内容:
7月31日1月31日，
20242024
服装
$总额借款与净债务的调节（非GAAP指标） $165.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
配件
5.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 6.6借款与净债务的调节（非GAAP指标）
162.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） 171.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
减：累计折旧
(76.2)(与租赁产品相关的折旧和核销，包括出售的租赁产品的核销，截至2024年4月30日和2023年，分别为)
租赁产品净额
$85.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） $94.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
与租赁产品相关的折旧和冲销，包括售出的租赁产品冲销金额为$16.2万美元和12.8Certification of Co-Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.31.1万美元和24.9Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
7.长期债务
概括
下表总结了公司截至2024年7月31日和2024年1月31日的长期债务余额：
7月31日1月31日，
20242024
淡马锡设施本金余额
$271.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $271.6借款与净债务的调节（非GAAP指标）
添加：以实物形式支付的利息
40.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 40.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
添加（减去）未摊销的债务溢价（折扣）
7.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） (5.2)
Temasek Facility, net
319.8（百万，未经审计）借款与净债务的调节（非GAAP指标） 306.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
减：长期债务的流动部分
—借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标）
总长期非流动负债$319.8（百万，未经审计）借款与净债务的调节（非GAAP指标） $306.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
新加坡淡马锡基金
2023年1月，公司与2021年修订后的淡马锡基金进行了一项修正协议（“2022年淡马锡基金修订协议”）。2021年修订后的淡马锡基金再根据2022年淡马锡基金修订协议进行的修订，称为“2022年修订后的淡马锡基金”。此次交易被视为债务修改。修正协议的条款包括（i）将到期日延长至2026年10月，（ii）将利率的现金部分减少至 2%，逐步增加至2024年7月。 5%之后，在2022年修订后的淡马锡贷款期限内 1%，并在2024年2月增加总利率 12可以降低至0.75%每年13%，并每年递增 1自2022年新加坡淡马锡贷款设施修改生效之后，利率为%。在与2022年淡马锡贷款设施修改有关的交易中，公司授予了一项购买股票的权证，最多可以购买 100,000 公司的A类普通股，行权价为$$1,006.875 每股。该权证将于2030年1月31日到期。从发行日期到2022年淡马锡贷款设施修改生效日期的此期间，2021年淡马锡贷款设施的实际利率为 14.29%。截至2023年1月31日，2022年淡马锡贷款设施的实际利率为 15.15%.

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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
2023年1月，在与2022年修订的淡马锡贷款安排相关联的情况下，公司记录了一项债务折扣，金额为$6.9 与分配收益给发行的认股权证有关的数百万美元。这些金额正在通过确认非现金利息费用而被累积到2022年修订的淡马锡融资工具的本金金额。

于2023年12月，公司对2022年修订的淡马锡融资工具进行了修订（“2023年淡马锡融资工具修订”）。根据2023年淡马锡融资工具修订进一步修订后的2022年修订的淡马锡融资工具被称为“2023年修订的淡马锡融资工具”。此交易被视为有问题的债务重组。修订条款规定了（i）自2023财年第四季度开始的六个完整财政季度内，所有利息（包括付款形式和现金利息）的消除；（ii）将2023年修订的淡马锡融资工具的最低流动性维持契约减少至$50 百万至30百万美元；和（iii）额外条款要求公司在2024财年遵守租赁产品资本支出、固定运营支出和营销支出的季度和年度支出水平。51（未明确提到美元）100 （不包括$百万）10 （不包括$百万的指定批准支出）30 分别在2025年和2026年的年度基础上达到并取得债权人同意以及一定的例外情况。公司没有记录与重组相关的收益，因为在2023年特玛莎克设施修订中规定的未来现金支付总额超过了债务的账面价值。截至2024年1月31日，2023年修订的特玛莎克设施的实际利率为%。公司按照有效利率方法摊销债务折扣或溢价，包括支付（分期付款）和现金利息被取消的剩余期限内的六个完整财务季度。 8.44公司通过采用有效利率方法在设施的剩余期限内摊销债务折扣或溢价，包括支付（分期付款）和现金利息被取消的六个完整财务季度。

除上述之外，2023年修订后的淡马锡融资工具并未改变2022年修订后的淡马锡融资工具下的契约，该契约要求公司遵守特定的非金融契约，包括但不限于债务承担限制、股息支付、投资、资产出售、合并与收购行为、某些协议的修改和财政年度以及设定留置权。2023年修订后的淡马锡融资工具也包括各种违约事件，包括未能遵守最低流动性维持契约和最大支出门槛，一旦发生这些事件，可能导致公司根据2023年修订后的淡马锡融资工具加速偿还未清偿的借款。
公司确定淡马锡融资工具、2021年修订后的淡马锡融资工具、2022年修订后的淡马锡融资工具和2023年修订后的淡马锡融资工具的所有内含特性明显与债务主体紧密相关，并不需要作为衍生负债进行分录，或者该特性的公允价值对公司的简明综合财务报表影响微乎其微。
契约
截至2024年7月31日和本报告日期，公司遵守了所有适用的财务契约。
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
8.所得税

公司在中间期的所得税贷款或利润是根据年度有效税率的估计确定的，调整为可能在相关期间内考虑的离散项目（如果有）。每个季度，公司会更新其对年度有效税率的估计，如果其估计税率有变化，公司将进行累积调整。整年度有效所得税率的估计会应用于相应的中间期，考虑迄今为止的金额和全年的预期结果。
公司继续对所有已呈现期间的美国净递延税资产保持全额计提减值准备。
未确认税务利益金额截至2024年7月31日和2024年1月31日分别为$1.3万美元和1.2 公司在所得税费用中确认与未确认税务待遇相关的利息和罚款。与公司税务立场相关的未确认待遇总额可能根据未来事件（包括但不限于进行中的审计结算和/或适用法定时效期的到期）发生变化。这些事件的结果和时间高度不确定，目前无法做出未来12个月内可能出现的未确认税务待遇（不包括利息和罚款）的范围的合理估计。
9.应计费用及其他流动负债包括以下方面：
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
7月31日1月31日，
20242024
已计入的营业和一般费用$6.2借款与净债务的调节（非GAAP指标） $7.6借款与净债务的调节（非GAAP指标）
营业收入分成应付款6.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） 6.0借款与净债务的调节（非GAAP指标）
应计的工资相关支出2.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
短期融资—借款与净债务的调节（非GAAP指标） 1.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
其他营业项目，净额：一般情况下，其他营业项目，净额包括杂项营业费用或收益。2024年6月30日止三个月的其他营业项目净额为$百万，其中包括与我们的建筑诉讼有关的$百万专业服务费和$百万资产处置损失。2023年6月30日止三个月的其他营业项目净额为$百万，主要包括$百万新冠状病毒关闭相关保险索赔销售的净收益，抵消$与我们的建筑诉讼有关的百万专业服务费和$百万资产处置损失。1.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） 1.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
礼品卡负债0.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.5借款与净债务的调节（非GAAP指标）
应计费用及其他流动负债$17.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） $21.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
截至2024年1月31日，短期融资义务的借款利率为 8.80%。
10.公允价值衡量
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的现金及现金等价物、流动资产、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债的带数与估计公允价值相近，因其到期日相对较短。
公司的长期债务在其简明合并资产负债表中以账面价值报告。请参见附注7—长期债务。公司估计其长期债务的公允价值时，采用基于公司隐含信用利差的折现现金流量法，根据具有相似信用评级的类似金融工具的期权调整后散布的中位数，因此长期债务归属于公允价值层次结构中的3级别。截至2024年7月31日，公司长期债务的估计公允价值为$318.4百万美元。
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（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
11.股东权益
股票拆细
2024年3月，公司股东批准了公司董事会选定的1比20的逆向股票分割（“逆向股票分割”），逆向股票分割于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日在纳斯达克资本市场上以拆股后的基础开始交易。逆向股票分割后，A类普通股和B类普通股的已授权股份数量保持不变 3亿，A类普通股的授权股份数量保持不变 5000万，B类普通股的授权股份数量保持不变 10,000,000，优先股的授权股份数量也保持不变。逆向股票分割将A类普通股的已发行和流通股份数量从 67,812,037至3,390,587 和B类普通股 3,098,580至截至2024年1月31日，Class A普通股和Class B普通股每股面值仍为$ 截至2024年1月31日，A类普通股和B类普通股的每股面值仍然为$0.0012024年4月2日，公司向特拉华州州务卿提交了第十二次修正和重申证明书修正案，以实施股票分割。所有每股金额和普通股数量已根据股票分割进行了回溯调整。此外，A类普通股和b类普通股分别减少了$ million，股本溢价也增加了$ million。股东权益（赤字）的简明合并变动表上自2023年7月31日和2023年1月31日的数额因股票分割而保持不变。每股净亏损增加，因为A类普通股和b类普通股的持股数量减少。此外，股票分割未导致任何其他会计后果，包括任何期间应确认的股权报酬费用的变化。与股票分割相联系的没有发行零股，而是持有A类普通股和b类普通股的零股持有人有权获得相当于该股票分割生效日公司A类普通股收盘价的金额的现金支付。这些现金支付对公司的合并财务报表来说是微不足道的。股票分割对所有股东均均等影响，并不影响任何股东的所有权比例或比例表决权力，除非纤细股份的处理造成的极小影响。0.1 公司的股东权益总计在股票分割后保持不变。每股净亏损增加，因为A类普通股和b类普通股的持股数量减少。没有与股票分割相关的其他会计后果，包括在任何期间应确认的股权报酬费用的变化。与股票分割相关的不发行零股，而是持有A类普通股和b类普通股的零股持有人有权获得相当于股票分割生效日公司A类普通股收盘价的现金支付。这些现金支付对公司的合并财务报表来说是微不足道的。股票分割对所有股东均均等影响，并不影响任何股东的所有权比例或比例表决权力，除了纤细股份的处理对股东的影响非常小。0.1 公司的股东权益总计在股票分割后保持不变。每股净亏损增加，因为A类普通股和b类普通股的持股数量减少。没有与股票分割相关的其他会计后果，包括在任何期间应确认的股权报酬费用的变化。与股票分割相关的不发行零股，而是持有A类普通股和b类普通股的零股持有人有权获得相当于股票分割生效日公司A类普通股收盘价的现金支付。这些现金支付对公司的合并财务报表来说是微不足道的。股票分割对所有股东均均等影响，并不影响任何股东的所有权比例或比例表决权力，除了纤细股份的处理对股东的影响非常小。
公司的股东权益总计在股票分割后保持不变。每股净亏损增加，因为A类普通股和b类普通股的持股数量减少。没有与股票分割相关的其他会计后果，包括在任何期间应确认的股权报酬费用的变化。与股票分割相关的不发行零股，而是持有A类普通股和b类普通股的零股持有人有权获得相当于股票分割生效日公司A类普通股收盘价的现金支付。这些现金支付对公司的合并财务报表来说是微不足道的。股票分割对所有股东均均等影响，并不影响任何股东的所有权比例或比例表决权力，除了纤细股份的处理对股东的影响非常小。
普通股
普通A类股股东享有 之一 每股享有2票的投票权 除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。 每股享有一票表决权，以及董事会宣布分红时享有股息，公司清算、解散、清算或其他清算事件时，享有分配给普通股股东的所有资产。普通股没有赎回条款。
优先股
公司首次公开募股（IPO）后，授权 10,000,000 的优先股，面值为$0.001普通股股东有一票权。不 截至2024年7月31日，发行或流通的股份。

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（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
权证
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司持有以下未行使期权，根据上述逆向股票拆分进行了追溯调整：
未解决的认股权日期
已发行		股数
股份		班级
股份		行权
每张权证价格		公允价值
发行时
归类为权益
TriplePoint11月16日4,144借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股$150.80借款与净债务的调节（非GAAP指标） $0.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePoint六月份911借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股150.80借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePoint9月17日746借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股150.80借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePoint一月十八日828借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股150.80借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePointApr-18828借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股150.80借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePoint11月15日1,760借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股340.77借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePoint六月十六日1,408借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股340.77借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）
TriplePoint9月16日3カ月連続前年超え借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股340.77借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
双螺旋（淡马锡）10月21日19,717借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股420.00借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.3借款与净债务的调节（非GAAP指标）
双螺旋（淡马锡）1月23日100,000借款与净债务的调节（非GAAP指标） 普通股$1,006.875借款与净债务的调节（非GAAP指标） 6.9借款与净债务的调节（非GAAP指标）
131,574借款与净债务的调节（非GAAP指标） $13.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
截至2024年7月31日和2024年1月31日，所有待定权证均被归类为股权，并计入其他资本股。股权类别的合同不会再次进行重新计量，除非需要将其从股权类别重新分类为负债类别。
使用Black-Scholes期权定价模型估计公允价值。公允价值是主观的，并且受到对估值模型的输入变化的影响，包括基础股票每股的公允价值，每个权证的预期期限，公司股票和同行公司股票的波动性，以及基于美国国库收益率曲线的无风险利率。
12.股权补偿计划

2009年股权激励计划和2019年股权激励计划
2009年，公司采纳了其股权激励计划（以下简称“2009计划”），向员工和服务供应商授予股权。2019年，公司采纳了一项新的股权激励计划（以下简称“2019计划”），取代了2009计划。公司已授予股票单位和期权，每种都可兑换成股份。期权通常授予给一 10年一般而言，在服务期满后全权归属，并且在一定期限内可以行使。RSU奖励计划既有基于服务的归属条件，也有基于流动性的归属条件。在公司IPO生效后，满足了基于流动性的归属条件。RSU的基于服务的要求通常在期限内满足。 四个年 2009年计划和2019年计划中未来发行的股份已用完，但仍然适用于尚未解决的股权奖励。根据2009年计划和2019年计划授予的尚未解决的奖励可以行使或以A类普通股的形式结算，或在董事会批准的情况下以B类普通股的形式结算。 四个年RSU是一个术语，通常在一段时间后完全兑现并行使。RSU奖励既有基于服务的归属条件，也有基于流动性的归属条件。与公司的IPO生效相关的满足了基于流动性的归属条件。RSU的基于服务的要求通常在一段时间内满足。

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（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
2021年修订的激励奖励计划
公司的修订后的2021激励奖励计划（以下简称“2021计划”）于2021年10月被董事会采纳并获得股东批准，并在IPO生效之日起生效。2021计划取代了2019计划，不再在2019计划下进行进一步的授予。根据上述情况描述，2022年1月31日结束的年度内，根据2021计划授予的股权奖励的条款基本上与根据2019计划授予的股权奖励一致。2022年1月31日结束的年度内根据2021计划授予的优先股单位通常会于 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。 没有与流动性相关的归属条件。2024年7月31日结束的6个月内根据2021计划授予的优先股单位以及2024年和2023年结束的年度内根据2021计划授予的优先股单位的归属期要短于1至 发生. As of July 31, 2024, there were 226,409 shares of Class A common stock available for issuance under the 2021 Plan. There will not be any further equity grants of Class b common stock.
The grant date fair value of each option award is estimated on the date of grant using the Black-Scholes option pricing model. The option pricing model considers several variables and assumptions in estimating the fair value of share-based awards. Because the Company’s shares are only recently publicly traded and there is a lack of historical company-specific data available, the expected term is estimated under the simplified method using the vesting and contractual terms, and expected volatility is estimated based on the average historical volatility of similar entities with publicly traded shares. The risk-free rate for the expected term of the option is based on the U.S. Treasury yield curve at the date of grant. There were no stock options granted during the six months ended July 31, 2024 or year ended January 31, 2024.
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（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
股票期权
如下所示为所指期间的股票期权活动情况，根据账目备注11，股东权益，进行了逆向拆股的调整：
股数
股份		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均值
行权
价格		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均值
剩余
合同
术语
（年）		总计
截至2023年7月29日的余额
数值
截至2024年1月31日的余额
42,613$157.80借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.79$—借款与净债务的调节（非GAAP指标）
已行权
——借款与净债务的调节（非GAAP指标）
行使
——借款与净债务的调节（非GAAP指标）
被取消
(7,288)162.83借款与净债务的调节（非GAAP指标）
2024年7月31日余额
35,325$159.05借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.32$—借款与净债务的调节（非GAAP指标）
/s/ Trac Pham
33,938$157.47借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.27$—借款与净债务的调节（非GAAP指标）

截至2024年7月31日，有$0.1 百万未认可的相关股票期权补偿费用预计将在加权平均期间内得到确认。 1.06年。

在2024年1月31日结束的年度内，公司完成了一项期权交换，旨在通过提供能够用未行使的股票期权交换成代表持有A类普通股权益的RSUs的方式来激励和留住雇员、董事以及其他服务提供者。与A类和B类普通股相关的股票期权被放弃，换取了RSUs，这些RSUs通常在一段时间内获得。公司将确认 331,370 股票期权与A类和B类普通股的权益相关，以换取 230,740,605 RSUs，通常在 发生 后取得。公司将确认$0.8 由于期权交换而获得的RSU让与所授予的百万增量股票补偿费用将会在一段时间内逐渐认定。 两年 期内解除限制。

公司目前使用授权和未发行的股份来满足员工股票期权的行使。
RSUs支付
所示期间的RSU交易活动已作如下调整，以反映注释11“股东权益”中讨论的逆向股票拆分。
借款与净债务的调节（非GAAP指标） 数量
股份		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均值
授予日期
公正价值
每股
截至2024年1月31日尚未解除的并未支付的股票
404,965借款与净债务的调节（非GAAP指标） $59.40借款与净债务的调节（非GAAP指标）
已行权
315,327借款与净债务的调节（非GAAP指标） 8.04借款与净债务的调节（非GAAP指标）
已投资/已发布(215,345)58.03借款与净债务的调节（非GAAP指标）
被取消
(43,463)36.95借款与净债务的调节（非GAAP指标）
截至2024年7月31日的未授予和未履行的股票
461,484借款与净债务的调节（非GAAP指标） $26.08借款与净债务的调节（非GAAP指标）
截至2024年7月31日，有$7.7美元未被识别的股票期权授予相关的补偿成本，预计将在加权平均期间内予以确认 1.3 年份。其中未确认的薪酬成本总额为$1.4 百万美元与股票期权交换相关的已授予的受限股票单位。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，该公司正在流通的定向增发权证总计为 4,219和页面。43,518 包括在上表中的未解除和未发行股份中的解除和未发行股份。
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简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
股份报酬摘要
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月和六个月内，每个营业科目中呈现的股份报酬分类如下：
借款与净债务的调节（非GAAP指标） 11.修改和终止。公司有权根据董事会的决定批准修改或终止本计划，该修改或终止将在董事会规定的日期生效，在这种情况下，对于任何对高管利益有实质不利影响的修改或终止，该日期应至少在公司向高管发出通知后的一（1）年之后；然而，在董事会实际知情期间，任何人采取了合理计划以实现控制权转移的步骤之前，董事会不得采取此类行动，直到在董事会的意见中，该人已经放弃或终止了实现控制权转移的努力；另外，在CIC期间或在因CIC合格终止的结果根据本计划的条款支付的期间内，在任何情况下都不得对本计划进行实质不利地修改或终止。12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
2024202320242023
科技$0.5借款与净债务的调节（非GAAP指标） $1.8借款与净债务的调节（非GAAP指标） $1.1借款与净债务的调节（非GAAP指标） $3.7借款与净债务的调节（非GAAP指标）
市场营销—借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标） —借款与净债务的调节（非GAAP指标） 0.1借款与净债务的调节（非GAAP指标）
普通和管理1.9借款与净债务的调节（非GAAP指标） 5.6借款与净债务的调节（非GAAP指标） 4.3借款与净债务的调节（非GAAP指标） 12.4借款与净债务的调节（非GAAP指标）
总的股份报酬$2.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $7.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $5.4借款与净债务的调节（非GAAP指标） $16.2借款与净债务的调节（非GAAP指标）

本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为0.5万美元和2.4 由于首席财务官职位的转变，截至2023年7月31日的三个月和六个月期间，普通及行政费用中的股权奖励调整导致了增加的百万美元。

本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为0.4万美元和0.8 2024年7月31日结束的三个月和六个月期间，包括上述期权交换导致的额外股权报酬支出在内，我们发生了百万级的股权报酬费用。
13.归属于普通股股东的每股净亏损
公司根据多类普通股和参与证券所需的两类法计算归属于普通股股东的每股净亏损。A类普通股和B类普通股的权益除投票权外基本相同。因此，对于A类和B类普通股，不论是个别还是合并计算，归属于普通股股东的每股净亏损将相同。
以下表格列出了基本和稀释后的归属于普通股股东每股净亏损的计算，根据第11条“股东权益”中讨论的反向拆股进行了回溯调整。
11.修改和终止。公司有权根据董事会的决定批准修改或终止本计划，该修改或终止将在董事会规定的日期生效，在这种情况下，对于任何对高管利益有实质不利影响的修改或终止，该日期应至少在公司向高管发出通知后的一（1）年之后；然而，在董事会实际知情期间，任何人采取了合理计划以实现控制权转移的步骤之前，董事会不得采取此类行动，直到在董事会的意见中，该人已经放弃或终止了实现控制权转移的努力；另外，在CIC期间或在因CIC合格终止的结果根据本计划的条款支付的期间内，在任何情况下都不得对本计划进行实质不利地修改或终止。12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
2024
2023
2024
2023
分子：
归属于普通股股东的净亏损
$(15.6)$(26.8)$(37.6)$(56.9)
分母：
加权平均股数，用于计算归属普通股股东的基本和稀释净亏损
3,736,953借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3,380,413借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3,692,025借款与净债务的调节（非GAAP指标） 3,337,535借款与净债务的调节（非GAAP指标）
每股普通股股东净亏损，基本与稀释后
$(4.17)$(7.93)$(10.18)$(17.05)
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RENT THE RUNWAY，INC。
简明合并财务报表注释
（单位：美元（百万），股份和每股金额除外）
根据各期末的未行使潜在稀释证券数量，在调整为反向股票拆分的基础上进行，如第11条股东权益注释所述，由于包含它们会导致稀释，因此不计入计算每股盈亏归属于普通股股东的稀释盈亏。
12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
20242023
期权
35,325借款与净债务的调节（非GAAP指标） 53,839借款与净债务的调节（非GAAP指标）
普通股认股权证
131,574借款与净债务的调节（非GAAP指标） 131,574借款与净债务的调节（非GAAP指标）
RSUs支付461,484借款与净债务的调节（非GAAP指标） 530,191借款与净债务的调节（非GAAP指标）
总费用
628,383借款与净债务的调节（非GAAP指标） 715,604借款与净债务的调节（非GAAP指标）
14.承诺和不确定事项
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的限制性现金余额为$ million，主要用于满足租赁押金要求。这些限制性现金余额还包括租赁产品购买和信用卡交易的信用证。10.0万美元和10.0 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的限制性现金余额为$ million，主要用于满足租赁押金要求。这些限制性现金余额还包括租赁产品购买和信用卡交易的信用证。

法律诉讼
在业务的正常过程中，公司不时地收到各种索赔和诉讼。由于诉讼和其他索赔中存在的不确定性，公司无法保证在任何此类事项中取得胜利，这可能使公司面临巨额赔偿责任。任何索赔或诉讼都可能对公司的业绩、现金流或业务和财务状况产生不利影响，直到这些索赔或诉讼得到解决。当损失可能发生时，根据可能合理估计的损失金额记录损失风险准备金。
2022年11月14日，公司的一位称为拉贾特·夏尔玛的股东在纽约东区对公司、其某些高管和董事以及其首次公开募股(IPO)包销商提起了一场号称为拉贾特·夏尔玛诉雷恩特租赁公司等。22-cv-6935的集体诉讼。控辩书声称被告违反了1933年修订后的《证券法》第11条和第15条，声称他们在IPO期间进行了重要的误导性陈述，且隐瞒了必要的重要事实以使其中所述的陈述不具有误导性，其中包括公司在IPO时的增长。该诉讼要求赔偿损失、律师费和费用，并请求法庭判决出其他公平和恰当的救济措施。2023年6月8日，法院任命了特拉华州公共雇员退休金计划和丹佛雇员退休计划为首席原告。2023年8月21日，首席原告对公司、其某些高管和董事以及IPO的包销商提交了修订后的控辩书。修订后的控辩书声称被告在IPO时作出了某些虚假和误导性陈述，并对必要使其中所做的陈述不具有误导性的重要事实进行了隐瞒，其中包括公司的增长前景和运营成本。此诉讼要求获得损害赔偿、律师费和费用，并请求法庭判决其他公平和恰当的救济措施。所有被告均已提出驳回修订后的控辩书的动议，该动议于2024年2月23日完全提交，目前仍待裁决。公司打算坚决捍卫自己的权益。公司认为自身对修订后的控辩书中指称的辩护有理有据，目前不太可能承担此类索赔的任何责任，潜在的损失或损失范围也无法合理估计。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
有关我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本季度10-Q表中的未经审计的简明合并财务报表及相关附注，以及截至2024年1月31日的审计财务报表和附注（“2023年年度报告10-K”）中的财务状况和经营业绩管理讨论与分析一起阅读。

除了历史财务信息，下面的讨论还包含反映我们计划、估计和信任的前瞻性声明。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中描述或暗示的结果有所不同。可能导致或造成这些差异的因素在本季度10-Q表的其他地方和第II部分1A、"风险因素"中讨论。
概述
我们通过我们的订阅服务或通过我们的预订服务提供对我们的“无限衣橱”的持续访问，其中拥有数百个设计师品牌的数千种款式。我们还通过我们的再售服务向我们的订阅者和客户提供购买我们产品的能力，该服务以折扣价格提供我们衣橱中的二手款式，折扣力度可达到零售价的90%。这些服务使我们能够满足和服务于我们的订阅者和客户在各种使用情况下，从日常生活到特殊场合。截至2024年7月31日，我们已为大约300万客户提供服务，我们的总订阅用户数（包括激活和暂停）为175,0871。截至2024年7月31日，我们有129,073位激活订阅用户。我们的大部分收入都是高度重复的，并且由我们的订阅用户产生。分别在2024年7月31日和2023年7月31日结束的六个月内，我们的总收入（包括预订和再售收入）的89%和88%由活跃的或暂停的订阅用户产生。
我们经营的产品种类、广度和数量对我们的业务至关重要，我们有效地管理资本，每年高效地收购大量物品。我们成功地驳斥了时尚服装和配饰只持续一个季节的神话，因为我们能够多次租用或转让我们的产品多年。我们将产品定价为零售价或市场价的一小部分，为我们的订阅者和客户创造了有吸引力的价格和价值主张。
我们几乎所有的产品，包括服装和配饰，都是直接从设计师品牌处或与之合作采购的。2018年之前，我们几乎所有的产品都是从我们的品牌合作伙伴处以接近批发成本的折扣购买的，我们称之为“批发”商品。2018年末，我们开始通过Share by RTR和Exclusive Designs采购产品。请参阅以下“-我们的产品获取策略”中的描述，了解我们采购产品的三种方式。
1. 终止总订户数表示截至报告期最后一天拥有有效或暂停会员资格的订户数量，不包括在报告期内有有效或暂停订阅但在报告期最后一天之前终止订阅的订户。
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最近的发展

公司重组计划。
2024年1月9日，我们宣布了一项重组计划，将重点放在关键增长机会上，优化我们的员工队伍和成本结构，支持我们的盈利目标。该计划主要包括裁减约10%的公司员工总数（主要是裁减员工，其中一些职位将关闭/减少后续填补）。
在截至2024年7月31日的六个月期间，我们确认了20万美元的解雇和相关成本的重组费用。在截至2024年7月31日的三个月期间，我们没有确认任何重组费用。在截至2024年1月31日的一年期间，我们确认了200万美元的重组费用，并在我们的简明财务报表的重组费用中反映出来。未来我们可能还会产生额外的重组费用。
公司在截至2024年1月31日的季度和年度内，由于2024年1月的重组计划而导致软件实施项目的停止，录得了110万美元的资产减值费用。这笔费用在公司的合并业务报表中反映为与重组有关的资产减值亏损。
预计2024年1月份的重组计划将每年产生约1200万美元的总运营费用节省，主要包括裁员以及部分职位关闭/减少后填补的减少，并不包括新员工的招聘或其他增加公司成本和费用的情况。重组计划在2024财年第二季度末基本完成，预计将在2024财年第三季度末完全完成。
有关这些费用的详细信息，请参阅《简明合并财务报表注释》第4条“重组和相关费用”。

逆回购股票拆分。
2024年3月，我们的股东批准并由董事会选择了一项1股合20股的逆回购股票拆分（“逆回购股票拆分”）。逆回购股票拆分于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日以拆分后的基础进行交易。因此，所附财务报表和附注中所列的所有股票和每股金额，在适用的情况下，已进行了追溯调整以反映逆回购股票拆分。Class A普通股和Class B普通股的潜在股权证、股票期权和限制性股票单位被按比例减少，并相应调整了每股价值和行权价（如适用）。

财政第二季度及最近业务亮点:
•自2024年7月31日结束的六个月的经营现金流量和投资现金流量占用为600万美元，比2023年7月31日结束的六个月减少了2400万美元，比2022年7月31日结束的六个月减少了4800万美元。
•由于加大对运营、产品和商品改进的关注，储备项目呈现强劲势头，从而提高了顾客体验。
•由于改进的营销、租赁产品、商品和产品体验，以及前顾客的强劲回归率。
•显著改进的结账体验，提高了结账完成率。
•提高站点性能，以改善顾客体验，并实现通过搜索引擎优化计划带来显著更高的有机流量的潜力。站点改进加快了加载时间，降低了跳出率。
•继续专注于全周期和品牌营销，2024年秋季进行RTR大学巡回，以及本季度对生命周期和电子邮件营销的改进。
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关键的运营和财务结果。截至2024年7月31日和2023年，我们取得了以下的营运和财务业绩：

•营业收入分别为7890万美元和7570万美元，同比增长4.2%；
•活跃订阅用户2（不包括暂停用户）分别为129,073和137,566，同比下降了6%；
•平均活跃订阅用户3分别为137,455和141,393，同比下降了3%；
•总订阅用户数（包括暂停用户）分别为175,087和184,389，同比下降了5%；
•毛利分别为3240万美元和3320万美元，毛利率分别为41.1%和43.9%；
•净亏损分别为(15.6)百万美元和(26.8)百万美元。净亏损占营业收入的比例分别为(19.8)%和(35.4)%；
•调整后的EBITDA分别为1370万美元和770万美元，分别代表了17.4%和10.2%的调整后的EBITDA利润率。

我们已经取得了截至2024年7月31日和2023年的以下运营和财务结果:

•营业额分别为15390万美元和14990万美元，同比增长2.7%;
•毛利润分别为6080万美元和6460万美元，毛利率分别为39.5%和43.1%;
•净亏损分别为(37.6)百万美元和(56.9)百万美元。净亏损占营业额的比例分别为(24.4)%和(38.0)%，其中包括2024年7月31日的20万美元重组和相关费用;
•调整后的EBITDA分别为2020万美元和1220万美元，分别代表了13.1%和8.1%的调整后的EBITDA利润率;
•运营活动及投资活动产生的净现金流为(5.9)百万美元和(29.6)百万美元;
•运营活动及投资活动产生的净现金流占营业额的比例分别为(3.8)%和(19.7)%。
•现金及现金等价物分别为7660万元和12370万元。
我们的产品获取策略
我们以三种方式获取和变现产品：批发、按次共享和独家设计。批发商品直接从品牌合作伙伴处获取，通常以低于批发价的折扣价格购得。按次共享商品直接从品牌合作伙伴处寄售获取，在一般情况下几乎零成本或较低前期成本，并按绩效分成付款给我们的品牌合作伙伴。独家设计商品是利用我们的数据与品牌合作伙伴合作设计而成。这些产品由第三方合作伙伴生产，前期费用较低，并在未来时间内付给我们的品牌合作伙伴最低限度的分成付款。
2个活跃订阅者指的是截至期末的总订阅者数，不包括暂停订阅者。
3个平均活跃订阅者表示季度期间开始和结束的活跃订阅者的平均值；对于其他期间，表示该期间内每个季度的平均活跃订阅者的平均值。
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我们的三种产品获取方法是管理我们资金效率、盈利能力和产品风险的战略杠杆。我们的独家设计渠道利用数据洞察以较低成本获取产品，旨在长期产生更高的盈利能力。按次共享有效减少我们对租赁产品的采购，并减轻我们的投资风险，因为我们主要根据产品表现向品牌支付费用。我们与品牌的按次共享安排旨在在第一年向品牌提供相当于批发成本75%至100%的款项；但除了前期支付（若适用）外，没有最低承诺。2020年9月后达成的几乎所有按次共享交易都包含对品牌合作伙伴总潜在支付的上限。
在2023财年，通过批发渠道获得的新物品占比39％，通过RTR份额占比33％，通过独家设计占比28％，相比之下，2022财年的数据分别为42％的批发，27％的RTR份额和31％的独家设计。总体而言，在2023财年，大约61％的新物品是通过RTR份额和独家设计这两个资金利用效率更高的渠道获得的，而2022财年为58％。我们的购买力和对RTR份额和独家设计的多样化投资导致租赁产品资本支出（或在现金流量表中展示的租赁产品采购额）占收入的比例随时间减少。我们计划进一步减少通过批发渠道获得的产品比例，并逐步增加通过我们更资本高效的渠道，即独家设计和RTR份额获得的产品比例。我们预计在2024财年相对于2023财年的租赁产品采购额将明显降低，因为2023财年受到了需要进行租赁产品调整的影响。
有关我们的商业模式和产品采购策略的更多细节，请参阅我们的2023年度报告（10-K表）。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重要机遇，但也存在风险和挑战，可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
订阅用户和客户
吸引和保留订阅用户和客户的能力。我们相信我们有很大的市场机会来增加订阅用户和客户的数量，我们的长期增长在很大程度上取决于我们持续获取和保留订阅用户和客户的能力。
我们提供灵活的服务，允许订阅用户根据他们的日常生活变化自定义他们的订阅，根据需要暂停和重新激活会员资格。我们过去还观察到，许多取消订阅的用户会在适合他们日常生活时再次回归并重新订阅。
客户获取依赖于有机增长、我们付费营销策略的有效性以及我们租赁产品的可用性和满意度。在2024财年，我们预计将通过品牌活动、现场活动和其他举措提高客户对Rent the Runway品牌的认知。我们还专注于通过渠道多样化、改进创意内容和其他优化来提高付费营销的效率。我们的收购也依赖于新客户促销活动。我们预计在近期和中期，我们的促销支出将低于历史平均水平，这预计将减少订阅者的获取，但有助于企业的长期健康。我们的促销策略可能在企业和市场情况下发生变化。在2024财年，我们专注于改善预定和订阅用户对我们租赁产品的可用性和满意度，并计划继续专注于此方面的改进。
我们认为客户留存在推动业务增长方面发挥重要作用。客户留存受许多因素的影响，包括可租赁产品的库存水平和满意度、产品体验和客户服务水平。自2023财年开始，我们增加了租赁产品的采购深度，以提高租赁产品的库存水平。我们目前预计将在2024财年通过我们的深度策略进一步提高租赁产品的库存水平。此外，我们专注于通过改进物流和商品管理来提高租赁产品的可用性和满意度。我们还专注于新产品功能以及更加个性化的客户服务和造型。由于这些举措，我们近几个季度观察到了更好的客户留存情况。


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品牌和产品
高效获取、管理和变现产品的能力。我们能否为我们的订阅者和客户提供一种令人满意的提高体验、使他们对RTR忠诚的能力取决于我们是否拥有合适的产品组合。例如，自2023财年开始，我们专注于通过增加采购深度（即获得更多特定款式的产品）提高我们网站上可租赁产品的可用性，并预计在2024财年继续追求这一战略。由于我们与品牌的深度合作伙伴关系，我们在购买时间表上的灵活性以及我们对有利的零售购买环境的反应能力，我们可以通过多种成本效益的方式直接从品牌获取产品。我们在反向物流和服装修复方面的专业知识也使我们能够有效地变现产品的有效使用寿命。将产品获取多样化，不再完全依赖100%的批发，提高了整体产品投资回报率，降低了业务的资本需求。在2023财年，约61%的新品是通过我们更具资本效率的非批发渠道获取的，相比之下，2022财年是58%，2021财年是55%。我们计划在2024财年进一步增加通过独家设计和RTR共享获得的产品数量。我们持续评估我们的产品获取组合，以最大化我们的战略优先事项。
租赁产品的采购费用包括期间获取的批发产品的成本和其他附加费用，如适用，还包括运费。许多因素会影响租赁产品的采购，包括我们的深度和收购组合战略，订阅者占总客户的比例，获得这些订阅者的时间，款式的正式程度，品牌种类，市场机会以及租赁产品收到和支付的时间。租赁产品的采购占2023财年收入的26%，这是由于销售额下降和2023财年租赁产品深度调整的影响。租赁产品的采购占2022财年和2021财年收入的比例分别为21%和15%。我们预计这一比例在2024财年较2023财年会下降，这是因为销售预期增加和2023财年租赁产品深度的增加的影响。由于季节性因素，我们全年追踪租赁产品采购占收入比例的进展，季度支出不一定能反映出全年的趋势。此外，在2024财年，我们打算遵守与2023年度修订后的淡马锡设施相关的季度和年度租赁产品资本支出水平。
实现成本结构杠杆的能力。提高平台的运营效率对于增加盈利能力至关重要。我们预计随着订单量的增加以及为了增加订阅者和收入并提升客户体验而进行的投资，我们的某些运营成本将增加。2022年9月，我们宣布了一项重组计划，该计划在重组后的四个季度内将运营费用减少约2700万美元，与2022财年第二季度的年化运营费用相比。2024年1月，我们宣布了一项预计将产生约1200万美元年度运营费用节省的重组计划，其中主要包括裁员，以及部分职位关闭/减少后援，不包括新员工的潜在招聘或公司成本和费用的其他增加。虽然我们预计运营杠杆会有季度性波动，但凭借这些削减和持续改善我们的成本结构，我们预计我们的固定成本在2024财年的总收入中所占比例将减少，并且长期来看，我们预计我们的运营成本在年度基础上的增长速度将比总收入慢。此外，在2024财年，我们打算遵守与2023年度修订后的淡马锡设施相关的季度和年度运营成本（即固定运营支出和营销支出）支出水平。
我们利用技术和客户数据来推动产品、配送费用和运营成本的效率。我们的数据使我们能够建立起独特和专有的租赁逆向物流平台，并配备了垂直一体化的清洁和恢复流程。我们在技术和自动化方面进行了投资，以推动运营杠杆和更高的利润率，并在业务增长和规模化的过程中获得更多回报。
随着时间的推移，我们改善了利润率、盈利能力和现金流，并且我们相信我们将继续从规模经济中受益。我们专注于在运营费用方面进一步提高效率，增加盈利能力，以及覆盖租赁产品折旧，除了配送、收入份额和运营费用。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们的运营绩效和资本支出之前的业务杠杆。我们还通过综合考虑经营活动中使用的净现金和投资活动中使用的净现金来衡量企业的现金消耗情况。
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2023年修订后的淡马锡贷款在2024年和2025年财务年度相对于原协议减少了我们的现金利息支付，我们预计这将改善我们的整体流动性。
季节性
我们的业务会受到季节性影响，这种影响在COVID-19、宏观环境和业务决策的影响下可能会发生变化。对于我们的订阅租赁业务而言，我们通常在3月至5月和9月至11月之间获得最多的订阅用户，因为这是顾客自然想到更换衣柜的时候。我们通常在夏季看到更多的订阅用户暂停，以及在12月中旬至1月底。在第三和第四财季，我们的Reserve业务在过去（COVID-19之前）受益于增加的婚礼和节日活动，但自从COVID-19以来，这种季节性有所变化。在2022财年，我们认为2022年4月的订阅计划价位调整影响了传统的季节模式。在2023财年，库存水平和促销价格的变化也破坏了典型的季节性。鉴于持续的业务变化，我们未来的季节性可能不会与历史趋势相似。
我们的费用和资本支出的时间也存在季节性。运输费用，从而履行成本，通常在财政第四季度最高，给定的典型载体费率增加的时间，更昂贵和加急的运输等较高的服务水平，并竞争在假期期间。我们最重要的租金产品通常在第一财季和第三财季发生，在这两个季度我们为即将到来的秋季和春季获得产品。
宏观环境和消费者环境对我们的业务产生影响
目前宏观经济和消费者环境仍存在重大不确定性，受到多个因素的影响，包括通货膨胀压力、较高的利率、潜在的经济衰退风险、整个行业的供应链问题、金融体系不稳定、乌克兰和中东的战争以及COVID-19。这些因素已经影响了，预计将继续影响消费者的自由支出和购买行为、价格敏感性、工资水平、运输成本和我们业务的其他成本。
我们继续审查和了解COVID-19大流行后客户行为的变化可能对我们的业务和需求产生影响，特别是在具有挑战性的宏观环境中。我们认为，活动订阅者水平受到季节性变化和宏观因素的影响，例如远程工作水平较高和工作服需求不断变化、价格上涨的敏感性或其他因素，并且未来可能继续受到这些因素的影响。
我们继续采取行动来适应不断变化的商业环境和相关的通货膨胀压力。例如，鉴于当前宏观经济环境中的可能的价格敏感性，我们专注于投资于我们的客户，并在我们的营销材料中强调我们提供的价值主张。此外，我们在2023财年和2024财年第一季度增加了工资水平，以吸引和留住我们履行中心的人才，并且预计未来劳动力成本的上升将继续对我们产生影响。由于运输效率和与一家主要全国运输承运商的新运输合同的影响，我们还预计运输成本在2024财年减少占销售额的比例。尽管我们预计能够在2024财年将运输成本降低为销售额的比例，但我们计划通过寻求优化运输方法和改进合同和价格条款来继续减轻长期上涨的成本。尽管我们仍面临着具有挑战性的环境，但我们计划投资于我们的客户，管理我们的人员配置，并进一步利用我们的运输合作伙伴，以帮助推动我们业务的增长和效率。
宏观环境对我们的业务、运营结果、增长率和财务状况的直接或间接影响的具体程度，将取决于未来发展，这是高度不确定的，无法准确预测。鉴于这种不确定性，我们无法估计宏观环境对未来运营结果、现金流量或财务状况的财务影响。
有关影响我方绩效的关键因素的详细信息，请参阅我们2023年度10-K表上的报告以及该季度10-Q表中的第II部分第1A条“风险因素”。
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主要业务和财务指标

除了我们的简明合并财务报表中提供的措施之外，我们还使用以下关键业务和财务指标来帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。下面讨论的关键业务和财务指标的计算方式可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的类似标题的指标有所不同，限制了这些指标用于比较目的的实用性。这些关键业务和财务指标不应被视为与我们的财务信息隔离或作为根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制的财务信息的替代品，应与其他指标和我们运营结果的组成部分一起考虑，例如其他关键业务和财务指标，以及我们的收入和净亏损。
11.修改和终止。公司有权根据董事会的决定批准修改或终止本计划，该修改或终止将在董事会规定的日期生效，在这种情况下，对于任何对高管利益有实质不利影响的修改或终止，该日期应至少在公司向高管发出通知后的一（1）年之后；然而，在董事会实际知情期间，任何人采取了合理计划以实现控制权转移的步骤之前，董事会不得采取此类行动，直到在董事会的意见中，该人已经放弃或终止了实现控制权转移的努力；另外，在CIC期间或在因CIC合格终止的结果根据本计划的条款支付的期间内，在任何情况下都不得对本计划进行实质不利地修改或终止。12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
2024202320242023
（以百万美元计）（以百万美元计）
活跃订阅者129,073 137,566 129,073 137,566
活跃订户平均数137,455 141,393 137,455 141,393
毛利润$32.4 $33.2 $60.8 $64.6 
调整后的EBITDA（1）$13.7$6.9 $20.2$12.2 
__________
(1)调整后的EBITDA是一项非通用会计原则财务指标；有关最直接可比的美国通用会计原则财务指标净损失的调整，以及为何我们认为调整后的EBITDA是一项有用的指标，请参见下方的“—非通用会计原则财务指标”。
活跃订阅用户：活跃订阅用户表示截至任何特定周期最后一天的拥有活跃会员资格的订户数量，不包括暂停订户。 截至2024年7月31日，我们有129,073名活跃订阅用户，较2023年7月31日的137,566名减少。活跃订阅用户减少是由于由于我们在2024财年第二季度与去年同期相比的促销策略变化主要导致的较低获客量。这一减少部分被相比去年同期的季度提高的订户保留所抵消。

平均活跃订阅用户：平均活跃订阅用户表示一个季度周期内季度初和季度末的活跃订阅用户平均数；对于其他周期，表示该周期内每个季度的平均活跃订阅用户的平均数。 截至2024年7月31日，我们的平均活跃订阅用户为137,455，较2023年7月31日的141,393下降。活跃订阅用户减少是由于由于我们在2024财年第二季度与去年同期相比的促销策略变化主要导致的较低获客量。这一减少部分被相比去年同期的季度提高的订户保留所抵消。

毛利润和毛利率：我们定义毛利润为总收入减去履行客户订单和租赁产品获取成本相关的成本，以履行和租赁产品折旧和收入分成的形式呈现在简明合并利润表中。我们按照所拥有的服装资产在三年内折旧，辅助配件资产在两年内折旧（减去20%和30%的残值），并通过直线法确认折旧，以及在出售或报废时确认物品的剩余成本在简明合并的利润表上。租赁产品折旧费用是基于时间计算的，反映我们拥有的所有租赁产品物品。我们使用毛利润和作为百分比的毛利润率，来衡量在我们的产品成本和履行成本包括在内后，我们的业务持续效率。

截至2024年7月31日的三个月，毛利为3240万美元，而截至2023年7月31日的三个月，毛利为3320万美元，分别代表41.1%和43.9%的毛利率。截至2024年7月31日的六个月，毛利为6080万美元，而截至2023年7月31日的六个月，毛利为6460万美元，分别代表39.5%和43.1%的毛利率。由于租赁产品折旧和营收份额成本占销售额的比例较高，部分抵消了销售额较低的履行成本所带来的影响，截至2024年7月31日的三个月和六个月的毛利和毛利率下降。我们将继续努力提高履行和运营效率，并在适当的时候战略性地调整营收和产品采购的比例以抵消成本增加。
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调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：我们定义调整后的EBITDA为净亏损，调整以排除利息费用、租赁产品折旧、其他折旧和摊销、股权酬谢费用、清算资产的冲销、非经常性调整、重组费用、所得税（利益）费用、其他收入和费用以及其他收益/损失。调整后的EBITDA利润率定义为某一期间的调整后的EBITDA占净总收入的百分比。

截至2024年7月31日的三个月，调整后的EBITDA为1370万美元，而截至2023年7月31日的三个月，调整后的EBITDA为770万美元，分别代表17.4%和10.2%的利润率。截至2024年7月31日的六个月，调整后的EBITDA为2020万美元，而截至2023年7月31日的六个月，调整后的EBITDA为1220万美元，分别代表13.1%和8.1%的利润率。由于我们的固定成本减少努力，收入增加和履行成本降低部分抵消了更高的营收份额支付，截至2024年7月31日的调整后的EBITDA利润率同比有所提高。

我们相信，随着收入的增加和履行和运营效率的提高以及运营费用的杠杆效应，我们有机会改善调整后的EBITDA并抵消成本增加。特别是，我们预计2024年1月的重组计划将在2024财年相比于2023财年大幅减少固定成本并改善运营费用的杠杆效应。
我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
净收入总额。我们的净收入总额包括订阅和储备租金收入以及其他收入。总收入净额已扣除促销折扣、信用额度和退款以及税收。
订阅和储备租金收入。我们通过订阅费和储备租金费用来产生订阅和储备租金收入。我们按订阅期间的比例分摊订阅费用，从订阅者加入订阅计划的日期开始。这些费用在加入时收取，如果订阅期间的未确认部分收入在下一个财政期间延期处理。我们在货品交付日期起的租金期间内确认租赁费用，储备租金由此产生。储备可以在租赁开始日期前四个月内提交订单（自2024年6月起增加至租赁开始日期前两个月），并且在订单确认时向顾客收取付款。我们推迟对储备租赁的租金费用和任何相关促销费用的确认直到货品交付日期，并在四天或八天的租赁期间均匀确认这些费用。
其他收入。我们主要通过在租赁期间出售产品来产生其他收入。我们提供给订阅者和顾客以折扣销售产品的机会。销售产品的付款在订单确认时进行，而相关收入在售出产品交付时或者之前（如果该产品已在顾客家中）确认。不定期地，其他收入可能包括从试点项目和其他增长计划中产生的收入，这可能导致其他收入线的季度波动。
成本和费用

履行。履行费用包括接收、处理和履行顾客订单的所有成本。这主要包括与顾客往返的运输成本以及人员和相关成本，包括工资、奖金和员工福利成本。人员和相关成本与处理进出顾客订单、清洁、恢复和修理从顾客处接收的物品、跟踪和管理我们履行中心网络内的物品以及吸收从品牌那里接收的新物品相关。履行费用还包括包装材料、清洁用品和其他与履行相关的费用。履行费用可能因商业条款和市场趋势等各种因素而波动。履行费用也可能因劳动市场的竞争压力而增加，从而导致工资率持续较高。我们预计将继续投资于自动化和其他流程改进，以支持和推动我们的运营效率。在我们成功提高订单履行效率的程度与能够抵消长期运输成本、工资率和清洁/包装供应品价格上涨的幅度时，我们预计这些费用在长期内将作为总收入的百分比而降低。
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技术. 技术费用包括从事软件开发和工程、质量保证、产品、客户体验、数据科学、分析和信息技术相关工作的员工的薪酬和相关费用，减去与资本化软件相关的人员费用。技术费用还包括专业服务、第三方托管费用、网站监控费用以及软件和许可费用。从长期来看，随着我们继续改善客户和订阅者的体验，并投资于支持业务整体增长的技术堆栈和基础设施，这些费用可能会增加(以总额表示)。虽然这些费用可能会根据总收入的百分比在各个时期有所变动，但我们预计它们在较长时期内会降低。

市场营销. 市场营销费用包括在线和移动市场营销、搜索引擎优化和电子邮件成本、市场营销人员和相关费用、代理机构费用、品牌营销、印刷宣传品、消费者研究和其他相关费用。如果我们增加市场支出以推动业务增长并提高品牌知名度，与人员费用无关的市场营销费用可能会增加。
总务和行政. 总务和行政(G&A)费用包括为客户服务、财务、税务、法务、人力资源、时尚和摄影以及固定运营成本等其他人员和相关费用。总务和行政费用还包括占用费用(包括与仓储相关的费用)、专业服务、信用卡费用、整体企业和仓库费用、其他行政费用以及与资产处置和经营租赁终止相关的收益和损失。基于我们的重组计划，我们预计在短期内会产生较低的固定成本总务和行政费用，以及总收入的百分比。从长期来看，随着我们扩大基础设施支持业务整体增长，这些费用可能会增加。由于通胀或为了支持整体业务增长和履约效率，租金支出和其他设施相关费用也可能增加。虽然这些费用可能会根据总收入的百分比在各个时期有所变动，但我们预计它们在较长时期内会降低。
租赁产品折旧和收入分成。租赁产品折旧和收入分成费用包括对租赁产品的折旧和核销以及与品牌合作伙伴的收入分成协议下的支付。对于我们拥有的产品（批发和独家设计项目），我们按照预计使用寿命对其成本进行折旧，减去预计残值，并在产品不再适用于租赁时加速折旧。对于通过RTR共享获得的物品，我们将其成本视为实现的前期支付和基于业绩的收入分成支付。随着我们继续支持订阅者和客户的增长，我们预计租赁产品折旧和收入分成费用的绝对金额将增加。租赁产品折旧和收入分成的金额和比例将根据我们获取物品的方式和时间以及租赁产品组合的不同而在不同的时期发生变化。
其他折旧和摊销。其他折旧和摊销费用包括固定资产、无形资产（包括资本化软件）和融资租赁权资产的折旧和摊销金额。

重组费用。重组费用包括与2024年1月重组计划相关的解聘和相关成本。

利息收入/（费用）。利息收入/（费用）主要包括与我们的2023年修订后淡马锡融资安排相关的计提付款利息、现金利息和债务发行成本摊销。2023年修订后的淡马锡融资安排在2023财年第四季度开始，为期六个完整财务季度内消除了所有利息（包括付款利息和现金利息）。

其他收入/（费用）。其他收入/（费用）主要包括与增长和爱尔兰可退税税收积分化为现金的收益相关的款项。
所得税税前收益/（费用）。所得税主要包括最低州税和外国税。我们针对美国联邦和州的递延税资产，包括净可抵扣税损失，设立了减值准备。我们预计在未来预计的可抵扣的联邦和州的递延税资产能够通过预计的未来应税收入在美国实现时，将保持这种减值准备。
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经营结果
以下列出的操作结果应与本季度10-Q表格中的简明综合财务报表和附注一起审查。以下表格列出了我们的经营业绩。
11.修改和终止。公司有权根据董事会的决定批准修改或终止本计划，该修改或终止将在董事会规定的日期生效，在这种情况下，对于任何对高管利益有实质不利影响的修改或终止，该日期应至少在公司向高管发出通知后的一（1）年之后；然而，在董事会实际知情期间，任何人采取了合理计划以实现控制权转移的步骤之前，董事会不得采取此类行动，直到在董事会的意见中，该人已经放弃或终止了实现控制权转移的努力；另外，在CIC期间或在因CIC合格终止的结果根据本计划的条款支付的期间内，在任何情况下都不得对本计划进行实质不利地修改或终止。12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
2024202320242023
（单位百万）（单位百万）
营业收入：
订阅和预订租赁收入$68.5 $68.0$134.6 $134.8 
其他收入10.4 6.9 19.3 15.1 
净营业收入总额78.9 75.7 153.9 149.9
成本和费用：
Fulfillment20.6 22.5 41.2 44.4
科技8.7 12.9 18.3 其他折旧和摊销
市场营销7.8 8.2 16.8 17.5
普通和管理22.2 25.9 45.0 52.4
租赁产品折旧和营业收入分享25.9 20.0 51.940.9
其他折旧和摊销3.3 3.7 公司将于2024年2月1日，美国东部时间下午5:00举行电话会议，讨论本次业绩。关心该公司的各方可以在公司网站的“投资者关系”页面听取电话会议并查看公司的幻灯片演示。此外，电话会议也可以通过电话800-475-0542（国际来电者拨打630-395-0227）获取。听取电话会议请输密码“8571348”。电话会议的重播将于2024年2月7日晚上11:59前通过电话800-234-4804（国际来电者拨打203-369-3686）进行，密码为“3740”。7.5
重组费用— — 0.2 —
总成本和费用88.5 93.2 180.0 188.7
营业亏损（9.6） (17.5)(26.1)(38.8)
利息收入/（支出），净额(6.0)(9.5)(11.6)(18.3)
其他收入/（支出），净额0.1 0.1 0.2 0.1
税前净亏损109.0（26.9）(37.5)(57.0)
所得税益/（费用）(0.1)0.1 (0.1)0.1
净亏损$（15.6）$（26.8）$(37.6)$（56.9）
2024年7月31日结束的三个月与2023年进行了比较
总收入净额。2024年7月31日结束的三个月的总净收入为7890万美元，比2023年7月31日结束的三个月的7570万美元增加了320万美元，或4.2%。这一增长主要是由每位订户购买单位增加引起的。在2024财年，我们预计收入会增加，因为我们致力于扩大客户群，改善客户体验，并继续专注于转售收入。
订阅和储备租金收入。2024年7月31日结束的三个月的订阅和储备租金收入为6850万美元，比2023年7月31日结束的三个月的6800万美元增加了50万美元，或0.7%。这一增长是由订户每月收入的增加驱动的，原因是我们促销策略的变化以及储备收入比去年同期增加。
其他收入。2024年7月31日结束的三个月的其他收入为1040万美元，比2023年7月31日结束的三个月的770万美元增加了270万美元，或35.1%。这一增长主要是由于每位订户购买物品的增加驱动。其他收入占总收入的13.2%，高于去年同期的10.2%。
费用和支出。2024年7月31日结束的三个月的总费用和支出为8850万美元，比2023年7月31日结束的三个月的9320万美元减少了470万美元，或5.0%。这一减少主要是由股权报酬支出降低、2024年1月重组计划的成本节约、我们在2023年9月实施的新运输合同以及仓库劳动力生产率的提高引起的，这降低了成本与去年同期相比，但由于租赁产品折旧和营收份额的增加而抵消。
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履行。截至2024年7月31日的三个月，履行费用为2060万美元，同比下降190万美元，或8.4%，占收入的26.1%，而2023年7月31日的三个月为2250万美元，占收入的29.7%。履行费用下降以及占收入的比例主要受到运输和处理成本效率的推动以及每个装运款的收入增加，抵消了2024财年第一季度工资率的增加。

在2024财年，我们预计履行费用占总收入的比例将下降，这是因为预期每个订单的收入将增加，并且持续的运输和处理效率。
技术。截至2024年7月31日的三个月，技术费用为870万美元，同比下降420万美元，或32.6%，而2023年7月31日的三个月为1290万美元。这一下降是由于2024年1月重组计划节约成本、其他节约成本的举措以及更低的股权奖励支出。在支持消费者提供增强的结账完成和搜索、适应性和发现体验的增长计划的同时，我们能够实现这些好处。技术费用占2024年7月31日的三个月收入的比例为11.0%，相比之下，去年同期为17.0%，我们看到随着收入的增加和重组后的更低的成本基数，运营杠杆率增加。与技术相关的股权奖励支出为50万美元，而2023年同期为180万美元。

在2024财年，我们预计技术费用在美元和占总收入的比例上将相对于2023财年下降，这是由于我们在2024年1月的重组计划以及我们持续的成本管理的关注。
营销。截至2024年7月31日的三个月，营销费用为780万美元，同比下降40万美元，或4.9%，而2023年7月31日的三个月为820万美元。这一下降是由于我们营销活动的时间安排。截至2024年7月31日的三个月，与人事成本无关的营销费用为710万美元，占收入的9.0%，相比之下，去年同期为750万美元，占总收入的9.9%。

2024财年，我们预计市场营销费用与2023财年相比将保持基本持平。我们的市场营销费用在一年中的时间安排将在一定程度上取决于市场营销活动的时间安排。

一般与行政。一般与行政（“G&A”）费用为截至2024年7月31日的三个月内为2220万美元，较2023年7月31日的三个月内的2590万美元减少了370万美元，下降了14.3%。这一减少主要是由于较低的股权报酬支出和2024年1月重组计划的成本节约。G&A费用占收入的比例为28.1%，较去年的34.2%下降，因为我们在重组后看到了较高的营运杠杆，收入增长和较低的成本基数。G&A相关的股权报酬支出为2024年7月31日的三个月内的190万美元，较2023年7月31日的三个月内的560万美元减少。这一减少主要是由于当期股权报酬的减少。

2024财年，我们预计G&A费用将以降低的美元金额和占收入比例的方式与2023财年相比减少，原因是减少了股权报酬支出和来自2024年1月重组计划的成本节约。
租赁产品折旧和收入分成。截至2024年7月31日的三个月内，租赁产品折旧和收入分成为2590万美元，较2023年7月31日的三个月内的2000万美元增加了590万美元，增长了29.5%。这一增加主要是由于RTR单位购买量增加，租赁产品基数增加以及其他收入增加所致。租赁产品折旧和收入分成占收入的比例为2024年7月31日的三个月内的32.8%，较去年同期的26.4%上升，主要是由于上述因素所导致。
其他折旧与摊销。截至2024年7月31日的三个月内，其他折旧与摊销为330万美元，较2023年7月31日的三个月内的370万美元减少了40万美元，下降了10.8%。这一减少主要是由于可重复使用包装和机器设备的折旧减少。
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2024年7月31日结束的三个月内，与2024年1月的重组计划相关的解雇和相关费用没有重组费用。
2024年7月31日结束的三个月内，利息支出净额为-600万美元，与2023年7月31日结束的三个月相比，支出减少了350万美元，减少了36.8%。这一减少是由于从2023年修订的淡马锡设施的付息方式和现金利息的降低所驱动的，部分抵消了债款折扣摊销的增加。在2024年7月31日结束的三个月内，600万美元的总利息支出中，有70万美元是现金利息收入，租赁和其他利息净额，而是否有670万美元是债款折扣摊销，而在2023年7月31日结束的三个月内，有760万美元的股权利息，10万美元的现金利息、租赁和其他利息净额以及180万美元的债款折扣摊销。

在2024财年中，我们预计与2023年修订的淡马锡设施有关的利息支出将减少，现金利息支出将为零。

2024年7月31日结束的三个月内，其他收入/（费用）净额为10万美元，与2023年7月31日结束的三个月相比为10万美元。
截至2024年7月31日的六个月与2023年7月31日的六个月的比较
六个月截至2024年7月31日的净收入总额为1.539亿美元，比起六个月截至2023年7月31日的1.499亿美元增加了400万美元，增加了2.7%。这一增加主要是因为购买每个用户的单位数量的增加。

在2024财年，我们预计收入将增加，因为我们努力扩大客户基础，改善客户体验，并继续专注于转售收入。
预定租赁收入和保留租赁收入。截至2024年7月31日的六个月内，预定租赁收入和保留租赁收入为1.346亿美元，比2023年7月31日的六个月内的1.348亿美元减少了0.2万美元，减少了0.1％。这一减少是由于与去年同期相比的保留收入较低，部分抵消了由于我们的促销策略变化驱动的订阅者每位收入的增加。
其他收入。截至2024年7月31日的六个月内，其他收入为1.93千万美元，比2023年7月31日的六个月内的1.51千万美元增加了0.42千万美元，增长了27.8％。这一增加主要是由于每位订阅者购买物品的增加所致。其他收入占总收入的12.5％，较去年同期的10.1％有所增长。
成本和费用。截至2024年7月31日的六个月内，总成本和费用为1.8亿美元，比2023年7月31日的六个月内的1.887亿美元减少了0.87千万美元，减少了4.6％。这一减少主要是由于按股票授予的补偿费用较低、2024年1月的重组计划实现了成本节约、2023年9月实施的新运输合同以及仓库人工生产力的提高，从而降低了与去年同期相比的成本，但租赁产品折旧和收入份额的增加抵消了这种减少。
履行。截至2024年7月31日的六个月内，履行费用为4120万美元，比2023年7月31日的六个月内的4440万美元减少了0.32千万美元，减少了7.2％，占收入的26.8％，较去年同期的29.6％有所减少。履行费用减少的主要原因是运输和处理成本效率的提高以及每批次收入的增加，这抵消了2024财年第一季度工资率的增加。

预计到2024财年，我们预计履行成本占总收入的比例将下降，原因是订单收入预计增加，同时运输和处理效率也将持续提高。
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技术。截至2024年7月31日的六个月，技术费用为1830万元，比2023年7月31日的六个月的2600万元减少了770万元，减少了29.6%。这一下降是由2024年1月的重组计划、其他降低成本的举措以及较低的股权补偿费用推动的。在支持增长倡议的同时，我们能够实现这些好处，包括为消费者提供更好的结账完成、搜索、适配和发现体验。截至2024年7月31日的六个月，技术费用占收入的11.9%，而去年同期为17.3%，这表明在降低重组后的成本基础上，我们通过更高的收入和更低的成本得到了更好的运营杠杆效应。与技术相关的股权补偿费用在2024年7月31日的六个月为110万美元，而去年同期为370万元。

预计到2024财年，我们预计技术费用将以美元为单位和总收入的百分比均较2023财年减少，这是由于我们于2024年1月的重组计划和持续关注成本管理。
营销。截至2024年7月31日的六个月，营销费用为1680万元，较2023年7月31日的六个月的1750万元减少了40万元，减少了4.9%。这一下降是由于营销活动的时间安排。截至2024年7月31日的六个月，与人员成本无关的营销费用为1530万元，占收入的9.9%，而去年同期为1600万元，占总收入的10.7%。

预计到2024财年，我们预计营销费用与2023财年相比基本持平。一年中营销费用的时间安排将在一定程度上取决于营销活动的时间安排。

总部和行政。截至2024年7月31日的六个月内，总部和行政费用为4500万美元，较2023年7月31日的六个月内的5240万美元减少了370万美元，降幅为14.3%。这一降幅主要是由于低于股权补偿费用和2024年1月重组计划的成本节约。总部和行政费用占收入的比例为29.2%，相比去年的35.0%，我们看到随着收入的增加和重组后的较低成本基础，我们实现了运营杠杆的增加。截至2024年7月31日的六个月内，总部和行政相关的股权补偿费用为430万美元，2023年7月31日的六个月内为1240万美元。这一降幅主要是由于与2023财年第一季度首席财务官角色转型相关的股权补偿费用的增加和本季度股权补偿费用的减少。

在2024财年，我们预计总部和行政费用在美元和收入比例上都将比2023财年减少，这是由于降低的股权补偿费用和2024年1月重组计划的成本节约所致。
租赁产品折旧和收入份额。截至2024年7月31日的六个月内，租赁产品折旧和收入份额为5190万美元，较2023年7月31日的六个月内的4090万美元增加了1100万美元，增幅为26.9%。这一增加主要是由于RTR单位收购量的增加，租赁产品基数的增加和其他收入的增加所驱动。截至2024年7月31日的六个月内，租赁产品折旧和收入份额占收入的比例为33.7%，较去年同期的27.3%上升，主要是由于上述因素带来的影响。
其他折旧和摊销。截至2024年7月31日的六个月内，其他折旧和摊销费用为660万美元，较2023年7月31日的六个月内的750万美元减少了90万美元，降幅为12.0%。这一减少主要是由于可重复使用包装和资本化软件相关的折旧和摊销费用的降低。
重组费用。2024年7月31日结束的六个月，与2024年1月的重组计划有关的离职费和相关费用共计20万美元。
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利息收入/（支出），净额。2024年7月31日结束的六个月，净利息支出为-1160万美元，较2023年7月31日结束的六个月的-1830万美元下降了670万美元，下降了36.6%。这一下降是由于从2023年修订的淡马锡贷款设施（PIK）和现金利息下降，部分抵消了更高的债务折扣摊销。在2024年7月31日结束的六个月中，1160万美元的利息支出中，净利息收入、融资租赁和其他利息为150万美元，债务折扣摊销为-1310万美元，而在2023年7月31日结束的六个月，PIk利息为-1470万美元，现金支付利息净额、现金利息收入、融资租赁和其他利息为-200万美元，债务折扣摊销为-340万美元。

在2024财年，我们预计与2023年修订的淡马锡贷款设施相关的利息支出将减少，并且现金利息支出将为零。

其他收入/（支出），净额。2024年7月31日结束的六个月，其他收入/（支出），净额为20万美元，比2023年7月31日结束的六个月的10万美元增加了10万美元。
非依据美国通用会计准则（GAAP）确定的财务指标
除按照通用会计准则（GAAP）确定的结果外，我们认为以下非通用会计准则（non-GAAP）财务指标对评估我们的业绩很有用。这些非通用会计准则（non-GAAP）财务指标不能被单独视为我们财务表现的指标，也不能替代我们按照GAAP准备的财务信息，应该仅与按照GAAP基础上呈现的财务信息一起阅读。使用本季度报告中呈现的非通用会计准则（non-GAAP）财务指标存在一些限制。例如，我们的非通用会计准则（non-GAAP）财务指标可能无法与其他公司的同类指标进行比较。其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同方式计算非通用会计准则（non-GAAP）财务指标，限制了这些指标用于比较目的的有用性。
以下非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的调和情况如下所示。我们建议在每个报告期内审核调和表与非GAAP财务指标的呈报一同审阅。在今后的报告期内，我们可能会排除类似项目，可能会产生类似于这些被排除项目的收入和费用，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层用于评估我们的运营业绩和资本支出之前的业务运营杠杆的关键绩效指标。我们截至2024年7月31日的三个月的调整后的EBITDA金额为$1370万，而截至2023年7月31日的三个月为$770万，分别代表17.4%和10.2%的利润率。我们截至2024年7月31日的六个月的调整后的EBITDA金额为$2020万，而截至2023年7月31日的六个月为$1220万，分别代表13.1%和8.1%的利润率。由于履行成本较低和我们固定成本减少工作的影响，与高比例的收入分成单位相关的收入份额支付较高，导致截至2024年7月31日的三个月和六个月的调整后的EBITDA利润率显著改善。
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下表显示了净亏损与调整后的息税折旧及摊销前期比较可比的财务指标调和情况。
11.修改和终止。公司有权根据董事会的决定批准修改或终止本计划，该修改或终止将在董事会规定的日期生效，在这种情况下，对于任何对高管利益有实质不利影响的修改或终止，该日期应至少在公司向高管发出通知后的一（1）年之后；然而，在董事会实际知情期间，任何人采取了合理计划以实现控制权转移的步骤之前，董事会不得采取此类行动，直到在董事会的意见中，该人已经放弃或终止了实现控制权转移的努力；另外，在CIC期间或在因CIC合格终止的结果根据本计划的条款支付的期间内，在任何情况下都不得对本计划进行实质不利地修改或终止。12.补偿；减轻。在任何情况下，高管不得要求寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本计划的任何规定支付给该高管的金额和福利，并且不论该高管是否获得其他就业，该金额和福利均不得减少，除非本章节5（d）另有规定。
2024202320242023
（单位百万）（单位百万）
净亏损$（15.6）$（26.8）$(37.6)$（56.9）
利息（收入）/费用，净额（1）6.09.5 11.6 18.3
租赁产品折旧16.2 12.8 31.1 24.9
其他折旧和摊销（2）3.3 3.7 公司将于2024年2月1日，美国东部时间下午5:00举行电话会议，讨论本次业绩。关心该公司的各方可以在公司网站的“投资者关系”页面听取电话会议并查看公司的幻灯片演示。此外，电话会议也可以通过电话800-475-0542（国际来电者拨打630-395-0227）获取。听取电话会议请输密码“8571348”。电话会议的重播将于2024年2月7日晚上11:59前通过电话800-234-4804（国际来电者拨打203-369-3686）进行，密码为“3740”。7.5
股权激励费用（3）2.4 7.4 5.4 16.2
清理资产的注销 (4)1.2 0.7 2.8 1.7
非经常性调整 (5)— 0.5 — 0.5
重组费用（6）— — 0.2 —
所得税（收益）/费用0.1 (0.1)0.1 (0.1)
其他（收入）/支出，净额（7）(0.1)(0.1)(0.2)(0.1)
其他（收益）/ 损失 （8）0.2 0.1 0.2 0.2
调整后的EBITDA$13.7$6.9 $20.2$12.2 
调整后的EBITDA利润率（9）17.4 %10.2 %13.1 %8.1 %
__________
(1)截至2024年7月31日三个月的债务折价摊销为670万美元，2023年7月31日三个月的为180万美元，截至2024年7月31日六个月的为1,310万美元，2023年7月31日六个月的为340万美元。
(2)反映非租赁产品折旧和资本化软件摊销。
(3)反映非现金的股票激励费用。
(4)反映以前已列为待售的清算租赁产品剩余账面价值注销。
(5)2023年7月31日三个月和六个月的非定期调整包括与期权交换相关的50万美元费用。
(6)反映了与2024年1月重组计划相关的主要与赔偿金和相关成本有关的重组费用。
(7)包括本期内确认的其他收入/费用。
(8)包括与外汇、经营租赁终止和相关固定资产交出有关的收益/损失（详见《财务报表附注》第5节 - 赁租 - 租赁人会计）。
(9)调整后的EBITDA利润率以调整后的EBITDA占营业收入的百分比计算。
流动性和资本资源
自公司成立以来，我们主要通过出售可赎回优先股、普通股和债务融资的净收益来融资我们的运营。截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物为7660万美元，受限现金为1000万美元（当前520万美元、非流动480万美元），累计亏损为(1,090.7)百万美元。

于2021年10月29日，我们完成了首次公开发行，在该发行中，我们以每股420.00美元的公开发售价发行并销售了850,000股。在扣除承销折扣和佣金和发行费用后，我们获得了净收益32730万美元。

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公司是双螺旋私人有限公司（Double Helix Pte Ltd.）的贷款协议下的借款人，作为淡马锡控股的行政代理。2023年1月，我们签订了对该协议的修正和重申（“2022年修订淡马锡控股融资”）。2022年修订淡马锡控股融资将到期日从2024年10月延长至2026年10月，在接下来的两个财政年度内，将现金利息支付减少了2000万美元以上，而在此期间总利率保持不变，然后随后逐步增加。与2022年修订淡马锡控股融资有关，我们还授予购买100,000股A类普通股的认股权，行使价格为每股100.00美元，并进行其他澄清和更新。2023年12月，我们签订了2023年修订淡马锡控股融资。2023年修订淡马锡控股融资在从2023财年第四季度开始的六个完整财政季度内消除了所有利息（支付性利息和现金利息），将最低流动性维护契约从5000万美元减少至3000万美元，并规定，在2024财年租赁产品资本、固定运营和营销支出的季度和年度支出水平上，公司不得超过5100万美元、10000万美元（不包括1000万美元的指定允许支出）和3000万美元，并在2025年和2026年财政年度订立经双方同意的支出水平，但需债权人同意并受到某些例外条件的影响。截至2024年7月31日，我们的总负债是31980万美元。有关我公司当前和先前信贷协议条款的描述，请参阅财务报表附注中的“附注7-长期负债”。

虽然我们过去经历了营运亏损和负现金流，但我们预计在2024财年实现来自营运活动和投资创造的现金流加现金流平衡。我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及我们营运产生的现金，将足以维持我们的业务运营，并至少在接下来的十二个月内满足3000万美元的最低流动性维护契约。我们还计划至少在此季度末财务报表日期之后的至少十二个月内遵守2023年修订淡马锡控股融资的最大支出契约。如上所述，我们的2023年修订淡马锡控股融资在从2023财年第四季度开始的六个完整财政季度内消除了所有利息（支付性和现金利息）。在2022年9月，我们宣布了一项重组计划，以降低成本，简化我们的组织结构并提高运营效率，这在2022财年第二季度基础上预计在此后的四个季度内创造年度运营费用节省约2700万美元。在2024年1月，我们宣布了一项预计将创造约1200万美元年度运营费用节省的重组计划，主要包括裁员，部分空缺关闭/减少补充，并排除新员工的招聘或公司成本和开支的其他增加。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于对我们业务的需求，租赁产品支出以及在技术和人员投资方面支持我们业务整体增长的时间。如果当前和预期的未来流动性来源不足以支持我们未来的业务活动和需求，并服务我们的债务义务，或者如果我们未能遵守2023年修订后的淡马锡买卖流动性维持契约，包括3000万美元最低流动性维持契约，我们可能需要寻求额外的资本或重组或再融资我们的债务。

2024年5月28日，我们在美国证券交易委员会（SEC）上以S-3表格（注册号333-279757）申报了一份“货架”注册声明，该声明于2024年6月6日生效。这份货架注册声明包括一份基本招股说明书，允许我们随时在一项或多项募集中以招股说明书中描述的任何组合的证券为我方自己的账户募集总额高达4000万美元。S-3表格旨在为我们提供灵活性，以便根据市场状况和未来的资本需求进行注册销售我们的证券。根据货架注册声明进行的任何未来募集的条款将在募集时确定，并在完成任何此类募集之前在SEC进行注册说明书补充中描述。

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发行额外的股权，包括可转股证券，将导致我们股东权益进一步稀释，并可能降低我们股票的市场价格。如果发行，优先股可能具有在清算分配时优先或在红利支付时优先的偏好，这可能会限制我们支付普通股持有人的红利的能力。承担债务融资将导致债务服务义务，并且管理此类债务的文件可能规定运营和融资契约，限制我们的业务。我们是否发行任何未来募集的证券将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能对我们未来募集的金额，时间或性质产生不利影响。我们无法保证能够在需要时筹集到额外的资本，这可能对我们未来的流动性产生负面影响。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法谈判达成对我们可接受的条款，或者根本无法获得融资。如果发生这种情况，我们在2023年修订后的淡马锡买卖流动性维持契约下的偿还义务可能会被加速执行，我们可能无法满足这些义务。如果我们无法按时筹集到额外的资本，或者如果我们因缺乏足够的资本而无法扩大业务或利用商机，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。
现金流量
下表总结了我们所呈现的期间现金流量：
销售额最高的六个月
7月31日，
20242023
（单位百万）
经营活动产生的现金流量净额$6.8 $(4.1)
投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量(12.7)（25.5）
筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量(1.5)(-0.3)
现金及现金等价物净（减少）增加额和受限制的现金(7.4)(29.9)
期初的现金及现金等价物和受限制的现金94.0 163.6
期末的现金及现金等价物和受限制的现金$86.6 $133.7
我们还通过综合评估营业活动净现金流与投资活动净现金流的结合来衡量企业的现金消耗，前述消耗在2024年7月31日结束的六个月内为（590万）美元，在2023年7月31日结束的六个月内为（2960万）美元。由于租赁产品采购减少以及净亏损、调整后的税息折旧摊销前息税折旧和增值税（简称调整后的税前息税折旧摊销前息税折旧和增值税）、营运资本等方面的改善，公司的现金消耗在2024财年第一季度和第二季度较2023财年同期有所降低。营业活动净现金流与投资活动净现金流的总和占收入的百分比在2024年7月31日结束的六个月内为（3.8）%，在2023年7月31日结束的六个月内为（19.7）%。

经营活动产生的净现金流量使用。在截至2024年7月31日的六个月内，经营活动产生的净现金流量为680万美元，其中包括净亏损（3760万）美元、非现金费用5700万美元、租赁产品销售收益再分类1360万美元和经营性资产以及负债的净变动100万美元。非现金费用主要包括租赁产品折旧和核销费用3170万美元、股权激励540万美元、债务贴现摊销1310万美元和其他固定资产和无形资产折旧680万美元。
在截至2023年7月31日的六个月内，经营活动所使用的净现金流量为（410万）美元，其中包括净亏损（5690万）美元，部分抵销非现金费用6640万美元、租赁产品销售收益再分类1080万美元以及经营性资产和负债的净变动（280万）美元。非现金费用主要包括租赁产品折旧和核销费用2450万美元、股权激励1620万美元、债务贴现摊销340万美元和其他固定资产和无形资产折旧760万美元。
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在截至2024年7月31日的六个月内，投资活动中的净现金（使用于）提供的资金总数为负（12.7）百万美元，主要包括本期发生的购买租赁产品的（26.3）百万美元及购买固定和无形资产的（2.2）百万美元。租赁产品的投资不包括本期收到但尚未付款的单位额外的0.9百万美元成本，但包括本期支付但在上期收到的单位的成本140万美元（参见第I部分，项目1.“财务报表（未经审计）”中的补充现金流信息）。租赁产品的投资是为了支持我们的租赁产品策略。固定和无形资产的投资的大部分是与租赁改善有关。投资活动中使用的现金部分被所拥有的租赁产品出售所得的1360百万美元和租赁产品清算所得的220百万美元部分抵消。
截至2023年7月31日的六个月内，投资活动中的净现金使用为负（25.5）百万美元，主要包括本期发生的购买租赁产品的（36.3）百万美元及购买固定和无形资产的（2.2）百万美元。租赁产品的投资不包括本期收到但尚未支付的单位额外的5.0百万美元成本，但包括本期支付但在上期收到的单位的成本540百万美元（见第I部分，项目1.“财务报表（未经审计）”中的补充现金流信息）。租赁产品的投资是为了支持客户需求的增长。固定和无形资产投资的大部分与资本化技术劳动的投资有关。投资活动中使用的现金部分被所拥有的租赁产品销售所得的1080百万美元和租赁产品清算所得的220百万美元部分抵消。
在2024年7月31日结束的六个月期间，筹资活动中使用的净现金为$（1.5）百万，其中包括其他筹资付款。
在2023年7月31日结束的六个月期间，筹资活动中使用的净现金为$（0.3）百万，其中包括其他筹资付款。
合同责任和承诺
在2023年12月，我们签订了2023年修订版淡马锡贷款协议，该协议在2023财年第四季度开始的六个完整财政季度中消除了所有利息（包括实际付款和现金利息），将最低流动性维持契约从5000万美元减少到3000万美元，并规定我们在2024财年以及2025和2026财年达到之间达成的季度和年度租赁产品资本支出、固定运营费用和市场营销支出不得超过互相商定的水平。有关详细信息，请参见附注7-长期债务。截至2024年7月31日，我们有31980万美元的总债务未偿还，其中没有债务在接下来的12个月内到期。有关详细信息，请参见“附注7-长期债务”和“附注5-租赁-承租人会计”中的说明，概述了截至2024年7月31日现有租赁协议下的最低固定租赁义务，包括我们Secaucus租赁的最近延期的讨论。
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重要会计估计
我们的重要会计估计在我们的2023年度10-K表中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-重要会计估计”一节中进行了说明。在截至2024年7月31日的六个月期间，我们的重要会计估计与我们在2023年度10-K表中讨论的估计相比没有实质性变化，除非以下讨论。

中期减值评估

当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，长期资产（如租赁产品、固定资产、无形资产和使用权租赁资产）将进行减值触发条件的评估。如果情况要求对长期资产或资产组进行潜在减值测试，公司首先将预计通过该资产或资产组产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值在未贴现现金流基础上无法收回，减值将被确认，确认额度不得超过其公允价值。公允价值是根据包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估在内的各种估值技术进行确定的，如有必要。

鉴于2023财年第三季度公司股价下跌，公司于2023年10月31日对其长期资产进行了触发事件的评估和减值分析。根据进行的定量评估，预计通过使用和最终处置公司的长期资产产生的未贴现现金流超过了其账面价值，因此在2024年1月31日终止的年度中未确认减值。截至2024年7月31日，公司已经得出结论，没有触发事件。
最近的会计声明
有关最近采用的会计原则摘要的描述，请参见财务报表附注中的“附注2——重要会计政策概述”和尚未采用的最新会计原则摘要。
《就业机会法》
根据2012年的《创业工业重点启动法案》（JOBS Act），我们目前符合“新兴增长公司”的资格。因此，我们可以选择在以下两个时间段内采纳新的或修订的会计准则：（一）与非新兴增长公司适用的时间段相同，或（二）与私营公司的时间段相同。我们选择在与私营公司的时间段相同的时间内采纳新的或修订的会计准则，直到我们不再是新兴增长公司或者我们确认和不可撤销地退出延长过渡期的日期为止。因此，我们利用这些过渡期可能会使我们的财务报表与非新兴增长公司和其他已选择退出JOBS法案所提供的过渡期的新兴增长公司的财务报表难以进行比较。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露详见我们2023年度10-K表格下“市场风险的定量和定性披露”一节。截至2024年7月31日的三个月内，对于我们关于市场风险的定量和定性披露，与我们在2023年度10-K报告中所述相比没有重大变化。
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项目4.控制和程序
披露控制程序
我们的管理层在本季度报告的期末评估了我们的披露控制和程序的有效性（根据《1934年证券交易法修正案》(Exchange Act)第13a-15(e)和15d-15(e)规则的定义）。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年7月31日，公司的披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)规则的定义）不具备有效性，因为我们的内部控制存在以下重大缺陷。
尽管存在下述重大缺陷，管理层认为本季度报告第一部分第一项中包含的简明合并财务报表，在所有重大方面公平地反映了公司截至和报告期遵守美国一般会计准则的财务状况、经营情况和现金流量。
财务报告内部控制存在重大漏洞
关于截至2021年1月31日以及截至2021年1月31日的财务报表的审计，我们发现了我们内部财务报告控制存在实质性缺陷。实质性缺陷是指内部财务报表控制的缺陷或缺陷组合，使得有合理可能性我们的年度或中期财务报表将无法及时防止或检测到实质性差错。截至2024年7月31日，这些实质性缺陷仍在整改过程中。
我们未能保留足够的证据证明控制操作，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，也未能证明监控控制在足够程度上提供与我们内部财务报告相关活动的适当监督水平。这一实质性缺陷导致了以下额外的实质性缺陷:
我们未能设计和维护有效的控制，以确保（i）在手动控制操作中适当分离职责，以及（ii）审查日记账条目的精度水平适当。
我们未能设计和维护关于与准备我们的财务报表相关的信息技术（“IT”）总体控制的有效控制。具体而言，我们未设计和维护（i）程序更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施，（ii）用户访问控制，以确保适当分离职责，并充分限制用户和特权用户访问我们的财务应用程序、程序和数据以适当的人员，（iii）计算机操作控制，以确保关键的批处理作业得到监视，数据备份经授权和监控，以及（iv）程序开发的测试和批准控制，以确保新软件开发与业务和IT要求一致。这些IT控制缺陷，当被综合考虑时，可能影响维持有效的职责分离，以及It依赖控制的有效性（如解决一个或多个陈述可能产生实质性差错风险的自动控制，以及支持系统生成数据和报告有效性的It控制和基础数据）可能导致可能影响所有财务报表账户和披露的差错未予预防或检测。

这些实质性弱点没有导致我们年度或中期简化合并财务报表的错误陈述。然而，每一个这些实质性弱点都可能导致几乎所有账户余额或披露的错误陈述，这将导致我们年度或中期简化合并财务报表的重大错误陈述，不能被防止或检测到。
解决重大缺陷的整改措施
我们继续实施措施，以纠正已确定的实质性弱点。这些措施包括：（i）正式制定公司维护控制程序运作的证据框架和政策，（ii）改善我们的控制框架，包括适当的职责分离和对日记账事项的准备和审核的控制，以及（iii）设计和实施对影响财务报告内部控制的系统和应用程序的通用控制。
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我们与负责设计和实施内部控制的人员进行了大量工作，以确保适当的控制措施处于适当的位置，并保持适当的证据。我们正在继续在企业资源规划环境中实施全面的访问控制协议，以实施对某些应用程序的用户和特权访问的限制，建立对职责分离和日记账准备和审核的额外控制，并实施控制来审核那些有特权访问权限的用户的活动，并实施程序变更管理控制，以确保鉴定、测试、授权和适当实施对影响财务信息技术应用程序和底层会计记录的数据变更。
这些纠正工作的实施正在进行中，可能需要额外的开支来实施，并且需要对内部控制的设计和运作有效性进行持续一段财务报告周期的验证和测试，因此，我们完全纠正这些实质性弱点的时间是不确定的。我们还可能得出结论，纠正财务报告中关于内部控制的实质性弱点可能需要其他措施，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估我们的财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的实质性弱点。

关于财务报告内控的变化
截至2024年7月31日的季度结束时，公司内部财务报告控制未发生任何对财务报告的重大影响或有可能对财务报告产生重大影响的变化。


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第II部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
《附注14 - 承诺和或有事项》中包含的信息已纳入《综合财务报表注释》中，此项目也适用。
第1A项。风险要素
投资我们的A类普通股存在很高的风险。在做出投资决策之前，您应该认真考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定因素，以及本季度10-Q表中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注的其他位置。下文所述的风险并不是我们所面临的唯一风险。以下风险的发生或我们目前尚不知晓或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大负面影响。
我们业务和行业相关的风险
我们在近年来迅速增长，在我们当前规模的运营方面经验有限，我们历史增长率并不一定能反映出我们未来的表现。如果我们无法推动未来增长或有效管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
我们在过去几年中迅速增长，这在很大程度上是由于我们订阅服务需求的增长；然而，我们的历史增长率和财务业绩不一定能被视为我们未来表现的指标。为了有效管理和利用我们的增长，我们必须不断提升客户体验，吸引和保留客户（尤其是订阅者），改进我们的订阅产品，投资于数字消费创新，扩大我们的品牌知名度和营销力度，升级我们的管理信息和反向物流系统以及其他流程。我们的增长和增长战略过去曾对我们现有资源造成压力，未来也可能会对我们现有资源造成压力，并且我们在管理跨多个司法辖区的业务方面可能会遇到持续的经营困难，包括招聘、培训和管理多样化员工队伍方面的困难。未能在我们的成长中进行规模化和保持公司文化也可能损害我们未来的成功，包括我们保留和招聘人员以及有效专注和追求我们的公司目标的能力。
我们的增长策略专注于继续增长、参与和保留我们的订阅者和客户基础，扩大我们与品牌合作伙伴的关系和产品种类，增加广告和其他营销支出，并继续投资我们的服务和技术。我们的大部分收入来自于我们的订阅者。我们的基本订阅计划价格不等，客户可以按月定制他们的订阅，购买额外的槽位和发货。我们的订阅会自动在每个月续订，并且订阅者可以在下个月的账单日之前取消或暂停自动续订。因此，尽管大量的订阅者历史上续订了他们的月度订阅，但不能保证我们能够在现有的月度订阅期间保留大部分订阅者。此外，任何限制或限制我们按照循环方式向订阅者收费的能力，无论是由于新的法规或其他原因，都可能显著降低我们的订阅维持率。我们还通过我们的预订服务和转售服务为客户提供租赁或购买项目的选择。我们的订阅计划和服务没有明显的长期成功记录，可能不会像我们预期的那样增长得快或多。例如，我们在2023财年的活跃订阅增长率同比下降，尽管我们专注于增长举措，但可能在未来继续下降。此外，我们2023财年的年度收入与去年几乎持平。我们目前预计2024财年我们的年度收入增长率将有适度增长；然而，如果我们的增长率继续下降，投资者、第三方服务供应商和品牌合作伙伴对我们的业务、财务状况和经营业绩的看法可能会受到不利影响。
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时尚产业快速发展，我们的业务可能并不如预期发展。我们的整体收入增长将取决于许多因素，包括我们的能力：
•改变传统消费者的购买习惯，并推广服装订阅、租赁和二手交易；
•定价我们的订阅、预定和二手交易产品，以吸引新顾客，并保留和扩大现有顾客关系；
•确保我们拥有充足种类和数量的产品以满足顾客需求，并能迅速恰当地回应新的时尚风格、潮流或消费者的喜好变化；
•准确预测我们的收入，规划履约、运营费用和资本支出；
•为顾客提供高质量的、无缝的用户体验和订单履约，以及满足其需求的客户服务和支持；
•将客户纳入不同价格点的多个订阅计划；
•改善我们网站和应用程序的性能，并成功识别和获取、合作或投资我们认为能够补充或扩展我们业务的产品、技术或业务；
•成功维护并发展我们与现有和新的品牌合作伙伴的关系，包括继续维护和发展我们的Share by RTR和独家设计产品；
•避免在获取和分发我们的产品和服务中出现任何中断；
•在付费营销方面做到高效和有效；
•保持和增强我们的声誉和品牌价值；
•在组织的各个层面聘请、整合和留住人才；
•成功与目前或未来可能进入我们所在行业或市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出回应，如定价调整和推出新产品。
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•成功进入新的地理市场并渗透美国现有市场；
•成功开发新的产品并创新和增强我们现有产品的特性，包括对新趋势、竞争动态或客户和订阅者需求的回应；
•有效管理我们业务、人员和运营的增长，包括扩大我们的航运和分销能力、实现中心运营，以及我们未来在物流范围和设施数量方面的扩张；
•有效管理与我们业务和运营相关的成本；
•避免或处理由于信息技术停机、网络安全事件和其他可能影响我们的物理和数字基础设施的因素导致的业务中断；
由于我们在目前规模下经营业务的历史有限，很难评估我们当前业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这一规模下的有限运营经验与销售我们产品的市场的快速变化性质、关于这些市场可能如何发展的重大不确定性以及其他经济因素超出我们控制范围的因素结合在一起，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们未来的增长可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还预计要继续投入大量财务和其他资源来发展我们的业务，我们可能未能合理分配资源以实现业务收入的增长。此外，我们可能会遇到意外的资本或运营费用，困难、复杂性、延迟和其他未知因素，这些因素可能导致未来期间的损失并削弱我们的盈利目标。如果我们未来期间的收入增长不符合预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害，并且我们可能无法实现或维持盈利。
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全球时尚行业竞争激烈，变化迅速，我们可能无法有效竞争。
我们与其他时尚租赁公司以及一系列传统和在线零售和二手时尚公司展开竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。要取得成功，我们需要继续吸引和留住顾客和品牌合作伙伴。
我们认为我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们控制范围内和外部的诸多因素：
• 我们能否使时尚租赁正常化并改变传统的零售购物习惯和规范；
• 我们的产品、顾客体验和价值主张与竞争对手有多么有效地区别开来；
• 我们如何有效地营销和传达如何使用我们的订阅、预订和二手转售产品，并吸引和留住顾客；
•我们能否扩大和保持我们产品的广度和深度，以满足客户需求并有效地推销它；
•我们能够以什么价格提供我们的订阅、预定和转售服务；
•我们或我们的竞争对手所提供的品牌数量、多样性和质量；
•我们能否以优惠和高效的条件获取产品，包括吸引新的品牌合作伙伴并保留现有的品牌合作伙伴，我们的RTR和独家设计计划；
•我们能够以多快的速度和成本向客户交付产品，以及客户能够轻松地退还产品；
•我们客户服务的效果；
•进一步发展我们的数据科学能力，为品牌合作伙伴提供服务；
•我们品牌的实力，包括保持有利的品牌认可度，以及有效地向顾客营销我们的服务和价值观；
•我们在逆向物流流程中成功将产品以良好的状态交付给客户；
•预见并成功响应变化的服装趋势和消费者购物偏好；
许多竞争对手或潜在竞争对手拥有或可能拥有更长的运营历史、更强的品牌知名度、更好的用户体验、更强的消费者和供应商关系、更简单的商业模式以及更丰富的财务、营销和其他资源。此外，他们可能能够通过垂直整合更快地创新和提供更多选择的产品和服务，从而更好地获取市场份额。某些时尚租赁竞争对手的订阅服务价格比我们低，或者每批次提供更多物品。此外，竞争对手和潜在竞争对手可能愿意以更具竞争力的价格定价其产品和服务，以获取市场份额，并且由于他们进行垂直整合、生产更高数量，以及与制造合作伙伴有更强的关系，所以能够以更具成本效益的方式制造商品。此外，品牌为其自己的新款零售商品设定定价，其中可能包括促销折扣，这可能对我们提供的租赁和/或二手转售物品的相对价值产生负面影响，进而影响我们的收入、业务成果和财务状况。其他竞争对手正在扩张，并可能继续扩大我们所经营的租赁和二手转售领域，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的市场影响力和高水平的客户认可度，以及这些竞争对手或其他较小新入行者吸引我们的客户群体的风险。
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此外，我们正在通过改变女性穿着方式来革新时尚行业。尽管我们相信有许多有利于在线时尚租赁持续增长和成功的趋势，但改变传统零售和电子商务购物习惯是困难的，特别是从所有权到访问模式的转变。我们的业务模式可能无法被客户和品牌合作伙伴广泛接受，并且可能无法在我们预期的时间范围内取得广泛认可。此外，有利于我们的趋势可能会演变，不再为我们的业务模式提供强有力的支持。如果在线时尚租赁无法广泛受到消费者和品牌合作伙伴的接受，我们的增长可能会受到限制，我们的竞争力也会受到影响。
我们无法有效应对竞争压力，竞争对手的业绩提高，未能获得广泛认可以及时尚零售市场的变化可能导致我们失去市场份额，对我们的商业、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖消费者自由支出，而且可能会被经济衰退和其他宏观经济条件或趋势不利影响。
我们受行业和全球经济状况的变动及其对消费者自由支出的影响。可能会对消费支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、经济衰退、消费者债务水平上升、通胀、净资产减少、资产价值下降及相关市场不确定性、房屋被收回和房价下降、利率和信贷可用性波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及对总体政治和经济环境的不确定性。由于近期宏观经济环境的波动，我们经历了许多这些因素，并且因此看到了不同程度的客户需求下降的负面影响。
此外，消费者自由支出的增加往往波动并可能下降，特别是如果出现经济衰退和/或高通胀，导致价格敏感性增加。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害（如飓风、热带风暴、地震和野火）、其他公共卫生危机、战争、恐怖主义和政治紧张局势以及其他重大意外事件的影响。尽管我们相信在通货膨胀环境中，我们的产品和商业模式的价值主张可能会得到加强，但在经济衰退和经济不确定期间，消费者购买或租赁包括我们所提供的产品在内的自由支出项目往往会下降，因为可支配收入减少或消费者信心降低。
此外，不利的经济变化可能会降低消费者信心，从而对我们的营运业绩造成负面影响。如果经济持续下滑或者陷入严重衰退，通货膨胀严重，或者供应链短缺加剧，消费者的支出习惯可能会受到不利影响，我们可能会经历低于预期的收入、净收入和调整后的息税折旧及摊销前（EBITDA）利润。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测不确定性的程度，暂时不知道这些情况何时会改善或恶化，或者这些情况可能对我们的业务造成什么样的影响。以上任何变化都可能损害我们的业务、财务状况和营运业绩。
我们持续增长的发展取决于能否吸引新客户并保留现有客户，这可能需要大量投资在付费营销渠道。如果我们无法以具有成本效益的方式扩大客户基础，我们的业务、财务状况和营运业绩将受到损害。
我们业务的增长依赖于我们能否通过具有成本效益的方式吸引新客户并留住现有客户持续增长。历史上，新客户获取的重要部分源自有机口碑和其他非付费推荐。我们目前的营销策略侧重于重新吸引停滞和暂停的客户，保留现有客户并扩大新客户群。此外，2024财年，我们着重于增加流量和转化率，并更新我们的生命周期营销引擎。尽管我们未来希望在这些领域进行重大投资，但这些投资未必能导致客户忠诚度提升或更高的客户参与度。因此，我们的付费和有机增长水平可能继续波动，整体增长可能会下降。
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付费营销是我们增长策略的重要组成部分，目前我们着重于改进当前流程和方法，包括继续利用技术来衡量我们的效率和效果。我们还利用促销定价来吸引可能对定价敏感并且在促销期结束后不愿意支付全价的客户和订阅者。在最近的几个季度里，我们已经减少了订阅的促销定价，我们相信这对订阅者获取产生了负面影响。然而，我们相信未来减少促销将增强客户保留和客户体验，并符合业务的长期利益。这种方法可能不成功或持续性不足，并且有可能会导致短期内订阅者获取减少。此外，很可能我们将进行额外的实验，并根据市场条件和其他因素调整我们的促销策略。我们可能会在实际确认与这些费用相关的收入之前提前大量承担市场费用。此外，由于各种原因，我们的付费营销可能不成功，包括未能有效接触潜在客户，或者成本效益不高（特别是在性能营销成本增加时），法规变化（如隐私）或第三方干扰可能限制搜索引擎、社交媒体平台和其他营销工具的有效性，潜在客户可能决定不通过我们的平台租赁，或者新客户的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一种情况都可能对我们的营运业绩产生负面影响。此外，我们的营销举措的成功程度整体上取决于我们的营销团队和领导人员，而我们团队的人员建设努力或营销策略是否成功执行可能导致我们的增长减缓，以及我们可能无法实现增长和/或盈利目标。
此外，客户的偏好可能会发生变化，他们可能不会经常使用我们的平台租房，或者消费金额不如以往。我们努力推动当前和前客户转化为新订阅者； 但是，如果他们的行为发生变化或对我们的服务不满意，我们增加订阅者的能力可能会受到影响。如果我们无法继续通过成本效益的方法扩大我们的客户群体，我们可能无法实现收入和盈利目标，我们的收入可能增长速度低于预期或下降，而投资者可能对我们的业务失去信心。相关地，无法吸引和留住客户可能会损害我们吸引和留住品牌合作伙伴的能力，那些品牌合作伙伴可能决定与其他平台合作。
如果我们不能留住客户，我们的业务、财务状况和业务成果将会受到损害。
我们的收入中有很大一部分来自长期订阅者。客户数量的减少、他们与我们的关系长度减少和/或客户对我们的服务支出金额的减少可能会对我们的运营结果产生负面影响。
由于许多因素的影响，我们的客户数量和他们在我们的服务上的消费金额可能会显著下降或波动，其中包括但不限于：
• 我们的服务的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；
• 对我们的服务和产品所做的改变引起的不满；
• 我们的服务的感知价值，特别是对价格上涨和宏观经济环境变化的反应；
• 我们对向客户交付产品进行质量控制和适配的能力；
•确保订单准时送达；
•顾客能够方便地找到他们正在寻找的商品，包括我们的搜索和发现工具、商品陈列和租赁产品的可用性；
•我们的网站和移动应用的性能，包括网站速度和可靠性；
•负面的客户服务体验；
•时尚行业的激烈竞争；
•对我们品牌和声誉产生影响的负面宣传；
•消费者对二手服装使用方式的偏好发生变化；
•我们商业模式在市场上得不到接受；
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•对COVID-19的持续影响或将来的疾病暴发或类似的公共卫生问题的不可预测性；
•未能满足客户对我们的环境、社会和管治（“ESG”）计划的期望（或被认为未能满足）；以及
•我们历史或当前的客户获取方式的效率变化。

如果现有客户对我们的产品和服务不再感兴趣、认为定价不合理或使用不便，或者我们无法及时、令人满意地为客户提供高质量的支持，他们可能停止使用我们的产品和服务，这可能会引发负面宣传，阻碍口碑和其他推荐。如果我们的客户不再认为我们的订阅计划价格合理并取消或暂停订阅，可能会对我们的业务和财务业绩造成损害。我们致力于投资于我们的客户，并为她提供更多价值，包括自2023财年第一季度以来每次发货增加一种额外商品、增加租凭产品选择的广度，并在营销材料中强调我们的产品的价值主张等一系列举措；然而，这些或其他用于保留客户的举措可能无法成功提高客户满意度、订阅者保留率和/或收入，并且可能需要额外成本或导致意想不到的后果。即使我们现有客户继续对我们的产品和服务感兴趣，并且对我们的客户服务感到满意，他们可能决定降级订阅频率、选择更低成本的订阅或租借更少的商品，原因可能是价格敏感性和/或需求变化或其他原因。如果客户降级订阅或减少租借次数或租借较低价格的商品，我们的财务业绩可能受到负面影响。
我们过去曾亏损，并且可能无法实现或保持盈利能力。
我们在截至2024年7月31日的六个月和2024年1月31日结束的年度中分别亏损了（37.6）百万美元和（113.2）百万美元，并且过去也曾出现亏损。截至2024年7月31日，我们累计亏损为（1,090.7）百万美元。由于我们具有规模上的短期运营历史，我们很难预测未来的运营结果。我们需要增加并维持收入，管理成本以实现盈利能力。即使我们做到了，也可能无法保持或增加我们的盈利能力。
我们生成利润的能力取决于我们增长客户和营收、推动业务运营效率以实现更好利润率的能力。在2022年和2023年财政年度，我们采取了重要步骤来降低运营成本，改善利润率，并朝着盈利能力这一重要财务目标迈进。然而，我们的努力可能会失败，为了：
•获取租赁产品，影响租赁产品折旧和营收份额支出；
•履行客户订单并提供客户服务；
•增加用户参与度，提高留存率，改善客户体验；
•通过营销和促销活动推动客户获取和品牌知名度；
•投资于技术，包括加强我们的网站和移动端产品及功能；
•吸引、激励和留住员工；
•开发新的产品服务；
•通常能支持更大的客户群体；和
•投资我们的业务，包括物流配送、能力和规模，以及其他资本支出，以支持我们业务的增长。
我们可能会发现意外的成本或这些计划比我们目前预期的更昂贵，并且我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预计的运营效益和盈利能力。我们还预计随着我们业务范围的扩大和成为一家上市公司，我们将面临越来越多的合规成本。如果我们不能足够增加收入或控制运营成本，或由于我们无法控制的其他因素，我们可能继续承担净亏损，并且可能无法在短期内甚至根本无法实现或维持盈利能力。如果我们无法实现或维持盈利能力，我们的业务价值和我们的A类普通股的交易价格可能受到负面影响。
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如果我们不能成功预测和应对新的和不断变化的时尚趋势和消费者偏好，并准确预测消费者的需求，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们识别时尚趋势的能力，预测和衡量客户的口味，并及时提供物品的可用性和满足客户需求的服务。然而，许多购买和设计决策的提前期可能使我们难以迅速应对新的或变化的服装趋势或客户对我们选择的产品的接受度。我们通常与我们的设计品牌合作伙伴提前签订合同，以提前预计租赁需求，通常在客户租赁确认服装趋势之前。

我们并不总是准确预测客户对我们产品的喜好和接受水平。我们观察到我们的客户在COVID-19疫情之前和之后的生活、工作、社交和旅行方式都发生了变化，这些行为的变化影响了他们的着装方式，并使趋势预测变得具有挑战性。我们可能错误判断需求，并购买租赁产品过多或过少。此外，外部事件可能以我们无法预测的方式干扰或改变客户的偏好和行为。在2023年第二季度，租赁产品库存水平下降对活跃订阅者产生了负面影响，特别是对新订阅者，自那时以来，我们的努力集中于提高租赁产品库存水平。未来租赁产品库存水平的任何下降，包括与其他商业目标有关的下降，可能对活跃订阅者产生负面影响。
此外，我们的成功取决于品牌合作伙伴预测、识别和应对最新时尚趋势和消费者需求的能力，并及时将这些趋势和需求转化为产品选择。如果我们的品牌合作伙伴未能及时预测、识别或恰当快速地回应新的和变化中的风格、趋势或所需的消费者偏好，未能准确预测和预报某些产品供应的需求，或未能及时提供相关和及时的产品供应以在我们的平台上租赁，都可能导致我们的产品需求降低，对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，尽管我们利用数据和业务见解来预测客户喜好并衡量对我们产品的需求，但并不能保证我们的数据和业务见解将准确预测到需求。一如过去发生的情况，如果我们的团队未能准确预测客户需求和喜好，或者我们的算法未能帮助我们及时重新订购正确的产品或及时报废不合适的产品，我们可能无法有效吸引和保留客户，或管理好我们的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。
运输和物流是我们业务和供应链的关键部分，任何运输或物流业务的变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前主要依赖国内承运人进行出站和入站物流。但是，我们继续与二、三线承运人保持关系，以提供冗余性，并在必要时管理可能发生的运输中断。尽管我们对当前的策略有信心，但我们无法预测市场条件的变化，或者依赖单一国内承运人可能如何影响客户情绪和满意度，这可能导致未预期的成本和/或对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的业务依赖于成功管理逆向物流，需要快速高效地接收、清洁和重新上架退回的物品，以供租赁或转售给其他客户。如果我们无法保持适当的人员配备水平，或者无法与第三方供应商协商可接受的定价和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，都可能对我们的业务业绩和客户体验造成负面影响。

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我们接收入库产品和向客户发货的能力可能会受到许多我们无法控制的活动的负面影响，包括恶劣天气、公共卫生危机（如COVID-19大流行）、政府监管、劳工纠纷和其他因素。我们还面临运送过程中的损坏或丢失风险，由我们的运输供应商导致的。如果我们的客户未能收到他们的订单的完好产品或按时收到，他们可能会对我们的服务感到不满意，并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和业绩产生不利影响。我们的运输供应商面临着不断增加的运输量，这反过来导致他们的服务水平下降，包括运输延迟，或导致他们的价格上升。我们近年来的运输成本有所增加，并且今后成本可能会增加。此外，尽管我们近年来在供应链运营方面取得了效率提升，但这些效率可能不可持续，也可能无法达到我们更广泛的业务目标。特别是对于我们的主要运输供应商而言，运输成本的增加可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务产生不利影响。此外，重要的运输困难、中断或由我们的品牌合作伙伴或第三方承运商出现的失职造成的高质量产品未能及时交付给我们或我们的客户，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能严重损害我们的业务。
除了通过第三方快递供应商将商品送回以外，我们还为在多个市场的客户提供上门取件服务。我们认为上门取件对许多客户来说更加方便。尽管迄今为止客户的反馈和采用情况都十分积极，但上门取件是一项较新的服务，可能在长期内并不成功。如果我们无法成功并且具有成本效益地管理上门取件的物流，将使我们难以满足客户需求并且高效管理运输成本，这将对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能有效获取和管理产品，并规划未来的开支，我们的运营结果可能受到不利影响。
我们对需求和定价波动以及产品采购的次优选择和时机敏感。我们直接通过三种主要方式从成百上千个品牌合作伙伴那里获取几乎所有产品：1）批发，2）RTR分享，3）独家设计。为了使我们的业务成功，并且有足够的产品来满足消费者的需求，我们的品牌和制造合作伙伴必须愿意并且能够按特定数量和风格，符合监管要求的产品以可接受的成本和付款时间表及及时供应给我们。我们通常不与品牌和制造合作伙伴签订长期合同，因此我们在没有持续供应，定价或获取产品方面没有重大合同保证。尽管迄今为止，我们相信我们与品牌合作伙伴的自愿减少是有限的，但出于许多原因，包括当前的运营、财务、市场和供应链状况，品牌合作伙伴可能选择不再与我们合作或提供不那么优惠的条件。此外，我们的一些品牌合作伙伴可能没有能力向我们提供足够的产品，以跟上我们的增长计划，特别是如果我们计划需求大大增加产品的话。在这种情况下，我们追求增长战略的能力将在一定程度上取决于我们扩大现有品牌合作伙伴的产能或开发新的品牌合作关系。
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我们一直致力于扩大与品牌合作伙伴的关系，并继续努力增加我们在独家设计和RTR共享安排下采购产品的比例，这是我们更加资本高效的租赁产品获取方式。对于我们的独家设计，RTR通常会采购材料，并依赖第三方制造合作伙伴进行产品生产。对于批发和RTR共享产品，提前签订合同需要品牌合作伙伴同意在我们未付款前就承担与采购和制造产品相关的费用，这需要品牌合作伙伴继续信任我们。如果我们被我们的品牌合作伙伴及其融资合作伙伴或保理公司认为财务状况不佳，包括因为我们的纳斯达克上市合规和地位的原因，可能会接受较不利的条款和条件，包括要求提前付款或其他信用证明。目前我们从品牌合作伙伴愿意与我们共享收入所获得的现金流益可能会受到不利影响，如果收入分成条款发生变化，或者品牌合作伙伴不再愿意进行收入分成，原因可能包括 (1) 对我们缺乏信任，(2) 与我们之前提供的预测相比缺乏收入，或者 (3) 他们无法继续将他们的收益在产品在我们网站上产生收入的时间段内分摊出去等原因。对于我们的独家设计安排，我们必须继续增加与我们合作的品牌合作伙伴数量，设计满足客户需求的款式组合，维护和加强我们的第三方制造能力和合作伙伴关系，确保制造的产品符合品牌合作伙伴、客户和我们的质量标准。如果我们与合作伙伴的关系恶化或改变，或者与合作伙伴相关的事件对我们产生不利影响，我们及时获取具有竞争力价格的足够选择或数量的产品的能力可能会受到损害，并且进而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们还在美国以外的地方采购和生产产品。全球采购和外贸涉及许多无法控制的因素和不确定性，包括运费增加、工厂产能限制、额外进口或贸易限制的施加，包括海外品牌合作伙伴或生产商生产和交付产品能力的法律或经济限制、关税和关税提高、海关意外延误、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、汇率波动、交通延误、外国政府法规、政治动荡和冲突，如俄罗斯和乌克兰、哈马斯和以色列之间的战争，以及我们或我们的品牌合作伙伴采购产品的国家的经济不确定性。未来旅行中的长期中断可能限制我们亲自采购产品的能力，这可能导致次优质的产品并损害我们的业务。在接下来的几个季度，我们预计将面临并需要解决与经济不确定性和可能影响我们业务运营的趋势相关的挑战，包括运输效率。此外，俄罗斯入侵乌克兰导致的石油供应中断已经并可能会继续导致燃油和运输价格上涨。此外，与中国新疆地区相关的某些贸易限制，禁止基本上所有来自该地区的进口，可能会影响某些产品制造中所使用的原材料（如棉花）的采购和供应，并导致我们的产品和材料以及我们的品牌和/或生产合作伙伴的产品和材料被美国海关扣留和延迟或拒绝入境，这可能会对客户体验和我们的业务造成不利影响。此外，负面新闻或消费者对国际产品的看法可能导致我们产品需求减少。这些以及其他影响我们国际品牌合作伙伴、生产商或国际采购产品的问题可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，我们必须以高效和大规模执行清洁和维修协议、逆向物流运营，以最大限度地利用设备并减少购买数量，否则可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们无法在产品不在我们手中的时候控制它们，也无法在我们的配送中心、运输过程中以及与客户、第三方供应商或合作伙伴交接期间防止所有损害。如果客户和潜在客户认为我们的产品质量不高或可能受损，我们可能会承担额外费用，且我们的声誉可能会受到损害。
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如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们吸引和保留客户的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
维持和增强我们作为时尚、革命性和值得信赖品牌的吸引力和声誉对于吸引和保留客户和品牌合作伙伴至关重要。我们品牌的成功推广和对我们的产品和服务认知度的提高取决于多个因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力、我们产品的质量和吸引力，以及成功区分我们的产品和竞争对手的产品。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但无法保证我们的品牌发展战略能增强我们品牌的认知度或带来增加的客户获取和销售。我们品牌的强大在很大程度上取决于我们为租赁和转售产品提供引人注目的客户价值主张以及持续的客户参与和口碑宣传。我们改善客户体验的努力可能不会取得成功。此外，品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使带来了，增加的收入也可能无法抵消我们在推广和维护品牌声誉方面所承担的费用。
此外，无论准确与否，关于我们的业务、运营或员工的负面宣传，以及客户投诉，过去曾经以及未来可能会损害我们的声誉、客户信任和推荐我们的服务、品牌合作伙伴的信心、供应商的信心、员工士气和企业文化，以及我们有效招聘新员工的能力。此外，即使与我们无关，与我们合作的品牌合作伙伴、影响力者和其他供应商相关的负面宣传也可能损害我们的声誉。关于我们或我们的品牌合作伙伴的负面评论也可能随时发布在社交媒体平台上，并对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。负面宣传，特别是在社交媒体平台上，可能是即时的，没有给予我们回应或纠正的机会。
如果我们未能成功维持、保护和增强我们的品牌，或者未能保持并增加顾客的忠诚度，或者我们在努力维持、保护和增强我们的品牌方面投入大量费用但未能取得成功，我们可能无法吸引或提高顾客的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果我们无法改善网站和移动应用的性能，跟上技术变化，增强我们目前的产品，并及时开发新产品以满足合作伙伴和顾客不断变化的需求，我们的业务、财务表现和增长可能会受到损害。
我们所在行业的特点是技术迅速变化、新服务和产品推出以及顾客需求和偏好的变化，我们无法预测这些变化对我们业务的影响。此外，我们认为我们未来的成功在一定程度上取决于我们能够预测并有效应对新技术的颠覆和发展，并与技术变化和趋势保持同步。这些可能包括基于人工智能的新软件应用或相关服务（例如我们的人工智能搜索测试版），增强现实、机器学习或机器人技术，或更广泛的电子商务发展趋势。例如，我们目前致力于提高网站和移动应用对客户的性能，包括提高网站速度和可靠性；然而，我们的努力可能会失败。我们当前用于支持业务平台的技术相互关联且复杂（如在这些风险因素的其他地方讨论），可能变得不足或过时，将新技术纳入我们的产品和服务中的成本可能相当大。此外，如果我们未能充分整合技术发展，有效管理数据，包括通过我们的技术和系统收集的顾客数据，可能会影响我们利用数据，这可能对我们的业务产生负面影响。如果由于技术或其他限制，我们无法充分利用数据支持我们的运营，我们在推动运营效率和吸引新客户及保留现有客户方面的能力可能会受到损害。此外，如果我们无法成功利用新技术自动化和提升运营效率，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的合作伙伴和客户可能对我们的技术或其他平台增强或新产品不满意，或者认为这些产品无法满足他们的需求或为他们创造价值。我们的客户可能对我们目前提供或将来提供的产品组合不满意。
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另外，随着我们对新产品或平台进行投资和试验，我们的合作伙伴和客户可能会认为这些变化具有破坏性并对其产生负面看法。例如，2021年，我们淘汰了“无限换货”订阅计划，并改为按使用情况收费的当前订阅计划。此外，我们的上门取件服务为某些市场的客户提供了一种无需去实体退货点的新方式。2023年3月，我们改变了订阅计划，为客户每次发货提供一件额外的商品，不收取额外费用，旨在为客户提供更多价值并增加留存率。这些新计划和产品没有经过长期的成功记录，可能导致更高的履约成本和较低的毛利率，更高的产品支出，或者对业务造成其他不可预见的影响。此外，开发新产品和服务是复杂的，并且其公开发布的时间表难以预测，可能与我们的历史经验不同。因此，新产品可能在预期发布日期之后发布，或者它们可能作为试点项目引入，由于各种原因可能不会继续。此外，新产品可能由于缺陷或错误、负面宣传或我们在市场上的有效营销失败而不成功。新产品可能无法推动收入增长、客户获取或留存，可能需要大量投资和规划，并可能使我们直接与比我们更有实力或资源更丰富的公司竞争。如果我们不能继续以具有成本效益的方式开发满足我们的品牌合作伙伴和客户需求的新产品，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，订阅计划的变更或新产品的推出可能具有低于我们预期或现有产品的利润率，我们从新产品中获得的收入可能不足以抵消开发和维护的成本，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。最后，我们的技术和产品计划的成功整体取决于我们的工程和产品团队以及领导团队，这些团队最近经历了变动，并且今后可能继续经历变动。如果我们的团队建设工作、工程和产品战略和计划不成功或无法成功执行，我们的增长可能会下降，无法实现盈利目标。
我们的业务的有效运行以及保护机密信息，都严重依赖于我们自有的技术系统和软件，以及第三方供应商和服务提供商的技术系统和软件。
我们的业务严重依赖于互联网、计算机系统、硬件、自有专有技术、第三方软件和基础设施，以及定制的现成技术解决方案（统称为我们的"IT系统"）。我们拥有和管理其中的一些IT系统，但也依赖于第三方提供一系列的IT系统和相关产品和服务。我们能否有效管理业务的各个方面，特别是产品管理和履约运营，很大程度上取决于这些IT系统的可靠性和容量。我们对IT系统的完整性、连通性、安全性和稳定运行高度依赖于我们内部业务、运营、产品和工程团队之间的协调。例如，在2019年9月，我们在新泽西州塞考克斯的设施发生了软件故障，期间我们无法及时履行数千笔储值卡和订阅订单，并决定在问题得到充分解决之前停止接受新订单。此次故障还导致我们遭受了重大的负面客户评价和负面媒体报道，我们相信这损害了我们与客户的关系、声誉和品牌。此次故障还导致了相当大的财务损失和成本增加，主要包括：失去的收入、客户退款、折扣、促销以及与之相关的支付，以及额外的人工和运输成本。我们的保险政策对这些损失的很大部分进行了赔偿，但并未覆盖全部。尽管我们已采取了补救措施来应对故障，但仍可能发生其他停机或其他干扰，这可能会损害我们满足客户期望、履行订单、管理产品，以及实现运营效率和盈利能力目标的能力。
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我们平台的基础技术高度相互关联和复杂，我们会不时发现业务常态下的漏洞、错误和漏洞。由于技术的复杂性，很可能包含其他未被发现的漏洞、错误或漏洞，其中一些可能对我们的业务或运营产生重大不利影响。我们无法全面应用补丁或确认是否已经采取措施来减轻所有这些漏洞，或者在威胁行为者利用漏洞之前应用补丁。此外，由于我们IT系统的相互关联性，我们的代码部分的更新（包括产品发布）、第三方代码和维护我们IT系统功能的应用程序接口往往非常复杂，可能会对我们代码的其他部分产生意外影响，这可能导致我们平台的错误或漏洞以及推出的延迟，从而对客户体验和我们产品的功能产生负面影响。在某些情况下，比如我们的移动应用程序，某些错误只能通过较慢的第三方机制分发更新才能纠正，比如应用商店，并且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供使用，这可能会因应用审核及客户更新手机应用程序而增加额外延迟。此外，我们的IT系统和业务操作越来越依赖于机器学习系统和人工智能技术，这些系统复杂，有望带来新的或未知的网络安全风险和挑战，并且可能存在错误或不足之处，难以被轻易发现。这些系统可能无意中降低我们IT系统的效率，或者导致不正确的无意或意外输出，无法满足我们的业务目标，不符合我们的政策，或者与我们的品牌、指导原则和使命不一致。我们的代码或IT系统中发现的任何错误或漏洞通常也可能导致损害我们的声誉，损失我们的客户，未经授权地泄露个人和机密信息，损失收入或承担损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。
任何重大的技术中断或故障、网络攻击或数据安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
我们有效管理业务，尤其是产品管理、订单和履行业务，对互联网和我们的信息技术系统的可靠性和容量具有重大依赖性。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息和关于我们的客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息，包括个人身份信息（统称为“机密信息”）。安全处理、维护和传输机密信息对我们的运营至关重要。我们及我们的服务供应商和业务合作伙伴的信息技术系统可能会因为电力中断或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争或恐怖袭击行为、火灾、洪水和自然灾害而受到损坏或中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以识别、检测、防止或从数据损坏或丢失或长期的网络或运营中断中恢复过来。此外，我们会不断地升级现有的信息技术系统，并不时引入新的技术系统，以满足我们业务的需求。与部署新系统或升级系统以及维护或充分支持现有系统相关的成本、问题和中断可能会干扰或降低我们运营的效率。另外，由于节约成本或资源限制、未能识别需求或其他原因，我们未能对我们的信息技术系统进行升级，可能对我们的业务产生负面影响。
此外，尽管已实施各种安全措施，但我们的信息技术系统及第三方服务提供商和业务合作伙伴的信息技术系统以及存储在其中的机密信息均容易受到众多和不断演变的网络安全风险的威胁，这些风险威胁着其机密性、完整性和可用性，包括安全事件、不同威胁参与者（包括黑客、骇客和国家支持的组织）、破坏行为、恶意软件、社交工程、服务拒绝或降级攻击、计算机病毒、软件漏洞或漏洞、供应链攻击、钓鱼攻击、勒索软件攻击、凭证填充攻击、错放或丢失数据、人为错误、恶意内部人员或其他类似事件。如果未经授权的人士获取了我们的机密信息、信息技术系统或其他信息，或者获取了第三方服务提供商或业务合作伙伴的机密信息、信息技术系统或其他信息，他们可能能够窃取、发布、出售、删除、不当使用或修改私密和敏感信息，包括信用卡信息和个人身份信息或专有业务信息，这些都可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。
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特别是勒索软件攻击，包括来自有组织的犯罪威胁者、国家和国家支持的行动者，正在变得越来越普遍，并可能导致我们的运营中断、延迟或停机，数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的额外费用、声誉损失和资金转移。为了缓解勒索软件攻击的财务、运营和声誉影响，可能需要支付赎金，但如果适用的法律或政府压力禁止或阻止支付，我们可能无法支付。我们也经常成为凭证填充和账户劫持攻击的目标，例如，其他公司报告的安全事件中涉及的电子邮件地址和密码被用于未经授权访问我们的平台或IT系统。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全事故，导致个人信息或其他机密信息的未经授权的泄露。此外，公司发放的笔记本电脑或其他设备已丢失、被盗或感染了恶意软件，未来也可能如此。由于用于绕过安全系统的技术和工具（包括人工智能）经常变化，变得越来越复杂，被设计成逃避检测并清除法证，通常在针对目标启动之前不被识别，并可能来自全球监管较少和偏远地区，我们可能无法及时或有效地预测、检测或恢复未来的网络攻击或安全事故。我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，能否全面实施、遵守或有效保护我们的机密信息和IT系统也无法保证。例如，正如后面的风险因素中进一步描述的，我们已经确定了与我们的IT系统相关的某些控制方面的实质性缺陷。
过去我们和我们的第三方提供商曾发生过前述类型的网络攻击和安全事件，并且可能会在将来发生，导致未经授权、非法或不当访问、无法访问、泄露或丢失机密信息。例如，虽然没有敏感信息受到影响，但我们的平台曾受到网络钓鱼、凭证填充攻击和暴力破解攻击（即尝试不同的用户名和密码凭证来访问我们的平台）以及其他账号劫持策略的攻击。我们采取的安全措施以防止、检测并减轻未经授权使用用户凭证和用户凭证在我们的网络中因盗窃或滥用而对用户造成潜在伤害的行为可能不是、并且在每一次都不是有效的。
我们还依赖许多第三方提供商的产品和服务来运营我们的关键内部和外部运营，例如处理个人信息和其他机密信息。第三方的例子包括但不限于我们的航运合作伙伴、人力资源信息系统、支付处理器和各种IT系统提供商。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，并可能发生安全事件，影响他们为我们运营的IT系统的机密性、完整性或可用性，或者处理我们的机密信息，并且可能无法在及时的情况下进行遏制或恢复。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程或混合工作环境中可能更容易受到此类攻击的影响。任何针对我们的机密信息或IT系统，或我们的第三方服务提供商或业务伙伴的机密信息或IT系统的网络攻击、安全事件或重大破坏或减速，都可能导致昂贵的调查和诉讼（包括集体诉讼）、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、恢复和补救成本、用户对我们安全措施的信心减少、负面宣传和/或声誉损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然我们持有网络安全保险，可能有助于为此类事件提供保险保障，但我们无法保证我们的保险能够足够覆盖与这些事件相关的成本和责任，也无法保证我们未来能否获得适用的保险，以经济合理的条件或完全获得保险。
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我们的电子商务业务面临着独特的风险，例如订单履行，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
作为一家电子商务企业，我们经常遇到与拥有重要互联网业务的企业所经历的风险和困难。我们业务的顺利运营以及我们提供积极的客户体验所带来的定期订阅、储备和转售订单的能力，取决于高效和不间断的电子商务订单接受和履行操作。如果我们无法在客户准备下单时提供实时和准确的产品可用性信息，无法迅速高效地履行客户订单，满足客户对履行和付款方式的需求，无论是通过哪个渠道提供方便和一致的体验，无论如何有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和业绩可能会受到不利影响。我们在德克萨斯州阿灵顿和新泽西州塞考克斯设有两个履行中心，我们依赖这些设施进行履行操作。我们目前租赁这些设施。尽管我们最近已经续签了我们在新泽西塞考克斯的租约，但我们不能保证我们将来能否在该地点或德克萨斯州续签或谈判新租约，并以对我们可接受或根本无法接受的条件。如果我们无法获得这样的租赁，或者如果我们只能在对我们来说不太理想的经济条件下获得这样的租赁，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
与我们的电子商务业务相关的风险包括：
•我们提供令人愉悦和有效的搜索和发现体验能力的能力。
•我们未能成功地执行计划中的对我们网站和移动应用程序的增强措施，以改善网站速度和可靠性，使其与行业标准保持一致，并满足客户的期望；
•与我们的网站和移动应用程序相关的不确定性，包括所需技术接口的变更，网站停机时间和其他技术故障，预期或意外的成本和技术问题，我们成功升级系统软件的能力，系统容量不足，计算机病毒，人为错误和/或安全事件；
•网络服务中断或停电；
•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付产品；
•技术的快速变化；
•信用卡或借记卡欺诈和其他与支付处理相关的问题；
•适用的联邦、州和国际法规的变化；
•与我们的电子商务运营和履行相关的法律索赔，包括对在线内容的责任；
•网络安全、消费者隐私和消费者保护问题和监管；和
•自然灾害或恶劣天气条件。
我们的在线产品还使我们面临更广泛的监管适用性，以及额外的法规，如互联网销售者注册规则、特定反洗钱、贸易制裁、反腐败、国际贸易法规等。在这些领域的任何问题都可能导致销售额减少、成本增加、制裁或处罚以及对我们的声誉和品牌造成损害。

我们依赖第三方支持我们的业务，其中包括我们的部分技术开发和支持、以及某些支付处理服务。我们以前经历过，并且未来可能会经历，供应商和其他商业合作伙伴的协议条款出现不利变化，这可能是基于对我们信用价值的看法。如果第三方提供商认为我们的财务状况较差，包括作为纳斯达克上市公司的遵从性和地位的结果，我们可能会获得不利的条款和条件，包括要求预付款或其他信用证明。
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此外，我们必须跟上竞争性技术趋势，包括使用新的或改进的技术、结账和付款选项、创新用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用等，这可能会增加我们的成本，但可能不会增加销售额或吸引客户。一些拥有比我们更大资源的竞争对手，也许能够从电子商务技术的变化中受益，或者比我们更好地适应，这可能会损害我们的竞争地位。
我们的季度和年度营运业绩可能会出现波动，这可能会使我们难以预测未来的表现。
由于各种因素的影响，我们的业绩可能在季度和年度之间有显著差异，其中许多因素是我们无法控制的。即使我们的收入增长，由于多种因素的影响，包括宏观经济因素、竞争加剧以及我们业务的成熟，我们的收入增长率未来可能会下降。因此，将我们的业绩与同期进行比较或对任何之前期间的收入增长率进行比较可能无意义。除了本季度报告中讨论的其他风险因素外，影响我们季度和年度业绩变动的因素还包括：
• 我们吸引和保留客户和订阅用户的成功；
• 与品牌合作伙伴保持成功的关系，并能够以可接受的价格购买产品，并提供一个吸引人的产品组合，以供订阅、预订或转售；
• 我们履行成本、营业费用和资本支出的金额和时间；
• 产品推出的时间和成功，包括定价变动，我们可能推出的新服务和功能；
• 我们营销和促销工作的成功；
• 不利的经济和市场条件以及其他对商业和消费者行为产生负面影响的全球事件，可能导致通货膨胀压力和供应链中断；
• 我们软件或运营中的故障或缺陷，如隐私或数据安全事件、停机或其他影响我们业务的事故，可能影响可用性、可靠性或业务的性能；
•竞争发展的影响及我们对这些发展的应对；
•我们管理业务和未来增长的能力；
•我们招募和留住员工的能力，包括处理、商品化、清单、包装和发运产品的配送中心劳工；和
•财务会计准则的变化及对这些准则的解释，这可能会影响我们承认和报告财务结果的方式。
这些因素中的一个或多个可能会导致我们的经营业绩出现显著变化。因此，我们的经营业绩的同比可能不具有意义，并且不应被视为未来表现的指标。我们的经营业绩和关键指标的波动可能会导致我们的业绩低于财务指引或其他预测，或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们业绩的波动也可能会导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会更改其对我们A类普通股估值模型，我们可能会遇到流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，还可能出现其他意外问题。我们认为我们的经营业绩和关键指标在未来可能会有所变化，并且我们的经营业绩的同比可能不具意义。例如，我们整体历史增长率和COVID-19大流行的影响可能已掩盖了季节性变化对我们历史经营业绩的影响。这些季节影响可能随时间变得更加显著，这也可能会导致我们的经营业绩和关键指标出现波动。
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我们面临来自业务重组的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务声誉产生不利影响。
我们已经采取并计划继续采取旨在进一步减少我们成本结构的行动。例如，2022年9月和2024年1月，我们宣布了旨在降低成本、简化组织结构并推动运营效率和增长的重组计划。这些计划或未来的重组计划可能带来重大风险，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或业务声誉产生重大不利影响。此类风险包括：
• 未能实现目标成本节约和效率以及增长、现金流和盈利能力目标；
• 员工士气下降，对我们企业文化产生负面影响，并加剧了令人遗憾的员工流失，包括关键员工，在某种程度上我们已经观察到，并努力予以解决；
• 就业索赔增加；
• 实际或被感知的服务中断或服务标准下降；
• 机构知识和/或员工专业知识丧失，这可能导致效率低下或业务中断，其中一些可能很严重，我们努力解决可能并不成功；和
• 由于员工减少，包括潜在的单点故障，或由于资源减少或重新分配，延迟或未能满足我们的运营标准、需求或目标。

环境、社会和治理事项可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
重点增加，包括消费者、投资者、员工和其他利益相关者，以及政府和非政府组织，对ESG事项的关注普遍增加，特别是对时尚行业的关注。我们预计，这种对ESG考虑的增加关注将影响我们运营的某些方面。例如，我们预计将受到来自美国证券交易委员会气候披露规则和加利福尼亚州等其他法规或要求的各种披露要求的约束（如温室气体排放信息、气候风险、抵消使用和减排声明）。这些要求不一定在各个司法管辖区统一，可能导致合规的复杂性和成本增加。另外，各种监管机构已经采纳或正在考虑采纳关于环境营销声明的法规，包括但不限于在产品营销中使用“可持续”、“环保”、“可回收”或类似语言。前述任何情况可能需要我们进行额外投资或承担额外成本来收集数据和/或准备披露以及相关内部控制，并且可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于未能出于任何原因（包括由于这些目标的优先级可能发生变化）实现我们的影响策略目标，或者客户、投资者、员工、品牌合作伙伴和其他利益相关者对我们的ESG倡议失去信心，都可能对我们的品牌或我们产品的需求产生负面影响，或导致执法行动或诉讼，进而不利地影响我们的财务状况、经营成果和前景。这些影响可能难以克服且耗资巨大，即使这些担忧是基于错误或误导性信息。此外，实现我们的影响策略目标或遵守与ESG相关的披露要求可能导致我们的供应链、履约和/或公司业务运营成本增加，可能偏离我们最初的估计并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为优于我们的表现，我们可能会失去潜在或现有客户，可能无法有效地招聘和留住员工，潜在或现有投资者可能决定选择与我们的竞争对手进行投资。

自愿或强制性的环境、社会和公司治理倡议的标准和研究可能会改变，并对我们和我们的第三方供应商和供应商提出更多要求。不断发展的数据和研究可能会削弱或反驳我们基于当前研究所作出的当前声明和信念，这可能导致成本增加、收入减少和市场负面认知，对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。或者，如果我们无法满足这些新标准，投资者可能会认为我们在企业责任方面的政策或行动不足够。如果我们的企业责任程序或标准不符合各种利益相关者设定的标准，我们将面临品牌和声誉受损的风险。

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各种组织对公司在ESG主题上的表现进行评估，并广泛公开这些评估结果。此外，投资于专门关注这些评估中表现良好公司的基金越来越受欢迎，主要的机构投资者公开强调这些ESG措施对他们的投资决策的重要性。这些评估将考虑公司在气候变化和环境、人权和劳工权利、道德与法律合规性、人力资本和多样性、公平与包容等方面的努力和影响，以及公司董事会在监督ESG问题方面的角色。不利的ESG评级可能导致投资者对我们和/或我们所在行业的消极情绪，从而对我们获得资金的艰难度和成本产生负面影响。鉴于投资者和其他利益相关者对ESG事项的日益关注,我们不能确保我们将能够成功处理这些问题，或者我们将如何满足利益相关者或社会的ESG预期，或者实现我们的ESG目标和财务目标。此外，我们的许多第三方供应商和供应商可能会面临类似的期望，这可能增加或引发其他风险，包括我们可能不知道的风险。

气候变化及相关的监管、客户和投资者的回应可能对我们的业务产生不利影响。
我们的企业办公室、配送中心以及我们品牌合作伙伴和制造伙伴的设施面临与气候变化和其他环境影响相关的风险。例如，气候变化的物理效应，如更加剧烈、持久和频繁的极端天气事件、自然灾害和/或气候模式或温度的显著变化，可能导致设施损坏、供应链中断（包括但不限于关于水资源和原材料可用性和质量的挑战）、保险可用性和/或成本的变化，以及其他不利影响。类似地，我们的碳排放和我们企业对环境的整体影响可能使我们面临声誉、市场和/或监管风险，并可能导致消费者偏好的变化。气候变化和其他环境问题可能导致我们所经营的地方发生社会、经济和物理的中断，包括对我们供应链、当地基础设施和交通系统的中断，这可能限制物资的可用性和质量，破坏我们的数据管理和通信系统，增加产品成本，影响我们发货和交付产品的能力，阻碍我们进入实体店，对经济、消费者信心和离散消费产生负面影响。另外，为了减轻这些风险，可能需要进行变革，这可能导致短期和长期的额外运营支出，可能会对我们的盈利能力产生重大影响。
我们依靠我们的联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术和战略员工以及小时工的经验和专长。
我们认为我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高级管理团队，包括我们的联合创始人、首席执行官、总裁和主席Jennifer Y. Hyman。我们的高级管理人员在自愿基础上受雇，这意味着他们可以随时终止我们与他们的雇佣关系。高级管理人员的流失、对高级管理人员过渡管理不当，或者我们的高级管理团队无法有效地与员工合作并带领我们的公司，可能会损害我们的业务。我们没有为管理层成员或其他员工保有重要人物寿险。

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此外，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住员工的能力，特别是针对关键职位，如工程和技术（包括产品和数据科学），品牌、营销、采购和规划，以及物流，以及每小时履约工人和客服代理人。这些努力需要付出大量时间、费用和注意力，因为这些人才市场竞争激烈，特别是在纽约市、戈尔韦、新泽西和德克萨斯州，新员工在实现全面生产力之前需要经过重大培训和时间。我们可能无法维持具有竞争力的工资水平，这可能会由于通货膨胀和潜在的提高最低工资法律而进一步增加。我们无法维持具有竞争力的工资水平可能会增加员工离职率，并使招聘更加困难。或者，我们可能需要提高当前的薪酬水平以吸引和留住员工，这可能会对我们的盈利目标产生负面影响。此外，招聘前和在职员工通常考虑他们在就业中可能获得的权益奖励的价值，而我们的股票价格自2021年首次公开发行以来已经大幅下跌。如果我们的权益奖励被认为不足或经历显著波动，可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。2023年7月，我们完成了一项期权交换，旨在通过提供以可交换未行权期权换取新的限制性股票单位来激励和留住员工、董事和其他服务提供者，并已获得股东批准。此外，2024年5月，董事会批准了“租赁猫步激励计划”，该计划旨在激励关键高级主管的绩效，并鼓励实现符合计划定义的交易。然而，期权交换和交易奖励计划可能无法实现预期的激励和留住效果，特别是考虑到我们目前的股票价格波动情况。此外，我们持续优化成本结构和组织设计的努力已经使得，未来可能会使吸引和留住关键职位的员工更加困难。
我们的公司员工主要在2020年3月至2022年4月期间远程办公。从那时起，我们重新开放了办公室，并在纽约市和高莱采用了混合工作模式。我们在纽约市继续向更注重办公室的模式转变。如果我们目前的模式与员工的偏好不一致，可能会对我们招聘和留住员工的能力产生负面影响，同时可能对我们的公司文化、合作和生产力产生负面影响，这可能是我们需要未来重新审视的问题。

我们过去经历过，未来可能继续面临员工自愿流失的高比率，原因包括员工士气低落、对我们业务和财务状况的认知、劳动力市场条件的挑战（如工资上涨）以及劳动力参与程度的下降。我们的团队一般人员配置较少，这意味着较低水平的流失影响会比在较大的组织中更明显。如果我们无法及时吸引和留住合格的员工，特别是上述关键岗位的员工，我们实现战略目标的能力将受到负面影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。
我们相信我们的企业文化对我们的成功起到了贡献作用，如果在我们发展壮大的过程中无法保持这种文化，将会对我们的业务造成损害。
我们认为我们的企业文化对我们的成功至关重要。我们的企业文化代表着创业精神、热情、友善和积极。我们持续培养和保持这种文化的能力对我们的增长和持续成功至关重要。我们面临着一系列可能影响我们维持公司文化的挑战，包括：
•未能在我们纽约市总部的办公室为中心的方法、我们先前的重组、我们业务和财务状况的认知以及我们继续努力确保支持我们增长和盈利目标的节约成本和高效率劳动力方面维持和/或改善员工士气和参与度。
•无法识别、吸引、激励和留住那些分享和推动我们的文化、价值观和使命的员工；
•我们员工规模、复杂性和地理多样性的不断发展，以及我们在所有办公室和员工之间推动统一和一致文化的能力；
•我们的ESG（环境、社会和公司治理）努力在员工和市场中的认知，这可能影响员工士气和招聘工作；
•竞争压力可能使我们偏离我们的使命、愿景和价值观；
•我们在加利韦的员工的混合工作模式以及客户服务员工的远程工作模式；
•快速发展行业的持续挑战；和
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•不断发展在影响我们的新商业领域的专业知识的需求日益增长。
特别是，我们致力于通过吸引多样化的人才并继续营造一个包容性的工作环境，推动包容性、创新和更强的业务结果。尽管我们已经采取了政策来促进遵守法律法规以及营造一个尊重的工作场所，但我们的员工可能会违反这些政策。除了损害我们的声誉之外，实际或被指控的不当行为可能会玷污我们的文化和声誉，导致负面公众关注，影响股东、监管机构和其他相关方的信心，对我们的业务、财务状况和运营结果可能产生重大不利影响。
我们品牌和制造合作伙伴的定价做法以及原材料成本的变动可能对我们的盈利能力产生负面影响。
如果原材料、劳动力或其他成本变得更昂贵或面临其他定价压力，我们的品牌和制造合作伙伴可能会提高定价。制造产品所使用的投入品受到可用性限制和价格波动的影响。此外，我们的品牌合作伙伴可能会通过提高价格将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。例如，如果我们的制造合作伙伴增加成本，我们的独家设计可能不再具有成本效益，这可能对我们实现财务目标产生负面影响。我们产品中使用的面料由包括石油制品和棉花在内的原材料制成。石油、棉花或其他原材料的价格大幅波动或短缺可能会显著增加我们的营业成本和通过独家设计采购产品的成本。此外，如果我们所提供产品的制造所使用的面料或原材料供应出现重大中断，例如，因新疆棉花限制而导致的供应链中断，我们和/或我们的合作伙伴可能无法找到具有可接受价格和质量的替代材料的供应商。例如，由于COVID-19大流行和最近的通货膨胀环境导致的供应链中断增加了原材料成本，影响了我们产品的定价，并导致某些产品的运输延迟。
我们的业务受到季节性影响。
我们的业务受季节性波动的影响。对于我们的订阅租赁业务，我们通常在3月至5月和9月至11月之间获得最多的订阅者，因为这些时候客户自然而然地考虑更换他们的衣橱。我们通常会看到在夏季和12月中旬至1月底期间，订阅者暂停的比例较高。在第三和第四财季，我们的储备业务在历史上（新冠疫情之前）受益于增加的婚礼和假日活动，但自新冠疫情爆发以来，这个季节性变化有所不同。不利事件，如较高的失业率、通货膨胀、恶化的经济状况或较少的大型假日和特殊活动，可能会阻止消费者购物和租赁。在高季节性收购期间，如果客户或收入出现显著减少，可能会对我们当年的运营业绩和财务状况产生不成比例的重大影响。在这些时期损害我们业绩的任何因素，包括我们品牌合作伙伴的供应链中断或不利的经济状况，可能会对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。
我们的支出和资本开支的时间上也有季节性。在预计季节性高峰期租赁活动增加之前，我们通常会承担重大费用，如租赁产品资本支出。我们还可能会在客户支持运营中增加市场营销和/或额外人员的支出。此外，我们通常会在节假日季节等高峰时期经历运输成本的增加。在未来，我们的季节性订阅者或收入模式可能会更加明显或发生变化，可能会对我们的人员和运营活动造成压力，并可能导致在某一特定时期内收入与支出出现缺口，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
此外，近年来我们的快速增长可能掩盖了季节性趋势对我们业务的影响，这种影响可能会持续，并且COVID-19大流行的影响可能已经改变了我们历史季节性趋势。因此，对我们的营运结果进行年度或季度比较可能并不实用，并且任何特定时期的结果未必能反映未来时期的预期结果。我们业务的季节性也会受到新产品或增强产品的推出的影响，包括与此类推出相关的成本。
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我们可能需要额外的资本来支持业务增长和满足债务义务，而且这种资本可能无法以可接受的条件，甚至可能根本就不可获得。
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及我们产品创收来资助业务运营。我们的目标是成为盈利的公司；但是，我们无法确定我们的业务何时能够产生足够的现金来充分资助我们的持续业务或业务增长。我们也打算继续进行投资以发展和壮大我们的业务。例如，在未来，我们可能需要额外的资金来满足我们的债务义务，获取出租产品，进行营销，支付薪资或其他营运费用和资本支出，开发新功能或增强我们的产品，改善我们的营运基础设施，和/或收购相辅相成的业务和技术。但是，我们相信我们当前的市值、业务绩效和/或当前的负债水平可能会对筹集额外资金的努力产生不利影响。如果我们无法获得足够的融资或者获得对我们满意的融资条件，我们支持业务增长并应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在最近一段时期，全球经济包括股票和债务金融市场出现了动荡和干扰。这种资本市场的疲弱和波动以及总体经济的不稳定可能限制我们进入资本市场的机会并增加我们的借贷成本。

如果我们增加额外的债务，债务持有人将优先于普通股股东享有对我们资产的权利，并且任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股票，包括根据我们的S-3表格上的管道注册声明发行的股票，股东将会面临稀释的问题，而新发行的股票可能优于我们的普通股。由于我们将来发行证券的决定将取决于许多因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券降低我们普通股价值和稀释他们权益的风险。

我们将大部分的现金及现金等价物存放在主要美国和国际金融机构的账户中，并且我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的可行性。如果我们存放现金及现金等价物的任何金融机构发生失败，我们不能保证我们能够及时或根本无法获得不受保险的资金。任何无法访问或延迟访问这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的负债水平可能对我们充足现金生成能力产生重大不利影响，使我们无法适应业务变化并且未来需要融资的负债能力受限。
截至2024年7月31日，我们在关于腾讯控股有限公司担任管理代理人的Double Helix Pte Ltd.的一项信贷协议下的借款总额为319.8百万元。这项2023修订腾讯信贷协议将于2026年10月到期。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的债务服务义务，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们重组或再融资我们当前或未来的债务能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们重新融资债务可能会以更高的利率进行，可能要求我们遵守更加苛刻的契约，这将进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能限制我们采取这些替代方案。我们不能保证我们的业务能够产生足够的现金或者未来的借款或其他融资能够以足够的金额对我们进行服务并满足我们的其他流动性需求。这些融资风险，再加上可能出现的利率上升和市场状况变化，如果实现，可能对我们的业务、财务状况和业务运作结果产生负面影响。有关我们负债情况的详细信息，请参见财务报表附注中的“注7-长期负债”。
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我们的2023年修订后的淡马锡融资协议包含了财务条款和对我们行动的其他限制，这可能限制了我们的灵活性或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们2023年修订后的淡马锡融资协议的条款包括了一系列限制，限制了我们的能力（根据协商的例外情况），限制了我们增加债务、在资产上设定留置权、签订与并购相关的协议、处置资产或支付股息和分配等行为。此外，2023年修订后的淡马锡融资协议还规定了最低流动性维持条款为3000万美元，并规定公司在2024财年的租赁产品资本、固定运营和营销支出的季度和年度支出额不得超过5100万、10000万（不包括指定的1000万美元的允许支出）和3000万美元，分别按年度计算，并要求2025年和2026年的水平需得到债权人的同意和特定例外情况。我们2023年修订后的淡马锡融资协议的条款可能限制我们目前和未来的业务，并可能对我们未来的运营或资本需求产生不利影响。此外，遵守这些限制可能会使我们更难以成功执行我们的业务战略并与没有受到此类限制的公司竞争。
如果我们未能遵守2023年修订后的淡马锡融资协议中规定的限制事项，可能会导致协议中的违约事件发生，这将使放款人有权要求立即偿还所有未偿还的借款及应计利息和费用。如果信贷协议的债务被加速偿还，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来再融资债务，或者出售足够的资产来偿还债务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已确定内部财务报告控制存在实质性缺陷。如果我们无法及时纠正这些实质性缺陷，或在未来确定额外的实质性缺陷，或未能保持有效的内部财务报告控制，可能导致我们的合并财务报表出现实质性错误陈述，或无法满足我们的定期报告义务，从而影响我们遵守适用法律法规的能力以及我们进入资本市场的机会。
在准备截至2021年1月31日的合并财务报表时，我们确定了内部财务报告控制存在实质性缺陷，具体如下所述。截至2024年7月31日，这些实质性缺陷仍在纠正过程中。实质性缺陷是指内部财务报告控制存在的不足，或多个不足，使得年度或中期财务报表可能未能及时预防或发现实质性错误陈述的合理可能性。
我们没有维护足够的证据来证明完成、准确和及时的财务会计、 报告和披露的控制运作情况，也没有证明监控控制的水平足够，以提供适当的监督内部财务报告相关活动的水平。这一实质性缺陷导致了以下额外的实质性缺陷：
我们没有设计和维护有效的控制来确保（i）在手动控制操作中适当的责任分离，以及（ii）审查记账分录的精确性水平。
我们没有设计和维护确保财务报表准备相关的信息技术（IT）总体控制的有效控制。具体来说，我们没有设计和维护（i）程序变更管理控制，以确保对影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更的识别，测试，授权和适当实施，（ii）用户访问控制，以确保适当的责任分离，并且充分限制用户和特权访问我们的财务应用程序，程序和数据给适当的人员，（iii）计算机操作控制，以确保监控重要的批处理作业和授权和监控数据备份，以及（iv）程序开发的测试和批准控制，以确保新软件开发与业务和IT需求一致。 这些IT控制缺陷，当汇总在一起，可能会影响有效的责任分离，以及依赖IT的控制的有效性（例如涉及一个或多个断言可能出现实质性错误陈述风险的自动化控制，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据），可能导致可能影响所有财务报表科目和披露的错误陈述的错误。无法预防或检测到。
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上述的重大缺陷并没有导致我们年度或中期的合并财务报表出现错误。然而，这些重大缺陷中的每一个都可能导致几乎所有的账户余额或披露出现错误，从而对年度或中期的合并财务报表造成重大错误，而且这些错误是无法预防或发现的。
我们将继续采取措施来改进已被确定的重大缺陷。这些措施包括：（i）规范公司在控制程序运营中保持证据方面的框架和政策；（ii）完善我们的控制框架，包括适当的职责分离和对日记账录入的准备和审查的控制措施；以及（iii）为影响内部控制的系统和应用程序设计和实施IT总体控制。

为确保适当的控制措施得以落实和适当的证据得以维护，我们与负责设计和操作内部财务报告控制的人员进行了大量的工作。我们正在继续为我们的企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以实施对某些应用程序的用户和特权访问的限制，建立更多的职责分离和日记账录入的附加控制措施，并实施控制措施对那些具有特权访问权限的用户的活动进行审查，并实施IT程序和数据变更管理控制，以确保对影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更进行识别、测试、授权和适当的实施。

这些改进措施的实施正在进行中，可能需要额外的支出来实施，并且需要对内部财务报告的设计和运行有效性进行验证和测试，所以我们完全解决上述重大缺陷的时间尚不确定。我们不能保证我们的努力能够纠正我们在内部财务报告控制方面所发现的这些重大缺陷，也不能保证将来不会发现其他重大缺陷。如果我们所采取的措施不能够及时纠正我们所发现的重大缺陷，或者我们的内部财务报告控制无效，我们的年度或中期合并财务报表可能出现错误，从而导致我们需要重新报表我们的财务报表，并且可能导致我们未能满足我们的报告义务，这可能会减少投资者对我们的信心，并导致我们的A类普通股价格下跌。
此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更高的财务报告欺诈和资产挪用风险，并可能导致我们在上市交易所上摘牌或面临其他监管调查和民事或刑事制裁。如果我们不能及时解决已识别到的重大缺陷或者未来发现其他重大缺陷，并且无法纠正任何这些重大缺陷，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们面临的要求可能会对我们的资源造成压力，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高级管理人员和合格的董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受到1934年修订的证券交易所法案（“《交易所法》”），纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求的约束。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。由于遵守适用于上市公司的规则和法规所涉及的复杂性，我们的管理层可能会分散对其他业务问题的关注，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的管理团队中的大多数成员没有在运营一家上市公司方面的经验。我们雇用了一些员工和聘请了顾问来协助我们遵守这些要求；然而，我们可能会在遵守方面投入额外的资源，包括雇佣更多员工或具备额外资质的员工或聘请外部顾问，这可能会增加我们的运营费用。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构期望的活动不同，由于相关应用和实践的模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，损害我们的业务。
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此外，作为一家受这些规定和法规约束的上市公司，使我们更难以获得董事和管理人员责任保险。未来，我们可能需要接受降低的保险覆盖范围或者承担更高的费用来获得保险覆盖。这些规定和法规也可能使我们更难吸引和留住我们董事会成员，特别是能够担任审计委员会和薪酬委员会成员以及合格的高管。
由于成为一家上市公司的结果，我们有义务开发和维护适当有效的财务报告内部控制，任何未能保持这些内部控制充分性的失败可能会不利影响投资者对我们公司的信心，进而影响我们A类普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯法案第404条（“第404条”），我们需要向管理层报告，其中包括我内部控制有效性的评估，还要披露我内部控制财务报告中我管理层发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册的会计师事务所将需要在我们不再是“新兴成长公司”后与美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中对我们内部控制财务报告的有效性进行审计。在那个时候，我们遵守第404条将需要我们承担大量费用并投入重大管理工作。
除了在2020财年财务报表审计中发现的财务报告内部控制的重大弱点外，我们或者我们的独立注册会计师事务所随后的测试可能会发现我们财务报告内部控制的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现内部控制的其他重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们无法保证将来不会出现其他重大弱点。任何未能保持财务报告内部控制的失败都可能严重地影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们的财务报告内部控制是有效的结论，或者如果我们或者我们的独立注册的会计师事务所确定我们在财务报告内部控制中有其他重大弱点，投资者可能失去对我们财务报告准确和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们财务报告内部控制的任何重大弱点，或者未能实施或者维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来对资本市场的准入。
战略投资、合作伙伴关系、联盟或收购可能很难确定，会带来整合挑战，分散管理团队的注意力，干扰我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功部分取决于我们对不断变化的技术、客户需求和竞争压力做出反应，扩展我们的服务并发展我们的业务。我们可以选择通过与第三方建立合作伙伴关系或联盟而不是通过内部发展或收购互补业务和技术来扩展我们的服务并发展我们的业务。确定合适的联盟伙伴或收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，我们可能无法成功完成确定的交易。此外，如果我们进行并完成一项收购，我们可能无法成功整合收购的业务。我们在合作伙伴关系和收购中面临的风险包括：
•合作伙伴关系或收购可能会干扰我们正在进行的业务、分散资源、增加开支并分散管理团队的注意力；
•收购可能会对我们的财务结果产生负面影响，因为可能需要我们承担费用或承担大量债务或其他负债，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临股东和第三方的索赔和争议，包括知识产权的索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和费用；
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•我们可能在整合我们与合作伙伴或收购公司的业务、产品、技术、人员或运营方面遇到困难或未预料到的开支；和
•如果我们借债或发行大量股本证券以资助这样的合资企业或收购，这样的债务可能会对我们开展业务，以及财务维持契约和这样的股本证券可能会对我们现有股东造成稀释，每股收益可能会下降。
上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。
我们是一家“新兴增长型公司”和“较小报告公司”，我们无法确定适用于新兴增长型公司和较小报告公司的减少报告和披露要求是否会使我们的A类普通股对投资者不那么有吸引力。
根据2012年《公司创业法》(JOBS Act)的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的某些豁免规定。包括：
•第404条的审计师证明要求；
•在我们的定期报告和代理声明中对高级管理人员报酬的披露义务减轻；
•豁免要求进行非约束性的股东投票以批准之前未获批准的高管补偿协议和非约束性的股东投票以批准任何黄金降落伞付款。
根据JOBS法案第107条的规定，作为新兴增长型公司，我们选择使用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则否则适用于私人公司。因此，我们的合并财务报表可能与需要遵守适用于公开公司的新的或修订的会计准则的发行人的财务报表不可比，这可能会使我们的A类普通股对投资者不那么有吸引力。此外，如果我们不再是新兴增长型公司，我们将无法再使用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将继续保持作为新兴增长型公司的身份，直到以下时间为止：
•在我们首次公开发行5周年后的财年结束日；
•在我们年度总收入达到12.35亿美元或更多的第一个财年的结束日；
•在先前连续三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期；和
•当我们符合“大型快速报告人”资格，且非关联方手中持有至少7000万美元的股权证券的日期。

我们也是《交易所法》中定义的“较小报告公司”。只要我们仍然符合这样的资格，即使不再成为EGC，我们可以利用较小报告公司可享受的某些扩展披露，并在我们的定期报告和代理声明中减少关于高管报酬的披露义务。
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新冠疫情对我们的业务造成了重大不利影响。未来可能发生的其他流行病或公共卫生危机也可能对我们的业务产生类似的不利影响。

新冠疫情在2020财年以多种方式对我们的营运和财务状况产生了重大不利影响。未来的疫情或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。尽管我们预计未来财政年度的运营成果将反映更正常的运营环境，但当前的经济形势带来了高度的不确定性，并不能保证我们的规模、客户数量、收入或增长会在持续一段时间内恢复或超过疫情前的水平。因此，我们将继续密切关注新冠疫情等全球卫生危机的发展，并将根据情况的变化定期、持续地重新评估我们的战略和运营结构。
我们报告的财务结果可能受会计准则的变化而受到负面影响
根据财务会计准则委员会（“FASB”）、证券交易委员会（SEC）以及各个制定和解释适当会计准则的机构的解释，普通会计准则（GAAP）必须进行解释。我们业务的会计处理较为复杂，特别是在收入确认领域，会根据业务模式的演进、相关会计准则的解释、现有或新的法规执行，以及SEC或其他机构政策、规则、法规和会计法规的变动而进行变更。我们业务模式和会计方法、原则或解释的变更可能会导致我们财务报表的变化，包括任何期间内收入和费用的变化，或将某些类别的收入和费用移至不同的期间，可能会导致财务结果产生显著差异，并可能要求我们如何处理、分析和报告财务信息以及我们的财务报告控制也发生变化。
如果我们与我们的关键会计政策有关的估计或判断证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。
按照GAAP准则编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设对我们的简化合并财务报表和随附的附注中报告的金额产生影响。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在特定环境下合理的假设，详见本第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 关键会计估计”中的说明。这些估计的结果构成了对资产、负债和股权的账面价值以及收入和费用金额的判断依据。重要的估计和判断包括出租产品的使用寿命和残值、确定租赁负债和使用权资产的增量借款利率、股权报酬和认股权证的估值，以及长期资产的可回收性。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能受到不利影响，导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，进而导致我们的A类普通股市场价格下跌。
我们在公开披露中提供的市场机会估计和市场增长预测可能会被证明不准确，即使我们所竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能以类似的速度或根本无法增长。
我们在公开披露中提供的市场机会估计和市场增长预测可能会被证明不准确。市场机会估计和增长预测受到显著的不确定性影响，并且基于可能不准确的假设和估计，包括由本季度报告中描述的任何风险引起的。
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用于计算我们市场机会的变量可能会随时间变化，并不能保证我们市场机会估计所涵盖的可达顾客和订户的数量或百分比将成为我们的顾客或订户，或为我们产生任何特定的收入水平。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于多个因素，包括我们的产品和服务的成本、性能和感知价值。即使我们所竞争的市场符合公开披露中的规模估计和增长预测，我们的业务可能以类似的速度或根本无法增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们在实施我们的业务战略方面的成功，而这又受到许多风险和不确定性的影响。因此，我们在公开披露中的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。
我们在国际上扩展业务需要管理注意和资源，还涉及额外的风险，可能会失败。
目前我们还没有在国际上提供我们的产品和服务。如果我们决定在国际市场扩展地理范围，我们需要适应不同的当地文化、标准、法律和政策。我们采用的商业模式可能不会在国际市场上同样吸引顾客。我们进入新的市场还需要了解这些市场的不同趋势和顾客偏好。此外，消费者的购物行为可能会继续发展，我们可能需要根据这些变化调整我们的服务。
此外，要在国际区域与顾客取得成功，我们需要在国外市场设置配送中心，雇佣当地员工并获得符合当地偏好的产品，并且我们将不得不在这些设施、员工和产品上投资，以在成功运营国外业务之前进行验证。我们在扩展到其他国际市场或从国外业务中获得收入可能出现各种原因导致失败，包括：
•对我们的产品和租借服装概念的接受程度较低，以及需要本地化我们的产品；
•来自了解本地市场并可能更有效运作的当地竞争对手；
•监管要求、税收、贸易法律、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的变化或任何意外变化；以及
•由于汇率变动导致的风险。
如果我们投入大量时间和资源来建立和扩展我们的国际业务，但无法成功、及时地做到这一点，我们的营业收入将会受到影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务受到许多美国和非美国法律法规的约束，其中许多正在不断发展变化，如果不遵守可能会对我们的运营和财务结果产生影响。
我们受到美国和世界各地众多不断演变的法律法规的约束，包括与消费者保护、环境保护、知识产权、消费品安全、隐私和信息安全、税收、移民、劳动和其他雇佣法律事项（如工作场所安全，特别是在我们的履行中心，以及工时和工资的规定）有关的法律法规。对于自动续约订阅服务，如我们所提供的服务，监管机构一直有关注。例如，加州的自动续约法和联邦恢复在线购物者信心法（“ROSCA”）要求公司在与订阅客户签订自动续约合同时遵守增强的披露和取消要求。监管机构和私人原告对公司提起了执法和诉讼行动，对自动续约和订阅计划提出质疑。
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我们努力遵守所有适用法律；然而，尽管我们努力，过去可能未能完全遵守，未来也可能无法完全遵守。如果我们未能遵守现行或将来的法律法规，或者如果我们的品牌合作伙伴、供应商或供应商违反了这些法律法规，我们可能会承担刑事和民事责任、罚款或制裁，同时还需承担大量的法律费用和成本，对声誉造成损害。此外，合规和补救工作可能会带来高昂的成本。
我们受美国和某些外国的出口和进口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内外市场的竞争能力，并且我们可能会因违反法律标准而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我方受制于出口管制法律法规（包括美国出口管理条例），美国海关和进口法规，美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规，1977年修订的《美国外国腐败行为法》（简称“FCPA”），18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规定，美国旅行法，美国爱国者法案，以及我们从事活动国家和国际反贪污和反洗钱法规的其他州和国家的反贪污和反洗钱法律。反腐败法律被广泛解释，一般禁止公司及其雇员、代理商、承包商和其他合作伙伴直接或间接地向公共或私营部门的受方提供或承诺提供有价值的贿赂支付以获取或保持业务或不当商业优势。作为一家上市公司，我们还受到FCPA的会计规定的约束，要求我们做出并保留完整准确的账簿记录，并保持一个充分的内部会计控制制度。我们在美国境外有品牌合作伙伴、供应商和供应商，并可能聘请其他第三方销售我们的产品和服务或获得必要的许可证、执照、专利注册和其他国际注册批准。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能承担雇员、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法行为的法律责任。尽管我们已制定了政策和控制措施以促进遵守这些法律法规，但无法保证这些政策和控制措施始终能够防止雇员、代理商、第三方或商业伙伴的非法或不当行为。违反上述法律法规可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去出口或进口特权、被排除在外、税收重新评估、合同违约和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能不时面临索赔、法律诉讼、监管争议和政府调查，在这些情况下，我们可能会承担重大费用，分散管理层的注意力，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们可能不时面临产品责任、竞争与反托拉斯、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷、环境法规等方面的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。例如，2022年11月14日，公司的一名股东在纽约东区提起了一起代表诉讼，被称为Rajat Sharma诉Rent the Runway, Inc.等，控告公司、某些高级职员和董事以及其IPO的承销商。该诉讼，后来经过修正，声称我们违反了1933年修正案第11条、第12(a)(2)条和第15条的证券法，通过发表被指控的重大误导性陈述，并省略了使其中所作陈述不具有误导性所必需的重要事实。该诉讼要求获得赔偿损失、律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他救济。有关更多详细信息，请参见附注14“承诺和事件”中的简明合并财务报表。

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此外，近年来，我们在这些纠纷和调查以及监管机构和私人原告的关注领域的数量和潜在影响上看到了上升趋势。例如，与订阅产品相关的消费者集体诉讼案件增加。诉讼和监管程序可能拖延并耗资巨大，其结果很难预测。其中一些事项包括对大笔或无法确定数额的损害提出的投机性索赔，并包括请求颁布禁令的诉求。此外，我们可能会在费用方面承担巨大开销。对索赔、诉讼或任何这些法律程序的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款，或要求我们修改产品和服务或其他业务流程，这可能对我们的财务表现或增长带来负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确定，确定挂账来应对未决诉讼和其他法律和监管事项需要做出重大判断。无法保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些事项有利于我们或不需要支付巨额赔偿金解决，这些事项以及诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
此外，作为一家上市公司，我们的业务和财务状况比私人公司更加可见，这可能会增加受到来自竞争对手和其他第三方的威胁或实际诉讼的风险。如果这些索赔成功，我们的业务、财务状况和业绩将受到损害，即使这些索赔不会引发诉讼或在我们的有利解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源会分散我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和业绩。
未能充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权可能会损害我们的品牌，贬值我们的专有内容，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的成功部分取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权，包括我们专有技术、专有技术和品牌。为了保护我们对知识产权的权益，我们依赖于商标、版权、专利和商业秘密法律，域名注册，与员工、关联公司、客户、战略合作伙伴、供应商和其他组织的合作协议等其他合同安排。然而，我们已经采取的以及计划采取的保护措施可能不足以遏制知识产权侵权、侵占或其他违反我们的知识产权或专有权的行为，我们可能无法强制执行所有的知识产权。未能充分保护和执行我们的知识产权可能会损害我们的品牌，贬值我们的专有技术和内容，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。
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如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能获得对我们的知识产权和专有技术的访问，并开发和商业化完全相同的产品或技术。我们可能无法及时或成功地在所有司法管辖区注册商标，这可能使第三方能够使用我们的品牌名称，从而对扩展海外业务的任何努力造成潜在障碍。我们在网站上获得的版权注册可能无法充分保护网站上包含的所有材料，而这些注册也不包括不属于我们网站的任何材料。专利申请过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业合理的成本和及时的方式在所有相关司法管辖区准备、提交和审理所有必要或期望的专利申请，从而为第三方提供获得同一技术专利的机会，同时阻止我们继续使用该技术。此外，根据我们可能成为一方的任何未来许可协议的条款，我们可能没有权利控制准备、提交和审理涉及从第三方许可的技术的专利申请，或者维持涉及从第三方许可的技术的专利。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会受到他人的挑战或绕过，或者在行政审判或诉讼中被无效或不可执行。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，或者任何此类专利的范围足以充分保护我们的专有技术或为我们提供任何有意义的竞争优势。此外，未能遵守美国专利和商标局或其他类似政府机构或行政机构的适用程序性、书面、维护、续展、费用支付和其他类似要求可能导致受影响的知识产权的放弃或失效。此外，一些国外国家的法律对知识产权的保护可能不如美国那样有保护力，并且这些国家对知识产权权益的执行机制可能不足。因此，尽管我们努力获得和保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能复制我们的产品和能力，并使用我们视为专有的信息创建与我们竞争的产品。
我们通常与员工和顾问以及其他第三方（包括供应商和其他合作伙伴）签订保密和发明交底协议，其中包含保密义务和转让条款。然而，我们无法保证已与为我们开发知识产权的每个方当事人或可能接触过我们的专有信息、技术、专业技术和商业秘密的方当事人达成此类协议。此外，不能保证此类协议将能够有效控制对我们专有信息的访问，或防止未经授权的分发、使用、挪用、逆向工程或披露我们的专有知识产权和其他专有权利、信息、技术、专业技术和商业秘密。这些协议可能被违反，我们可能没有足够的救济措施来应对此类违反行为。如果我们的商业秘密被竞争对手披露或独立开发，我们的竞争地位将会受到损害，可能导致我们无法得到足够的赔偿。
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我们可能需要投入大量的财务和管理资源来监视和保护我们的知识产权。未来可能需要提起诉讼以执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会昂贵、耗时并分散管理精力。或者，未能执行我们的知识产权可能会导致我们的知识产权部分受损或丧失。此外，我们努力维护我们的知识产权可能会遭遇到反驳、反诉和反起诉，攻击我们的知识产权的有效性和可执行性，如果此类反驳、反诉或反起诉成功，可能导致有价值的知识产权受损、受限或缩小。在美国的专利诉讼中，常见的反诉指控无效性和/或不可执行性，对第三方可以以多种理由主张专利的无效性或不可执行性。在侵权诉讼中，法院可能认定我们要主张的专利权利无效和/或不可执行，或者基于我们的专利权利不能涵盖有关技术而拒绝停止对方使用有关技术。第三方还可以在美国或国外的行政机构提出类似主张，即使在诉讼背景之外也可以这样做。这些机制包括再审、授权后审查、申请人间审查和外国司法管辖区的等效程序（例如，反对程序）。此类程序可能导致吊销我们的专利，或可能导致缩小专利权利的范围，以致不再覆盖我们的技术。根据对无效性和不可执行性的法律主张的法律结果是无法预测的。关于有效性问题，例如，我们无法确定在审查期间我们、我们的专利顾问和专利审查官都不知道的抵消专利合法性的先前技术存在与否。如果被告方在法律主张的无效性和/或不可执行性上成功，我们的技术可能会失去一部分或全部专利保护。任何诉讼或防御程序的不利结果可能使我们的一个或多个专利面临被废止或被狭窄解释的风险，可以自由使用所涉及技术。我们无法保护专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或我们管理者的注意力和资源的分散，可能会延迟销售或我们的产品和能力的实施，影响我们产品和能力的功能，延迟或阻止新产品的推出，使我们不得不在我们的产品中替代更差或更昂贵的技术，让竞争对手获得势头或赶超我们，或损害我们的品牌和声誉。此外，由于知识产权诉讼要求大量的发现工作，我们的机密信息可能会因此披露而受到损害。同时，听证会、动议或其他暂时程序或进展的结果也可能进行公开公告。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能对我们的A类普通股价格产生重大不利影响。
我们可能需要承担因他人对我们提起的侵犯知识产权、侵占和其他索赔和指控而进行损害防御、面对责任或面临脆弱，这可能导致巨额损害赔偿和管理层应付精力和关注的分散。

第三方可能对我们提出侵犯、侵占、稀释或其他侵犯他们知识产权的权利的指控，特别是我们扩大业务的时候。例如，有第三方向我们发出了停止使用营销和广告资产的通知信，这可能引起针对我们的索赔。这些风险因为专门从事此类指控的第三方数量的增加而加剧。无论这些指控的价值如何，为了进行辩护可能涉及巨额费用和耗时，并可能分散管理资源。我们无法预测诉讼或行政程序的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果这些索赔对我们不利，我们可能会承担巨额的经济法律责任，或者我们可能会被禁止租赁或销售我们的一些产品或使用我们的一些技术。此外，责任的发现或索赔的其他解决可能需要我们改变我们的商业模式，重新设计或重新品牌我们的产品，替换我们技术平台的部分内容，从第三方获得许可权，停止使用某些商标或其他知识产权，或支付巨额的许可费、法律费用、利润退还、纠正性广告、和解费用或其他费用或损害赔偿。此外，许可证可能无法按合理的条件提供给我们，甚至根本无法提供。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务，导致我们的经营结果、流动性和财务状况受损。

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我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临可能的诉讼。
在开发和部署我们的软件应用程序过程中，我们使用第三方开源软件，并可能在未来继续使用第三方开源软件。一些开源许可证要求使用开源软件开发的源代码无偿向公众开放，并要求对某些开源软件的修改或衍生作品继续按照开源许可证进行许可，而这在某些情况下可能涉及到有价值的专有代码。在某些情况下，这可能要求将有价值的专有代码作为开源软件提供，并且可能禁止向许可方收费。虽然我们采用了监控我们遵守开源软件许可证的做法，并努力确保我们不会以需要披露我们的专有源代码或阻止我们收费的方式使用任何开源软件，但我们无法保证取得成功。我们无法保证在使用开源软件之前对其进行全面审查，也无法保证我们的开发人员没有在我们不知情的情况下将（并且将来不会将）开源软件纳入到我们的产品和服务中。此外，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有经过法庭审理，导致对这些许可证的正确法律解释缺乏指导。因此，存在这样的风险，即开源软件许可证可能以一种被解释为对我们市场营销或提供产品和服务能力施加未预期条件或限制的方式进行解释。如果我们收到与我们任何开源许可证条款不符的索赔，我们可能被要求购买昂贵的许可证，公开发布我们的某些专有源代码，限制或停止使用我们的某些或全部软件，或投入大量时间和资源重新设计我们的某些或全部软件。我们也可能无法对第三方使用我们的专有代码收费。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常具有更大的技术和法律风险，因为开源许可人通常不提供支持、保修或控制软件功能或来源的功能。在我们的平台依赖于开源软件的正常运行的程度上，任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为这种软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易损害我们的平台。上述任何行为都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，并有助于我们的竞争对手开发出与我们类似或更好的产品。
我们受到数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护等法律和行业标准的快速变化和日益严格限制。这些法律所规定的限制、义务和成本，以及我们是否实际或被认为未能遵守这些法律，都可能对我们业务的增长能力产生重大影响，并对我们的运营结果产生负面影响，并使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩不利的责任。
我们从现有和潜在客户那里收集、处理、存储和使用各种数据，包括个人信息，如家庭地址、付款卡号（通过我们的支付处理器）和地理位置。这些活动受到各种联邦、州、地方和国外的数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护法律和法规的管制，以及行业标准和指南，近年来这些标准和指南变得越来越严格。过去我们可能已经并可能继续受到违反这些法律的指控。
美国的数据隐私和数据安全法律复杂且变化迅速，我们业务受到频繁施加新的和不断变化的要求。许多美国州已颁布法律来监管个人信息的在线收集、使用和披露，并要求公司实施合理的数据安全措施。所有美国州和领土的法律也要求企业通知受影响的个人、政府机构和/或信用报告机构有关影响个人信息的某些安全事件。
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此外，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民对其个人信息扩展的权利，包括起诉和对某些违规行为进行罚款的法定赔偿权，并对适用的企业施加了重大的合规义务，包括对“销售”和某些个人信息的披露进行限制，这可能限制了我们对于广告目的而使用cookie和类似技术，并可能导致我们承担额外的CCPA合规成本或因其限制而产生负面影响。类似的法律已在其他州和联邦层面提出，反映出美国越来越严格的隐私立法趋势。例如，自CCPA生效以来，在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已生效并可执行的综合隐私法与CCPA类似，并且很快将在其他几个州生效。此类法律的颁布可能存在潜在的矛盾要求，使合规变得具有挑战性，进一步增加了不确定性，并需要我们承担额外的成本和费用以努力合规，如果实际或被认为不合规，我们可能会受到罚款和处罚。我们预计将继续投资于合规举措，并可能实施业务流程变更以支持我们的合规努力。
此外，电话用户保护法（“TCPA”）对拨打电话或发送短信给移动电话号码的能力施加了重要限制，包括在某些情况下需要事先获得被联系人的同意。我们经常使用短信与客户沟通。努力遵守TCPA并不能阻止第三方提起（包括集体诉讼）我们违反TCPA的索赔，这些索赔可能很昂贵，如果成功，会使我们承担巨额的法定赔偿。同样，禁止垃圾邮件和营销法（“CAN-SPAM”）对我们通过电子邮件发送营销材料的努力施加了具体的限制和要求，包括须在我们的营销邮件中履行的通知义务和内容要求，以及收件人取消订阅此类邮件的能力。联邦贸易委员会和州首席检察官还对我们的销售、广告和营销活动的各个方面执行广泛的“不公平”或“欺骗性”贸易行为规则和法规，这些规则和法规可能会给我们带来巨大的成本、罚款和禁制令。
由于我们的某些员工位于爱尔兰，因此我们也受欧盟的通用数据保护条例（“GDPR”）的约束。GDPR的范围广泛，适用于全球，对于处理个人数据（包括驻扎在爱尔兰的员工的个人数据）施加了严格的要求和限制。另外，GDPR的合规要求在不断演变中，这给包括我们在内的许多公司带来了合规挑战。GDPR还对个人数据的转移制定了严格的规定，包括对美国等地的转移，这些规定近年来发生了重大变化，包括一些挑战和法庭裁决的结果。我们预计这些规定将继续演变，并在未来面临额外的挑战，使法律复杂性和不确定性进一步增加。
此外，隐私倡导者和行业组织定期提出并可能在未来提出我们在法律或合同约束下必须遵守的自律标准。如果我们未能遵守这些合同义务或标准，可能面临巨额责任或罚款。消费者对收集和共享用于传递定向广告的数据的抵抗、由于行业监管或法律发展而导致允许或“不跟踪”机制和“选择退出偏好信号”的增加能见度、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件以及利用人工智能等新技术的开发和部署可能会对我们收集数据的能力产生重大影响，或减少我们交付相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的业务运营结果造成重大损害。此外，美国联邦贸易委员会和美国州首席检察官以及国际监管机构越来越积极地调查并采取执法行动，针对与销售、营销和广告活动中的通知、透明度、选择和个人信息处理相关的索赔。
此外，我们受到PCI数据安全标准的约束，这是一个多方面的安全标准，旨在保护由支付卡行业实体强制执行的付款卡数据。我们依赖供应商处理我们的PCI事务并确保PCI符合性。尽管我们的合规努力，根据过去、现在和未来的业务实践，可能会有主张称我们违反了PCI数据安全标准，这可能使我们面临罚款、限制和被卡片接受计划开除等情况，对我们的业务和声誉产生不利影响，并对我们进行辩护可能代价高昂。
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尽管我们努力遵守，但我们可能无法成功达到上述快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求，以及当前或未来适用于我们的其他数据隐私、安全和消费者保护框架。所有这些框架都在不断发展，并不总是一致，导致解释上的不确定性。任何实际或被视为不合规的行为可能导致我们受到政府实体、客户或其他人提起诉讼（包括集体诉讼）和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，以及在某些司法管辖区内运营我们的业务、提供服务或推广我们的业务的能力受到限制或受到无法运营的限制，负面宣传和对我们品牌和声誉的伤害，以及对我们产品和服务总需求的减少。这些事件可能对我们的业务、财务状况和业务运营结果产生不利影响。我们的保险政策可能无法足够赔偿我们由于系统中断、故障或安全入侵或存放着我们业务运营所需重要信息的第三方系统中断而可能产生的潜在损失。此外，这样的保险将来可能不会以经济合理的条款提供给我们，或者根本无法提供给我们。此外，我们的保险政策可能不会涵盖对我们提出的任何或所有索赔，并且可能有高免赔额，而无论其合理性如何，辩护一场诉讼可能会花费大量金钱并分散管理的注意力。
我们可能会因与环境、健康和安全相关的法律和法规承担重大责任和巨额成本。
我们的运营受联邦、州、地方和国外的各种法律和法规约束，涉及许可要求、健康、安全和环境保护。这些涉及环境、健康和安全的法律和法规包括与有害和无害物质的产生、储存、处理、使用和运输有关的事项；有害和无害物质的排放和排放到环境中；员工的健康和安全；以及设施和运营的维护。我们的合规努力预计需要持续的投资，并可能需要付出高昂的维护成本。
尽管我们努力了，但我们可能会因过去、现在和将来的做法而受到违反此类法律和法规的指控，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并为我们辩护带来高昂的费用。未能遵守这些法律和法规，这些法规往往会随着时间的推移变得更加严格，可能会导致巨额罚款、处罚、成本、责任或对运营的限制、禁令、民事或刑事制裁，并使我们承担调查或修复的费用，以及对财产损失或人身伤害提起侵权诉讼，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们将我们的废物管理为非危险废物，但我们不能保证我们的供应链或我们使用的产品不含有害物质或会产生有害废物。此外，对于非危险的废物的不当释放或处置的责任，即使是非危险的，也可以是共同和严重的，不能保证我们将不需要大量开支来修复将来废物的产生或处置的后果，特别是我们的干洗业务。此外，作为承租人运营商，我们可能要承担调查、清除或修复我们租用的物业上、内或来源于的有害或无害物质或废物的费用，以及任何财产损失。不能保证我们未来的运营、物业、用途或状况不会使我们根据环境法或其他法规承担责任，或使我们面临第三方的诉讼，如侵权诉讼。
此外，我们依赖第三方供应商提供符合适用健康、安全和环保法规的化学品、清洁用品和处理说明，并支持其他合规倡议。供应商未能提供足够的建议、遵守适用法规或我方合同关系条款可能使我们面临重大责任。
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我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性抵消应纳税所得额或税金的能力可能受到限制。
截至2024年1月31日，我们的联邦净营业亏损结转额为63110万美元，其中15200万美元将在不同时间内到期，直到2038年。此外，我们的州净营业亏损结转额为59800万美元，将在不同时间内到期，直到2041年。这些净营业亏损结转额的部分可能未能使用而无法用于抵消未来的所得税负债。虽然我们在2017年12月31日之后的纳税年度发生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但这些联邦净营业亏损的可抵扣性有限。此外，出于州所得税目的，可能存在净营业亏损结转暂停或受限的时期，这可能加速或永久增加应付的州税款。
此外，根据1986年修正的美国《国内税法》第382和383条及各州法律的相应规定，如果一个公司进行“所有权变更”（以股东或股东团体在连续三年内拥有公司权益的改变价值超过50%为一般定义），则该公司利用变更前净营业亏损结转额和其他变更前税务属性抵消变更后的所得额或税金的能力可能受到限制。2021年，我们完成了一项涵盖2009年3月至2021年3月期间的第382条分析。根据这项研究，我们得出结论，2010年发生了所有权变更（但此后没有发生），而130万美元的净营业亏损（“NOLs”）受到了限制。然而，所有这些NOLs在截至2017年1月31日的年度中都是可供利用的。自2021年3月以来，我们可能已经经历了并且未来可能发生其他所有权变更，因为我们的股权变动可能是我们无法控制的。任何所有权变更都可能对我们利用所有权变更时存在的NOLs施加额外限制。未来的监管变化也可能限制我们利用NOLs的能力。如果我们不能利用我们的NOLs抵消未来的应纳税所得额，我们的现金流可能会受到不利影响。我们已经对我们的美国递延税资产进行了完全的评估贬值准备金，其中包括净营业亏损结转额。
我们的有效税率或税务负担的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在美国及爱尔兰都需按照联邦和州的税收规定缴纳所得税和其他税款，我方的实际税率或税务责任可能会受到多种因素的不利影响，包括：
各地区税率不同，我们运营的各个司法管辖区的税前收入相对量的变化；
•美国或外国税法、税约和法规的变化或其解释；
改变我们对基于未来业绩预测的固定资产减值评估、拟定和可行的税务策略以及我们经营业务所在的经济和政治环境的评估；
目前和将来的税务审计、审核或行政诉讼的结果；以及
在某些司法管辖区内无法开展业务的限制或未能取得有关资格的发现。
如果任何税务稽核或其他程序对我们不利，所产生的责任（包括任何罚款和利息）可能会对我们的现金流产生不利影响。如果我们扩大国际业务活动规模，美国或外国对这些活动的征税方式的任何变化可能会提高我们的全球实际税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成伤害。任何新的所得税或其他税收法律法规可能随时颁布，现有的税法和法规可能被解释、修改或对我们不利的适用。任何此类新法律或法规，或现有法律和法规的解释、修改或适用可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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与第三方的依赖有关的风险
我们面临与我们的品牌和制造合作伙伴相关的风险，我们的产品是从这些合作伙伴那里采购或共同制造的。
我们通过与设计师和/或制造合作伙伴的批发、RTR共享和独家设计安排直接从数百个品牌合作伙伴那里获得几乎所有的产品。如果以下情况发生，我们目前从这些关系中获得的好处可能会受到不利影响：
• 停止向我们销售产品或制造我们的独家设计；
• 与竞争对手达成协议，可能会影响我们获取其产品的能力，包括与我们的竞争对手签订独家协议或限制我们获取某些产品的途径；
• 提高他们向我们收取的价格；
• 不满意我们提供的价值主张；
• 不看好我们的品牌或财务状况；
• 改变定价条款，要求我们支付交付或预付物品成本的重大部分；
• 遭受负面宣传或声誉问题；
• 不遵守我们的供应商行为准则和/或违反法律和法规要求；
• 遇到导致交货时间延长或完全错过的供应链中断；或
• 未能按照我们提供的共同制造产品设计进行执行。
不利影响我们品牌和制造合作伙伴的事件可能损害我们获取足够和及时产品的能力。此外，我们还在美国境外采购和制造产品，我们和许多品牌合作伙伴在同一地理区域使用制造商。因此，我们可能会受到此类事件的放大影响，包括但不限于与合作伙伴业务相关的困难或问题，合作伙伴的财务不稳定和劳动问题，产品质量和安全问题，自然灾害或人为灾害，恶劣天气条件，战争，恐怖主义行为和其他政治不稳定，经济状况，增加进口或贸易限制，包括对海外合作伙伴生产和交付产品能力的法律或经济限制，增加的关税和关税，货物海关清关的意外延迟，更严格的配额，失去最惠国贸易地位，汇率波动，交通延误，入境口岸问题，原材料供应的可用性和增加的生产成本。
我们的品牌合作伙伴和制造商可能被迫减少生产或经营、关闭业务或申请破产。我们能够及时、成本有效地获取产品的能力也可能取决于我们的品牌合作伙伴能否获得融资，包括通过保理公司和其他机构，这些机构可能还会评估我们的信用和采购能力。如果我们的品牌合作伙伴无法获得足够的信贷，他们可能无法生产商品，这将影响我们从他们那里购买商品的能力。这些事件中的一个或多个的发生可能会影响我们获取产品的能力，从而导致我们的客户选择款式有所减少，我们能够获得的款式也减少。类似地，传染性疾病或疾病的发生可能会导致某些产品的生产延迟或增加成本。例如，COVID-19大流行导致一些来自我们品牌合作伙伴的货物延迟发货。
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我们依赖第三方提供支付处理基础设施支持我们的业务。如果这些第三方提供商无法提供或不提供有利的条件，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖第三方提供支付处理基础设施，接受客户的刷卡支付，并通过我们的银行合作伙伴向供应商汇款。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条件或根本不续订我们与他们的协议。此外，我们依赖单一的支付处理器，这可能增加我们在及时、成本有效的方式处理支付和交付产品方面的风险。在出现中断的情况下，我们可能无法开发备用或辅助的处理方式，而不会产生重大的额外成本和大量延迟。如果这些供应商变得不愿意或无法以可接受的条件向我们提供这些服务，则可能会影响我们的业务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他处理和网关费用，而这些费用会导致重大成本。在线支付提供商还要求我们基于提供商对我们信用价值的看法提供信用演示。此外，在线支付提供商要向银行支付费用来结算款项，但不能保证这些在线支付提供商在费用增加时不会将任何成本转嫁给我们。如果这些费用或其他义务随着时间的推移增加，我们的运营成本将增加，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
支付处理器的故障或其他故障可能会损害我们的业务，并导致客户对我们的付款操作失去信任，从而停止使用我们的产品和服务。如果我们的付款处理质量或便利性下降，或者未能跟上行业标准，我们的业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。例如，我们计划在未来改善我们的支付操作；但是，由于各种原因，我们的努力可能会失败或延迟，并且可能无法满足客户的期望。如果我们由于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，过渡将需要大量时间和管理资源，并且可能无法以可接受的条件提供或者不如有效、高效或受到客户的好评。
我们的业务依赖于第三方云基础架构，任何云基础架构的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
在2022年，我们将主要生产环境、核心架构和数据中心的大部分内容迁移到了一家新的第三方云提供商，该提供商提供了一个分布式计算基础架构作为业务运营的服务平台。我们还使用另一家第三方云提供商来处理业务的其他部分。我们的第三方云提供商提供我们用来托管网站和移动应用程序、为客户提供服务并支持我们的运营以及许多我们用来运营业务的内部工具的云计算基础架构。我们无法控制我们的第三方云提供商的设施操作。此外，我们的第三方云提供商的设施可能会受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力中断、电信故障和其他我们无法控制的事件的损害或中断。如果任何第三方供应商的系统或服务受到上述任何事件的影响，特别是在我们的网站主要托管的地区，我们经营业务的能力可能会受到损害。决定未经充分通知关闭他们的设施或其他意外问题或中断可能导致我们业务长时间中断。此外，我们与第三方云提供商的协议并未为可能对我们的业务产生负面影响并限制我们第三方云提供商责任的所有情况提供充分补救。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明不足，所有上述风险可能会加剧。
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此外，存储在我们的第三方云提供商处的数据可能面临网络安全风险，可能会威胁到这些数据的机密性、可用性和完整性，包括计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社交工程（包括钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、雇员盗窃或滥用和一般网络攻击的威胁或攻击。任何这些安全事件都可能导致对我们的数据或我们客户的数据未经授权的访问、损坏、失效或加密、使用或滥用、披露、修改、销毁或丢失，或者干扰我们提供产品和服务的能力，包括由于我们或我们的服务提供商未能正确配置我们的云环境而导致的。我们的业务的持续和不间断的运营对于我们的成功至关重要。任何系统故障都可能使客户不满意，中断我们向他们提供商品和服务的能力。如果云服务存在干扰或干扰，我们可能无法轻易将第三方云操作转移至另一个云服务或其他数据中心提供商，即使我们转移了我们的操作，其他云和数据中心提供商也面临相同的风险。持续或反复的系统故障将降低我们产品和服务的吸引力，从而降低收入。此外，由于此类干扰引起的负面公众关注可能会损害我们的品牌和声誉，可能对我们的业务产生不利影响。
我们的第三方云提供商没有义务以我们可以接受的条件或根本不续签协议。虽然替代的数据中心提供商可能能够在与我们当前的第三方云提供商基本相同的基础上托管我们的业务，但将我们的云基础设施过渡到替代提供商可能会产生潜在的干扰，并且我们可能会承担显著的一次性费用。如果我们无法以商业上可接受的条件续约云服务协议，我们与第三方云提供商的协议被提前终止，或者我们增加其他基础设施提供商，我们可能在与转移或添加新的数据中心提供商相关的过程中遇到费用或停机时间。如果我们的第三方云提供商或其他基础设施提供商增加服务费用，可能会对我们的业务、财务状况或业务运营结果产生重大不利影响。
我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、移动应用商店、基于内容和跨文本上下文的在线广告以及其他在线渠道吸引消费者并推广我们的网站和移动应用，但此过程可能会受到第三方行为或干预的影响，而这些我们无法控制。而随着我们的发展，我们的市场营销和/或客户获取成本可能会持续上升。

我们的成功取决于以有效成本吸引消费者访问我们的网站和移动应用，并将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖搜索引擎、社交媒体平台、移动应用商店、基于内容的在线广告和其他在线渠道来获取我们网站和移动应用的流量。
在搜索引擎方面，我们既有通过购买特定搜索词来展示广告的付费搜索列表，也有通过搜索引擎使用的算法来展示广告的免费搜索列表。对于付费搜索列表，如果我们所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线渠道修改或终止我们的合作关系，我们的费用可能会上升，可能会失去访问我们广告的消费者，网站流量可能会减少，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对于免费搜索列表，如果我们所依赖的搜索引擎修改了其算法，我们的网站可能会在搜索结果中显示得更不明显甚至根本不出现，这可能导致我们网站的流量减少。
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我们无法完全控制将消费者引导到我们产品的数字平台的数量的维持和增加。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线渠道经常会修改其算法和API，并推出新的广告产品。如果我们所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线渠道修改了显示广告或关键词搜索结果的一般方法，或在没有充分通知的情况下更改了他们的API，这将导致更少的消费者点击我们的网站和移动应用，或访问我们站点时遇到困难，进而可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们吸引消费者并将其转化为客户的努力还严重依赖于饼干和类似的跟踪技术的使用，并且我们使用和从此类技术中获益的能力可能会受到法律、市场实践或技术的变化以及不受我们控制的第三方的限制或禁止。例如，苹果的移动应用使用其操作系统（如我们的应用）采用“自愿选择”隐私模型，要求此类应用为消费者提供选择，允许或拒绝使用跟踪技术进行定向广告等活动，这可能降低了我们营销跟踪的效果。此外，如果我们的在线展示广告不再有效或无法触达某些客户，因为他们使用了广告拦截软件，我们的业务和运营结果可能会受到影响。此外，消费者对我们在线渠道的接受度或使用率的变化可能会对我们的广告效果产生负面影响。

此外，监管变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台对用户数据的收集和定向广告投放能力，使它们在传播我们的广告给目标客户方面效果减弱。如果通过搜索引擎和社交媒体平台营销的效果减弱，或是通过这些渠道的成本增加，我们可能需要额外承担营销费用，或是将更大一部分营销预算分配到其他渠道，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，我们依赖苹果应用商店来分发我们的移动应用程序，因为我们的许多客户通过我们的移动应用程序访问我们的产品，苹果应用商店的条款和条件或苹果应用商店在与我们的移动应用程序相关的功能上的运作方式的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。苹果对于更改其相关条款和条件，包括与我们使用苹果应用商店相关的特定费用（和支付要求）的数量，以及解释其相关条款和条件的方式有广泛的决定权，这可能限制、消除或干扰我们通过其商店分发我们的移动应用程序、我们提供的功能以及我们进行应用内产品营销的能力。我们无法保证苹果不会限制、消除或干扰我们的移动应用程序的分发、我们提供的功能以及我们进行移动应用程序的营销。如果苹果这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着现有社交媒体平台的快速发展和新平台的出现，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以成本效益方式使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变其政策或算法，我们可能无法充分优化这些平台，我们获取和保持消费者的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规和舆论对这些平台和设备的使用的快速发展，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方如不遵守这些平台和设备的适用法律法规，或者以其他方式，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们、我们的品牌合作伙伴、第三方制造商或市场合作伙伴如未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳工或其他法规, 或未能为他们的工人提供安全的工厂环境，可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成伤害。
我们的标准供应商条款和条件、供应商行为准则和其他政策要求我们的品牌合作伙伴和制造合作伙伴遵守适用法律和某些商业标准，然而，我们通常对他们的供应链、做法和合规程度了解有限。 如果这些合作伙伴未能遵守我们的供应商行为准则或适用法律法规，可能损害我们的声誉，导致负面报道和/或客户情绪，或导致我们面临昂贵的诉讼。
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我们出租或销售给客户的产品受到联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会和类似的州和国际监管机构的监管。因此，这些产品将来可能会受到强制性召回和其他改进性措施的影响。产品安全、标识和许可问题也可能导致我们自愿从我们的产品组合中撤出某些产品。此类召回或自愿撤出产品可能导致收入损失、资源分散、对我们的声誉潜在损害以及增加的客户服务成本和法律费用，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们出租、销售或代表第三方营销合作伙伴向我们的客户和潜在客户提供的一些产品可能会使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔、诉讼或监管行动。虽然我们有责任保险，但我们无法确定我们的保险覆盖范围是否足够应对实际发生的责任，或者保险是否将继续以经济合理的条件或根本提供给我们。此外，我们的合作伙伴可能没有足够的资源或保险来满足他们在产品责任索赔或监管行动中向我们提供赔偿和辩护的义务。而且，产品责任索赔可能损害我们的声誉，导致负面报道和/或客户情绪，或导致我们面临昂贵的索赔或诉讼。

我们可能因欺诈而遭受巨额损失。

我们过去曾经遭受过，将来也可能会遭受各种类型的欺诈损失，包括客户声称未授权购买、关闭银行账户或资金不足以支付、使用盗窃信用卡进行购买、欺诈性地同时租借多个产品以及未归还租借产品的客户。除了直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关，并且变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们通常对信用卡欺诈交易承担责任。我们已实施欺诈防范措施，例如检测工具来识别不规律或高风险的客户订单模式，以减少欺诈风险。但是，这些措施可能不足以阻止或检测到欺诈，我们未能充分防止欺诈交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并产生可能严重影响我们运营结果的费用、费用和开支。
如果我们的保险覆盖范围不足以满足业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻业务面临的风险。
我们采购第三方保险单，以覆盖各种与业务相关的风险，包括就业惯例责任、工伤赔偿、财产和业务中断、网络安全和数据安全事件、犯罪、董事和高级主管责任、以及一般业务责任。此外，根据我们的房地产租赁协议和我们的信贷额度修正协议等商业协议，我们被要求保持一定水平的保险覆盖。我们无法保证我们将继续以有利的条件维持充足的保险覆盖范围以满足我们的覆盖需求和/或合同义务。保险提供商可能会中止他们的覆盖范围或大幅提高覆盖成本，我们无法保证我们能够以合理的条件或根本无法获得替代保险覆盖。此外，如果我们的保险承保人以不利于我们的方式修改我们的保险政策条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险覆盖不足以覆盖发生的损失，或者如果我们需要购买其他方面的业务附加保险（包括由于合同要求），我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，将无法支付我们提出的任何与业务相关的赔偿要求。
保险提供商还提高了许多企业的保费和免赔额，包括我们的企业，并且未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单更新或更换时，我们可能决定提高我们的免赔额或自保留额。如果每笔索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量显著超过我们的历史经验和保险限额；如果我们遭遇超出我们的保险限额的索赔；如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；如果我们经历了未提供保险覆盖的索赔；或者我们的免赔额或自保留额下的索赔数量与历史平均值不同，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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与持有我们的A类普通股相关的风险
我们普通股的双重类结构和我们与某些股东之间的股东协议使投票控制权集中在那些在我们的A类普通股在纳斯达克上市之前持有我们的股本的股东手中，包括我们的联合创始人和他们的关联公司，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括对控股权的变更。
我们的B类普通股每股有20票，我们的A类普通股每股有1票。由于我们的B类和A类普通股之间的二十比一的投票比例，我们的B类普通股持有人继续集体控制我们普通股的综合投票权的重要百分比，并因此能够控制提交给我们股东审议的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时所有未偿还的B类普通股和A类普通股将自动转换为单一类普通股的股份。此外，我们及某些股东，包括我们的首席执行官、联合创始人、总裁和董事长Jennifer Y. Hyman，与我们的IPO相关联的股东协议，涉及董事的选举。这种集中控制可能在可预见的将来限制或阻碍投资者影响公司事务，包括董事的选举、我们的组织文件的修正以及任何需要股东批准的合并、合并、全部或实质性全部资产的出售或其他主要公司交易。此外，这可能会阻止或阻止投资者认为符合其最佳利益的未经请求的收购提案或对我们股本的要约。
一般情况下，Class b普通股的持有人将在未来的转让中将这些股份转换为Class A普通股，但受到一些限制性例外的约束，比如某些用于财产规划目的的转让。此外，每一股Class b普通股会在以下较早的日期自动转换为一股Class A普通股：（i）将该股转让给不在同一允许的所有权组（如我们的第一次修订和重新确定的公司章程（“修订章程”）中所定义的）作为许可的 Class b 持有人（如修订章程中定义的）的人，（ii）2028年11月1日，或（iii）至于由于我们联合创始人的允许的所有权组所有的股份，（A）联合创始人被撤职或辞职或以其他方式不再担任董事会董事，（B）联合创始人不再是雇员、官员或顾问或（C）联合创始人死亡或伤残后的12个月后。

我们必须满足纳斯达克全球市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则可能会面临退市的风险。退市可能会对我们的Class A普通股价格产生负面影响，这可能会使我们更难将证券在未来融资中出售，您也更难出售我们的Class A普通股。
我们必须满足纳斯达克全球市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股价和某些其他公司治理要求。如果我们未能满足这些持续上市要求，我们的Class A普通股可能会被退市。
2023年10月20日，我们收到了纳斯达克的一封信，表明在过去连续三十个营业日中，我们的Class A普通股的竞价价格低于持续上市所需的最低每股1.00美元的要求（“竞价价格规则”）。为了恢复对竞价价格规则的合规性，我们进行了1股对20股的逆向拆股，该拆股自2024年4月2日起生效，Class A普通股从2024年4月3日开始按照拆股后的基础进行交易（“逆向拆股”）。2024年4月17日，纳斯达克确认我们已恢复对竞价价格规则的合规性。

此外，在2024年3月27日，我们收到了纳斯达克的一封信，表示我们不再符合纳斯达克资本市场（“最低市值规则”）所要求的市值不低于3,500万美元的上市证券的最低市值规则。2024年4月25日，纳斯达克确认我们转入纳斯达克全球市场，并消除了最低市值规则的不足。

尽管我们目前符合纳斯达克全球市场的继续上市要求，但不能保证我们将来能够保持符合这些要求。

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我们的股价可能会波动，我们的投资者可能无法以他们购买股票时的价格出售股票。
我们的A类普通股的市场价格自我们的IPO以来显著下降，一直很波动，预计将继续波动，并且可能对本季度报告中描述的风险因素以及我们控制范围内的其他因素做出较大幅度的波动应对。
•我们的营收或其他运营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营绩效以及竞争对手的经营绩效。
•我们向公众提供的财务预测的变化或未能达到这些预测；
•正面或负面宣传；
•证券分析师未能启动或保持对我们的覆盖，任何关注我们公司的证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到投资者的预期；
•我们董事会、管理层或核心人员的重大变动；
•整体经济状况和我们所在行业的市场条件；
•涉及我们或我们所在行业中其他公司的谣言和市场猜测；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、特性、整合或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•法律和监管环境以及现行法律的适用变化或新法律的采纳对我们业务产生影响，包括电子商务和税法的变化；
•法律和监管索赔、诉讼或即将诉讼的争议以及其他诉讼程序；
•COVID-19或未来的大流行对我们的业务或时尚行业和共享经济的影响；
•我们、我们的高级管理人员、董事、主要股东和雇员出售或预期销售我们的A类普通股；
•证券或行业分析师发布与我们业务相关的研究，或者发布不利的研究；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的回应。
我们的投资者可能无法从对我们的投资获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。此外，股票市场，尤其是电子商务公司和科技公司的股票交易，已经经历了显著的价格和交易量波动，这些波动影响并继续影响许多公司股票的市场价格。许多公司的股票价格波动往往与其营运业绩无关。在股票波动期间，股东经常发起证券集体诉讼。我们目前正面临证券诉讼，这可能分散资源和管理层的注意力，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且未来可能面临其他证券诉讼。
公司内部人员有能力控制或对提交给股东审批的所有事项产生重大影响。
截至2024年7月31日，我们的高级管理人员、董事以及参与我们IPO的股东，在总计中，拥有超过50%的已发行普通股的表决权。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍合并、并购、接管或涉及我们的其他业务组合，或者有可能阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图控制我们的业务，即使这样的交易对其他股东有利。
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我们的管理层在使用现金资源方面拥有广泛的自主权，但可能无法有效利用。
我们的管理层在2023年修订后的淡马锡设施的约束下，在现金资源的应用方面拥有广泛的自主权，这可能包括营运资金，用于资助增长和其他一般企业目的。我们也可能使用现金资源的一部分来收购或投资于企业、产品、服务和技术。我们也可能以股东不同意的方式使用或投资这些收入。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们追求增长战略和扩展业务的能力产生不利影响。在使用这些资金之前，我们可能以不产生收入或者贬值的方式进行投资。
我们的业务和财务表现可能会有所不同于我们披露的任何预测或者由第三方归因给我们的任何信息。
我们可能不时就我们预期的业务和/或财务表现提供指导。然而，任何此类预测涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能会与此类预测有实质的不同。可能导致或有助于这种差异的因素包括，但不限于，本季度报告中描述的风险因素，其中部分或全部是无法预测或在我们的控制范围之外的。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们不承担更新或修订任何预测的义务，无论是基于新信息、将来事件还是其他原因。此外，各种新闻来源、博客和其他出版商经常就我们的历史或预期的业务或财务表现发表声明，即使这些信息被直接或间接地归因于我们，您也不应依赖任何此类信息。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上大量出售我们普通股票，或者对此类销售的观念可能导致我们A类普通股票的现行市场价格下跌。这些销售，或者这些销售可能会发生的可能性，也可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售权益证券变得更加困难。

未来，我们可能以一种或多种交易方式，根据我们自行决定的价格销售额外的A类普通股股票，其他系列的普通股股票，可转换证券或其他权益证券，包括优先证券，包括根据我们以Form S-3形式提交的挂牌注册声明。我们还预计根据我们的股权激励计划向员工，顾问和董事发行A类普通股股票。如果我们在随后的交易中销售A类普通股股票，其他系列的普通股股票，可转换证券或其他权益证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股股票或B类普通股股票，投资者可能会受到实质性稀释。在随后的交易中的新投资者可能会获得高于我们A类普通股持有人的权利，优先权和特权。
此外，我们可能根据融资，收购，投资或其他事宜不时发行我们的股票或可转换为我们的股票的证券。我们的股票的额外发行将导致现有股东的稀释。此外，如果行权未行权的我们股票的期权或限制性股票单位（RSUs）结算，将导致进一步的稀释。稀释程度取决于发行或行权的规模可能相当大。任何此类发行可能导致现有股东的实质性稀释并导致我们A类普通股的交易价格下跌。
这些因素还可能使我们通过未来发行A类普通股股票或其他证券筹集额外资金变得更加困难。
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我们公司的章程文件和特拉华州法律的某些规定可能会阻止或妨碍股东改变我们的管理或收购我们的控制权，导致我们的A类普通股交易价格可能较低。
我们的修订章程和修订其它有关宪法文件中存在一些条款，这些条款可能会使第三方收购或试图收购我们的公司变得困难，即使股东认为控制权的变更对他们有利。这些反收购条款包括：
授权发行“空白支票”优先股，可供董事会使用以实施股东权益计划。
双重持股架构，我们的B类普通股每股有20票的投票权，即使他们拥有的B类和A类普通股的流通股数量明显少于多数股票的流通数量，他们也有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括董事会成员的选举和重要的公司交易，如合并或其他公司或资产的出售。
分级董事会，即董事会的所有成员不同时选举产生。
•我们的董事只能因为原因被免除；
•我们的董事有能力填补所有董事会空缺，但需遵守股东协议授予的权利；
•禁止股东通过书面同意采取行动，要求所有股东行动参加股东大会；
•对股东提名董事和年度会议事项进行提前通知程序（除了根据股东协议的规定提名）；
•股东不能召开特别股东大会；
•董事有权在未经股东同意的情况下修正我们的修正章程；
•需要超过半数以上的股东同意才能修正我们的修正章程和修正公司规章制度的某些条款；
•禁止累积投票选举董事；
尽管我们已选择不适用德拉华州企业法第203条，但我们的修正章程中包含与该条类似的规定。具体而言，我们的修正章程规定，除非满足某些要求，否则在“感兴趣的股东”成为该人后的三年内，我们将无法与任何“感兴趣的股东”进行“业务组合”，这包括诸如涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，或将超过我们10%的资产出售给感兴趣的股东。一般来说，“感兴趣的股东”是指任何持有15%或更多我公司已发行股票的实体或个人，以及该实体或个人的任何关联公司或联营公司。
我们的修订章程、修订章程或德拉瓦法律中任何具有延迟或阻止变更控制权效果的规定，可能限制股东获得其A类普通股的溢价机会，并可能影响某些投资者愿意支付的A类普通股价格。
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我们的修订章程指定特拉华州的Court of Chancery和美国的联邦地区法院为我们与股东之间的几乎所有争议的专属论坛，这可能限制我们的股东获得与我们、我们的董事、高管或雇员之间的争议中有利的司法论坛。
我们的修订章程规定，特拉华州的Court of Chancery是特定类型的根据特拉华州法律或普通法提起的以下诉讼或程序的专属论坛：任何代理诉讼或代理程序，声称违反受托责任的任何诉讼，声称发生在特拉华州普通公司法、我们的修订章程或修订章程下的任何声索案件（无论如何修改或重申），以及声称由内部事务学说支配或特拉华州普通公司法授予特拉华州Court of Chancery专属管辖权的声索案件。此规定不适用于提起以执行《交易所法》所创建的责任或义务为目的的诉讼。此外，证券法第22条对所有证券法行动设立了联邦和州法庭的共同管辖权。因此，州法和联邦法庭都有权管辖此类诉讼。为了避免在多个司法管辖区进行诉讼并避免由不同法院作出的不一致或相反的裁决的威胁，我们的修订章程进一步规定美利坚合众国联邦地区法院是解决声称根据证券法引起的诉讼的任何投诉的专属论坛。
虽然特拉华法院已确定此类选择论坛条款在表面上是有效的，股东仍然可能寻求在非指定的专属论坛提起诉讼。在这种情况下，我们预计会坚决主张修订后章程中专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼有关的显著额外费用，并无法保证这些条款将被其他司法管辖区的法院强制执行。
这些专属论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他雇员发生争议时所选择的司法论坛，这可能会减少针对我们和我们的董事、高管及其他雇员的诉讼。如果法院在诉讼中发现我们修订后章程中的任何专属论坛条款不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议有关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
根据我们修订后章程的规定，对于不是我们雇员的任何董事（或其关联方），不适用“公司机会”原则。
根据我们修订后章程的规定，对于不是我们或我们子公司雇员的任何董事（或其关联方），不适用“公司机会”原则。公司机会原则一般规定，企业受托人不得利用企业资源或从其企业职能中获得的信息为个人利益开发机会，不得以与公司利益相冲突的方式取得权益，不得取得与公司现有或未来业务合理相关的财产或公司具有现有或期望权益的财产，除非该机会首先向公司提出并且公司选择不追求该机会。公司机会原则的目的是防止高管、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人获利。根据我们修订后章程的规定，在特拉华法律允许的范围内，我们放弃了我们对指定的企业机会（不时向我们的董事或他们的关联方提供）的现有或期望权益。除了那些被我们或我们的子公司雇佣的董事或关联方以外，任何董事或其关联方无需将公司机会与我们沟通或提供，并且有权将任何企业机会扣留给其（和他们关联方）的自身账户和利益，或将该企业机会推荐、分配或以其他方式转让给非我们的人员，包括任何董事或其关联方（除了那些被我们或我们的子公司雇佣的董事或关联方）。尽管上述情况，根据我们修订后章程的规定，对于明确以其身份作为我们或我们子公司的董事、高管或雇员而向其提供的任何企业机会，我们不放弃我们的现有或期望权益。
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第2项。未注册的股权证券销售和资金用途
股权未经注册的销售
无。
项目3. 优先证券违约
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息

（a）不适用。
（b）不适用。
(C) 在2024年7月31日结束的三个月内，公司的任何董事或高级管理人员 采纳或。终止 一个“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-k条例408(a)项中进行了定义。
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项目6.附件
（a）展览品。
借鉴已提交/正确附带
展示文件
数量		陈述展品形式文件编号展示文件申报日期
3.1
修订和重新制定的公司章程
8-K001-409583.110/29/2021
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
修正第十二次修订公司章程
8-K001-409583.104/02/2024
3.3
修订和重新制定的章程
8-K001-40958公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。10/29/2021
10.1
Rent the Runway, Inc.交易奖励计划
8-K
001-40958
10.12024年5月21日
31.1
根据规则13a-14（a）/ 15d-14（a）的首席执行官证明书
*
31.2
根据规则13a-14（a）/ 15d-14（a）的首席财务官证明书
*
32.1
根据18 U.S.C.第1350条的首席执行官证明书
**
32.2
根据18 U.S.C.第1350条的首席财务官证明书
**
101.INS内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中*
101.SCH行内XBRL分类扩展模式文档*
101.CALInline XBRL税务分类扩展计算链接库文档*
101.DEF行内XBRL分类扩展定义链接库文档*
101.LAB行内XBRL分类扩展标签链接库文档*
101.PRE行内XBRL分类扩展演示链接库文档*
104封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）*
*与此同步提交
**随附文件

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签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
RENT THE RUNWAY，INC。
日期：2024年9月6日
通过：
/s/ Siddharth Thacker
Siddharth Thacker
致富金融(临时代码)官
（信安金融及会计主管）

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