帕洛阿尔托网络公司。

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内幕交易政策

和

有关

某些证券交易

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（自2012年9月6日起生效，2016年2月24日、2017年9月11日、2019年5月23日、2020年7月8日、2022年5月17日和2023年2月27日修订）

附表一禁止受传统季度休市交易期限制的个人

附表二禁止受另类季度休市交易期限制的个人

附表三禁止所有须接受预先审批要求的个人

引言

Palo Alto Networks，Inc.(及其子公司，“公司”)反对未经授权披露您在为公司服务过程中获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重要的非公开信息。任何此类行为将被视为违反本内幕交易政策(下称“政策”)。

法律对内幕交易的禁止

美国联邦证券法的反欺诈条款禁止拥有重大非公开信息的董事、高级管理人员、员工和其他个人根据这些信息进行交易。如果参与交易的人在交易时知道重大的非公开信息，交易将被视为“基于”重大的非公开信息。不能以此人没有为交易目的“使用”信息作为辩护理由。

直接或间接地向其他人披露重要的非公开信息，然后根据这些信息进行交易，或者在知道重大的非公开信息的情况下就证券交易提出建议或表达意见(有时被称为“小费”)也是非法的。提供信息、推荐或意见的人和基于这些信息、建议或意见进行交易的人都可能承担责任。

这些违法行为通常被称为“内幕交易”。州证券法和其他司法管辖区的证券法也对内幕交易施加了限制。

此外，公司以及个人董事、高级管理人员和其他监督人员，如果没有采取适当步骤防止其监督、影响或控制下的人进行内幕交易，可能会被视为“控制人”。

侦查及检控内幕交易

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监管局和纳斯达克证券市场使用复杂的电子监控技术来调查和发现内幕交易，美国证券交易委员会和美国司法部大力追查内幕交易违规行为。通过外国账户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易案件已被成功起诉。

对违反内幕交易法和本政策的处罚

民事和刑事处罚。截至本政策生效之日，根据美国联邦证券法，对内幕交易违规行为的潜在处罚包括：

·私人诉讼中的损害赔偿；

·交出任何获利或避免的损失；

·最高可判处20年监禁；

·对个人处以最高500万美元的刑事罚款，对实体处以最高2500万美元的刑事罚款；

·民事罚款，最高可达所获利润或避免损失的三倍；

·禁止担任上市公司高管或董事；以及

·禁止未来的违规行为。

民事和刑事处罚也适用于小费。美国证券交易委员会对小费案件处以巨额罚款，即使泄密者没有进行交易或从他人的交易中获利。

公司纪律处分。如果公司有合理的依据认定您未能遵守本政策，您可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇，无论您不遵守本政策是否导致违反法律或根据当地法律。

本公司不必等待针对涉嫌违规者的任何民事或刑事诉讼提起或结束后，才采取纪律行动。此外，在适用法律允许的范围内，公司可向公司的转让代理发出停止转让和其他指示，以强制遵守本政策。

内幕交易合规官

关于本政策中讨论的任何事项的任何问题、要求或报告，请直接向公司的内幕交易合规官(“合规官”)提出，他是公司的总法律顾问。合规官一般负责本政策的管理。合规主任可不时挑选其他人协助执行其职责(包括交易结算前)。

报告侵犯

您有责任帮助执行本政策。您应对可能的违规行为保持警惕，并及时向合规官员报告违反或涉嫌违反本政策的行为。如果您的情况要求对您的身份保密，您的匿名性将在合理可能的最大程度上得到保护，或者法律允许的其他方面。您可以通过我们的网站www.paloaltonetworks.ethicspoint.com举报违反或涉嫌违反本政策的行为，或拨打匿名道德违规热线1-855-266-7042。如果您希望保持匿名，可以向Palo Alto Networks，Inc.发送一封信，地址为Palo Alto Networks，Inc.，3000 Tannery Way，Santa Clara，CA 95054。如果您匿名举报，请提供尽可能多的细节，包括您认为可能与问题相关的任何证据。

个人责任

遵守本政策和适用法律法规的最终责任由您承担。你应该始终使用你的最佳判断力，并在需要时咨询你的个人法律和财务顾问。如果您有任何问题，我们建议您寻求帮助。与内幕交易相关的规则可能很复杂，违反内幕交易法可能会带来严重的后果。

本保单承保的人员和交易

本政策涵盖的人员

本政策适用于本公司所有董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商。本政策中对“您”的提及(以及对公司董事、高级管理人员、雇员和代理人的一般提及)也应理解为包括您的直系亲属(在本政策中，指与您合住一户的人以及您的经济受养人)以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体(例如，如果您影响、指导或控制基金的交易，则包括投资基金)。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。

本政策涵盖的交易类型

除“有限例外”一节所述外，本政策适用于所有涉及本公司证券或其他公司证券的交易，涉及您在为本公司服务期间获得的重大非公开信息。因此，本政策适用于普通股、期权、认股权证、优先股、债务证券(如债券、债券和票据)和其他证券的购买、销售、赠与和其他转让。本政策也适用于任何影响经济对这些证券价格变化的风险敞口的安排。除其他事项外，这些安排可能包括衍生证券交易(例如交易所买卖的看跌期权或看涨期权)、对冲交易、卖空及有关参与福利计划的某些决定。此外，本政策适用于质押证券作为贷款抵押品。本政策也适用于与上述交易有关的任何报价。您应该注意到，基于交易规模的内幕交易法或本政策没有例外。

关于其他公司非公开信息的责任

本政策禁止未经授权披露或以其他方式滥用您通过在公司服务中了解到的其他公司(如公司的分销商、供应商、客户、合作者、供应商和竞争对手)的任何非公开信息。该政策还禁止基于其他公司的重大非公开信息进行内幕交易和小费。

本政策在您离职后的适用性

您应遵守本政策，直到您不再与本公司有关联，并且您不再拥有任何受本政策约束的重大非公开信息。此外，如果阁下在终止与本公司的联营关系时根据本政策受封闭交易期的约束，则阁下应遵守适用的交易限制，直至相关的封闭交易期结束为止。

不得因个人情况而例外

在某些情况下，您可能会遭受财务损失或其他困难，或因本政策施加的限制而被要求放弃计划中的交易。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻风险的因素，也不会成为不遵守本政策的借口。

重大非公开信息

“材料”信息

如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，或认为信息显著改变了市场上有关证券发行者的总体信息组合，则信息应被视为重要信息。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

一些可被视为材料的信息的常见例子包括与以下方面有关的信息：

·财务结果、财务状况、收益预告、指导、预测或预测；

·重述财务结果或重大减值、注销或重组；

·改变独立审计师，或通知公司可能不再依赖审计报告；

·业务计划或预算；

·重大业务趋势或公司指标；

·产生重大财政债务，或任何财政债务下的任何重大违约或加速；

·涉及业务关系的重大发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单的执行、修改或终止;

·公司网络的严重网络安全漏洞；

·产品介绍、修改、缺陷或召回或重大定价变动或其他重大产品公告；

·产品或服务、研究和开发或与知识产权有关的重大发展；

·重大诉讼、法律、监管事态发展或政府调查，无论是实际调查还是威胁调查；

·涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、股票拆分、公开或非公开发行证券、修改证券持有人的权利或退市通知；

·重大公司事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大企业或资产的收购或处置或公司控制权的变更；

·存在一个特殊的关闭交易期；以及

·董事会变动，或重大人事变动，如高级管理层变动或裁员。

如果您对信息是否应该被视为“材料”有任何疑问，您应该咨询合规官。一般来说，明智的做法是通过假定信息是实质性的，来解决有关任何信息的重要性的任何紧迫问题。

“非公开”信息

如果信息没有在足够长的时间内向公众广泛传播，反映在证券价格中，则信息被视为非公开信息。一般来说，在信息通过新闻稿、美国证券交易委员会的公开备案文件、预先宣布的公开网络直播或其他广泛的、非排他性的公共沟通形式向公众广泛传播之后，至少一个完整的交易日(见下文定义)应被视为非公开信息。然而，根据公告的形式和信息的性质，信息可能要到以后才能被市场完全吸收。任何关于信息是否是非公开的问题，都应该直接向合规官员提出。

“交易日”是指全国证券交易所开市交易的日子。在公开披露后，当相关证券的交易开盘后关闭时，“完整的”交易日已经过去。

例如，一般来说，如果公司在周三下午发布收益报告，那么周四将是下一个完整的交易日，直到那个周五，您才能再次交易公司的证券。

关于重大非公开信息的政策

非公开信息的机密性

禁止未经授权使用或披露与本公司或其他公司有关的非公开信息。您在为公司提供服务过程中获得的所有非公开信息仅可用于公司的合法业务目的。此外，其他人的非公开信息应按照任何相关保密协议的条款处理，任何此类非公开信息的使用应限于其披露的目的。

您必须尽一切合理努力保护公司拥有的非公开信息。您不得披露有关公司或任何其他公司的非公开信息，除非法律要求，或除非(I)出于合法的公司业务目的需要披露，(Ii)您有权披露信息，以及(Iii)已采取适当步骤防止信息被滥用(例如，签订适当的保密协议，限制信息的披露和使用，如果适用)。这一限制也适用于公司内部通信以及与公司代理的通信。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，您应与法律部协调。

此外，公司的所有高级管理人员、员工和代理人都必须遵守与公司签订的任何保密信息或发明转让协议。

不得利用重大非公开信息进行交易

除下文题为“有限例外”一节所述外，您不得在知悉与本公司有关的重大非公开信息的情况下，直接或间接通过他人从事任何涉及本公司证券的交易。这不是你没有在你的交易中“使用”信息的借口。

同样，如果您知道任何其他公司的重要非公开信息，则您不得参与涉及该公司证券的交易(除非交易与下文标题为“有限例外”一节中的交易类似)。例如，您可能参与了一项拟议的交易，该交易涉及与另一家公司的潜在业务关系或交易。如果有关该交易的信息构成该另一家公司的重大非公开信息，您将被禁止参与涉及该另一家公司的证券的交易(以及涉及公司证券的交易，如果该信息对公司具有重大意义)。值得注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。

不得为他人利益披露重大非公开信息

您不得向朋友、家人或未获授权接收此类信息的任何其他个人或实体披露有关本公司或任何其他公司的重大非公开信息，而这些个人或实体可能从基于此类信息的交易中受益。此外，您不得根据重大的非公开信息对与该等信息相关的公司的证券交易提出建议或表达意见。您被禁止从事这些行为，无论您是否从中获得任何利润或个人利益。这项禁止披露重大非公开信息的规定包括通过互联网、博客、投资者论坛或聊天室披露(甚至匿名披露)，在那里讨论公司及其前景。

回应外界对信息的询问

如果您收到来自公司外部人员的询问，例如股票分析师，您应该将询问转给公司的首席财务官或投资者关系部。根据美国联邦证券法的FD(公平披露)规定，本公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。一般来说，该规定规定，当上市公司披露重要的非公开信息时，它必须提供广泛的、非排他性的信息获取渠道。违反这一规定的公司可能会受到美国证券交易委员会的执法行动，这可能会导致禁令和严厉的罚款。本公司已制定了发布重大信息的程序，旨在根据适用法律，在信息发布后立即实现广泛的公开传播。

收市交易期

为限制在存在重大内幕交易风险的情况下进行交易的可能性，本公司设立了传统的季度休市交易期、交替的季度休市交易期，并可能不时设立特殊的休市交易期。

需要注意的是，无论您是否处于特殊的封闭交易期，您都必须遵守基于重大非公开信息进行交易的禁令以及本政策中任何其他适用的限制。

传统季度封闭交易期

除下文题为“有限例外”一节所述者外，所有在附表I列明的董事、行政人员及其他雇员(及本公司指定的代理人)必须避免在传统的季度休市交易期内进行涉及本公司证券的交易。

传统的季度休市交易期从每个财政季度最后一个月的第二个星期一结束，在该财政季度财务业绩公开披露之日之后的第二个完整交易日开始结束。从遵守适用的证券法的角度来看，这段时间对于涉及公司证券的交易来说是一个特别敏感的时期，因为在这段时间里，附表I中列出的个人可能经常拥有或能够获得与该季度预期财务和经营业绩相关的重大非公开信息。

交替季度关闭交易期

除下文题为“有限例外”一节所述者外，附表二所列所有董事、行政人员及其他雇员(及本公司指定的代理人)不得在每隔一个季度休市交易期内进行涉及本公司证券的交易。

交替的季度关闭交易期从每个会计季度的最后一天开始，在该会计季度财务业绩公开披露之日之后的第二个完整交易日开始时结束。从遵守适用的证券法的角度来看，这段时间对于涉及公司证券的交易来说是一个特别敏感的时期，因为在这段时间里，附表II中列出的个人可能经常拥有或能够获得与该季度预期财务和经营业绩相关的重大非公开信息。

特殊封闭交易期

本公司亦可不时禁止董事、高级管理人员、雇员及代理人从事涉及本公司证券的交易，而合规主任认为有必要关闭交易期。当本公司已知的重大发展尚未向公众披露时，本公司一般会实施特别封闭交易期。例如，公司可能会在预期宣布中期收益指引或重大交易或业务发展的情况下，实施特殊的关闭交易期。但是，可以以任何理由宣布特殊的休市交易期。

本公司将通知受特殊封闭交易期限制的人士。每名已获本公司确认及通知的人士不得从事任何涉及本公司证券的交易，除非合规主任另有指示，该人士亦不得向其他人士披露他或她受特别封闭交易期限制或以其他方式限制其买卖本公司证券。

没有“安全港”

对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受这项政策约束的人都应该在任何时候都做出正确的判断。即使在传统的季度关闭交易期或交替的季度关闭交易期不生效时，您也可能被禁止从事涉及本公司证券的交易，因为您拥有重大的非公开信息，受特殊关闭交易期的约束，或受到本政策的限制。

交易前的结算

除下文题为“有限例外”一节所述者外，董事及行政人员在未事先取得合规主任事先批准前，不得参与任何涉及本公司证券的交易。此外，本公司已决定，本公司可能有权定期或以特别方式接触重大非公开资料的某些其他雇员及代理人，应避免参与任何涉及本公司证券的交易，除非该交易事先获得合规主任的批准。合规官不得参与涉及公司证券的交易，除非公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或他们的代表已预先清算交易。受预先许可要求的个人列于附表III。公司可不时确定应遵守上述预先许可要求的其他人员，合规官可视情况更新和修订附表III。

这些预审程序旨在降低与定期或特殊获得重大非公开信息的个人交易相关的内幕交易风险。此外，规定董事及高级职员须预先进行交易结算，有助遵守经修订的1933年证券法下的第144条转售限制，以及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下第(16)节的责任及报告条文。然而，交易的预先清算并不是对内幕交易指控的辩护，也不能免除您在其他方面遵守内幕交易法或本政策的责任。此外，交易的预先清算并不构成本公司或合规官确认您没有掌握重要的非公开信息。

合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。

附加限制和指导

本节涉及可能使您和公司面临重大风险的某些类型的交易。您应该明白，即使本节可能没有明确禁止交易，您也有责任确保交易符合本政策中可能适用于交易的其他条款，例如一般禁止内幕交易以及预清关程序和封闭交易期（在适用的情况下）。

卖空

根据本政策，卖空(即，出售必须借入才能进行交割的证券)和“卖空”(即，延迟交割的销售)是禁止与公司证券有关的。卖空可能向市场发出有关本公司的坏消息或对本公司前景普遍缺乏信心的信号，以及对本公司证券价值将会下降的预期。此外，卖空实际上是对公司成功的押注，可能会降低卖家改善公司业绩的动机。卖空也可能造成卖家参与内幕交易的怀疑。

衍生证券和套期保值交易

根据本政策，禁止从事公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券的交易。这项禁止延伸至任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易；但本政策不得禁止董事会或其委员会批准的补偿计划明确允许的行动。根据公司利益计划发行的股票期权、股票增值权和其他证券，包括行使其权利和购买标的股份，或与公司的其他补偿安排，不受这一禁令的约束。衍生证券的交易可能反映出对本公司证券的短期和投机性兴趣，并可能造成不当行为的外观，即使交易不涉及利用内幕消息进行交易。衍生品交易也可能以牺牲公司长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，由于证券法适用于衍生品交易是复杂的，从事衍生品交易的风险增加了违反证券法的风险。

使用公司证券作为贷款抵押品

如果您被要求遵守《交易所法案》第16节或本政策下的结算前要求，您不得将公司证券质押为贷款抵押品，除非事先获得ESG和提名委员会的批准。如果你拖欠贷款，贷款人可能会在止赎出售中将质押证券作为抵押品出售。即使不是应您的要求而进行的出售，仍被视为对您有利的出售，如果在您知道重要的非公开信息或不允许交易公司证券的情况下进行出售，可能会导致无意中违反内幕交易和第16条(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。出于同样的原因，即使您没有被禁止将公司证券作为贷款的抵押品，您也应该在这样做时保持谨慎。

在保证金账户中持有公司证券

如果您被要求遵守《交易所法案》第16节或本政策下的结算前要求，您不得在保证金账户中持有公司证券，除非符合ESG和提名委员会批准的质押安排。在典型的保证金安排下，如果您未能满足追加保证金的要求，经纪商可能有权在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。即使不是应您的要求而发起的出售，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果在您知道重要的非公开信息或不允许进行交易的情况下进行，可能会导致无意中违反内幕交易、第16条(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。出于同样的原因，即使您没有被禁止在保证金账户中持有公司证券，您也应该在这样做时保持谨慎。

向经纪商下达未平仓订单

除非按照经批准的交易计划(如下所述)，否则在向经纪商下达未平仓订单(如限价订单或止损单)时应谨慎行事，特别是在订单可能会在较长时间内未完成的情况下。未平仓指令可能导致在您知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券时执行交易，这可能会导致无意中违反内幕交易、第16条(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。如果您受到关闭交易期或结算前要求的约束，您应该在下单时通知任何您未平仓的经纪商。

有限的例外情况

以下是本公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如，即使一笔交易被表明不受本政策的约束，您也可能需要在适用的范围内遵守《交易法》第(16)节规定的“空头”交易限制。您有责任始终遵守适用的法律。

根据符合美国证券交易委员会规则的交易计划进行的交易

美国证券交易委员会已经制定了一些规则，针对根据符合某些要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为，提供了积极的辩护。一般来说，这些规则如《交易法》下的规则10b5-1所述，规定了在您不知道重大非公开信息的情况下订立合同、提供指示或采用书面证券交易计划时的积极抗辩。合同、指示或计划必须(1)规定交易的金额、价格和日期，(2)规定确定交易的金额、价格和日期的客观方法，和/或(3)将确定交易的金额、价格和日期的任何后续裁量权交给在交易时不知道重大非公开信息的另一个人。

根据书面交易计划进行的交易，如符合规则10b5-1中规定的肯定抗辩，并经合规官员批准，则不受本政策对在知晓重大非公开信息的情况下进行的交易的限制，也不受本政策规定的预清算程序或关闭的交易期的限制。在批准交易计划时，为促进本政策所表达的目标，合规官可在规则10b5-1规定的标准之外附加标准。因此，在进入任何交易计划之前，您必须与合规官员协商。如果阁下是本公司的高级管理人员(根据交易法第16a-1条的定义)或董事，根据美国证券交易委员会规则，我们必须在美国证券交易委员会提交的文件中披露有关您和您的交易计划的某些个人信息，包括您的姓名和头衔，您是否采用、修改或终止了交易计划；交易计划被采纳、修改或终止的日期；交易计划的持续时间；以及根据交易计划买入或卖出的证券总额。通过制定交易计划，您承认这些信息将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开。

有关交易计划的美国证券交易委员会规则很复杂，必须完全遵守才能生效。以上描述仅为摘要，公司强烈建议您，如果您打算采用交易计划，请咨询您的私人法律顾问。虽然交易计划须经本公司审批，但采用交易计划的个人须最终负责遵守规则第10b5-1条，并确保交易计划符合本政策。

交易计划必须向合规官员(或其指定人)提交。

股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权的接收和归属

本政策项下的交易限制不适用于本公司授予或授予您的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或股票增值权。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议授予、取消或没收股票期权、受限股票单位、受限股票或股票增值权。然而，这些交易限制确实适用于任何此类证券的任何后续出售，但下文标题“出售股票以支付预扣税款”中明确规定的除外。

出售股份以支付预扣税

本政策下的交易限制不适用于为支付预扣税款(以及任何相关经纪或其他费用)的有限目的而归属受限股票单位或受限股票而发行的普通股股份的销售，前提是公司选择以合规官员批准的方式出售该等股份以履行该等义务。

行使股票期权换取现金

本政策下的交易限制不适用于根据公司的股票期权计划行使股票期权以换取现金的行为。同样，本政策下的交易限制不适用于在与本公司进行的换股交易中行使股票期权，或选择让本公司扣留证券以支付与行使期权有关的纳税义务。然而，本政策下的交易限制确实适用于(1)出售因行使股票期权而发行的任何证券，(2)通过经纪商以无现金方式行使股票期权，因为这涉及出售部分标的股份以支付行使成本，以及(3)为产生支付期权行使价格所需的现金而进行的任何其他市场销售。

员工股票购买计划的购买

本政策中的交易限制不适用于参与公司员工股票购买计划或根据该计划购买证券的选举。然而，这些交易限制确实适用于任何此类证券的任何后续出售。

股票分拆、股票股息和类似交易

本政策下的交易限制不适用于因股票拆分或股票股息平等适用于同一类别的所有证券或类似交易而导致的证券数量变化。

继承

本政策项下的贸易限制不适用于遗嘱转让或继承法和分配法。

所有制形式的变化

仅涉及您所拥有证券的形式的改变的交易不受本政策项下的交易限制。例如，您可以将股份转让给生者之间的信托，而您是该信托的唯一受益人。

其他例外情况

本政策的任何其他例外情况必须经合规官员与董事会或董事会独立委员会协商后批准。

董事和管理人员-遵守《证券交易法》第16条

第16条下的义务

《交易法》第16节及相关规则和条例规定了(1)报告义务，(2)对“空头”交易的限制，以及(3)对适用于董事、高级管理人员、大股东和某些其他人的卖空和其他交易的限制。

本公司董事会已指定因在本公司担任职务而须遵守《交易所法》第16节及相关规章制度的人士。每个人都被告知了他们的名字。

促进第16条报告的通知要求

为了便于根据第16条的要求及时报告交易，每个符合第16条的报告要求的人必须向公司提供或必须确保其经纪人向公司提供详细信息(例如，交易日期、股票数量、确切价格等)。关于他或她涉及公司证券的交易，包括礼物、转让、质押和根据交易计划进行的交易，无论是在执行之前(如果适用，以确认遵守预结算程序)，还是在执行后立即进行。

个人责任

提交第16节报告的义务，以及以其他方式遵守第16节的义务，是个人的义务。本公司对未能遵守第16节的要求不负责任。

附加信息

政策的可用性

本政策将在公司所有董事、高级管理人员、员工和代理人开始为公司服务时提供给他们。如果要求，公司的每一位董事人员、高级管理人员、员工和代理人都必须确认他或她理解并同意遵守本政策。

修正

我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，根据适用的法律，本公司保留随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。公司关于内幕交易的最新政策副本可通过联系合规官获得。

帕洛阿尔托网络公司。

对买卖计划的规定
(自2023年2月27日起施行)

本《交易计划要求》(以下简称《要求》)适用于上述日期后通过或修改的所有交易计划。对于交易计划下的交易，如果不受(I)公司内幕交易政策中关于在明知重大非公开信息的情况下进行的交易的禁止，以及(Ii)根据内幕交易政策设立的预清算程序和封闭期的限制，交易计划必须遵守交易法规则10b5-1中规定的积极抗辩，并必须满足以下要求：

1.交易计划必须是书面的，并由采用交易计划的人签署。

2.交易计划必须在以下情况下采用：

·采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息(截至通过之日，交易计划必须包括这些信息作为陈述)；以及

·对于采用该计划的人来说，不存在季度、特殊或其他交易管制。

3.交易计划必须真诚地订立和运作，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分(自通过之日起，交易计划必须包括该规则作为陈述)。订立交易计划的人也必须按照该计划真诚行事。

4.采用该交易计划的人可能没有就受该交易计划规限的证券订立或更改相应的或对冲的交易或持仓，并且必须同意在该交易计划有效期间不进行任何该等交易。

5.在适用的“冷静期”到期之前，不得进行贸易计划下的第一次交易，具体如下：

A.对于董事或第16条“高级职员”(如1934年《证券交易法》第16a-1(F)条所界定的)，第一笔交易必须在下列较后一项之后才能进行

(I)交易计划通过后90个历日，及(Ii)本公司提交采用交易计划的已完成财政季度的10-Q或10-K表格的财务业绩后两个工作日(但无论如何，这一所需的冷静期以交易计划通过后最多120天为限)。

B.对于所有其他人，第一次交易可能发生在(I)交易计划通过后的下一个季度禁售期终止和(Ii)交易计划通过后30个日历日中较晚的一个之后。

6.贸易计划必须至少有六个月的期限，该期限从通过之日起计算。

7.在交易计划期限内的所有交易(公司内幕交易政策中确定的其他“有限例外”和真正的礼物除外)必须通过交易计划进行。此外，采用交易计划的人可能没有杰出的

交易计划(并且不得随后加入任何额外的交易计划)，除非规则10b5-1.1允许

8.对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更，均视为交易计划的终止和新交易计划的通过(“修改”)。因此，修改须遵守与新交易计划相同的条件，如本协议第1至7节所述。

9.在通过或修改一项贸易计划之前的12个月内，一个人不得以其他方式通过或修改一项计划超过一次。

10.在交易计划所述期间之前终止交易计划的人，不得买卖公司的证券(公司内幕交易政策及真诚赠予所指的其他“有限例外”除外)，直至(I)交易计划日期后的下一个季度封闭期终止，及(Ii)交易计划终止日期后30个历日两者中较迟者为止，但一项计划的终止并不影响根据终止时已生效的另一项有效计划所计划进行的任何交易。

11.旨在实施单一贸易的贸易计划(“单一贸易计划”)只有在采用该计划的人在前12个月期间未通过单一贸易计划的情况下方可通过。单一交易计划不包括使用几个不同股价触发器的计划，也不包括赋予经纪商交易自由裁量权的计划，即使它们恰好在一次交易中执行，也不包括卖出到覆盖计划。

12.交易计划的任何修改或终止，包括根据该计划的任何暂停交易，必须及时通知该公司。

13.如交易计划授予股票经纪或其他人在执行该计划下的交易方面的酌情决定权：

·根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；

·采用交易计划的人不得与管理有关公司或其证券的交易计划的人协商；以及

·管理交易计划的人必须迅速通知公司根据该计划执行交易。

14.贸易计划下的所有交易必须符合适用法律。

15.交易计划(包括任何经修改的交易计划)必须经合规主任(或其指定人)预先批准，并须符合合规主任(或其指定人)所决定的其他规定。

16.交易计划必须向合规官员(或其指定人)提交。

17.每个交易计划必须规定，经纪商将向个人和公司提供交易计划下的任何交易的通知，以便有足够的时间根据《交易法》及时提交文件(即，不迟于交易当天的交易结束)。

1根据规则10b5-1的设想，任何人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一笔预定交易不发生在现有交易计划下的最后一次预定交易(S)之前，并且在其他方面符合这些要求。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响第一次交易的时间或新交易计划的正面抗辩的可用性；因此，建议采用新交易计划的人在提前终止现有交易计划之前保持谨慎，并与合规官(或其指定人)协商。