帕洛阿尔托网络公司。
2021年股权激励计划
(自2023年12月12日起修订和重新启用)
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
2.定义。本计划使用以下定义：
(a)“管理人”是指根据本计划第4条管理本计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指与基于股权的奖励管理和普通股股票发行有关的法律和法规要求，包括根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或条例、根据该节发布的任何有效的条例或其他官方指导，以及任何未来立法或条例修订、补充或取代该节或条例的任何类似规定。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得对公司股份的拥有权之日，而该等股份连同该人持有的股份合共占公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被视为拥有公司股份总投票权的50%以上，则该人收购额外的股份不会被视为控制权的改变；或
(Ii)公司实际控制权的变更。本公司实际控制权的变动，发生于任何12个月内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人是
被视为对公司的有效控制，由同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变化；或
(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内已收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本款而言，以下各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司转让资产予：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”是指1986年的美国国税法。
(H)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，按照本章程第4条的规定。
(i)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Palo Alto Networks，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”指本公司或本公司母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何人士，包括顾问，惟所提供的服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接推动或维持本公司证券市场，两者的涵义与根据证券法颁布的S-8表格所用的涵义相同，且进一步规定，顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格向其登记股份发行的人士。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指以雇员身份向本公司或本公司任何母公司或附属公司提供服务的任何人士，包括高级职员及内部董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(O)“交易法”系指1934年美国证券交易法。
(P)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格。如第4(I)节所述，管理员不得制定交换计划。
(Q)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，该价格由署长认为可靠的消息来源报告；
(2)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(如果没有报告出售，则为收盘出价)，由署长认为可靠的消息来源报告；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
如公平市价根据上述第(I)或(Ii)款厘定，而公平市价的厘定日期并非交易日，则
除非管理署署长另有决定，否则公平市价将为根据上文第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)在紧接前一个交易日厘定的价格。此外，除确定期权或股票增值权的行使价格外，为确定股票的公允市值，管理人应以符合适用法律的方式确定公允市价，并为此目的始终如一地适用。请注意，为预扣与税收有关的项目而确定的公平市价可由署长根据适用法律自行决定，不需要与为其他目的确定的公平市价一致。
(R)“财政年度”是指公司的财政年度。
(S)“激励性股票期权”，是指本准则第422条及其后颁布的条例所指的、意在并实际具备作为激励性股票期权资格的期权。
(T)“董事内部”是指董事的雇员。
(U)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(V)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(W)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(十)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Y)“母公司”指守则第424(E)节所界定的本公司的“母公司”，不论现在或将来是否存在。
(Z)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Bb)“业绩单位”是指以股票或现金计价的奖励，可在实现业绩目标或署长确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Cc)“限制期”指限制性股票转让受到限制的期间(如有)，因此股份有被没收的重大风险。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(DD)“计划”是指本帕洛阿尔托网络公司2021年股权激励计划。
(Ee)“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Ff)“限制性股票单位”是指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Gg)“第160条亿.3”指交易所法案第160条亿.3或规则第160条亿.3的任何继承者，在对本计划行使酌情权时有效。
(Hh)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Ii)“第409a条”指守则第409a条。
(Jj)“证券法”系指1933年美国证券法。
(K)“服务提供者”指雇员、董事或顾问。
(Ll)“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。
(Mm)“股票增值权”是指根据第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Nn)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的公司的“附属公司”，不论现在或将来是否存在。
(Oo)“替代奖励”是指在与守则第424(A)条所适用的合并、重组、分离或其他交易有关的情况下，为替代被收购实体的股权奖励而授予的奖励。
(PP)“税收相关项目”是指与参保人参与本计划有关的任何美国和非美国联邦、州或地方税(包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款和任何其他与税务相关的项目)，并且在法律上适用于或被视为适用于参保人，或已转移给参保人。
(Qq)“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或者其他适用的交易平台开放交易的日子。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。在符合本计划第14条规定的情况下，根据本计划可发行的最大股份总数为(I)24,185,000股，加上(Ii)根据本公司经修订的2012年股权激励计划授予奖励的任何股份，即在股东最初批准本计划之日或之后，在尚未全部行使或发行的情况下到期或以其他方式终止，为支付行使价或预扣税款而由本公司投标或扣留，或因未能归属而被本公司没收或回购的任何股份，根据第(Ii)条加入计划的最高股份数目为31,740,063股。此外，根据第3(B)节的规定，可根据本计划发行股票。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。如委员会授予替代奖励，以取代根据本公司收购或与本公司合并的实体维持的计划下的未偿还股权奖励，则该等替代奖励的授予不会减少根据该计划可供发行的股份数目。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在没有全部行使的情况下变得不可行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受奖励约束的未购买的股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份)将
可供将来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，根据本计划，已行使的股票增值权部分所涉及的股份总数将不再可用。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或购买价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内，这种现金支付不会减少根据本计划可供发行的股票数量。尽管有上述规定，在第14节规定的调整下，行使奖励股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据本第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划期限内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)一般情况。该计划将由(A)董事会或(B)为满足适用法律而组成的委员会管理。董事会或委员会将成为管理人。不同的管理员可以针对不同的服务提供商组管理本计划。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销先前授予的部分或全部权力。
(Ii)规则第160条亿.3.为使本协议下的交易符合第160条亿.3的豁免条件，本协议项下预期的交易的结构应满足第160条亿.3的豁免要求。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划、董事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，署长将有权自行决定执行本计划所需或适宜采取的任何行动，包括：
(I)确定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(3)确定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)核准在本计划下使用的授标协议表格；
（v）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，不得与该计划的条款不一致。条款和条件包括但不限于行使价格、奖励可以行使的时间（可能基于业绩标准）、任何加速归属或放弃没收
限制，以及有关任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制;
(6)制定、修订和废除规则和条例，并通过与计划有关的分计划，包括规则、条例和分计划，以促进遵守非-
(Vii)美国法律，简化计划的管理和/或利用授予美国境外服务提供商的奖励的税收优惠待遇；
(Viii)解释《计划》并作出管理《计划》所需的任何决定；
(Ix)解释、修改或修改每个裁决(受本计划第17(C)条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期限的自由裁量权；
(X)允许参与者以《计划》第15节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)授权任何人代表本公司签立执行署长先前授予的授权书所需的任何文书；
(Xii)将部长职责转授给公司的任何员工；
(Xiii)如署长认为为行政目的而有需要或适宜暂停行使裁决书，可暂时中止该裁决书；
(Xiv)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给参与者的现金或股票；以及
(Xv)作出为执行本计划而认为必要或适宜的所有其他决定。
(C)批地日期。奖励的授予日期(“授予日期”)将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者，如果该较晚的日期是由署长在决定日期或根据自动授予政策指定的，则可以是较晚的日期。决定的通知将在授予日期后的合理时间内通知每个参与者。
(D)豁免。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。
(E)零碎股份。除管理署署长另有规定外，任何因调整奖励而产生的零碎股份将予取消。根据归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。
(F)电子交付。公司可以通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或其代理人维护的网站上张贴)交付与计划或任何奖励有关的所有文件，以及公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括招股说明书、年度报告和委托书)。
(G)法律选择；法院选择。本计划、所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为对所产生的任何争议提起诉讼的目的
根据该计划，参与者接受奖励意味着他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会有其他法院。
(H)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
(I)交流计划。管理员不能制定交换计划。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理员可随时、不时地向服务提供商授予选项，金额由管理员自行决定。
(B)股票期权协议。每项期权将由授予协议证明，该协议将规定行使价格、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)以及管理人自行决定的其他条款和条件。
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。就奖励股票期权而言，期限为授出日期起计10年或奖励协议所规定的较短期限。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，则奖励股票期权的期限将为授予日期起计5年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)如属激励股票期权
(A)授予于授出奖励股份购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股份的雇员，每股行使价格将不低于授出日期每股公平市价的110%。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。
(2)就非法定购股权而言，每股行权价将由管理人厘定，并可不低于授出日每股公平市价的100%，除非适用法律另有规定。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%的每股行使价授出购股权。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票或电汇；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使这种期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)而收取的代价；(6)净行权，即从董事会或委员会批准的其他可交付股份中扣留股份；(7)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价和支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(F)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。尽管有上述规定，在授予期权后的任何时间，管理人可全权酌情加快期权授予或可行使的时间。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按照管理人不时指定的程序)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同履行税务相关项目预扣责任所需的任何款项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出请求并经管理人批准，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但参与者的服务提供商身份因参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的3个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的12个月内，该选项仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者没有被授予其全部选择权，
该选项将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则在参与者去世后的一段时间内，该选项可由参与者的指定受益人行使(但在任何情况下，该选项的行使不得晚于奖励协议中规定的该选项的期满)，前提是管理员已允许指定受益人，且该受益人已在参与者死亡前以管理员可接受的形式指定。如果管理人未允许指定受益人或参与者未指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者去世后的12个月内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(V)收费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)授标协议规定的期权期限届满或(B)该行使将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第10天终止；或
(2)如果参与者停止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者的地位终止后30天内行使期权期间不会违反该注册要求的较早者终止。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定任何限制期限、授予的股票数量以及管理人在其唯一决定的其他条款和条件
谨慎行事。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除授予协议第7条规定外，在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第7条另有规定外，在任何适用的限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。尽管有上述规定，但在授予选择权后的任何时间，管理署署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)将限制性股票退还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
8.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)限制性股票单位协议。每个限制性股票单位的奖励将由奖励协议来证明，该奖励协议将规定归属标准、授予的限制性股票单位的数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(D)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(E)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在
奖励协议。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(F)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。尽管有上述规定，在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情决定加快股票增值权归属或可行使的时间。
(C)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(D)行使价及其他条款。根据行使股份增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人厘定，并将不少于授出日每股公平市价的100%。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第6(F)条关于行使的收费和到期规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得确定为以下乘积的付款：
(I)股份在行使权力当日的公平市价与行使权力价格之间的差额；及
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，在行使股票增值权时，支付可以现金、等值股票或两者的某种组合。
10.业绩单位和业绩份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市价。
(C)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明绩效期限，以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。尽管如上所述，在授予业绩单位/股份后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11.奖励限制。
（a）外部董事奖励限制。外部董事不得因担任外部董事而获得的报酬总额超过2，000，000美元，在其作为外部董事加入董事会的财年内，该外部董事的报酬增加至4，000，000美元。补偿包括股权奖励，包括根据本计划颁发的任何奖励，其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值以及任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留金或费用）。因个人作为员工的服务或作为顾问（外部董事除外）的服务而向其支付或提供的任何奖励或其他补偿，不计入本第11（a）条下的限制。
(B)股息和其他分派。不得就奖励的任何未归属部分所涉及的任何股份支付股息或其他分配。
12.请假/在不同地点之间调动。除非行政长官另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，奖励的授予将暂停。在下列情况下，参加者将不会停止为雇员：(I)本公司或参加者雇主批准的任何休假，或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何附属公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司或参与者的雇主批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在休假第一天后6个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.裁决的可转让性。
(A)一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。
(B)“家庭关系令”。如果得到署长的批准，裁决可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财政部条例1.421-1(B)(2)节允许的其他离婚或分居文书的条款移交。由于这种转让，激励性股票期权可能被视为非法定股票期权。
(C)为家庭成员的利益进行有限的转移。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股份，但须遵守证券法(如果适用)和任何其他适用法律下形成S-8登记声明的一般指示中规定的适用限制。为免生疑问，在参赛者有生之年，不得将奖项分配或转移给第三方金融机构。
(D)获准受让人。获奖的任何个人或实体将遵守适用于转让奖项的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖项被取消授予，则参与者的服务将继续决定是否授予该奖项以及何时终止。
14.调整；解散或清盘；合并或控制权变更；死亡。
(一)调整。如果公司发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划和/或本计划可能交付的股票的数量和类别
每项奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应于建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段的规定的情况下)，包括但不限于，由继任公司或其母公司承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使参与者未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使该奖励的股票，对未被假定或替代的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位(或其部分)的所有限制将失效，并就该等奖励而言，未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每个情况下100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更的情况下，一项购股权或股票增值权(或其部分)并未被采用或取代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满时终止。
就第14(C)条而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人在合并或控制权变更中为每股持有的股份购买或接受在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，按受该奖励限制的每股股份，按公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等，为继承公司或其母公司的唯一普通股。
尽管第14(C)条有任何相反规定，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则授予、赚取或支付满足一个或多个绩效目标的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构变化后的绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。
尽管第14(C)款有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a款的约束，并且授标协议或与授标相关的其他书面协议中包含的控制权定义的变更不符合第409a款下分配的“控制权变更”的定义，则在本款下加速支付的任何款项将被推迟到根据第409a款允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a款适用的任何处罚。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。关于授予外部董事担任外部董事的奖励，如果控制权发生变化，这些参与者将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些将不会被归属或行使的股份，对该参与者的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于该参与者的基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%以及满足所有其他条款和条件。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。
15.税务事宜。
(A)扣缴要求。本公司(或其任何附属公司、母公司或联营公司(视何者适用而定)将有权扣除或扣留或要求参赛者向本公司(或其任何附属公司、母公司或联属公司，视何者适用而定)汇入一笔足以支付任何与该奖励(或其行使)所需扣缴税项的款项)的股份或现金。
(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其可能不时规定的程序，通过(但不限于)(I)支付现金、支票或其他现金等价物，(Ii)选择让本公司扣留公平市场价值等于参与人管辖范围内适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额(包括最高法定金额)的其他可交付股票，以全部或部分履行与税收有关的项目的扣缴义务，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。(Iii)向公司交付公平市值等于参与者管辖范围内适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额(包括最高法定金额)的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，由管理人单独决定
(V)由本公司或母公司或附属公司扣留工资或应付本公司或任何母公司或附属公司应付给参与者的任何其他现金金额；(Vi)由管理人决定的任何其他扣缴方式，或(Vii)上述付款方式的任何组合。扣缴金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以扣留的任何金额，但不得超过在确定与税收有关的项目的金额时，根据参与者司法管辖区适用的最高法定税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。拟代扣代缴股份的公允市值，将自计算拟代扣代缴税款之日起确定。
符合第409A条的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任根据本计划的条款向任何参与者或任何其他人士补偿因第409a条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用，或使其不受任何损害。
16.杂项。
(A)股东批准和计划期限。本计划自董事会通过本计划之日起12个月内经本公司股东批准后生效。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。该计划将继续有效，直至根据该计划第17节提前终止为止，但自该计划获董事会通过之日起10年后，不得授予任何奖励股票期权。
(B)合法合规。将不会根据奖励发行股份，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(C)投资申述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
(D)无法获得授权。如果本公司确定不可能或不可行地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
(E)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，不论是否有理由。
(F)没收事件。管理人可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到削减、取消、没收、补偿、报销或重新获得，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，但已支付或应支付给参与者的奖励和任何其他补偿(包括但不限于在本计划之外发放的股权奖励)(此类补偿，“其他补偿”)将受本计划通过时公司有效的追回政策的约束。并须遵守本公司不时制定及/或修订的任何其他追回政策(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据美国多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法的要求)(“追回政策”)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励或其他补偿以及根据奖励或其他补偿支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及并放弃本款(F)，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与本公司或任何母公司或子公司的任何协议因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
17.计划的修订和终止。
(A)修订和终止。行政长官可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
（b）股东批准。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准。
(C)一般需要参与者同意。除以下第17(D)款另有规定外，对本计划或根据本计划作出的裁决的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须以书面形式签署并由
参与者和公司。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。
(D)同意要求的例外情况。
(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，任何修订、更改、暂停或终止不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害，以及
(Ii)受适用法律的限制(如有)，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项裁决的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害
(1)以本计划明确允许的方式；
(2)根据《守则》第422节的规定，保持奖励作为激励股票期权的合格地位；
(3)改变激励股票期权的条款，如果这种改变仅因为损害了根据守则第422条作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；
(4)澄清豁免第409A条的方式，或使裁决符合第409A条；或
(五)遵守其他适用法律。
帕洛阿尔托网络公司。
2021年股权激励计划
针对以色列参与者的次级计划
1.1《帕洛阿尔托网络公司以色列参与者2021年股权激励计划》(《计划》)是根据《计划》第4(B)(Vi)节制定的，并经帕洛阿尔托网络公司(《公司》)批准，自2021年12月14日起生效。本子计划由本公司于2024年2月15日(“修订生效日期”)起生效。
1.2*本子计划中规定的规定仅适用于出于税收目的而被视为以色列国居民的人，或因奖励而在以色列被征税的人。
1.3.本子计划适用于根据本计划颁发的奖项。本子计划的目的是根据以色列国现行的税收、证券和其他适用法律，建立适用于根据本计划不时授予或颁发的奖励的某些规则和限制。除本子计划另有规定外，根据本子计划提供的所有赠款均受本计划的条款管辖。本子计划仅适用于在其通过之日之后发放的赠款。本子计划符合并受ITO和第102条的约束。
1.4%《规划》与本分计划应一并阅读。如果本子计划和本计划的规定之间存在任何明示或默示的矛盾，本计划的规定将以本计划的规定为准，除非且仅限于与旨在确保符合102资本利得轨道或适用法律的任何子计划的规定有关。
2.DEFINITIONS
本文中未另行定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本子计划提供的赠款：
“3(I)奖”是指根据《国际交易法组织》第3(I)条应课税的奖项，该奖项已颁发给任何非符合资格的102参与者。
“102资本利得轨道”是指《国际税法》第102(B)条规定的税收替代办法，根据该办法，出售股份所得的全部或部分收入应作为资本利得纳税。
“102资本利得跟踪赠款”是指102受托管理人授予的102资本利得跟踪项下的特殊税收待遇。
“102普通收入轨道”是指《国际税法组织》第102(B)(1)条规定的税收替代方案，根据该方案，出售Awards股份所产生的收入将作为普通收入征税。
“102普通收入跟踪补助金”是指有资格在102普通收入轨道下享受普通所得税待遇的102受托人补助金。
“102受托人赠款”是指根据“国际信托基金条例”第102(B)条授予的奖励，由受托人为符合资格的102参与者的利益而以信托形式持有，包括102资本收益跟踪赠款和102普通收入跟踪赠款。
就本子计划下的拨款而言，“联营公司”是指本公司的任何联营实体，是ITO第102(A)条所指的“雇用公司”。
本条例第32(9)条所界定的“控股股东”，指在授予前或因授予、归属或行使任何奖励而直接或间接以其名义或与其亲属(定义见该条例)持有或将持有(I)本公司10%的已发行股本、(Ii)本公司10%的投票权、(Iii)持有或购买10%的未发行股本或投票权的权利的个人。(Iv)取得本公司“利润”的10%的权利(定义见“资讯科技条例”)，或。(V)委任本公司董事的权利。
“死亡员工”是指已经死亡的公司(或关联公司)的员工，并且公司(或其适用的关联公司)已收到令公司(或其适用关联公司)合理满意的死亡证据。
“存款要求”是指就第102受托人拨款而言，为符合第102受托人拨款资格，须根据第102条向受托人缴存奖品证明的要求。截至本子计划获批准时，ITA有关102资本收益追踪奖助金存款要求的指引要求受托人(A)在董事会批准102资本利得追踪奖助金之日起45天内，向受托人提供批准旨在符合102资本利得追踪奖助金资格的奖励的决议案，包括奖励条款的全部详情，及(B)由合资格的102参与者及/或合资格的102参与者在董事会批准该奖励后90天内签署的奖励协议副本。
“选择”是指公司根据向ITA提交的计划(在102资本收益轨道或102普通收入轨道之间)选择其将进行的102受托人授予的类型。
“合资格第102名参与者”指受雇于本公司或其联属公司的参与者，包括非控股股东的董事(定义见“国际交易商条例”)或任职人士(定义见“国际交易商条例”)。
“以色列公平市价”是指仅就102项资本收益跟踪赠款而言，仅用于根据《国际交易法》第102(B)(3)条确定纳税义务的唯一目的，
股份于授出日期的公平市价将根据授出日期前三十(30)个交易日本公司股份的平均价值厘定。
“以色列税务局”指以色列税务局。
“ITO”系指1961年《以色列所得税条例》(新版)和根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序以及对其的任何修订，特别是规则，所有这些都可以不时修订。
“非受托人奖助金”指根据“国际信托基金组织”第102(C)条授予符合资格的102名参与者的奖项，该奖项并非由受托人以信托形式持有。
“参考日期”是指已故雇员死亡的日期。
“所需持有期”指国际信托条例及规则就102项受托人授权书所规定的必要期间，或国际受托人协会可能要求的其他期间，在此期间，本公司授予的奖励及/或根据该等授权书发行的股份须由受托人为受赠人的利益而持有。截至通过本子计划之日起，102项资本收益追踪补助金的持有期为自授权日起计24个月。
“规则”系指第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)。
“第102条”系指不时修订的《国际税法》第102条的规定，包括修订2002年《所得税条例》(第132号)的法律，自2003年1月1日起生效，以及修订2005年《所得税条例》(第147号)的法律。
“受托人”是指由董事会指定为受托人并经ITA根据《国际贸易条例》第102(A)条的规定批准的个人或实体。
3.奖励的类别及第102条的选举
3.1根据(A)《国际交易法》第102(B)(2)条作为102资本收益追踪补助金或(B)《国际交易法》第102(B)(1)条作为102普通收入追踪补助金，授予102名受托人补助金。该公司将向ITA提交关于它选择进行的102受托管理人授予类型的选择。一旦本公司(或其关联公司)提交了此类选择，则公司(或其关联公司)可根据第102条的规定，在根据上一次选举作出第一次授予的日历年末起至少12个月后，更改其选择进行的102受托人授予的类型。为免生疑问，该等选择并不妨碍本公司于任何时间向合资格的102名参与者授予非受托人补助金。
3.2根据本子计划，符合资格的102名参与者只能获得102名受托人补助金或非受托人补助金。参赛者如不符合资格参赛，本子计划只可授予3(I)个奖项。
3.3第102号受托人授权书可根据本子计划生效，直至向ITA提交ITO和规则所需的必要文件，包括提交计划和子计划之日起30天。
3.4根据奖励协议，奖励协议将注明赠款是102受托人赠款、非受托人赠款还是3(I)奖励；如果赠款是102受托人赠款，则是102资本收益跟踪赠款还是102普通收入跟踪赠款。
4.102项受托人授权书的条款及条件
4.1每项第102项受托人授权书将于董事会批准的日期视为授出，并由本公司在书面或电子通知中述明，惟其作为第102项受托人授权书的资格将视乎本公司及受托人是否遵守国际信托基金协会就该等授权书所载的任何适用规定而定。
4.2授予合资格的102参与者的A 102受托人授权书和根据102受托人授权书获得的每张股票证书将按照存款要求存放于受托人，并由受托人以信托形式持有(或如果获得ITA批准，则受监督受托人安排的约束)。在所需的持有期终止后，受托人可解除与该等奖励有关的任何已发行股份，但条件是(I)受托人已收到国际信托协会的确认，确认合资格的102参与者已缴付根据《国际信托条例》应缴的任何适用税项，或(Ii)受托人或本公司或其联属公司扣留根据《国际信托条例》应缴的任何适用税项。受托人不会在合资格的102名参与者的税务责任全额支付之前，解除与102名受托人赠款有关的任何102名受托人授予或发行的股份。
4.3根据本计划、本子计划或奖励协议所载的任何条款，每项102受托人补助金将受第102条和《国际信托条例》的相关条款约束，这些条款将被视为第102受托人赠款的组成部分，并将优先于本计划、本子计划或奖励协议中包含的任何与之不符的条款。根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的ITO的任何条款以及本子计划中未明确规定的ITA的任何批准或任何证明奖励的文件，将对符合条件的102参与者具有约束力。受托人及获102名受托人授予的合资格参与者须遵守“信托条例”及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。为免生疑问，谨此重申，遵守《国际交易法条例》具体包括遵守规则。合资格的102参与者可能被要求签署本公司或受托人合理地认为是必要的任何和所有文件，以遵守任何适用法律的规定，特别是第102条和存款要求(或监管受托人安排，如果获得ITA批准)。关于102项资本收益跟踪赠款，《国际税法》第102(B)(3)节的规定将适用于适用于此类赠款的以色列税率。根据102资本利得轨道授予的奖励，涉及在现有证券交易所或国家证券交易所上市的股票
受《信托条例》第102(B)(3)节规定的限制股票市场制度的约束，因此，如果就这些股份应付的任何款项(如期权的行权价格)低于授予日股份的以色列公平市价，或低于授予日关于无购买价格发行的受限股票单位的全部以色列公平市价，则应缴纳普通就业所得税预扣义务，但条件是预扣义务将推迟到出售股份或从信托安排转移之日。
4.4.在所需的持有期内，合格的102参与者不会要求受托人将奖励或股票(包括股票股息)实现后收到的奖励和股票释放或出售给合格的102参与者或第三方，除非适用法律允许这样做。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面要求及在适用法律的规限下，将该等股份免除及转让予指定的第三方，但须于转让前满足下列两项条件：(I)股份解除及转让时须缴交的所有税款已被扣缴予税务机关，及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认该等解除及转让的所有要求已根据本公司公司文件、计划、任何适用奖励协议及适用法律的条款予以满足。为免生疑问，根据《国际交易法条例》第102条及根据该条例颁布的规则及/或任何其他规例或命令或程序，在规定的持有期内出售或解除对合资格的102参与者将产生不同的税务影响，该等税务后果将适用于该合资格的102参与者并由该等参与者独自承担(包括本公司或其联属公司应支付的税款及强制性付款，若在规定的持有期内无出售或解除，该等款项将不适用)。
4.5如宣布派发股票股息或就以102信托人授权书授予奖励所得股份授予额外权利，则该等股息或权利亦将受本第4条的条文规限，而该等股息股份或权利的所需持有期将由宣布股息或授予权利的奖励的所需持有期开始计算。如果股票发生现金股息，受托人将根据计划将股息收益转移到符合资格的102参与者，在扣除税款和符合适用扣缴要求的强制性付款后，并受ITA施加的任何其他要求的限制。
4.6此外，如果作为102受托人授予的奖励在规定的持有期内归属或行使，则根据该归属或行使而发行的股票将以受托人的名义为合资格的102参与者的利益而发行(或如果获得ITA批准，则受监督受托人安排的约束)。如果在所需的持有期结束后交收该102受托人授权书，则在符合资格的102参与者的选择下，根据该等交收而发行的股票将：(I)以受托人的名义发行(或在获得ITA批准的情况下受监督受托人安排的约束)，或(Ii)直接转让给符合资格的102参与者，前提是符合资格的102参与者首先遵守本计划和本子计划的所有适用条款。
4.7为免生疑问：(I)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于其中第6(E)(Iii)条，在行使根据102资本利得轨道授予的奖励时，只能以现金或支票支付，而不能通过交出股份、或根据“无现金行使”或“净行使”安排减持股份或其他支付形式支付，除非第102条允许并经ITA明确授权；(Ii)对根据第102资本利得轨道授予的奖励条款的某些调整和修改，包括但不限于根据计划第14节的资本重组和其他活动的进一步调整和修改，可能会取消奖励受益于第102资本利得轨道下的税收优惠的资格，除非事先获得ITA的批准；(Iii)尽管计划中有任何相反的规定，包括但不限于第16(F)条，任何奖励回购将不适用于根据第102条授予的奖励，除非ITA明确授权并在其范围内如此；(Iv)授予股票增值权将不符合第102资本利得轨道的资格，除非获得ITA的明确授权；(V)尽管计划有任何相反规定，包括但不限于其第8(E)条，根据第102资本利得轨道授予的限制性股票单位和奖励只能以股票结算，不能以现金结算；(Vi)尽管计划有任何相反规定，根据第102资本利得轨道授予的期权将没有资格提前行使；(Vii)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第15条，所有预扣义务将按照本子计划第6条规定的ITA要求进行；(Viii)尽管本计划、业绩份额或业绩单位有任何相反规定，董事会更改、更改或调整业绩份额或业绩单位的业绩目标的能力可能需要得到ITA的批准，才有资格获得第102资本利得轨道下的奖励；以及(Ix)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第4(B)(Viii)条，除非事先获得ITA的批准，否则行政长官延长行使期限或修改奖励条款可能会取消奖励从102资本利得轨道项下的税收优惠中受益的资格。
4.8如果死亡员工在参考日期持有未完成和未归属奖励，则只要适用法律不禁止，在修订生效日期或之后授予的已故员工的所有未完成和未归属奖励将加速并在参考日期归属。如果根据前一句话加速的任何此类未完成和未归属奖励包含基于绩效的归属条件，则对于参考日期的任何此类加速而言，除非适用的奖励协议、适用于已故员工的公司政策、公司、董事会或董事会薪酬和人员委员会在参考日期之前的决定、或已故员工与公司之间的其他书面协议，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到为该奖励设定的目标水平的100%(100%)，并且，如果该奖励包括任何基于股东总回报或其他方面的乘数，则该乘数应被视为不影响该奖励。
5.ASSIGNABILITY
只要受托人代表符合资格的102名参与者持有奖励或股票，符合资格的102名参与者对奖励或股票的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。任何转让均须遵守本计划不时生效的规定。
6.税务后果
6.1如因授予或交收任何奖励、授予、行使、发行、出售或转让及支付所涵盖股份而产生的任何税务后果，或因(本公司、其联属公司、受托人或参与者)与奖励或就此发行的股份有关的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果，将由参与者独自承担。本公司及其联属公司和受托人将根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，参与者将同意赔偿公司及其关联公司。及受托人，并使他们免受任何该等税项或其利息或罚款的任何及所有法律责任，包括但不限于从支付给参与者的任何款项中扣留或已扣留任何该等税项的必要性的法律责任。本公司或其任何关联公司和受托人可制定其认为必要或适当的规定并采取其认为必要或适当的步骤，以预扣法律规定的与根据本计划授予的奖励有关的所有税款，并对其进行归属、行使、出售、转让或其他处置，包括但不限于：(I)从当时或之后应支付给参与者的任何其他金额中扣除如此需要扣缴的金额，包括在法律允许的最大范围内从参与者的工资或应支付给参与者的其他金额中扣除任何此类金额；(Ii)要求参与者向本公司或其任何关联公司支付要求扣留的金额；。(Iii)扣留其他可交付的股票；。或(Iv)在适用法律允许的范围内或根据ITA的批准，通过本公司全权酌情决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)向参与者出售足够数量的可交付给参与者的股份，以弥补通过自愿出售或本公司(代表参与者根据本条款接受奖励所表示的授权)安排的强制出售所需扣留的金额。此外，根据适用的税收法律、法规和规则，参与者将被要求支付超过应预扣并转移到税务机关的税款的任何金额(包括罚款)。
6.2本公司不代表或承诺奖励将符合或符合任何特定税收待遇(如102资本利得轨道)的要求，本公司、其受让人或继任者也不会被要求就此类税收待遇下的任何奖励的资格采取任何行动。如果由于适用法律、受托人的行动或ITA的任何立场或解释，或由于任何其他原因，奖励将被视为没有资格享受任何特定的税收待遇，本公司将不承担任何类型或性质的责任。
6.3至于非受托人授权金方面，若合资格的102名参与者停止受雇于本公司或任何联营公司，则合资格的102名参与者将根据《国际信托条例》第102条及规则的规定，向本公司或其联营公司提供令本公司满意的于出售股份时应缴税款的抵押或担保。
7.证券法
本合同项下的所有奖项均须遵守1968年以色列证券法及其颁布的规则和条例。
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