附件10.3

执行版本

居次和债权人间协议

此从属关系和日期为2024年9月5日的债权人间协议(本“协议”)[·] 以高级采购人代理人的身份(如本文所定义)(以这种身份，连同任何继承人或受让人，称为“高级行政代理”)；[·]以附属采购协议(定义见此)(连同任何继承人或受让人，“附属行政代理”)及Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)的行政代理及附属代理的身分。

背景

本公司、其他信贷方(定义见此)、若干高级买方(定义见此)及高级行政代理订立(A) 日期为2022年8月14日的若干证券购买协议，(B)本公司与若干高级证券持有人就新票据(定义见此定义)订立的该等交换协议 ，及(C)日期为2023年5月8日的该等证券购买协议，由本公司及若干高级证券持有人(经不时修订、修订、补充或修订及重述的(A)、(Br)(B)及(C)项中的每一项，统称为“高级购买 协议”及每项“高级购买协议”)订立。

本公司、其他信贷方、附属买方(定义见此)及附属行政代理现拟订立该证券购买协议(经不时修订、修订、补充、修订及重述至 时间)，据此，附属买方将购买本金总额为28,750,000.00美元的附属 票据，而本公司 将向附属买方发行附属票据。

从属行政代理人已代表其本人和每一从属买方同意订立本协议，以规定(A)从属债务从属于高级债务(如本协议所定义)，以及(B)代表其本人和每名从属买方授予从属行政代理的资产中的留置权 从属于授予高级证券持有人的贷方资产中的留置权。

协议

因此，出于善意和有价值的对价，现确认收到该对价，双方同意如下：

1.定义

(A)除非本协议另有规定，《附属采购协议》中定义并在此使用的术语应具有 《附属采购协议》赋予它们的含义。

(B)下列术语应具有以下含义：

“针对某人的诉讼”是指在任何仲裁员或政府当局面前，在法律或衡平法上对某人或其财产(不论是民事、刑事、行政、调查或上诉)进行的诉讼、仲裁、调查、投诉、争议、争辩、听证、调查、研讯、审计、审查或其他受到威胁或待决的程序。

“协议”指可不时修订、补充或以其他方式修改的本次要地位和债权人间协议。

“破产法”指美国破产法第11章。

“现金分配” 指就任何资产而言，直接或间接获得的现金或任何负债的减少形式，包括通过行使任何抵销权、通过补偿、与行使任何其他权利或补救或通过或通过赎回、完成重组、重组、清算计划或其他方式(包括但不限于，(X)与破产程序有关的适当保护付款和计划分配 和(Y)与根据《破产法》第363条进行的任何处置有关的收益)、所有财产(包括 所有金额、付款、现金分配、保险收益、补偿、收款、抵押品现金收益、非现金分配或其他资产，无论是通过清算、取消抵押品赎回权、接受保险或其他方式)、权利和其他对价， 包括所有收益、财务、利息、滞纳金、类似费用和其他相关金额以及所有承诺， 信用证、修改、同意、放弃、认购和所有其他经常性和非经常性费用。

“抵押品” 指高级采购协议中定义的“抵押品”。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“贷方” 具有高级采购协议和附属采购协议中规定的含义。

“违约” 是指随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或状况。

“违约事件” 指任何高级文件项下和定义的任何“违约事件”。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何联邦、州、省、地区或其他行政区，任何直辖市， 任何机构、当局或机构，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一项拥有或控制的任何公司或其他实体，包括任何中央银行、证券交易所监管机构仲裁员、公共部门实体、超国家实体(包括欧盟和欧洲中央银行)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“破产程序”指，就信用方、任何信用方的任何子公司或其任何资产而言，(A)在任何法院或其他政府机构进行的与破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或解除债务人有关的任何案件、诉讼或程序，(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、为债权人或其他债权人或其他债权人的资产清盘或其他类似安排，在每一种情况下，根据《破产法》或其他类似法规进行的，或(C)任何永久或临时 接管人、管理人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他高级管理人员对信用方或信用方的任何附属公司，或对任何信用方或任何信用方的任何附属公司的全部或大部分财产，或针对任何信用方或任何信用方的任何附属公司的财产的任何主要部分发出的扣押、执行或类似程序的授权书。

“留置权” 指任何留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、抵押、债权、对转让或类似限制的限制或任何种类或性质的其他担保安排，无论其目的是保证支付任何债务或履行任何其他义务，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及 任何具有与前述任何条款基本相同的经济效果的资本或融资租赁，包括根据UCC或类似法规提交将该财务报表所涉资产的所有者列为债务人的任何融资 报表。

“非现金分配” 是指根据、就任何附属债务的任何部分直接或间接获得的任何财产(包括票据、证券、金融工具和抵押品)、权利或其他非现金代价，无论是否与行使任何其他权利或补救(包括任何抵销权或补偿)有关，也不论是否通过或通过赎回、完成重组、重组、清算或其他计划而获得，在每一种情况下，都不等于与该等附属债务有关的现金分配。

“全额支付” 或“全额付款”是指在终止任何高级文件(如果有)项下的所有承诺或其他义务 之后或同时，以立即可用的美元全额支付所有高级债务的本金、利息和溢价(如有)，以及以立即可用的美元全额支付在支付该等本金和利息或之前到期并应支付的任何其他高级债务 。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、房地产、信托、有限责任公司、非法人团体、合资企业或其他企业或实体或政府当局。

“实物权益” 具有第2(C)节规定的含义。

“申请后融资”指根据破产法第364条规定的任何融资安排下的任何信贷扩展、根据破产法第363条规定的使用现金抵押品的任何安排 、规定“DIP融资”或“超级优先留置权”的任何其他信贷安排或信贷扩展，以及在任何破产程序提交后发生的任何其他类似融资或安排。

“收益” 是指就抵押品变现的所有现金、证券和其他财产，以及抵押品的实物分配，包括根据抵押品的任何重组、清算或调整而收到的任何现金、证券和其他财产。而“收益”应继续 具有UCC中赋予该术语的一般含义。

“恢复” 具有第11节规定的含义。

“条例”指所有国际、联邦、州、省和地方法律(无论是民法、普通法或衡平法，也不论是美国还是非美国)、条约、宪法、法规、法典、关税、规则、准则、条例、令状、禁令、命令、判决、法令、法令、行政或司法先例或当局，包括在每一种情况下是否具有法律效力、任何政府当局对此的解释或管理、任何政府当局的所有政策、建议或指导以及所有行政命令。直接的职责、指示、要求、要求。

“高级行政代理人”的含义如前言所述。

“高级文件” 指对高级采购协议、高级票据、高级安全文件和所有其他文件的总称 ，以及不时证明高级义务或保证其付款或履行的协议。

“高级票据”指本公司根据任何高级购买协议不时未偿还的本票。

“高级债务” 统称为在每个高级购买协议中定义的“债务”，包括未付本金和高级票据利息，以及贷方对高级证券持有人的任何种类或性质的所有其他义务和负债(包括但不限于在高级购买协议和其他高级文件(视情况而定)规定的当时适用利率下应计的费用、成本、费用和利息)以及高级票据到期后的费用、成本、成本、在涉及任何贷款方或其任何子公司的任何破产程序提交和/或启动后， 在提交和/或启动与任何贷方或其任何子公司有关的任何破产程序后， 按高级采购协议和其他高级文件规定的当时适用利率应计的费用和利息，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，无论是根据高级购买协议产生的、因高级购买协议产生的或与之相关的， 该诉讼程序中不允许的费用、费用、开支和利息)。高级票据、本协议、其他高级文件或信贷方向任何高级证券持有人制作、交付或提供的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、 费用、开支或其他(包括但不限于根据高级购买协议、本协议或任何其他高级文件的条款，公司或任何其他信用方必须支付的高级证券持有人律师的所有费用和支出)。

“高级采购 协议”具有本协议背景中规定的含义。

“高级购买者” 在任何相关时间指购买者和持有者，视情况而定(此类术语在高级采购协议中定义)。

“高级证券持有人” 根据上下文的需要，是指高级行政代理人和每一位高级买方。

“高级担保文件”是指所有文件和票据的统称，这些文件和票据现在存在或以后产生，它们产生 或意在设定财产上的担保权益，以保证优先债务的支付或履行。

“停顿期” 具有第4(B)(I)节规定的含义。

“支付权的下级和下级”具有第2(B)节规定的含义。

“下属行政代理人”的含义如前言所述。

“附属文件” 指对附属采购协议、附属票据、附属证券文件的统称，包括 附属采购协议中定义的每个“交易文件”以及不时证明附属债务或其安全付款或履行的所有其他文件和协议 。

“附属票据” 指根据附属购买协议不时未履行的本票或本公司债务的其他证据。

“附属债务” 指附属采购协议所界定的“债务”，包括附属票据的未付本金和 利息，以及贷方对附属行政代理人和附属买方的所有其他义务和负债，不论种类或性质(包括但不限于附属采购协议及其中提及的其他交易文件(视何者适用)所规定的当时适用利率应计的利息)，以及附属票据到期日 及其他交易文件(如适用)所规定的应计利息。在与任何信贷或其任何附属公司有关的任何破产程序提交及/或开始后 方或其任何附属公司，不论在该程序中是否允许就提交后或请愿书后的权益提出申索)，不论是直接或间接的、绝对或或有的、到期或将到期的，或现在存在的或以后发生的，不论是根据附属购买协议、附属票据、本协议、其他附属文件或由信用方作出、交付或给予附属买方的任何其他文件，不论是本金、利息、 偿付义务、费用、赔偿、成本、开支或其他(包括但不限于，根据附属购买协议、本协议或任何其他附属文件的条款，公司或任何其他信用方必须向高级证券持有人支付的法律顾问的所有费用和支出)。

“附属采购 协议”具有本协议背景中规定的含义。

“附属买方” 在任何相关时间指当时的附属债务持有人，包括附属文件项下的附属行政代理 。

“附属担保文件”是指所有文件和票据的总称，这些文件和票据现在存在或以后产生，它们产生 或意在产生财产上的担保权益，以保证附属债务的偿付或履行。

“附属公司” 就任何人而言，指当时由该人和/或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的总和为50%或以上的已发行有表决权股票。

“受让人” 具有第6(A)(I)节规定的含义。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典。

2.从属关系

(A)贷方和从属行政代理代表其自身和每个从属买方，为其自身和每个从属债务的未来持有人商定，从属债务明确为所有优先债务的“从属和优先付款权利”(该术语在(B)段中定义)。从属行政代理和每个从属买方(通过由从属行政代理代表其执行本协议)分别而不是共同同意遵守本协议中与此相关的所有规定。

(B)“次级和次级受偿权”是指(I)任何担保次级债务的留置权，无论是通过授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式以何种方式获得的，无论是现在存在的、以后设立的还是产生的，无论是以授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式获得的，对担保优先债务的任何和所有留置权，无论是现在存在的、以后设立的或产生的 ，且次级债务的任何部分不得以与优先债务的债权或债权之前的平价对任何贷方的资产拥有任何债权。(Ii)除非高级债务已全额偿付(包括高级证券持有人根据高级文件向任何信用方提供信贷的义务已不可撤销地终止)，且自此类全部且不可撤销的终止以来已过了九十(90)天，未经高级证券持有人的明确书面同意，附属行政代理将不会代表其本身和每位附属买方接受、要求或接受任何信用方，且任何信用方将不会直接或间接地通过抵销、赎回或允许、给予或允许，购买或以任何其他方式支付任何种类或性质的任何付款，包括抵押品或任何其他资产的收益，以及全部或任何部分附属债务的任何现金分配或非现金分配、分配或担保，包括任何信用证或类似的信用支持安排，以支持对附属债务的付款，以及(Iii)直至优先债务得到全额偿付，除非按照第4(B)(I)条明确允许，否则从属行政代理或任何从属买方不得从事任何行动。 如果从属行政代理代表其自身或任何从属买方或任何从属买方收到或以其他方式持有或维持对高级证券持有人尚未拥有留置权的任何贷款方的任何资产的任何留置权， 下属行政代理和/或该从属买方应立即通知高级证券持有人，并在高级证券持有人提出要求时，要么解除此类留置权，要么将此类资产的优先留置权转让给高级证券持有人，作为优先债务的担保。如果附属行政代理或任何附属买方或其任何一人的任何关联公司将获得任何现金分配或非现金分配(以下(C)段允许的除外)，该附属行政代理和/或附属买方(视情况而定)应为高级证券持有人以信托形式持有该等现金分配或非现金分配 ，并应立即将其以收到的格式交付给高级证券持有人，并在需要时用于高级债务的付款或预付，直至高级债务 全部偿还为止。

(C)尽管有上述规定，本合同各方承认、确认并同意贷方可以支付，下属行政代理和附属买方可以接受和保留贷方根据本合同日期生效的附属文件定期向附属买方支付的非现金实物利息(“实物利息”) ，条件是此类实物利息加到附属票据的未付本金金额中；此外，除非已全额偿付高级债务，且高级证券持有人根据高级文件向贷方提供信贷的义务已不可撤销地终止，否则不得就附属债务或其他事项向附属行政代理或任何附属买方支付现金利息或本金。

3.关于居次次序的附加规定

(A)在任何破产程序发生时，为进一步(但不限于)次级债务在偿还权上从属于优先债务，

(I)在就附属债务进行任何种类或性质的付款或分配之前，应全额偿付所有优先债务；以及

(Ii)附属行政代理代表其本身或任何附属买方有权 以现金、财产或证券(包括任何现金分配和任何非现金分配)形式支付或分配任何信用方的资产，应由该信用方或破产受托人、破产受托人、清算受托人、支付代理人或其他进行此类支付或分配的人直接向高级证券持有人支付或交付，以支付或交付所需的全部优先债务。在向下属行政代理或任何下属买方支付或分配任何此类款项或分配之前。

(B)为进一步说明(但不限于)次级债务在偿付权利上从属于优先债务， 在高级债务全额偿付前，在发生任何破产程序或由附属行政代理人代表其本人或任何附属买方对任何贷款方提起诉讼时(不论是否以其他方式允许)：

(I)附属行政代理和每名附属买方(通过附属行政代理代表其签署本协议)为其本身及其附属公司，分别而非共同地不可撤销地授权、授权高级证券持有人(A)要求、起诉、收取和接受与该等破产事件或行动相关的应付或可交付的附属债务所引起的每笔付款或分配，并给予 无罪释放。和(B)在任何破产程序或法定或非法定诉讼中提交索赔和索赔证明，并采取高级证券持有人可能认为为执行本协议的规定而需要或适宜的其他行动(包括起诉或驳回该诉讼)，或以高级证券持有人的名义，或以高级证券持有人或其附属公司的名义，高级文件或根据本协议向高级证券持有人分发付款或其他分配的范围；前提是上述授权和授权不要求高级证券持有人承担采取任何此类行动的义务；

(Ii)从属行政代理和每名从属买方(通过由从属行政代理代表其执行本协议)应及时和迅速地采取高级证券持有人可能不时要求的行动：(A)为高级证券持有人的账户收取附属债务；(B)提交关于附属债务的适当索赔证明；以及

(Iii)附属行政代理及每名附属买方(透过附属行政代理代表其签署本协议)应签立及交付高级证券持有人 可能要求的授权书、转让或索赔证明或其他文书，使高级证券持有人能够在该破产程序或该等行动中执行有关附属债务的任何及所有索赔，并收取及收取任何及所有可于任何时间就附属债务支付或交付的付款及分派。

(C)如果 附属行政代理或任何附属买方应就附属债务收取或接收任何付款或分发，不论是金钱、财产或证券，附属行政代理及该附属买方应立即将该等款项或分派以已收到并正式背书予高级证券持有人的形式交付予高级证券持有人， 如有需要，该表格将用于支付或预付高级债务，直至高级债务全额清偿为止。在 如此交付之前，此类付款或分配应由从属行政代理代表其自身和每个从属买方以信托形式持有，作为高级证券持有人的财产，与从属 行政代理持有的其他资金和财产分开。

(D)为促进高级证券持有人履行其在本协议项下责任的能力，附属行政代理代表其自身和每位附属买方，将其在担保附属债务的抵押品项下的所有权利、所有权和权益转让给和 ，直至所有优先债务(包括费用报销和赔偿 债务)全部清偿为止，此后九十(90)天内。

(E)如果高级证券持有人希望允许该债务人获得请愿书后融资，则下属行政代理人或任何下属买方(由下属行政代理代表其签署本协议)都不会对此类请愿书融资提出任何反对意见，如果适用，也不会反对并将支持高级证券持有人提出的充分保护或任何其他相关救济的请求。附属行政代理和每个附属买方 (由附属行政代理代表其签署本协议)同意，除非得到高级证券持有人的书面同意，否则任何该等人士或任何该等人士的任何关联公司均不得提出提供任何该等义务人的申请融资。

(F)附属行政代理及每名附属买方(由附属行政代理代表其签署本协议)同意，未经高级证券持有人同意，不得就任何抵押品、任何信贷方或其任何附属公司或任何 信贷方或其任何附属公司的任何资产在任何破产程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济。

(G)下属行政代理和每名下属买方(通过下属行政代理代表其签署本协议)同意，其不得就(I)高级证券持有人提出的任何充分保护要求或(Ii)高级证券持有人因高级证券持有人声称缺乏足够保护而提出的任何动议、救济、诉讼或法律程序提出异议(或支持任何其他提出异议的人)。高级证券持有人获得的任何替代抵押品作为抵押品的替代 应成为抵押品，并受本协议的规定约束。

(H)此处包含的任何内容 不得禁止或以任何方式限制高级证券持有人在任何破产程序(或其他程序)中反对下属行政代理或任何下属买方采取的任何行动，包括下属行政代理或任何此类下属买方对其在任何下属文件下的任何权利和补救措施的主张。

(I)如果 高级证券持有人被要求交出、偿还、退还或以其他方式向任何债务人或其遗产或继承人支付，或转让任何金额，或者如果直接或通过行使抵销权或其他方式收到的任何金额被宣布无效或被宣布为欺诈性的或优先的或被作废(“追回”)，则应恢复相应的优先债务及其所有留置权、权利和补救措施，在该等追回的范围内恢复及继续执行，而高级证券持有人有权就所有该等追回的金额获得全数偿付该等优先债务。如果本协议在恢复之前终止，则本协议应完全恢复有效，且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方自恢复之日起对本协议承担的义务。

4.抵押品权利

(A)尽管《高级采购协议》、任何高级安全文件、任何其他高级文件或任何附属安全文件或其他附属文件中有任何相反规定，且不考虑：

(I)任何高级担保文件或任何附属担保文件设定担保权益的时间、顺序或方式，或完善或不完善；

(2)为完善任何抵押品的担保权益而提交或记录的融资报表或其他文件的提交或记录的时间或顺序；

(Iii)高级证券持有人或附属行政代理人(代表其本身及每名附属买方，现在或以后可能是其一方)所提交的任何文件或协议内所载的任何东西；及

(4)根据UCC或管辖有担保债权人相对优先权的任何其他法律确定完备性或优先权的规则，

根据任何高级安全文件 对任何抵押品的任何担保权益具有且应优先于根据任何附属安全文件对该抵押品的任何担保权益 ，但在任何未偿还的优先义务范围内。

(B)只要高级债务尚未全额偿付，且任何高级担保文件仍然有效，无论是否发生了任何破产程序，

(I)下属行政代理代表其自身和每位下属买方，不会(A)对任何抵押品行使或寻求行使任何权利或行使任何补救措施，或(B)就此类权利或补救措施提起任何其他诉讼或诉讼，包括但不限于任何止赎诉讼或(C)对任何止赎程序提出异议、抗议或反对， 请愿后融资、使用高级证券持有人提出的现金抵押品或诉讼或高级证券持有人 根据任何高级文件对任何权利和补救措施进行的任何其他行使；但附属行政代理人可在下列期间(“停顿期”)起计至少一百二十(Br)(120)天后，强制执行或以其他方式行使上文(A)或(B)款所述的任何或所有该等权利或补救办法：(I)高级证券持有人收到任何违约事件的书面通知的日期 任何表明附属行政代理人有意开始进入停顿期的书面通知的日期(Br)如果在这一百二十(120)天内的任何一天，没有持续的违约事件，则停顿期应被视为尚未开始) 和(Ii)高级证券持有人收到关于加速发生从属 债务的书面通知的日期，表明从属行政代理人打算开始进入停顿期(“停顿期”)的通知 ，如果高级证券持有人正在以合理的 并继续努力行使，且条件是，尽管以上有任何相反规定，下属行政代理人不得采取任何行动(即使在停顿期过去后)，其针对贷方或抵押品的权利和补救措施(包括但不限于投资银行家、财务顾问、顾问、会计师、营销代理、经纪人、评估师或其他专业人员的积极参与)，为营销、推广和/或出售抵押品的全部或重要部分的目的，或在破产程序继续进行的情况下，提供类似服务(无论是由高级证券持有人聘用还是应高级证券持有人的要求)。 为免生疑问，任何付款或分发，无论是金钱、财产还是证券，由下属行政代理或任何下属买方根据本节规定收取或收到的，应按照上文第3(C)节的规定交付给高级证券持有人。

(Ii)高级证券持有人对抵押品享有执行权利和行使补救的专有权，高级证券持有人不应被要求收回任何抵押品；

(Iii)从属行政代理和每一名从属买方(通过由从属行政代理代表其签署本协议) 特此同意，其不得反对、抗辩或支持任何其他人根据破产法第506(B)或506(C)条或其他规定向高级证券持有人支付利息、费用、费用或其他款项；以及

(Iv)从属 行政代理和每个从属买方(通过由从属行政代理代表其签署本协议) 特此同意，在全额支付高级债务之前，任何从属行政代理或任何从属 买方不得在任何人发起或进行的任何私人或司法销售或处置抵押品 时，就附属债务进行信用投标。除非从属行政代理和/或适用的从属买方提出的完整投标的现金部分的金额应不低于在交易结束时全额支付优先债务所需的金额 。

(C)在对抵押品行使权利和救济时，高级证券持有人可以执行高级证券文件的规定，并根据高级证券文件和任何其他高级文件行使补救措施，所有这些都由高级证券持有人在行使其唯一商业判断时按其决定的顺序和方式进行。此类行使和强制执行应包括但不限于出售抵押品或以其他方式处置抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使担保贷款人在任何适用司法管辖区的UCC下的所有权利和补救措施的权利。

(D)当 所有高级债务已全额支付且高级安全文件不再有效时，附属行政代理有权代表其自身和每位附属买方强制执行附属安全文件的规定，并根据该文件行使补救措施。

(E)高级证券持有人在出售、处置或以其他方式变现抵押品的全部或任何部分时变现的任何 金钱、财产或证券，应由高级证券持有人根据高级文件 按高级证券持有人认为合适的方式应用于高级债务：

(F)高级证券持有人对抵押品的权利包括有权解除任何高级证券文件或附属证券文件的任何留置权的任何或全部抵押品，该等抵押品与该等抵押品的出售、转让、转让或任何其他 处置有关，即使任何此类出售的净收益不得用于永久预付任何高级 债务或附属债务。如果与任何抵押品的出售、转让、转让有关， 高级证券持有人解除对此类抵押品的所有权利和利益，下属行政代理应解除对此类抵押品的所有权利和利益，并且此类抵押品应免费转让，不受任何留置权的限制，以附属行政代理和高级证券持有人为受益人。从属行政代理应代表其自身和每位从属买方执行该等放行文件和文书，并应采取高级证券持有人要求的进一步行动。从属行政代理代表其自身和每一名从属买方，在此不可撤销地组成并任命 高级证券持有人和任何高级证券持有人作为其真正和合法的事实代理人，具有全面的不可撤销的权力和权力，以取代和代替附属行政代理或该附属买方 ，并在高级证券持有人的酌情决定权下，不时以该附属行政代理或该附属买方的名义或以高级证券持有人自己的名义， 采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本款目的而必要或适宜的任何和所有文件和文书，包括但不限于任何融资报表、背书、转让或其他转让或解除文书 。从属行政代理代表其本人和每一名从属买方批准上述律师根据本协议中授予的授权书合法进行或促使进行的所有 。

5.下属行政代理和每位下属买方的同意

(A)从属行政代理代表其自身和每名从属买方，分别且非共同地同意，在没有 针对从属行政代理或该从属买方保留任何权利的必要性的情况下，且在没有通知该从属行政代理或该从属买方或没有得到其进一步同意的情况下：

(I)高级证券持有人要求支付的任何高级债务可由高级证券持有人全部或部分撤销，任何高级债务可继续，任何信用方或任何担保人或任何其他方对其任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保或抵销权，或任何信用方或任何其他当事人在高级文件或任何其他协议下的任何义务或责任，可不时、全部或部分续期。高级证券持有人延长、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除；和

(Ii)高级购买协议、高级票据及任何其他高级文件可全部或部分按高级证券持有人认为适当的方式予以修订、修改、补充或终止，而高级证券持有人为支付任何高级债务而持有的任何附属证券可随时出售、交换、放弃、交出或解除，

在每种情况下，均无需通知从属行政代理或代表其本人或任何从属买方进一步 同意，其仍受本协议约束，且不损害、删减、解除或影响本协议规定的从属关系。

(B)从属行政代理代表其自身和每一名从属买方，特此分别而非共同放弃任何关于任何优先义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及高级担保持有人根据本协议发出的关于信赖的通知或证明。优先债务及其任何义务应被视为最终依据本协议订立、签订或产生，任何信用方与高级担保持有人之间的所有交易均应被视为在依赖本协议的基础上完成。附属行政代理代表其本身及每名附属买方，在此分别而非共同确认及同意高级证券持有人依赖本协议所规定的附属 向高级采购协议项下的贷款方提供资金，并同意贷款方 与附属行政代理及其他附属买方订立附属采购协议。从属行政代理代表其自身和每一名从属买方，特此分别而非共同放弃对本协议的通知或依赖本协议的证明，并提出抗议、要求付款和违约通知。

6.下级行政代理与各下级买方的负契约

只要任何高级债务仍未履行，或者高级证券持有人向任何贷款方提供信贷的义务仍然有效，则未经高级证券持有人事先书面同意，下属行政代理代表其自身和每位下属买方不得进行下列任何 行为：

(A)将次级债务或其中的任何权益全部或部分出售、 转让或以其他方式转让给任何其他人(“受让人”) ，或以受让人为受益人而对次级债务产生、产生或存在任何担保权益、留置权、押记或其他产权负担，除非(I)该等诉讼明确受制于本协议，以及(Ii)受让人以高级证券持有人满意的书面形式和实质向高级证券持有人明确致谢，在此提供的从属关系，并同意受本协议的所有条款约束；

(B)允许 任何附属文件被替换、续期、交换、转换、再融资、撤销、终止、修订、补充或以其他方式修改，除非经高级证券持有人同意，否则不得订立新的附属文件，或根据附属文件给予任何豁免或同意；

(C)开始、 或与高级证券持有人以外的任何债权人一起开始对任何贷款方或 任何贷款方的任何附属公司提起任何诉讼(或作出上述定义或第2条禁止的任何行为，包括接受其禁止的付款)或破产程序定义 中提及的任何案件或程序；或

(D)在将所有通知、证书、报告或其他文件的副本发送给信用证方或信用证方的任何子公司的同时， 不得将根据任何附属文件或与任何附属文件一起交付或归档的所有通知、证书、报告或其他文件以及所有材料通信的副本 发送给高级担保持有人。

7.无条件的优先债务

高级证券持有人在本合同项下的所有权利和利益，以及下属行政代理代表其本人和每个下属买方以及贷方在本合同项下的所有协议和义务，应保持完全效力，而不受以下任何情况的影响：

(A)任何高级文件、留置权或任何高级义务的任何 缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何高级债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何高级购买协议或其他高级证券文件(包括任何其他高级证券文件)条款的任何修订、增加、豁免或其他修改，无论是通过行为过程还是其他方式；

(C)任何抵押品上的担保权益的任何交换、免除或不完善，或所有或任何优先债务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何免除、修订、免除或其他修改。

(D)任何其他情况，否则可能构成任何信用方对高级义务的抗辩或解除责任，或代表其自身和每一从属买方的从属行政代理，或对于本协议的信用方 。

8.下属行政代理的陈述、保证和契诺

从属行政代理和每位从属买方(由从属行政代理代表其签署本协议)分别但不是共同向高级证券持有人保证、 和契诺截至本协议之日以下各项均属实、正确和完整：

(A)附属票据(I)已以良好及有价值的代价发行予附属买方，(Ii)由附属买方拥有，且无任何担保权益、留置权、收费或产权负担，且无任何担保权益、留置权、收费或产权负担，但高级证券持有人在本协议项下的权益除外，(Iii)仅向附属买方及任何其他人士付款，且不得就任何抗辩、抵销或反索偿作出扣除，及(Iv)构成由此证明的义务的唯一证据；

(B)下属行政代理拥有签署、交付和履行本协议项下义务的公司权力和权威以及法定权利，并已采取一切必要的公司行动授权其执行、交付和履行本协议；

(C)本协议构成从属行政代理代表其自身和每名从属买方承担的法律、有效和具有约束力的义务；

(D)本协议的签署、交付和履行不会违反附属行政代理或任何附属买方的任何法规或协议的任何规定，包括但不限于任何附属文件，也不会导致根据影响附属行政代理或任何附属买方的任何法规或协议对附属行政代理或任何附属买方的任何财产或收入产生或施加任何留置权，但高级证券持有人在本协议项下的利益除外；以及

(E)就本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，不需要任何仲裁员或政府当局的同意或授权、向任何仲裁员或政府当局提出的或与之有关的其他行为，也不需要 任何其他人(包括但不限于下属行政代理的任何股东或债权人或任何下属买方)的同意。

9.没有高级证券持有人的代表；购买权

(A)高级证券持有人没有也不会在此或以其他方式向附属行政代理或任何附属买方作出任何明示、 或暗示的陈述或保证，高级证券持有人亦不会就下列任何事项向附属行政代理或任何附属买方承担任何责任：(I)债务人在任何担保工具下与优先债务有关的财务或其他状况，(Ii)优先债务或附属债务的可执行性、有效性、价值或可收回性， 其任何抵押品，或与任何优先债务或附属债务有关的任何担保或担保，或(Iii)任何信用方转让任何抵押品或担保的权利。

(B)在破产程序发生并继续时，附属行政代理可代表其本身及每名附属 买方按比例提出收购所有优先债务，购买价格至少相等于任何优先票据 当时该等优先债务的未清偿金额(包括其下所有应计但未支付的利息及 任何费用或其他“债务”(见高级采购协议的定义)、任何费用、赔偿或其他债务)、任何费用、赔偿或其他债务 任何贷方根据任何高级文件到期或未支付的债务。如果高级证券持有人代表其本人或任何附属买方从附属 行政代理收到相当于或超过高级债务未偿还金额 的要约(因此，如果该金额是从任何贷款方收到的，高级债务将得到全额支付)， 及其所有其他条款和条件应为高级证券持有人接受，其应接受该等要约(有一项理解，即如果该等要约超过该未偿还金额，则只接受不超过该未偿还金额的要约)，并将该优先 债务转让给买方。

10.放弃索赔

在法规允许的最大范围内，下属行政代理代表其自身和每位下属买方，特此、个别而非共同地放弃其可能因高级证券持有人或其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员或代理人行使高级文件下的任何权利或补救措施或与抵押品有关的任何交易 而可能对高级证券持有人提出的任何索赔，或因高级证券持有人或其各自的合伙人、董事、高管、雇员或代理人行使高级文件下的任何权利或补救措施或与抵押品有关的任何交易 所引起的任何索赔。高级证券持有人或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或延迟这么做承担责任，也不承担应任何信用方或附属行政代理人的要求代表其本身或任何附属买方或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的 义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。

11.伊斯兰教

下属行政代理和每位下属买方(由下属行政代理代表其签署本协议)分别和非共同地与贷方确认并同意，本协议的签署和交付及其契诺的履行是高级证券持有人 签署和交付高级文件，以及在本协议日期之前和之后向贷方作出或视为作出的所有贷款和其他信用扩展的先决条件和实质诱因。即使发生任何破产程序，本协议的规定仍应继续全面有效。如果从属行政代理代表其本人或任何从属买方根据《破产法》第362、363或364条对抵押品拥有或获得任何权利，则该从属行政代理在未经高级证券持有人事先书面同意的情况下，代表其本人或该从属买方同意不主张该等权利。高级证券持有人 可以根据本协议规定的授权书行使该权利，如果高级证券持有人提出要求，下属行政代理应以高级证券持有人要求的方式 寻求行使该权利，包括与该权利有关的付款权。从属行政代理代表其自身和每一名从属 买方在此分别且不共同放弃其根据适用法规可能拥有的任何权利，以撤销本协议或本协议的任何条款。本协定应继续有效，直至付清全部优先债务为止。如果作为破产程序或其他程序的一部分，高级证券持有人被要求向任何信用方或任何信用方的财产或继承人交出、偿还、退还或以其他方式付款，或转让任何金额，或者如果直接或通过行使抵销权或其他方式收到的任何金额无效或被宣布为欺诈性或优惠或被搁置(“追回”)，则应恢复相应的优先义务及其所有留置权、权利和补救措施。在该等追回的范围内恢复及继续执行，而高级证券持有人有权就所有该等追回的金额获得全数偿付该等优先债务。如果本协议在恢复之前终止，则本协议应完全恢复有效，且该提前终止不应从恢复之日起减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。这是一份持续的债权人间协议，高级证券持有人可以在不通知附属行政代理的情况下，随时继续提供信贷和其他财务通融，并借出构成高级债务的款项，以及增加抵押品。 在任何破产程序中，本协议的条款将继续有效，并应继续完全有效。高级证券持有人没有义务将其所知的有关该条件或任何该等情况或其他情况的信息告知下属行政代理。如果高级证券持有人在任何时间或不时承诺向附属行政协议提供任何此类信息， 高级证券持有人没有义务(X)提供任何额外信息或在任何后续场合提供任何此类信息， (Y)进行任何调查，或(Z)披露根据公认或合理的商业融资惯例， 该方希望保密的任何信息。从属行政代理代表其自身和每一名从属买方在此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至支付全部优先义务为止。根据相关的高级文件，高级证券持有人收到的所有款项可完全或部分用于高级债务中其认为适当的 部分。除本协议明确规定的情况外，本协议中的任何条款均不得被视为要求高级证券持有人(I)在对抵押品的任何其他部分进行之前对抵押品的任何部分进行 ，(Ii)开始收取抵押品以外的任何高级 债务，或(Iii)以任何贷款方为受益人或针对或支付任何或 所有高级债务而收回任何抵押品。 尽管本协议中有其他规定，高级证券持有人 对本协议任何其他方不承担任何责任，除非具有管辖权的法院的最终判决认定该责任是由于高级证券持有人的重大疏忽或故意不当行为而造成的。然而，在任何情况下， 高级证券持有人都不应根据任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论对本协议任何一方承担责任 ，本协议其他各方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的任何此类损害赔偿。

12.进一步保证

在高级证券持有人的书面要求下，附属行政代理将为其自身和代表附属文件项下的其他附属买方和贷方在任何时间自费， 应高级证券持有人的书面要求，将 迅速和适当地签署和交付此类其他文书和文件，并采取高级证券持有人可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力。

13.开支

(A)每一方应按要求向高级证券持有人支付或偿还其与谈判、起草、执行和/或保留本协议项下的任何权利有关的所有成本和开支，包括但不限于高级证券持有人的律师费用和支出。

(B)各信用方将就高级证券持有人的执行、交付、执行、履行和管理，或以任何其他方式，或以任何其他方式，向高级证券持有人支付、赔偿和使高级证券持有人免受任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼(无论是在合同、侵权行为或任何其他理由下)、判决、诉讼、费用、费用或 任何种类或性质的支出，或以任何其他方式引起或与本协议有关，或高级证券持有人就上述任何事项采取或遗漏的任何行动。

14.条款定义了相对权利

本协议仅用于定义高级证券持有人和下属行政代理(代表其自身和每个下属买方)的相对权利，其他任何人(包括贷方)(前提是贷方可以利用本协议作为其任何一方根据本协议采取的任何行动或不作为的抗辩)在本协议项下不享有任何权利、利益或其他利益。

15.传奇

从属行政代理将代表其自身和每个从属买方，以及公司将使从属票据和每个从属文件在其表面印有引用本协议的图例，并表明该等文件为本协议所规定的从属文件。

16.权力与利益相结合

本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利息相关联，并且在高级债务得到全额偿付以及高级证券持有人根据高级文件提供信用的义务不可撤销终止之前，这些权力、授权和代理不可撤销。

17.告示

向或向高级证券持有人、下属行政代理、代表其本身和每个下属买方或贷方发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应以书面形式(除非本合同另有明确规定)发送至其各自的地址，或发送至下文指定为地址变更通知的其他地址。本条款规定的任何通知或请求应以(A)专人递送、(B)隔夜快递、 (C)挂号信或挂号信、要求的回执、(D)传真至以下所列号码(或此后指定为更改地址通知的其他号码)，并以电子方式确认其收到或(E)电子邮件或其他电子交付系统。根据本协议要求发出的任何通知或请求，应视为在(I)实际收到(br})和(Ii)(A)由认可的隔夜快递邮寄后的一(1)个工作日、(B)以挂号或挂号信邮寄的三(3)天、要求的回执或(C)以传真和电子确认收据或电子邮件的方式发送时被视为发出，在每一种情况下，按以下规定的地址或由一方以书面形式向另一方提供的类似通知的地址向每一方致送：

高级证券持有人、下属行政代理人和贷款方可以按照本节规定的方式通过通知更改各自的地址和通知传送号码。

18.对口单位

本 协议可签署任意数量的副本，但所有此类副本应共同构成一个且相同的 协议。在对本协议进行证明时，不需要出示或说明超过一份由本协议各方签署的协议副本。通过复印机或其他电子方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本具有相同的效力和效果。通过复印机或其他电子方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付本协议的原始已执行副本，但未能交付原始已执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和对该方或任何其他方的约束力。

19.可分割性

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁令或在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

20.融合

本协议(连同高级文件和附属文件)代表高级证券持有人、 下属行政代理代表自身和各下属买方和贷方就本协议标的达成的协议，高级证券持有人、下属行政代理、 代表自身或任何下属买方或贷方就本协议标的不作任何承诺或陈述，本协议中未反映出高级证券持有人、下属行政代理或贷方对本协议标的的任何承诺或陈述。

21.书面修订 ；无豁免：累积补救

(A)不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定，除非由高级证券持有人、贷方和附属行政代理代表其本人或任何附属买方签署的书面文件；前提是任何一方均可放弃其在该方签署的文件中根据本协议任何条款享有的权利。

(B)高级证券持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得 视为放弃该等权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(C)本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

22.章节标题

本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

23.继任者 和分配

(A)本协议应对高级证券持有人、下属行政代理和贷方的继承人、继承人、管理人、遗嘱执行人和受让人(如果允许，受让人)具有约束力，并应有利于高级证券持有人、下属行政代理及其继承人和受让人(如果贷款方在本协议下有任何利益，还应包括他们的继任人和受让人)。

(B)在 继任高级证券持有人根据任何高级购买协议成为高级证券持有人后，该继任高级证券持有人将自动成为本协议项下的高级证券持有人，并享有高级证券持有人在本协议项下的所有权利和权力，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动。

24.已作废的付款

如果高级证券持有人收到高级债务的付款或抵押品收益，而这些债务后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，要求偿还给任何贷款方、受托人、接管人或任何其他方，则在收到此类付款或收益的范围内，优先债务或其第 部分，应恢复并继续完全有效，如同高级证券持有人尚未收到该等付款或收益一样。

25.特技表演

高级证券持有人有权在以下情况下要求本协议的具体履行：当下属行政代理代表其自身或任何下属买方未能遵守适用于该下属行政代理或该下属买方的本协议的任何规定时，无论贷方是否已遵守适用于该贷款方的本协议条款中的任何一项，以及下属行政代理代表其自身和每一下属买方，特此分别但非共同不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，该抗辩可能被断言 为该特定履行的救济的障碍。

26.释义规则

术语“高级行政代理”、“高级证券持有人”、“高级买方”、 “次级行政代理”、“次级买方”和“信用方” 包括其各自的继承人、继承人、替换者(如适用)以及在允许的情况下的受让人。在不限制前述规定的情况下，本合同中提及的任何人应被解释为包括该人的继承人和受让人，对于每个信用方，应被视为包括代表任何该信用方或代表任何该等继承人或受让人的接收人、受托人或债务人。本协议中提及的任何法规应指经修订或修改并不时生效的法规。如本协议中所用，单数将包括复数，反之亦然，男性将视情况包括女性和中性性别，反之亦然。除非本协议另有明确规定， (A)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语将指整个协议，而不是本协议的任何特定规定，(B)除非另有规定，否则所述、条款、章节、附表和证物均指本协议， (C)除本协议另有明确规定外，本协议中对任何协议或文书(包括任何高级文件或附属文件)的任何引用应包括对该协议的所有叙述、附录、证物和附表的引用，除非本协议要求任何一方事先书面同意，否则应是对放弃、修订、重述、补充、延长、续签或以其他方式修改的该协议的引用 ；和(D)除本协议另有明文规定外，任何对特定法规的提及应指经不时修改的该法规以及任何后续法规或替代法规。在每一种情况下，均与裁定时的效力相同。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的下列术语具有以下含义：(X)“签署”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，在任何适用法规规定的范围内，每个电子签名和电子形式的记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业法》中的《联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法规，(Y)“包括”一词，包括但不限于“ 和(Z)”“资产”和“财产”具有相同的含义和含义，“统称为有形和无形资产和财产的所有权利和利益，无论是不动产、个人财产还是混合财产，包括现金、股本、收入、账户、租赁权益、合同权利以及许可证和合同义务项下的其他权利“。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。 本协议中对法规和法规的所有提及应包括对其及其实施条例和任何后续法规的所有修订；对任何文书或协议(包括任何高级文件或附属文件)的提及应包括 对其进行的任何和所有修改和补充，以及在本协议及其条款允许的范围内对任何此类文件进行的任何和所有重述、延长或续订。只要在本协议的任何 条款中，高级证券持有人被授权采取或拒绝采取任何行动(包括作出任何决定) 行使其“酌情决定权”，该条款应理解为高级证券持有人可自行决定是否采取此类行动。在计算从指定日期到后来指定的 日期的时间段时，“From”一词表示“From and Include”，“To”和“Untive”各表示“To但不包括”，而“Throughed”表示“To and Include”。时间是本协议的 要素。任何政府当局不得因本协议的任何一方拥有或被视为组织、起草或口述本协议的条款，而对该协议的任何一方作出不利或不利的解释。 如果本协议与任何高级文件或附属文件之间存在冲突，应以本协议为准。本合同项下各贷方的义务 构成高级采购协议项下和定义的“义务”。

27.管辖法律： 同意管辖权和地点

本协议和本协议项下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律以及美利坚合众国的任何适用法律管辖、解释和执行。信贷方、从属行政代理、代表自身和每个从属买方以及高级证券持有人的每一方在此同意并同意，位于纽约州纽约县的州或联邦法院拥有专属管辖权，以审理和裁定任何信贷方、下属行政代理和高级证券持有人之间与本协议或与本协议或任何高级文件或附属文件有关的任何事项或引起的任何索赔或纠纷。双方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约以外的法院审理，并且，此外，本协议中的任何内容不得被视为或不起作用阻止高级证券持有人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对优先义务的抵押品或任何其他担保，或执行对高级证券持有人有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷方当事人和下属行政代理代表其自身和每一从属买方明确提交并事先同意该管辖权，每一贷方当事人和下属行政代理人代表其本人和每一从属买方，特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而可能提出的任何反对意见。每一贷方和下属行政代理代表其自身和每一下属买方，特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往信贷协议中规定的地址或在其签名行下(视情况而定)。这样做的服务应在贷方或下属行政代理收到实际收据或在美国邮局存款三(3)天后视为已完成，并预付适当的邮资。

28.相互放弃陪审团审判

本协议双方放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中接受陪审团审判的权利，以解决双方之间因与本协议或任何高级文件或与之相关的交易而建立的关系而产生的任何争议，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

[签名页面如下]

兹证明，下列签署人已于2024年9月5日签订本协议。