附件 10.2

执行副本

本担保协议和授予抵押品代理(定义如下)并在此证明的留置权和担保权益，在某种从属协议和债权人间协议中规定的方式和程度上从属于该协议，该协议的日期截至本协议日期(如《债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)、作为高级行政代理的FF Simple Ventures LLC、抵押品代理(定义如下)、作为从属行政代理的附属管理 代理和公司(定义如下)。

安全 协议

本《担保协议》(本《协议》)日期为2024年9月，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)与本协议签名页上所列或根据第7.6节作为设保人加入本协议的其他实体(与本公司一起，“设保人”)签订，以Senyun International Ltd.为行政代理和抵押品代理(以该身份，并与根据《购买协议》指定的任何继任者和任何替代者一起)签订。本公司已发行予持有人的有担保可换股票据(“票据”及本公司A类普通股股份(“普通股”)合称为“证券”)的持有人(“持有人”或“买方”) 根据本公司与持有人之间于2024年9月5日订立的证券购买协议(“购买协议”)及其他有担保的 方发行及出售的证券。

独奏会

鉴于，本公司 订立(A)日期为2022年8月14日的若干证券购买协议，(B)日期为2022年8月14日的若干担保及抵押品协议(“高级担保及抵押品协议”)(C)日期为本公司及本公司与若干高级证券持有人(定义见债权人间协议)于本协议日期的该等交换协议 有关新票据(定义见此协议)，及(D)日期为2023年5月8日的该等证券购买协议，由本公司及若干高级证券持有人((A)、(B)、(C)及(D)各经修订、修改、补充或修订并不时集体重述)与贷款方(定义见各高级购买协议)、若干高级购买者(本文定义为 )及FF Simple Ventures LLC(“高级行政代理”)订立“高级购买协议”及“高级购买协议”；

鉴于， 根据《购买协议》，初始购买者已分别同意按照《购买协议》中规定的条款和条件从本公司购买证券；

鉴于， 抵押品代理人代表买方同意将其在本协议中授予的公司资产的债务和留置权置于公司根据债权人间协议授予高级行政代理人的债务和留置权之后；以及

鉴于， 这是以下义务的先决条件和实质诱因：(I)每名初始买方根据购买协议向本公司购买证券，以及(Ii)担保品代理人签署授予人应已签署本协议并将其交付给担保品代理人和初始购买人的购买协议；

现在， 因此，考虑到房产并促使最初的 持有人签订购买协议，并促使抵押品代理人签订购买协议和最初的 持有人根据购买协议从本公司购买票据，各设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第一条 定义了术语

1.1定义

(A)此处使用但未定义的大写术语应用于指代《采购协议》中该术语定义中包含的任何项目。

(B)下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 具有注释中指定的含义。

“适用的知识产权局”是指美国专利商标局、美国版权局或美国境内或境外的任何类似机构或机构。

“营业日”具有附注中规定的含义。

“抵押品” 具有第2.1节规定的含义。

“控制权协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的一方之间在形式和实质上均令抵押品代理人满意的协议。只要(A)该等金融机构或其他人士可由抵押品代理人自行决定接受 及(B)该等协议有效地授予该抵押品代理人对该帐户、权利或合同的“控制权”(如各适用的UCC所界定者)。

“版权” 指根据任何法律在版权或与版权有关的法律下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和外观设计权利，无论是否注册或发布，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请 ，以及世界各地与上述任何内容相对应的所有权利。

“违约” 是指随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或状况。

“披露证书”是指在最初成交日以买方满意的形式和实质披露信用证各方和抵押品的详细信息并在随后的成交日更新的证书，以及根据任何交易文件要求提供的抵押品的任何更新或此类证书中的任何其他信息。

“违约事件 ”是指任何交易单据下和定义的任何“违约事件”。

“除外财产”统称为(I)任何设保人(A)订立的任何许可证或类似协议，禁止或要求 公司、任何其他贷款方或其各自关联公司以外的任何人同意，作为该设保人就该许可证或其他协议或与此相关的任何股票或等价物中的任何权利、所有权或权益设定留置权的条件，或(B)任何适用于该等许可证或协议的法律禁止在其上设立留置权，但仅限于：就(A)和(B)中的禁止而言，只要此类禁止未终止或不可执行，或 UCC或任何其他法律以其他方式认为无效，(Ii)任何授予该留置权的文件(或在提供该资本租赁的文件中)禁止或要求任何人(本公司除外)同意购买 货币担保权益或资本租赁，则由任何授予该留置权的设保人拥有的固定资产或资本资产。任何其他信用方及其各自的关联公司)作为在此类设备上创建任何其他留置权的条件(Iii)尚未提交使用声明的任何“意向使用”商标申请(但仅在提交该声明之前)；前提是，“除外财产” 不应包括除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产)，因此所有这些都应包括在本协议规定的抵押品中，以及(Iv)上文第(Br)(I)至(Iii)项未涵盖的任何额外除外财产(该术语在《高级担保和抵押品协议》中定义)。

“托管人” 具有本合同序言中规定的含义。

“知识产权”指购买协议中定义的任何“贷方知识产权”，包括所有适用的版权、商标、专利、互联网域名、商业秘密和IP许可证。

“债权人间协议”具有本协议标题中规定的含义。

“互联网域名”是指在互联网域名内或与互联网域名有关的任何法律项下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

在 中，“一个人的正常业务过程”具有第1.2(B)节规定的含义。

“知识产权附属权利”指，就任何其他知识产权而言，如适用，指该知识产权的所有外国对应物，以及该知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续展和扩大，以及根据或与上述任何知识产权有关的任何 项下或以其他方式在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和负债，包括就任何 过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释或其他减损行为依法或以衡平法起诉或追讨的所有权利，以及，在每种情况下，所有权利 均可获得任何其他IP附属权利。

“知识产权许可证”是指所有协议、许可证和其他文件(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的， 授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利所有权和利益。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、惩罚、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用，在每一种情况下(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，不论是共同的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“留置权” 具有附注中指定的含义。

“专利” 指根据任何法律在或与任何和所有专利和专利申请以及其中描述和要求的所有发明和改进相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及与世界各地上述任何 相对应的所有权利。

“允许的留置权”是指附注中定义的任何“允许的留置权”。

“人员” 具有注释中指定的含义。

“质押 认证股票”是指任何人的所有认证证券和任何其他股票或股票等价物，这些股票或股票等价物均由任何设保人在每个情况下拥有的证书、文书或其他类似文件(定义见UCC)证明，以及不时根据前述规定、与其相关或作为交换而进行的任何财产分配，包括披露证书中规定的所有股票和股票等价物。“质押凭证股票”不包括任何被排除的财产。

“质押抵押品”统称为质押股票和质押债务工具。

“质押债务工具”是指任何设保人对证明欠设保人的任何债务或其他义务的票据的所有权利、所有权和权益，以及在上述债务上、与前述债务有关或作为交换而不时作出的任何财产分配，包括披露证书上所列的所有债务，由披露证书上所列的债务人签发。

“质押投资财产”是指任何设保人的任何投资财产，以及就 作出的任何财产分配，或不时为换取前述财产而作出的任何财产分配，但质押抵押品除外。

“质押股票”是指所有质押的记名股票和所有质押的非记名股票。

“质押 无证书股票”是指任何人的任何股票或股票等价物，包括任何设保人作为不构成质押证书股票的任何合伙企业中的有限合伙人或普通合伙人或作为任何有限责任公司的成员的所有权利、所有权和权益，任何设保人在任何合伙企业或有限责任公司的任何组织文件中、在其所属的任何合伙企业或有限责任公司的任何组织文件 中的所有权利、所有权和权益，以及在 交易所上或在 交易所进行的任何财产分配。在每种情况下，包括披露证书上规定的利益，但此类利益未经认证。“质押的无证股票”不包括任何被排除的财产。

“买方” 具有本合同序言中规定的含义。

“采购协议”具有本协议序言中规定的含义。

“有担保的债务”具有第2.2节规定的含义。

“受保护的一方”是指每一位买方。

“证券法”具有第5.5(A)节规定的含义。

“高级行政代理”的含义如朗诵中所述。

“高级担保和抵押品协议”具有背诵课中所阐述的含义。

“高级 采购协议”的含义与朗诵中的含义相同。

“高级采购商”指在任何相关时间适用的采购商和持有者(此类术语在高级采购协议中定义)。

“高级证券持有人”具有债权人间协议中规定的含义。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读，以及(C)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置。

“股票” 指个人(个人除外)的所有股本股份(不论以普通股或优先股计价)、股权、受益、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。

“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“商标”是指根据任何法律在商标、商业名称、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务商标、徽标和其他来源 或商业标识，以及在每种情况下与此相关的所有商誉，包括其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请、所有普通法商标和前述企业的商誉所象征的所有普通法商标和商誉的所有申请、上述许可证、以及世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“商业秘密”是指根据任何法律在商业秘密中或与商业秘密相关的法律下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，包括世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；然而，前提是如果 由于任何适用法律的强制性规定，任何担保方对任何抵押品的担保权益的任何附随、完善或优先权受纽约州以外司法管辖区的《统一商法典》或可比法律、法规或法规管辖，则“UCC”应指为本协议有关该等附随、完善或优先权的规定的目的，以及就与该等规定相关或以其他方式在该等规定中使用的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典或可比法律、法规或法规。

“车辆” 指任何州的所有权证据法所涵盖的所有车辆。

(C)以下术语具有UCC中赋予它们的含义，本文中使用的未经定义的术语具有UCC中赋予它们的含义 (此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)， 包括以下各项：“帐户”、“帐户债务人”、“提取的抵押品”、“凭证式担保”、“动产纸”、“商业侵权索赔”、“商品合同”、“存款帐户”、“ ”文件、“电子动产纸”、“设备”、“农产品”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“医疗保险应收账款”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“无形付款”、“收益”、“记录”、“证券账户”、“证券账户”、“支持债务”和“有形动产纸”。

1.2某些 其他术语

(A)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。术语“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议中的任何特定条款、章节或条款。本协定中提及的附件、条款、章节或条款是指本协定中相应的附件或条款、条款、章节或条款。如果上下文需要，与设保人有关的任何抵押品的规定应指该设保人的抵押品或其任何相关部分。

(B)根据本协议的条款，《采购协议》第 1.3节(其他定义条款和参考文献)以及《采购协议》第12条(杂项)的其他几项规定适用于本协议。此外，在本协议中使用的“在个人的正常业务过程中”应指“在正常业务过程中的所有重大事项 符合该人在本协议生效之日起生效的惯例和惯例，并经担保品代理人书面同意的变更”。

第二条授予担保物权

2.1抵押品

就本协议而言，设保人现在拥有或今后任何时候获得的下列所有财产，或设保人现在拥有或将来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益统称为“抵押品”：

(A)所有 账户、提取的抵押品、动产纸、存款账户、文件、设备、一般无形资产(包括所有付款、知识产权、退税权、公司间票据、租赁、许可证和合同产生的权利)，这些账户、计算机软件、计算机程序、计算机磁盘或磁带上包含的信息、软件、文献、报告、目录、期权、保修、服务合同、计划服务、退款权、报销、赔偿和代位权、 商誉、许可证、专利权、特许经营权、客户名单、任何退休计划或安排、资金、合伙企业或有限责任公司中不构成1986年《美国国税法》(经修订)第8条规定的担保的资金、权益、票据(包括合伙协议和管理合同产生的股息和支付权)、库存、投资财产(包括任何质押抵押品和质押投资财产)以及与其相关的任何支持义务；

(B)披露证书上所列的任何商业侵权索赔；

(C)与上述任何一项有关的与本第2.1节所述其他财产有关的所有 账簿、记录、分类账、文件、文字、数据库、平面图、图纸和信息；

(D)设保人的所有财产，包括由任何有担保的一方为任何目的而保管或转移给该有担保的一方的所有财产，包括为该设保人的账户或该设保人可能对其有任何权利或权力而保管、收集或质押的所有财产，包括现金；

(E)该设保人的所有其他货品、固定附着物、装修(不构成不动产)及其他非土地财产，不论是有形或无形的，亦不论位于何处；及

(F)至 未包括的范围，包括所有加密货币和其他区块链资产；以及

(G)至 在未包括的范围内，上述的所有收益，包括保险收益(包括任何退保价值、任何退还权利或未赚取的保费)、诉讼因由和权利、补救、特权、和解、司法和仲裁判决和裁决、赔偿、留置权、担保或担保，或就上述任何事项不时支付的留置权或其他担保。提供, 那“抵押品”不应包括任何除外财产；以及如果提供， 进一步，如果任何财产不再是除外财产，则该财产自本合同之日起及之后的任何时候均应被视为抵押品。

2.2授予抵押担保权益 。各设保人作为抵押品担保，在 该设保人的债务(“有担保债务”)到期(无论在规定到期日、加速或其他情况下)时，作为抵押品担保， 特此向抵押品代理人(作为担保方的代理人)抵押、质押和质押，并授予抵押品代理人， 作为担保方的代理人，对该设保人抵押品的所有权利、所有权和权益以及在其抵押品 下的留置权和担保权益。

第三条陈述和保证

为促使初始购买者和抵押品代理人签订交易文件，各设保人特此共同和个别向抵押品代理人(作为其他担保方的代理人)保证，截至本合同日期，以下各项均属实、正确且 完整：

3.1所有权； 没有其他留置权。除根据本协议授予担保当事人的留置权和根据任何交易文件(包括第3.2节)允许的其他留置权外，该设保人拥有抵押品的每一项，且不受他人的任何和所有留置权或债权的影响。该设保人(A)是其根据本协议质押的抵押品的记录和实益所有人，该抵押品构成了 票据或证书，并且(B)有权或有权相互转让由其根据本协议授予留置权的抵押品项目，而不受任何其他留置权的影响。

3.2完美 和优先。根据本协议继续和授予的担保权益构成有效的、持续的、优先的、以担保方代理人为受益人的完善担保权益，在所有担保品中，对于发生以下情况的抵押品， 抵押品：(I)在所有抵押品中，可通过根据UCC提交融资声明来完善担保权益的情况下，披露证书(已以完整和正式授权的形式交付给抵押品代理人)上规定的此类备案的完成，(Ii)关于任何存款账户，控制协议的执行， (Iii)在UCC备案不充分的所有版权、商标、专利和其他知识产权的情况下， 已向美国版权局或美国专利商标局提交的所有适当的备案，如 适用；(Iv)在信用证权利不是抵押品的辅助义务的情况下，执行授予抵押品代理人对这种信用证权利的控制权的协议；(V)在电子动产纸的情况下，完成授予抵押品代理人对此类电子动产纸的控制权所需的所有步骤，以及(Vi)就车辆而言， 第4.1(E)节所要求的行动。此类担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况下的任何交易文件允许的除外：(I)如所有质押投资财产有票据或证书， 质押有凭证的股票和质押债务票据，将其交付给质押有凭证的股票的抵押品代理人， 质押的债务票据和质押的投资财产，在每种情况下均以适当批注转让给抵押品代理人或空白， (Ii)如所有质押的投资财产没有票据或证书和质押的无凭证的股票，就该等投资财产签署控制协议，及(Iii)如所有其他文书及有形动产并非质押抵押品或质押投资财产，则将其交付予该等票据及有形动产的抵押品代理人。除第3.2节所述外，每个设保人为保护和完善本协议下授予的抵押品留置权而采取的所有必要或适宜的行动均已正式采取。

3.3本组织的管辖范围；首席执行官办公室。设保人的组织管辖权、法定名称和组织标识(如果有)以及设保人首席执行官办公室或唯一营业地点(如果有)均列在披露证书上，该披露证书还列出了在本披露证书日期前五(5)年内设保人的所有司法管辖区、法定名称和设保人首席执行官办公室或唯一营业地点。

3.4库存、设备及账簿和记录的地点 。在此日期，该设保人的库存和设备(库存和在途设备除外)以及与抵押品有关的账簿和记录保存在披露证书 上所列的地点，该披露证书还列出了该等库存、设备和账簿和记录在披露证书日期之前的五(5)年内的位置。

3.5质押 抵押品

(A)(I)披露证书所载该授予人所质押的 质押股份构成披露证书所载各发行人所有类别已发行及未偿还股本的百分比；(Ii)已获正式授权、有效发行且已缴足及不可评估(有限责任公司及合伙企业的质押股份除外)及(Iii) 构成债务人就该等股份承担的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行。

(B)截至截止日期 ，所有质押抵押品(质押无凭证股票除外)和所有由票据和证书组成的质押投资财产已根据第4.3(A)节交付给抵押品代理人。

(C)于违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权行使授予任何质押股份的抵押权益的设保人的所有权利，而该质押股份的受让人或受让人应成为该质押股份的 持有人，并有权参与该质押股份的发行人的管理，而于该质押股份的全部权益转让后，该等质押股份的持有人即不再是该质押股份的持有人 。

3.6文书 和有形动产纸以前的账目。任何账户项下或与任何账户相关的应付给设保人的任何款项，均不能由任何票据或有形动产证明，而该票据或有形动产未交付给抵押品代理人，并在第4.6(A)节要求交付的范围内作适当背书以供转让。

3.7知识产权

(A)披露证书列出了设保人拥有、许可或以其他方式使用的下列知识产权的真实而完整的清单：(I)已注册或申请注册的知识产权，(Ii)互联网域名名称和(Iii)知识产权和软件，分别标识拥有和许可给该设保人的知识产权，并包括上述各项(1)所有者，(2)所有权，(3)该物品已登记或以其他方式产生的司法管辖区，或已提出登记申请的司法管辖区，(4)登记或申请号及登记或申请日期，及(5)设保人就该物品授予的任何知识产权许可或其他权利(包括特许经营权)。

(B)于截止日期 ，该设保人拥有的所有知识产权均属有效、有效、存续、未过期及可强制执行，且并无遗弃任何知识产权。任何重大知识产权许可的违反或违约不得因下列任何原因而造成， 且下列任何事项均不得限制或损害设保人对 任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性或其任何权利：(I)任何交易文件所预期的交易的完成，或(Ii)任何政府当局作出的任何持有、 决定、判决或命令。没有悬而未决的(或据设保人所知，受到威胁的) 诉讼、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、命令或争议，挑战设保人的任何知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或设保人的权利。据该设保人所知，没有任何人 或正在侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该设保人的任何知识产权。该设保人及据该设保人所知的双方并无实质性违反或违约任何重大知识产权许可。

3.8商业侵权索赔。任何设保人在本合同日期存在的唯一商业侵权索赔(无论金额、被告或其他重要事实是否可以确定，也无论该商业侵权索赔是否已被断言、威胁或以其他方式告知其权利人，或是否已就该索赔提起诉讼)是披露证书上所列的，该披露证书为每个设保人分别列出了此类信息。

3.9具体的 抵押品。抵押品不是农产品收益或产品、提取的抵押品、医疗保险应收账款或待砍伐的木材。

3.10执行。 抵押品代理根据本协议对抵押品行使其权利(包括投票权)或执行补救措施，包括转让抵押品，不需要任何许可、通知或向任何政府当局或任何其他人备案或任何人的任何同意，但影响证券发行和销售的法律对质押抵押品的任何部分的处置，或收取抵押品可能需要获得任何受托保管人或房东的任何 批准的情况除外。

3.11采购协议的陈述和担保。根据购买协议第7.1节(成交条件)和第7.3节(为后续票据提供资金的条件)的要求， 公司在购买协议第3条(陈述和担保)中就该授权人及其附属公司作出的陈述和担保在每个 日期的所有重大方面均属真实和正确。

第四条圣约

每个设保人与抵押代理和其他担保当事人就下列事项达成协议，只要任何债务仍未履行 ，并且在每种情况下，除非抵押代理和所需购买人另有书面同意：

4.1完善担保权益的维护 ；其他文件和异议

(A)设保人不得(I)非法或违反任何交易文件的任何规定使用或允许他人使用任何抵押品， 任何法律或任何有关抵押品的保险单，以及(Ii)不得订立任何协议、义务或承诺，以限制该设保人或抵押品代理人进行资产出售的权利或能力，前提是此类限制会产生重大不利影响 。

(B)该设保人应将本协议设定的担保权益维持为至少具有第3.2节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人(担保当事人除外)的债权和要求对该担保权益和优先权进行辩护。

(C)担保人应根据担保品代理人的要求，不时向担保品代理人提供披露证书和其他清单、时间表和其他文件的更新，以进一步识别和描述担保品，以及担保品代理人可能合理要求的与担保品有关的其他文件，所有这些都应以令担保品代理人满意的形式和实质 进行。

(D)应担保品代理人的书面要求，设保人应在任何时间和不时地，为获得或维护本协议及本协议所授予的权利和权力的全部利益，(I)迅速和适当地签立和交付，并已记录此类进一步文件，包括提交(或视情况适用，提交任何融资声明或根据UCC(或根据类似法律提交的其他文件)在任何司法管辖区有效的关于在此设立的担保权益的修正案，以及(Ii)采取抵押品代理可能合理要求的进一步行动，包括(A)尽其最大努力 确保向抵押品代理转让任何许可证或其他 协议(包括任何知识产权许可)或为其利益而获得所有必要或适当的批准，(B)签署及交付有关存款账户及证券账户的任何控制协议。

(E)如果担保品代理人提出要求，设保人应安排担保品代理人的优先担保权益在每辆车辆的所有权证书上注明，并应在每个司法管辖区提交担保品代理人认为有利于完善其在任何车辆上的担保权益的任何其他必要文件。

(F) 确保“除外财产”定义第(Ii)款所述的任何除外财产成为抵押品的一部分，则设保人应尽最大努力就该设保人与该人订立的任何许可或合同义务获得任何人(本公司、任何贷款方及其各自的关联方除外)的任何必要同意，而该许可或合同义务要求该设保人同意作为该设保人设定全部或部分该等除外财产的留置权的条件。

4.2更改位置、名称等

(A)除 提前三十(30)天书面通知抵押品代理人并将抵押品代理人为保持交易中所授予担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有文件交付给抵押品代理人外，设保人不得作出下列任何行为：

(I)在每一种情况下改变其组织管辖权或所在地，而不是第3.3节所指的管辖权；或

(Ii)更改 其法定名称或组织识别码(如果有)，或更改公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织结构，以使与本协议相关的任何融资声明都具有误导性。

(B)该设保人不得允许将任何库存或设备存放在披露证书所列地点以外的其他地方，但运输中的库存或设备除外。

4.3质押 抵押品

(a) [已保留].

(b)该 授予人应（i）以适当的转让形式以及抵押代理人满意的形式和内容向抵押代理人交付 代理人，（A）所有质押凭证，（B）所有已抵押债务工具和（C）所有证明已抵押 投资财产的证书和文书，以及（ii）维护可以在证券账户中维护的所有已抵押无证书股票和所有 受控制协议约束的证券账户中的其他质押投资财产。

(C)违约事件。在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在不通知设保人的情况下，随时有权(I)将任何质押抵押品或任何质押投资财产转让给或登记在其名下或以其代理人的名义登记，以及(Ii)将代表或证明任何质押抵押品或任何质押投资财产的任何证书或票据兑换为较小或较大面额的证书或票据。

(D)与质押抵押品有关的现金分配。除第五条另有规定外，该设保人有权 收到就质押抵押品支付的所有现金分派。

(E)投票权。除第五条另有规定外，该设保人有权对质押的抵押品行使所有投票权、同意权和法人、合伙、有限责任公司及类似权利；前提是，设保人不得 投票、给予同意或行使权利或采取任何可能损害抵押品或与 不一致或导致违反任何交易文件任何规定的其他行动。

4.4帐户

(A)除在正常业务过程中外，该 授权人不得(I)批准任何帐户的付款时间的任何延长，(Ii) 妥协或结算任何帐户的全部金额，(Iii)全部或部分免除任何帐户付款责任的任何人，(Iv)允许任何帐户的任何信贷或折扣，或(V)以任何方式修订、补充或修改任何帐户的价值可能产生不利影响 。

(B)抵押品代理人有权以其合理地 认为适宜的任何方式和通过任何媒介对账户进行测试核实，并且在符合购买协议第3.25节(重大非公开信息)规定的要求的情况下，该设保人应提供抵押品代理人可能合理要求的与此相关的所有协助和信息。 应抵押品代理人的请求，受购买协议第3.25节(材料 非公共信息)规定的要求的限制，该设保人应安排独立的公共会计师或其他令抵押品代理人满意的人员向抵押品代理人提交报告，说明账目的对账、账龄、测试核实和试算余额。

4.5设备和商品合同

(A) 该设保人将仅在正常业务过程中使用构成抵押品的所有设备，并将所有有形抵押品保持完好和维修，不会浪费或损坏抵押品的任何部分。设保人不会在任何实质性方面违反任何法律使用任何抵押品。

(B)除在正常业务过程中(在本协议日期之前向买方和抵押品代理披露的范围内)和 除本协议或购买协议明确允许外，抵押品代理不得授权该设保人出售、租赁、转让、许可、转让或以其他方式处置或以任何方式更改、修改、制造、加工或组装抵押品或其任何部分。

(C)该设保人可以处置任何构成抵押品的设备，这些设备已磨损、毁坏或损坏无法修复；前提是， 该设保人(I)立即用新设备替换该等被处置的设备，除允许的留置权外，没有任何留置权，且该新设备在更换之日的价值或效用至少等于已更换设备的价值或效用，并且(Ii)至少提前五(5)个工作日向抵押品代理人提供任何此类设备处置的书面通知 。

(D)除与抵押品代理人批准并受控制协议约束的人外，该设保人不得与其他人签订任何商品合同。

4.6票据和有形动产纸的交付以及对投资财产、信用证权利和电子动产纸的控制

(A)如果根据该设保人所拥有的任何抵押品或与该抵押品相关的任何应付款项，应由担保品代理人根据第4.3(A)节交付的票据或有形动产票据以外的票据或有形动产票据 证明或成为证明，则该设保人应在所有该等票据和有形动产票据上注明以下图例：“此书及在此证明或担保的债务受作为担保品代理人的森云国际有限公司作为担保品代理人的担保权益的约束” 并应担保品代理人的要求，应立即将该票据或有形动产纸交付给抵押品代理人，并以抵押品代理人满意的方式妥为背书。

(B)该设保人不得将对任何投资财产的“控制权”(在UCC第9-106条中该词的含义范围内)授予担保代理人以外的任何人。

(C)如果该设保人是或成为不是任何抵押品的支持义务的信用证的受益人，则该设保人应在成为受益人后的两(2)个工作日内迅速通知担保品代理人，并与担保品代理人、该信用证的出票人或任何指定的人就该信用证项下的权利订立协议。该协议应将该信用证权利转让给抵押品代理人，并且该转让应足以授予对UCC第9-107节(或任何同等UCC下的任何类似章节)的控制权。 该协议还应将根据该协议支付的所有款项转入由抵押品代理人控制的账户(如UCC所定义)。该协议的条款在形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意。

(D)如果根据该设保人所拥有的任何抵押品或与该抵押品相关的任何应付款项将由电子动产纸证明或成为电子动产纸的证据，则该设保人应采取一切必要步骤授予抵押品代理对所有该等电子动产纸的控制权，以符合《统一电子交易法》第9-105节(或任何同等UCC下的任何类似章节)的规定，以及《统一电子交易法》和《全球和国家商法中的电子签名》中所定义的所有“可转让记录”。

4.7知识产权

(A) 在披露证书中包含任何新的知识产权后六十(60)天内，设保人应提供担保代理人关于此事项的通知、第4.7节所述的简短知识产权协议和转让，以及担保代理人合理要求的其他文件。

(B)该授予人应(并应促使其所有被许可人)(I)(1)继续使用知识产权中包括的每个商标，以保持该商标对目前使用该商标的每一类商品的充分效力和效力，不受任何因不使用而放弃使用的任何索赔；(2)至少保持目前维持的该商标下提供的产品和服务的质量标准。(3)将该商标与适当的注册通知以及适用法律要求的所有其他通知和图例一起使用，以及(4)不得采用或使用与该商标令人混淆的相似或可着色的仿制品的任何其他商标，除非附属代理人根据本协议获得该等其他商标的完美担保权益 ，以及(Ii)不作出或不作出以下行为：(1)该商标(或与其相关的任何商誉)可能被销毁、 以任何方式失效、受损或损害，(2)知识产权中包含的任何专利可能被没收、被没收、被损害或被损害。被误用、无法强制执行、被遗弃或专供公众使用、(3)知识产权中包含的版权的任何部分可能失效、 以其他方式受损或落入公共领域或(4)任何属于知识产权的商业秘密可能变为可公开获取的 或以其他方式无法保护。

(C)如果设保人知道或有理由知道与任何知识产权有关的任何申请或登记可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专供公众使用，或关于有效性或可执行性的任何不利判定或进展，或该设保人对任何知识产权的所有权、权益、使用权、登记权、拥有权、拥有权或维持权(包括在任何适用的知识产权局提起与上述 有关的任何诉讼的机构或任何此类裁定或进展)，则该设保人应立即通知担保品代理人。设保人应采取担保代理人必要或合理要求的一切行动，以维持和执行每项申请(并获得相关的登记或记录)，并维持知识产权中包括的每项登记和记录。

(D)该设保人不得在知情的情况下作出或不作出任何行为，以侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权。如果设保人的任何知识产权被或已经被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，设保人应根据情况采取其合理认为适当的行动，包括迅速提起诉讼并追回所有损害赔偿。

(E)设保人应以担保人合理接受的形式和实质签署知识产权担保协议，并将其交付给担保人，并且应(I)以附件3的形式向适用的知识产权局提交简明的知识产权担保协议，如附件3所示；(Ii)向适当的互联网域名注册商记录有关设保人所有互联网域名的正式签署的转让表格(连同担保人可能要求的适当的证明文件)。

4.8房东 豁免。如果任何抵押品在任何时候不是运输中的，并且位于设保人不拥有和占有的任何不动产上，则设保人应立即向抵押品代理人发出书面通知，并将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该抵押品代理人的任何部分的所有人、出租人、许可人或任何其他有权进入该不动产任何部分的人。 在抵押品代理人的要求和选择下，设保人应(I)指示每个该等所有人、出租人、许可人和其他 人按照该设保人的指示为抵押品代理人的账户持有所有该等抵押品，或者，如果违约事件发生，则应符合抵押品代理人的指示，以及(Ii)促使每个该等所有人、出租人、许可人和其他人以抵押品代理人满意的形式和实质订立房东免责声明。

4.9第三方 占有或控制。如果任何抵押品在任何时间由任何保管人、受托保管人、代理人或独立承包商拥有或控制，则该设保人应立即向抵押品代理人发出书面通知，并将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包商。应担保品代理人的请求和 选择权，担保人应(I)指示任何该等仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包人在担保人的指示下为担保品代理人的账户持有所有该等担保品 ，或者，如果违约事件发生，则应遵循担保品代理人的指示，并(Ii)促使任何该等仓库管理人、受托保管人、代理人或独立承包人以担保品代理人满意的形式和实质签订担保品访问协议。

4.10取得了 不动产。如果任何设保人此后获得任何不动产的任何权益，则该设保人应立即：(A)向担保品代理人提供适用不动产位置的描述；(B)向担保品代理人提供有关该不动产的合法 描述，足以使担保品代理人能够将融资报表记录在适当的不动产 财产记录中，如果不是设保人和不动产描述，还应记录不动产的记录所有人的姓名；以及(C) 向担保品代理人支付相关的备案费用以及与此类备案相关的任何记录或印花税。

4.11通知。 该设保人应立即以书面形式通知抵押品代理人其此后在任何联邦法规或法规下必须或可能登记、记录或存档担保权益或留置权的财产中的任何权益。此外，设保人应立即将下列各项通知抵押品代理人：(A)设保人财务状况的任何重大不利变化，或对任何抵押品或相关担保权益产生重大影响的任何变更，(B)可能对任何抵押品的价值或任何此类设保人的所有权或担保权益产生重大不利影响的任何索赔、诉讼或程序，以及(C)任何违约事件的发生。

4.12商业侵权索赔通知 该设保人同意，如果它将获得任何商业侵权索赔的任何权益(无论是从另一人或因为该商业侵权索赔已经存在)，(I)该设保人应在收购后十五(15)个日历日内向担保品代理人提交披露证书的更新，其中应包括对该商业侵权索赔的具体描述，并且该设保人应按照担保品代理人的合理请求提供关于该商业侵权索赔的任何信息。(Ii)第2.1条应适用于此类商业侵权索赔，以及(Iii)在取得后十五(15)个日历 内，设保人应签署并向抵押品代理人提交任何文件，每份文件的形式和实质内容均应令抵押品代理人满意，并采取抵押品代理人认为抵押品代理人合理需要或适当的 取得完善的担保权益，该担保权益至少具有所有此类商业侵权索赔中第3.2节规定的优先权。

4.13遵守采购协议该设保人特此作出所有陈述和保证，并同意遵守采购协议下适用于其或其任何子公司的所有契约和其他规定，包括第3条(陈述 和保证(包括第3.12条(遵守法律；反恐怖主义法))和采购协议第4.7条(使用收益)、第9.1条(费用)、第9.2条(赔偿)和第11.3条(委派职责)，并同意与本公司在采购协议中同意的提交给 司法管辖区的相同。根据交易文件 交付的披露证书的任何更新，在抵押品代理收到后，应成为披露证书的一部分，用于本协议项下的所有目的，但不包括在收到该 证书之日之前作出的陈述和保证。

第五条补救措施

5.1代码 和其他补救措施

(A)UCC 补救措施。在违约事件持续期间，抵押品代理人除了在本协议和任何其他保证、证明或与任何担保债务有关的文书或协议中授予它的所有其他权利和补救外，还可以行使被担保方在UCC或任何其他适用法律下的所有权利和补救。

(B)抵押的处置 。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可在任何违约事件持续期间(亲自或通过其代理人或代理人)，(I)进入任何抵押品所在的房屋， 无需通过司法程序，(I)进入任何抵押品所在的房屋， 向任何出押人或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)提出要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)。在未事先获得最终判决或给予设保人或任何其他人通知或机会就抵押品代理人的索赔或诉讼进行听证的情况下，(Ii)收集、接收、适用任何抵押品并将其变现，以及(Iii)如本协议另有规定，在任何交易所以一个或多个公开或私人销售或销售的方式转让、出售或以其他方式处置、授予购买和交付任何抵押品的选择权或选择权(订立任何合同义务)、 在任何交易所公开或私人销售或销售的一个或多个包裹、任何担保方或其他地方的经纪商董事会或办事处 ，按其认为适当的条款和条件以及时间和地点，并以其认为最佳的价格，以现金或以 信用或未来交付的方式交付，不承担任何信用风险。

(C)受监管的销售 。在且仅在法律要求且法律禁止适用的设保人放弃的范围内(设保人在此明确放弃法律允许的最大限度)，设保人同意十(10)天的书面通知 是UCC第9-611节或其他司法管辖区同等条款所指的关于抵押品代理人 有意转让、出售或以其他方式处置任何抵押品的合理通知。任何此类公开销售应在抵押品代理人指定的时间和地点(如有)在正常营业时间内和地点举行。 在任何此类出售中，抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人根据其唯一和绝对的酌情决定权确定。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品 如果它决定不出售任何抵押品，无论该抵押品的销售通知已经发出。抵押品 代理人可在没有通知或公告的情况下暂停任何公开或私人销售，或不时通过公告 在指定的销售时间和地点暂停该销售，该销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。如果全部或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至买方支付销售价款，但任何抵押品代理人或其他担保当事人均不承担任何责任，如果任何一名或多名该等买方未能认购并支付如此出售的抵押品，在任何此类违约的情况下，该抵押品可在发出通知后再次出售。在根据交易文件进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私下)出售中，抵押品代理人和任何其他有担保的一方可以竞购或购买(在法律允许的范围内)任何设保人的赎回、停留、估值或评估的任何权利或股权(在法律允许的范围内)(所有上述权利也在法律允许的范围内放弃和释放)，抵押品或其任何部分要约出售，并可使用当时到期应付给担保 当事人的任何债务(如抵押品代理人)或来自任何设保人的有关担保方(视属何情况而定)作为购买价格的抵押品，抵押品代理人(或该担保方视情况而定)可在遵守销售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何设保人承担进一步责任。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售；抵押品代理应根据该协议自由进行此类出售，设保人无权退还抵押品或受该协议约束的任何部分，尽管在抵押品代理订立此类协议后，所有违约事件应已得到补救，且 不再有未履行的义务。作为行使本协议赋予的销售权的替代方案，抵押品代理 可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序， 出售抵押品或其任何部分。 根据本5.1节的规定进行的任何销售应被视为符合UCC第9-610(B)节或其他司法管辖区同等条款中规定的商业合理标准。

(D)抵押品的管理。各设保人还同意，在任何违约事件持续期间，(I)应担保品代理人的要求，(I)应担保品代理人的要求，将担保品组装并提供给担保品代理人，地点是担保品代理人应合理选择的地点，无论是在设保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述规定的情况下，担保品代理人还有权要求每个担保品代理人储存和保存任何担保品，以待担保品代理人采取进一步行动，并且，当任何此类担保品 如此储存或保存时，提供必要的看守和维护服务，以保护抵押品并将其保存和维护在良好状态，(Iii)在抵押品代理人能够就任何抵押品进行资产出售之前， 抵押品代理人有权持有或使用此类抵押品，只要其认为适当，以保存抵押品或其价值，或用于抵押品代理人认为适当的任何其他目的；及(Iv)如果抵押品代理人选择，抵押品代理人可：寻求指定接管人或保管人接管任何抵押品并强制执行任何抵押品 代理人(为了担保当事人的利益)对此类指定的补救措施，而无需像 那样事先通知或听证。当抵押品代理人拥有任何抵押品时，抵押品代理人不对任何设保人负有维持或维护设保人相对于第三方的权利的任何义务。

(E)收益的应用 。抵押品代理人应将其根据第5.1节采取的任何行动的现金收益，在扣除与其相关或与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出，或与抵押品或抵押品代理人和本合同项下任何其他担保方的权利有关的任何方式后， 包括合理的律师费和支出，用于支付全部或部分债务，且仅在此类申请之后和抵押品代理人支付任何法律要求的任何其他金额之后，如果有余额，需要抵押品代理账户 转给任何设保人。

(F)直接债务。担保品代理人或任何其他担保方均不需要就债务的偿付向任何设保人、任何其他担保方或任何其他人提出任何要求、追索或用尽任何权利或补救办法 ，或追索或用尽有关其抵押品或其任何直接或间接担保的任何权利或补救办法。抵押品代理人和任何其他担保方在任何交易文件下的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使，不排除任何法律规定的任何其他权利或补救措施。在合法的范围内，每个设保人绝对且不可撤销地放弃和放弃担保品代理人或任何担保品代理人的利益和优势，并承诺不对担保品代理人或任何担保品代理人主张任何估值、保留、评估、延期、赎回或类似的法律，以及担保人现在或以后作为担保人可能拥有的任何和所有权利或抗辩，这些权利或抗辩因担保人行使本合同项下的任何权利而产生。如果法律规定必须就拟出售或以其他方式处置任何抵押品发出任何通知，则此类通知应被视为合理的 ，且至少应在出售或以其他方式处置之前十(10)天发出。

(G)商业上合理。如果适用法律要求抵押品代理人以商业上合理的方式行使补救措施，则各设保人承认并同意抵押品代理人进行下列任何行为在商业上并非不合理：

(I)没有 产生抵押品代理人合理认为的重大费用、开支或其他负债，以准备任何抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品制成制成品或其他制成品以供处置；

(2)未获得许可或其他同意以获取任何抵押品以处置或收集任何抵押品，或者，如果没有其他法律要求的，未能获得收集或处置任何抵押品的许可或其他同意；

(3) 不对账户债务人或对任何抵押品负有义务的其他人行使补救措施，或取消对任何抵押品的留置权，或 取消对任何抵押品的任何不利债权；

(4)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置任何抵押品，无论该等抵押品是否具有专门性，或联系其他人士，不论是否与任何设保人从事同一业务，以表达收购任何此类抵押品的意向；

(V)直接或通过托收机构或其他催收专家，对账户债务人和对任何抵押品负有义务的其他人行使催收救济，聘请一名或多名专业拍卖师协助处置任何抵押品，无论此类抵押品是否具有专门性，或者在抵押品代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。或使用互联网网站，该网站规定拍卖抵押品所包括的资产类型，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥，以处置任何抵押品；

(6)在批发市场而不是零售市场处置资产；

(7)放弃所有权、占有或安静享受等处分担保；或

(Viii)购买保险或信用增强措施，以确保抵押品代理免受任何抵押品的损失、收集或处置风险，或 向抵押品代理提供从任何抵押品的收集或处置中获得的保证回报。

每个设保人都承认，第5.1节的目的是提供一份针对任何抵押品行使补救措施时商业上合理的行为或不作为的非详尽清单，担保当事人的其他行为或不作为不应仅因第5.1节中未注明而被视为商业上不合理。除上述以外，第5.1节中包含的任何内容均不得解释为授予任何设保人任何权利或将本协议或适用法律在缺少第5.1节的情况下不会授予或强加给担保人的任何责任强加于担保人。

(H)知识产权 许可证。为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权行使此类权利和补救措施的时间(包括为取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、与购买任何抵押品达成资产出售或授予购买任何抵押品的选择权)，各设保人特此授予抵押品代理人(I)不可撤销的、 非排他性的、全球许可(可在不向该设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实践该设保人现在拥有或此后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序的权利，以及(Ii)使用、运营和占用该设保人拥有、运营、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的不可撤销的许可(无需向该设保人支付租金或其他补偿)。

(I)抵押品代理人或任何其他担保方的履约。担保代理人可以(但没有义务)履行或试图履行本合同所载任何设保人的任何合同义务，无论是否事先书面通知该设保人。如果担保品的任何重要部分 成为任何诉讼的标的，而设保人未能真诚地为该诉讼进行全面辩护并保护设保人和被担保当事人在该担保品上的权利，则担保品代理人可自行选择(但费用由设保人承担)为该诉讼或其他诉讼的抗辩辩护和控制辩护，并可(I)选择和聘请律师，(Ii)确定是否应提出或接受和解，以及(Iii)确定和协商所有和解条款。

5.2与一般无形资产有关的帐目和付款

(A)作为购买协议中任何类似要求的补充而非替代，如果抵押品代理人在违约事件持续期间的任何 时间提出要求，当任何设保人收取任何帐款或与一般无形资产有关的付款时，该设保人应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)按所收到的确切格式将其存入抵押品代理人的收款账户，但抵押品代理人须按照第5.4节的规定提取款项。在此之前，此类付款应由该设保人以信托形式为抵押代理人持有，并与该设保人的其他资金分开。账户收益和一般无形资产付款的每一次交存均应附有一份报告，报告应合理详细地说明存款中所列付款的性质和来源。

(B)在失责事件持续期间的任何时间：

(I)每名设保人应应抵押品代理人的要求，向抵押品代理人交付所有原始文件和其他文件，证明产生任何账户或与一般无形资产有关的任何付款的协议、安排和交易，包括所有原始订单、发票和装运收据，并通知账户债务人，账户或一般无形资产已被抵押转让给抵押品代理人，有关款项应直接支付给抵押品代理人；

(Ii)在违约事件持续期间，担保代理人可随时限制或终止设保人在一般无形资产或其任何项下收取其帐目或应付款项的权力，并可以其本人或他人的名义与账户债务人沟通，以使担保代理人满意地核实任何一般无形资产项下任何帐目或应付款项的存在、金额及条款，而无须另行通知。此外，抵押品代理人可随时对该账户债务人和一般无形资产的债务人强制执行设保人的权利；以及

(Iii)每个设保人应采取一切行动，提交所有文件，并提供担保品代理人所需或合理要求的所有信息，以确保注册任何互联网域名。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任遵守及履行其根据一般无形资产而须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款 。由于任何交易单据或任何有担保的 方收到与此相关的任何付款，任何有担保的一方在任何产生账户或一般无形资产付款的协议下不承担任何义务或责任，任何有担保的一方也不以任何方式根据产生一般无形资产的账户或付款的任何协议履行设保人的任何义务。 就其收到的任何付款的性质或充分性或任何 方在本协议项下的任何履行的充分性进行任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约或收取任何可能已分配给它或它随时有权获得的任何金额的付款。

5.3质押 抵押品

(A)投票权。在违约事件持续期间，在抵押品代理人通知相关的一名或多名设保人后，抵押品代理人或其代名人可以(I)在质押抵押品的相关发行人或发行人的任何股东、合伙人或成员(视情况而定)会议上行使与质押抵押品有关的任何投票权、同意权、法人权利和其他权利 和(Ii)任何转换、交换和认购的权利和任何其他权利。与质押抵押品有关的特权或期权 ，如同它是质押抵押品的绝对所有者一样(包括在合并、重组、资本重组或任何质押股票发行人的公司或同等结构发生其他根本变化时酌情交换任何质押抵押品的权利，有权按抵押品代理人确定的条款和条件向任何委员会、托管机构、转让代理人、登记员或其他指定机构存入和交付任何质押抵押品，但不对其实际收到的财产负责)；然而，前提是担保代理人不应对任何设保人负有行使任何该等权利、特权或选择权的责任，也不对任何未能行使或延迟行使该权利、特权或选择权的行为负责。

(B)委托书。 为了允许担保品代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并获得其根据本协议有权获得的所有股息和其他分派，(I)每个设保人应迅速 签立并向担保品代理人交付(或促使签署和交付)抵押品代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付单和其他 文书，以及(Ii)在不限制上文第(I)条 的效力的情况下，该设保人特此授予抵押品代理人不可撤销的委托书，以表决质押抵押品的全部或任何部分，并 行使质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括 给予或拒绝股东、合伙人或成员(视情况而定)的书面同意，召开股东、合伙人或成员(视情况而定)特别会议，以及在此类会议上投票)，该委托书应有效。在违约事件持续期间，任何其他人(包括质押抵押品的发行人或其任何高级管理人员或代理人)自动且无需采取任何行动(包括任何质押抵押品在其发行人记录簿上的任何转让)，且只要任何债务仍未履行，该 委托书将继续有效。

(C)发行人授权 。各设保人在此明确授权并指示(无需该设保人进一步指示)该设保人根据本协议质押的任何质押品的每一发行人(I)遵守其从质押品代理人收到的任何书面指示，该指示声明违约事件仍在继续，且符合本协议的条款，且 各设保人同意，发行人应在遵守规定时完全免除对设保人的责任，及(Ii)除非另有明确允许，否则直接向该代理人支付与质押品有关的任何股息或任何其他付款。

5.4将收益 移交给抵押品代理并由其持有。除《购买协议》、《债权人间协议》或本协议另有明确规定外，任何设保人在本协议项下以现金、存单、银行承兑汇票、定期存款和活期存款及其他类似现金等价物收到的任何抵押品的所有收益，应由该设保人以信托形式为抵押品代理人和其他担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在任何设保人收到后立即以所收到的确切格式(连同任何必要的背书)移交给抵押品代理人。由抵押品代理人(或由该设保人以信托形式代抵押品代理人持有)的所有该等收益及其他收益应继续作为担保债务的抵押品而持有，且在按债权人间协议及购买协议的规定予以运用前，不得构成该等收益及其他收益的付款。

5.5注册 权利

(A)如果抵押品代理人认为有必要或适宜根据《1933年证券法》(《证券法》)的规定对质押抵押品的任何部分进行登记，则各有关设保人应安排发行人作出或安排作出抵押品代理人认为有必要或适宜根据《证券法》的规定将该质押抵押品或该部分抵押品转让的所有行为。均由抵押品代理人根据《证券法》的要求和适用于此的证券交易委员会的规则和法规，并符合抵押品代理人应指定的任何司法管辖区的证券或蓝天法律而由抵押品代理人指示。

(B)各设保人认识到抵押品代理人可能因《证券法》及适用的州或外国证券法或其他规定所载的某些禁止而无法公开出售任何质押抵押品，或可认定公开出售不可行、不可取或在商业上并不合理，因此可采取一项或多项私下出售予受限制的购买者 ，该等购买者除其他事项外，须同意为其本身的投资账户而购买该等证券，并 不得以分销或转售为目的。各授予人承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管有这种情况，任何此类 私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(C)各设保人同意尽其最大努力作出或促使作出一切必要的其他行动，以根据本第5.5节的规定出售或出售质押抵押品的任何部分，并遵守所有适用的法律。各设保人还同意，违反第5.5条所载的任何约定将对抵押品代理人和其他担保当事人造成不可弥补的损害，担保代理人和其他担保当事人在法律上没有针对该违约行为的适当补救措施，因此，本第5.5款中包含的每一条契约都应可针对该设保人具体强制执行，且该设保人特此放弃并同意不对因具体履行此类契约而提起的诉讼提出任何抗辩 ，除非抗辩说没有发生违约事件。

5.6不足。 如果任何抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付担保债务，以及抵押品代理人或任何其他担保方雇用的任何律师的费用和支出，则每个设保人仍应对任何不足承担连带责任。

第六条抵押品代理人的其他权利

6.1抵押品 代理人被任命为事实代理人

(A) 每名设保人在此以不可撤销的方式组成并指定其抵押品代理人，并拥有完全的替代权，作为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权威，取代该设保人，并以该设保人的名义或以其本人的名义，为执行交易文件的条款，采取任何适当的行动，并签署为实现交易文件的目的而必要或适宜的任何文件或文书，并且在不限制前述一般性的原则下，各设保人在此授权担保代理人在违约事件持续时，代表设保人 在不通知设保人或征得设保人同意的情况下采取下列任何行动：

(I)在 中，该设保人以其本人的名义或以其他方式接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付任何帐户或一般无形资产项下或就任何其他抵押品而到期的款项，并 在任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的其他地方提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何帐户或一般无形资产项下或任何其他抵押品项下的到期款项 。

(Ii)在设保人拥有或许可给设保人的任何知识产权的情况下，签立、交付并记录抵押品代理人可要求的任何文件，以证明、生效、公布或记录抵押品代理人对该知识产权的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉和一般无形资产；

(Iii)根据购买协议的条款，支付或解除对任何抵押品或对任何抵押品征收、放置或威胁征收的税款和留置权，进行任何修理或支付任何称为 的保险(包括全部或任何部分保费及其费用)；

(Iv)在第5.1节或第5.5节规定的任何销售中， 签署与任何抵押品转让的证据有关的、或在其他方面是必要或适当的任何文件；或

(V)(A) 指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付任何到期或将到期的款项，(B)要求或要求，并收取付款和收据， 就任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何款项、债权和其他金额，或因任何抵押品而到期的任何款项、债权和其他金额，(C)在任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核查、 与任何抵押品有关的通知和其他文件，(D)在任何有管辖权的法院以法律或衡平法启动和起诉任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以收集任何抵押品并执行任何其他关于任何抵押品的权利， (E)就任何抵押品对设保人提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、命令或争议进行抗辩，(F)和解、妥协或调整任何此类诉讼、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、命令或争议，以及， 提供抵押品代理人认为适当的解除或解除权利，(G)按担保品代理人自行决定的条款和条件及方式在世界各地转让设保人拥有的任何知识产权或设保人的任何知识产权许可，包括签署和存档完成或记录此类转让所需的任何文件，以及(H)一般而言，就以下事项订立资产出售、授予留置权、订立任何协议或其他义务及以其他方式处理，任何抵押品在任何情况下都应完全和完全地视为抵押品代理的绝对拥有者，并在任何时间或不时根据抵押品代理的选择，做出抵押品代理认为必要的所有行为和事情，以保护、保全或变现任何抵押品和担保当事人在其中的担保权益，并实现交易文件的意图，所有这些都与该设保人可能 所做的一样全面和有效。

(B)如果设保人未能履行或履行本协议所载的任何义务，担保代理人可选择履行或履行该义务，但不承担任何义务 。

(C)从担保品代理人付款之日起至相关设保人偿付之日，担保品代理人因本6.1节规定采取的行动而产生的费用，连同按票据规定的违约利率计算的利息，应由设保人按要求向担保品代理人支付。

(D)每位设保人在此批准上述受权人根据第6.1节的规定应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有 权力、授权和代理均附带权益，并且在本协议终止并解除由此产生的担保权益之前不可撤销。

6.2授权 提交融资报表。各设保人授权担保品代理人、其关联公司及其关联方、承包商和代理人在任何时间和不时以担保品代理人合理确定为完善担保品代理人在本协议项下的担保权益的形式和办公室，提交或记录与任何担保品有关的融资声明、其修正案以及其他文件或文书，以完善担保品代理人在本协议项下的担保权益。此类融资声明和修正案可将所涵盖的担保品描述为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语。无论 抵押品中包含的任何特定资产是否属于适用的UCC第9条的范围，并且包含根据UCC为充分或备案机关接受任何融资声明或修订而需要的任何其他信息，包括在 作为固定备案文件或表明抵押品为提取抵押品的融资声明的情况下，或按适用法律的其他要求，对与适用抵押品相关的不动产的充分描述。本协议的照片或其他副本应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，用于在任何司法管辖区备案或 记录。该设保人还特此批准担保品代理人根据UCC(或其他类似法律)提交在任何司法管辖区有效的任何初始 融资声明或其修正案(如果在本协议日期 之前提交)。

6.3抵押品代理人的权威。各设保人承认，抵押品代理人在本协议项下的权利和责任 关于抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救，应受债权人间协议、购买协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他 协议管辖，但在抵押品代理人和设保人之间，担保代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，具有充分和有效的授权以采取行动或不采取行动，设保人没有任何义务或权利就该授权进行任何询问。

6.4义务； 义务和责任。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任应是以抵押品代理人为其自己的账户处理类似财产的方式处理抵押品。本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护抵押品代理人在抵押品中的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。担保品代理人仅对其因行使此类权力而收到的金额负责 ，其或其任何附属公司均不对设保人的任何行为或未能根据本协议采取行动负责 ，但有管辖权的法院最终裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。此外，如果任何抵押品因仓库管理员、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人的行为或不作为而导致任何抵押品的损失或价值缩水，抵押品代理人不承担任何责任或责任，如果这些人是由抵押品代理人善意选择的。

6.5与抵押品有关的义务和负债。任何担保方及其关联方均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或迟迟不这样做承担责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就任何抵押品采取任何其他行动的义务。本合同赋予抵押品代理人的权力不应对任何其他担保方施加任何义务来行使任何此类权力。其他担保当事人只需对他们因行使此类权力而实际收到的金额负责，他们或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对设保人的任何行为或未能根据本协议行事负责 ，但由有管辖权的法院最终裁定的他们自己的严重疏忽或故意不当行为除外。

第七条杂项

7.1恢复。 各设保人同意，如果任何有担保的一方或其他人所作的适用于担保债务的任何付款在任何时间根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，在任何时间被废止、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈或优先或以其他方式要求退还或偿还，或者任何抵押品的收益被要求返还给该有担保的一方、其财产、受托人、接管人或任何其他当事人，包括任何设保人，则： 在此类付款或偿还的范围内，任何保证此类责任的留置权或其他抵押品应完全有效并继续有效，就像从未进行过此类付款一样。如果在上述任何一项之前，担保设保人责任的任何留置权或其他抵押品因前述规定而被解除或终止，或(B)本协议的任何其他条款已被终止、取消或交还，则该留置权、其他抵押品或规定应完全恢复 效力，且该先前的解除、解除、取消或交还不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何该等设保人关于保证该义务的任何留置权或其他抵押品的义务或支付金额 。

7.2独立的 义务。本协议项下各设保人的债务独立于担保债务，并与担保债务分开。如果任何担保债务在到期时或在发生任何违约事件时未得到偿付，抵押品代理可在其单独选择的情况下，在没有通知的情况下，针对任何设保人和任何抵押品，在不首先对任何其他设保人、任何其他贷款方、其任何关联公司或任何其他抵押品提起诉讼的情况下，在不首先加入任何其他设保人或任何其他贷款方或任何其他当事人的情况下，直接并在 一次性对任何设保人和任何抵押品进行追回和收回当时到期的任何担保债务的全部金额。

7.3不得通过行为过程 放弃。任何有担保的一方不得通过任何行为(除根据第7.4节的书面文书外)、拖延、疏忽、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何有担保的一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他权利、权力或特权的进一步行使或行使。任何被担保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该被担保方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。

7.4书面修订 。除采购协议和债权人间协议允许的情况外，不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定；前提是，本协定的附件可通过质押修正案和合并协议进行补充 (但不得修改现有条款，也不得发放抵押品)，实质上分别采用附件1和附件2的形式，在每种情况下，均由抵押品代理人和受其直接影响的各设保人正式签署。

7.5追加设保人；追加质押抵押品

(A)加入 协议。根据购买协议第4.11(B)节(新附属公司)，本公司应使任何非设保人的附属公司 成为本协议项下的设保人。每家子公司应签署一份实质上采用附件2形式的联合协议，并将其交付给抵押品代理人，此后在所有目的下均应成为本协议的一方，并在截止日期时享有与本协议设保方相同的权利、利益和义务。

(B)承诺 修正案。如果任何质押抵押品在截止日期仍未交付，则该设保人应提交一份由设保人正式签署的质押修正案，基本上采用附件1的形式(每个质押修正案均为“质押修正案”)。此类设保人授权抵押品代理将每项质押修正案附加到本协议。

7.6通知。 向抵押品代理人或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按照《采购协议》第12.3节(通知)中规定的方式进行；前提是，向任何设保人或在其上发出的任何此类通知、请求或要求应发送至第12.3节中规定的公司通知地址。

7.7接班人 和分配人。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应使每个受担保的一方及其继承人受益，如果采购协议和其他交易文件允许，受让人也应受益；提供， 未经抵押品代理人事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

7.8副本。 本协议可以由多个副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页 可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子邮件交付本协议的已签署签字页应与人工签署的副本同等有效。

7.9可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，不应影响该条款的任何部分(不被视为非法、无效或不可执行)、本协议的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的任何部分。 双方应真诚协商，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。 其经济影响应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。

7.10存续。 设保人在交易文件中作出的所有陈述和保证(包括在对交易文件的任何修改中或与之相关的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。设保人根据本协议作出的所有陈述和保证(包括前一句中所述的陈述和保证)应在本协议之日作出或视为在本协议之日作出(截止日期明确作出的除外)，在本协议的有效期内有效，且不得因本协议的签署和交付、由担保代理人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。尽管本协议有任何终止，但根据本协议或任何其他交易文件的规定，担保当事人有权获得的赔偿应继续有效，并应保护担保当事人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。本协议 在任何担保债务的任何付款被全部或部分撤销或在任何设保人或其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下必须由抵押品代理人以其他方式退还时，应在任何时候恢复 ，就像 没有进行此类付款一样。

7.11抵销。 除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，且不以限制任何此类权利的方式，每一有担保的 方特此授权各设保人在任何时间或不时不向任何设保人或任何其他人发出通知或要求，在此明确放弃任何该等通知或要求，以抵销和运用任何和所有存款(一般、特殊、时间或要求、临时或最终，包括存单所证明的债务，无论是到期的还是未到期的，(br}但不包括信托帐户)及设保人于任何时间持有或欠下任何其他信用方或其任何关联方的贷方或其任何关联方的帐户的任何其他债务或其他金额，以对抗或因任何交易文件(包括根据购买协议及票据须支付的购买价格)任何贷方或其任何关联方根据任何交易文件(包括自购买协议及票据项下将予支付的购买价起计)而应付予任何担保方的任何款项。然后，该担保方应以信托形式为其他担保方持有该等款项，并将该等款项转让给抵押品代理人，以便根据本合同条款和其他相关文件按比例分配给担保方。

7.12担保 绝对利息。抵押品代理人在本协议项下的所有权利、对抵押品的担保权益的授予以及每个设保人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)任何交易 文件或关于任何有担保债务的任何协议或与上述任何 相关的任何其他协议或票据的任何有效性或可执行性，(B)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化， 或对交易文件或任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离交易文件或任何其他协议或文书的任何同意， (C)对其他抵押品的任何留置权的任何交换、免除或不完善，或 项下的任何免除、修订、放弃或同意，或背离任何担保、担保或担保全部或任何债务，或(D)可能构成任何设保人就担保债务或本协议的抗辩或解除的任何其他情况(支付未偿还担保债务以外的其他 )。

7.13管辖 法律。本协议及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不参考要求适用任何其他司法管辖区法律的规则或原则。

7.14 放弃陪审团审判。本协议双方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃他们可能拥有的任何权利，即在直接或间接基于或产生于本协议(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何索赔或诉讼中进行陪审团审判的权利。每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该等其他方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认其与其他各方已被引诱签订本协议和其他交易文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

[签名 页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保协议。

自上文第一条所写之日起，已接受 并同意 ：

森云国际有限公司
作为抵押代理人

安全协议附件1¹

承诺修正案表格

本 质押修正案日期为20年_，根据担保协议第7.5条交付， 日期为8月 [●]，2024年，由法拉第未来智能电气公司(the“公司”）、以下签署的授予人 以及公司不时作为授予人的其他信贷方和关联公司，以森云国际有限公司为受益人，作为其中提及的担保方的行政 代理人和担保代理人（“担保协议”）。本文使用的大写术语 没有定义，按照《安全协议》中的定义使用。

签字人同意本质押修正案可附于担保协议，并同意本质押修正案附件1-A所列的质押抵押品应为并成为担保协议所指抵押品的一部分，并且 将为签字人的所有担保债务提供担保。

在此签署的 声明并保证，《担保协议》第3.1、3.2、3.5和3.10节中所载的各项陈述和保证均真实无误，且截至本协议日期，犹如在该日期作出一样。

用于由其他授予人对额外质押抵押品进行质押。

附件 1-A

已确认 并同意
截至上文第一条所写之日：

森云国际有限公司

作为 抵押代理人

安全协议附件2

合资协议格式

本联合协议，日期为20_[·]， 由Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)和本公司的关联方作为授予人，以Senyun International Ltd.为受益人，a[·]，作为《担保协议》(《担保协议》)中所指的担保方的行政代理人和抵押品代理人。此处使用的未定义的大写术语 按照《安全协议》中的定义使用。

签署并交付本合并协议后，按照《担保协议》第7.5节的规定，签字人在此作为担保协议项下的设保人成为担保协议的一方，其效力与最初被指定为担保协议中的设保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，作为担保担保，在所签署的担保债务到期(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期时，作为抵押品担保，为担保当事人的利益向担保代理人抵押、质押和质押。并为担保当事人的利益向抵押品代理授予对以下签署的抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并明确承担设保人根据该抵押品承担的所有义务和责任。以下签署人同意为《安全协议》的目的作为设保人而受约束 。

现将附件1中所列信息添加到披露证书中所列信息中。通过确认并同意本合并协议，签字人在此同意本合并协议可附于购买协议，并同意本合并修正案附件1所列的质押抵押品应是并成为担保协议中提及的抵押品的一部分，并应担保签字人的所有担保债务。

以下签署的 声明并保证，担保协议第三条(包括参考购买协议)所载适用于其及其附属公司的各项陈述及保证，于本协议日期及 当日均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。

兹证明，以下签署人已促使本加入协议在上述第一次写入的日期正式签署并交付。

[每个 设保人承诺
其他抵押品]

森云国际有限公司
作为抵押代理人

安全协议附件3

本知识产权担保协议以及授予担保代理人(定义如下)和担保权益的权利和担保权益，在本协议日期所列的特定附属和债权人间协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的《债权人间协议》)中规定的方式和程度上从属于FF Simple Ventures LLC作为高级行政代理人、担保代理人(定义如下)、作为从属行政代理人的FF Simple Ventures LLC和公司。

表格 的
知识产权安全协议¹

这[版权所有][专利][商标]安全协议，日期为[·]， 20_，由本合同签名页上所列的每个实体(每个实体均为“设保人”，统称为“设保人”)制作，以Senyun International Ltd.为受益人，a[·]，作为行政代理人和抵押代理人(以这种身份，连同其继承人和经许可的受让人，称为“抵押代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据日期为8月的采购协议[●]，2024年(“购买协议”)(“购买协议”)，在本公司、“购买协议”所列各买方(连同其继承人和获准受让人，“买方”)与抵押品代理人之间，买方已同意按“购买协议”所列条款及条件向本公司购买证券担保票据，而抵押品代理人已同意担任买方的抵押品代理人；

鉴于， 抵押品代理人代表买方同意规定，在本协议中授予的公司资产中的债务和留置权，排在各设保人根据债权人间协议授予高级行政代理人的债务和留置权之后；以及

鉴于， 各设保人(除本公司外)已担保本公司及其他贷款方(定义见购买协议)及所有设保人与担保代理人(“担保协议”)订立的担保协议日期为偶数日的义务(定义见购买协议)，根据该等担保协议，设保人须签立及交付 [版权所有][专利][商标]安全协议。

现在， 因此， 出于对房产的考虑，为了促使抵押品代理人签订购买协议，并促使最初的购买者 根据该协议向本公司开具购买票据，各设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第 节1.定义术语。本文中使用的未定义的大写术语具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。

第 节2.授予[版权所有][商标][专利]抵押品。每个设保人作为担保担保，在该设保人的担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)完成付款和履约，特此为担保当事人的利益向担保代理人抵押、质押和质押，并为担保当事人的利益向担保代理人授予对该设保人(以下)抵押品的全部权利、所有权和权益的留置权和担保权益。[版权所有][专利][商标]抵押品“)：

(a) [其所有著作权和所有知识产权许可，规定由该授予人或向其授予任何著作权下的任何权利，包括但不限于本协议附表1所指的权利；

(B)上述各项的所有续展、恢复和延期；以及

(C)根据上述任何条款而在任何时间到期或应付或声称的所有 收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于就过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(a) [其所有专利和所有IP许可，包括但不限于本协议附表1中提及的专利和知识产权许可，规定由该授予人授予或向其授予任何专利下的任何权利；

(B)前述各项的所有重发、重审、续展、部分续展、分部、续展和延期；和

(C)根据上述任何条款而在任何时间到期或应付或声称的所有 收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于就过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(a) [其所有商标和所有IP许可，规定授予授予人任何商标下的任何权利，包括但不限于本协议附表1所指的权利；

(B)上述各项的所有 续展和延期；

(C)与每个该等商标的使用有关并由该商标象征的企业的所有商誉；及

(D)根据上述任何条款而在任何时间到期或应付或声称的所有 收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于就过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

第 节3.安全协议。依此授予的担保权益[版权所有][专利][商标]担保协议是与根据担保协议授予担保代理人的担保权益一起授予的，各设保人在此确认并同意担保代理人在担保权益方面的权利和补救措施[版权所有][专利][商标]在此作出的抵押品和授予的抵押品在《担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

第 节4.设保人仍负有责任。每个设保人在此同意，尽管本协议中有任何相反的规定，该设保人应对与其有关的起诉、辩护、执行或任何其他必要或可取的行动承担全部责任。[版权][专利][商标]以及受本协议项下担保权益约束的知识产权许可。

第 节5.同行这 [版权所有][专利][商标]担保协议可以以任意数量的副本形式执行，也可以由不同的方以不同的副本形式执行，每份副本在如此执行时应被视为原件，所有副本一起 应构成同一份协议。签名页面可以从多个单独的副本中分离出来并附加到单个 副本上。

第 节6.管辖法律。这 [版权所有][专利][商标]担保协议以及双方的权利和义务 应受纽约州法律管辖，并根据其解释和解释。

[签名 页如下]

特此证明，每位授予人均造成了这一情况 [版权所有][专利][商标]担保协议将由其正式授权的官员于上述日期签署并交付。

[签名页至[版权][专利][商标]安全协议]

授予人的致谢

20年_经我正式宣誓，他确实作证并表示他是上述授权官员 [公司][有限责任公司]，上述文书是代表上述签署的 [公司][有限 责任公司]经其授权 [董事会][管理委员会]并且他承认所述工具是所述的自由 行为和行为 [公司][有限责任公司].

____________________________
公证人

附表1至
[版权所有][专利][商标]安全协议

[版权所有][专利][商标]注册