附件 4.4

[有担保的可转换票据格式 ]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》 为证券提供的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，根据该法案不要求注册，或(Ii)根据该法案出售或有资格根据该法案出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据的‎3(C)(Iii)和‎19(A)节。本票据所代表的本金金额，以及根据本票据‎3(C)(Iii)节规定于本票据转换后可发行的证券的本金金额，可能少于本票据票面所载的金额。

法拉第 未来智能电气公司

有担保的 可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的法拉第未来智能电气公司(“本公司”)在此承诺向以下订单 付款[买家]或其注册受让人(“持有人”)在到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下(均根据本协议条款)，支付上述金额作为原始本金金额(已根据本协议条款减少)，并从上述发行日期(“发行日期”)起按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至本金到期支付为止。无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况下均根据本协议条款)。本有担保可转换票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有有担保可转换票据，本“票据”连同其他票据(定义见下文)，统称为“票据”)根据于2024年9月5日(“认购日期”)由本公司与其中所指的购买者(“买方”)之间订立的证券购买协议(“证券购买协议”)发行。“其他票据”指根据证券购买协议 向买方发行的本票据以外的有担保可转换票据。本文中使用的某些大写术语在第‎32节中定义。

1. 本金支付。于到期日，本公司须以现金向持有人支付一笔金额，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金(定义见第25(C)条)。 除本附注特别准许外，本公司不得预付任何部分未偿还本金及应计未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)。

2. 利息；利率

(A) 本票据的利息自发行日起计，按360天年度和12个30天 月计算，并须于转换日就该转换日转换的转换金额支付，同时 于到期日(每个“利息日”)支付任何剩余的应计及未付利息。只要没有股权条件失效，本票据的记录持有人应于每个利息日以普通股股份(“利息 股”)支付利息，但本公司可在通知持有人后选择于任何利息日以现金(“现金利息”)或现金利息与利息股份的组合支付利息。本公司须于紧接该适用的利息日期(该通知交付予所有持有人的日期)前的交易日或之前，向债券的每位持有人 递交书面通知(每一份“选择权益通知”)。通知(I)(A)确认将于该利息日期支付的利息将全部以利息股份支付，或(B)选择以现金利息或现金利息及利息股份的组合支付利息，并指明应作为现金利息支付的利息金额及应以利息股份支付的利息金额(如有)，及(Ii)证明并无股权条件失效。如于权益选择通知日期发生权益条件失败，则除非本公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则权益选择通知应注明，除非持有人放弃权益条件失败，否则利息将作为现金利息支付。尽管本协议有任何相反规定，如果截至权益选择通知日期未发生股权条件失败，但在利息日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向持有人 发出后续通知，表明此意，以及(B)除非持有人放弃股权条件失败，利息应以现金支付。 利息股份于利息日支付的利息须以若干已缴足股款及不可评估股份(根据普通股第3(A)节将 四舍五入至最接近的整股股份)支付，相等于(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何现金利息及(2)于适用利息日期生效的备用换股价格的商数。

(B) 当任何利息份额将在利息日支付时，本公司应(I)(A)如果本公司的转让代理 (“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，则应贷记持有人有权通过其托管系统在DTC的 或其指定人的余额账户中获得的利息份额总数，或(B)如果转让代理未参与DTC快速自动证券转让计划，于适用利息日期前至少两(2)个营业日，向本公司根据证券购买协议为此目的而设的登记册所载地址，或持有人以书面向本公司指定的地址，发行及交付一份以持有人或其指定人名义登记的证书，说明持有人有权享有的利息股份数目；及(Ii)就每个利息日期，以现金电汇即时可用资金的方式，向持有人支付。任何现金 利息的金额。

(C) 于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计提，并以 根据‎3(B)(I)节在每个转换日期将利息计入转换金额或根据第11条赎回或在任何违约破产事件时支付所需款项的方式支付。从发生之日起及之后，在任何违约事件持续期间，利率应自动增加至年利率18%(18.0%)( “违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(且不存在其他违约事件，包括但不限于本公司未能在适用利息日按违约利率支付利息)，则前一句所指的调整自违约之日之后的日历日起停止生效。但在该违约事件持续期间，按该增加的利率计算和支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3. 票据折算。在发行日期后的任何时间，本票据应可根据本节‎3中规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的和不可评估的普通股(定义如下)。

(A) 转换权。在符合‎3‎(D)节的规定的情况下，在发行日期当日或之后的任何时间， 持有人有权按照‎3‎(C)节的换算率(定义见下文)，将已发行和未支付的换股金额的任何部分转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股股份。如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股向上舍入至最接近的完整股份。 公司应支付在任何转换金额转换时可能就普通股的发行和交付而支付的任何和所有转让、印花、发行和类似的税费、成本和费用(包括但不限于费用 和转让代理费用(定义见下文))。

(B) 换算率。根据第3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

(I) “转换金额”指(A)本票据本金中作出此项厘定的有关部分，(B)本票据本金的应计及未付利息，(C)本票据本金及利息的应计及未付滞纳金，及(D)交易文件所规定的任何其他未付款项(如有)的总和。

(Ii) “转换价格”指截至任何转换日期或其他确定日期的5.24美元，按本文规定进行调整。

(C) 转换机制。

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股股份， 持有人应于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前(不论是否透过电子邮件)向本公司递交一份经签署的转换通知副本(每份均为“转换通知”) 。如果‎3‎(C)‎(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后的两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回国家认可的隔夜递送服务，以便交付给公司(或根据‎19(B)节对本票据的遗失、被盗或销毁作出赔偿承诺)。于收到换股通知之日，本公司应以本文件所附附件 II的形式，以电子邮件方式确认已收到该换股通知，并表示该等普通股股份是否可根据规则144转售，或向 持有人及转让代理人发出有效及可供使用的登记声明(每份均为“确认书”)，该确认将构成向转让代理发出指示，要求其根据本规则的条款处理该换股通知。在公司收到转换通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易所要求的较早日期)之后的第一个(1)交易日(“股份交割截止日期”)或之前( “股份交割截止日期”)，公司应(1)转让代理人参与DTC Fast Automated证券转让计划(“FAST”)，将持股人根据上述转换有权持有的普通股总数记入持股人或其指定人在DTC的余额账户中，通过托管系统的存取款，或(2)如果转让代理没有参与FAST，则应持有人的要求，(通过信誉良好的隔夜快递)发行并(通过 信誉良好的隔夜快递)将以持有者或其指定人的名义登记的证书交付到转换通知中指定的地址，以表明持有人根据该转换有权获得的普通股数量。若本票据已根据第3(C)(Iii)节实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后的一(1)个营业日 自费向持有人(或其指定人)发行及交付一份新票据 (根据‎19(D)节)，代表未转换的未偿还本金。在本票据转换时有权获得 可发行普通股的人，在任何情况下都应被视为转换日期该等普通股的记录持有人 。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交付截止日期之前，如果转让代理没有参与FAST，则发行并向持有人(或其指定人)交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该普通股登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换本票据(视属何情况而定)(视情况而定)(“转换失败”)时，将持有人有权获得的普通股数量记入DTC的持有人或持有人指定人的余额账户中(“转换失败”)，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外， (1)公司应在股份交付截止日期后未及时发行普通股的每一天向持有人支付相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向持有人发行的普通股数量之和且持有人有权获得的金额的1%，乘以(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期为止的期间内的任何时间有效，以及(2)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其转换 通知，并保留或退还(视情况而定)本票据中未根据该等转换通知进行转换的任何部分。但作废转换通知并不影响本公司根据本条‎3(C)(Ii)或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，如果转让代理人没有参与FAST，公司将无法 向持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上 ，或者，如果转让代理人参与FAST，转让代理不应将持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务转换时有权获得的普通股数量记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户的贷方，并且如果在该股票交割截止日期 当日或之后，持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于所有或 持有者有权从公司获得的转换后可发行普通股数量的任何部分的普通股股份 ，但尚未从公司收到与该转换失败相关的(“买入”)，则除 持有者可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有者请求后两(2)个工作日内，由持股人自行决定，或者：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此收购的普通股股份的总购买价格(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人代表持有人)(“买入价”)， 至此，公司发行和交付该证书(以及发行该等普通股)或 该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的义务将终止，该义务应记入该持有人或该持有人指定的指定人(如适用)的余额账户中，并记入DTC，以确定该持有人根据本协议有权获得的普通股数量(视情况而定)(以及发行该等普通股)。或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该等普通股或存入该持有人或该持有人指定的指定持有人(视情况而定)余额账户的证书，并将该等证书交付持有人。 持有者根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)，并向持有人支付现金，其金额等于买入价格超过(X)普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价乘以(X)的超额(如果有)乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价，该期间自适用转换通知的日期起至该发行和付款日期为止根据第(Ii)款(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注 或按衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于本公司未能根据本附注条款于本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股股份) 的特定履约判令及/或强制令救济。

(3) 登记；记账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录各票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“已登记票据”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，本公司及 票据持有人应就所有目的(包括但不限于收取本金及利息的权利)将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人。已登记的票据 只能通过在登记册上登记转让或出售而转让、转让或出售全部或部分票据。公司在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应 将其中所载信息记录在登记册内，并根据‎19节的规定，向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已登记票据的本金金额相同。如果公司未在提出要求后两(2)个工作日内将已登记票据的全部或部分转让、转让或出售(视属何情况而定)，则登记册应自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视具体情况而定)。尽管本节‎3中有任何相反规定，但在根据本条款对本附注的任何部分进行转换后，持有人毋须将本票据交回本公司，除非(A)本票据所代表的全数兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据须按‎3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)或(B)持有人已向本公司发出 事先书面通知(该通知可能包括在兑换通知内)，要求于本票据实物交还时重新发行本票据。持有人及本公司须保存记录，显示兑换及/或支付的本金、利息及滞纳金 (视乎情况而定)及兑换日期及/或付款(视乎情况而定)，或应使用持有人及本公司认为合理的其他方法，以避免在兑换时要求交回本票据。如本公司 未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录已兑换及/或已支付(视属何情况而定)的本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及该等兑换及/或付款的日期(视情况而定)，则登记册应自动被视为已更新以反映该事件。

(4)按比例折算；争议。若本公司收到超过一名票据持有人就同一兑换日期发出的兑换通知，而本公司可转换部分但非全部提交兑换的票据，则本公司应根据‎3(D)节的规定，从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人提交兑换的票据的本金金额 ，按比例兑换该持有人于该日期提交兑换的票据部分。如因转换本票据而就可向持有人发行的普通股数目产生争议，公司应 向持有人发行无争议的普通股股份数目，并根据‎第24节解决有关争议。

(D) 转换限制。

(I) 实益所有权。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将为无效及 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他归属 方合共实益拥有在紧接该等转换生效后已发行的普通股股份超过4.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量加上本票据转换后可发行的普通股股份数量，该句子的确定涉及该票据，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受‎3(D)(I)节所载的转换或行使限制所规限。 就本条‎3(D)(I)而言，实益所有权应按照1934年法令第13(D)节计算。 为了确定持有人在本票据转换后可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X) 公司最近的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-k表格报告或其他公开提交给美国证券交易委员会的文件中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z) 公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“已报告未偿还股份编号”)。如本公司在股东发出换股通知时，已发行普通股的实际股数少于报告的流通股数目，本公司应以书面通知持有人当时已发行的普通股股数 ，并在该换股通知会导致持有人根据‎3(D)(I)节厘定的实益 所有权超过最高百分比的情况下，持有人必须通知本公司根据换股通知购入的普通股股份数目已减少。在任何时间，在持有人提出书面或口头要求后，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应 由持有人及自报告流通股数量报告之日起的任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益持有的普通股总数超过了已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效和无效 ，并应从头开始注销。股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST))或将最高百分比降低至 该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他 付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有 。先前无法根据本款转换本票据，不应影响本款有关 的规定对任何随后的可兑换决定的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本节‎3(D)(I)的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与本节中包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继承人。

(Ii) 主要市场规则本公司不得在本票据转换时或根据本票据条款 发行任何普通股，条件是该等普通股股份的发行将超过本公司于转换票据时或根据本票据条款(视属何情况而定)而可发行的普通股股份总数，而又不违反本公司在主要市场规则或规例下的义务(可发行的股份数目)而不违反该等规则及规例。包括纳斯达克上市规则第5635(D)条(“交易所上限”)下与发行总额有关的规则，惟如本公司(A)就发行超过 股的普通股取得主要市场适用规则所规定的股东批准 ，或(B)获得本公司法律顾问的书面意见认为无需批准，则该等限制并不适用，而该意见应令持有人合理地 满意。在获得批准或书面意见之前，买方不得在转换或行使(视属何情况而定)任何票据时或根据票据条款的其他情况下整体发行，普通股股份，金额大于(I)于发行日的交易所上限乘以(Ii)(1)根据证券购买协议(定义见证券 购买协议)于成交日期向该买方发行的票据的本金金额除以(2)根据证券购买协议于成交日期向买方发行的所有票据的原始本金总额(就每名买家而言，“交易所上限分配”)的商数。如果 任何买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据，应向受让人按比例分配买方交易所上限分配给受让人的该部分转让的票据，并且前面第 句的限制将适用于该受让人有关该受让人的交易所上限分配部分。当持有人的票据全部兑换时，该持有人的交易所市值分配与该持有人于该持有人全数兑换时实际发行的普通股股份数目之间的差额(如有)，应按每个该等票据持有人当时所持有的普通股股份比例，按比例分配给其余票据持有人各自的交易所市值股份。

(E)交替转换的权利。

(I) 一般。

(1) 备用可选转换。在‎3(D)节的规限下，持有人可在任何时间根据持有人的选择，按备用转换价格将本票据的全部或任何部分(每一份“备用可选转换”，以及该备用可选转换的日期，“备用可选转换日期”)全部或任何部分转换为普通股(适用于该备用可选转换的该部分转换金额，即“备用可选转换金额”)。

(2) 违约事件时的备用转换。在符合‎3(D)节的规定下，在违约事件发生后的任何时间(无论违约事件是否已经治愈，或者如果公司已经向持有人发送违约通知事件，或者如果持有人已经向公司交付违约赎回通知事件，或者如果持有人以其他方式通知公司违约事件已经发生)，持有人可以根据持有人的选择，转换(每个“违约转换的替代事件” ，以及每个替代的可选转换，每个“替代转换”，以及该等备用 违约转换事件的日期，每个为“默认转换日期的备用事件”，连同每个备用的 可选转换日期，每个为“备用转换日期”)全部或任何部分的转换金额(适用于该备用转换的转换金额的该部分，即“默认转换金额的备用事件” ，连同每个备用的可选转换金额，每个为“备用转换金额”)按备用转换价格转换为 普通股股份。

(Ii) 交替转换的机械。在任何替代转换日期，持有者可以根据‎3(C)节自愿转换任何替代转换 金额(在违约转换的替代情况下，仅就此类替代转换以及在任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算)，在根据本附注‎3(E) 提交的换股通知中指定持有人选择使用换股价格进行换股，以“赎回换股金额 溢价”取代上文换股比率定义 第(X)款中的“换股金额”。尽管‎3(E)节有任何相反规定，但在‎3(D)节的规限下，在本公司向持有人交付相当于适用备用换股金额的普通股股份之前，该备用换股金额可由持有人根据‎3(C)节转换为普通股股份 ，而无需考虑本‎3(E)节。如果根据本节‎3(E)对本票据的全部或任何部分进行替代转换 ，则由于双方无法预测未来利率以及持有人能否获得合适的 替代投资机会，持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据本节‎3(E)到期的任何赎回溢价，连同在该替代转换中使用的替代转换价格(视情况而定)，应被双方视为并应被视为对持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

4. 违约时的权利。

(A) 违约事件。下列事件应构成“违约事件”，条款‎(Vii)、‎(Viii)和‎(Ix)中的每个事件应构成“违约破产事件”：

(I) 普通股连续十(10)个交易日内暂停交易或未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后十(10)个交易日(视属何情况而定)或(B)向任何票据持有人发出书面或口头通知，以(X)转换金额与(Y)普通股当时的市价中较大者计算，以(X)转换金额与(Y)普通股当时的市价中较大者计算，未能纠正超过2,000,000美元的转换失败。(B)向债券持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，以公开公告的方式或通过其任何代理，随时表示不打算按要求遵守按照《票据》的规定将任何票据转换为普通股的请求，而不是按照‎3(D)节的要求；

(Iii) 除非本公司遵守以下‎10(B)节，在第十(10)节之后的任何时间^这是)连续 天，持有者的授权股份分配(如下文‎10(A)节所定义)少于持有者在本票据全额转换时有权获得的普通股数量的总和(不包括‎3(D)节规定的转换限制或其他方面的限制)；

(Iv) 本公司或任何附属公司在根据本票据到期时未能向持有人支付任何本金、利息、滞纳金或其他款项 (包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或任何其他协议、 文件、证书或其他与本票据拟进行的交易相关而交付的票据，因此， 未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下；

(V) 除非适用的联邦证券法另有规定，否则本公司在根据本协议或根据任何其他交易文件 要求或根据任何其他交易文件 (定义见证券购买协议)，未能删除本票据转换后向持有人发行的任何证书或任何普通股股票上的任何限制性图例，且总价值超过2,000,000美元(根据(X)转换金额 和(Y)普通股当时市场价格的较大者计算)，且任何此类 故障至少两(2)天内仍未得到修复；

(Vi) 本公司或其任何附属公司的至少1,500,000美元债务在到期前发生任何违约、赎回或加速的情况 ，但与任何其他票据有关的债务除外；

(Vii) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Viii) 公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Ix) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，提交关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(X) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过1,500,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或暂缓 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则上述1,500,000美元的金额不应计入计算上述1,500,000美元的金额。

(Xi) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就任何欠任何第三方的超过1,500,000美元的债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过1,500,000美元的协议，从而违反或违反任何协议，从而允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xii) 除本节‎4(A)另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司在任何实质性方面违反任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外， 不得在任何方面违反)或任何交易文件或任何融资文件的任何契诺或其他条款或条件(如证券购买协议所界定)，但如违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则属例外。 只有在连续两(2)个交易日内此类违规行为仍未修复的情况下；

(Xiii) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xiv) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注‎14节的任何规定；

(Xv) (I)任何人采取任何步骤终止养老金计划(定义见现有高级担保票据)，如果终止的结果是公司或任何附属公司或受控集团的任何成员(定义见现有高级担保票据) 可合理地被要求向该养老金计划缴费，或可合理地预期对该养老金计划产生超过1,500,000美元的负债或义务，(2)任何养老金计划发生缴款失败，足以产生ERISA(定义见现有高级担保票据)或守则(定义见现有 高级担保票据)下的留置权，或(Iii)将发生从多雇主计划(如现有的 高级担保票据)的任何提取或部分提取，并且因该提取而对多雇主计划的提取负债(不含应计利息) (包括公司或受控集团任何成员在该提取之日发生的任何未清偿提取负债)超过1,500,000美元；

(Xvi) 任何交易文件或任何融资文件的任何规定，应在任何时间因任何原因(除其明示的条款外)不再有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由当事人提出异议，或由公司或任何子公司或对其中任何一方具有管辖权的任何政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行。或本公司或任何子公司应以书面形式否认其在任何交易文件或任何融资文件下据称产生的任何责任或义务 ；

(Xvii)任何 融资文件因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，以抵押品代理人为受益人的抵押品留置权或任何融资文件的任何重大条款 应随时因任何原因停止有效、对本公司具有约束力或对本公司可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司的任何一方提出异议，或由本公司或对本公司具有管辖权的任何政府 当局启动诉讼程序。寻求确定其无效或不可执行性；

(Xviii) 任何抵押品(不论是否投保)，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致本公司或任何附属公司任何设施的创收活动连续十五(15)天以上停止或大幅减少的任何重大损害或遗失、失窃或毁坏，如任何该等事件或情况 可能会产生证券购买协议所界定的重大不利影响；或

(Xix) 对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B) 违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的下一个 日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件并知悉违约事件(如较早日期，即“违约权利开始日期”)和终止(如终止日期，即“违约权利到期日”，及每个此等期间，即“违约赎回权利期限事件”)后的任何时间^这是)交易日：(X)违约事件得到补救的日期，以及(Y)持有人收到违约事件通知后的交易日，其中包括(I)适用违约事件的合理描述，(Ii)公司认为违约事件是否能够治愈的证明，以及(Br)公司现有违约事件补救计划的合理描述，以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知事件(适用的违约权利到期日)之日或之前被赎回，持有人可要求公司通过向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)来赎回本票据的全部或任何部分(无论该违约事件是否已在违约权利到期日或之前得到治愈)，而违约赎回通知应表明持有人选择赎回本票据的部分。本票据的每一部分 须由本公司根据本条‎4(B)赎回，赎回价格须为(I)(A)转换金额乘以(B)赎回溢价与(Ii)就持有人交付违约赎回事件时生效的转换金额的换算率乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)赎回溢价的乘积2)普通股在 任何交易日的最高收盘价，该交易日从紧接该违约事件发生前一天开始至公司 支付本节‎4(B)所规定的全部款项之日为止(“违约赎回价格事件”)。 本节‎4(B)所要求的赎回应按照‎11节的规定进行。本节‎4(B)所要求的赎回由主管法院视为或裁定。本票据的预付款由 公司承担，这种赎回应被视为自愿预付款。尽管本第4(B)条有任何相反规定，但除第3(D)条另有规定外，在违约赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付前，根据本条‎4(B)提交赎回的 换股金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股。如果本公司根据本条款‎4(B)赎回本票据的任何部分，则持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本条款‎4(B)到期的任何赎回溢价应被各方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留 。

(C) 违约破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)该等本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金，乘以(Ii)赎回溢价以及本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他 个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不应影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及就违约赎回价格或任何其他赎回价格获得付款的任何权利。

5. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体根据本‎5(A)节的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并在该等基本交易前获得持有人的批准，包括同意向每名票据持有人交付一份由与票据的形式及实质内容大致相似的书面文件所证明的继承实体的证券，包括但不限于：本金金额及利率与持有人持有的债券的本金金额及利率相等于当时的未偿还本金金额及利率，拥有与债券相若的转换权，与债券具有相若的评级及证券，并令持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体将 继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本附注及其他交易文件中被指名为本公司一样。基础交易完成后， 继承人实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回本票据，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的份额(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据‎6和‎16条款仍可发行的物品除外，这些物品此后将继续应收)) 在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的票据，如本票据于紧接该等基本交易前转换(不受本票据转换的任何限制)，持有人于该等基本交易发生时将有权获得的继承实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物) 股票(或其等价物)，并根据本票据的规定调整。尽管有上述规定，持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本条款‎5(A) ，以准许在不采用本票据的情况下进行基本交易。本节‎5的规定应同样适用于连续的基本交易，且不受本票据转换的任何限制。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知交付给持有人并在(A)完成该控制变更的日期或(B)收到该控制变更通知的日期或(C)该控制变更的公告日期 后二十(20)个交易日结束，则该持有人开始知晓控制变更。持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额。根据本节‎5必须赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回 溢价乘以(Y)赎回的兑换金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回换股金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在紧接之前发生的日期开始的期间内的最大收市价 (1)完成适用的控制权变更及(2)该控制权变更的公告至持有人递交控制权变更赎回通知之日止。(Ii)当时有效的换股价格及(Iii) (Y)控制权变更赎回溢价乘以(Z)乘以(A)转换金额乘以 (B)商数(I)完成控制权变更后须支付予普通股股份持有人的每股普通股总现金代价及总现金价值(构成公开交易证券的任何该等非现金代价应以该等证券在紧接该控制权变更完成前的交易日的最高收市价，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格 (“控制权变更赎回价格”)。本节‎5所要求的赎回应根据‎11节的规定进行，并应优先向股东支付与控制权变更相关的款项。 如果本节‎5(B)所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款 ，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本条款‎5有任何相反规定，但在符合‎3(D)条款的前提下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金) 全部支付之前，根据本条款‎5(B)提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金) 可由持有人根据第3条全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条款‎5(B)赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本节‎5(B)到期的任何赎回溢价应被各方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文‎7或‎16节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或几乎所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有人持有在本票据完全转换时可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，持有人可获得的总购买权，或如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的记录之日之前。为授予、发行或出售此类购买权而确定 普通股股票的记录持有人的日期(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他出资方超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权(且不得因该购买权而获得该普通股的实益所有权(以及超过该百分比的实益所有权))，且该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该天数(如果适用))，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人及其他付款方超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或类似持有的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权(及如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长 搁置天数(如适用))，延长的程度与没有该等限制一样)。

(B) 其他公司活动。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产的任何基本交易完成之前(“公司事项”)，公司应作出适当拨备，以确保持有者此后有权在本票据转换后，根据持有者的选择权(I)，在转换后的应收普通股股份之外，(I)在转换后的普通股股票中收取。如果持有者在该公司事件(不考虑本票据的可兑换性的任何限制或限制)完成时(br})持有该等普通股股份，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，则该等证券或其他资产是持有人就该等普通股股份而有权享有的。普通股 股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初按与换算率相称的换算率发行的该等对价(与普通股相对)的换股权利时持有人本应有权获得的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质内容应令持有人满意。本节‎6的规定应同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或达成授予、发行或出售的任何协议)，或根据本节‎7‎(A)被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司或为公司持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券， 发行或出售)，每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或视为授出、发行或出售前有效或视为授予、发行或出售前有效价格(该等换股价格当时称为“适用价格”)(上文称为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价格相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本节‎7‎(A)确定调整后的转换价格和新发行价格 )，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本节‎7‎(A)‎(I)而言，“在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)总和 。发行或出售该等期权时，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时 行使该等期权或根据其条款以其他方式发行的证券，及(Y)在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可转换证券时或根据该等期权的条款或根据其条款可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价。减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权条款或以其他方式可发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和 加上任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，于实际发行该等普通股或该等可换股证券时，根据该等购股权或根据该等购股权条款或在该等可换股证券转换、行使或交换该等普通股时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本节‎7‎(A)‎(Ii)而言，“一股普通股在转换、行使或交换后或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1) (X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)之和， 行使或交换此类可转换证券或根据其条款进行交易，以及(Y)在此类可转换证券中设定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换或以其他方式转换、行使或交换时可发行(或可能在所有可能的市场条件下可发行)，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或其他财产的任何代价) 或所获利益。除以下预期外，实际发行该等普通股、行使或交换该等可换股证券时，或根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本节‎7‎(A)的其他 条文调整换股价的期权时进行的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而对换股价作出进一步调整。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率，在任何时候增加或减少(与下文‎7(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本节‎7‎(A)‎(I)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于任何截至认购日仍未偿还的期权或可转换证券)的条款按紧接 上一句所述的方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其普通股的股份经行使、转换或交换后视为已于增加或减少之日起发行。如果根据本条款 ‎7‎(A)进行的调整会导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人决定)， 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或销售或视为发行或销售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文‎7(A)(I)或‎7(A)(Ii)节发行)的最低每股价格的差额，减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克·斯科尔斯对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或 布莱克·斯科尔斯对价价值(视情况而定)及(Iii)该等可转换证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)的总和，按‎7(A)(Iv)节按每股计算。 如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为已发行或出售现金，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但不包括就布莱克·斯科尔斯代价价值而言)，将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值) 将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票因本公司为尚存实体的任何合并而向非幸存实体的所有者发行，则就该等普通股、期权或可转换证券支付的对价金额(为确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的 五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件后的第二天 。该评估师的决定是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制‎6节、‎16节或‎7(A)节的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将其一类或多类普通股 股票拆分为更多数量的股票，则紧接这种拆分之前的有效换股价格将按比例降低。 在不限制‎6节、‎16节或‎7(A)节的任何规定的情况下，如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类普通股合并为较少数目的股份，则紧接合并前的有效换股价格将按比例增加。根据本节‎7‎(B)进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期之后立即生效。如果根据本条款‎7‎(B) 在计算转换价格期间发生任何需要调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整 以反映该事件。

(C) 持有者调整折算价格的权利。除但不限于本节‎7的其他规定外，如果公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或可转换为普通股，或可转换为普通股或可行使普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的该等表述(有关该等变动价格的各项表述在此称为“变动价格”)，本公司应于该协议及该等普通股、可换股证券或期权的发行日期以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何 该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在本票据兑换时以变动价格取代兑换价格，方法是在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，仅就该等兑换而言，持有人依赖变动价格而非当时生效的兑换价格 。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人 有义务在未来本票据的任何转换中依赖可变价格。

(D) 其他活动。如果公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本‎7条款预期的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护持有人的权利。 条件是，根据本条款‎7(D)进行的任何此类调整不会增加根据本条款‎7另行确定的换股价格，条件是如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本条款下的利益不受稀释的影响，则本公司董事会和持有人应真诚地商定由一家具有国家认可地位的独立投资银行进行该等适当调整，该等调整的决定为最终且具约束力 ，若无明显错误，该银行的费用及开支应由本公司承担。

(E) 计算。根据本节‎7进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(F) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得当时大部分未偿还票据持有人(“所需 持有人”)的事先书面同意下，将各项票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

8. 公司选举时的赎回。

(A) 公司可选赎回。在不存在股权条件失效的任何时间，本公司有权于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“公司可选择赎回”)赎回本票据项下全部但不少于全部的转换金额(“公司可选择赎回金额”) 。 根据本节‎8(A)须赎回的本票据部分，本公司须以现金方式赎回，赎回价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的110%与(Ii)(1)本公司于本公司可选择赎回日期的换股价乘以(2)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积自紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付‎8(A)节规定须支付的全部款项的前一个交易日为止的期间。本公司可行使其根据本节‎8(A)要求赎回的权利，以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但并非少于)债券持有人(“本公司选择性赎回通知”及所有 票据持有人收到该通知的日期称为“本公司选择性赎回通知日期”)递交书面通知。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知，且该公司选择性赎回通知不可撤销。公司可选 赎回通知应(X)说明公司可选赎回发生的日期(“公司可选赎回日期”)，该日期不得早于公司可选赎回通知日期后的十五(15)个交易日，也不得超过公司可选赎回通知日期后的三十(30)个交易日，(Y)证明并无股权条件失效及(Z)述明于本公司可选择赎回日期根据本条‎8(A)(及其他债券的类似条文)向持有人及所有其他债券持有人赎回的债券的总转换金额 。尽管有 任何相反规定，(I)如果截至本公司可选赎回通知日期没有发生股权条件失败，但 在本公司可选赎回日期之前的任何时间发生了股权条件失败，(A)本公司应向持有人 提供相关的后续通知，和(B)除非持有人放弃股权条件失败，否则公司可选赎回将被取消，适用的公司可选赎回通知应为无效，以及(Ii)在支付公司可选赎回价格之前的任何时间，公司可选择赎回金额可由 持有人根据‎第3节全部或部分转换为普通股。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少需要在公司可选择赎回日期赎回的本票据的公司可选择赎回金额 。根据本条款‎8(A)进行的赎回应按照‎11条款进行。如果本公司根据本条款‎8(A)赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的 并且难以估计，因为各方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性 。因此，根据本条款‎8(A) 到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为持有人对其投资机会实际损失的合理估计 而不是惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利 。

(B)按比例赎回要求。如果公司根据第 ‎8(A)节选择让公司选择性赎回本票据，则它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. 非循环累积。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，而 将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要行动以保障本附注持有人的权利 。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本附注转换时将任何普通股应收股份的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便 本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管有 任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(‎3(D)节规定的限制除外)不得将本票据全部转换为普通股，本公司应 尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准以允许转换为普通股 。

10. 预留授权股份。

(A) 预订。只要任何票据仍未发行，本公司应随时按当时有效的备用换股价格(“规定储备额”)按当时有效的备用换股价格(“规定储备额”)预留至少125%的普通股股份数目 ，以完成转换，包括但不限于备用换股、当时所有已发行票据的 转换(不考虑对换股的任何限制，并假设该等债券在 到期日前仍未偿还)。所需的 储备额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视乎情况而定)按比例分配予票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。保留和分配给任何停止持有任何票据的人的任何普通股股份应 分配给剩余的票据持有人，按该等持有人当时持有的票据的本金金额按比例分配。

(B) 授权股份不足。如果尽管有‎10‎(A)节的规定，但不限于此，在任何时间，当任何票据仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份 来履行其义务，即在票据转换时为发行储备至少数量的普通股，其数量等于 所要求的储备金额(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司为当时已发行的票据预留所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快在授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会批准增加普通股的法定股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会 向股东推荐批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 可用普通股(该等未发行的普通股数量，即“已授权失败股”)，公司被禁止根据本票据的条款发行普通股，而不是将此类已授权失败股交付给持有人，公司应支付现金，以赎回可转换为该等授权失败股份的转换金额的该部分，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何 个交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条‎10(A)发行及付款之日止；和(Ii)在一定范围内，持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足 持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金和与此相关而产生的其他自付费用(如有)。‎10(A)节或‎10(B)节所载内容不得限制本公司根据证券购买协议任何条款 承担的任何责任。

11. 强制赎回。

(A) 公司应在不迟于第二次(2)之前，就任何强制性赎回事件(定义如下)(每个，“强制性赎回通知”)，包括其条款，向持有人发出书面通知^nd)该等强制性赎回活动完成后的交易日 (该等强制性赎回通知的交付日期，每个“强制性赎回通知日期”)。每份强制性赎回通知须(A)合理地详述该等强制性赎回事件及债券持有人及其他债券持有人适用的强制性赎回价格的计算，并(B)指明适用的强制性赎回日期；但如本公司真诚地进行全部或部分准许再投资(定义如下)，则 公司应指明准许再投资的日期及时间。在第三(3)日或之前^研发)在该强制性赎回通知日期之后的交易日(但在任何情况下不得晚于5(5^这是)在该强制性赎回事件后的交易日(每个，“强制性赎回日”)，如果(I)本公司或任何附属公司(或作为损失的抵押品代理人作为收款人或受让人)在任何会计年度收到超过(X)$1,500,000，以及(Y)$5,000,000， 在到期日之前总计超过(X)$5,000,000， ，(Ii)本公司或 任何附属公司从任何资产出售中收到超过(X)$1,500,000的现金净收益，本公司或任何附属公司就任何财政年度合共超过(X)1,500,000,000美元及(Y)5,000,000美元到期日前合共5,000,000美元(各为“合资格非常收据”)及/或(3)各合资格意外伤害事件及合资格资产出售，分别收取“强制性赎回事项”)， 本公司应向持有人支付(每次“强制赎回”)相当于(I)本票据当时未偿还的转换金额的110%(或如果违约事件发生并仍在继续，则为125% )和(Ii)(X)就该符合资格的意外伤害事件，相当于该重大意外伤害收益的100%(100%)的金额，(Y)关于该等符合资格的资产出售，相当于该等合资格资产出售所得款项净额及/或就该合资格非常收据而言，相当于该等非常收据所得款项净额的100%(100%)的款额，以偿还本票据全部或部分(视何者适用而定)，赎回价格为本票据该部分转换金额的110%(如当时已发生失责事件，则继续赎回)，但须赎回该等票据(每张为“强制性赎回价格”)。持有人可继续转换根据本票据须预付的金额，直至持有人收到有关该等款项的强制性赎回价格为止。在持有人收到强制性赎回价格之前的任何时间，持有人可全权酌情决定拒绝全部或部分付款，方法是将有关的书面通知送交本公司。 在此情况下，根据本条拟赎回的兑换金额须予恢复。本条款仅是赎回本票据的要求，而不是授权完成交易文件禁止的任何强制性赎回事件。

(B) 尽管有上述规定，对于任何符合资格的意外伤害事件，公司或该适用附属公司可选择(代替强制赎回)将相当于该重大意外伤害险收益或现金收益净额的全部或部分金额进行再投资(每一次“允许的再投资”)，只要主要意外伤害险收益和现金净收益合计不超过5,000,000美元；但是，如果任何符合条件的伤亡事件或资产出售的现金净收益合计仅为10,000,000美元，用于修复、更换或重建受损财产或受损失、破坏、损坏、没收、没收、征用、扣押或没收影响的财产，在收到该等重大意外伤害所得或现金净额后六(6)个月内，或如果本公司或其任何附属公司订立具法律约束力的承诺，在收到该等重大意外险所得或现金净额后六(6)个月内，或不迟于该六(6)个月结束后九十(90)日内，将该等重大意外险所得或现金净额再投资于该等重大意外险所得或现金净额后六(6)个月内，或以其他在本公司或该适用附属公司的业务中使用或有用的资本资产取代该财产。如果之前指定用于此类允许再投资的此类意外事件的任何现金净收益在上述适用期限 到期前没有进行如此再投资(或承诺进行再投资)，本公司应根据上文‎11(A)节的规定，迅速预付未如此进行再投资的票据的未偿还本金。作必要的变通 (无权影响与此有关的任何进一步允许的再投资)。

12. 赎回。

(A) 机械学。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个营业日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据‎5(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则公司应在收到该通知后五(5)个工作日内向持有人交付适用的控制权变更赎回价格。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向持有人提供适用的公司选择赎回价格。 公司应在适用的强制赎回日期以现金形式向持有人交付适用的强制性赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，如持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款 ，持有人可选择以书面形式向本公司交付本公司，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额，并在根据本协议全额付款或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件的付款责任 文件。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即安排发行并向持有人交付一份新票据(根据‎19(D)节)，代表尚未赎回的未偿还本金。如果本公司没有在所要求的时间内向持有人支付适用的赎回价格， 在此后的任何时间，在本公司全数支付该等未付的赎回价格之前，持有人可选择要求本公司立即将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替 赎回，而本票据的适用赎回价格(连同任何迟交的费用)尚未支付。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该等兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行新票据(根据‎19(D)节)，在任何情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金金额将增加 ，相等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据本‎11节调整)之间的差额， 如果适用)减去(2)提交赎回的换股金额的本金部分和(Z)本 票据或该等新票据(视属何情况而定)此后进行的每一次兑换， 持有人应自动调整以下各项中的最低兑换价格：(A)在适用的赎回通知失效之日生效的兑换价格和(B)(X)底价和(Y)普通股在五(5)连续交易期间的最低VWAP之间的较大者截止日期为 ，并包括适用的转换日期(应理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，在此期间进行股票拆分、股票合并或其他类似交易)。持有人递交使赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司于该通知日期前就受该通知约束的兑换金额支付任何逾期费用的责任 。

(B) 其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与‎4(B) 或‎5(B)节所述事件或事件(各为“其他赎回通知”)相似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时，本公司应立即以传真或电子邮件方式将通知副本送交持有人，但不得迟于收到通知后一(1) 个营业日。如果公司收到 赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在公司收到持有人适用赎回通知前两(2)个工作日至公司收到持有人适用赎回通知后两(2)个工作日结束的七(7)个营业日期间内，公司无法赎回该等赎回通知和该等其他 通知中指定的所有本金、利息和其他金额，然后，本公司将根据根据该等赎回通知及本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知而提交赎回的债券的本金，按比例向每位债券持有人(包括持有人)赎回债券金额。

13. 投票权。除法律(包括但不限于特拉华州公司法)及本附注明确规定外，持有人作为本附注持有人并无投票权。

14. 公约。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A) 排名。根据本附注(A)到期的所有付款应平价通行证及(B)优先于本公司及其附属公司的所有其他债务(准许留置权担保的准许债务除外)。

(B)发生债务。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接产生或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注及其他 附注所证明的债务及(Ii)其他准许债务外)。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(D) 限制支付和投资。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接以支付现金或现金等价物(全部或部分，不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)的方式，赎回、赎回、回购、偿还或支付任何债务(票据及以准许留置权担保的任何准许债务除外)的全部或任何部分，不论是就该等债务的本金(或溢价，如有)或作出任何投资(视情况而定)，如在就该等债务及/或投资(视何者适用而定)作出该等付款时， 已到期或已以其他方式支付，或在该等付款生效后， (I)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或(Ii)随着时间推移且未予补救而构成违约事件的事件已发生并仍在继续。

(E) 赎回和现金股息限制。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分配；但上述规定不得限制或禁止任何子公司直接或间接向任何贷款方(定义见《证券购买协议》)或任何全资子公司(定义见《证券购买协议》)支付股息或分派，但(I)允许以无现金方式回购在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权，如果此类股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，则应允许以最低限度的现金分派足以支付与该等回购相关的用工和其他税款，(Ii)仅以本公司股本(不合格股除外)支付的股息或分派 及(Iii)本公司可就任何可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券的行使支付现金以代替零碎股份。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列相关交易(每项交易，均为“资产出售”)中，公司不得、也不得促使各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利。本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，(Ii) 在正常业务过程中出售库存和产品，(Iii)高级担保票据允许的其他资产销售， (Iv)如果满足以下所有条件：(A)不低于销售价格的75%(75%)以现金支付，且(B)当时不存在违约或违约事件，或任何此类处置将导致违约或违约事件；(V)因任何伤亡事件而产生的 处置，前提是符合以下所有条件：(A)不低于销售价格的75%(75%)以现金支付，或不会因任何此类处置而产生公允价值(由公司善意合理确定)；和(Vi)信用证方对另一信用方的处分。

(G) 业务性质变化。本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或拟公开进行的业务或与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其或其公司结构或宗旨。

(H) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其 业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及 良好的信誉。

(I) 物业维修等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(J) 维护知识产权。本公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作而言是必要的或 重要的。

(K) 保险的维持。本公司应就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会 及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)提供保险，保额为 ，承保金额为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保的风险一般为类似业务中类似业务的公司根据稳健的商业惯例承保的风险。

(L) 与关联公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何附属公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，涉及的所有交易的总代价不得超过1,500,000美元，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中，交易的方式和程度与过去的做法一致，且对其业务的审慎运营是必要或适宜的，(Ii)在正常业务过程中，控股公司(定义见证券购买协议)与其附属公司之间的雇佣、遣散费、福利、股权奖励、股权期权及其他类似补偿或福利计划或安排，以公平的 对价，并以不低于与其关联方的可比公平交易 获得的条款 ，(Iii)支付合理及惯常的费用及偿还贷方高级职员、董事、雇员或顾问的开支(根据弥偿安排或其他规定)；。(Iv)发行本公司的股本或与其有关的股息或赎回(br}股除外)；。(V)发行本公司的股本或与其有关的股息或赎回(不包括不合格股)。(Vi)在提交给证券和交易委员会的文件中所述的所有关联方交易，这些交易是在提交给证券和交易委员会的文件中描述的，且是在本协议日期之前经代理人明确书面同意而达成的，(V)公司用于消费品的知识产权许可证，(Vi)截止日期存在的交易，以及高级担保票据以其他方式允许的、在附表14(L)或(Vii)中描述的交易；但尽管有上述规定，任何贷款方不得对任何关联公司进行任何投资，包括任何贷款，但以下情况除外：(X)投资于任何贷款方或与投资同时成为贷款方的其他人；(Y)直接或间接投资于真正的合资企业(该合资企业的合资伙伴并非关联企业)，在任何历年总额不超过10,000,000美元；及(Z)投资于FF Hong Kong Holding Limited或其任何附属公司；但在第(Z)款的情况下，此类投资的总金额每月不得超过2500,000美元。

(M) 限制性发行。未经规定买方事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券 。

(N) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间 坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处，或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该法律并未颁布一样。

(O) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(P) 独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了 违反本票据的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注 的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给每位持有本附注的 持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的 高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

15. 安全。本票据及其他票据以交易文件(包括但不限于证券购买协议所界定的证券文件)所载方式及范围作为抵押。

16. 资产分配。除根据‎6(A)或‎7进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式的期权) (“分配”)向普通股的任何或所有持有人宣布 或对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配。则持有人将有权获得这样的分配，就像持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量一样(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，或者，如果没有记录，则为此类分配确定普通股记录持有人的日期(但，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配 (并且无权因此类分配而实益拥有普通股) ，并且此类分配的部分应为持有人的利益暂停，直到 该时间或时间(如果有的话)。因为它的权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高 百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始 分发或类似搁置的任何后续分发而声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

17. 修改本说明的条款。除‎3(D)项外，本附注的任何修订、修改或豁免均须事先征得所需买方(如证券购买协议所界定)的书面同意。如此批准的任何修订、修改或豁免应对本票据和任何其他票据的所有现有和未来的持有人具有约束力；但该等更改、放弃或适用于任何特定票据持有人持有的任何票据，在未经该特定持有人书面同意的情况下，不得(I)减少票据的本金金额、减少应计利息和未付利息或延长票据的到期日，(Ii)不成比例地不利地影响任何票据持有人在票据下的任何权利；或(Iii)修改任何条款，或损害任何票据持有人根据第17条规定的权利。

18. 转账。本票据及本票据转换后发行的任何普通股股份可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第4.13节的规定规限。

19. 重新发行本票据。

(A) 转移。如本票据将予转让，持有人应将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求，立即发行及交付一张新票据(根据‎19‎(D)节)，登记为持有人可要求的新票据，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(根据‎19‎(D)节)向持有人发行一张新票据，代表未转让本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在本票据任何部分转换或赎回后，由于第(Br)‎3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、 损毁或损毁(以下拟提交的书面证明及弥偿证明即足以作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据‎19‎(D)节)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据‎19‎(D)条及本金金额最少1,000美元) 代表本票据未偿还本金的总额，而每张该等新票据将代表持有人于交回时所指定的未偿还本金部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表剩余本金 (或如属依据‎19‎(A)或‎19‎(C)节发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过(br}紧接新票据发行前未偿还本金)，(Iii)发行日期为新票据面上注明的发行日期，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件 ，及(V)自发行日期起计为本票据本金及利息的应计及未付利息及滞纳金。

20. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际 及相应损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独行使或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为选择了持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。 本公司向持有人承诺，除本附注明确规定外，不得就本票据作出任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应视为放弃该等权利、权力或补救办法；持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救办法，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何其他文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择 持有人根据任何该等其他文件或根据法律或衡平法享有的权利或补救。公司承认，如果 公司违反其在本协议项下的义务，将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违约行为的法律补救措施可能不足。 公司因此同意，如果发生任何此类违约或威胁违约行为，持有人除有权获得 所有其他可用的补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守‎7节)。

21. 支付收款、执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行 或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应支付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的任何破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额 不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

22. 结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

23. 失败或纵容不能放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本节‎23中包含的任何内容均不允许放弃第‎3(D)节的任何规定。

24. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交价格、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、布莱克·斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。 在引起此类争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在任何时间获悉引起此类争议的情况后 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该 布莱克·斯科尔斯对价、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该 适用赎回价格(视情况而定)有关的争议^nd)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人 可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本节‎24第一句提交的初始争议提交的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本‎24条款构成公司与持有人之间根据《特拉华州统一仲裁法》进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股是否根据‎7(A)条款发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价 。(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及 (E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决该争议有关的决定等，应由该投资银行作出，在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv) 持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款‎24中所述的任何争议提交给位于威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州不使用本节‎24和 (V)本节‎24中规定的程序，而不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于本节‎24中描述的任何事项)。

25. 通知；货币；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节发出通知。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在转换价格进行任何调整时，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录在案日期前至少十五(15) 天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何认股权、可转换证券或购买股票权利的任何授予、发行或销售， 认股权证，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或与之一并向公众公布。

(B) 货币。本票据中所指的所有美元金额均为美元，本票据项下所欠的所有 金额均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当本公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为保兑支票，由本公司账户开出，并通过隔夜快递服务寄往先前以书面向本公司提供的地址 (就每一买家而言，其地址最初应按证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件项下的任何到期本金或其他金额到期时未予支付(除非该金额同时按本协议规定的违约利率计提利息)，将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的金额，自该金额到期之日起至全额支付为止，利息为18% (18%)(“延迟费用”)。

26. 取消。在本票据于任何时间所欠本金、应计利息、滞纳金及其他款项已悉数清偿后，本票据将自动被视为已注销，并交予本公司注销，不得重新发行。

27.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

28. 适用法律。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，而不会影响导致适用除特拉华州以外的任何 司法管辖区的法律的任何条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文‎24另有要求外，公司在此不可撤销地 接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并且 同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼的地点，诉讼或程序是不适当的。 本协议中的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收回本公司对持有人的义务、就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现、 或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或被视为或解释为限制‎24节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团 审判本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的纠纷。

29. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本节‎29中以下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据‎29(A)(Ii)节作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文‎29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决影响。

30. 可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响 本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务或实际 实现原本将赋予各方的利益。双方将真诚协商， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

31. 最高支付额度。此处包含的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他 费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用 超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

32. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据‎7节被视为发行或出售)而发行的任何证券授予的任何权利(不包括本协议‎6(A)节所述类型的权利)，而该等权利可能导致本公司在与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他 类似权利)。

(D)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(E) “备用转换下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于(A) 乘以(I)普通股在紧接相关替代转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的替代转换价格和(B)通过(I)在适用的股票交割截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商除以(X)持有人选择作为适用的替代转换的标的而获得的差额所得的乘积，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(F) “替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格，及(Ii)(X)底价与(Y)商中较大者(I)截至并包括紧接适用转换通知交付或视为交付前的交易日的连续五(5)个交易日内普通股的五(5)个VWAP的总和 除以(Ii)截至(该期间，“备用转换度量期”)的五(5)个商数。所有该等厘定 须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股衡量期间按比例减少或增加普通股。

(G) “已批准股票计划”指在认购日之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划 根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(H) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为作为集团行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(I) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV” 功能获得的，利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)签署最终文件之前的交易 交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期 剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和彭博“HVT”功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应被视为因“待在家中”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

(L) “伤亡事件”指因洪水、飓风、龙卷风、火灾、地震或火山喷发等突发、意外或不寻常事件对公司或其任何附属公司的任何资产及/或不动产及/或个人财产造成的损坏、毁坏或损失(但为免生疑问，不包括该等适用资产及/或公司或其任何附属公司的不动产及/或个人财产的正常损耗或渐进性 恶化)。

(Gg) “底价”是指1.048美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。

(Hh) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 在任何交易或系列或相关交易中，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，计算为 所有订立或参与该股票购买协议或其他业务组合的主体实体持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主体实体共同成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人(见1934年法案第13d-3条)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地通过子公司、附属公司或其他方式包括 ，允许任何主体实体或主体整体 直接或间接地成为或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行的普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由截至本票据日期所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体 在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(Ii) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Jj) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Kk) 任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有债务，(B)作为财产或服务的递延购买价格而签发、承担或假定的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁” )(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)以票据、债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，与用这种债务的收益获得的任何财产或资产有关(尽管卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务，就公认会计准则而言，(G)上文第(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的留置权或留置权担保(或该债务的持有人有现有权利或以其他方式担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务。

(Ll) “知识产权”是指商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及公司和/或其任何子公司的所有相关申请和注册。[].

(Mm) “利息日”就任何给定的日历月而言，是指该日历月的第一个交易日。

(Nn) “利率”是指年息10%。

(O) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产的公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Pp) “重大伤亡赔偿”是指(A)根据任何财产保险单或业务中断保险单收到的与一个或多个 相关事件有关的现金保险赔偿总额，或(B)因任何征用权、财产没收或类似诉讼(或为代替判决而转让或处置财产)而收到的现金赔偿或其他赔偿，在每种情况下，减去(I)本公司或任何 子公司因此而合理产生的任何自付费用、成本和支出，(Ii)由相关资产的留置权担保并从该事件的收益中清偿的任何债务的金额；。(Iii)公司或附属公司因该事件而支付或合理估计应由该人支付的任何税款 (前提是，如果实际缴纳的税款少于估计金额，差额应立即(br}构成重大意外险收益)和(Iv)根据公认会计准则设立的任何准备金的金额(但此类准备金应为重大意外险收益，且在任何此类准备金发生冲销时(不偿还任何适用的负债))。

(Qq) “到期日”指

，2029年；但条件是：(I)如果违约事件已经发生并持续，或任何违约事件将随着时间推移而发生并持续，且未能治愈将导致违约事件 或(Ii)在基础交易完成后二十(20)个工作日内公开宣布基本交易或在到期日之前交付控制变更通知，则到期日可由持有者选择延长。此外，如果持有人 选择根据本协议‎3节转换本票据的部分或全部，并且转换金额将根据本协议‎3(D)节的规定受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

注： 草案：到期日为发行日起5年。

(Rr) “现金收益净额”指就任何交易或事件而言，相当于本公司(或任何附属公司)从该交易或事件或就该交易或事件收到的现金收益(包括该交易的任何非现金收益的现金收益)减去(A)本公司或任何附属公司因此而合理地发生的任何自付费用。(B)根据公认会计原则设立的任何储备金的数额(但该等储备金应为任何该等储备金倒转时的现金收益净额(而不偿还任何适用的负债))，及。(C)在资产出售的情况下，由有关资产的留置权担保并以出售资产的收益清偿的任何债务的款额，以及该公司或任何附属公司(如适用)就该等资产出售而须支付或合理估计的任何税款(如适用)。如果实际缴纳的税款少于估计的税款，差额应立即构成现金收益净额)。

(Ss) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Tt) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Uu) “准许负债”指(I)本票据及其他票据所证明的负债，(Ii)本票据附表‎32(Tt)所列的负债，(Iii)以准许留置权作担保或无抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的负债，(Iv)现有优先担保票据准许的负债，(V)次级债务(定义见证券购买协议)，(Vi)资本化租赁债务及其他债务融资 建造、维修、替换或改善固定资产、不动产或资本资产，无论是通过直接购买或拥有在任何时间未偿还本金总额不超过15,000,000美元的资产，(Vii)任何按揭融资或其他房地产融资(包括承租人改善融资)，在任何时间未偿还本金总额不超过 $35,000,000(“房地产融资”)，(Viii)出售回租交易(定义见证券购买 协议)，在任何时间未偿还的本金总额 任何时候未偿还的本金总额不超过2,500,000美元，(Ix)任何由许可留置权担保的债务和(X)任何成品车辆库存 场内融资，在任何时间未偿还的本金总额不超过60,000,000美元(“允许库存 场内融资”)。

(Vv) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序正真诚地争辩的任何留置权，(Ii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权或设备的留置权，以确保该设备的购买价或仅为购买或租赁该设备而产生的债务；或(B)该设备在收购时存在的 ，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和这种设备的收益，在任何一种情况下，涉及总额不超过1 500,000美元的债务，(5)因延长、续期或对由上文第(Br)(4)款所述类型的留置权担保的债务进行再融资而产生的留置权，但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产 ，且被延长、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)在不构成‎4(A)(X) 和(Vii)项下违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权 和(Viii)现有高级担保票据允许的留置权，(Ix)本附注附表32(Uu)所列留置权，(X)地役权，通行权，限制(包括分区限制)，契诺，许可证，侵占，突出，业权及其他类似留置权方面的微小瑕疵、瑕疵或不规范，为(I)记录事项，(Ii)将由现行业权报告披露， 准确的调查或实物检查，或(Iii)不在任何重大方面干扰 任何信贷方或任何附属公司、(Xi)出租人转让人在本票据或证券购买协议或证券购买协议附表3.18所允许的任何租赁或转租项下的任何权益、权利或所有权。(Xii)根据本协议允许的任何租赁、许可、再租赁或再许可或本协议允许的任何货物寄售而提交的预防性统一商业代码融资声明产生的留置权，(Xiii)在正常业务过程中授予第三方而不干扰贷方或其子公司的业务的非排他性许可、非排他性再许可、租赁或再租赁，(Ixx)根据UCC第4-210条产生的有利于代收银行的留置权，(Xx)以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，(Xxi)在正常业务过程中与发行人(定义见证券购买协议)的客户或发行人的任何附属公司订立的订购单和其他协议的合同抵销权，(Xxii)担保次级债务的留置权(包括任何 现有票据)，但此类留置权的级别低于根据次级留置权债权人间协议(定义见证券购买协议)担保票据的留置权，(Xxiii)(I)(I)对所取得、建造、修理、替换、改进或融资的财产的留置权，包括对财产的任何改进及其附加物及其收益和产品(应理解为，任何人提供的个人融资可交叉抵押于该人提供的其他类型的此类融资) 以保证允许的负债，(Ii)为任何房地产融资提供担保的房地产留置权，包括其上的任何改善或固定装置、其附加物及其收益和产品，(Iii)受任何售后回租交易约束的物业的留置权 及(Iv)对任何存货的留置权，以保证任何准许的存货楼面融资， 及(Xxiv)为任何其他例外提供担保的债务或其他债务的留置权，在任何时间未偿还本金总额不超过2,500,000美元。

(Ww) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Xx) “价格失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在任何交易日的VWAP未能超过(根据认购日之后发生的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易而调整的价格) 在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日期间。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Yy) “主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Zz) “赎回通知”统称为“违约赎回通知”、“本公司可选择赎回通知”、“强制性赎回通知”和“控制权变更赎回通知”，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(Aaa) “赎回溢价”指125%。

(Bbb) “赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更事件、 本公司可选赎回价格、强制赎回价格，以及上述每一项单独的“赎回价格”。

(Ccc) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(DDD) “证券购买协议”是指本公司与债券持有人之间于认购日期所订立并经不时修订的某项证券购买协议。

(Eee)“担保协议”是指本公司与其他设保人之间于认购日生效的某些担保协议，以及

。其作为抵押品代理人的身份，可能会不时修改。

(Fff) “订阅日期”指2024年9月5日。

(Ggg)“子公司” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Hhh) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。[]¹(Iii) “继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(KKK) “交易文件”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Lll) “成交量故障”指，就某一确定日期而言，普通股在确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日期间内，主要市场上普通股的每日美元总成交量 (彭博社报道) (该期间为“成交量故障测算期”) 小于1,500,000美元(根据认购日之后发生的任何股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(MMM) “VWAP”是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的一段时间内，在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的该证券的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照‎24节中的程序解决。所有此类决定应根据上述 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

33. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-k或其他方式在当前报告中公开披露有关重大非公开资料 。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人表明)，而在该通知 (或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料 并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。本条款‎33所载的任何条款均不得限制本公司在证券购买协议第4.18条款下的任何义务或持有人的任何权利。

34. 没有交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保持机密 或（b）在没有书面保密协议的情况下，在拥有此类信息期间不得交易任何证券 由持有人的一名官员签署，明确规定了此类保密和交易限制。如果没有此类 已签署的书面保密协议，公司承认持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何 此类信息。

35. 税收。

(A) 在不限制本附注任何其他条文的情况下，本公司在本附注项下作出的任何及所有付款均应免收及清偿，且不得扣除任何及所有现时或未来的税项、征款、附加费、附加费、扣除额、收费或预扣，以及与此有关的所有负债 (统称为“税项”)，除非根据任何适用法律，本公司须就税款预扣或扣减任何 金额。如果本公司应被要求从根据本协议应支付给持有人的任何款项中扣除任何税款或与此相关的任何税款，(I)应支付的款项应增加应支付款项的金额(“完整金额”)，以确保在进行所有必要的扣除(包括适用于完整金额的扣除 )后，持有人将获得与如果没有进行此类扣除 时应收到的金额相同的金额。(Ii)本公司应作出该等扣减及(Iii)本公司应在规定时间内向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部款项。应本公司的要求，持有人应向本公司提供法律规定的已填妥并签署的表格或证书，作为申请豁免或减少因根据本协议支付款项而征收的任何税款的依据。

(B) 此外，本公司同意根据适用法律向有关政府当局支付因根据本附注支付或与本票据的签立、交付、登记或履行有关或与此有关的任何款项而产生的任何现行或未来的 印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费(“其他 税”)。

(C) 本公司应在支付该等税项及其他税项或持有人合理接受的其他付款证据后，立即向持有人提交有关该等税项及其他应付税项的正式收据(如有)。

(D) 如果公司未按照本‎35条款支付任何金额，公司应在提出书面要求后十(10) 个日历日内赔偿持有人因此而向有关政府当局或其他有关政府当局支付的全部税款或其他税款，以及任何相关利息或罚款。

(E) 本协议终止并支付本协议项下应支付的所有款项后，公司在本‎35节项下的义务仍然有效。

签名 页面如下

兹证明，本公司已于上述发行日期正式签立本票据。

法拉第未来智能电气， Inc.[]作者：

姓名：

标题：

可兑换票据-签名页面

附件 i

法拉第 未来智能电气公司。

改装通知

参考资料 指由特拉华州的Faraday Future Intelligence Electric， Inc.(“本公司”)发行予下文签署人的有担保可转换票据(“本票据”)。根据附注及根据附注，签署人 选择将下述附注的转换金额(定义见附注)于以下指定日期转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。此处未定义的大写术语 应具有附注中所给出的含义。

转换日期：

要转换的合计主体：

累计应计和 未付利息 应计和逾期未付

与该部分相关的费用

合计本金等

待转换的总利息：

总转化金额

待转换：

请 确认以下信息：

[转换价格：]

普通股股数 待发布：

如果请求在托管人处进行存款/提款交付，请在此处查看 具体如下：

故障诊断码 参与者：

故障诊断码 数量：
帐户 数量：

日期： _

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述普通股股数

有资格由持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向 公司交付惯常的144陈述信为前提）或（ii）有效且可用的注册声明和（c）特此指示_根据日期为_的转让代理指示发行上述数量的普通股， 20__来自公司，并得到__

法拉第 未来智能电气公司

Date: _____________ __, ______

E-mail Address:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.