附件4.3

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记 ，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求，或根据《证券法》的现有豁免，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得提供或出售。根据证券法的注册要求和适用的州证券法，并由公司合理满意的律师意见证明。本证券及在行使本证券时可发行的证券 为投资目的而收购，并非旨在或与其销售或分销有关 。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

普通股认购权证

法拉第 未来智能电气公司。

这种常见的库存购买 不（“令状”）证明，对于收到的价值，Univest Securities LLC或其允许的转让人（“持有人”） 有权根据下文规定的条款并遵守下文规定的行使限制和条件，在 日期或之后的任何时间（“初始行使日期”）和2029年9月_日（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前（但不是此后），认购并购买Faraday Future Intelligence Electric Inc.，特拉华州公司（“公司”），最多为普通股股份（定义见下文）（可接受 下文中的调整，称为“认股证股份”）。本令状项下一股普通股的购买价格应 等于第2（b）节中定义的行使价格。

第1节定义。第1节或本认股权证其他部分使用但未定义的大写术语应具有本公司与买方签署的、日期为2024年9月5日的《证券购买协议》(以下简称《购买协议》)中所述的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外股票”是指：(A)根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权， (B)可行使或可交换或可转换为已发行和已发行普通股的认股权证和/或其他证券。但该等证券自本认股权证原定发行日期起未予修改，以增加该等证券(或该等证券所涉及的普通股股份)的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(股票拆分或合并除外)，或 以延长该等证券的期限，(C)因合并、收购、经本公司大多数无利害关系董事批准的合资企业或战略交易 规定，根据第(C)款进行的任何此类发行只能 向本身或通过其子公司、经营中的公司或向本公司提供资金投资以外的额外利益的资产所有者的个人或个人(或个人的股权持有人)发行，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易，及(D)于转换债券时可发行的债券及普通股股份。

“基本交易”应具有下文第3(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似的限制。

“最低行使价”指自购买协议日期起计算的纳斯达克最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条或其后续规则)的20%，经按比例调整后计算，以反映按第3(A)节规定的方式进行的任何股票股息或股票拆分 。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼”指诉讼、索赔、诉讼或诉讼。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指本公司的转让代理人(如有)以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指在公司或公司的任何后续实体在交易市场上市交易之日之后的任何日期， 由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为该日期普通股的日成交量加权平均价(或，就第3(C)条而言，据Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)报道，普通股随后在交易市场上市或报价的二十(20)个交易日(或之前最近的日期)(根据上午9：30开始的交易日计算)。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期的普通股成交量加权平均价(或，就第3(C)节而言，为计算前二十(20)个交易日)(或最近的前一个交易日，视情况而定)，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的成交量 加权平均每股交易价(或，就第3(C)节而言，是计算前二十(20)个交易日)，或(D)在所有其他情况下，董事会合理、善意确定的普通股的公允市场价值。但如持有人不同意董事会根据上文第(D)款作出的决定，则持有人及本公司应合理及真诚地选择一名独立评估师作出该决定，该独立评估师的费用及开支应由本公司及持有人分担。

第二节锻炼。

A)行使 保证书。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上的持有人地址指定的其他办事处或机构) 以电邮(或电子邮件附件)形式提交正式签立的行使权利通知(“行使权力通知 ”)的正式签立PDF副本 。在上述行使通知日期后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票提交适用行使通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。 不需要墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知的任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。持有人及任何获准受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证股份 部分后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的金额。

B)行权价。 本认股权证项下普通股的行权价为每股6.29美元，可在此基础上进行调整( “行权价”)。

C)无现金行使。 如果在行使时没有有效的登记说明书登记向持有人发行认股权证股票，或者其中包含的招股说明书不能 用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此 时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于 除法所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果（A-B）小于零，则 将交付给持有人的令状股份数量应等于零。如果在此类无现金行使中发行了令状股份， 双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，令状股份应具有正在行使的令状的特征 ，并且正在发行的令状股份的持有期可以附加到本 该令状的持有期。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票，则公司应安排转让代理 将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其获准受让人的余额账户通过托管系统(“DWAC”)存入持股证信托公司的账户中，并且(A)有有效的登记声明允许持有人将认股权证股票发行或转售 股份，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)对销售方式进行限制，或以其他方式，于行权通知向本公司交付行使通知后两(1)个交易日(即该日期，即“认股权证股份交付日期”)前，向持有人于行权通知内指定的地址，交付一份以持有人或其核准承让人的名义登记于本公司 股份登记册上的证书，列明持有人根据 有权享有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知 交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期；条件是在行使认股权证通知交付后两(2)个交易日内收到总行使价(非现金行使) 。如果本公司当时是DWAC的参与者，且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行或转售认股权证股份，或(B)本认股权证正以无现金行使方式行使，而公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须受3名持有人行使认股权证股份的通知所规限^研发交易 认股权证股票交割日期后第二天，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款， 每1,000美元的认股权证股票行使(基于适用行使通知日期的普通股的VWAP)，该3个交易日之后的每个交易日5美元^研发认股权证股份交割日期后的交易日 ，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行使为止。只要本认股权证仍未履行并可行使，公司同意使用商业上合理的努力来维护作为FAST计划参与者的转让代理。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如果本公司未能促使转让代理根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人^研发于认股权证股份交割日之后的交易日，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)节第(D)(I)款的规定，在第三日或之前行使认股权证股份，则^研发在认股权证股票交割日之后的交易日，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人(在公开市场交易或其他方面)购买普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，而持有人预期在行使该等权利时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图 行使普通股产生的10,000美元的购买义务，根据前一句中第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时 及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济。

V.无零碎 股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人于行使该权力时有权购买任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的一名或多名许可受让人(S)的名义发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。 本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的其他已设立结算公司)支付处理任何行使权利通知所需的所有转让代理费及交付认股权证股份所需的所有费用。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。

I.本公司不应 行使本认股权证，持有人无权根据第(Br)2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知规定的行使后发行生效后， 持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持股权证或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券或票据的未行使或未转换部分 而可发行的普通股数量。但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，与本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制类似。除上一句所述 外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)条及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并非向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，持有人须对根据该法案提交的任何时间表负唯一责任 。在第2(E)节所载的限制适用的范围内， 确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人合理酌情决定，并且 提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定。在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无义务核实或确认该等决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定 普通股流通股数目时，持有人可依据以下各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司较新的公告 ；或(C)本公司或转让代理最近发出的列明已发行普通股数目的书面通知。应持有人的书面要求，公司应在三(3)个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应 由持有者或其关联公司或出资方在转换或行使本公司的证券或工具(包括本认股权证)后确定。 自普通股流通股数量报告之日起。 “受益所有权限制”应为紧随其后发行的普通股流通股数量的4.99%。 根据本认股权证可发行的普通股股票的发行生效后。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制 在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何 增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的许可继任者。

二.根据证券购买协议第 4.21（b）条的规定，发行人不得行使本令状，持有人也无权行使本令状的任何部分，在适用行使通知中规定的行使生效后， 发行人将没有足够数量的授权普通股股份来实现此类行使（“授权 股份短缺”）。如果出现授权股份短缺，发行人应合理及时地向持有人发出通知。

F)发行限制。 如果本公司尚未获得股东批准或未根据纳斯达克规则5635(D)就购买协议下的证券发行 获得财务可行性例外，则本公司不得在行使本认股权证时发行数量的普通股，与(I)根据购买协议发行的任何票据的转换而发行的任何普通股股份合计，及(Ii)在事先行使本认股权证或根据购买协议发行的任何其他认股权证时，将超过 3,262,234股，受购买协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整(该股份数量，“可发行最高限额”)。 根据购买协议发行的其他认股权证的持有人和持有人应有权获得可发行的部分 ，其最高按比例计算的商数为：(X)持有人对所有票据的原始认购金额除以(Y)所有票据持有人根据购买协议持有的票据的原始认购总额；但条件是， 持有人可自行酌情在其持有的票据和认股权证之间按比例重新分配其可发行最高额的部分，但条件是此类重新分配不会导致超过可发行最高额。

G)催缴拨备。 在符合第2(E)节、第2(F)节和本第2(G)节的规定下，如果在生效日期后，(I)连续30个交易日的每个交易日的VWAP超过$(“测算期”，其中30个连续交易日应在生效日期之后才开始)[•](受正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红等的调整)，(Ii)股东未拥有构成或可能构成本公司、其任何附属公司或其任何高管、董事、员工、代理人或关联公司提供的重大非公开信息的任何信息，以及(Iii)股权条件得到满足，则本公司可在该计量期结束后的1个交易日内，要求取消尚未发出行使通知的本认股权证的全部或任何部分(该权利，“催缴”)，代价相当于每股认股权证 股0.01美元。为行使此项权利，本公司必须向持有人递交一份不可撤销的书面通知(“催缴通知”)，其中注明该通知适用于本认股权证未行使部分。如果自催缴通知之日起至催缴日期(定义见下文)期间，符合以下有关催缴的条件 ，则受催缴通知所规限的本认股权证任何部分，如在催缴日期前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到赎回通知之日(该日期和时间为“赎回日期”)后的第十个交易日。本认股权证中与催缴通知无关的任何未行使部分将不受该催缴通知的影响。为此，本公司承诺并同意，本公司将履行所有关于认购认股权证股份的行使通知 ，但须遵守截至下午6：30提交的认购通知。(纽约市时间)在通话日期。 各方同意，在催缴通知后递交的任何行使通知应首先将受该催缴通知限制的认股权证股份数量减少 至零，然后再减少根据本认股权证可购买的剩余认股权证股份 。例如，如果(A)本认股权证允许持有人收购100股认股权证股份，(B)催缴通知涉及 至75股认股权证股份，以及(C)在下午6：30之前。(纽约时间)在赎回日，持有人就50股认股权证发出行使通知，则(X)在赎回日，本认股权证项下收购25股认股权证股份的权利将自动取消， (Y)本公司将按本认股权证规定的时间及方式，就收到赎回通知后的行使向持有人发行及交付50股认股权证股份，及(Z)持有人可在终止日期前，行使本认股权证 25股认股权证股份(须按本文规定作出调整，并受随后发出的催缴通知所限)。在符合本第2(G)条规定的情况下，本公司可就本认股权证持有人未有 递交行使通知的任何部分递交后续催缴通知。即使本认股权证有任何相反规定，本公司仍不得发出催缴通知或要求取消本认股权证(任何该等催缴通知均属无效)，除非(1)本公司已按照本认股权证的条款履行于下午6：30前交付的所有行使通知。(2)注册说明书对所有认股权证 股票及其招股说明书有效，或规则144应无时间、数量或方式的销售限制，可转售所有此类认股权证股票；(3)普通股应在交易 市场上市或报价；以及(4)有足够数量的授权普通股发行交易文件项下的所有证券。及(5)发行所有认股权证股份时，不得违反本协议第2(E)条 或第2(F)条的任何规定。本公司根据本条第2(G)条认购认股权证的权利，应根据每位持有人首次购买认股权证而在持有人之间按比例行使 。

第三节。某些 调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行的 股普通股合并(包括以反向股份拆分的方式)为较小数量的股份或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的数量，而分母 应为紧接该事件后的已发行普通股的数量。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，以低于行使价的有效每股价格出售、 签订协议以出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物(不包括股票)，则有效的(此类发行统称为“稀释发行”及该价格，《基本价格》)) (有一项理解和同意，即如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过收购价调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份 ，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的行使价(以该有效价格计算)，然后在每次稀释性发行完成的同时，行权价应降低，且仅降至与基价相等。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。尽管有上述规定，不得根据本条款第(br}3(B)款作出、支付或发布不含股票的调整或根据第3(A)款进行的任何调整。本公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日 3(B)以书面通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价 条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权根据经调整的行权价格收取 若干认股权证股份，不论持有人是否在行权通知中准确地指经调整的行权价格 。尽管本协议有任何相反规定，就本第2(B)节而言，“每股有效价格”应考虑任何普通股、普通股等价物、公司其他股东转让给第三方的证券的价值，包括普通股或普通股等价物、现金、权利或任何其他形式的额外对价(“二级证券”)，这些额外代价是与发行或销售或视为发行或出售公司任何其他证券(“一级证券”)或与二级证券一起发行或支付的。每一个单位)一起组成一项综合交易(或一系列关联交易，如果该等证券的发行或出售或被视为发行或出售是在同一融资计划下完成的)，如果该等主要证券为普通股等价物，则“每股有效价格”(即基价)应视为(Y)中的最低者， 在行使或转换主要证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格和(Z)该单位的收购价减去二级单位的价值(为此目的，假设任何期权或认股权证的价值为布莱克·斯科尔斯价值，但为此目的使用稀释发行的日期，而不是基本交易的日期)；但如果根据上述(Y)条款确定的价值将导致低于普通股面值的价值，则在该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为已按普通股面值发行或出售。如果任何普通股或普通股等价物被发行或出售或被视为已发行或出售作为现金，则因此而收到的现金以外的代价将被视为本公司为此收到的净额 。如果任何普通股或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的对价金额将为该对价的公允价值，除非该对价 由上市证券或普通股(包括从现有第三方股东转让的普通股)组成，在这种情况下，本公司收到的对价金额将是该等上市证券在收到该等上市证券之日的成交量加权平均价格 。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司及持有人以合理及真诚的态度共同厘定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个工作日内确定^这是)估值事件后第二天，由本公司和持有人共同挑选的一名独立、信誉良好的评估师以合理和真诚的行为进行评估。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司和持有人平分承担。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一非关联个人或非关联人士集团合并或合并，(Ii)公司直接或间接将其在一项或一系列关联交易中的全部或基本上 所有资产出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(由另一非关联人或一组非关联人完成) 据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 对普通股或任何强制性的股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券。与非关联个人或非关联集团的交易有关的现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成与另一非关联个人或非关联集团的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股流通股(不包括其他个人或其他人士持有的普通股)，或与参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，获得在紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股票。因此类基础交易而应收的代价(“替代对价”) 持有者在紧接该基础交易之前可行使本认股权证的普通股股数的应收对价(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)。 就任何此类行使而言，行权价格的确定应适当调整，以适用于此类基础交易中普通股可发行的替代对价的金额。 本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使价，以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价 相同的选择。尽管有任何相反的规定，在基本面交易的情况下，公司应根据持有人的选择，在基本面交易完成前10天内(或如果晚于适用的基本面交易的公开公告之日)内的任何时间行使本认股权证， 在基本面交易完成时，通过向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，向持有人购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在基本交易完成之日从公司获得相同类型或形式(且按相同比例)与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的本认股权证未行使部分的布莱克斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式， 或普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。即使有任何相反的规定，在发生基本交易的情况下，公司应在 当日或之前行使公司的期权^这是在基本交易完成前一天，向持有人发出书面通知，在基本交易完成时向持有人购买本认股权证，向 持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金；但在本公司行使该权利后，持有人应 有权行使本认股权证，直至第三次(3^研发)交易完成之前的交易日，本公司应根据本协议的条款履行此等义务。“布莱克·斯科尔斯价值”是指 基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值， 自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率 ，期限等于适用的基本面交易的公告日期和终止日期之间的时间。(B)预期波动率等于从彭博的HVT功能获得的剩余行使期间的波动率(使用252天年化系数确定)，截至适用的基本交易公告后的交易日，条件是如果普通股在该基本交易公开公告时没有在国家证券交易所交易，则该波动率应由公司和持有人合理接受的独立估值 公司确定，(C)计算中使用的每股标的价格应为每股现金要约价格(如有)加上在该基本交易中要约的任何非现金对价(根据上文第3(B)节最后两句确定)的价值 与(D)相当于公布适用基本交易的日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间和(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在该等基本交易完成后通过电汇立即可用资金(或该等其他对价)的方式支付；但条件是 如果本公司与持有人之间对Black Scholes价值存在分歧，则该布莱克·斯科尔斯价值应由本公司和持有人合理接受的独立评估公司确定(该独立评估公司的成本应由公司和持有人 分摊)。

D)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

E)通知 持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司的事务，则在每种情况下，公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少10个历日， 一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。除非另有明文规定，否则持有人在该通知发出之日起至触发该通知的事件发生之日止期间，仍有权 行使本认股权证。

F)最低行权价格 。尽管第3节有任何相反规定，在任何情况下，本认股权证的行权价均不得调整为低于最低行权价的金额。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让。 连同本认股权证的书面转让(基本上采用本文所附的 格式)，持有人或其代理人或受托代表人可正式签立，并可获得足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按照转让文书中规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证 股份，而无须发行新的认股权证。

B)新认股权证。 本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并 连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司 应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

D)转让限制。 如果在与转让本认股权证相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不应 (I)根据证券法和适用的州证券 或蓝天法律进行登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售 ，作为允许转让的条件，公司可要求本认股权证的持有人或受让人 视情况而定，向公司提供律师意见，其形式和实质应令公司合理满意 ，大意是本认股权证的转让不需要根据证券法登记。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得将权利 作为股东。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。在不限制持有人根据第2(C)条在“无现金行使”时获得认股权证 股份的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求在行使本认股权证时以现金净额结算。

B)丢失、被盗、 损坏或损坏担保。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据后，即证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在 遗失、被盗或损毁的情况下，提供令本公司合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括 任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将作出及交付新的认股权证或新的相同期限的股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费 (与发行该等权证同时发生的任何转让所产生的税项除外)所影响。

除持有人放弃或同意的范围外，除本协议第2(E)(Ii)条和证券购买协议第4.21条另有规定外，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，故意避免或故意寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意 协助执行所有合理必要或适当的条款和采取一切行动，以保护持有者在本认股权证中规定的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将 (I)不会将任何认股权证的面值提高至超过在紧接该等增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取所有商业上合理的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及 不可评估认股权证股份(或基本交易后的替代对价)，及(Iii) 作出商业合理努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整行使价的 行动之前，公司应尽商业上合理的努力，从任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构获得可能需要的所有 授权或豁免或同意。

E)CFIUS。 尽管有任何相反的规定，但在任何情况下，持有人(A)不得被赋予控制本公司的权利；(B)有权获得本公司拥有的任何重要的非公开技术信息；(C)有权任命任何成员或观察员进入本公司董事会；或(D)除通过股份投票外，参与公司的 实质性决策，涉及(I)公司维护或收集的美国公民敏感个人数据的使用、开发、收购、保管或发布；(Ii)关键技术的使用、开发、收购或发布；或(Iii)关键投资基础设施的管理、运营、制造或供应，只要公司在任何时候拥有、运营、提供货物或服务，或以其他方式参与覆盖投资关键基础设施。第 段中的术语的定义与修订后的《美国1950年国防生产法》第721节以及《联邦法规》第800部分第31部分的规定中的定义相同，这些规定可能会不时修改。

F)管理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，关于本授权书的解释、执行和抗辩的所有法律程序应 在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。 本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，任何声称其本人不受该等纽约法院或该等纽约法院管辖的 都是不适当或不便的诉讼地点 。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

G)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

H)不放弃。 持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。

A)通知。 本协议项下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为以上规定的地址。注意：法律部，电子邮件地址Legal@ff.com，或本公司为此目的而向持有人发出通知而指定的其他电子邮件地址或地址。 本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送应以书面形式，并以电子邮件或全国认可的隔夜速递服务寄往公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址给每位持有人，或如该等电子邮件地址并未出现在本公司的账簿上。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送之日(如果 该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(br}纽约市时间)在任何日期，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件 发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日，如果是通过美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)收到通知的一方的实际收据。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权要求 具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃并不主张在 任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩。

K)继承人 和分配人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利及义务对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及获准受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何准许持有人的利益而制定，并可由该等认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

[通用 股票购买令签名页]

行使通知

致：法拉第 未来智能电气公司

(1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币 ；或

☐ [如果允许]根据第2（c）小节规定的公式，取消 所需数量的令状股份，以根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量的令状股份行使本令状 。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字 : _________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作业表

(要转让前述认股权证，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的值，[____]全部 或[_______]上述许可证的股份及其所证明的所有权利特此转让给__

日期：_

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让上述认股权证的适当证据。