此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号：333-277313​

待完成
日期为2024年9月5日的初步招股说明书补编

招股说明书补充资料
(至2024年2月23日的招股说明书)

3,200,000股

AvalonBay社区公司

普通股

我们将发行3,200,000股普通股，每股面值0.01美元。我们预计将分别与高盛公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司或其附属公司签订远期销售协议，我们在此将其称为远期购买者。关于远期销售协议，远期购买者或其关联公司向第三方借款，并向承销商出售将在此次发行中交付的总计3,200,000股我们的普通股。

我们最初不会从本次发行中的远期购买者或其关联公司出售我们的普通股股份中获得任何收益。我们预计将实物结算远期销售协议，其中将涉及我们在一个或多个远期结算日(我们预计不晚于2025年12月31日)发行和交付我们普通股的股份，以及远期购买者为这些股份支付的款项。如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的全部或部分债务。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期买家现金。如果我们选择净额结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期购买者普通股股份。有关远期销售协议的说明，请参阅“承销 - 远期销售协议”。

如果任何远期购买者或其关联公司没有在本次发售的预期结束日期将其出售给承销商的所有普通股股份出售给承销商，我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者或其关联方没有出售的普通股的数量的普通股，相关远期销售协议的相关股份数量将相对于我们发行和出售的股份数量而减少。

为了帮助我们获得房地产投资信托的资格，我们的章程一般禁止任何人拥有任何类别或系列股票的9.8%以上的已发行和流通股。请参阅所附招股说明书中的“股票所有权限制”。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。2024年9月4日，该股在纽约证券交易所的最后一次出售价格为每股227.16美元。

投资本公司普通股涉及本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”一节和随附的招股说明书第1页所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

假定承销商不会行使购买下文所述额外股份的选择权。

​

(2)

有关向承保人支付的所有赔偿的说明，请参阅“承保”。

​

(3)

我们假设远期销售协议将根据远期销售价格完全实物结算，远期销售价格等于每股      美元的初始远期销售价格，即公开发行价减去承销折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，而吾等获得的实际收益(如有)将按本招股说明书补充资料所述计算。尽管我们预计将完全通过全额实物交付普通股换取现金收益来结算远期销售协议，但我们可以选择现金结算或股票净额结算来支付任何远期销售协议下我们的全部或部分债务。有关远期销售协议的说明，请参阅“承销 - 远期销售协议”。

​

自本招股说明书刊发之日起，承销商获授予为期30天的选择权，可随时全部或部分行使，以按本招股说明书附录封面所载的每股公开发售价格购买最多480,000股普通股，减去承销折扣和佣金以及就承销商最初购买的股份应付但不应就该等认股权股份支付的任何股息或分派。于行使该等购股权后，吾等预期与远期购买者就远期购买者(或其各自联属公司)就行使该等选择权而出售的股份数目订立额外的远期销售协议。除文意另有所指外，本招股说明书附录中所用的“远期销售协议”一词，包括我们与承销商行使购买额外股份选择权而订立的任何额外远期销售协议。在这种情况下，如果远期购买者(或其各自的联属公司)没有向承销商交付并出售与行使该选择权相关的所有普通股，我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者(或其各自的关联方)没有交付和出售的普通股的数量的普通股，而额外远期销售协议的相关股份数量将减去我们发行和出售的股份数量。

承销商预计在2024年左右          交割股票。

本招股说明书附录的日期为          ，2024年。

 

目录

招股说明书副刊

招股书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“自动搁置”注册声明。我们的货架登记声明允许我们不时提供各种证券。在随附的招股说明书中，我们为您提供了我们可能不时根据我们的搁置注册声明提供的证券的一般描述，以及可能适用于此次发行的其他一般信息。在这份招股说明书增刊中，我们向您提供有关本次发行所提供普通股的具体信息。本招股说明书增刊及随附的招股说明书均包括有关本公司的重要资料、在此发售的普通股股份，以及您在投资前应知道的其他资料。本招股说明书增订、更新及更改所附招股说明书所载的资料。

泛指本《招股说明书副刊》，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用并取代随附的招股说明书中的信息。请阅读并仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“通过引用合并某些信息”项下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书。我们、承销商和远期买家(及其联属公司)没有授权任何人向您提供其他信息或不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中所包含的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商和远期买家(及其关联公司)也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的所有“我们”、“本公司”或类似的表述，统称为AvalonBay社区公司、马里兰公司及其子公司。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。您可以通过我们在本招股说明书附录中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“追求”和其他类似的表述来识别前瞻性表述，这些表述预测或表明未来的事件和趋势，并且不报告历史事项。这些声明包括与我们的意图、信念或期望有关的声明，包括：

•

我们对社区的潜在开发、重新开发、收购或处置；

​

•

在建、重建、开发或重新开发的社区的完工时间和成本；

​

•

社区出租、入住和稳定的时间；

​

•

未来发展的土地追求；

​

•

我们社区的预期运营业绩；

​

•

成本、收益率、收入、净营业收入和收益预期；

​

•

房东-租客法律和租金法规的影响；

​

•

我们向新地区扩张；

​

•

我们宣布或支付股息；

​

•

我们的合资活动；

​

•

我们关于投资、负债、收购、处置、融资和其他事项的政策；

​

•

根据修订后的1986年国内收入法，我们具有房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；

​

•

我们所在地区和总体的房地产市场；

​

•

债务和股权融资的可用性；

​

•

利率、通货膨胀和其他一般经济状况及其潜在影响；

​

•

影响我们财务状况或经营业绩的趋势；

​

•

可能影响我们的监管变化；以及

​

•

诉讼的影响。

​

我们不能保证这些声明中描述的事项的未来结果或结果；相反，这些声明仅反映我们目前对所讨论事项的大致结果的预期。我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，因此它们可能不代表我们在本招股说明书附录日期之后的估计和假设。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。您应该仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中以及本文其他地方讨论的那些额外风险和因素，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的风险因素，在每种情况下的“风险因素”，以便进一步讨论与前瞻性陈述相关的风险。

 

S-1

 

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限于：

•

我们可能无法获得发展机会，因为我们无法与第三方达成协议，无法以诱人的价格获得土地，或无法获得所需的分区和其他当地批准；

​

•

我们可能会出于多种原因放弃或推迟发展机会，包括当地市场条件的变化使开发变得不那么可取、开发成本增加、资金成本增加或缺乏资金可用，从而导致损失；

​

•

一个社区的建设成本可能会超过我们最初的估计；

​

•

我们可能无法如期完成正在开发或重建的社区的建设和租赁，从而导致利息成本和建设成本增加，预期租金收入减少；

​

•

入住率和市值租金可能会受到我们无法控制的竞争和当地经济和市场状况的不利影响；

​

•

我们运营的现金流和获得成本效益高的资金可能不足以发展我们的渠道，这可能会限制我们对机会的追求；

​

•

疾病爆发或其他公共卫生事件可能会影响多家族产业和一般经济；

​

•

我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者此类再融资的条款可能不如现有债务的条款优惠；

​

•

我们对合资企业和某些合资企业使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

实施租金管制或租金稳定的新的或现有的法律法规，或以其他方式限制我们提高租金、收取费用或驱逐租户的能力，可能会影响我们的收入或增加我们的成本；

​

•

截至本招股说明书附录发布之日，我们对法律诉讼的预期、估计和假设可能会发生变化；

​

•

我们可能选择以股票支付股息，而不是现金，这可能导致股东必须就此类股息支付超过收到的现金的税款；以及

​

•

根据我们的结构性投资计划(“SIP”)进行的投资可能无法按预期偿还或开发可能无法如期完成，这可能需要我们采取诉讼、止赎行动和/或第一方项目完成来收回我们的投资，在这种情况下，这些投资可能无法全部收回或根本无法收回。

​

上述风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分，包括我们在此和其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们最新的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-k报告，以及本招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示大不相同的风险和不确定因素。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

风险因素

阁下在作出投资决定前，应审慎考虑以下风险及本招股说明书副刊及随附招股说明书以参考方式并入的文件中所描述的风险，包括本公司提交的截至2023年12月31日的10-k表年报，以及我们于本招股说明书附录日期后提交予美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股章程副刊及随附的招股说明书。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与此产品相关的风险

我们普通股的市值可能会受到各种因素的重大影响。

市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。与其他公开交易的证券一样，我们普通股的股价取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

•

地缘政治事件和冲突的影响；

​

•

巨大的通胀或通缩压力；

​

•

大流行或任何其他公共卫生事件的影响以及旨在防止其传播或解决其影响的措施；

​

•

房地产投资信托基金发行的类似证券市场；

​

•

分析师的预估变动；

​

•

我们满足分析师预估的能力；

​

•

现行利率；

​

•

一般经济和金融市场状况；以及

​

•

我们的财务状况、业绩和前景。

​

其中许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历我们普通股市场价格的大幅和迅速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。

我们增发股本或债务证券可能会降低普通股的市场价格，稀释现有股东的所有权利益。

我们无法预测未来出售我们的股本或债务证券(包括根据我们的CEP出售)或我们的证券是否可供未来出售对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股或优先股，或在公开市场上可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的债务证券，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。发行我们普通股的任何额外股份或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股的权利的证券的发行，或此类证券的行使，可能会大大稀释我们普通股的持有者，包括本次发行普通股的购买者。

 

S-7

 

可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的一些潜在股票发行可能包括：授予或归属限制性股票或限制性股票单位；发行和行使购买我们普通股的期权；根据我们的股息再投资和股票购买计划发行股票；以及其他我们普通股或可交换或可转换为我们普通股的证券的发行。

有关远期销售协议造成的潜在摊薄的讨论，请参阅“-远期销售协议(以及我们的CEP远期销售协议)中包含的与远期销售协议 - 条款相关的风险可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。”

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议(和我们的CEP远期销售协议)中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

在远期销售协议(或任何CEP远期销售协议)中，如果任何远期购买者或其关联公司没有根据承销协议的条款出售其将出售的所有普通股股份(包括因为证券贷款人没有提供足够的普通股可供以低于指定门槛的股票贷款成本借入)，我们将直接向承销商发行并出售相关远期购买者或其关联方未出售的普通股数量，在这种情况下，相关远期销售协议或CEP远期销售协议所涉及的我们普通股的数量将减去我们发行和出售的普通股的数量。股票贷款市场波动很大，我们的普通股在收盘前是否有足够的股份供应还不确定。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议或CEP远期销售协议(关于远期销售协议或CEP远期销售协议下的所有或在某些情况下远期购买者确定受下述事件影响的交易的任何部分)，并要求我方在下列情况下在该远期购买者指定的日期结算：

•

在该远期购买者的商业合理判断中，其或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议或该CEP远期销售协议下的风险，因为我们的普通股没有足够的股份可供证券出借人借用，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票借入成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议或该CEP远期销售协议下的风险；

​

•

我们宣布对我们普通股股份的任何股息或分配（a）以现金支付超过指定金额的，（b）构成远期销售协议或CEP远期销售协议下的特别股息，（c）因分拆或类似交易而以另一家公司的证券支付，或（d）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认购权或其他资产以低于现行市场价格付款;

​

•

超出了适用于此类远期买家及其附属公司的某些所有权门槛；

​

•

宣布一个事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或普通股退市的某些事件)，或发生法律变更或对冲中断；或

​

•

发生某些其他违约或终止事件，其中包括与该远期销售协议或CEP远期销售协议或我们的无力偿债有关的任何重大失实陈述(每种情况在每个远期销售协议或该CEP远期销售协议中都有更全面的描述)。

​

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议或任何CEP远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据 发行和交付我们的普通股

 

S-8

 

无论我们的资本需求如何，适用的远期销售协议或CEP远期销售协议的实物结算条款都可能导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

在符合某些条件的情况下，我们有权根据每个远期销售协议和任何CEP远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议和任何CEP远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算该等远期销售协议或该CEP远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)可能会导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议或任何CEP远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的数量：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股份净额结算的情况下，在结算该等远期销售协议或该CEP远期销售协议所需的范围内，向吾等交付我们普通股的股份。

​

此外，与远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，从而增加我们在相关远期销售协议或任何CEP远期销售协议现金结算时欠该远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在相关远期销售协议或该CEP远期销售协议的净股份结算时向该远期购买者交付的普通股数量(或减少该远期购买者将交付给我们的普通股股份数量)。

我们预计在远期销售协议或任何CEP远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将在适用的远期销售协议或此类CEP远期销售协议的期限内根据特定的指定金额降低。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。如果根据远期销售协议或任何CEP远期销售协议，远期购买者(或其联属公司)能够在适用平仓期内购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议或该CEP远期销售协议下的适用远期购买者支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向该远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如根据远期销售协议或任何CEP远期销售协议，远期购买者(或其联营公司)于适用平仓期内能够购买股份的加权平均价格低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，有关远期购买者将根据该远期销售协议或该CEP远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期购买者那里获得若干价值等于差额的普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅“承销 - 远期销售协议”。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期销售协议(以及任何CEP远期销售协议)将自动终止，我们将不会收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果我们申请或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债的判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，而我们

 

S-9

 

同意此类请愿书、任何当时有效的远期销售协议或CEP远期销售协议将自动终止。如果任何该等远期销售协议或CEP远期销售协议在此等情况下终止，吾等将没有责任向相关远期购买者交付任何以前未交付的普通股，而相关远期购买者将免除其就任何先前未根据适用远期销售协议或CEP远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何远期销售协议或CEP远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未解决，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对远期销售协议现金结算的不确定性，以及它对我们满足REIT资格要求能力的影响，可能会阻止我们选择现金结算远期销售协议。

我们选择现金结算远期销售协议时，就适用于REITs的毛收入测试而言，我们可能收到的任何现金结算付款的处理方式尚不清楚。因此，我们只能选择现金结算远期销售协议，如果我们确定我们可以满足REITs的毛收入要求，同时将此类现金结算付款视为不符合条件的收入。如果我们无法做出这样的决定，我们可能会被禁止选择现金结算远期协议，即使现金结算可能是最佳的业务决策。

 

S-10

 

使用收益

我们最初不会从远期买家或其关联公司出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。本次发行的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可能会出售给承销商，而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)，将支付给远期购买者或他们的关联方。

假设远期销售协议以每股      美元的初始远期销售价格进行全面实物结算，我们预计将收到约      ，000,000美元的净收益，或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权(在每种情况下，在扣除与远期销售协议和本次发行相关的承销折扣和佣金、手续费和估计费用后)，我们预计将获得约      ，000,000美元的净收益。初始远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据适用远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于远期协议未履行的任何一天的价差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。我们预计不迟于2025年12月31日敲定远期销售协议。

如果我们选择现金结算远期销售协议，我们预计将收到的净收益金额明显低于本标题下的估计，并且我们可能不会收到任何净收益(或可能欠远期买家的现金)。若吾等选择以净额结算全部远期销售协议，吾等将不会收到任何收益，而在某些情况下，吾等可能欠有关远期购买者普通股股份。

我们打算使用远期销售协议结算时收到的净收益(以及我们可以出售给承销商的普通股的任何股份，而不是远期购买者将我们的普通股出售给承销商的任何股份)，用于已确定和预期的土地收购、公寓社区的开发和重新开发、社区的收购、为我们的SIP投资提供资金，以及营运资本和一般公司用途。一般企业用途可包括偿还未偿债务，包括商业票据计划或信贷安排下的借款，以及偿还和再融资其他债务。在运用该等所得款项净额前，吾等可根据我们的内部流动资金政策，暂时将本次发售所得款项净额的全部或部分以现金或现金等价物形式投资及/或持有该等款项。

截至2024年6月30日，我们在信贷安排下没有未偿还借款，信用证中有180万美元未偿还，这降低了信贷安排下的借款能力。截至2024年9月4日，信贷安排的利息年利率为6.16%，这反映出浮动利率等于有担保的隔夜融资利率加0.805%的年利率。该信贷安排计划于2026年9月到期。

某些承销商和/或远期买家的附属公司是信贷安排下的贷款人。在吾等使用本次发售所得款项净额偿还信贷安排项下未偿还债务的范围内，承销商及/或远期买家的该等联营公司可于本次发售中向吾等收取部分所得款项净额，或从远期销售协议的实物结算中收取。请参阅“承保”。

在任何远期销售协议的实物结算或股份净额结算后发行任何普通股股份(如有)之前，我们预计该等远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了我们在该远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据期间的平均市场价格)。

 

S-11

 

承销

高盛有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、德意志银行证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司将担任此次发行的承销商。在本招股说明书附录日期的承销协议所载条款及条件的规限下，远期买主、其联营公司及承销商、远期买主或其联营公司已同意向承销商出售股份，而以下指名的每一承销商已分别而非联名同意购买以下与其名称相对的股份数目。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已各自而非共同同意，如果购买了我们的任何普通股，承销商将购买承销协议下出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意就某些负债（包括《证券法》项下的负债）向承销商、远期买家及其附属公司赔偿，或为承销商可能被要求就这些负债支付的付款做出贡献。

承销商在发行股票时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行股票，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

发行价、佣金和折扣

承销商已通知我们、远期购买者及其某些关联公司，承销商最初建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售我们普通股的股票，并以该价格减去不超过每股     美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次发行股票后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了假设承销商没有行使和全部行使认购额外股份的选择权，我们将向承销商支付的公开发行价和每股以及总承销折扣和佣金。

(1)

我们假设远期销售协议将基于远期销售价格完全实物结算，远期销售价格等于每股初始远期销售价格，即公开发行价减去上文所示的承销折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，而吾等获得的实际收益(如有)将按本招股说明书补充资料所述计算。尽管我们预计将解决

​

 

S-12

 

远期销售协议完全通过全额实物交割我们的普通股换取现金收益，我们可以选择现金结算或股票净结算来支付任何远期销售协议下我们的全部或部分债务。有关远期销售协议的说明，请参阅“远期销售协议”。

我们估计与远期销售协议和此次产品相关的总费用中，我们的部分约为      美元。

购买额外股份的选项

自本招股说明书刊发之日起，承销商获授予为期30天的选择权，可随时全部或部分行使，按本招股说明书附录封面所载的每股公开发售价格，减去承销折扣及佣金，以及就承销商最初购买但不应就该等认购权股份支付的任何股息或分派，以支付承销商在首次发售股份或在公开市场出售的股份数目超过上表所列总数的额外480,000股普通股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外股份。于行使该等购股权后，吾等预期与远期购买者就远期购买者(或其各自联属公司)就行使该等选择权而出售的股份数目订立额外的远期销售协议。在这种情况下，如果远期购买者(或其各自的联属公司)没有向承销商交付并出售与行使该选择权相关的所有普通股，我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者(或其各自的关联方)没有交付和出售的普通股的数量的普通股，而额外远期销售协议的相关股份数量将减去我们发行和出售的股份数量。

在承销商行使选择权购买额外普通股的情况下，我们将签订的额外远期销售协议的条款将与下文所述的初始远期销售协议基本相同，不同之处在于，它们将仅涵盖受该等选择权行使的普通股数量，并且额外远期销售协议下的初始远期销售价格将是初始远期销售协议下的初始远期销售价格，但须作出某些调整。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及以挂钩、固定或维持普通股价格为目的的惩罚性出价或买入，根据《交易法》的规定：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商出售的股份数量超过他们有义务购买的股份数量，不超过他们通过行使购买额外股份的选择权而可能购买的股份数量。在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于他们购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股份来平仓任何空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。如果承销商担心可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸

​

 

S-13

 

股票在公开市场上定价后的价格，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。

​

•

罚金出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

​

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

对于上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

类似证券不得销售

我们同意在承销协议日期后30天结束的期间内，除某些例外情况外，不会、也不公开披露意向：(I)要约、出售、合同出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，或(Ii)达成任何互换或其他安排，将我们普通股股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类交易是否应在未经承销商事先书面同意的情况下，通过以现金或其他方式交付本公司普通股或此类其他证券的股份来结算。

纽约证券交易所上市

我们的股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“AVB”。

其他关系

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

如上所述，某些承销商或其附属公司是信贷安排下的贷款人。因此，该等承销商或其联营公司将按比例收取本次发行所得款项净额(如有)的份额，以偿还吾等在信贷安排下的借款。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。此外，本次发行的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可能会出售给承销商，而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)将支付给远期购买者或他们的关联方。因此，高盛公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利公司或他们的关联公司将从此次发行中获得净收益，这还不包括承销折扣或佣金。

远期销售协议

我们希望与每一位远期买家签订远期销售协议。在远期销售协议方面，远期买家或其关联公司向第三方借款

 

S-14

 

并向承销商出售本次发行中将交付的总计3,200,000股我们的普通股。如果任何远期买方或其联营公司没有在本次发售的预期结束日期出售其将出售给承销商的所有普通股股份，我们将向承销商发行和出售相当于远期买方或其联营公司没有出售的普通股股份的数量的普通股，相关远期销售协议的相关股份数量将因我们发行和出售的股份数量而减少。

我们最初不会从本次发行中的远期购买者或其关联公司出售我们的普通股股份中获得任何收益。我们预计将实物结算远期销售协议，其中将涉及我们在一个或多个远期结算日(我们预计不晚于2025年12月31日)发行和交付我们普通股的股份，以及远期购买者为这些股份支付的款项。如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的全部或部分债务。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期买家现金。如果我们选择净额结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期购买者普通股股份。

在结算日，如果我们决定对远期销售协议进行实物结算，我们将根据远期销售协议以适用的远期销售价格向远期购买者发行普通股。远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素按日调整，并将在适用远期销售协议期限内根据若干指定金额下调。如果指定的每日利率低于远期协议未履行的任何一天的价差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。如果远期购买者(或其联营公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的适用远期购买者支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向该远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果远期购买者(或其联营公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股份的加权平均价格低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，相关远期购买者将根据该远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。

在任何远期销售协议的实物结算或股份净额结算后发行任何普通股股份(如有)之前，我们预计该等远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了我们在该远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据期间的平均市场价格)。

因此，在远期销售协议的实物结算或股票净额结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益和股本回报率产生稀释影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于每股远期销售价格的时期，远期销售价格最初为$      (承销商同意购买在此发售的我们普通股的价格)，但须基于等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行调整。并须于每个特定日期按远期出售协议内与预期普通股股份于远期出售协议期间的预期股息有关的每股金额减少。然而，如果吾等决定对任何远期出售协议进行实物结算或股份净额结算，则在该等远期出售协议的任何实物结算或股份净额结算时交付我们的股份可能会导致摊薄我们的每股收益和股本回报率。

 

S-15

 

在符合某些条件的情况下，我们有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算该远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)可能会导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议中的全部或部分普通股选择现金结算或股份净额结算，我们预计适用的远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，将我们普通股的股份交付给我们，以结算该远期销售协议所需的程度为限。

​

此外，与远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，从而在相关远期销售协议现金结算时增加吾等欠该远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠吾等的现金数额)，或在相关远期销售协议的股份结算净额时增加吾等将向该远期购买者交付的普通股股份数量(或减少该远期购买者将交付给吾等的普通股股份数量)。

每个远期购买者将有权加速其远期销售协议(对于远期购买者确定受下述事件影响的远期销售协议下的所有或在某些情况下交易的任何部分)，并要求我们在下列情况下在该远期购买者指定的日期结算：

•

在该远期购买者的商业合理判断中，其或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借用，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票借入成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；

​

•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配构成非常股息，或以(A)超过指定金额的现金支付，(B)因分拆或类似交易而产生的另一公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

​

•

超出了适用于此类远期买家及其附属公司的某些所有权门槛；

​

•

宣布一个事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或普通股退市的某些事件)或发生法律变更；或

​

•

发生某些其他违约或终止事件，包括与该等远期销售协议或我们的无力偿债有关的任何重大失实陈述(每项均在每份远期销售协议中有更全面的描述)。

​

远期买方决定行使其权利加速结算适用的远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择而远期买家允许吾等作出选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须按适用远期销售协议的股份结算净额条款发行及交付普通股，而不论吾等的资本需要如何，这可能会稀释吾等的每股盈利及股本回报率。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，远期销售协议

 

S-16

 

将终止，任何一方均不承担任何进一步责任。终止后，吾等将不会根据远期出售协议发行任何普通股或收取任何收益。请参阅本招股说明书补充资料中的“与远期销售协议有关的风险因素 - 风险”。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就经修订的(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据欧洲经济区(“欧洲经济区”)任何成员国的任何股份要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而作出。因此，任何人士如在欧洲经济区任何成员国就本招股章程副刊及随附招股章程所拟发售的股份作出要约或拟作出要约，则只可在吾等或任何承销商并无义务根据招股章程规例第3条就该等要约刊登招股章程的情况下作出要约。吾等或承销商均未授权，或吾等或他们并无授权，在吾等或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，提出任何欧洲经济区的股份要约。

对于欧洲经济区的每个成员国，除以下情况外，不得在该欧洲经济区的该成员国向公众发出属于本招股说明书补编和随附的招股说明书所拟发行的股票的要约：

•

向招股章程规定的合格投资者的任何法律实体披露;

​

•

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

​

•

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，

​

惟该等股份的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“要约”一词就欧洲经济区任何成员国的股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

 

S-17

 

澳大利亚潜在投资者须知

本招股说明书副刊：

•

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书附录；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

在澳大利亚，仅可提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者（“豁免投资者”）。

​

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股份，您向我们承诺，在出售股份之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含虚假陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。此 的证券

 

S-18

 

文档关联可能是非流动性的和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就迪拜国际金融中心(DIFC)的使用而言，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

新加坡潜在投资者须知

各承销商已确认，本招股说明书补充资料尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充资料。因此，各承销商已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有向新加坡任何人士直接或间接分发、分发、亦不会分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：

(a)

根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，经不时修改或修订（“FSA”））;

​

(b)

根据《SFA》第275(1)节向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供服务。

​

相关人士根据《国家外汇管理局条例》第275条认购或购买股份的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(不是合格投资者(定义见SFA第4A节))；或

​

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人；

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

(Ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(Iii)

依法转让的；

​

(Iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

根据《国家外汇管理局条例》第3090SFA条和2018年《议定书》规定，除非在股份要约发行前另有规定，否则发行人已确定并在此通知所有相关人士(定义见《国家外汇管理局》第309a(1)条)，该等股份为​(见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见亿04-N12公告： )。

 

S-19

 

《关于销售投资产品的通知》和《金管局通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知》)。

英国潜在投资者须知

在英国(“UK”)，除根据英国招股章程规定的以下豁免外，在发布已获金融市场行为监管局批准的普通股招股说明书之前，没有或将向公众发出属于本次发行标的的我们普通股的要约：

向属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.向少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

C.在符合《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况下，上述(A)至(C)项提及的普通股要约均不会要求吾等或任何承销商根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书。

就英国招股章程法规而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例豁免我们在英国提出的任何普通股要约而编制的，无须刊登普通股要约的招股说明书。因此，任何在英国对本招股说明书附录及随附招股说明书所拟发售的普通股提出要约或有意提出要约的人士，只可在吾等或任何承销商没有义务根据FSMA第(85)节就该要约刊登招股说明书的情况下才可提出要约。吾等或任何承销商均未授权，或吾等或彼等并无授权在吾等或任何承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何普通股要约。

{br]每一位位于英国的人士，如获本公司普通股股份要约收购，或收到任何有关本公司普通股股份要约的通讯，或初步收购本公司普通股股份，将被视为已向承销商及我们作出陈述、保证、确认及同意(1)其为英国招股章程规例第(2)(E)条所规定的“合格投资者”；以及(2)就其作为金融中介收购的普通股的任何股份而言，如英国招股章程第5条中使用该术语，则其在要约中收购的普通股股份既不是代表英国境内的人收购的，也不是为了向英国境内的合格投资者以外的人收购的，这一术语在英国招股说明书中定义，或者在事先征得承销商同意的情况下；或如我们普通股的股份是由本公司代表在英国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据英国招股章程规例，向其提出本公司普通股的要约并不视为向该等人士作出要约。

我们、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“Offer of Our普通股      to the Public”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约普通股股份作出的沟通，以使投资者能够决定购买或认购本公司普通股股份。“英国招股说明书条例”一词系指条例(EU)2017/​1129，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修订的《2018年欧盟(退出)法》，《条例》构成英国国内法的一部分。

 

S-20

 

本招股说明书副刊以及与发行本招股说明书提供的普通股有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21节的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。作为金融促进的文件及/或材料只向在英国拥有与投资有关事宜的专业经验并符合投资专业人士定义(定义见经修订的《2000年金融服务及市场法令》2005年(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条)或金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人士，或根据金融促进令可合法地向其作出传达的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)传达。在英国，本招股章程增刊或随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动只向有关人士发售，而本招股章程增刊或随附的招股章程只向有关人士发售。任何非相关人士在英国的人士，不得以本招股章程增刊或随附的招股章程或其任何内容行事或依赖。

与发行或出售普通股相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21(1)节的含义)只能在FSMA第21(1)节不适用于本公司的情况下传达或安排传达。

任何人在涉及英国境内、境外或以其他方式涉及联合王国的普通股时，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港潜在投资者须知

我们普通股的股份并没有亦不会以任何文件在香港发售或出售，但下列文件除外：(I)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”出售；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不构成“公司(清盘)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约；没有或将会发出与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件，或已由或将由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被他人取得或阅读的，除本公司普通股股份只出售予或拟出售予香港以外之人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立之任何规则所界定之“专业投资者”之普通股股份外，香港公众人士除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。

 

S-21

 

法律事务

纽约Goodwin Procter LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给承销商和远期买家。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书附录。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露有关我们的重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书增刊日期之后，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增刊中包含的或通过引用并入本招股说明书增刊中的任何信息。

我们通过引用合并了以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则“存档”的文件或信息除外)：

•

我们于2024年2月23日提交的截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告；

​

•

从我们于2024年3月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告中的信息；

​

•

我们分别于2024年5月3日和2024年8月6日提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前的Form 8-k报表分别于2024年1月29日、2024年2月13日、2024年2月23日、2024年5月14日、2024年5月17日和2024年6月5日提交；

​

•

1995年6月8日提交给AvalonBay社区公司的《S 8-b表格登记声明》中对AvalonBay Community，Inc.普通股的描述，该说明由附件4.10更新于2024年2月23日提交给AvalonBay Community，Inc.的《截至2023年12月31日的年度10-k表格年报》，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

​

•

在本招股说明书附录日期或之后、本次发售终止之前，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(向美国证券交易委员会提供的资料除外，就交易所法令而言，该等资料并不被视为已“存档”，且Form 11-K年度报告除外)。

​

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供上述任何或所有已通过引用并入或可能通过引用并入本招股说明书附录的文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件。您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite1000，Arlington，弗吉尼亚州22203，注意：首席财务官。我们的电话号码是703-329-6300。

 

S-22

招股书

AvalonBay社区公司

债务证券
优先股
普通股

本招股说明书为您提供了AvalonBay社区公司可能不时提供和出售的债务和股权证券的一般说明。我们可以单独出售这些证券，也可以将这些证券组合在一起，包括附带的招股说明书附录中列出的其他证券，在一个或多个产品中出售，直接出售给购买者，或通过未来日期指定的承销商、交易商或代理人。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次出售条款的具体信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息，包括参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。证券持有人也可以发行证券，但在招股说明书附录中另有规定。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何出售证券持有人的具体信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。2024年2月22日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为176.12美元。

投资我们的证券涉及各种风险。从第一页开始，我们讨论了几个您在投资我们的证券之前应该考虑的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年2月23日

 

目录

除文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“AvalonBay”或类似的表述统称为AvalonBay社区公司、马里兰州的一家公司及其子公司，以及在适用期间被视为单一企业的各自的前身实体。

 

i

 

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发售证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于通过参考我们最新的10-k年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的10-Q表季报或当前的Form 8-k季度报告纳入的风险因素，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的其他信息，以及我们随后根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)提交的文件所更新的其他信息，以及适用的招股说明书补编中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入的信息，包含符合1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“追求”以及其他类似的词语来识别前瞻性陈述，这些词语预测或指示未来的事件和趋势，并且不报告历史事项。这些声明包括与我们的意图、信念或期望有关的声明，包括：

•

我们对社区的潜在开发、重新开发、收购或处置；

​

•

在建、重建、开发或重新开发的公寓社区的竣工时间和成本；

​

•

公寓小区出租、入住和稳定的时间；

​

•

我们正在考虑未来发展的土地的追求；

​

•

我们社区的预期运营业绩；

​

•

成本、收益率、收入、净营业收入和收益预期；

​

•

房东-租客法律和租金法规的影响；

​

•

我们向新地区扩张；

​

•

我们宣布或支付股息；

​

•

我们的合资活动；

​

•

我们关于投资、负债、收购、处置、融资和其他事项的政策；

​

•

根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)，我们有房地产投资信托基金(REIT)的资格；

​

•

大都会纽约/新泽西州、加利福尼亚州北部和南部、科罗拉多州丹佛市、佛罗里达州东南部、德克萨斯州达拉斯和奥斯汀、北卡罗来纳州夏洛特和罗利-达勒姆的房地产市场，以及美国大西洋中部、新英格兰和太平洋西北地区选定州的市场和总体情况；

​

•

债务和股权融资的可用性；

​

•

利率；

​

•

一般经济状况，包括当前经济状况的潜在影响，包括利率上升和物价普遍上涨；

​

•

影响我们财务状况或经营业绩的趋势；

​

•

可能影响我们的监管变化；以及

​

•

诉讼的影响。

​

我们不能保证这些声明中描述的事项的未来结果或结果；相反，这些声明仅反映我们目前对所讨论事项的大致结果的预期。我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，因此它们可能不代表我们在本招股说明书日期之后的估计和假设。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。您应该仔细阅读我们的10-k年度报告和季度报告中“风险因素”标题下的讨论内容

 

2

 

在Form 10-Q中以及在这些报告和其他报告和文件中关于风险和不确定性的其他披露，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书中，用于进一步讨论与前瞻性陈述相关的风险。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限于：

•

我们可能无法获得发展机会，因为我们无法与第三方达成协议，无法以诱人的价格获得土地，或无法获得所需的分区和其他当地批准；

​

•

我们可能会出于多种原因放弃或推迟发展机会，包括当地市场条件的变化使开发变得不那么可取、开发成本增加、资金成本增加或缺乏资金可用，从而导致损失；

​

•

一个社区的建设成本可能会超过我们最初的估计；

​

•

我们可能无法如期完成正在开发或重建的社区的建设和租赁，从而导致利息成本和建设成本增加，预期租金收入减少；

​

•

入住率和市值租金可能会受到我们无法控制的竞争和当地经济和市场状况的不利影响；

​

•

融资可能无法以优惠条款获得或根本无法获得，而且我们的运营现金流和获得成本效益资本的渠道可能不足以开发我们的渠道，这可能会限制我们对机会的追求；

​

•

新的房东-租客法律和租金法规的影响可能比我们预期的更大；

​

•

疾病或其他公共卫生事件的爆发可能会影响多家庭产业和一般经济，包括企业和政府采取的措施，以及消费者和企业在此类事件期间和之后对生活和工作安排的偏好；

​

•

我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者此类再融资的条款可能不如现有债务的条款优惠；

​

•

我们对合资企业和某些合资企业使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

实施租金管制或稳定租金的法律法规，或以其他方式限制我们加租、收费或驱逐租户的能力，可能会影响我们的收入或增加我们的成本；

​

•

截至本申请之日，我们对法律诉讼的预期、估计和假设可能会发生变化；

​

•

我们可能选择以股票支付股息，而不是现金，这可能导致股东必须就此类股息支付超过收到的现金的税款；以及

​

•

根据结构性投资计划(“SIP”)对第三方多家庭开发项目的夹层债务或优先股进行的投资可能无法按预期偿还或开发项目可能无法如期完成，这可能需要我们采取诉讼、止赎行动和/或第一方项目完成来收回我们的投资，在这种情况下，这些投资可能无法全部收回或根本无法收回。

​

 

3

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售不确定数量或金额的本招股说明书中描述的任何证券组合，本招股说明书附录中将被点名的出售证券持有人可以不时以本招股说明书中所述的一个或多个产品出售我们的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息：“在哪里可以找到更多信息。”

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为http://www.sec.gov.我们有一个网站，网址是http://www.avalonbay.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，仅作为非活跃的文本参考纳入本招股说明书。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。阿瓦隆贝的美国证券交易委员会档案编号是001-12672。我们通过引用并入以下文件，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会提交的：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度报告，于2024年2月23日提交；

​

•

本公司于2023年4月10日提交的关于附表14A的最终委托书，以引用方式具体并入本公司截至2022年12月31日的10-k表格年度报告中的信息；

​

•

2024年1月29日和2024年2月13日提交的当前8-k表格报告(提交给美国证券交易委员会的信息不被视为根据《交易法》已提交)；以及

​

•

AvalonBay Community，Inc.于1995年6月8日提交的表格8-b中对AvalonBay Community，Inc.普通股的描述，由附件4.10更新于AvalonBay Community，Inc.于2024年2月23日提交的S截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

吾等在本招股说明书日期或之后，以及在终止本次发售或撤回本招股说明书所属的登记声明的日期之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，除未被视为根据该等条文提交的任何未来报告或文件的任何部分外，应视为并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份通过引用纳入本招股说明书的文件的副本。您可以

 

4

 

索取这些文件的副本，以及我们通过引用明确并入本招股说明书中作为展品的任何展品，请写信或致电以下地址：

AvalonBay社区公司
威尔逊大厦4040号，1000套房
弗吉尼亚州阿灵顿邮编：22203
注意：投资者关系
(703) 329-6300

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

 

5

 

关于AvalonBay社区公司

AvalonBay社区，Inc.是一家马里兰州的公司，出于联邦所得税的目的，它已选择被视为REIT。我们在新英格兰、纽约/新泽西大都市区、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亚州北部和南部以及北卡罗来纳州的罗利-达勒姆和夏洛特、佛罗里达州东南部、德克萨斯州的达拉斯和奥斯汀以及科罗拉多州的丹佛等扩张地区开发、重新开发、收购、拥有和运营多户公寓社区。我们专注于领先的大都市地区，我们认为这些地区的特点是高薪经济部门的就业人数不断增加，拥有更高的住房成本，以及多样化和充满活力的生活质量。我们相信，这些市场特征已经并将继续提供机会，相对于没有这些特征的其他市场，公寓社区投资的长期风险调整回报更高。

我们通常通过在空地或经过我们夷为平地的改进的土地上开发一个新的社区，或者通过收购现有的社区来获得公寓社区的所有权。在选择开发或收购地点时，我们倾向于靠近扩大的就业中心，并方便交通、娱乐区、娱乐、购物和餐饮的地点。

我们的主要财务目标是通过开发、重新开发、收购、所有权、运营和资产管理，以及在适当的情况下，在我们的市场上处置公寓社区，增加长期股东价值。为了帮助实现这一目标，我们定期(I)按地理市场和产品类型监控我们的投资分配，(Ii)开发、重新开发和收购我们选定市场的公寓社区的权益，(Iii)有效运营我们的社区，以最大限度地提高居民满意度和股东回报，(Iv)选择性地出售不再符合我们长期战略的公寓社区，或在出现机会时出售不再符合我们长期战略的公寓社区，以实现我们投资创造的部分价值，并重新配置销售所得收益，(V)维持我们认为与我们的业务风险保持一致的资本结构，并使我们能够持续获得具有成本效益的资本。我们还寻求从对其他房地产相关企业的投资中创造额外的股东价值，包括通过我们的平台SIP，向我们现有地区的第三方多家庭开发商提供夹层贷款或优先股。我们主要通过内部开发和再开发团队进行开发和再开发活动，并通过我们的内部投资平台购买和处置资产。我们相信，我们的组织结构，包括敬业的开发和运营团队，以及强大的文化是关键的差异化因素。我们从事开发、再开发、投资和经营活动，以“创造更美好的生活方式”为宗旨。

我们寻求成为美国部分市场的领先公寓公司，这些市场的特点是高薪经济部门的就业人数不断增加，房价上涨，生活质量多样化和充满活力。从运营角度来看，我们寻求通过我们集中的共享服务运营组织和结合了自动化和人工智能的灵活技术平台支持的以居民为中心的现场员工，高效而有效地为我们的居民提供无缝的个性化体验。我们在四个核心品牌下运营社区：

•

阿瓦隆是我们的核心品牌，专注于高档公寓生活和高端设施和服务；

​

•

AVA的目标客户是高能源、交通便利的社区客户，通常以较小的公寓为特色，其中许多公寓是为室友设计的，以及各种鼓励社交的活跃公共空间；

​

•

Avalon的屋檐定位于注重成本的“价值”细分市场，主要集中在郊区地区；以及

​

•

Kanso旨在创造一种公寓生活体验，以更温和的价格点提供简单而不牺牲，具有高品质的公寓住宅、有限至无的社区设施以及利用技术和智能访问的低接触、主要自助式运营模式。

​

我们相信，这种品牌差异化使我们能够将我们的产品定位为现有地理足迹内的多个客户群体和子市场。

 

6

 

AvalonBay选择在截至1994年12月31日的纳税年度符合美国联邦所得税的REIT资格，并未终止或撤销该选举。作为房地产投资信托基金，除了有限的例外，我们将不会根据联邦和某些州所得税法在公司层面上对我们的净收入征税，只要净收入分配给我们的股东。从历史上看，我们进行了充分的分配，以避免对留存收入征税，我们打算进行充分的分配，以避免公司层面的所得税。虽然我们相信我们是有组织和资格的REIT，我们打算以一种允许我们继续符合REIT资格的方式运营，但不能保证我们在这方面会成功。作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款的司法和行政解释有限，并涉及确定各种不完全在我们控制范围内的事实事项和情况。请参阅 - 《某些美国联邦所得税的考虑因素和投资的后果》。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4040号，1000套房，邮编：22203，我们的电话号码是7033296300。我们的网站位于http://www.avalonbay.com.我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分，仅作为非活跃的文本参考纳入本招股说明书。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AVB”。

 

7

 

使用收益

除非我们在本招股说明书的附录中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于以下一项或多项：

•

资本支出，包括公寓社区的开发和重建以及土地、公寓社区和公寓社区的投资组合；

​

•

营运资金；

​

•

偿还债务和再融资，为我们的投资提供资金，或在适用的范围内，赎回和回购我们的证券；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

我们不会通过出售证券持有人获得任何证券销售收益。

 

8

 

债务证券说明

我们可能在一个或多个契约下以一个或多个系列发行债务证券(在本招股说明书中有时称为票据)，包括我们可能根据AvalonBay和作为受托人的美国银行信托公司(USB)之间日期为2024年2月23日的契约(“2024年契约”)发行的债务证券。我们已经提交了2024年契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，根据2024年契约发行的任何系列债务证券的任何特定条款的任何描述，以及我们作为该系列重新开放的一部分提供的任何债务证券，均参考2024年契约的文本进行限定。任何系列的债务证券的条款将是在《2024年契约》和该系列适用的债务证券中或根据《2024年契约》和该系列的适用债务证券所规定的条款，以及根据经修订的《1939年信托契约法》(“信托契约法”)成为相关契约一部分的那些条款。

如下文“-重新发行之前发行的票据”一节所述，我们可能会根据2024年契约发行未来可能未偿还的一系列票据中的额外票据，在本招股说明书中我们有时将其称为重新发行一系列票据。本公司亦可发行下列尚未发行系列的额外票据：(1)根据AvalonBay与纽约梅隆银行作为受托人(“BNYM”)于2018年2月23日订立的契约(“2018基础契约”)发行，并经日期为2018年3月26日的AvalonBay与BNYM之间的第一份补充契约(“2018年第一补充契约”)及截至2018年5月29日AvalonBay与BNYM之间的第二份补充契约(“2018第二补充契约”)修订，连同2018年度基础契约及2018年第一次补充契约(“2018契约”)，(2)根据日期为1998年1月16日、日期为1998年1月20日的经2018年第一补充契约修订的2018年基础契约、日期为2000年7月10日的修订后的第二补充契约、日期为2006年9月18日的修订后的第三补充契约、日期为2014年11月21日的第四补充契约(统称为第五补充契约)，以及根据本契约订立日期为1998年1月16日的2018年第二补充契约或根据本契约订立的(3)契约(“1998年基础契约”)。连同1998年的Base Indenture(“1998 Indenture”)，成为AvalonBay和BNYM之间的继任受托人。吾等已将上述每份基础契约、1998年基础契约及其每份补充契约作为本招股说明书的一部分提交予注册说明书作为证物，而根据2018契约或1998契约发行的任何系列债务证券的任何特定条款的任何描述，作为该系列重开的一部分，均有资格参考2018契约或1998契约的文本(视何者适用而定)。经2018年第一补充契约修订的2018年基础契约项下唯一未偿还的票据系列是我们于2018年3月26日发行的4.35%中期票据，本金总额为300,000,000美元(“2048年到期的4.35%票据”)。

除文意另有所指外，凡提及“契约”，统称为2018年契约及2024契约，而提及“受托人”时，就2024契约而言，是指USB、就2018契约及1998契约而言，是指BNYM，以及根据适用契约发行的任何特定系列债务证券的该等受托人或任何其他受托人，以及任何继任受托人。

一般信息

以下对《2024年企业契约》部分条款和根据该条款可能发行的债务证券的描述不完整，适用的招股说明书补编中包括的特定系列债务证券的部分条款的描述也不完整。您应审阅2024年契约、任何补充契约和适用债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档，或作为本招股说明书中已经或将被纳入作为参考的文件的证物。要获得2024年契约的副本或债务证券的形式，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。以下对债务证券的描述以及适用招股说明书补编中对特定系列债务证券的描述，通过参考2024年契约、任何补充契约和适用债务的所有条款进行整体限定

 

9

 

在本招股说明书中引用的证券条款，包括已定义的术语。本节中使用但未定义的大写术语应具有《2024年契约》中赋予这些术语的含义。

以下对我们的债务证券的描述描述了招股说明书附录可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券要约出售时，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

重新打开之前发行的票据。我们可以不时在一次或多次情况下，在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，重新开放和发行一系列未偿还票据的额外票据。在每一种情况下，我们发行的债务证券将与我们在较早日期发行的该系列当时未偿还的债务证券具有相同的条款和条件(包括到期日、利息支付条款和CUSIP编号)，但发行日期和在适用的范围内，发行价格、发行日期之前应计利息的支付以及第一个利息支付日期除外。在我们发行这些额外的债务证券后，它们将可以与在该日期或更早日期发行的该系列的其他债务证券互换。如果我们发行任何这类债务证券，我们将提交一份招股说明书补充文件，描述该系列当时未偿还的债务证券的条款，以及适用于我们将发行的与该系列债务证券重新开放相关的债务证券的任何额外条款。

债务证券条款

我们可以根据2024年的契约发行本金不限的债务证券。《2024契约》规定，任何系列的债务证券最高可发行本金总额，本金总额可由吾等不时授权。请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料，了解此类债务证券的具体条款，其中包括以下条款和适用范围：

•

该系列债务证券的名称以及该债务证券是优先证券还是从属证券；

​

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

​

•

此类债务证券是以全球形式发行还是以注册证券形式发行；

​

•

一个或多个日期，或确定该等日期或该等日期的方法(如有)，以支付该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或用以厘定该等日期或该等日期的方法；

​

•

一个或多个利率，可以是固定的或可变的，该系列的债务证券将在其上计息(如果有)，或用于确定该利率的一个或多个方法(如果有)；

​

•

用于计算该系列债务证券利息(如果有的话)的基准，如果不是由12个30天的月组成的360天年度；

​

•

该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如果有)，或用于确定该等日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如果有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

​

•

要求或可以根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

根据该系列债务证券持有人的选择，我们将被要求回购该系列债务证券的条款和条件；

​

•

任何偿债基金或类似拨备的条款；

​

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在加速时支付；

​

 

10

 

•

发行该系列债务证券的授权面额，但最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍除外；

​

•

(1)该系列债务证券的到期金额将被支付的一个或多个地方，(2)该系列债务证券可被移交登记转让或交换，(3)该系列债务证券可被移交以进行转换或交换，以及(4)如与受托人的公司信托办公室不同，可向我们送达关于该系列债务证券或2024契约的通知或要求；

​

•

债务证券可转换为和/或交换为我们或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件(如果有)；

​

•

是否可以参考指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为“指数化证券”)以及用于确定这些金额的方式来确定该系列债务证券的偿付金额；

​

•

对该系列债务证券或任何担保的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除；

​

•

证券是否有担保；

​

•

契约失效的契约；

​

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

​

•

全球债务证券托管人的身份；

​

•

在何种情况下，我们或任何担保人将支付《2024年契约》或根据《2024年契约》第301条设立的任何系列债务证券的条款所要求的、我们有义务在特定情况下就向持有人征收的某些税、税、征费、附加费、评税或其他政府费用支付的任何额外金额，以及我们是否有权选择赎回此类债务证券而不是支付额外金额；

​

•

如果有不止一名受托人，对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，以及(如果不是受托人)债务证券的每一名担保登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

​

•

债务证券的任何担保条款以及债务证券的任何一名或多名担保人的身份；

​

•

如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

​

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让的任何限制或条件；

​

•

该系列的债务证券可在其上市的交易所(如有)；

​

•

该系列债务证券的一个或多个销售价格；

​

•

如果以全球形式发行的债务证券将以最终形式发行，则与此类发行相关的表格和条款；

​

•

任何已登记担保的任何利息应向其支付的人，如果不是在正常记录日期的正常记录日期交易结束时以其名义登记此种担保的人，以及如果不是以《2024年契约》规定的方式支付临时全球担保的任何应付利息的方式；

​

•

根据《2024年契约》，受债务证券持有人法案豁免的任何其他契约；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的对《2024契约》的任何删除、修改或增补。

​

 

11

 

在本招股说明书中，凡提及某一系列债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则加速到期时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除适用招股说明书附录另有规定外，吾等可不经任何系列债务证券持有人同意或通知，重新发行现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除下文“-适用于根据2024年契约或2018年契约发行的票据的附加契约”、“-适用于2048年到期的4.35%票据的附加契约”和“-适用于根据1998年契约发行的票据的附加契约”项下描述的契约外，除适用的招股说明书补编中就特定系列的债务证券所规定的范围外，2024年契约、2018年契约或1998年契约均不包含任何限制我们产生债务或大幅减少或消除我们的合并资产的能力的条款，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生实质性的不利影响，或者在以下情况下为债务证券持有人提供保护：

(1)

涉及我们管理层或任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

​

(2)

控制权变更；或

​

(3)

涉及我们或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

​

赎回和回购

任何系列的债务证券可由我们选择赎回，或根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由本公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

契约

《2024年公约》和《2018年公约》所载的公约包括下文所述的公约，这并不是此类公约的完整清单。1998年的《契约》所载的契约大体上与《契约》中的契约相似，但并不完全相同。《契约》所载的某些财务契约和1998年《契约》所载的类似契约在下文标题“--其他契约”下作了说明。

除另有说明外，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中使用的未定义的大写术语具有本契约中指定的含义。下文“-附加契约”标题下使用的大写术语具有适用的《2024年契约》、《2018年契约》、《2018年基础契约》和《2018年第一补充契约》以及《1998年契约》中规定的含义。

存在

除下文“-合并、合并及出售”项下所述外，吾等及任何担保人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持我们或其存在、权利(依宪章及法定)及特许经营权的存在及效力。但是，我们和任何担保人都不会被要求

 

12

 

如果我们确定在开展业务时不再需要保留权利或特许经营权，则保留任何此类权利或特许经营权。

物业维护

我们将维护和保持在我们的业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能，并保持良好状态、维修和工作状态、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备。我们对这些财产的维护义务取决于我们的判断，即什么是必要的，以便与这些财产相关的业务在任何时候都可以在所有重要方面都得到适当的处理。吾等及其附属公司将不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产，(2)在吾等判断为符合吾等最大利益且不会对债务证券持有人造成任何重大不利的情况下，停止任何财产的维修或营运，或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何财产以换取价值。

保险

我们将，并将促使我们的每一家子公司对我们所有可保险的财产保持有效的保险单。保险单将由负责任的公司签发，金额和承保范围由我们根据当时的市场状况和可获得性确定的合理风险。

缴纳税款和其他索赔

在违约之前，我们将支付或解除或导致支付或解除：

•

对我们或任何子公司或对我们或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有实质性税项、评估和政府费用；

​

•

所有对劳动力、材料和用品的重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或任何子公司财产的重大留置权；以及

​

•

但不包括其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税收、评估、收费或索赔。

​

附加成本

我们可以根据2024年契约或2018年契约发行票据，其中可能包括重新开放之前根据适用契约发行的一系列未偿还票据。我们还可能额外发行2048年到期的4.35%债券，作为该系列债券的重新开放，如果2048年到期的债券仍有4.35%未偿还的话。此外，我们可能会根据1998年的契约发行当时尚未发行的一系列票据，作为该系列的重新开始。

根据2024年版或2018年版发行的票据，包括根据适用契约发行的任何未偿还系列票据，其某些契约将不同于适用于(1)2048年到期的任何额外4.35%票据及(2)根据1998年版契约发行的任何未偿还票据的某些契约。下文介绍了适用于根据《契约》发行的票据、2048年到期的额外4.35%票据和1998年《契约》的部分附加契约。根据契约发行的票据及2048年到期的4.35厘票据(包括在该系列重开时发行的任何该等票据)会出现不同于适用于根据1998年契约发行的未偿还票据的失责事件(包括在任何该等系列重开时发行的任何该等票据)。请参阅“违约事件”。

适用于根据《2024年契约》或《2018年契约》发行的票据的附加契约

票据将根据本招股说明书日期后不时修订和补充的《2024年契约》或《2018年契约》发行。

对债务产生的限制。下列公约将适用于纸币。以下描述参考本招股说明书中其他地方对我们的债务证券和2024年契约或2018年契约的更详细描述以及适用契约的完整文本而有保留。

 

13

 

总债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧接在该债务发生前的最近一个报告日期结束后发生或偿还的该等债务和任何其他债务以及该等债务和其他债务的收益在预计基础上应用后，我们的债务本金总额将超过以下(无重复的)总和的65%：(1)我们截至该报告日期的总资产；(2)本公司或本公司任何附属公司自该等债务产生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的总购买价，以及从任何其他债务产生及任何证券发售所得款项(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)所收取的总收益；及(3)该等债务及作为同一交易的一部分而发行的预计收益或资产(包括将于合并情况下以债务承担及证券发行换取的资产)。

担保债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何有担保债务，如果紧接在该等有担保债务发生前的最近一个报告日期结束后发生或偿还的该等有担保债务和任何其他有担保债务，并在预计基础上应用该等有担保债务和该等其他有担保债务的收益，我们有担保债务的本金总额将超过以下总额的40%(40%)(无重复)：(1)截至该报告日期，我们的总资产；(2)本公司或本公司任何附属公司自该等债务产生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的总购买价，以及从任何其他债务的产生及任何证券发售所得款项(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)所收取的总收益；及(3)从该等有担保债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券(包括将于合并情况下为换取债务承担及证券发行而收购的资产)所获得的收益或资产。

偿债测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧随该等债务的产生并按预计基础应用该等债务的收益后，在该债务发生前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个会计季度的EBITDA与利息支出的比率将小于1.50%至1.00，并根据以下假设(不重复)计算：(1)该等债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务以及在确定日未偿还的债务：并且这种债务的收益(包括用于偿还或免除其他债务)已在该四个季度期间的第一天发生；(2)自该报告日期起任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如本公司或我们的任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就前述而言，当某人产生、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务将被视为由该人承担。

维护未担保资产总额。截至每个报告日期，我们的无担保资产将不低于我们无担保债务的125%。

定义。以下使用但未定义的术语应具有适用义齿中所给出的含义。以下术语具有以下含义：

“收购财产”是指本公司或其任何子公司在连续四(4)个完整的会计季度内拥有的财产。

资本化率是6.75%。

 

14

 

“资本化物业价值”指，截至任何日期，就本公司及其附属公司而言，(I)截至最近报告日期的连续四(4)个会计季度的物业EBITDA，在计算物业EBITDA时不包括购置性物业、开发物业和总账面值物业的财务贡献，然后(Ii)按资本化率(即除以以十进制数字表示的资本化率)进行资本化。

“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托(该术语明确包括房地产投资信托)。“公司”一词系指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。除非另有明确规定，否则公司不包括合资企业。

“债务”不重复地指以下方面的本金总额：(I)根据公认会计原则确定的以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(Ii)根据公认会计原则确定的由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或在公司拥有的财产或其他资产上存在的任何担保权益担保的债务；(Iii)与任何实际签发和催缴的信用证有关的偿还义务；(Iv)本公司或本公司作为承租人的任何附属公司的任何财产租赁，根据公认会计准则在我们的资产负债表中反映为资本化租赁；但上述债务亦包括本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份，对上文第(I)至(Iv)款所述另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务项目负有责任或支付该等项目的任何责任(或如属与另一人共同承担的任何该等责任，则根据其对相关房地产资产或该等其他适用资产的所有权权益而定，则指本公司或本附属公司的该等债务的可分配部分)；此外，该等债务不包括公司间债务。

开发物业是指目前正在开发中的物业。物业将保持为发展物业，直至连续四(4)个连续四(4)个完整的财政季度后，即(A)物业基本建成后18个历月及(B)物业住宅单位的实际入住率至少达93%的季度。

“EBITDA”对任何人而言，是指该人在任何期间的净收益(亏损)，不包括下列数额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时)：(1)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用，由该人真诚地确定；(2)该人在该期间的利息支出，包括预付罚款；(Iii)该人士在该期间的所得税开支；(Iv)该人士真诚地厘定该人士在该期间的非常及非经常性损益，包括但不限于出售资产、撇账及免除债务的损益、外币兑换损益；及(V)非控制权益。在上述期间的每种情况下，该人员将根据公认会计原则合理地确定金额，除非公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定。

对于本公司和我们的子公司而言，“担保资产价值”是指在任何日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的、不时有效的会计原则；但如果在确定适用契约所载契诺的遵守情况的特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于截至2017年12月31日止年度(关于2018年契约)和截至2023年12月31日止年度(关于2024年契约)的10-k表格年度报告中所包括的我们的综合财务报表的会计原则有所不同，则公司可使用在美利坚合众国普遍接受并一致适用的会计原则来确定对适用契约所载契诺的遵守情况。自我们选择的任何日历季度结束之日起有效，即2017年12月31日或之后(关于2018年契约)和2023年12月31日或之后(关于2024年契约)和

 

15

 

在确定适用契约中的契诺是否符合之日(“固定公认会计原则”)之前，仅为计算截至该日期的契诺之目的，“公认会计原则”应指固定公认会计原则。

“账面总值物业”是指截至任何日期，除开发物业或收购物业外的物业：

(A)在截至最近一个报告日期的连续四(4)个会计季度中，以该财产对财产EBITDA的贡献(或者，换句话说，以财产EBITDA计算结果，就好像该财产是本公司唯一拥有的财产)并用资本化率(即，将该出资金额除以以十进制数表示的资本化率)来计算该财产的价值时，该财产的价值小于

(B)按照公认会计准则确定的此类财产的当前未折旧账面价值。

“公司间债务”是指在任何日期，只有本公司及我们的任何附属公司才能承担的债务，但前提是该债务在该日期仅由本公司及我们的任何附属公司持有，而且，就本公司欠任何附属公司的债务而言，根据票据持有人的偿还权，该债务优先于票据持有人。

“利息支出”是指在任何期间，我们在该期间的利息支出，加上其他必要的调整，以排除：(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(Ii)债务发行成本的摊销；(Iii)预付款罚金；以及(Iv)非现金互换无效费用。

“个人”和“个人”是指任何个人、公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“财产”指不动产的一个地块(或一组相关地块)。

“财产EBITDA”是指，对于任何期间，我们对该期间的EBITDA进行了调整，以计入公司层面的一般和行政费用的影响。

“报告日期”是指本公司最近一个会计季度结束之日，本公司的综合财务报表可供公众查阅，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求约束的任何时候，术语“报告日期”应被视为指本公司向受托人提交的最新季度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期，或在本年度最后一个财政季度的情况下，本公司向受托人提交的年度财务报表所涵盖的截止日期。

“担保债务”是指以吾等的任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益为担保的债务。

“附属公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士(不包括个人)、大部分已发行有表决权股份、合伙企业权益、成员权益或其他股权权益(视属何情况而定)。就本定义而言，“有表决权的股票”指有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，不论是在任何时候，或仅在高级股票或股权类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。除文意另有所指外，“附属公司”系指本公司的附属公司。

“总资产”是指截至任何日期：(A)本公司及其子公司的资本化物业价值；(B)本公司及其子公司当时的所有现金和现金等价物(不包括租户存款和其他现金及现金等价物，其处置受到限制)；(C)开发物业的当前未折旧账面价值；(D)收购物业的当前未折旧账面价值；(E)毛账面价值物业的当前未折旧账面价值；和(F)公司和子公司的所有其他资产，不包括账户

 

16

 

根据公认会计原则归类为无形资产的应收账款和任何资产。上述(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款下的任何资产的价值应按照公认会计准则确定。

“未担保资产”是指截至该日期的总资产减去截至该日期的担保资产价值；但是，公司及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未设担保资产中剔除，条件是这些投资应包括在内。

“无担保债务”是指不以本公司任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产上的任何按揭、留置权、质押、产权负担或担保权益为抵押的债务。

适用于2048年到期的4.35%债券的额外公约

如果我们重新开放该系列票据，以下公约和相关定义将适用于2048年到期的任何额外4.35%的票据：

偿债测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧随该等债务的产生并按预计基础应用该等债务的收益后，在该债务发生前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个会计季度的EBITDA与利息支出的比率将小于1.50%至1.00，并根据以下假设(不重复)计算：(1)该等债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务以及在确定日未偿还的债务：并且这种债务的收益(包括但不限于用于偿还或免除其他债务)的运用发生在该四个季度期间的第一天；(2)自该报告日期起任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如本公司或其任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就前述而言，当某人产生、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务将被视为由该人承担。

总债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧接在该债务发生前的最近一个报告日期结束后发生或偿还的该等债务和任何其他债务以及该等债务和其他债务的收益在预计基础上应用后，我们的债务本金总额将超过以下(无重复的)总和的65%：(1)我们截至该报告日期的总资产；(2)自本公司或其任何附属公司自该等债务产生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的收购价总额，以及本公司或其任何附属公司从任何其他债务的产生及任何证券发售所得的收益总额(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)；及(3)因产生该等债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券所得的收益或资产(包括将于合并情况下为换取债务承担及证券发行而收购的资产)。

担保债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何有担保债务，如果紧接在该等有担保债务发生前的最近一个报告日期结束后发生或偿还的该等有担保债务和任何其他有担保债务，并在预计基础上应用该等有担保债务和该等其他有担保债务的收益，我们有担保债务的本金总额将超过以下总额的40%(40%)(无重复)：(1)截至该报告日期，我们的总资产；(2)收购的任何资产的购买总价，以及从任何资产获得的收益总额

 

17

 

本公司或其任何附属公司自该等债务产生前的最近报告日期结束以来所收取的其他债务及任何证券发售所得款项(倘该等所得款项并非用于收购资产或用于减少债务)；及(3)因产生该等有担保债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券所得的收益或资产(包括将以债务承担及证券发行换取的资产，一如在合并的情况下)。

偿债测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧随该等债务的产生并按预计基础应用该等债务的收益后，在该债务发生前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个会计季度的EBITDA与利息支出的比率将小于1.25%至1.00，并根据以下假设(不重复)计算：(1)该等债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务以及在确定日未偿还的债务：并且这种债务的收益(包括但不限于用于偿还或免除其他债务)的运用发生在该四个季度期间的第一天；(2)自该报告日期起任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如本公司或其任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就前述而言，当某人产生、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务将被视为由该人承担。

维护未担保资产总额。截至每个报告日期，我们的无担保资产将不低于我们无担保债务的125%。

定义。正如本《适用于2048年到期的4.35%债券的附加公约》中所使用的，对于因重新开放2048年到期的4.35%债券而发行的任何票据，以下定义的术语具有所示含义：

“收购财产”是指本公司或其任何附属公司在最近四(4)个连续会计季度内收购的财产。

“资本化财产价值”对任何人来说，是指(A)该人在截至报告日期的连续四(4)个财政季度的EBITDA除以(B)资本化率。

资本化率是6.75%。

“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托(该术语明确包括房地产投资信托)。“公司”一词系指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。除非另有明确规定，否则公司不包括合资企业。

“债务”不重复地指以下方面的本金总额：(I)根据公认会计原则确定的以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(Ii)根据公认会计原则确定的由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或在公司拥有的财产或其他资产上存在的任何担保权益担保的债务；(Iii)与任何实际签发和催缴的信用证有关的偿还义务；(Iv)公司或作为承租人的任何附属公司的任何财产租赁，根据公认会计准则在我们的资产负债表中反映为资本化租赁；但在上文未列明的范围内，该债务还包括本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务项目负责或支付的任何义务(如果是与另一人共同承担的任何此类义务，则包括本公司或子公司根据其 可分配的债务部分。

 

18

 

(Br)相关房地产资产或这类其他适用资产的所有权权益)；而且，如果债务不包括公司间债务的话。

“发展物业”是指目前正在发展中但尚未完成改善工程的物业，或已完成发展的物业，而该物业已完成发展，证明其已完成发展，并在该占用证明书发出后的36个月内(但我们可自行选择在该36个月期间完结前将物业从发展物业类别中删除，但任何该等物业不得重新分类为发展物业)。“发展物业”应包括上一句所述类型的物业，该物业将由本公司或任何附属公司在根据一份合约完成建造后收购(但尚未收购)，而根据该合约，该物业的卖方须在收购前进行发展或翻新，并作为收购的先决条件。

“EBITDA”对任何人而言，是指该人在任何期间的净收益(亏损)，不包括下列数额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时)：(1)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用，由该人真诚地确定；(2)该人在该期间的利息支出，包括预付罚款；(Iii)该人士在该期间的所得税开支；。(Iv)该人士真诚地厘定该人士在该期间的非常及非经常性损益，包括但不限于出售资产、撇账及免除债务、外币兑换损益的损益；及(V)非控制权益。在上述期间的每种情况下，该人员将根据公认会计原则合理地确定金额，除非公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定。

“担保资产价值”对任何人来说，是指在任何日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的、不时有效的会计原则；如果截至确定遵守经2018年第一补充契约修订和补充的2018年基础契约所载契诺的特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于截至2017年12月31日止年度的Form 10-k年度报告中我们的综合财务报表的会计原则相比发生了变化，我们可以全权酌情确定遵守经2018年第一补充契约修订和补充的2018年基础契约所载契约的情况，使用在美利坚合众国普遍接受并一贯适用的会计原则，于吾等自行决定选择的任何日历季度结束时生效，即于2017年12月31日或之后，并于确定经2018年第一补充契约修订及补充的2018年基础契约的契诺遵守日期之前(“固定公认会计原则”)，仅就计算截至该日期的契诺而言，“公认会计原则”指固定公认会计原则。

“公司间债务”是指在任何日期，只有本公司及其任何附属公司才是债务的债务，但前提是该债务在该日期仅由本公司及其任何附属公司持有，而且，就本公司欠任何附属公司的债务而言，该债务在偿付权利上排在证券持有人之后。

“利息支出”是指在任何期间，我们在该期间的利息支出，加上其他必要的调整，以排除：(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(Ii)债务发行成本的摊销；(Iii)预付款罚金；以及(Iv)非现金互换无效费用。

“财产”指不动产的一个地块(或一组相关地块)。

“财产EBITDA”是指，对于任何期间，我们对该期间的EBITDA进行了调整，以计入公司层面的一般和行政费用的影响。

 

19

 

“报告日期”是指本公司最近一个会计季度结束之日，本公司的综合财务报表可供公众查阅，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求约束的任何时候，术语“报告日期”应被视为指本公司向受托人提交的最新季度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期，或在本年度最后一个财政季度的情况下，本公司向受托人提交的年度财务报表所涵盖的截止日期。

“担保债务”是指以吾等的任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益为担保的债务。

“附属公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士(不包括个人)、大部分已发行有表决权股份、合伙企业权益、成员权益或其他股权权益(视属何情况而定)。就本定义而言，“有表决权的股票”指有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，不论是在任何时候，或仅在高级股票或股权类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。除文意另有所指外，“附属公司”系指本公司的附属公司。

“总资产”是指截至任何日期：(A)公司及其子公司的资本化物业价值，不包括公司或任何子公司在截至该日期的连续四个季度内收购或出售的物业和开发物业的资本化物业价值；(B)当时公司及其子公司的所有现金和现金等价物(不包括租户存款和其他现金和现金等价物，其处置受到限制)；(C)开发物业的当前未折旧账面价值和所有持有的开发土地；(D)支付本公司或任何附属公司为任何收购物业支付的购买价；及(E)支付本公司及其附属公司的所有其他资产。本公司有权选择在根据上文(C)或(D)项下须予估值的任何该等物业中计入上文(A)或(D)项下的资本化物业价值；但如作出选择，则上述(C)或(D)项下可归因于该等物业的任何价值将被排除在(C)或(D)项下的款额的厘定范围内。上述(B)、(C)、(D)、(E)项下的任何资产的价值(不包括根据GAAP被归类为无形资产的任何资产)应按照GAAP确定。

“未担保资产”是指截至该日期的总资产减去截至该日期的担保资产价值。

“无担保债务”是指我们的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或任何种类的担保权益不作担保的债务。

适用于根据1998年契约发行的纸币的其他公约

如果我们根据1998年的契约重新发行一系列未偿还票据，则以下公约和相关定义将适用于根据1998年的契约发行的任何额外票据：

对债务产生的限制。我们不会，也不会允许任何如下定义的子公司产生任何如下定义的债务，如果紧接着产生任何额外债务并运用其收益后，根据公认会计准则确定的公司及其子公司在综合基础上所有未偿债务的本金总额大于以下各项之和的60%，且没有重复：

•

公司最近向美国美国证券交易委员会提交的10-k表格年度报告或10-Q表格季度报告中所涵盖的截至日历季度末我们及其子公司的总资产，或在发生这一额外债务之前向受托人提交的(如果根据交易法不允许这种提交)；以及

​

•

收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额，只要这些收益没有被公司或任何子公司用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务

​

 

20

 

自日历季度结束以来，包括因产生这笔额外债务而获得的收益。

此外，本公司不会，也不会允许任何子公司招致由以下定义的任何产权负担对本公司或任何子公司的任何财产提供担保的任何债务，如果紧随该额外债务的产生和其收益的运用后，本公司及其子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额超过以本公司或任何子公司的财产的任何产权负担担保的总额的40%，且没有重复：

•

最近一次向美国证券交易委员会提交的公司年度报告10-k表或季度报告10-Q表所涵盖的截至日历季度末的公司及其子公司的总资产，如果《交易法》不允许这样做，则在产生额外债务之前向受托人提交；以及

​

•

本公司或任何附属公司自本季度末以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额，只要该等收益未用于收购本公司或任何子公司自日历季度末以来的房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务，包括与产生这一额外债务相关的收益。

​

本公司及其附属公司在任何时候拥有的未担保资产总额(定义见下文)不得少于本公司及其附属公司在综合基础上的无担保债务未偿还本金总额的150%。

此外，本公司将不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在产生额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度，可用于偿债的综合收入与年度服务费用的比率如下所定义，在实施和运用其收益后，按备考原则计算，将小于1.5：1：1，并按以下假设计算：

•

本公司及其子公司自该四个季度的第一天以来发生的这笔债务和任何其他债务，以及其收益的运用，包括为其他债务再融资，都发生在该期间之初；

​

•

本公司及其子公司自四季期第一天起偿还或清偿的任何其他债务，已在期初清偿或清偿，但在进行此计算时，任何循环信贷安排项下的负债额将按该期间内债务的日均余额计算；

​

•

如果是以下定义的获得性债务，或自四个季度的第一天以来与任何收购相关的债务，则相关的收购已在该期间的第一天发生，并将关于该收购的适当调整计入本预计计算中；和

​

•

就本公司或其附属公司自四个季度首日起以合并、股票买卖或资产买卖或资产买卖方式收购或处置任何资产或资产组而言，该项收购或处置或任何相关债务偿还已于该期间首日发生，有关收购或处置的适当调整已计入本备考计算内。

​

定义。正如本《适用于根据1998年契约发行的票据的附加公约》所使用的那样，对于因重新开放根据1998年契约发行的一系列未偿还票据而发行的任何票据，下列定义的术语应具有所示含义：

“获得性负债”指的是个人的负债：

•

此人成为子公司时已存在，或

​

•

在每一种情况下，与从该人收购资产有关而承担的债务，不包括与该人成为子公司相关或因考虑成为子公司而产生的债务

​

 

21

 

或任何收购。已获得的债务将被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

任何期间的“年度服务费”指在任何期间就本公司及其附属公司的债务利息和原始发行折扣而应付的最高金额，以及在该期间就任何不合格股票应支付的股息金额，定义如下。

“股本”对任何人而言，是指任何人的任何股本，包括任何人的优先股、股份、权益、参与或其他所有权权益，以及任何权利，但可转换为或可交换为公司股票、认股权证或期权的债务证券除外。

任何时期的“可用于债务偿还的综合收入”是指公司及其子公司的运营收入（定义如下），加上以下扣除的金额和减去以下添加的金额，不得重复：

•

本公司及其子公司负债利息；

​

•

公司及其子公司按收入计提税金准备；

​

•

摊销债务贴现和其他递延融资成本；

​

•

财产损益准备和财产折旧摊销准备；

​

•

在确定该期间的运营收益时，由于会计原则的改变而产生的任何非现金费用的影响；以及

​

•

递延费用的摊销。

​

“不合格股票”对任何人来说，是指在发生任何事件或其他情况时，根据该股本的条款，或根据其可转换为或可交换或可行使的证券的条款，该人的任何股本：

•

到期或强制赎回，但仅可赎回普通股的股本除外；

​

•

可转换为债务或不合格股票，或可交换或可行使；或

​

•

可由持有人选择全部或部分赎回，但股本只可于票据规定到期日或之前赎回，以换取并非丧失资格的股本。

​

“经营收益”是指任何期间的净收益，不包括出售投资、非常项目和财产估值损失的损益，在公司及其子公司的财务报表中按照公认会计原则综合确定的任何期间反映的净收益。

“产权负担”指任何形式的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

“公认会计原则”是指在美国使用的公认会计原则，其适用的基础与不时生效的一致；但仅就1998年基础契约的修订和重新设定的第三补充契约所载财务契约所要求的任何计算而言，“公认会计原则”是指在修订和重新设定的第三补充契约之日在美国使用的、一致适用的公认会计原则。

本公司或任何附属公司的“负债”，是指本公司或任何附属公司的任何债务，不论是否或有：

(1)借入资金或以债券、票据、债权证或类似工具证明的；

(2)以公司或任何子公司拥有的财产上存在的任何产权负担为担保的借款债务；

(3)与实际开立的任何信用证有关的或有的偿还义务，但为提供信用增强或支持而开具的信用证除外

 

22

 

公司或任何附属公司的其他债务，或代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额的金额，但构成应计费用或应付贸易的余额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或债务；

(4)公司或任何子公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票方面的所有债务的本金金额；

(5)公司或作为承租人的任何附属公司根据公认会计准则在公司合并资产负债表上作为资本化租赁反映的任何财产租赁；或

(6)利率互换、上限或类似协议及外汇合约、货币互换或类似协议，就上文第(1)至(3)项下的负债项目而言，任何该等项目(信用证除外)会根据公认会计原则在本公司的综合资产负债表上显示为负债，亦包括本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对另一人士的债务负有责任或支付的任何责任，但为在正常业务过程中进行清偿的目的除外。然而，当本公司或任何附属公司产生、承担、担保或以其他方式承担任何债务时，应视为由本公司或任何附属公司产生债务。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或这些实体的任何机构或政治分支。

“重大附属公司”是指根据本公司证券法，S-X法规第I条规则第1-02条所界定的“重大附属公司”。

“约定到期日”是指就一张票据或该票据的本金或利息的任何分期使用时，该票据上指明的作为该票据的本金或该票据的本金或利息分期付款的固定日期的日期。

对于任何个人而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其中投票权证券的多数投票权或未清偿股权直接或间接由该人拥有。就这一定义而言，投票权证券是指在董事选举中拥有投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在高级证券类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。

“总资产”是指截至任何日期未折旧的房地产资产与公司及其子公司根据公认会计原则确定的所有其他资产的总和，但不包括应收账款和无形资产。

“未支配资产总额”是指根据公认会计准则确定的未折旧的未折旧的房地产资产和公司及其子公司的所有其他不受借款保留的资产的总和，但不包括应收账款和无形资产。

“未折旧的房地产资产”是指在任何日期，公司及其子公司的房地产资产在折旧和摊销前的任何日期的成本，即原始成本加上资本改善，根据公认会计准则综合确定。

“无担保债务”指不以本公司或任何附属公司的任何财产上的任何产权负担作为担保的债务。

违约事件

默认 - 2024年义齿和2018年义齿事件

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则对根据2024年契约或2018年契约发行的任何系列票据的债务证券的违约事件均予界定

 

23

 

在适用的契约中，通过相关系列票据的原始发行日期进行修订和补充，并在“债务证券说明”中使用，指下列任何一项：

(1)拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就此类利息应支付的额外款项三十(30)天；

(2)就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有的话)或就该系列债务证券的任何额外本金或溢价(如有的话)的应付本金或溢价(如有的话)，如该等款项到期而须予支付，或在就该系列债务证券到期时的任何偿债基金付款的存款中出现违约，即属失责；

(3)在吾等收到受托人的违约通知，或吾等及受托人收到本金总额不少于25%(25%)的书面通知后，吾等未能遵守债务证券或适用契约所载的任何其他协议(违约或违约已在适用契约中其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在适用契约内的协议除外)该系列的债务证券当时未偿还，我们未能在收到通知后九十(90)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

（4） 未能就我们借入的未偿本金额超过150，000，000美元的款项支付任何追索债务，该追索债务未解除，或此类付款违约或加速未得到纠正或撤销，受托人（或持有该系列未偿债务证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向我们和受托人发出书面通知后三十（30）天内）向我们发出此类违约通知;或

（5） 有关我们、任何担保人、任何重要子公司或其各自财产的特定破产、无力偿债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在书面通知有关该等债务证券的失责通知后90天内，向有关系列债务证券的持有人发出通知；但如受托人的指定负责人真诚地确定，扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向该系列债务证券的持有人发出任何失责的通知，但如该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付或任何偿债基金分期付款出现违约，则受托人可不予通知；并进一步规定，在发生上文第(3)款所述违约事件的情况下，受托人将在该事件发生至少90天后才向持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如有)及其应计未付利息(如有)应自动立即到期并支付。如就适用系列的未偿还债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或该系列债务证券为原始发行的贴现证券(按该系列债务证券的条款所指定的较低金额)及其应计未付利息(如有)立即到期及应付。然而，在下列特定条件下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可撤销和撤销任何此类加速声明及其后果，条件是：

•

我们已向受托人支付或存放了一笔款项，足以支付适用契约中指定的所有规定付款，包括支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及受托人指定的补偿、费用、支出和垫款；以及

​

•

该系列债务证券的所有违约事件，但不包括未支付本金、债务的任何溢价和利息以及与债务有关的任何额外金额

​

 

24

 

仅因声明加速而到期的此类系列证券，已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

持有某一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但下列情况除外：

•

该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额的持续违约；或

​

•

如果任何债务证券可转换为普通股或其他证券或财产，或可交换为普通股或其他证券或财产，则在任何此类转换或交换中持续违约；或

​

•

对于适用的契约中所载的契诺或条款的持续违约，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

​

《契约》规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务违约事件的书面通知后，不得就该系列债券或该系列债务证券提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序采取任何补救措施，但受托人在60个月内未能采取行动的情况除外。持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求，以及令其合理满意的担保和/或赔偿要约，且该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向受托人发出不一致的指示。尽管契约有任何其他规定，债务抵押的每一持有人都有权绝对和无条件地在有关付款的到期日收取债务抵押的本金、保费(如有)和利息(如有)以及该债务抵押的任何额外金额，如债务抵押可转换为其他证券或财产或可交换，则有权按照其条款转换或交换该债务抵押，并就强制执行该等付款提起诉讼，以及任何此类转换或交换的权利。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

在《信托契约法》规定受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的情况下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保和/或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但该项指示须不会与任何规则或法律冲突，亦不会与任何系列的债务证券或任何系列的债务证券相抵触，亦不会令受托人承担个人法律责任，亦不会过分损害该系列债务证券(或任何其他系列的债务证券)的任何其他持有人不参与该诉讼的权利。不言而喻，受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后120个历日内，我们必须向每一位受托人递交一份由我们的一名指定人员签署的高级人员证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一种违约及其性质和状况。

违约 - 4.35%票据2048到期事件

就2048年到期的4.35%票据重新开放时发行的任何票据而言，违约事件是指适用于由第一补充契约补充的2018年基础契约下发行的票据的任何违约事件。于本招股说明书日期，上述“违约 - 2024年债券及2018年债券违约事件”中所述的2018年基础债券违约事件，与适用于2048年到期的4.35%债券的违约事件相同。

 

25

 

1998年 - 义齿违约事件

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则对根据1998年契约发行的任何票据的违约事件，即根据1998年契约发行的该系列未偿还票据的重新开放，并在“债务证券说明”中使用，指以下任何一项：

•

该系列债务证券持续30天的任何利息分期付款违约；

​

•

该系列的任何债务证券到期时，其本金或任何溢价(或全额)的偿付违约；

​

•

未按此类系列的任何债务担保要求支付任何偿债基金款项；

​

•

未履行或违反1998年契约中包含的本公司关于该系列债务担保的任何其他契约或担保，且该债务担保在按照1998契约的规定向本公司发出书面通知后60天内继续存在；

​

•

任何债券、债权证、票据、按揭、契据或文书，如根据该等债券、债权证、票据、按揭、契据或文书，就本公司(或由本公司担保的任何附属公司，或由本公司作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任或法律责任的借款)所借入的款项，而在任何债券、债权证、票据、按揭、契据或文书下发生违约，而未偿还本金总额至少达1,000,000,000元，则不论该等债务现已存在或日后将会产生，如该失责导致该等债务在本应到期及应付的日期之前变为或被宣布为到期及应付，而该等债务在1998年契约所规定的书面通知本公司后10个月内仍未获清偿，或该加速已被撤销或取消；但是，构成未偿还本金总额不超过25,000,000美元的免税融资的这种债务违约，完全是由于为这种债务提供信贷支持的实体未能履行信用证付款要求造成的，不应构成违约事件；

​

•

公司或任何重要子公司的破产、破产或重组，或法院指定的接管人、清盘人或受托人；以及

​

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

​

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期和应付。然而，在作出加速声明后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或1998年契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已将适用受托人的本金、任何保费(或全额)和利息，以及适用的费用、开支、支出和垫款的所有必需款项存入适用受托人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费(或全额保费)外，所有违约事件均已治愈或免除。1998年契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或当时根据1998年契约发行的所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：

​

•

在支付本金时，任何保费(或全额)或利息；

​

 

26

 

•

未经受违约影响的未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改1998年契约中所载的契诺或条款；或

​

•

未经受托人明示书面同意，就受托人的利益或保护的契诺或规定。

​

1998年的《契约》要求每个受托人在违约发生后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。然而，如果受托人的特定负责人认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证而支付的任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。

《1998年债权契约》规定，任何系列债务证券的持有人不得就1998年的债权或任何系列的证券提起任何司法或其他法律程序，或就1998年的债权或任何系列的证券进行任何补救，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该等债务证券的本金和任何溢价(或全额)和利息。

《1998年契约》规定，除《1998年契约》有关其在违约情况下的责任的规定外，受托人没有义务应根据《1998年契约》当时未偿还的任何一系列债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或当时根据1998年契约而未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或1998年的契约相抵触；

​

•

可能使受托人承担个人责任；或

​

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

​

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向受托人交付一份由公司几名指定高级人员中的一名签署的证书，说明该高级人员是否知道1998年契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

兼并、整合、出售

只要满足以下条件，我们可以与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给任何其他实体：

•

我们是持续实体，或由这种合并或合并形成或产生的继承实体(如果不是我们)，或将收到这种财产和资产的出售、转让或租赁的实体，应以美国、其任何州或哥伦比亚特区为住所，并应明确地通过补充契约支付所有债务证券的本金和利息，并适当和准时履行和遵守《2024年契约》中的所有契约和条件；

​

•

紧接交易生效后，《2024年契约》中没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会发生并继续发生；和

​

 

27

 

•

在任何一种情况下，吾等或后继实体均须向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、出售、转让、转易、移转或租赁，如该等交易需要补充契据，则该等补充契据符合《2024年契约》的规定，并已符合该等交易的所有先决条件。

​

如发生任何交易并符合前一段所列条件，而吾等并非持续实体，则已成立或剩余的继承人将会继承、取代并可行使吾等的一切权利及权力，而(租约除外)吾等将获解除债务证券及2024年契约项下的责任。

修改和豁免

《2024年契约》允许吾等和受托人在获得根据《2024年契约》发行并受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人的同意下，修改或修订《2024年契约》或适用系列债务证券的任何规定或《2024年契约》下适用系列债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的声明到期日，或与任何债务证券有关的任何额外金额(如果有)的声明期限；或

​

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务；或

​

•

降低任何债务证券到期后到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；或

​

•

根据任何持有人的选择，对任何还款或回购权利造成不利影响；或

​

•

更改应支付任何债务证券或担保的本金、任何溢价或利息、或与任何债务证券或担保有关的任何额外金额的任何地方或货币(如果是在赎回日或之后，或在偿还或回购日或之后)；或

​

•

在任何可转换为其他证券或财产或可交换的债务证券的情况下，损害提起诉讼的权利，以执行根据其条款转换或交换此类债务证券的权利；或

​

•

损害持有人在任何债务证券或担保声明到期日或之后提起诉讼强制其偿付的权利；或

​

•

降低持有人必须同意对《2024年契约》特定条款的任何修改或修改或放弃遵守《2024年契约》的特定条款或《2024年契约》规定的违约及其后果的任何系列未偿债务证券的百分比；或

​

•

修改《2024年契约》中列出未经持有人同意不得修改的条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列未偿债务担保的持有人同意不得修改或放弃2024年契约的某些其他条款；或

​

•

解除担保人的任何担保义务，但《2024年契约》允许的除外；

​

•

做出对将任何债务证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如有)造成不利影响的任何变更；或

​

•

更改任何系列的债务证券的排名。

​

 

28

 

《2024年契约》还包含条款，允许我们和任何适用的担保人以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改《2024年契约》，其中包括：

•

证明我们或任何担保人的继承人(如果适用)根据2024年契约或连续继承人，以及任何该等继承人对我们或任何担保人的契诺的承担；

​

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺或任何担保人的契诺中增加，或放弃我们或任何担保人在2024年契约中被授予的任何权利或权力；

​

•

改变或取消对任何债务证券或任何担保的本金支付、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

以使根据《2024年契约》发行的所有或任何系列债务证券的持有人受益的方式增加违约事件；

​

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式(但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

​

•

根据《信托契约法》，为遵守《美国证券交易委员会》中与《2024年契约》相关的任何要求，进行必要的变更；

​

•

为一系列债务证券的持有人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认并证明解除、终止或解除2024年契约允许的担保债务证券的任何担保或留置权；

​

•

规定由继任受托人接受委任，或便利超过一名受托人管理2024年契约项下的信托；

​

•

修复2024义齿中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

​

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不在任何实质性方面对任何持有人在《2024年契约》下的合法权利产生不利影响；

​

•

在必要的范围内补充《2024年契约》的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

规定发行额外的债务证券，但须受《2024年契约》规定的限制；

​

•

遵守任何适用的托管机构的规则，或任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

​

•

对《2024年契约》的任何条款进行必要的补充或更改，以允许或便利以无证明形式发行债务证券；

​

•

修订或补充《2024年契约》、任何补充契约或任何债务证券中所载的任何规定，但该修订或补充不得(A)不适用于在修订或补充日期之前发行并享有该规定利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何此类债务证券持有人对该规定的权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的担保不存在未偿还的情况下生效；或

​

•

使2024年企业或一系列债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书补编或与该等债务证券的要约和销售有关的任何招股说明书、招股说明书副刊或其他发售文件中所载的描述。

​

《2024年契约》规定，持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数的持有人可以免除我们遵守的一些限制性条款

 

29

 

可包括适用招股说明书附录中规定的契诺(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据《2024年契约》过去对该系列债务证券及其后果的任何违约，但持续的违约除外：(I)该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额的支付，(Ii)关于可转换或可交换为我们普通股的一系列债务证券的转换或交换，或(3)就未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意而不得修改或修订的契诺或规定。

解除、失败和圣约失败

满意与解脱

根据吾等的指示，《2024年契约》将不再对吾等指定的任何系列的债务证券具有进一步的效力，但《2024年契约》的特定条款(根据《2024年契约》条款和该系列的债务证券继续存续的条款除外)的存续，包括(除非所附招股说明书附录另有规定)我们有义务根据持有人的选择(如果适用)回购此类债务证券，以及我们或任何担保人有义务在下列情况下就此类债务证券支付额外的金额：

任一：

(A)该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人注销，但有例外情况，或

(B)该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期时到期支付，或将在一年内到期赎回，而我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放了货币资金，而该货币是该系列的债务证券须予支付的款额，足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有)，在(X)该系列的债务证券规定支付额外款额的范围内，及(Y)任何须支付或将须支付的额外款额的款额在存放时可由吾等行使其全权酌情决定权而合理地厘定，直至该等存款的日期(如该系列的债务证券已到期并须支付)或该系列的债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止；

，无论是哪种情况：

(A)我们已经支付了根据《2024年契约》就该系列债务证券应付的所有其他款项(包括应付给受托人的款项)；和

(B)受托人已收到一份高级人员证明书及一份大律师意见，表明就该系列债务证券而言，2024年契约清偿和清偿的所有先决条件均已满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述保证金之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

 

30

 

失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择：

•

解除自身和任何担保人对这些债务证券的任何和所有义务(“法律上的失败”)，除其他事项外：

​

(A)

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付与这些债务证券的付款有关的额外金额(如果有)，但这些额外金额超过以下规定的保证金；

​

(B)

登记转让或交换债务证券的义务；

​

(C)

更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务；

​

(D)

就这些债务证券在美国大陆设立办事处或代理人的义务；此类未偿还债务证券的持有人在到期时从以信托形式持有的款项中收取款项的权利；

​

(E)

根据债券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如适用)；以及

​

(F)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；或

​

•

根据(A)《2024年契约》中与保留我们的权利(通过信托声明和法规)和特许经营权有关的某些契约，以及(B)适用的招股说明书附录中可能规定的其他契约，免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务，任何未履行这些义务的行为不应构成对这些债务证券的违约或违约事件，

​

在任何一种情况下，以信托形式向受托人以不可撤销的方式存入一笔金额，即这些债务证券在到期时或在适用的情况下在赎回时以货币支付，和/或政府债务(如2024年契约所定义)，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供国家认可的独立公共会计师事务所书面意见足够的资金，以支付本金、任何溢价和任何利息，以及，在(X)及(Y)该等债务证券就支付额外款项作出规定及(Y)在存入时，吾等可行使其合理酌情权合理地厘定有关该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款的额外款项的范围内，该等额外款项的金额是在该等款项的到期日可合理厘定的。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等债务证券。

上述法律无效或契约无效仅在下列情况下有效：

•

不应导致违反或违反《2024契约》或我们作为当事人或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

​

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交受托人可以接受的独立律师的意见，确认：

​

(A)

我们已收到或已由美国国税局发布裁决；或

​

(B)

自2024年契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

​

•

在任何一种情况下，根据本裁决或律师意见的改变，律师应确认，适用系列债务证券的持有人将不确认收入，

​

 

31

 

由于法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与法律失败没有发生的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向适用的受托人提交该受托人合理接受的独立律师的意见，大意是，由于契约失效，适用系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

​

•

对于适用系列的债务证券，任何违约或违约事件在通知或时间流逝后或两者均不会成为违约事件，且在存入信托之日不应发生或继续发生；

​

•

仅在法律上无效的情况下，对于我方或任何担保人或违约的特定破产、资不抵债或重组事件而产生的违约事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则在存入信托的日期后第91天结束的期间内不会发生并继续发生违约事件；以及

​

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和法律意见，表明法律上无效或契诺无效(视属何情况而定)之前的所有条件都已满足。

​

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而这些债务证券被宣布到期并应支付，是因为发生了任何违约事件，但就已达成契约失效的契诺而言，违约事件除外，而这些契诺在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，则存放于受托人的表明契约失效的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付因该违约事件而导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的那些金额。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人的问题

《2024年契约》规定，《2024年契约》下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据2024年契约管理的一个或多个信托分开。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人是2024年契约受托人的一个或多个债务证券系列。2024契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在原始发行债务证券时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

USB已被任命为2024年契约的受托人。在正常业务过程中，我们可能会与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使2024契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能因此而招致的损失、损害、成本、开支及责任提供令受托人合理满意的保证及/或赔偿。

根据《信托契约法》，2024契约被视为对受托人在某些情况下成为我们的债权人、在某些情况下获得债权偿付或在某些情况下变现的权利进行了限制

 

32

 

因担保或其他索赔而收到的财产。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

治国理政

《2024年契约》、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州法律原则的冲突，但纽约州一般义务法第5-1401节除外。

通知

向债务证券持有人发出的所有通知，如果是以书面形式发出的，并按照托管人适用的程序以第一类邮资预付或以电子方式递送，则应按照受托人保存的登记册上各自的地址有效地发出。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据《2024年契约》提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为原始发行贴现证券本金中截至确定之日在原始发行贴现证券加速发行时到期应付的部分；

​

•

被视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券本金，除非《2024年契约》另有规定；

​

•

以外币计价的债务证券的本金金额为该债务证券本金金额的美元等值，该美元等值于该债务证券最初发行之日确定；

​

•

我们或任何债务人或我们的任何关联公司或该其他债务人的关联公司所拥有的债务担保应被视为未清偿。

​

支付、登记、转移、兑换和支付代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是应支付的，并可在我们的办公室或我们在美国大陆的代理人办公室办理转让或交换登记时交出。然而，我们可以选择在任何债务担保的利息支付日期支付利息，方式是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或通过电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

(Br)就任何系列债务证券而言，在任何付息日期未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将立即在适用的定期记录日期停止支付予该等债务证券的持有人，并可支付予该等债务证券在特别记录日期收市时以其名义登记的人，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人厘定的利息，有关通知须在该特别记录日期前不少于10天向该等债务证券持有人发出，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如2024年契约所述。

除对以簿记形式发行的债务证券施加的某些限制外，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可交换为相同系列、相同本金总额和不同授权面额的其他债务证券。此外，除对簿记形式发行的债务证券施加一定的限制外，任何系列的债务证券如有正式背书或附书面文书，均可在指定的一个或多个地点交出登记转让或交换。

 

33

 

转账的 。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间从开盘之日起15天内，在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择赎回，并在该选择当日交易结束时结束；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已为回购而交出的债务证券，但债务证券中不得回购的部分除外。

​

转账调换

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司或代名人的名义登记的全球证券(我们将把以全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)作为代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

全球债务证券记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存给保管人或其代表，并以保管人或保管人的名义登记。

对于入账债务证券，我们将要求托管机构同意遵循以下程序。

记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的保管人(我们称为参与人)拥有账户的人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球债务担保时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将这些参与方实益拥有的这种全球债务担保所代表的簿记债务证券的本金分别记入参与人的账户。参与发行记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理人将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在相关全球债务担保保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让只能通过这两种方式进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这种证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

[br}只要全球债务担保的托管人或其代名人是该全球债务担保的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)就将被视为2024年契约项下此种全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，账簿债务证券的实益所有人将无权在其名下登记证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为2024年契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有簿记债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，才能行使持有人在《2024年契约》下的任何权利。

 

34

 

[br}然而，我们了解，根据现有行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务担保的人行使债务证券持有人的某些权利，而《2024年契约》规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管机构关于该全球债务担保的书面声明中所列明的人视为债务担保的持有人，以便获得债务证券持有人根据《2024年契约》必须给予的任何同意或指示。

我们将向作为相关全球债务证券登记持有人的存管人或其代名人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人及受托人的任何其他代理人或受托人的代理人将不会对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何记录或因该等权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，托管人在收到对全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与该托管人的记录所示的每一参与者持有的账面债务证券的金额成比例的付款。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期的客户指示和惯例的管理，就像现在为“街道名称”登记的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构在90天内没有得到我们的指定，我们将发行有证书的债务证券，以换取每一种全球债务证券。此外，我们可在任何时候自行决定不让一个或多个全球债务证券代表的任何系列的入账债务证券，在这种情况下，我们将发行有证书的债务证券，以换取该系列的全球债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何凭证债务证券将以保管人指示受托人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于与这种全球债务担保有关的入账债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关托管人和托管人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

凭证式债务证券

您可以根据《2024年契约》的条款，在我们为此目的指定的任何办事处转让或交换凭证债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券及其收取证书证券本金、溢价和利息的权利。

 

35

 

优先股说明

以下是我们优先股的主要条款和条款的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，在购买我们的任何优先股之前，您应该阅读我们的章程和章程。

一般信息

根据我们的章程，AvalonBay有权发行5000万股优先股。截至本招股说明书的日期，我们的优先股目前没有流通股。

经本公司董事会授权，优先股可按一个或多个类别或系列不定期发行。在发行每个类别或系列的股票之前，根据《马里兰州公司法》(下称《马里兰州通用公司法》)和我们的章程，董事会必须确定每个类别或系列的股票，并遵守马里兰州法律允许的关于超额股票、条款、优先股、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分派的限制、限制以及赎回条款或条件的条款或条件。优先股在收到全部对价后发行时，将是全额支付和不可评估的，将没有优先购买权。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于普通股当时市场价格的溢价。

条款

您应参考与发行一系列优先股有关的招股说明书补充资料，了解该类别或系列的具体条款，其中包括：

•

其名称和声明的价值；

​

•

优先股发行数量、每股清算优先权(如果适用)和发行价；

​

•

适用的股息率(S)或金额(S)、期间(S)、支付日期(S)或计算方法(S)；

​

•

优先股股息的累计日期(如果适用)；

​

•

任何拍卖和再营销程序；

​

•

任何偿债基金拨备；

​

•

任何适用的赎回条款；

​

•

任何证券交易所上市；

​

•

转换为普通股的条款和条件(如有)，包括转换价格或比率或其计算方式；

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制；

​

•

讨论适用的美国联邦所得税注意事项；

​

•

我们清算、解散或结束事务时股息权和权利的相对排名和优先顺序；

​

•

对优先于或与该类别或系列优先股平价发行的任何类别或系列优先股的任何限制，以及在我们清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利；以及

​

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，都可能是为了保持我们作为REIT的地位而适当的。

​

 

36

 

排名

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别和系列的普通股，以及在股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利方面低于该优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利方面优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红

每一类别或系列优先股的持有者将有权在获得我们董事会授权并经我们宣布时获得现金股息。我们将从合法可用于支付股息的资产中支付股息。我们将在适用的招股说明书附录中具体说明派息率(S)或派息金额(S)以及派息日期。股息将支付给记录在案的持有者，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期由我们的董事会确定。

任何类别或系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补编所规定。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如果我们的董事会没有授权在股息支付日期支付任何类别或系列优先股的股息，而该类别或系列优先股的股息是非累积的，则该类别或系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日期的股息期收取股息。因此，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该类别或系列的股息是否在任何未来股息支付日宣布应支付。

如果任何类别或系列的优先股已发行，我们将不会宣布、支付或拨出资金支付任何其他类别或系列股票的股息，在任何时期内，股息与该类别或系列的优先股持平或低于该类别或系列的优先股，除非：

•

如果该类别或系列的优先股有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨出资金，就该类别或系列的优先股支付过去所有股息期间的全额累计股息；或

​

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨出资金，以支付当时当前股息期内该类别或系列的优先股的全部股息。

​

我们必须按比例宣布所有类别或系列优先股的所有股息，如果我们没有支付或拨出资金全额支付该类别或系列优先股的股息，则该类别或系列优先股的股息与我们支付股息的类别或系列相同。我们必须按比例宣布股息，以确保宣布的每股优先股股息金额在所有情况下都与优先股每股应计股息的比率相同。对于没有累计股息的优先股的应计股息，我们不会在之前的股息期间累计未付股息。对于任何可能拖欠的款项，将不支付利息或代替利息的款项。

 

37

 

除上一款规定外，除非：

•

如果该类别或系列的优先股有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付，或拨出资金，用于支付过去所有股息期的全额累计股息；或

​

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付，或拨出资金，以支付当时本股息期的全部股息，

​

我们不会：（1）宣布、支付或拨出资金以支付股息，或宣布或对普通股或我们股票中排名低于股息类别或系列优先股或同等地位的任何其他股票进行任何其他分配或清算;（2）以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股，或在股息方面排名低于此类类别或系列优先股或与其同等地位的任何其他股票;也不（3）向偿债基金支付任何款项或提供任何款项以赎回任何此类股份，除非转换为或交换在股息或清算方面排名低于此类或系列优先股的我们股本的其他股份。

尽管有前一句话，我们可以宣布、支付或划拨普通股或级别低于该类别或系列的优先股的其他股票的股息，关于股息和清算。

我们对某一类别或系列优先股支付的任何股息应首先从该类别或系列股票的最早应计但未支付的股息中扣除，该股息仍应支付。

赎回

如果适用的招股说明书附录有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由吾等选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关须强制赎回的某类或一系列优先股的招股说明书补充资料，将列明在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回的股份数目，以及相当于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从发行本公司股票的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果本公司的股票没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动和强制地转换为本公司股票的适用股份。

尽管有上述规定，我们不会赎回任何类别或系列的优先股，除非：

•

该类别或系列的优先股有累计股息，并且我们已申报并支付，或同时申报并支付或拨出资金，以支付过去股息期内优先股的全额累计股息；或

​

•

该类别或系列的优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付，或拨出资金，以支付本股息期内优先股的全部股息。

​

此外，除下文所述外，我们不会收购任何类别或系列的优先股，除非：

•

该类别或系列优先股有累计股息，并且我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨出资金，在过去所有股息期间就该类别或系列优先股的所有流通股支付全额累计股息；或

​

 

38

 

•

该类别或系列的优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨出资金，以支付当时当前股息期内该类别或系列的优先股的全部股息。

​

然而，吾等可随时购买或收购该类别或系列的优先股：(1)以维持我们作为房地产投资信托基金的地位；(2)根据按相同条款向所有该类别或系列的已发行优先股持有人发出的购买或交换要约；或(3)转换或交换排名低于该类别或系列的优先股的股份及在清盘时。

如果要赎回的任何类别或系列的优先股的流通股少于全部，吾等将根据该等股份的持有人所持有或要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，优先股将按我们股票过户薄上显示的地址赎回。每份通知应注明：

•

赎回日期；

​

•

要赎回的股票数量和类别或系列；

​

•

赎回价格；

​

•

交出证书支付赎回价款的一个或多个地方；

​

•

赎回股票自赎回日起及以后停止派息；

​

•

持股人对股份的转换权(如有)终止的日期；

​

•

如果要赎回的股份少于任何类别或系列的全部股份，则要从每个持有人赎回的具体股份数量。

​

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何所谓的赎回股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

于吾等进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配资产时，各类别或系列优先股的持有人将有权从合法可供分配予股东的资产中收取清算分派，金额为适用招股章程补编所载的每股清算优先股额，另加相等于其应计及未支付股息的金额。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。在全额支付其清算分派后，持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有未清偿优先股的清算分派金额，以及在资产分配方面与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人将按其原本有权获得的全部清算分配比例按比例分享任何此类资产分配。

在清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本持有人各自的权利和

 

39

 

首选项，在每种情况下，根据其各自的份额数量。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有者将没有投票权，除非下一段所述或适用的招股说明书补编中指出的情况。

除非对任何类别或系列的优先股另有规定，否则只要任何类别或系列的优先股仍未发行，我们不会在没有当时已发行的该类别或系列优先股的至少三分之二的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在与该类别或系列中的每一类别或系列作为一个类别单独投票的会议上作出：

•

在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，授权或设立或增加优先于该类别或系列优先股的任何类别或系列股本的授权或已发行股份数量，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或

​

•

修改、更改或废除本公司章程的条款，包括本公司章程的补充条款，指定该类别或系列优先股的条款，无论是通过合并、合并或其他方式，以对该类别或系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权造成重大不利影响。

​

上一个项目中所述任何事件的发生，不应被视为对优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，前提是优先股仍未偿还且其条款保持不变，或者，如果我们不是此类交易中的尚存实体，优先股被交换为尚存实体的证券，其条款与优先股实质上相同。此外，任何(1)法定优先股股份或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(2)该类别或系列或任何其他类别或系列优先股的法定股份数目的任何增加，在支付股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面，均与该类别或系列的优先股平价或低于该类别或系列的优先股，不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在本应进行表决的行为生效之时或之前，吾等已赎回或要求赎回该类别或系列优先股的所有流通股，并在被要求赎回时已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则前述投票条款将不适用。

转换权

任何类别或系列优先股可转换为普通股的条款及条件，将在有关发售该类别或系列优先股的适用招股章程补编中列明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

所有权限制

若要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取行动，直接或间接限制单个人对我们已发行的股本证券的实益所有权，包括我们的任何优先股。因此，我们宪章的补充条款指定了每个级别或系列

 

40

 

优先股可能包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一类或一系列优先股有关的任何额外所有权限制。请参阅“股票所有权限制”。

传输代理

优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中规定。

 

41

 

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款和规定的说明。在购买我们的任何普通股之前，您应该完整地阅读我们的章程和章程。

一般信息

根据我们的章程，我们有权发行2.8亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，其股票已得到正式授权、有效发行和支付的股东通常不对我们的债务或义务负责。截至2024年1月31日，我们发行和发行了142,025,313股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。

分红

受任何其他类别或系列股票的优先权利的约束(这些股票目前均未发行)，以及我们宪章中关于超额股票的规定(如下所述)，普通股的持有者将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得普通股股票的股息，如果这些股票得到我们的董事会授权并由我们根据马里兰法律和我们的宪章的适用条款宣布的话。

投票权

除任何其他类别或系列股票的条款另有规定外，普通股持有人对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，包括董事选举。普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事选举不存在累积投票权，并且，在任何类别或系列优先股持有人享有的任何董事选举权的规限下，董事的被提名人只有在正式召开的股东大会上获得出席会议法定人数的赞成和反对总票数的过半数赞成票的情况下，才应被选举为董事的被提名人。然而，董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，如果股东根据我们的章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人数超过了将在会议上选出的董事人数，则出席会议的股东会议应达到法定人数。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。董事是每年选举产生的，因为我们的董事会是非机密的，直到下一次股东年会和他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

清算/解散权利

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于超额股票的规定的情况下，普通股的持有者与我们的其他股东在资产中的比例相同，如果我们被清算、解散或我们的事务在我们支付或为我们已知的所有债务和负债做了足够的拨备后被合法地用于支付分配。

其他权利

除受任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于超额股票的条款的限制外，我们普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有优先、评估或交换权利。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

所有权限制

若要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取自动

 

42

 

将超过这一所有权限制的股份转换为超额股票，以限制一个人直接或间接实益拥有我们的流通股证券。请参阅“股票所有权限制”。

传输代理

普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.，New York。

 

43

 

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的实质性规定

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款摘要并不是完整的，受马里兰州法律和我们章程和章程的约束和限制，其副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事人数；空缺

我们的章程规定，董事会的董事人数将不时由董事会正式通过的决议决定，但最低董事会规模为五名董事，最高董事会规模为十五名董事，这两种情况都符合我们章程的规定。我们的章程规定，最低或最高董事人数只能通过对我们的章程或章程的修订来改变，但任何此类修订必须以有权投票的流通股的多数赞成票正式通过，并被董事会认为是可取的或获得批准。然而，董事的数量可能永远不会少于氯化镁所要求的最低数量，即1。

任何因董事被撤职而导致的董事会空缺，将由通常有权在股东大会上投票选举董事的股东以过半数票通过。董事会因任何其他原因(董事人数增加除外)而出现的任何空缺，均可由其余董事的过半数票填补，尽管该过半数少于法定人数；然而，董事获委任填补独立董事的空缺，亦须获得其余独立董事的过半数赞成票。因增加董事人数而出现的董事会空缺，可以全体董事会过半数票填补。由董事会或股东选举产生的填补空缺的董事将一直任职到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者选出并获得资格为止。

年度选举；多数投票

我们的每一位董事将由我们的股东选举产生，任职至我们的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我们的章程规定，在无竞争对手的董事选举中，可以进行多数投票。根据我们的附例，在竞争激烈的选举中，董事是由董事选举中所投的全部选票的多数票选出的。

删除控制器

我们的章程规定，根据任何类别或系列股票的持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有)，董事只有在有权在为此召开的股东大会上投赞成票的情况下才能被罢免(根据我们章程的定义)，并且必须获得当时有权投票的至少75%股份的持有人的赞成票。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者董事会召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应应有权在该会议上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何事项采取行动。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与任何有利害关系的股东或该有利害关系的股东的关联公司之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)是

 

44

 

自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

在公司股票拥有100名或以上实益拥有人之日后，直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

​

•

该公司的联属公司或联营公司在有关日期之前的两年期间内以及在该公司的股票拥有100名或以上实益拥有人的日期之后的任何时间，直接或间接地是该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及

​

•

公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但有利害关系的股东持有的股份除外，企业合并将由该有利害关系的股东的关联公司或联系公司实施或持有。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》所述)，并且代价是以现金或与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取的，则这些绝对多数批准要求不适用。此外，根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利益的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司通过收购控制权股份而获得的“控制权股份”的持有人，对任何控制权股份没有投票权，但在股东特别会议上以至少三分之二的赞成票通过的范围内，不包括下列任何人士有权在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的公司股票：(A)进行或提议进行控制权股份收购的人；(B)该法团的高级人员；或。(C)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

所有投票权中的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控股权收购的人，在满足某些条件后(包括承诺支付费用和作出“收购人声明”)

 

45

 

(br})，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议在控制权收购中收购或将收购的股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

(Br)控制权股份收购法规不适用于：(A)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对公司股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。公司不能向您保证其董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。

字幕8

根据《公司章程》第3章第8小标题，拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司，以及至少三名不是该公司高级管理人员或雇员且与寻求获得该公司控制权的人没有关联的董事，可根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于第8副标题的某些条款，而该第8副标题的某些条款可能具有延迟或阻止该公司控制权变更的效果。这些规定涉及分类董事会、罢免董事、确定董事人数、填补董事会空缺以及召开公司股东特别会议。

通过本公司章程及附例中与小标题8无关的规定，我们已(A)要求当时有权在为此目的而召开的股东大会上投票的至少75%股份的持有人投赞成票，而这也需要理由，以及(B)要求公司秘书召开股东特别会议，就任何可能在股东大会上适当审议的事项采取行动，应有权在该会议上就该事项投下所有有权投票的多数票的股东的书面请求。我们并没有选择设立一个保密董事会，赋予董事会确定董事人数的专有权力，或授予董事会在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补董事会空缺的专有权力。然而，见“--董事人数；空缺”。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，选择创建一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

修改我们的章程和附则

一般来说，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权就此事投多数票的股东的赞成票的情况下才能修改。然而，我们的董事会可以修改章程，而不需要我们的股东采取任何行动来更改我们的名称，改变任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及我们股票的总面值，或实施某些反向股票拆分，这是经mcl允许的。

我们的董事会有权更改或废除任何附例并制定新的附例，但我们的董事会无权更改或废除与以下内容有关的附例：(I)在未获得有权投票的流通股的多数赞成的情况下更改最低或最高董事人数；(Ii)未经股东投票并征得其权利将受到不利影响的任何受保障人员的同意；(Iii)董事会有权单方面更改或废除附例；(四)股东经董事会批准，有权变更或者废止公司章程。

经本公司董事会批准，股东有权修改或废除任何附则，并以赞成票方式制定新的附则，但下列情况除外：(I)股东未经任何因拟议的修改或废除而受到不利影响的受补偿人同意，不得修改或废除与董事和高级管理人员的赔偿有关的附例，以及(Ii)三分之二的公司普通股流通股投票

 

46

 

需要修改与以下事项有关的附例：(A)在年度会议上审议的事项；(B)董事提名；(C)董事会空缺。

(Br)股东有权以普通股过半数流通股持有人的赞成票单方面修改或废除任何附例及订立新附例，但股东不得更改或废除与(I)董事及高级管理人员的赔偿有关的附例，或(Ii)未经任何受建议修改或废除的受保障人士同意而修改或废除附例。

正常业务范围以外的交易

根据马里兰州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比，在任何情况下，该百分比不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，除有关罢免董事的条款明确规定外，尽管法律有任何规定，任何行动必须由有权投更多票数的股东的赞成票采取或批准，但如果董事会宣布该行动是可取的，并由有权就该事项投下所有赞成票的股东以赞成票采取或批准，任何此类行动应是有效和有效的。

董事提名和新业务提前通知；通用代理规则

我们的章程规定：

•

对于年度股东大会，只能提名个人进入我们的董事会，并提出供股东审议的业务建议：

​

•

根据公司会议通知；

​

•

公司董事会或其指示；或

​

•

在发出本公司附例规定的预告时，作为有权在选举每名被提名的个人或就本公司附例所规定的建议事项投票的股东，在年会的记录日期和会议(及其任何延期或延期)之时投票，并已遵守本公司附例规定的预告程序；和

​

•

对于股东特别会议，只有公司会议通知中载明的事项方可提交股东大会，并只能提名个人进入公司董事会：

​

•

由公司董事会或在董事会的指导下

​

•

股东要求召开特别会议，按照我们的章程选举董事，并提供了我们的章程所要求的关于股东提议提名参加董事选举的每个人的信息；或

​

•

条件是，特别会议是根据我们的章程召开的，目的是选举董事，股东是在发出通知时有权在董事选举中投票的股东，截至特别会议的记录日期和该特别会议(及其任何延期)的时间，并且遵守了我们的章程中规定的提前通知条款。

​

本公司章程的预告程序规定，为了及时，股东就董事提名或提议召开年会的通知必须在东部时间150天至迟于公司上一年年会委托书发表一周年的前120天(“通知周年日”)送交公司主要执行办公室的公司秘书。如果每年的日期为

 

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股东大会如自上一年度股东周年大会日期起提前或延迟30天以上，股东通知必须不早于该股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00，于该股东周年大会日期前第120天(按原定召开时间)较后的日期，或首次公布该会议日期的翌日起第10天送达。

我们的章程还包含一些额外的程序要求，用于股东根据交易所法案规则第14a-19条在竞争性选举中为其自己的董事被提名人征集委托书，包括(I)该等股东遵守我们在预先通知章程中所述的时间要求，(Ii)任何提交董事提名通知的股东就该股东是否打算遵守交易所法案规则第14a-19条的规定作出陈述，以及(Iii)提交董事提名通知的股东提供合理证据证明其已符合交易所法规则第14a-19条的要求。

代理访问

我们的章程包含代理访问条款，允许任何股东或最多20名股东连续至少三年持有公司已发行普通股的3%，并在公司年度股东大会的代理材料中提名最多指定数量的董事被提名人。根据这些代理访问条款，允许的股东提名的最大人数为：(I)提名前董事会席位的20%以上，四舍五入为最接近的整数或(Ii)两名提名。

根据该等委托书规定，股东提名个人进入公司董事会的书面通知须于通知周年日前120天或之前，送交公司主要执行办事处的公司秘书，通知日期不得早于东部时间第150天，亦不得迟于通知周年日期前120天。公开宣布年度会议延期或延期并不意味着开始一个新的时间段(或延长任何时间段)来发出股东的书面通知。

股东的行动

我们的章程规定，股东可以在股东年度会议或特别会议上采取行动，或者，如果这种同意获得一致批准，则可以书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于股东会议上要考虑的提名和其他事务的预先通知以及召开股东要求的特别股东会议的要求，可能会推迟对股东提案的考虑。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程某些条款的反收购效果

上文所述的《公司章程》、《章程》和《公司章程》的规定，包括对公司股票所有权和转让的限制、董事会填补董事会某些空缺的权力、《公司章程》的企业合并规定以及《公司章程》的提前通知规定，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面符合其最佳利益的公司交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会，或如果我们的董事会修订我们的章程，选择加入《控制股份收购条例》的控制股份收购条款，则《控制条例》的这些条款可以为我们提供类似的反收购效果。

所有权限制

我们的章程一般禁止任何单一股东在课税年度后半年的任何时间直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的已发行和流通股，以及直接或间接拥有超过50%的流通股价值(直接、间接或根据交易法第13节的定义)。有关此限制的更详细说明，请参阅“股票所有权限制”。

 

48

 

董事和高级职员责任的保障和限制

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章限制了我们的董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或(B)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。这些规定不限制公司或其股东获得其他救济的能力，如禁令或撤销。

《董事条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。《董事条例》一般允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因其以上述或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：(A)该董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；(B)在刑事诉讼中，董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是非法的；或(C)董事的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且要么是恶意行为，要么是主动故意不诚实的结果。但是，如果诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，如果董事或高级职员已被判定对公司负有责任或基于个人利益被不当收受而被判定为责任，则不得作出赔偿。如果法院认定董事或高级职员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准，法院也可以下令进行赔偿；然而，对公司或其代表在诉讼中做出的不利判决，或者基于不正当获得个人利益的责任判决，给予的赔偿仅限于费用。

此外，《马里兰州公共卫生条例》允许马里兰州的公司在收到以下文件后，向董事或高级职员预支合理的开支：(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需行为标准的书面确认书；及(B)董事或高级职员或其代表所作的书面承诺，在最终确定此人或其高级职员不符合法团进行赔偿所需的行为标准时，偿还由法团支付或退还的款项。

在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，我们的宪章规定，我们的章程要求我们有权在诉讼的最终处置之前向(I)现任或前任董事或我们的任何前任官员或我们的任何前任提出诉讼的任何个人，以及(Ii)应我方或前任的要求而被列为或威胁被列为诉讼一方的任何个人进行赔偿并支付或偿还合理费用，现任或曾经担任董事或高级职员，或以任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的身份，且因其担任此类职务而被列为或威胁被列为诉讼一方的人。我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向我们的任何员工或代理人或我们的任何前身赔偿和预付费用。

根据本公司章程及附例所赋予的权力，本公司亦已与本公司若干非本公司高级管理人员的行政人员及董事会成员订立赔偿协议，据此，我们已同意就他们担任执行人员及/或董事所产生的某些责任作出赔偿，并同意预支他们在某些情况下所产生的费用。这些条款和合同可能会减少公司及其股东针对这些个人可采取的法律补救措施。此外，我们还维持董事和高级管理人员责任保险。

独家论坛

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则

 

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美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部，应是以下方面的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)主张公司任何董事或高管或其他员工对公司或股东负有的任何责任的索赔的任何诉讼，(C)根据《董事条例》的任何规定产生的针对公司或董事或公司高管或其他员工的索赔的任何诉讼，我们的章程或我们的细则，或(D)任何针对公司或任何董事或公司高管或其他员工的受内部事务原则管辖的索赔的行为。我们不会将本论坛条款解释为适用于根据联邦证券法提起的诉讼。

 

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股票所有权限制

所有权限制

若要符合守则所指的房地产投资信托基金资格，除其他事项外，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。此外，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。为保障本公司不会因股东的所有权集中而失去房地产投资信托基金的地位，并以其他方式解决有关股本集中的问题，本章程规定，任何人士不得(直接、间接或根据证券交易法第13D-3条规则实益地)持有本公司任何类别或系列的股份超过9.8%(以下所述的部分实体为15%)。尽管有前述规定，董事会仍可选择及全权酌情批准超过选定人士或实体的适用所有权限制。本公司董事会预计不会放弃适用的持股限额，除非董事会收到令其满意的证据，证明放弃该限额不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，并收到寻求豁免的人的书面协议，表明任何违反或企图违反董事会可能制定的任何其他限制或董事会可能施加的任何其他限制和条件的行为，将导致在违反该等规定时，任何超过原始限额的股份将转换为超额股票，并且董事会还决定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票转让，包括任何可转换为股票的证券，在以下情况下均应无效和无效：(1)如果没有有效放弃此所有权限制，将不会产生超过适用所有权限制的直接或间接股票所有权，或(2)将导致我们丧失作为房地产投资信托基金的资格，包括将(A)导致股票由少于100人实益拥有的任何转让，(B)导致吾等被守则第856(H)节所指的“少数人持有”，或(C)导致吾等建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)节所指租户的10%或以上的所有权权益。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件将导致任何人违反适用的所有权限制，则据称的转让将无效，对于预期受让人来说，超过所有权限制的股份数量将没有任何效力或效果。预期受让人将不会获得超额股份的任何权利或权益；或者，在任何情况下，除据称的转让外，对超过所有权限额的任何股份持有记录所有权的人将不再拥有超额股份的任何权利或权益。在这两种情况下，预期受让人或持有超过所有权限制的任何股份的记录所有权的人都无权：(1)转让或以其他方式处置过剩股票，(2)投票表决过剩股票，或(3)获得就过剩股票支付的任何股息或分配，如下进一步解释。

根据《准则》，某些类型的实体，包括《准则》第401(A)节所述的养老金计划和根据1940年《投资公司法》注册的共同基金，将根据上述五项或更少的测试进行审查。我们的章程限制这些养老金计划和共同基金持有我们任何类别或系列股票的比例不得超过15%。

超过所有权限制的股份

已拥有、或被视为拥有、或拟转让给超过所有权限额的股东的股票将自动转换为过剩股票，并将根据法律的实施转让给信托，该信托的受益人应是我们选择的合格慈善组织。在股份转让予信托后，信托受托人须在切实可行范围内尽快将超额股份出售予一名可在不违反所有权限制的情况下拥有该等股份的人，并将相等于(1)建议受让人就超额股份支付的价格或(2)信托就超额股份所收取的销售收益两者中较少者的款额分配予建议受让人。如果因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的任何过剩股票，受托人将被要求将过剩股票出售给符合资格的个人或实体，并向持有超过所有权限额的股份的记录所有权的人分配相当于(A)过剩股票的公平市场价值或(B)信托收到的超额股票销售收益中较小者的金额。在任何一种情况下，任何超过法定金额的收益

 

51

 

可分配给建议受让人或持有超过所有权限制的股份的记录所有权的人，将分配给信托的受益人。

受托机构转让超额存量股份后，自动转换为等额的同类别、同系列的超额存量股份，超额存量股份自动注销注销，恢复为授权未发行的超额存量股份状态。在受托人出售任何超额股票之前，受托人将有权以信托形式为受益人收取就超额股票支付的所有股息和其他分配。此外，虽然超额股份以信托形式持有，但股份持有人将无权投票表决这些股份。

建议受让人或对任何超额股票拥有记录所有权的任何人均无权获得就超额股票支付的任何股息或分派。在我们发现违反适用的所有权限制之前，对过剩股票支付的任何股息或分配都应偿还给我们。此外，建议的受让人或对任何超额股份拥有记录所有权的任何人均无权对超额股份拥有任何投票权。在我们发现违反适用的所有权限制之前，任何过剩股票的投票应被撤销并被视为无效，并应由为受益人的利益行事的受托人重铸；但如果我们已采取不可逆转的公司行动，则不得撤销和重铸该投票。超额股票不是库存股，而是构成单独类别的已发行和流通股。

购买过剩库存的权利

除上述转让限制外，我们有权在90天内从建议受让人或任何持有任何过剩股票记录所有权的人手中购买全部或部分过剩股票，每股价格相当于以下两者中较低者：

(1)建议受让人最初为股票支付的每股价格，如果是因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的过剩股票，则为在截至该事件或转让之日(视情况而定)的连续五个交易日内转换过剩股票的股票类别的每股收盘价的平均值；或

(2)在截至我们选择购买股票的日期的连续五个交易日内，转换过剩股票的股票类别或系列的每股平均收盘价。

如果建议的受让人或对任何超额股票拥有记录所有权的人向我们发出转让或未转让事件的通知(视情况而定)，或者如果没有发出通知，则90天的期限从违反适用所有权限制的所谓转让或未转让事件的日期开始，或者如果没有发出通知，则是我们的董事会确定已进行此类转让或已发生此类未转让事件的日期。

一般信息

如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。如有证据显示超过所有权限额的股份所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，寻求豁免的人士书面同意任何违反或企图违反董事会可能确立的任何其他限制或董事会可能施加的任何其他限制和条件的行为，将导致任何超过原始限额的股份在违反时转换为超额股票，董事会可全权酌情决定该行动符合吾等的最佳利益，董事会可全权酌情决定放弃所有权限额。

我们的股东被要求以书面形式向我们披露我们可能要求的关于他们对我们股票的实际所有权的任何信息，以确定我们作为REIT的地位，并确保遵守所有权限制。

所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

 

52

 

美国联邦所得税的某些考虑事项和您的投资的后果

以下是与(I)我们作为REIT的资格和税收有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，(Ii)我们普通股的收购、所有权和处置，以及(Iii)我们某些债务证券的收购、所有权和处置。如果我们根据招股说明书提供优先股或债务证券的股票，适用的招股说明书附录将描述与收购、拥有和处置这些优先股或债务证券(以下不讨论)的这些股票有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。

由于本摘要仅针对某些重要的美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素一般适用于所有持有人，涉及(I)我们普通股的所有权和处置，以及(Ii)我们某些债务证券的所有权和处置，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

•

根据您的具体纳税情况，您的纳税后果可能会有所不同；

​

•

以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是：

​

(1)

经纪交易商、证券或货币交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行或其他金融机构、保险公司、直通实体或此类实体的投资者、递延纳税或其他退休账户，

​

(2)

持有我们股票10%或以上(投票或价值)的人，

​

(3)

持有我们普通股和/或债务证券的人，作为卖空、对冲、转换、跨境、合成证券或其他综合投资、推定出售或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，

​

(4)

根据财政部条例第1.1272-3(A)节的规定，在适用的财务报表上确认我们的普通股或债务证券后，需要加速任何毛收入项目的人，选择使用不变收益率法对我们的债务或证券计提利息，

​

(5)

缴纳替代性最低税额的人员，

​

(6)

非美国信托或产业、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、美国侨民，

​

(7)

根据美国是缔约国的所得税条约有资格享受福利的人，

​

(8)

受《准则》第897(K)节规定的FIRPTA特别规则(定义见下文)管辖的“合格股东”、根据《准则》第897(L)节及其颁布的《国库条例》可获豁免遵守《准则》第897(K)节规定的FIRPTA的“合格境外养老基金”​(或其全部权益由一家合格境外养老基金或一个或多个合格境外养老基金持有的实体)，

​

(9)

美国股东或美国股东(定义见下文)，其“功能货币”​(如本守则第985节所定义)不是美元，或

​

(10)

根据《守则》应受特殊税收待遇的人；

​

•

本摘要不讨论以下任何税种的影响：除所得税(如遗产税和赠与税)、美国州税和地方税、个人替代最低税、公司替代最低税或由非美国司法管辖区征收的税以外的任何美国联邦税对本摘要中讨论的事项以及《守则》第451(B)节规定的收入权责发生制规则的潜在适用可能产生的影响；

​

•

本摘要假定持有我们普通股的股东和我们债务证券的持有者持有该等普通股和债务证券，即《守则》第1221节所指的“资本资产”；

​

 

53

 

•

关于债务证券，本摘要仅涉及我们发行的美元计价的固定利率债务证券和某些浮动利率债务证券，这些证券不具有原始发行折扣或OID(定义如下)，不可转换或可交换，不涉及以初始发行价(即相当大一部分债务证券出售给债券公司、经纪商或类似的以承销商身份行事的个人或组织以外的人或组织)以外的原始发行时购买债务证券的持有人。配售代理或批发商)；

​

•

本摘要不涉及适用于免税组织和非美国个人的美国联邦所得税考虑因素，但以下所述的有限范围除外；

​

•

本摘要不涉及一般税收条约或任何特定税收条约的适用；以及

​

•

本讨论不打算也不应被解释为税务建议。

​

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或债务证券，则合伙人或成员的税务待遇通常将取决于该合伙人或成员的身份以及该实体或安排的活动。如果您是持有我们普通股或债务证券的实体或安排的合伙人或成员，您应该咨询您的税务顾问。

此外，以下摘要不针对我们的流通股(包括普通股)持有人的任何美国联邦所得税考虑事项，如果我们以高于其赎回价格超过最低金额的价格发行任何可赎回优先股，或以其他方式规定股息在经济上是股东投资的回报(而不是股东投资的回报)，根据守则第7701节(L)颁布的财务条例，哪些优先股可被视为“快速支付股票”，并在该等财务条例下被视为快速支付股票持有人和我们其他股东之间的融资工具。

本节中的信息基于现行法典、根据法典颁布的现行、临时和拟议的财政部条例、法典的立法历史、国税局(“国税局”)当前的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但私人信函裁决所针对的纳税人除外，以及现有的法院裁决。未来的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响，可能具有追溯力。我们还没有从美国国税局获得关于下面讨论的所有事项的税收处理的裁决。因此，国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明对国税局或法院没有约束力，法院可能会同意国税局的意见。以下讨论描述了自本招股说明书日期起有效的适用于REITs的税收规则，除有限的例外情况外，不涉及任何可能在之前期间适用于我们的规则。

在本讨论中，(I)术语“合伙”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体，(Ii)术语“公司”是指在美国联邦所得税中被视为公司的实体，以及(Iii)术语“股票”、“股份”和类似术语在提及实体的所有权权益时，包括在被视为美国联邦所得税中的公司的实体中被视为股份的任何权益。

您应查看以下讨论并咨询您的税务顾问，以确定(I)购买、拥有和处置我们的普通股和/或(Ii)购买、拥有和处置我们的某些债务证券对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

将AvalonBay作为房地产投资信托基金征税

我们已选择根据《守则》作为房地产投资信托基金征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则它分配给股东的收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。

 

54

 

我们相信我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为REIT。作为房地产投资信托基金的资格及税务，视乎我们是否有能力透过实际的年度(或某些情况下为季度)经营业绩，满足与收入、资产拥有权、分配水平及股份拥有权多元化有关的要求，以及根据守则就每个适用课税期间所施加的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性质、事实确定的持续重要性(包括我们可能无法控制或无法获得所有相关事实的事项)以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们的实际经营业绩已经或将满足任何特定课税年度作为REIT的准则下的征税要求。

Goodwin Procter LLP在本招股说明书中担任我们的税务顾问。截至本招股说明书日期，Goodwin Procter LLP已向我们提出意见，大意是，从我们截至1994年12月31日的纳税年度开始，我们的组织形式以及我们先前、现在和建议的所有权和运营(由我们向Goodwin Procter LLP代表)使我们能够根据守则的适用条款符合并继续符合REIT的资格。本意见书已作为招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

Goodwin Procter LLP的意见是基于我们就与我们的成立、组织、所有权、运营和其他影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的某些事实事项所作的陈述、声明和契约。Goodwin Procter LLP并未核实该等陈述、陈述或契诺，彼等的意见假设该等陈述、陈述及契诺过去、现在及将来均为真实、正确及完整，我们(及我们的附属公司)过去及过去一直拥有及经营，并将继续按照该等陈述、陈述及契诺拥有及经营，我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的身份不符的行动。此外，本意见的依据是现行法律和截至其日期的有效法律(以及在适用范围内，本意见所涵盖的前几个时期的有效法律)。我们作为房地产投资信托基金的资格一直并将取决于我们通过实际经营业绩、实际所有权、资产构成、收入来源、分配水平、股份所有权多样性、记录保存和根据下文讨论的守则施加的各种其他资格测试来满足和持续满足的能力。Goodwin Procter LLP没有也不会持续验证我们是否符合这些测试。因此，我们税务律师的意见并不保证我们有能力取得REIT的资格或保持REIT的资格，亦不能保证我们已满足及将会在截至1994年12月31日的课税年度或其后任何期间通过该等测试。此外，Goodwin Procter LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，可能会根据未来美国联邦所得税法的立法、司法或行政变化而进行修改或撤回，其中任何一项都可以追溯适用。Goodwin Procter LLP没有义务就其意见所述事项的任何后续变化、意见中的结论所依据的事实陈述或假设、或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票或债务证券的持有人。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的净收入将不受美国联邦公司所得税的影响。这种处理实质上消除了通常由对公司的投资引起的“双重征税”​(即，在公司和股东层面上的税收)。然而，即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的“REIT应税收入”缴纳常规的美国联邦企业所得税。房地产投资信托基金的应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，但须作特定调整，包括扣除已支付的股息。

​

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按美国最高的联邦企业所得税税率对这些收入征税。

​

 

55

 

•

如果我们有“被禁止交易”的净收入，我们将对这一收入征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

​

•

如果我们未能达到下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳以下乘积：(I)未能通过该课税年度75%或95%毛收入测试的金额(以较大者为准)乘以(Ii)旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(如下所述)，除法定最低金额的5%或10%资产测试未通过外，并且我们有资格获得并满足某些补救条款，则我们将被要求缴纳相当于(I)约50,000美元或(Ii)不合格资产在未能满足资产测试期间产生的净收入的乘积(X)和(Y)美国最高联邦企业所得税税率的税款。

​

•

如果我们未能满足守则的任何规定，导致我们不符合REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且我们有资格获得合理的理由例外，如果我们为每一次失败支付50,000美元的罚款，我们可以保留我们的REIT资格。

​

•

如果我们在相关年度末积累了非房地产投资信托基金的收入和利润(即我们在该年度内从应税C公司继承的任何收入和利润，如通过与应税C公司的免税合并或免税清算，但在该纳税年度内没有分配或以其他方式抵销)而不符合纳税资格，并且年末存在非房地产投资信托基金收入和利润，并不是由于欺诈意图逃税所致，我们一般可以通过支付特别分派来保留我们的REIT地位，但我们将被要求支付未分配的非REIT收入和利润的50%的利息费用。

​

•

如果我们未能在每个纳税年度内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税：

​

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

​

(2)

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%；以及

​

(3)

前几个纳税年度的任何未分配应税收入。

​

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的某些付款或某些其他金额(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

​

•

通过与非REIT公司的免税合并或其他免税重组或非REIT公司的免税清算而获得的资产的应税处置中确认的收益，我们可能需要缴纳所得税。具体地说，如果我们在结转的基础上从一家C公司收购了任何资产，并且我们随后确认了从我们收购资产之日起的五年期间处置此类资产的收益，那么，就任何“内在收益”而言，此类收益将按最高的常规美国联邦企业所得税税率纳税。内含收益指(I)在适用确认期初该资产的公平市价超过(Ii)在该等资产截至该确认期初的经我们调整基准的差额。本段所述的结果假设，非房地产投资信托基金公司不会选择在资产被我们收购时立即缴税，以代替这种待遇。

​

•

我们的应税REIT子公司的收入(或任何非美国应税REIT子公司的某些收入)将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

​

•

如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款。

​

 

56

 

不能保证任何此类美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税以及州、地方和非美国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

房地产投资信托基金资格要求

我们选择从截至1994年12月31日的课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金征税。为了具备这样的资格，除非另有说明，否则我们必须从截至1994年12月31日的纳税年度开始，满足并继续满足以下讨论的要求(或与前几年有效的要求)，这些要求涉及我们的组织、所有权、收入来源、资产性质和向股东分配收入。

下文的讨论总结了现行法律，除非另有明确说明。我们认为，当前的房地产投资信托基金资格要求与前一年有效的要求之间没有任何差异会阻止我们在任何时期获得房地产投资信托基金资格。

该准则将REIT定义为公司、信托或协会：

（一） 由一个或多个受托人或董事管理的;

(2)

其受益所有权由可转让股份或可转让受益权益证书证明;

​

(3)

如果不是根据《房地产投资信托基金守则》第856至860节的规定，其被选为房地产投资信托基金，则作为国内公司应纳税；

​

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

​

(5)

在每个完整的纳税年度内至少有335天的受益所有权由100人或100人以上持有，并按比例调整为短的纳税年度；

​

(6)

通常，在每个课税年度的后半部分，其流通股价值不超过50%，由五个或五个以下的“个人”直接或间接拥有，包括指定的实体；

​

(7)

选择在本课税年度作为房地产投资信托基金纳税，或选择上一个纳税年度且该选择尚未被撤销或终止，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，以选择和保持房地产投资信托基金地位；

​

(8)使用日历年度缴纳美国联邦所得税；以及

(9)

符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配金额的其他适用测试。

​

上述第(1)、(2)、(3)、(4)及(4)项条件必须在整个课税年度内符合，而第(5)、(6)及(5)项条件则须在作出REIT选择的首个课税年度之后方可满足。为了根据上述条件(6)确定股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常均被视为个人。根据守则第401(A)节属合资格信托的信托一般不被视为个人，而合资格信托的受益人就上文第(6)款所述条件而言，按其在信托中的精算权益按比例持有房地产投资信托基金股份。

我们相信我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程对我们股本的股份转让和所有权作出了限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们将能够满足这些股份所有权要求。

 

57

 

为监察其遵守上述第(6)项条件的情况，房地产投资信托基金须保存有关其股份实际拥有权的记录。要做到这一点，它必须每年向其股票中相当大比例的记录持有者发出要求函，要求提供有关其股票的实际所有权的信息(即，要求将我们的股息计入他们的毛收入的人)。如果我们遵守年度催缴通知书的要求，而我们不知道或经合理努力后，不会知道我们未能符合上述第(6)项条件，则我们将被视为已符合上述第(6)项条件。如果不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚。如果您不遵守或拒绝遵守催缴通知书，财政部将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

我们已遵守上述条件(7)，选择REIT作为截至1994年12月31日的纳税年度美国联邦所得税申报单的一部分。

出于上述条件(8)的目的，我们采用了美国联邦所得税的日历年。

REIT对合伙企业权益的所有权。作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)，将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并将被视为获得合伙企业收入的比例份额，用于下文所述的房地产投资信托基金资产和总收入测试。房地产投资信托基金在合伙企业的资产和收入中的比例份额是基于其在合伙企业中的资本权益(但就下文所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的比例份额是基于其在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中一般保持相同的性质。因此，就适用本招股说明书所述REIT资格要求而言，我们持有权益的任何合伙企业应纳税的任何实体的资产和毛收入项目的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙或被忽略的实体中所占的资产和负债份额以及收入项目。

如果我们直接或间接持有合伙企业的股权，而不是通过应税房地产投资信托基金子公司，则该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们对该合伙企业可能没有控制权或影响力有限。我们与Equity Residential的合伙企业之一的资产包括在Equity Residential控制的合伙企业中的间接权益，因此，为了遵守REIT资产和毛收入要求，我们将被视为拥有我们按比例分享的资产，并被视为获得合资企业拥有权益的Equity Residential合伙企业的按比例毛收入份额。尽管Equity Residential已同意按照REIT的要求运营该等合伙企业，但我们不能向您保证此类Equity Residential合伙企业将按照REIT的要求运营。如果这些合伙企业未能遵守REIT的要求，可能会危及我们的REIT地位。

我们持有权益的附属合伙企业可以接受我们的合资伙伴(S)提供的财产。如果任何该等合伙人以增值财产(即价值超过该合伙人经调整的课税基准的财产)换取合伙权益，则附属合伙企业在所取得的财产中的初始课税基础一般将低于该财产的买入价。虽然守则第704(C)节的合伙企业税务规则一般会试图为作为非供款合伙人的我们提供折旧扣减，相当于如果附属合伙企业在应税交易中以现金购买增值资产(并获得等于购买价格的初始纳税基础)时我们将获得的折旧扣除，但如果没有某些选择，这将加速供款人的收入，折旧将限于纳税基础。因此，我们对该等物业的折旧扣减可能较少，而我们出售该等物业的税务收益可能会分别高于附属合伙企业在应税交易中收购该等物业时的扣减或收益。相反，如果我们将增值财产贡献给附属合伙企业，该合伙企业可能会选择使用守则第704(C)节下的分配方法，从而加速我们的收入。

 

58

 

以上讨论不适用于我们在任何因美国联邦所得税目的而被视为公司的实体中的权益。如果我们为了美国联邦所得税的目的而将一个实体视为合伙企业，而被确定为公司纳税，我们可能无法通过下文描述的一项或多项REIT收入和资产测试。一般来说，拥有两个或更多所有者的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“上市合伙企业”被视为公司。“公开交易合伙”是指(I)其权益在既定证券市场上交易或(Ii)其权益可随时在“二级市场(或其实质等价物)上交易”的任何合伙企业。然而，根据相关的财政部法规，如果合伙企业有资格获得特定的“安全港”，则该合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的实质上交易，这些“安全港”是基于与该合伙企业有关的特定事实和情况而定的。此外，如果某些上市合伙企业至少90%的总收入来自某些特定的“合格收入”来源，则该合伙企业将避免被视为符合美国联邦所得税目的的公司。我们不认为我们的任何直接或间接附属合伙企业应被视为上市合伙企业规则下的公司。然而，相反的决定可能会阻止我们获得REIT的资格。

根据《守则》，根据上市合伙企业规则不被视为公司的合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税；相反，每个合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中分配其分配份额，并在确定合伙人的收入时被要求考虑这些项目。然而，适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则通常要求合伙企业在审计或其他税务程序中支付因调整合伙企业税目而产生的合伙企业层面税收(包括利息和罚款)的假设增加，除非合伙企业选择另一种方法，在合伙人层面评估调整产生的税收(以及利息和罚款)。由于这些规定，我们直接或间接投资的合伙企业有可能在接受美国联邦所得税审计时缴纳美国联邦所得税、利息和罚款。

{br]符合条件的房地产投资信托基金子公司和其他被忽视的子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的REIT子公司是指除应税REIT子公司(以下讨论)以外的公司(包括为美国联邦所得税目的选择公司身份的非法人实体)，其所有股票由REIT(直接或通过其他被忽视的子公司)拥有。出于美国联邦所得税的目的，(I)没有注册或以类似方式组织以及(Ii)由单一纳税人全资拥有(直接或通过其他被忽视的子公司)的其他实体，包括如果有多个所有者将被视为合伙企业的任何国内非法人实体，也通常被视为独立于其所有者的实体，包括为了REIT毛收入和资产测试的目的，除非该实体出于美国联邦所得税的目的选择被视为公司(前提是这种单一所有者非美国实体可能被要求肯定地选择被忽略的实体地位以达到美国联邦所得税的目的，并且在没有这样的选举的情况下被视为公司)。就美国联邦所得税而言，符合资格的REIT子公司或其他被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目将被视为REIT本身(如果是符合资格的REIT子公司)或单一所有者(如果是非REIT子公司的被忽视实体)的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

我们持有一家合格REIT子公司的股票不会违反证券所有权限制。然而，如果一家被忽视的子公司或符合条件的REIT子公司不再是全资拥有的(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业(如果以前不是合格的REIT子公司)或应税公司(如果以前不是合格的REIT子公司)。视情况而定，这种情况可能会对我们满足资产测试和总收入测试(如下所述)的能力产生不利影响，包括要求REITs一般

 

59

 

不得直接或间接拥有另一公司已发行证券价值或投票权的10%以上。

应税房地产投资信托基金子公司。我们的“应税房地产投资信托基金附属公司”是指我们直接或间接持有股份，并与我们一起选择被视为应税房地产投资信托基金附属公司的公司(前提是应税房地产投资信托基金附属公司不被允许直接或间接经营或管理某些住宿设施或医疗设施)。此外，如果我们的一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于一家子公司投票权或价值超过35%的证券，该另一家子公司也将被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。国内应税REIT子公司是指作为普通C公司缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税的公司(非美国应税REIT子公司将对某些美国来源收入和与美国贸易或企业有效相关的收入(如果有的话)缴纳美国联邦所得税)。

一般来说，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT毛收入测试从这些服务中获得不允许的租户服务收入。有关不允许的租户服务收入的讨论，请参阅“-房地产租金”。此外，应税房地产投资信托基金附属公司一般可从事其他活动，如由吾等透过应税房地产投资信托基金附属公司以外的机构进行，可能会导致收到不符合资格的收入或拥有不符合资格的资产，或收取须就被禁止交易的净收益征收100%税的收入。然而，关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的若干条款确保了应税REIT子公司将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，如果美国国税局成功断言我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比较，我们将有义务为我们收到的某些付款或某些其他金额或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款。

房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。但是，一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过房地产投资信托基金资产总值的20%。

我们可以通过应税REIT子公司进行重大活动，我们的应税REIT子公司产生的美国联邦、州和地方所得税金额可能很大。

子公司REITs。我们可能会不时地在打算符合美国联邦所得税目的的REITs资格的其他实体中拥有权益。每家该等附属REIT一般将个别遵守本招股说明书所述的相同REIT资格要求。此外，如果我们拥有权益的任何这类实体在任何课税年度未能符合作为REIT的纳税资格，则视情况而定，该失败可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有不是REIT或应税REIT子公司的另一家公司超过10%的证券的要求，如下进一步描述。对子公司REITs的投资可能会带来额外的挑战，例如吸收不符合条件的收入和资产的收入和资产基础较小。就以购买方式收购的附属REIT而言，其在本公司拥有期内的REIT资格可能取决于卖方在收购前一段时间内遵守REIT要求的情况。如吾等于年内出售附属REIT，则该附属公司在出售前一年的部分是否符合REIT的资格，一般将视乎买方在该附属公司进行出售的课税年度余下时间遵守REIT的规定而定。

适用于房地产投资信托基金的收入测试

要符合REIT的资格，我们必须满足每年两次的毛收入测试。

75%毛收入测试。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益)一般必须来自(I)“不动产租金”，​(Ii)不动产抵押债务的利息或不动产权益，(Iii)出售或以其他方式处置不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押权益，并包括出售收益

 

60

 

(Br)其他符合资格的房地产信托基金支付的股息或其他分派及出售其他合资格房地产投资信托基金股份的收益，(V)抵扣及退还房地产税项下的收入，(Vi)止赎财产的收入及收益，(Vii)与房地产或其按揭有关的其他指定来源，及(Viii)某些类型的临时投资所得的收入。

95%总收入测试。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益)通常必须来自(I)符合75%标准的收入，(Ii)股息，(Iii)利息，以及(Iv)出售或处置股票或证券的收益，这些收益不必与房地产有任何关系。

来自Real Property的租金。我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合符合上述REIT毛收入测试的“房地产租金”。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。第二，就房地产投资信托基金毛收入测试而言，从“关联方租户”​(定义见下文)收取的租金将不符合房地产租金的资格，除非租户是应课税房地产投资信托基金附属公司，且(I)物业租赁总面积的至少90%租给无关连租户，且该应课税房地产投资信托基金附属公司支付的租金与无关连租户就类似空间支付的租金实质上相若，或(Ii)租赁给应课税房地产投资信托基金附属公司的物业是住宿设施或医疗设施，并符合若干其他规定。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。第三，如果与不动产租赁有关而租赁的非土地财产的租金大于根据该租约收到的租金总额的15%(根据课税年度开始和结束时的公平市值确定)，则属于该非土地财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合房地产租金的条件，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务不是“不允许的租户服务”。不允许的承租人服务是指向承租人提供的服务，而不是与不动产租赁有关的通常和“习惯上提供或提供”的服务，否则不被视为“提供给居住者”。因此，我们不能在不产生“不允许的租户服务收入”的情况下提供不允许的租户服务(除非通过我们不获得收入且符合其他要求的独立承包商，或通过应税的REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为(I)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收到或被视为已收取的款额，或(Ii)在该课税年度内提供该服务的直接成本的150%以上两者中较大者。如某物业在某课税年度的不准许租客服务收入，超过该物业在该课税年度的总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合该课税年度的不动产租金的资格。如某物业在某课税年度的不准许租客服务收入总额不超过该物业在该课税年度的入息总额的1%，有关服务将不会取消该物业的任何其他收入的资格，否则，该等收入将不符合资格从不动产收取租金，但不准许的承租人服务收入将不符合资格从不动产收取租金。

我们已经并将继续在我们的多户公寓社区提供服务。我们相信，我们已经或将直接提供的有关我们社区的服务，通常或习惯上只与租用空间有关，而不会以其他方式向特定租户提供，或在被认为不允许的租户服务范围内，就特定物业提供此类服务的收入过去和将来都不会损害我们作为REIT的地位。我们相信，在不损害我们作为REIT的地位的情况下，与我们的社区有关的任何服务可能不是由我们直接提供的，如果适用，将继续由独立承包商或应税REIT子公司提供。

股息收入。来自应税REIT子公司的应税股息和出售或以其他方式处置应税REIT子公司权益的收益将符合95%毛收入标准，但不符合75%毛收入标准。我们需要满足75%的毛收入测试，这可能会对我们分配应税REIT子公司的收益或处置我们在该子公司的投资的能力产生不利影响。

 

61

 

不符合条件的收入。我们已经赚取了并将继续赚取大量不合格的收入。例如，我们赚取与非我们全资拥有的物业的开发和管理相关的费用。我们相信，从这些活动和某些其他活动中产生的不符合资格的收入数额没有影响也不会影响我们达到总收入测试的能力。

对冲交易和外币收益。我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部规定的范围外，来自套期保值交易的任何收入(I)主要是为了管理与我们收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务有关的利率或价格变化或货币波动的风险，(Ii)主要是为了管理任何根据75%或95%毛收入测试符合条件的收入或收益(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险，或(Iii)对第(I)或(Ii)款所述交易的对冲，以及与债务的清偿或出售财产有关而订立的对冲，而该债务或出售财产是由第(I)或(Ii)款所述的交易对冲的，且符合某些识别要求，包括处置或终止该交易的收益，则就95%总收益测试及75%总收益测试而言，不会构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项总收入测试目的的收入，以及该等收入不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。此外，就REIT毛收入测试中的一项或两项而言，某些外币收益可能被排除在毛收入之外，前提是我们不从事或从事大量和定期的证券交易。

远期销售协议。吾等可不时订立远期出售协议，根据该等协议，吾等有权在某些条件下选择部分或全部以实物、现金或股份净额结算。如果我们以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权从远期买家那里获得现金付款。根据《守则》第1032节，一般而言，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》所界定的“证券期货合同”，不承认任何收益和损失。尽管我们认为，我们用普通股换取的任何金额都有资格获得守则第第1032节的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合同”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认任何远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足REIT毛收入测试。

对总收入测试的满意度。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，而我们根据守则有权获得宽免。如果(I)我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且(Ii)当我们在任何纳税年度发现此类不合格后，我们在美国联邦所得税申报单上附上了描述该纳税年度总收入来源和性质的明细表，并在其他方面遵守了适用的财政部法规，这些救济条款通常是可用的。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如“-将AvalonBay作为房地产投资信托基金征税”一节所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对不符合条件的收入征收税款。

 

62

 

适用于REITs的资产测试

在我们纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目和美国政府证券表示。房地产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和与不动产一起租赁的个人财产，如果根据上述毛收入检验，不动产租金将是不动产租金)、不动产按揭权益或不动产权益、其他符合资格的REITs的股份、由公开发售的REITs发行的债务工具、以及可归因于在我们收到新资本后一年内临时投资新资本的股票或债务工具投资，这些新资本是我们通过发行股票或某些公开发行的债务债券筹集的，期限至少为五年；

​

(2)

除75%资产类别外的证券不得超过本公司总资产价值的25%；

​

(3)

除对REITs、符合条件的REIT子公司的股权投资，或在第(1)款所述测试中符合“房地产资产”资格的其他证券，或我们的应税REIT子公司的证券外，(A)我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%，(B)我们不得拥有任何一家发行人的已发行证券投票权超过10%的证券，以及(C)我们一般不能拥有超过任何一家发行人已发行证券价值的10%；

​

(4)

一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%；以及

​

(5)

不超过我们总资产价值的25%可能由公开发售的REITs的债务工具代表，这些债务工具不以不动产抵押或不动产权益为担保。

​

在REIT资产测试中，其他符合资格的REITs的股票被视为“房地产资产”，而我们的应税REIT子公司的股票不符合“房地产资产”的条件。

用于资产测试的证券可能包括未完全由不动产抵押担保的债务证券(或按此处理)。然而，10%的价值测试并不适用于守则中所描述的某些“直接债务”和其他除外证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(I)就合伙发行的证券适用10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(Ii)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，如合伙企业至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源，则不会被视为合伙企业发行的证券；以及(Iii)就10%价值测试而言，合伙发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙合伙人的权益范围内，将不会被视为由该合伙发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按要求或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。如果房地产投资信托基金(包括房地产投资信托基金的任何受控应税房地产投资信托基金附属公司)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务或某些其他许可证券的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。

资产测试的满意度。我们相信我们的资产符合资产测试，我们可以运营，这样我们就可以继续符合这些测试。然而，我们满足这些资产测试的能力取决于我们对资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不是

 

63

 

容易受到精确确定的影响，我们将不会获得独立的评估。因此，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅因资产的相对价值发生变化而未能在稍后季度末满足任何资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足任何此类资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则通常可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来纠正这一问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。

此外，如果我们在任何季度末未能通过5%或10%的资产测试，并且在此后30个月内未得到纠正，则我们可以在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，以纠正违规行为，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%或10,000,000美元，两者以较小者为准。

即使我们没有资格获得上述任何救济条款，如果我们没有通过任何资产测试，我们也被允许避免取消REIT的资格，如果(I)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(Ii)在我们确定失败之后，我们根据财政部的规定提交了一份明细表，描述导致失败的每项资产，以及(Iii)我们是否在确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产或以其他方式满足资产测试。正如“-AvalonBay作为REIT的税收”一节所讨论的那样，如果我们必须依赖这一减免条款来保持我们的REIT地位，我们必须支付惩罚性税收。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，股息的金额至少等于(I)不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益而计算的REIT应纳税所得额的90%和(B)来自止赎财产的税后净收益的90%减去(Ii)某些特定非现金收入项目的总和。就分配要求而言，我们在适用的确认期间确认的任何内在收益(扣除适用的税项)，在我们以结转为基础的交易中从一家C公司收购时存在于资产上，将计入我们的REIT应纳税所得额。关于内在收益的可能确认的讨论，见“--对前C公司资产的内在收益征税”。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们通常必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。

这些分配通常必须在其相关的纳税年度支付。然而，在两种情况下，合格的分配可能会在下一年进行。首先，如果我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布在任何日历年的特定日期向登记在册的股东支付股息，如果股息实际上是在下一个日历年的1月期间支付的，则该股息将被视为由我们支付并在该年的12月至31日由股东收到。其次，如果我们在及时提交有关年度的纳税申报单之前申报分派，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分派，则可以在下一个纳税年度进行分配。这些分配将在支付当年向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的纳税年度向股东支付股息来纠正未能满足纳税年度分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早年度支付的股息的扣除中。我们把这种红利称为“亏空红利”。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

 

64

 

对于我们投资的任何非公开发行的REIT，为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为该REIT提供REIT级别的税收减免，分配不得为“优惠股息”。如果股息是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)按照该REIT组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好进行分配，则股息不是优先股息。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后REIT应纳税所得额，我们将就这些留存金额缴纳常规的美国联邦企业所得税。如果我们没有在每个课税年度内至少分配以下金额，我们将被征收4%的不可扣除消费税，用于计算超出实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额：

(1)本年度REIT普通收入的85%；

(2)本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%；以及

(3)以前纳税年度未分配的应税所得。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其按比例分配的未分配净资本利得计入收入中作为长期资本利得，并就其应缴纳的税款获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何此类留存金额都将被视为已分配。

我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足年度分发要求。

我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求，并分配可能需要的更大金额，以避免美国联邦所得税和消费税。然而，我们可能会不时地选择保留现金来资助资本项目或未来的运营，或者可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或者分配可能需要的更大金额来避免所得税和消费税，部分原因是(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(Ii)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用，或者由于不可扣除的费用，如本金摊销或资本支出超过非现金扣除或建立准备金。此外，我们通常将被要求在某些财务报表上反映某些金额之前，为美国联邦所得税目的将这些金额包括在收入中。这一规则的适用可能会加速某些数额的应计。在没有足够现金或其他流动资产的情况下，我们可能会发现有必要安排借款、出售资产或支付应纳税股票股息，以满足分配要求。

我们可能寻求通过发放应税股票股息来满足我们的分配要求。此外，我们可能会决定使用某些股票股息，但对这些股息的适当处理并不完全清楚。在这种情况下，美国国税局可能会对我们将股票股息作为应税股票股息的处理方式提出质疑，如果挑战成功，股票股息将不会计入满足我们的分配要求。

禁止的交易税

我们出售作为库存持有的任何财产或在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产所获得的任何收益，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。该守则提供了一个安全港，根据该安全港，我们持有至少两年并满足某些其他要求的物业的销售将不会被视为被禁止的交易，但遵守安全港并不总是可行的。在应税房地产投资信托基金子公司实现的收益也不会被视为禁止交易。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户是

 

65

 

取决于特定交易的所有事实和情况的事实问题。我们一般打算持有物业作投资，以期长远增值，从事收购、发展、拥有及经营物业的业务，以及偶尔出售物业，以符合我们的投资目标。然而，我们不能保证美国国税局不会争辩说，这些销售中的一项或多项将被征收100%的惩罚性税。我们也不能保证安全港条款将适用于任何特定的销售。尽管应税REIT子公司确认的收益将不受100%惩罚性税的影响，但应税REIT子公司必须为其应税收入和收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。

丧失抵押品赎回权的房产

止赎财产是指不动产(包括不动产的权益)和因以下原因而附带的任何不动产：(I)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁或由房地产信托基金持有并以该财产为抵押的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，(Ii)相关贷款或租赁是为其作出的，在未有违约或预期违约的情况下订立或收购；及(Iii)该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常对止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产的任何收益，缴纳美国最高的联邦企业所得税税率，但按照75%毛收入测试的目的，不包括符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有。

原C公司资产内含利得税

如果房地产投资信托基金在交易中从C公司收购资产，而该资产的基础是参照C公司手中的资产基础确定的(例如，根据守则第368(A)节进行的免税重组)，该房地产投资信托基金可在收购日期后的5年内因应纳税处置而缴纳实体税。税额乃按以下两者中较少者适用最高的正常公司税率厘定：(I)收购日资产的公平市价超过REIT基准的部分(如有)，或(Ii)REIT在处置中确认的收益。第(I)款所述金额称为“内在收益”。

贷款投资

我们一般拥有的房地产抵押贷款将在75%的资产测试中被视为房地产资产，并且此类贷款的利息和收益将被视为房地产抵押担保义务的利息和收益，如果(I)在我们获得贷款之日担保该贷款的房地产的价值，(Ii)贷款以不动产及非土地财产作抵押，而该非土地财产的公平市价不超过所有该等财产公平市价的15%(于吾等取得、发起或修改该贷款之日决定，或就出售该等贷款之收益而言，指出售时)。

我们可能会发起或获取抵押贷款或夹层贷款。美国国税局提供了一个避风港，将夹层贷款视为抵押贷款，因此作为REIT资产测试的合格资产，但不是实体法规则。根据安全港，如夹层贷款符合若干规定，则就房地产投资信托基金资产测试而言，该夹层贷款将被美国国税局视为合资格的房地产资产，而就房地产投资信托基金75%入息测试而言，夹层贷款的利息将被视为合资格的按揭利息。然而，安排一笔夹层贷款以满足避风港的要求可能并不总是可行的。如果我们的任何夹层贷款不符合依赖避风港的所有要求，该等贷款可能不会被适当地视为REIT用途的合资格按揭贷款。

如果我们从贷款中获得利息收入，而应支付利息的全部或部分是或有的(即，全部或部分基于任何人的收入或利润)，则此类收入

 

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除某些例外情况外，一般情况下，只有在毛收入或销售额的一个或多个固定百分比的基础上，才有资格在毛收入测试中将其列为“利息”。然而，如果一笔贷款的利息是以出售担保贷款的财产的利润或净现金收益为基础的，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。对债务工具的投资可能需要在收到来自该等投资的现金之前确认应课税收入(因为我们目前通常被要求应计利息和任何“原始发行折扣”，无论我们是否已收到相应的现金支付)，并可能从处置或偿还中产生被视为普通收入的收益。债务工具的某些修改可被视为应税事项，即我们将旧债务工具交换为新债务工具，其价值可被视为等于新债务工具的面值。

优先股投资

我们可能会不时在直接或间接拥有不动产的非公司实体持有某些优先股投资。除非就美国联邦所得税而言，优先股投资被适当地视为负债，否则就REIT收入和资产测试而言，我们通常将被视为拥有优先股发行人的任何相关房地产和其他资产的权益，并获得发行人收入的一部分，就好像我们直接拥有发行人资产的此类份额一样(或者，为了REIT收入测试的目的，美国国税局可能会采取这样的立场，即我们的优先回报应基于发行人的总收入来表征)。因此，如果没有足够的控制来确保遵守REIT的要求，优先股权投资可能会危及我们对REIT收入和/或资产测试的遵守。此外，就REIT收入测试而言，至少有一份美国国税局内部备忘录将某些股票投资的优先回报视为利息收入，这种处理将导致该等金额在75%毛收入测试中被视为不符合条件的收入。尽管我们不认为利息收入的处理是适当的，而且这一分析在随后的美国国税局私人信函裁决中也没有得到遵循，但美国国税局可以重新确立这一立场。

出于美国联邦所得税的目的，债务类优先股投资是负债性的还是股权的，这一点可能不清楚。如果出于美国联邦所得税的目的，此类投资被定性为债务，然后又被进一步定性为无担保债务，则该投资将受到对无担保债务投资的各种资产测试限制，并导致我们从投资中获得的优先回报在75%毛收入测试中被视为非合格收入(但我们不必在测试中包括我们在发行人的基础资产和收入中的份额)。因此，如果美国国税局成功地挑战了我们将优先股权投资描述为股权或美国联邦所得税目的担保债务的说法，我们可能无法通过收入或资产测试。在这种情况下，我们可能面临巨额惩罚性税收，以纠正由此产生的违规行为，如下文“-AvalonBay未能符合REIT资格”中所述，或者，如果我们被认为在进行投资时行为不合理，则失去我们的REIT地位。相反，如果我们为了美国联邦所得税的目的而将优先股投资视为负债，并且美国国税局成功地将该投资描述为美国联邦所得税目的的股权，那么我们也可能无法通过适用的收入或资产测试。

此外，如果标的财产是经销商财产，并且优先股投资被视为美国联邦所得税的权益，我们可能需要缴纳100%的禁止交易税，前提是我们被视为从出售财产或与我们的投资确认的收益中获得的一部分收益的分配，如上所述-禁止交易税。

罚款税

AvalonBay或其应税REIT子公司产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、额外利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因应税REIT附属公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指由应税REIT附属公司扣除的任何款项，其金额超过根据公平磋商应扣除的金额，而重新厘定的应税REIT附属公司的服务收入是指应课税的REIT附属公司的收入，可归因于向吾等提供或代表吾等提供的服务(向客户提供或提供给客户的服务除外)。

 

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(br}AvalonBay‘s)，只要该等收入低于应税房地产投资信托基金子公司根据公平谈判应获得的收入。如果AvalonBay收到的租金符合守则中的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们认为，支付给我们的应税REIT子公司的租户服务费用与支付给与之无关的第三方的费用相当。然而，这一决定本身就是事实，美国国税局可能会断言，我们支付的费用并不代表公平的金额。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为超出实际支付金额的租户服务支付100%的惩罚性税。

AvalonBay未能获得REIT资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将获得特定的救济条款，以避免此类取消资格：(I)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(Ii)我们为每一次未能满足条款支付50,000美元的罚款，以及(Iii)违规不包括上述毛收入或资产测试下的违规(可使用其他指定的救济条款)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，且守则的宽免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下，在当前和累积的收益和利润的范围内，并受守则的限制，分配给我们股东的红利通常将作为股息向美国股东征税，无论是否可归因于我们的资本收益。根据守则的某些限制，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得股息扣除，我们美国个人股东收到的股息通常将按(当前)20%的最高美国联邦所得税税率征税。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在失去资格的一年后的四个应纳税年度内重新选择REIT地位。

美国股东的税收

当我们提到“美国股东”时，我们指的是我们普通股的受益者，也就是美国联邦所得税的目的：

(1)

美国法典第7701(B)节所界定的公民或居民个人；

​

(2)

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

​

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

(4)

信托(I)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部条例有效地选择被视为《守则》下的美国人。

​

AvalonBay分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累积的收益和利润中分配给美国股东的未被指定为资本利得股息的分配将作为股息收入征税。我们优先股的分配将被视为优先于普通股分配的任何可用收益和利润。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税，因此我们的普通股息通常不符合作为合格股息收入作为非公司美国股东的净资本利得征税的资格，并将继续按适用于普通收入的较高税率征税。合格股利收入的优惠税率将仅适用于我们的普通股息，范围仅限于(I)从公司收到的合格股息收入，

 

68

 

例如我们的应税房地产投资信托基金子公司，或(Ii)我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，美国股东必须在从我们的股票成为除股息之日之前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。支付给美国公司股东的股息通常不符合公司通常可以获得的股息扣除。

然而，在2026年1月1日之前的应纳税年度内，属于个人、信托或遗产的美国股东通常可以扣除“合格房地产投资信托基金股息”​的20%(通常是指美国股东从房地产投资信托基金收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)。要有资格就我们普通股的股息进行这项扣除，美国股东必须在91天内持有此类股票超过45天，该91天期间是此类股票成为此类股息的除股息日之前45天(考虑到某些规则，这些规则可能会在美国股东降低其股票损失风险的任何期间内缩短股东的持有期)。如果我们不符合REIT的资格，这些美国股东可能不会要求对我们支付的股息进行这项扣除。

超过我们当前和累计收益和利润的分派不会对美国股东征税，只要这些分派不超过美国股东股票的调整税基。相反，这样的分配将降低美国股东在此类股票中的调整后税基。超过当前和累计收益的分配，以及超过美国股东在其股票中的调整税基的利润，将被视为出售或交换此类股票的收益，如果股票作为资本资产持有，则应按超出部分的资本利得征税。此前拟议的财政部条例自被撤回后，将按比例对股东持有的每一股股票以及进行资本分配回报的股票类别的股票按比例适用资本分配回报。这种逐股的方法可能会导致一些美国股东股票的应税收益，即使美国股东对这些股票的总基数将足以吸收不被视为从我们当前和累积的收益和利润中获得的分配部分。虽然这些拟议的财政部条例已被撤回，但撤回拟议的财政部条例的通知重申，财政部和美国国税局认为，根据现行法律，此类分配的结果应源于股东按股份收取的对价。

如果我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在这三个月之一，并在下一个日历年的1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，我们的股东将被视为已在宣布股息的日历年的12月31日收到股息。

资本利得股息。我们可以选择将净资本收益的分配指定为“资本利得股息”。资本利得股息通常作为出售或交换持有一年以上的资本资产的收益向美国股东征税，而不考虑美国股东持有股票的时间。然而，如果我们产生了任何资本利得股息，美国股东可能被要求将任何资本利得股息的一部分视为“未重新获得的第1250条收益”​(其税率通常高于美国非公司股东的长期资本利得税税率)。此外，美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的条件。普通收入和资本收益必须在优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，并将其指定为“未分配资本利得”，而不是支付资本利得股息。我们将对任何未分配的资本收益缴纳定期的美国联邦企业所得税，我们的收益和利润将进行适当调整。在这样的指定上，美国股东：

(1)

将在其收入中将其在此类未分配资本利得中的比例计入长期资本利得；

​

(2)

将被视为已支付我们为此类未分配资本利得支付的税款的比例份额，并将获得抵免或退还其视为已支付的税款；以及

​

 

69

 

(3)

将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额，增加其普通股的基数。

​

被动活动损失和投资利息限制。我们进行的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”用于此类收入或收益。吾等作出的分派，在不构成资本回报或资本收益股息的范围内，就计算投资利息限额而言，一般会被视为投资收益。选择将资本利得股息、出售股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。我们将通知股东每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和资本利得。

股票分红和其他税务方面的考虑。本节的讨论同样适用于以现金支付的分配和应税股票分配。该守则规定，某些以股票形式支付的分配将被视为应税股票股息。此外，通过分配再投资计划获得的股份被视为应税股票股息，因此，无论我们的分配是否根据股息再投资和股票购买计划进行再投资，上述规定都适用。收到应税股票分配的应税美国股东将被要求将收到的股票的公平市场价值加上在分配中收到的任何现金或其他财产作为股息收入，以我们当前和累计的收益和利润为美国联邦所得税的目的。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，这种损失不会转嫁，美国股东可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业损失或资本损失。

股票销售。在股票的任何应税出售或其他应税处置时，美国股东将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于(X)出售或其他处置所收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及(Y)美国股东为纳税目的而在股票中的调整基础之间的差额。如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于美国股东在股票中的持有期(通常，如果一项资产持有超过一年，将产生长期资本收益)、美国股东的税级和美国股东的地位(即，作为个人或其他非公司美国股东或作为美国公司股东)。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司美国股东在出售REIT股票时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司美国股东的长期资本利得税税率)，该部分资本利得将与房地产投资信托基金的“未收回部分-1250收益”相对应。美国股东被敦促就他们的资本利得税义务咨询他们的税务顾问。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置已持有六个月或更短时间的股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失，范围是美国股东从我们那里收到的要求被视为长期资本收益的分配。在应税处置股票时，如果在处置之日之前或之后30个月内购买了其他股票，则可以不允许全部或部分亏损。

如果美国股东在随后出售我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，则可能适用某些财政部法规中涉及“可报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规针对的是“避税行为”，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被视为避税行为的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关收到或处置我们的普通股的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。另外您应该知道，我们

 

70

 

和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要根据本规定进行披露或提出其他要求。

对非劳动所得征收的医疗保险税。作为个人的美国股东应就以下两项中较小的一项缴纳3.8%的税：(I)美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”和(Ii)美国股东在该纳税年度的修正毛收入超过某个门槛(目前为125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定)的超额部分。不属于豁免缴税的特殊类别信托的遗产和信托，对于其未分配净投资收入中较少的部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收入通常包括我们普通股的股息和出售我们普通股的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国股东，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们普通股的投资所产生的收入和收益。

信息报告和备份扣留。我们在每个纳税年度支付的分派金额以及出售或以其他方式处置我们的股票的收益将报告给我们的美国股东和美国国税局。根据备用扣缴规则，美国股东可以按当前24%的比率对分配进行备用扣缴，除非美国股东：

(1)

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

(2)

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣美国股东的美国联邦所得税义务。

对免税美国股东的待遇

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。美国免税实体通常必须分别计算每项不相关的贸易或商业活动的应税收入和损失，以确定其UBTI。UBTI一般包括(I)与免税组织的免税目的没有充分相关的任何收入或收益，但股息、利息、不动产租金和资本利得等某些被动投资收入除外，以及(Ii)从与免税目的关系不充分的财产获得的债务融资收入，属于“购置款债务”。

如果免税美国股东没有将其普通股作为本准则所指的“债务融资财产”持有，则其从我们那里获得的股息收入将不会用于免税美国股东。同样，出售我们普通股的收益不会构成UBTI，除非免税的美国股东持有其股票作为《准则》所指的债务融资财产。

然而，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济金信托基金的免税美国股东而言，投资本公司的收入通常将构成UBTI；然而，根据守则第(501)(C)(9)或(C)(17)节豁免的组织可以减少UBTI，前提是该组织为守则指定的目的适当地拨备或保留此类金额。这些免税的美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这些“预留”和准备金要求。

然而，尽管有上述规定，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息如由守则第401(A)节所述的任何信托收取、根据守则第501(A)节获豁免缴税及持有超过10%(按价值计)的房地产投资信托基金权益，则被视为合营信托基金。

 

71

 

守则第401(A)节所述的免税养老基金在下文中称为“养老信托基金”。

如果REIT满足以下两个测试，则它是养老金持有的REIT：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，只是因为《守则》第856(H)(3)节规定，为确定该房地产投资信托基金是否为非公开持有，将被视为由该养老金信托的受益人所有，而不是由该养老金信托本身拥有；以及

​

(2)

(A)至少有一个养老金信托基金持有房地产投资信托基金股票价值的25%以上，或(B)一组养老金信托基金，每个单独持有房地产投资信托基金股票价值的10%以上，合计拥有房地产投资信托基金股票价值的50%以上。

​

对于养老金持有的REITs，任何被视为UBTI的REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI纳税，占REIT总收入的比例。例外情况是，在这种情况下，股息不被视为UBTI，在任何纳税年度，这一百分比低于5%。在投资我们的普通股之前，免税的美国股东应该就UBTI和投资我们的普通股的适宜性咨询其税务顾问。

美国对非美国股东征税

常规。当我们指“非美国股东”时，我们指的是我们普通股的实益所有者，即(I)出于美国联邦所得税的目的，是指非居民外籍个人或外国公司，以及(Ii)在其他方面不受该法规定的特殊待遇。管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供此类规则的摘要。本披露不针对非美国信托或遗产的股票持有人，其他考虑因素可能适用于非美国信托或遗产的非美国股东以及任何此类非美国信托或遗产的受益人。非美国股东和其他非美国人应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、当地和非美国税法对我们普通股投资的影响，包括可能适用任何所得税条约，该条约可能会减少否则需要缴纳或扣缴的美国联邦所得税，或以其他方式修改以下描述的后果和申请条约救济的要求。以下讨论假设我们已取得REIT资格，并将继续取得REIT资格。

AvalonBay的普通分发。我们向非美国股东支付的分配，如果既不是由于我们出售或交换守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”获得的收益，也不被我们指定为资本利得股息，将被视为股息，作为普通收入征税，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。这些分配通常将按30%的总税率扣缴美国联邦所得税，除非适用的税收条约减少或取消了该税(并且非美国股东提供了申请条约救济所需的文件)，或者除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关(并且非美国股东提供了申请有效关联收入豁免的必要文件)。

被视为与非美国股东在美国贸易或业务中的行为有效相关的股息，将按美国联邦所得税净额计算，即扣除扣除后，按适用于普通收入的累进税率缴纳，一般不受扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税。这种分支机构利润税可以通过美国与非美国股东居住的国家之间的所得税条约来减税或免税。

超过我们当前或累积的收益和利润，且不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配，只要不超过非美国股东股份的调整基础，就不应向非美国股东征税。取而代之的是，他们将减少此类股票的调整后的基础(见上文《AvalonBay对美国股东的 - 分配征税》中关于对 股票适用资本回报分配的讨论)。

 

72

 

进行这种分配的股票)。如果这种分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东股票的调整基础，它们将被视为出售或处置非美国股东股票的收益，并可能被征税，如本节下文“-出售普通股”部分所述。如下所述，此类分配的预提税金可能不同于基本税种。

不受FIRPTA限制的分配的美国联邦所得税预扣。根据以下关于《外国房地产投资税法》(简称FIRPTA)的讨论，我们预计将对向非美国股东进行的任何股息分配(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)预扣30%的美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约利率，并且非美国股东提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明与我们有资格享受该较低的条约利率；或

​

(2)

非美国股东提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与该非美国股东在美国境内的交易或业务有效相关的收入。

​

除了扣缴可归因于以下讨论的出售或交换美国不动产权益的任何分配给非美国股东的任何分配外，FIRPTA扣缴规定可能要求我们扣留超过我们当前和累积收益和利润的分配的15%。

鉴于根据上述扣缴规则正确描述分配的潜在困难，我们可能决定按我们确定适用的最高费率扣缴。这样预扣的税额并不代表实际的纳税义务，而是代表非美国股东在美国联邦所得税负债方面的支付。因此，这些扣缴金额可由非美国股东抵扣其实际的美国联邦所得税负债，而且非美国股东有权退还任何超过该非美国股东在相应纳税年度的实际美国联邦所得税负债的扣缴金额，前提是及时和适当地向美国国税局提供所需的申报和信息。

不受FIRPTA约束的资本利得股息。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国股东，不包括我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

我们普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但外国公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税(该分支机构利得税可通过适用的所得税条约减免)；或

​

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国境内居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非居民境外个人，在这种情况下，该非居民境外个人将按其在美国的净来源资本利得缴纳30%的税。

​

协调FIRPTA扣缴规则和一般适用于股息的扣缴规则的财政部法规似乎没有要求对我们的资本利得股息扣缴，这些股息不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益。然而，如上所述，我们可以对指定为资本利得股息的金额预扣，即使这些股息不需要缴纳美国联邦所得税，因为为了上述预提规则的目的，正确描述分配的潜在困难。

可归因于不动产出售或交换的分配。除下文讨论的常规交易股票类别的10%或更小持有者的例外情况外，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否

 

73

 

被指定为资本利得股息，将导致非美国股东根据FIRPTA被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。“美国不动产权益”一词一般包括美国不动产的权益，以及至少50%的不动产和商业资产由美国不动产权益构成的美国公司的股份。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税率。此外，这一收益可能需要缴纳公司非美国股东手中30%的分支机构利得税。这种分支机构利润税可以通过美国与非美国股东居住的国家之间的所得税条约来减税或免税。

除以下规定外，我们将被要求扣缴并汇给美国国税局21%(或当时适用的最高美国联邦所得税税率)的任何分配给非美国股东，这些分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益。这样扣留的金额可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。非美国股东如果收到可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配，将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。然而，FIRPTA和这项21%的预扣税将不适用于我们任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何分销，前提是在截至分销之日的一年内，接受该股票的非美国股东在任何时候都没有持有超过10%的此类股票。对于可归因于出售或交换美国不动产权益的收益的资本利得股息，因不拥有超过10%的此类股票而根据FIRPTA获得免税的接受者必须按照上述规则将资本利得股息视为普通股息。

留存资本收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为未分配资本利得的金额通常应该与我们实际分配资本利得股息的方式一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，金额等于我们为未分配资本利得支付的他们按比例缴纳的税款，并从美国国税局获得退款，范围是我们支付的他们按比例缴纳的税款超过他们实际的美国联邦所得税负担。

普通股销售。非美国股东在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

我们普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面都将受到与美国股东相同的待遇，只是作为外国公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税，如上所述；

​

(2)

非美国股东是在纳税年度内在美国境内居住183天或以上并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民境外个人在该纳税年度的美国来源资本利得净额将被征收30%的税；或

​

(3)

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

​

如果我们是国内控股的合格投资实体，我们的普通股将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，我们一直是房地产投资信托基金，并且我们的股票价值低于50%由非美国人直接或间接持有，我们将成为国内控制的合格投资实体。出于这些目的，就我们的任何类别的股票在成熟的证券市场上定期交易的情况而言，持有该类别股票五年内低于5%的人一直被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

即使我们是国内控股的合格投资实体，在出售我们的股票时，非美国股东可能被视为从出售或交换美国房地产权益中获利

 

74

 

如果非美国股东(I)在分配除股息日之前的30天内处置了我们股票的权益，其中任何部分如果没有处置，就会被视为出售或交换美国不动产权益的收益，以及(Ii)在该除股息日之前或之后的30天内直接或间接收购、订立合同或期权以收购或被视为收购我们股票的其他股票。如果满足向定期交易股票类别的10%或更小的持有者分发的例外情况，则本规则不适用。

即使在非美国股东出售其普通股时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，如果符合以下条件，我们的普通股将不被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，我们的普通股在成熟的证券市场上被视为定期交易；以及

​

(2)

出售非美国股东在截至出售、交换或其他应税处置日期或非美国股东持有期的较短五年期间内，实际或建设性地拥有我们普通股价值的10%或更少。

​

如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA征税，收益将被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国所得税，并受任何适用的替代最低税的约束；条件是，如果收益被视为因FIRPTA而产生的有效关联收入，30%的分支机构利得税将不适用于非美国公司股东。此外，如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易，则该普通股的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

信息报告和备份扣留。适用的扣缴义务人将向我们的非美国股东和美国国税局报告在每个纳税年度被视为已支付的分配金额以及与此类付款相关的扣缴税款(如果有)。还可以向非美国股东居住或设立的国家的税务机关提供报告此类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。

此外，非美国股东可能需要对我们股票支付的股息进行后备扣缴，除非非美国股东通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其不是美国人，或以其他方式确立豁免，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该股东是美国人。

一般来说，如果出售或以其他方式处置股票的收益是由或通过经纪自营商的美国办事处支付的，则支付一般须进行信息报告和备用扣缴，除非处置非美国股东通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其不是美国人，或以其他方式确立豁免，在每种情况下，只要适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人。

[br}一般来说，如果处置收益是通过外国经纪交易商的外国办事处在美国境外支付的，美国信息报告和备份预扣将不适用于支付，但前提是，如果处置股票的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付，该办事处(I)为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，(Ii)在三年期间，其所有来源的总收入的50%或以上实际上与美国贸易或业务有关的人；。(Iii)与一个或多个美国人的外国合伙企业，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益的人；或(Iv)在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后(A)仅当经纪自营商实际知道所有者不是美国股东时，才适用备用扣缴，以及(B)除非非美国股东证明其非美国身份，否则将适用信息报告。潜在的非美国股东应就这些规则咨询他们的税务顾问和财务规划师。

 

75

 

我们债务证券的美国持有者的税收

本摘要仅针对我们发行的无OID的美元计价固定利率债务证券(定义见下文)和我们发行的符合被视为“可变利率债务工具”​(定义见1.1275-5(A)(1)节)的美元计价的浮动利率债务证券(定义见第1.1275-5(A)(1)节)，在这两种情况下均不能转换或交换为我们的普通股或其他证券或财产。此外，本摘要不涉及(I)我们债务证券的持有人，但以发行价(即大部分债务证券以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织以外的人的第一价格)在原始发行时购买债务证券的持有人除外，(Ii)以可摊销债券溢价持有我们债务证券的持有人(通常如果债务证券持有人在到期时的纳税基础超过其规定的赎回价格，如下所定义)，以及(Iii)已根据财政部条例第1.1272-3(A)节选择使用恒定收益率法对我们的债务证券计息的我们债务证券的持有人。

当我们提到“美国持有人”时，我们指的是债务证券的实益所有人，该债务证券不受该法规定的特殊待遇，并且是为了美国联邦所得税的目的：

(1)

美国法典第7701(B)节所界定的公民或居民个人；

​

(2)

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

​

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

(4)

信托(I)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部条例有效地选择被视为《守则》下的美国人。

​

利息。如果您是美国持有者，根据您的美国联邦所得税会计方法，在债务证券上支付的声明利息将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税。

债务证券的出售、交换或其他应税处置。在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置债务证券时，美国持有者一般将确认的损益等于出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税处置的变现金额(减去相当于任何应计但未支付的利息的数额)与美国持有者在债务证券中的调整纳税基础之间的差额。美国持有人在债务担保中的调整税基通常等于美国持有人为债务担保支付的金额减去除声明利息支付以外的任何付款的金额。债务证券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置的损益，如果持有债务证券超过一年，一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者通常对净长期资本利得缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额一般是有限制的。

原始发行折扣。在“我们的债务证券的美国持有者的税收”一节中的讨论假设我们的债务证券不是以原始发行折扣或OID发行的，用于美国联邦所得税目的，并且没有解决以OID发行的债务证券的税收问题。使用OID发行的债务证券的征税是复杂的；以下段落提供了OID框架的基本摘要，但没有完整讨论可能适用于我们以OID发行的债务证券的所有规则。

如果债务证券的发行价低于其在到期时声明的赎回价格，则出于美国联邦所得税的目的，该债务证券将被视为以OID发行，除非债务证券的发行价与其在到期时声明的赎回价格之间的差额小于法定的最低金额。除非适用De Minimis例外，否则债务证券上的OID金额等于该差额，必须在不迟于按常量计提时作为普通利息计入收入

 

76

 

在收到可归因于此类收入的现金付款之前采用收益率法，而不考虑此类美国持有人的常规税务会计方法。债务证券的“规定到期日赎回价格”是指在债务证券项下支付的所有款项的总和，但不包括“合格的规定利息”。“符合资格的既定利息”一般是指至少每年以单一固定利率无条件以现金或财产形式支付的既定利息，该单一固定利率适当地考虑了所述利息支付之间的间隔时间长度。债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以到期时所述的赎回价格和距离到期的完整年限的乘积，则为最小金额。

当选后，美国持有者可以使用适用于OID的不变收益率方法，将债务证券应计的所有利息计入收入，包括声明利息、De Minimis OID、市场折扣和De Minimis市场折扣，这些利息由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整，但受限制和例外情况的限制。

美国持有人在债务证券中的调整纳税基础通常等于美国持有人为使用OID发行的债务证券支付的金额，减去除合格声明利息支付以外的任何已收到付款的金额，再加上之前包括在该美国持有人收入中的任何应计OID。

医疗保险税。与我们的债务证券有关的收入和收益可能构成“净投资收入”，用于上文“-美国股东对非劳动收入征收 - 联邦医疗保险税”中所述的联邦医疗保险税。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解这项税收对您在我们的债务证券投资中的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留。向美国国税局报告的信息一般适用于与债务证券有关的规定利息的支付以及债务证券的任何出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益，备用预扣也可能适用于此类付款和收益，除非美国持有者：

(1)

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

(2)

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都将抵扣美国持有者的所得税义务(或可能被退还)。

我们债务证券的非美国持有者在美国的税收

本摘要仅针对我们发行的无OID的美元计价固定利率债务证券和我们发行的无OID的美元计价浮动利率债务证券有资格被视为可变利率债务工具的考虑因素，在这两种情况下，都不能转换或交换为我们的普通股或其他证券或财产。此外，本摘要不涉及(I)我们债务证券的持有人，但以发行价在原始发行时购买债务证券的持有人除外；(Ii)以可摊销债券溢价持有我们的债务证券的持有人；及(Iii)根据财政部条例第(1.1272-3(A)节)选择使用恒定收益率法就我们的债务证券计提利息的我们债务证券的持有人。

当我们指“非美国持有人”时，我们指的是债务证券的实益持有人，即(I)就美国联邦所得税而言，是非居民外籍个人或外国公司，以及(Ii)不受该法规定的特殊待遇的债务证券的受益者。管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供此类规则的摘要。非美国持有者和其他非美国人应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法对债务证券投资的影响。

 

77

 

包括任何可能减少美国联邦所得税的任何所得税条约的潜在适用，否则需要缴纳或扣缴的税款，以及申请条约减免的要求。

如上所述(并在“-我们的债务证券的美国持有者的税收”一节中进一步讨论)，出于美国联邦所得税的目的，预计且本讨论假设债务证券将在没有旧ID的情况下发行。然而，如果债务证券发行的OID不符合De Minimis测试，则可归因于应计OID的付款通常将被视为支付给非美国持有人的利息，以便于下文讨论。

声明利益。根据以下关于备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)预扣的讨论，非美国持有人实益拥有的我们债务证券的本金和利息支付一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是在利息方面满足以下每一项条件：

(1)

非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

​

(2)

非美国持有者不是守则中定义的与我们直接或间接相关的受控外国公司；

​

(3)

该权益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，如下所述：有效关联收入；

​

(4)

非美国持有者不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所述在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；和

​

(5)

非美国持有者在适当签署和适当的美国国税局W-8表格上证明，在伪证的惩罚下，它不是下面进一步讨论的美国人。

​

为了使非美国持有人有资格获得上述利息免税，“扣缴代理人”​(通常是最后一位美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须在适当的美国国税局表格W-8上收到非美国持有人的声明，声明：(I)该声明是由债务证券的受益所有人在伪证处罚下签署的，(Ii)证明该拥有人不是守则所指的“美国人”，及(Iii)提供受益拥有人的姓名和地址。某些非实益所有人的证券结算组织和其他实体可以提供一份签署的声明，并附上实益所有人适当的国税表W-8万亿的副本。扣缴义务人。适当的国税表W-8一般在签署年度的剩余时间外加三个完整的纳税年度有效，除非情况变化导致表格上的任何信息不正确，并且如果满足某些要求，可能在更长的时间内有效。受益所有人必须在变更后30天内通知扣缴义务人，并提供新的、适当的IRS表格W-8。

如果非美国持有人与债务证券有关的利息收入不能如上所述免除美国联邦预扣，并且不受以下关于有效关联利益的讨论的约束，非美国持有人将按目前按30%的税率征收的此类利息收入总额缴纳美国联邦预扣税(除非适用的条约减少或取消此类利息)。

债务证券的出售、交换或其他应税处置。非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置债务证券时实现的任何收益将不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非该收益与该非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，或者就个人而言，该非美国持有者在纳税处置年度在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。如上所述，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置可归因于应计但未支付的规定利息的债务证券时收到的任何金额，将按照适用于利息收入的程度缴纳美国联邦预扣税和所得税。

有效关联的收入。如果非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，并且债务担保或处置时确认的收益的利息实际上与该非美国持有者对该贸易或企业的行为有关，则该非美国持有者一般将按相同的方式按净额缴纳定期的美国联邦所得税

 

78

 

非美国持有者为美国持有者。在这种情况下，非美国持有人将被免除上述利息预扣税，尽管它将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI，以申请此类预扣税豁免。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被归类为公司，该非美国持有人还可能被按30%的税率对其与美国贸易或企业有效关联的收入和利润(包括出售、交换或以其他方式处置债务证券所确认的利息和任何收益)缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。

信息报告和备份扣留。适用的扣缴义务人将向我们的非美国持有人和美国国税局报告已支付的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告这种利息和任何扣缴的信息申报单的副本。

此外，非美国持有人在支付利息方面可能受到备用扣缴的约束，除非非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其不是美国人，或以其他方式确立豁免，在每种情况下，只要适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人。

一般来说，如果债务证券的出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益是由或通过经纪-交易商的美国办事处支付的，则除非处置非美国持有人证明其不是美国人，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式确定豁免，否则支付通常受信息报告和备用扣缴的约束，在每种情况下，只要适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人。

一般情况下，如果处置收益是通过外国经纪交易商的外国办事处在美国境外支付的，美国信息报告和备份预扣将不适用于支付，但前提是，如果处置债务证券的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付，该外国经纪-交易商(I)为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，(Ii)在三年期间，其所有来源的总收入的50%或以上实际上与美国贸易或业务有关的人；。(Iii)与一名或多名身为美国人并合共持有该合伙50%以上收入或资本权益的合伙人的外国合伙的人；或。(Iv)在美国从事贸易或业务的外国合伙，然后(A)仅当经纪自营商实际知道所有者不是非美国持有人时，才适用备用扣缴，以及(B)除非非美国持有人证明其非美国身份，否则将适用信息报告。潜在的非美国持有者应该就这些规则咨询他们的税务顾问和财务规划师。

对AvalonBay、其股东和债务证券持有人的其他税收后果

FATCA扣缴和报告要求。《外国账户税收合规法》的条款，连同行政指导和美国与几个外国政府之间签订的某些政府间协议(以下简称​)，对向外国金融机构(以下简称FFI)和某些其他非美国非金融实体(“NFFE”)支付的“可预扣款项”征收30%的预扣税，除非(I)FFI承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)NFFE证明它没有任何重要的美国所有者，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)FFI或NFFE是否有资格成为豁免受益所有人。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构、任何国际组织及其任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金，均被视为豁免受益人，其付款不受FATCA扣缴的限制。“可用支付”一般包括利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果这些支付来自美国境内的话。虽然FATCA下的扣缴适用于2018年12月31日之后可能产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益，但拟议的财政部条例废除了FATCA

 

79

 

完全扣留毛收入付款。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

如果非美国股东或非美国股东是根据行政指导或IGA不获豁免或不受特殊待遇的FFI，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(以及此类外国金融机构中的某些债务和股权)，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%的可扣留款项给账户持有人，如果这些账户的行为阻止他们遵守这些报告和其他要求。非美国股东和与美国签订了模式1 IGA的司法管辖区的非美国股东被要求向本国政府报告此类信息，而不是上述报告要求，而本国政府又将与美国政府交换此类信息。FATCA的合规要求很复杂，潜在的非美国股东和非美国股东应该就FATCA要求对他们的适用性咨询他们的税务顾问。

影响REITs的其他立法或其他行动。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查美国联邦所得税规则，未来可能会发生变化，对我们的股东或我们债务证券的持有人造成不利影响。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东以及我们的债务证券持有人的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们的普通股和/或债务证券的投资产生不利影响。

某些州税、地方税和非美国税。AvalonBay、其子公司、我们的股东和债务证券的持有者可能在州、地方或外国(包括我们或他们交易业务或居住的国家)缴纳州税、地方税和外国税。AvalonBay、我们的股东和债务证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们普通股或债务证券投资的影响。

 

80

 

出售证券持有人

如果适用，有关出售AvalonBay证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

 

81

 

分销计划

我们或出售证券的持有人可以向承销商或通过承销商出售证券，也可以直接向其他购买者出售证券，或通过交易商或代理人，或通过多种方式的组合。除非招股说明书、附录或其他发售材料另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何证券，这些承销商将有义务购买所有证券。

证券的分销可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格、按出售时的市价、按与此等现行市价有关的价格或按协定价格进行。招股说明书、副刊或者其他发行材料应当说明证券的发行方式。

承销商在出售证券时，可获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。将在招股说明书副刊或其他发售材料中确定将参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人，并将说明其将获得的任何补偿。

根据我们和/或销售证券持有人可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们或销售证券持有人对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理可能被要求支付的与这些债务相关的款项。承销商、交易商和代理人承担民事责任的任何协议，将在招股说明书副刊或其他发售材料中进行说明。

如果招股说明书、补充资料或其他发售材料中有此规定，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

 

82

 

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了截至2023年12月31日止年度10-k表格年度报告中包含的合并财务报表和附表，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，该等资料以引用的方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威，以引用方式纳入的。

法律事务

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事宜将由纽约州纽约市Goodwin Procter LLP代为处理。

 

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3,200,000股

AvalonBay社区公司

普通股

招股说明书补充文件

           , 2024

高盛有限责任公司
美国银行证券
德意志银行证券
摩根士丹利