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Riot在即将到来的特别会议之前向Bitfarms的其他股东发布开放信 详细说明了在修复破碎的治理并提升所有股东价值方面的进一步改变的需求
详细说明了Bitfarms需要进一步改变以修复破碎的治理并提升所有股东价值的需求
鉴于Bitfarms最近对Riot公开施加的压力，将新任董事会成员提名数从三位减少到两位
警告Bitfarms，不得在10月29日的特别会议之前采取任何额外行动以巩固现有董事会
附加信息 详见www.ABetterBitfarms.com
科洛拉多州罗克城，2024年9月3日- Riot Platforms, Inc. (纳斯达克：RIOT)今日发布了一封致Bitfarms Ltd. (纳斯达克/tsx：BITF)的公开信。以下是信件的全文：
亲爱的Bitfarms股东们,
烈酒目前持有Bitfarms约19.9%的股份，成为Bitfarms最大的股东。随着我们接近Bitfarms股东的10月29日特别会议（“特别会议”），我们希望分享我们对Bitfarms最近采取的行动的看法，包括对董事会（“Bitfarms董事会”）的变革以及对Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold”）的拟议收购。我们还希望就我们的活动向Bitfarms董事会提供最新更新。
需要进一步进行董事会变动
我们的重点仍然是改善Bitfarms的破碎治理，以增强所有股东的价值。为了实现这一目标，Bitfarms的董事会需要更多新鲜的观点。
自我们发起竞选活动以来，Bitfarms的三位联合创始人中有两位——Emiliano Grodzki和Nicolas Bonta——已经从Bitfarms董事会辞职。值得注意的是，Mr. Grodzki在2024年5月31日Bitfarms股东年度特别股东大会上被投票决定不再连任后才辞职。Bitfarms随后任命Fanny Philip取代Grodzki先生，任命Ben Gagnon为首席执行官兼Bitfarms董事会成员，以取代Bonta先生，并进行了其他高管领导层的变动。
虽然这些变化代表了朝着正确方向迈出了一步，但它们是被动的，并不足以解决Bitfarms的治理问题。这些举动是Riot持续施加的公开压力的结果，如果不是Riot挑战了Bitfarms董事会的根深蒂固，这些举动是不会发生的。证据明显：Bitfarms需要更多真正独立、具有经验和专业知识的董事，以确保对公司未来战略的决定反映的是所有股东最有利的利益，而不仅仅是对维护旧董事们自己职位最有利的利益。
考虑以下关于Bitfarms董事会的防御姿态和将掩盖至高地位置于参与之上的例子：
| · | Bitfarms未能实施的场外毒丸计划：一纸15%门槛的唯断施行股东权利计划（"毒丸"）违反了既定的法律与治理标准。这个致使公司陷于固守的毒丸计划被安省资本市场仲裁庭无可厚非地废止并停止交易，以响应Riot的申请。如果Riot没有采取行动，这个毒丸计划将会使所有Bitfarms的股东受到损害，并为加拿大资本市场树立令人担忧的先例。Bitfarms董事会知情却置之不理这些关切之事。 |
| · | 单方面更新董事会: 2024年6月27日，Bitfarms宣布将Fanny Philip加入Bitfarms董事会。尽管Bitfarms董事会知道我们提名了一组高素质的董事候选人，并明确要求在进行任何董事会变动之前，请征求我们的意见，但Bitfarms选择在未咨询Riot，其最大股东的情况下做出这一任命。 |
| · | 令人担忧的Stronghold收购公告: 股东们应该严肃考虑Bitfarms在即将到来的特别会议之前宣布同意收购Stronghold的时机以及愿意支付的价格。这笔1750万美元的交易（包括5000万美元的债务）相对于公告前一天Stronghold的收盘股价来说，溢价超过100%，远远超过先例中股东在任何潜在上行中参与的全股票交易的溢价。此外，尽管宣称这是一笔“高增益”的交易，并且具有“引人注目的经济效益”，但股东们尚未得到有关投资Stronghold网站开发所需的资本支出的估计。鉴于Stronghold在较长一段时间内实际上是“待售”的情况，并且其战略审查流程于今年早些时候公开宣布，显然在本行业中没有其他参与者愿意支付如此高昂的价格，这些观点尤其令人不安。作为Bitfarms的最大股东，我们对Bitfarms董事会没有以Bitfarms股东的最佳利益为依归的方式进行这笔交易感到担忧。根据交易条件，Stronghold收购似乎是Bitfarms董事会企图巩固自己的另一项行动。 |
| · | 关于Riot的持续缺乏合作：我们依然没有看到Bitfarms董事会在与Riot建立建设性合作、考虑对Bitfarms董事会进行有益变革或者进行相互有利的合并以最大程度增加Bitfarms所有股东价值方面的意愿上有任何的改变。 |
未来之路-选举Riot的候选人
早些时候，我们宣布我们将在特别会议上提名三位独立且高素质的候选人参选Bitfarms董事会。随着Bonta先生和Grodzki先生的辞职，我们旨在修复Bitfarms的错误治理的运动已经取得了进展，以解决我们认为对Bitfarms董事会有害的创始人领导文化。
因此，我们将把我们提议的新董事会成员从三位减少到两位- Amy Freedman和John Delaney（以下简称“提名人”）。这两位提名人对Riot和Bitfarms都完全独立，并将为Bitfarms董事会带来急需的上市公司董事会经验、公司治理监督、交易经验和业务专长。我们将通过提名人来取代Bitfarms的两位董事：共同创始人Andres Finkielsztain和Fanny Philip。尤其是Finkielsztain先生作为三位共同创始人之一，对一些事情，比如Bitfarms导致五年内換了五个CEO的CEO继任过程的失败负有责任。
Bitfarms 需要停止其防守策略，让股东发表意见
随着特别会议不到两个月的时间，我们真诚地希望Bitfarms能够让股东发表意见，并且不会采取任何对投资者不利或意图在董事选举中获得不公平优势的举措。具体来说，在特别会议完成之前，Bitfarms董事会不应进行任何融资交易。Riot非常担心，当前的Bitfarms董事会将追求的任何交易都会对所有Bitfarms股东造成惩罚性的稀释，而其他更有吸引力的融资选择也是可行的。如果Bitfarms董事会坚持采取任何此类行动以进一步将自身巩固在股东的代价上，Riot将毫不犹豫地追究现任董事的个人责任。
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我们期待着尽快邮寄我们的征求意见材料，让股东有机会为我们的两位候选人投票。我们相信，我们可以共同确保比特农场的未来更好。
DSV A/S
About Riot Platforms, Inc.
Riot's (NASDAQ:RIOT) vision is to be the world's leading Bitcoin-driven infrastructure platform. Our mission is to positively impact the sectors, networks and communities that we touch. We believe that the combination of an innovative spirit and strong community partnership allows Riot to achieve best-in-class execution and create successful outcomes.
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关于 Riot Platforms, Inc.
Riot（NASDAQ:RIOT）的使命是成为世界领先的基于比特币的基础设施平台。我们的使命是对我们接触的领域、网络和社区产生积极的影响。我们相信，创新精神和强大的社区合作伙伴关系的结合使得Riot能够实现最佳的执行并创造成功的结果。
Riot，一个内华达州的公司，是一家专注于垂直一体化策略的比特币挖矿和数字基础设施公司。Riot在德克萨斯州中部拥有比特币挖矿业务，在科罗拉多州丹佛拥有电气开关设备工程和制造业务。
欲了解更多信息，请访问www.riotplatforms.com。
关于前瞻性声明的注意事项
本文件中的陈述而非历史事实构成“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”），这些陈述符合美国和加拿大适用的证券法，反映管理层对未来事件、表现和经济状况的当前预期、假设和估计。此类前瞻性陈述依赖于美国1933年证券法第27条A款和美国1934年证券交易所法第21条E款的安全港条款以及适用的加拿大证券法的安全港条款。由于此类陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质性差异。旨在识别前瞻性陈述的词语和短语，如“预测”、“相信”、“合并公司”、“创造”、“推动”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“打算”、“希望”、“机会”、“计划”、“潜力”、“提议”、“协同效应”、“释放”、“上涨”，“将”和类似的词语和短语。这些前瞻性陈述可能包括但不限于与Bitfarms是否会与Riot就Riot和Bitfarms的合并进行讨论的不确定性；任何此类讨论的结果，包括任何此类潜在合并的条款和条件；以及特别会议结果的不确定性。此类前瞻性陈述不能作为未来业绩或实际结果的保证，读者不应将对任何前瞻性陈述过度依赖，因为实际结果可能与前瞻性陈述有实质和不利差异。Riot的管理层在本新闻稿中认为有可能导致实际结果与这类前瞻性陈述有实质和不利差异的因素的详细信息可能可在Riot向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，其中包括Risk Factors和Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements的章节标题下的风险、不确定性和其他因素，该文件是Riot在2023年12月31日结束的财年提交给SEC的10-k年度报告，提交日期为2024年2月23日，以及Riot在此日期后向SEC提交的其他文件，可从SEC的网站www.sec.gov获取该等文件的副本。此处包含的所有前瞻性陈述仅于本日期作出，除非适用法律要求，否则Riot不承担任何更新或修订任何此类前瞻性陈述以反映随后发生或此后Riot知晓的事件或情况的意向或义务。
支持加拿大法律下的公共播放豁免的信息
本新闻稿中包含的信息并非旨在构成根据适用公司和证券法的代理征求。公司股东目前未被要求支持提名人或就股东大会上将要表决的任何其他事项执行代理。有关股东大会，Riot打算及时依法遵守适用的公司和证券法，提交一份持不同意见的信息披露通函。尽管前述，Riot自愿在本新闻稿中提供了或参照了根据《51-102法规》第9.2(4)节所要求的披露。 持续披露义务 （“NI 51-102”）并已提交了一份文件（“文件”），根据适用公司法和根据 NI 51-102 第 9.2(6) 节规定的披露要求，详细披露了提名人的情况，以符合适用于公开广播征求的公司和证券法。文件已被引用并作为本新闻稿的一部分，并可在公司在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的个人资料下获得。公司的注册地址是加拿大多伦多市永街110号1601套房，邮编M5C 1T4。
目前，Riot及其任何董事或高管均未要求公司股东此时提交委托书。一旦正式开始就特别会议进行委托代理，则注册持有人可以通过以下方式撤销委托书的提交：（a）填写并签署有效的后期日期轴承并按照附带的轴承表格中所包含的说明返回; （b）存入书面仪器，由股东或股东授权的书面或电子签名律师签署; （c）根据适用法律的规定通过电话或电子方式以电子签名签署的撤销通知： （i）在公司注册办事处任何时间都可以，直到特别会议或特别会议的任何延期或延期的前一天; （ii）在特别会议或特别会议的任何延期或延期的当天与主席进行; 或（d）以法律允许的任何其他方式。另外，非注册公司股份的持有人可以随时通过书面通知中介机构撤销委托书，并根据其中介机构给出的指示进行操作。
此新闻稿及Riot在特别会议之前进行的任何征集活动，均由Riot而非公司管理层代表进行。代理权可能通过代理循环、邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征求，也可能通过报纸或其他媒体广告以及Riot的经理、董事、高管和雇员亲自征求，他们不会为此专门获得报酬。此外，Riot可能通过公共传播方式征求代理，包括新闻发布、演讲、出版以及根据适用加拿大法律允许的任何其他方式，并可能聘请一名或多名代理商并授权其他人员协助其代理征求投票权。
Riot已与Okapi Partners LLC（“Okapi”）和Shorecrest Group Ltd.（“Shorecrest”）签订协议，就召开会议的征集和咨询服务方面进行合作，Okapi将收取不超过120万美元的费用，Shorecrest将收取不超过11万美元的费用，每家公司还将获得合理及实报支出的补偿，并根据协议，Okapi和Shorecrest将得到一定的责任和费用赔偿，包括某些证券法下的责任。
Riot将直接和间接承担其准备和邮寄任何通函或代理征集所发生的费用。但是，根据适用法律的规定，Riot打算寻求Bitfarms对其在特别会议上代表候选人进行代理征集而发生的所有费用进行偿还。
Riot及其董事或高级职员以及其关联人或关联者（i）在大会上不对任何事项作出任何行动，除了董事选举之外，没有任何实质性利益，直接或间接地通过公司的有价证券或其他方式持有公司证券的利益，（ii）自公司上一财政年度开始以来，不存在或存在任何与公司或其附属公司有实质性利益的交易。除了Riot在2024年4月22日向Bitfarms提出的提案，并在Riot于2024年5月28日的新闻稿中提及的提案（该提案已被Riot撤回）以及任何拟议中的交易。 这些交易已对公司或公司的任何附属公司产生重大影响或将对其产生重大影响。
本文不含任何买卖任何证券的要约。
本新闻稿仅供信息参考，不构成销售或征集的要约或意向或邀请购买或认购任何证券，也不得在违反适用法律的任何司法管辖区内出售、发行或转让证券。此类购买证券的邀请只会根据Riot与SEC提交的注册声明、招股说明书、收购要约通告、管理信息循环或其他监管文件，并且该声明、说明书、收购要约通告、管理信息循环或其他监管文件已在www.sec.gov上或在SEDER+上提交给适用的加拿大证券监管机构并且可以在www.sedarplus.ca上获得。
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