附件10.39

执行版本

日期为2024年6月18日的修订协议(本“修订”)，有关惠普企业公司(“本公司”)、借款附属公司不时订约方、贷款人之间于2021年12月10日订立的为期五年的信贷协议(“现有信贷协议”)，作为行政处理代理及共同行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行，以及作为共同行政代理的花旗银行。

鉴于贷款人已同意按照现有信贷协议的条款和条件向本公司和其他借款人提供信贷；

鉴于本公司已要求各贷款人修订现有信贷协议，以便对现有信贷协议作出本文所述的若干修改；及

鉴于行政代理和每一贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件同意对现有信贷协议的修改。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中所用但未作其他定义的大写术语(包括前言和引言)具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修订现行信贷协议。自第一修正案生效之日起生效(定义如下)：(I)现有的信贷协议(不包括以下第(Ii)款所述的附表和附件，其中每一项均应保持与紧接第一修正案生效日期之前的效力)，在此对其进行修改，在本协议附件一中插入以单下划线文本或双下划线文本(文本以与以下实例相同的方式表示：单下划线文本或双下划线文本)表示的语言，并删除本附件一(经如此修订的现有信贷协议，称为“经修订的信贷协议”)和(Ii)现有信贷协议附表1.01中以删除线文本(文本以与以下示例相同的方式表示)表示的语言

以附表1.01所附的附表1.01全部修订和替换，并成为本文件的一部分。

第三节陈述和保证。本公司及本协议的每一其他借款方(如有)特此声明并保证(I)本修订属有关借款人的公司权力范围内，并已获得该借款人所有必要的公司及股东诉讼(如有需要)的正式授权，(Ii)本修订已由该借款人正式签立及交付，及(Iii)本修订构成该借款人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的法律及一般衡平法的规限，不论该等法律是否在衡平诉讼或法律上被考虑。

第四节效力。本修正案和对现有信贷协议的修正案应自下列第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从公司、每一其他借款人(如有)及每一贷款人收到(I)代表该等当事人签署的本修正案副本或(Ii)令该行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子邮件传送本修正案的经签署的签署页面)，证明该当事人已签署本修正案的副本；及

(B)行政代理应已收到报销或支付所有根据本合同规定由公司报销或支付的自付费用。

第5节.费用和开支公司应支付行政代理与本修正案相关的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理的律师Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出。

第6条本修正案的效力(A)除本文或经修订信贷协议明文规定外，本修订及经修订信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同情况下，本公司或任何其他借款人不得被视为有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本公司和其他借款人同意，其在每份贷款文件下的所有义务、债务和债务，包括担保义务，应

在本修正案生效后，根据适用法律，继续保持完全有效。

(b)在第一次修订生效日期及之后，修订后的信贷协议中每次提及“本协议”、“本协议”或修订后的信贷协议中使用的其他类似含义词语，均应被视为对此处修订的现有信贷协议和任何其他贷款文件中使用的术语“信贷协议”，应被视为对修订后信贷协议的提及。

第7节解释。本修订应构成用于修订后信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第8款.管辖法律;管辖权;对送达程序的同意。

(A)本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)本修正案的每一方在因贷款文件而引起或与贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销及无条件地将其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权管辖，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本修正案有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或本条款(B)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本修正案的每一方均不可撤销地同意以经修订的信贷协议第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第9条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订和/或与本修订相关的任何文件和/或拟签署的任何交易中的类似词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第11条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响万亿修正案的解释，也不应被考虑在内。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

机构名称：法国巴黎银行

机构名称：汇丰银行美国全国协会

对于任何需要第二个签名块的收件箱：

机构名称：富国银行，全国协会

Banco Santander S.A.，纽约分行

机构名称：德国银行股份公司纽约分行

对于任何需要第二个签名块的收件箱：

机构名称：美穗银行有限公司

机构名称：NatWest Markets Plc

机构名称：多伦多主权银行，纽约分行

机构名称：中国银行洛杉矶分行

机构名称：BARCLAYS BANk PLC

机构名称：美国高盛银行

机构名称：ING Bank NV，都柏林分行

机构名称：法国兴业银行

对于任何需要第二个签名块的收件箱：

机构名称：美国银行全国协会

机构名称：加拿大帝国商业银行纽约分行

机构名称：华侨银行有限公司纽约办事处

机构名称：澳大利亚和新西兰银行集团有限公司

法国农业信贷公司和投资银行，作为贷方

机构名称：标准特许银行

附件一

[请参阅附件]

执行版本附件I

为期五年的信贷协议

日期截至2021年12月10日，

惠普企业公司，

借款人党Hereto，摩根大通银行，NA，

作为行政处理代理和联合行政代理，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联合行政代理人

_______________________________

摩根大通大通银行，NA，花旗银行，NA，

美国银行证券公司，

法国巴黎证券公司，汇丰证券（美国）公司

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

_______________________________

摩根大通证券有限责任公司，

作为可持续性结构的推动者

________________________________

美国银行，北美，法国巴黎银行、

汇丰银行美国全国协会

和

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

目录

第一条

定义

第1.01节。定义的术语 1

第1.02节。贷款和借款的分类 40

第1.03节。期一般 40

第1.04节。会计术语; GAAP 41

第1.05节。汇率 41

第1.06节。利率;基准通知 42

第1.07节。司 42

第二条

学分

第2.01节。承诺 43

第2.02节。贷款及借贷 43

第2.03节。循环借款请求 44

第2.04节。摇摆线贷款 45

第2.05节。借款融资 47

第2.06节。兴趣选举 48

第2.07节。终止和减少承诺 49

第2.08节。偿还贷款;债务证据 50

第2.09节。提前偿还贷款 51

第2.10节。费 52

第2.11节。兴趣 52

第2.12节。替代利率 53

第2.13节。增加的费用 57

第2.14节。打破资金支付 59

第2.15节。税 59

第2.16节。一般付款;按比例待遇;分摊安置费 63

第2.17节。缓解义务;更换贷方 65

第2.18节。违约贷款人 66

第2.19节。增加循环承诺 67

第2.20节。延长到期日 69

第2.21节。额外储备成本 70

第2.22节。[保留。]    71

第2.23节。指定借款子公司 71

第2.24节。可持续发展调整 72

第三条

申述及保证

第3.01节。组织;权力 74

第3.02节。授权;可执行性 74

第3.03节。政府批准;没有冲突 75

第3.04节。财务状况;无重大不利变化 75

第3.05节。诉讼和环境问题 75

第3.06节。遵守法律和协议 76

第3.07节。投资公司状态 76

第3.08节。税 76

第3.09节。ERISA 76

第3.10节。美联储法规 76

第3.11节。Pari Passu状态 77

第3.12节。反腐败法律和制裁 77

第四条

条件

第4.01节。生效日期 77

第4.02节。每个信用事件 78

第4.03节。新借款子公司的信贷延期 79

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表等资料 80

第5.02节。重大事件通知 82

第5.03节。存在;业务行为 82

第5.04节。纳税 83

第5.05节。财产维护;保险 83

第5.06节。书籍和记录;检查权 83

第5.07节。遵守法律 83

第5.08节。所得款项用途 84

第六条

消极契约

第6.01节。子公司债务 84

第6.02节。留置权 86

第6.03节。根本性变化 87

第6.04节。财务契诺 88

第七条

违约事件

第八条

管理代理

第8.01节。某些ERISA事项 95

第8.02节。贷方致谢 96

第九条

担保

第十条

杂类

第10.01节。通知 99

第10.02条。豁免；第100条修正案

第10.03条。费用；责任限制；赔偿；等；第102条

第10.04条。继任者和分配者：105人

第10.05条。存活率：108%

第10.06条。对口单位；整合；有效性；电子执行工具：108.

第10.07条。可分割性：110%

第10.08条。抵销权：110%

第10.09条。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件：第110条

第10.10节。根据第111条免除陪审团审判。

第10.11条。标题如下：1111

第10.12节。保密协议：111.

第10.13条。授权将某些材料分发给公众-旁观者；材料非公共信息条例：第112条

第10.14条。第113条中的某些通知

第10.15条。货币兑换：113亿美元

第10.16条。无受托责任：114%

第10.17条。承认并同意接受受影响金融机构的纾困：115年

时间表：

附表1.01-可持续发展表附表2.01-承付款

附表3.05-诉讼及环境事宜附表6.01-现有附属公司负债

展品：

附件A-转让和假设表格附件B-辅助担保表格

附件C-1-借款子公司合并协议表格附件C-2-借款子公司终止协议表格附件D-1-非美国贷款人的美国税务证明表格

合伙关系不是为了美国联邦所得税目的附件D-2-非美国贷款人的美国税务证明表格，

是否为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系附件D-3-非美国参与者的美国纳税证明表格，

合伙关系不是为了美国联邦所得税的目的吗？附件D-4-非美国参与者的美国纳税证明表格，

合伙关系是否适用于美国联邦所得税附件E形式的定价证书

于2021年12月10日生效的五年期信贷协议(“该协议”)，由惠普企业公司、不时订立本协议的借款附属公司、本协议的贷款方、作为行政处理代理和共同行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和作为共同行政代理的花旗银行签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的每日简易ESTR利率”是指就任何以欧元计价的Swingline贷款而言，等于每日简单ESTR的年利率；如果如此确定的调整后的每日SIMPLE ESTR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的每日简单SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何借款，年利率等于(A)每日简单SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

对于以英镑计价的任何RFR借款，“调整后的每日简单索尼亚利率”是指等于每日简单索尼亚利率的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单索尼亚利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；条件是，如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于

就本协定而言，该最低税率应视为等于最低税率。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指依照第八条指定的行政处理代理人或其任何继承人。

“行政处理代理”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政处理代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第10.03(D)节赋予它的含义。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“协议货币”具有第10.15(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率的这种变化的生效日期起生效

或调整后的期限SOFR利率。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”指的是英镑和欧元。

“附属文件”具有第10.06(B)节赋予它的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司及其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用债权人”具有第10.15(B)节中赋予该术语的含义。

“适用资金账户”是指公司或借款子公司的账户，该账户是在公司财务官的书面通知中指定的，用于为本协议项下的贷款收益提供资金，并得到行政代理的批准，该账户应由公司或适用的借款子公司(I)在纽约市的行政代理(如果是以美元为贷款收益的资金)和(Ii)在伦敦的金融机构(如果是以替代货币为贷款的资金收益的资金)保持。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人和任何类别的贷款或承诺，该贷款人对该类别的承诺所代表的该类别承诺的百分比；但在第2.18节中，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人的承诺所代表的总承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的相关类别的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，就本合同项下的任何资产负债重组贷款、定期基准贷款、远期重组贷款或承诺费支付的任何一天而言，根据S、穆迪和惠誉在该日分别适用于指数债务的评级，在“资产负债重组利差”、“期限基准和远期利率利差”或“承诺费利率”标题下以年利率为基点列出的适用年利率：

双方理解并同意，本协议项下应支付的任何贷款或承诺费的适用费率应根据可持续性费率调整和可持续性承诺费调整(按照第2.24节的规定计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，适用费率不得低于零。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的当地时间。

“安排人”指摩根大通银行、花旗银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司或富国证券有限责任公司，各自以本协议项下建立的信贷安排安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求

(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)以任何约定货币计价的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该约定货币的相关利率；如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在适用的相关利率或该约定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，按调整后的每日简单SOFR利率计算；

(2)：(A)行政代理和公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)任何演变或

当时流行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时在美国以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，由行政代理和公司为适用的相应基期选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与本公司协商后决定的其他行政管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨，也应参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定该非代表性。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将停止提供该基准的所有可用基调

基准(或其组成部分)永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.12(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.12(B)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权或控制权的证明，其形式与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“董事会控制事项”指非(I)经本公司董事会提名或批准或(Ii)由如此提名或批准的董事委任的人士占据本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款人代理人”是指任何借款人以本协议或任何借款收益的身份行事或从中受益的代理人。

“借款”指(A)循环借款或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指(A)如果借款以美元计价，则为25,000,000美元；(B)对于以任何替代货币计价的借款，指这种替代货币的最小数额，该替代货币是这种货币单位1,000,000的倍数，其美元等值超过25,000,000美元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以任何替代货币计价的借款，为1,000,000单位。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“借款子公司”是指在任何时候，被公司根据第2.23节指定为借款子公司的每一家公司全资子公司，只要该子公司在该时间尚未停止作为借款子公司。

“借款附属协议”是指基本上以附件C-1或行政代理合理接受的任何其他形式订立的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指基本上以附件C-2的形式或行政代理合理接受的任何其他形式终止借款子公司。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款及欧洲银行同业拆借利率或每日简易银行同业拆息的计算或计算而言，指作为目标日的任何日子；及(C)就射频贷款及任何此等RFR贷款的利率设定、资金筹措、支出、结算或付款，或以此等RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，任何该等仅为RFR营业日的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但(A)任何

在订立时根据GAAP被视为经营租赁的租赁，后来由于GAAP在该租赁有效期内的变化(包括任何续期)而成为资本租赁或融资租赁，以及(B)根据2018年12月31日生效的GAAP规定将被视为经营租赁的任何租赁，在每种情况下，都应被视为本协议下的所有目的的经营租赁。

“类别”是指第1.01节适用利率定义中所列表格中列出的指数债务评级类别。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)生效日期后确定的任何其他替代货币、由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日英镑借款的调整后每日简单SONIA利率的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单SONIA利率)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在生效后确定的任何其他替代货币

日期，由行政代理以其合理的酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“控制权变更”是指任何个人或团体(符合修订后的1934年证券交易法及其生效的美国证券交易委员会规则)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股份所有权，占公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的37.5%以上。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的直接或间接控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，无论是与此相关的还是在其实施过程中发布的，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下都应被视为法律的变化，无论是在什么日期制定、通过、发布或实施的。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款，以及(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺还是摆动承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同管理代理”是指摩根大通银行或花旗银行，各自以本合同项下贷款人的共同管理代理的身份。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”指的是循环承诺或摇摆线承诺。

“承诺文件”指(A)借款人与摩根大通银行之间的承诺函，(B)借款人与摩根大通银行之间于2021年11月18日发出并经不时修订的费用函，以及(C)借款人与摩根大通证券有限责任公司之间于2021年11月18日发出并经不时修订的可持续发展结构代理聘书。

“承诺函”是指本公司、摩根大通银行、花旗银行、花旗全球市场公司、美国银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行、美国汇丰银行、美国全国协会、汇丰证券(美国)有限公司、富国银行、全国协会和富国证券有限责任公司于2021年11月18日发出的承诺函。

“通信”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“公司”指特拉华州的惠普企业公司

公司。

“同意贷款人”一词的含义应与中赋予的含义相同。

第2.20(B)条。

“综合流动负债”指于任何日期，本公司及其附属公司的综合流动负债(本公司或任何附属公司任何长期负债的短期部分除外)，该等金额将出现在根据公认会计原则于该日期编制的本公司综合资产负债表上。

“合并EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的任何非常或非经常性非现金费用，包括非现金重组费用(应理解，非现金商誉和无形资产减值费用将被视为非经常性非现金费用)；然而，本条第(Iv)项所述费用的现金开支须在厘定作出该等开支期间的综合EBITDA、以股票为基准的雇员补偿开支及(Vi)出售及处置非正常业务过程中的资产所产生的亏损时予以扣除，并减去(B)(B)(在不重复的情况下并在厘定该等综合净收入时包括在内)(I)该期间的任何非常或非经常性收益及(Ii)出售或处置正常业务过程以外的资产的收益，均按公认会计原则厘定。

“合并净资产”是指在任何日期，合并总资产超过合并流动负债的部分。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；但不包括(A)任何其他人士(本公司或任何附属公司或任何董事依照适用法律持有合资格股份除外)拥有股权的任何人士(本公司或任何附属公司除外)的收入，但在此期间实际支付给本公司或任何附属公司的股息或其他分派金额及(B)任何人士在成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并之日或该人士的资产被本公司或任何附属公司收购之日之前应累算的收入或亏损除外。

“综合净利息开支”指任何期间(I)本公司及其附属公司在该期间的利息开支(包括与资本租赁责任有关的推定利息开支)按公认会计原则综合厘定，(Ii)该期间就本公司或任何附属公司的负债而应计的任何利息，而该等利息须根据公认会计原则予以资本化而非计入该期间的综合利息开支，加上(Iii)在该期间内就下文(B)(Iii)款所指债务所支付并在上一期间摊销或应计的任何现金付款，减去(B)本公司及其附属公司在该期间的利息收入(根据公认会计原则综合厘定)的总和，(Ii)在该期间的综合利息开支所包括的可归因于摊销前一期间支付的融资成本的非现金金额，以及(Iii)在该期间的综合利息开支所包括的范围内，非现金金额可归因于摊销债务贴现或在该期间应付的应计实物利息。

“综合总资产”是指自确定之日起，按照公认会计原则计算的本公司及其子公司截至该日的总资产。

“综合总债务”是指在任何日期，公司及其综合附属公司在该日期的所有债务本金总额(X)属于该术语定义(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)和(I)款所指类型的债务，以及(Y)该定义(E)、(F)和(H)款所指与(A)款所指其他类型债务有关的类型。在每一种情况下，在按照公认会计原则在合并基础上编制的公司和子公司的资产负债表上将反映为负债的金额；但为免生疑问，综合总负债应不计入以取得法计入账面负债余额的公允价值调整。

“综合总收入”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的本公司及其子公司在任何期间的综合总收入。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“受控”具有与之相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指行政代理、每个Swingline贷款人和彼此的贷款人。

“每日简易ESTR”指任何一天(“ESTR利息日”)，就任何以欧元计价的Swingline贷款而言，在(I)如果该ESTR利息日是营业日，则该ESTR利息日或(Ii)如果该ESTR利息日不是营业日，则为紧接该ESTR利息日之前一个营业日的ESTR年利率。因ESTR变更而导致的每日简易ESTR的任何变更应自ESTR的该变更生效之日起生效，而无需通知本公司或任何借款人。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前的五个RFR营业日(该日为SOFR确定日)的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知本公司或任何借款人。

“每日简单索尼娅利率”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，任何以英镑计价的RFR贷款的年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日之前五个营业日的年利率；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日。由于SONIA的变化而导致的每日简单SONIA利率的任何变化，将从SONIA的该变化的生效日期起生效，而无需通知本公司或任何借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(如适用，包括，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足先例(在该书面中明确指出，包括参考特定违约)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议而不能满足，在信用方真诚地要求提供该贷款人的授权人员的书面证明后三个工作日内，该贷款人将遵守其为预期贷款和参与Swingline贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但该贷款人应根据本条(C)停止作为违约贷款人，一旦该信用方收到该证明的形式和实质令其满意，且该行政代理人或(D)已经(I)成为破产事件或纾困行动的标的的人，或(D)已成为该人的附属公司，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，公开为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人在向本公司、每一名Swingline贷款人和每一名其他贷款人发出关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以另一种货币表示的，则相当于通过使用购买美元与替代货币的汇率而确定的该数额的美元

路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的货币(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)，或者如果该服务停止提供或停止提供以替代货币购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，该信息服务在该时间提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或者如果该服务不再可用或停止提供该汇率，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等值。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)

产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何危险材料，或(Iv)与接触或销售、分销或营销含有危险材料、健康和安全事项的产品有关的程度。

“环境责任”是指任何责任，或有或有责任或其他方面(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权权益，或可转换或可交换的任何义务，或给予任何人获得该等股权或可转换或可交换债务的权利、选择权或认股权证。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对一项计划所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致任何责任；(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知；或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义是或预计将资不抵债，(H)发生公司或任何附属公司是“不符合资格的人”(按守则第4975节的涵义)的“被禁止交易”，或公司或任何

该等附属公司在其他情况下可能须负责任，或(I)与计划或多雇主计划有关的任何其他事件或条件，而该等事件或条件可能导致本公司或任何附属公司根据ERISA第四章承担责任。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR借款”是指由ESTR贷款组成的任何借款。

“ETR兴趣日”具有“每日简单ETR”定义中规定的含义。

“ESTR贷款”是指任何按每日简易ESTR确定的利率计息的Swingline贷款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11点左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

“欧洲Swingline贷款”是指以欧元计价的Swingline贷款。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)以及特许经营税和分行利润税征收的税，在每一种情况下，(I)由该收款方组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的税，或(Ii)其适用的贷款办事处所在的任何贷款方征收的税，或(Ii)其他关联税；(B)根据FATCA征收的任何税；(C)贷款方：任何由现行法律产生的美国联邦预扣税，适用于贷款人在获得贷款或承诺款中的适用权益时(根据任何借款人根据第2.17(B)节提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时，就贷款或承诺书的适用权益应支付给该贷款人的金额，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.15(A)节的规定，从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额，以及(D)因该收款人未能遵守第2.15(G)节的规定而缴纳的任何税款。

“现有到期日”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“延期生效日期”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“延期通知”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“FAS 842”的含义与第1.04节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁重的任何经修订或后续版本)、与此相关的任何适用政府间协议以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效利率。

联邦基金利率；如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监(或就借款附属公司而言，是指对该借款附属公司起类似作用的人)。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的每日简单汇率、调整后的每日简单SONIA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的每日简单银行同业拆息、调整后的每日简单SONIA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率或中央银行利率的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”是指根据有关借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“温室气体排放量(运行)”是指在截至2020年10月31日的财政年度开始的任何财政年度内，与20222023财政年度基准相比，本公司及其子公司在该财政年度内的绝对范围1温室气体排放总量公吨和绝对范围2基于市场的温室气体排放总量公吨(该基准可根据第2.24(F)节不时更新)，按照可持续发展报告标准和《可持续发展报告》中的规定在所有实质性方面确定。

“温室气体排放量(运行)适用费率调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)

正0.025%，如果关键绩效指标指标报告所述期间的温室气体排放量(运行)大于该期间的温室气体排放(运行)阈值A，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告所述期间的温室气体排放(运行)低于或等于该期间的温室气体排放(运行)阈值A，但高于该期间的温室气体排放(运行)目标A，和(C)负0.025%，如果KPI指标报告所述期间的温室气体排放量(运行)小于或等于该期间的温室气体排放(运行)目标A。

“温室气体排放(运行)承诺费调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.005%，如果关键绩效指标报告所述期间的温室气体排放(运行)大于该期间的温室气体排放(运行)阈值A，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告所述期间的温室气体排放(运行)小于或等于该期间的温室气体排放(运行)阈值A，但高于该期间的温室气体排放(运行)目标A，和(C)负0.005%，如果关键绩效指标指标报告所述期间的温室气体排放量(运行)小于或等于该期间的温室气体排放(运行)目标A。

“温室气体排放(运行)目标A”是指就任何财政年度而言，可持续发展表所列该财政年度的温室气体排放(运行)目标A。

“温室气体排放量(运行)阈值A”是指，就任何财政年度而言，可持续发展表所列该财政年度的温室气体排放(运行)阈值A。

“温室气体排放(供应链)”是指从截至2018年10月31日的财年开始的任何财年，与20222023财年基线(该基线可根据第2.24(F)节不时更新)相比，本公司及其子公司上一财年与制造业相关的温室气体绝对排放量合计公吨，按照可持续发展报告标准和可持续发展报告中的规定在所有实质性方面确定。

“温室气体排放(供应链)适用费率调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.025%，如果关键绩效指标报告中所述期间的温室气体排放(供应链)大于该期间的温室气体排放(供应链)阈值b，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告中所述期间的温室气体排放(供应链)小于或等于该期间的温室气体排放(供应链)阈值b，但大于该期间的温室气体排放(供应链)目标b，和(C)负0.025%，如果关键绩效指标报告所述期间的温室气体排放(供应链)小于或等于该期间的温室气体排放(供应链)目标b。

“温室气体排放(供应链)承诺费调整额”是指，对于可持续定价调整日期之间的任何期间，如果关键绩效指标报告中所述期间的温室气体排放(供应链)大于该期间的温室气体排放(供应链)阈值b，则为正0.005；(B)如果关键绩效指标报告中所述期间的温室气体排放(供应链)小于或等于该期间的温室气体排放(供应链)阈值b，则为正0.000%；和(C)负0.005%，如果关键绩效指标报告所述期间的温室气体排放(供应链)小于或等于该期间的温室气体排放(供应链)目标b。

“温室气体排放(供应链)目标B”是指就任何财政年度而言，可持续发展表所列该财政年度的温室气体排放(供应链)目标b。

“温室气体排放(供应链)阈值B”是指可持续发展表中规定的该财政年度的温室气体排放(供应链)阈值b。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”具有第九条规定的含义。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或材料，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、

传染病或医疗废物，以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物。

“对冲协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利率或货币汇率或商品价格对冲安排。

“增量贷款修正”是指公司、行政代理和一个或多个增量贷款人之间的增量融资修正案，其形式和实质令行政代理合理满意，建立第2.19节所设想的增量循环承诺。

“增量贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“增量循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款修正案和第2.19条作出的提供循环贷款和参与本协议项下的Swingline贷款的承诺(如果有)，表示为该贷款人根据该增量贷款修正案所允许的循环风险的最高总金额。

“增量循环融资机制”是指根据增量融资机制修正案规定的增量循环承付款确定的循环承付款的增量部分。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有债务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中产生的贸易或应付账款)，(Ii)赚取的债务及(Iii)成交后的惯常购买价格调整(如属第(Ii)及(Iii)条的情况，直至该等债务(A)变得固定及确定，而(B)在该债务到期及应付后60天内仍未清偿为止)；。(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作抵押的)其他人的所有债务，或有其他权利。不论所担保的债项是否已由该人承担(但如该等债项并非由该人承担，且在其他情况下对该人无追索权，则仅以受该留置权所规限的财产的公平市值及该债项的款额中较小者为准)；。(F)该人对他人的债务作出的所有担保(但该等担保对附属公司的债务或其他债务作出担保的情况除外)；。(G)该人的所有资本租赁债务；。(H)所有债务、或有或有债务或其他债务，。(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有的所有义务。任何人的债务应包括其他任何人的债务

实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的，除非该债务的条款规定该人对此不负责任。

“保证税”是指因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项所征收的税款，但不包括其他税款。

“指数债务”是指本公司借入的资金的优先无担保长期债务，没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强的约束。

“信息”具有第10.12节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中在数字上对应的日期的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则为自该利息期第一天起每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天，以及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中在数字上相对应的日期结束的期间，该日历月为一个月、三个月或六个月(或经每一贷款人同意，少于12个月的任何其他期间)(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Ii)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为下列日期

借入后，应为最近一次转换或延续这种借入的生效日期。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“判定货币”具有第10.15(B)节中赋予该术语的含义。

“关键绩效指标”是指温室气体排放量(运行)和温室气体排放量(供应链)。

“关键绩效指标指标”是指温室气体排放(运行)目标a和温室气体排放(供应链)目标b中的每一个。

“KPI指标报告”是指由可持续发展保障提供商审计的年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定会计年度每个KPI指标的计算。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第10.03(B)节赋予它的含义。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何融资租约，其经济效果与前述任何条款大致相同，但不包括任何经营租赁)下的权益。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件，以及任何借款人与行政代理和/或贷款人就本协议订立的或以其为受益人的任何协议，包括

根据第2.08(E)节交付的任何本票及其任何修正、修改、补充或豁免。

“贷款”是指贷款人根据本协议向任何借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指美国法规中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的实际业务、资产、运营和财务状况产生的重大不利影响，(B)公司履行本协议项下任何重大义务的能力，或(C)贷款人在本协议项下的权利或利益。

“重大债务”指本公司及附属公司的任何一项或多项本金总额超过350,000,000美元的债务(本公司与附属公司之间或附属公司之间的贷款及公司间债务除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“主要附属公司”指每一重要附属公司及任何两间或两间以上附属公司(可能但不一定包括一间重要附属公司)，其中每一间均已成为第七条第(H)、(I)或(J)款所指的任何事件或情况的标的，而该等附属公司如一并视为单一合并附属公司，将共同构成本条款定义所指的“重要附属公司”。

“到期日”是指生效日期的五周年，因为该日期可以根据本合同第2.20节予以延长；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多币种Swingline贷款”指的是欧洲Swingline贷款或英国Swingline贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)当日有效的联邦基金有效利率和(B)有效的隔夜银行资金利率中的较大者

在这一天(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；但如果在任何营业日的任何一天都没有公布这样的利率，术语“NYFRB利率”应指在纽约市时间上午11点由行政代理从其选择的具有公认声誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的NYFRB利率将小于零，则就本协议而言，NYFRB利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何或所有现有或未来的记录、印章、法院或单据、无形的、备案的或类似的税费、收费或征费，这些税项是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的执行、交付或执行，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何税项，但对出售参与权益或转让(根据第2.17(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”一词的含义与

第10.04(E)条。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.14节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义与第8.02(A)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.02(A)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权。

(I)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的义务或正在按照第5.04节的规定提出争议的义务，

(2)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，

(3)为保证在正常业务过程中达成的套期保值协议而承担的保证金存款；

(4)保证在正常业务过程中履行投标、贸易和商业合同(包括正常应付账款)、租赁、法定债务、上诉保证金和其他类似债务的认捐和保证金，

(V)保证保证金和履约保证金下的债务的质押和存款，

(6)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权(以及保证担保和上诉保证金的质押和存款)，

(Vii)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，且不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰公司或任何附属公司的正常业务运作，

(8)在正常业务过程中订立的商业合同规定的留置权，包括担保所购货物(及其收益和产品)的贸易应付款，以待付款；和

(Ix)(I)与在本公司或任何附属公司的日常业务过程中设立托管、存管、经纪及结算账户及服务及其他现金管理关系有关的惯常留置权；或(Y)与本公司或任何附属公司的汇集存款或清偿账户有关的惯常留置权(包括但不限于，受现金汇集安排所规限的存款账户的留置权，以提供该等汇集现金安排的金融机构为受益人)，以容许清偿本公司及其附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；及。(Ii)纯粹因与银行留置权有关的任何法定或普通法条文而产生的留置权。银行家的抵销权或类似权利；

但“允许留置权”一词不包括为借款提供债务担保的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“定价证书”是指由公司财务总监以附件E的形式签署的证书，并附上(A)最近结束的财政年度的KPI指标报告的真实和正确的副本，并列出所涵盖期间的每个KPI指标和可持续性比率调整和可持续性承诺费调整及其合理详细的计算，以及(B)尚未包括在KPI指标报告中的范围。可持续发展保障提供者的审查报告，确认可持续发展保证提供者不知道应对任何KPI指标的此类计算进行任何修改，以使其在所有重要方面都符合可持续发展报告标准并在可持续发展报告或其他适用报告标准中进行陈述。

“定价证书不准确”应具有第2.24(D)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“最优惠利率”，如果“华尔街日报”不再引用“最优惠利率”。

引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共资助者”是指不想接收联邦和州证券法所指的重大非公开信息的贷款人或该贷款人的任何代表。

“评级”是指在任何确定日期，公司最近由S、穆迪或惠誉给予的指数债务评级。就前述而言，(A)如S、穆迪或惠誉中的任何一方实际上并无对该指数债的评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则该评级机构应被视为已根据适用利率一词的定义确立第5类评级，(B)如S、穆迪及惠誉就该指数债所确立或当作已确立的评级应属不同类别，(I)如果两个评级属于同一类别，而另一个评级比这两个相同评级高一个类别或低一个类别，则适用的费率以同一类别内的两个评级为基础；(Ii)如果两个评级属于同一类别，而另一个评级是两个相同评级的两个或两个以上类别，则适用的税率应参考两个相同评级的下一个类别确定；(Iii)如果两个评级属于同一类别，而另一个评级是两个相同评级以下的两个或两个以上类别，适用的利率应参考两个相同评级的下一个类别确定，以及(Iv)如果三个评级均属于不同类别，则适用的利率应基于该等评级中最高和最低之间的指定评级，以及(C)如果S、穆迪和惠誉为指数债务建立或被视为已建立的评级应发生变化(由于S、穆迪或惠誉评级体系的变化而改变的情况除外)，该变更应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果S、穆迪或惠誉的评级制度发生变化，如果任何评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，或者如果任何该等评级机构停止对公司的任何指数债务进行评级(该决定不是直接或间接基于公司采取的任何行动，或公司没有就该评级机构采取任何行动或其他情况)，公司和贷款人应真诚地协商修改适用利率的定义，以反映该改变的评级制度或无法获得的情况。

在任何此类修订生效之前，适用的费率应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间，(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日，或(4)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(C)节规定的含义。

“条例D”系指联邦储备委员会不时生效的条例D以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例T”系指美国联邦储备委员会不时生效的条例T，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下，其任何继任者的基准替换；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，由欧洲中央银行的任何继任者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)该基准替代所计价的货币的中央银行，或负责监督以下任何一种情况的中央银行或其他监管机构：(1)

基准置换或(2)基准置换的管理人或由(1)基准置换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人，(3)这些中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何借款，调整后的每日简单索尼娅利率(视适用情况而定)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的EURIBOR筛选利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人，占当时循环风险敞口和未使用的循环承诺总额的50%以上，且没有重复；但只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需贷款人的目的，每个违约贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如该月中没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；以及(B)当违约事件存在时，管理代理可在任何时间确定的任何附加日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和参与Swingline贷款的承诺(如果有)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.07节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加或设立，以及(C)根据该贷款人根据第10.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表2.01，或在转让和假设或增量贷款修正案中列出，根据该修正案，贷款人应根据适用情况承担其循环承付款。贷款人循环承诺的初始总额为47.5亿美元。

“循环风险”是指在任何时候，(A)当时未偿还循环贷款的美元等值和(B)当时的Swingline风险的总和。任何贷款人在任何时候的循环风险敞口应为该贷款人当时循环风险敞口总额的适用百分比。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”是指(A)以索尼娅英镑计价的任何RFR贷款，以及(B)以欧元计价的任何RFR贷款。

“RFR管理员”指SONIA管理员或ESTR管理员(视情况而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简单索尼娅利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指(A)按调整后的每日简单索尼亚利率计息的贷款，或(B)按调整后的每日简单利率计息的Swingline贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候都是全面制裁目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定或阻止人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家有组织或通常居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有、控制或代表其行事的任何人。

“制裁”是指国家立法、法规或其他具有法律效力的机制所列举的针对目标国家、政府、领土、个人、实体或船只的经济或金融措施，并由(A)美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券化交易”是指公司或任何子公司将租赁(包括融资设备)、贷款和其他应收账款连同在此类交易中通常转让的相关资产出售或转让给有限目的融资工具(可能是子公司)，该融资工具通过向第三方发行债务证券或股权，或从第三方借款，在每种情况下，直接或通过一个或多个中介为此类收购提供部分资金。于任何情况下，本公司或任何附属公司均不会因向本公司或任何附属公司追索债务而招致债务(追索权不包括向该有限目的融资工具(可能为附属公司)或本公司或任何附属公司在为收购租赁(包括融资设备)、贷款或其他应收账款及相关资产提供资金的有限目的融资工具中的留存权益，而构成负债的标准证券化业务除外)。

“重大附属公司”是指下列任何附属公司：(1)其净资产在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近一个会计期间的最后一天大于合并净资产的10%(或，在该财务报表首次交付之前，截至第3.04(A)节所述最新财务报表之日的合并净资产的10%以上)或(Ii)其总收入超过综合总收入的10%，该四个会计季度截至根据第5.01(A)或(B)节编制财务报表的最近一个会计期间的最后一天(或在该财务报表首次交付之前，在截至第3.04(A)节所述最近财务报表所述最近一个会计期间的最后一天的四个财政季度期间，综合总收入的10%以上)。为作出本定义所要求的确定，外国子公司的总收入和净资产应折算为

按根据第5.01(A)或(B)节编制公司财务报表时使用的汇率(或在首次交付该等财务报表之前，按第3.04(A)节所指公司编制最新财务报表时使用的汇率)支付美元。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的类似要求。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D规则或任何类似贷款机构可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用

监管。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”指的是英国的合法货币。

“可持续发展报告标准”是指由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布并不时修订的温室气体排放企业会计和报告标准。

“标准证券化承诺”指本公司或任何附属公司根据适用司法管辖区的法律，将应收款及相关资产的至少一步转让视为合法的“真实销售”，并在其他方面符合惯例证券化承诺的任何义务及承诺，包括与出售及服务特殊目的证券化工具的应收款及其他资产有关的义务，并包括应收款或其他证券化资产的卖方因违反陈述、保证或契诺或其他规定而产生的回购应收款或其他证券化资产的惯常义务。为免生疑问，“标准证券化承诺”不包括本公司及其附属公司就任何应收账款未收回、未支付或无法收回的任何担保或回购义务，而该等应收账款或其他证券化资产仅因适用账户债务人在向特殊目的证券化工具出售该等应收账款或其他证券化资产之日后产生的无力偿债、破产、信誉或财务能力而无法收回。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，(B)其中占股本50%以上的证券或其他所有权权益，或占普通投票权50%以上的其他所有权权益，或如属合伙企业，则截至该日期由其拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上，或(C)在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指为任何借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务提供担保的任何附属机构，其实质形式应为附件b或行政代理人合理接受的任何其他形式。

“可持续发展保障提供者”指独立于本公司及其附属公司，并具备相关专业知识的合格外部审查员，例如

具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，应采用与可持续发展报告标准一致的审计标准和方法。自生效之日起，术语可持续性保障提供者指的是SCS全球服务；但如任何该等替代可持续性保证提供者(A)须为(I)独立于本公司及其附属公司并具备相关专业知识的合格外部审查员，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问及/或独立评级机构，或(Ii)由本公司指定并经所需贷款人批准的另一间公司，则本公司可不时指定替代可持续性保证提供者，及(B)应采用与KPI指标报告基本相同的审计标准及方法。除非该等标准及/或方法(I)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Ii)如不一致，则由本公司提出并经所需贷款人批准。

“可持续发展承诺费调整”是指，对于任何KPI工作组报告，在可持续发展定价调整日期之间的任何时期内的金额（无论是正、负还是零），以百分比表示，等于（a）温室气体排放量之和（运营）承诺费调整金额（无论是正、负还是零），加上（b）该期间的温室气体排放（供应链）承诺费调整金额（无论是正、负还是零）。

“可持续性定价调整日期”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“可持续费率调整”是指，对于任何KPI指标报告而言，在可持续定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于(A)温室气体排放(运行)适用费率调整额(正、负或零)加上(B)温室气体排放(供应链)适用费率调整额(无论正、负或零)的总和，每种情况下该期间。

“可持续发展报告”是指公司的年度生活进展报告，以符合可持续发展报告标准的方式编制，由公司公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人和行政代理均已免费(或由公司自费)访问该网站。

“可持续结构代理”是指摩根大通证券有限责任公司，其作为与本协议项下提供的信贷安排相关的可持续结构代理。

“可持续发展表”是指附表1.01所列的可持续发展表。

“Swingline承诺”对于Swingline贷款人来说，是指该贷款人承诺以总本金金额发放Swingline贷款。

在任何时间，未清偿金额不得超过附表2.01中就该Swingline贷款人列出的美元等值金额。Swingline承诺的初始总金额为15亿美元。

“Swingline敞口”是指在任何时候，当时未偿还Swingline贷款的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“摆动额度贷款人”是指在附表2.01中有这样一项摆动额度承诺的每家贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准更换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日之前的五个工作日。

“总杠杆率”指于任何厘定日期，于该日期的综合总债务与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“交易”是指公司和其他借款人(如果有)签署、交付和履行本协议、借款、贷款收益的使用，以及在生效之日进行的交易。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率、调整后的每日简单索尼娅利率或调整后的每日简单ESTR利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“UK Swingline Loan”指以英镑计价的Swingline贷款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国Swingline贷款”是指以美元计价的Swingline贷款。

“全资附属公司”指其证券或其他所有权权益(董事合资格股份及其他已发行证券或所有权权益的最低数额除外)占普通投票权的100%，如属合伙企业，则为100%。

在作出任何厘定时，一般合伙权益指由本公司或本公司一间或以上全资附属公司或由本公司及本公司一间或以上全资附属公司拥有、拥有、控制或持有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本条例所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，任何对任何成文法、法规或其他法律的任何提及，应解释为(I)指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等成文法、条例或其他法律(包括通过一系列可比的后继法规、规章或其他法律而作出的修订、补充或其他修改)，及(Ii)包括根据其作出的所有官方裁决及解释，(C)凡在此提及任何人，须解释为包括该人的继承人及受让人；。(D)“在此”、“在此”及“在此之下”等字眼，及。

(E)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(F)“尽其所知”一词应指直接参与或参与与交易有关的尽职调查和谈判的公司和子公司的高级管理人员的信念，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，包括在“资本租赁债务”的定义中，所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的公认会计准则解释；但(A)如本公司通知行政代理，本公司要求对本协议任何条文作出修订，以消除在本协议日期后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款实施的影响(或如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款)，则不论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出，则该条款应以有效并在紧接该变更前适用的GAAP为基础予以解释，直至该通知已被撤回或该条款已按本附例修订为止，及(B)尽管本协议载有任何其他规定，本协议所用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本协议所述的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据《财务会计准则第159号》、《金融资产和金融负债公允价值选择》或其任何继承者(包括根据《会计准则汇编》)作出的任何选择，将本公司或任何子公司的任何负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以及(Ii)根据《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02号》对租赁进行的任何会计变更。租赁(主题842)(“财务会计准则842”)，但如采用将需要(X)将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)本不会根据于2018年12月31日生效的公认会计准则被视为资本租赁，或(Y)在资产负债表上确认与财务会计准则842项下的经营租赁有关的负债。

(A)除非本文另有规定，否则在第5.01(A)节或第5.01(B)节要求提交的第一份财务报表之前，凡提及本公司根据本条例第5.01(A)节或第5.01(B)节提交的最新财务报表，均指第3.04节所指的最新财务报表。

第1.05节。汇率。(A)行政代理应确定以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款的美元等值金额。该美元等值应自适用的重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除了

为本公司根据本合同交付的财务报表的目的或根据本合同计算财务契约，或除非本合同另有规定，任何商定货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。就第6.04节而言，以美元以外的货币表示的金额应按编制公司年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续贷或预付有关的金额，如所要求的最低或倍数，仅以美元表示，但该借款或贷款以替代货币计价，则该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。行政代理应将每次借款的美元等值计算通知公司和贷款人。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于公司或其子公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何其他借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同司法管辖区的资产、权利、义务或负债

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为已由当时的股权持有人在其存在的第一日起组织及收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议第4.02(A)节所述的陈述和保证(符合第4.02(A)节的规定)，各贷款人同意在可用期间不时以美元或其他货币向任何借款人提供本金总额不超过的循环贷款，且不会导致(I)该贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，在符合本文所述条款和条件的情况下，任何借款人均可在可用期间借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放同类型、以相同货币计价的循环贷款。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供循环贷款，贷款人均不承担责任。

(B)在第2.12节的规限下，(I)每笔以美元计价的循环借款应全部由(A)定期基准贷款或(B)ABR贷款组成，(Ii)每笔以欧元计价的循环借款应全部由定期基准贷款组成，及(Iii)每笔以英镑计价的循环借款应完全由适用的借款人根据本协议提出的RFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时以及每次进行RFR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在每一次ABR循环借款时，借款总额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于25,000,000美元。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得超过一种

共有10笔期限基准循环借款和未偿还的RFR循环借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。为请求循环借款，适用借款人应(A)提交书面借款请求(I)如果是以美元计价的定期基准借款，不迟于建议借款日期前三个工作日上午11点；(Ii)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日，提交书面借款请求(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日；或(Iii)如果是以英镑计价的RFR循环借款，不迟于纽约市时间上午11：00，RFR拟借款日期前五个工作日，或(B)如属ABR借款，则以电话或传真方式，不迟于纽约市时间中午12：00，提议借款日期。每一次此类借款请求都应是不可撤销的，如果是电话借款，应以行政代理人和公司商定并由适用借款人签署的格式，通过专人交付、传真或其他电子方式(包括pdf格式)向行政代理人确认书面借款请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用的借款人；

(2)所请求借款的商定货币和总额；

（iii）借款日期，该日应为营业日；

(4)所请求借款的类型；

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)将向其支付资金的适用借款人(或该借款人的指定人)的账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为(A)美元借款，(B)欧元借款，期限基准借款；(C)英镑借款，RFR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。任何借款请求，应

未具体说明前一款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款所要求的任何信息的，如果在行政代理向适用借款人发出书面或电话通知后没有及时纠正，则行政代理可拒绝提供该信息，如果拒绝，则无效。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，各Swingline贷款人同意在可用期内随时向任何借款人提供以美元或其他货币计价的Swingline贷款，贷款总额不会导致(I)Swingline风险敞口超过1,500,000,000美元，(Ii)任何Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的美元等值总额超过该贷款人的Swingline承诺，(Iii)该Swingline贷款人的未偿还循环贷款和Swingline贷款(包括参与未偿还Swingline贷款)的美元等值总额超过该Swingline贷款人的循环承诺额，或(Iv)超过循环承诺额的循环风险总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款，为未偿还的Swingline贷款再融资。每笔以美元计价的Swingline贷款将是ABR贷款。在上述限制范围内，任何借款人均可借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(B)申请Swingline贷款时，适用的借款人应不迟于(I)纽约市时间中午12时，或(Ii)伦敦时间上午10时，以书面通知行政代理该项请求(或如属美国Swingline贷款，则以电话(传真确认)通知)。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明适用借款人的身份、申请借款的日期(应为营业日)、货币和申请的Swingline贷款的本金总额(应符合第2.02(C)节的规定)。行政代理将立即通知各Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知以及该Swingline贷款人在所请求的Swingline借款中所占的份额。每个Swingline贷款人应在下午2：00之前通过资金转移的方式，将其在每笔请求的Swingline贷款中的份额提供给适用的借款人(根据Swingline贷款人的Swingline承诺的相对金额按比例)。(对于以美元计价的Swingline贷款，对于以纽约时间计价的Swingline贷款，对于以任何替代货币计价的Swingline贷款，伦敦时间)在此类Swingline贷款的申请日期，(I)对于美国Swingline贷款，(I)存入适用的资金账户，(Ii)对于多币种Swingline贷款，存入其最近为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将根据前一句第(Ii)款收到的类似资金迅速转移到适用的资金账户，从而向适用借款人提供此类多币种Swingline贷款。

(C)任何Swingline贷款人可在不迟于上午10：00向行政代理发出书面通知。(关于以美元计价的Swingline贷款，纽约市时间，以及关于以任何替代货币计价的Swingline贷款，伦敦时间)要求贷款人在该营业日收购该Swingline贷款人未偿还的全部或部分Swingline贷款并为其提供资金。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总额和币种。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中根据贷款人的适用百分比在此类Swingline贷款中具体说明每个贷款人的份额。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为适用的Swingline贷款人的账户向管理代理(美元或相关替代货币，视具体情况而定)支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款收购Swingline贷款并为其参与提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一贷款人应以电汇方式履行本款规定的义务，即立即可用的资金，其方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05节规定，包括关于无资金金额的应付利息，在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和可能显示其利益的适用Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给任何借款人，则须退还给适用的Swingline贷款人或管理代理人(视属何情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除适用借款人在偿付该贷款方面的任何违约。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且在发放Swingline贷款时仍在继续，且贷款人应在Swingline贷款发放前至少一个工作日以书面形式通知适用的Swingline贷款人，该违约事件已经发生，并且该贷款人将不会在该违约事件持续期间获得Swingline贷款的参与，则贷款人没有义务根据本款获得Swingline贷款的参与。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险，(I)适用的借款人(或代表该借款人的公司)应作出令Swingline贷款人满意的安排，以消除Swingline贷款人关于每个违约贷款人参与的风险，或(Ii)如果没有作出令人满意的安排，则应要求适用的借款人提前偿还未偿还的Swingline贷款，其金额等于违约贷款人的Swingline风险敞口，或者，如果得到各Swingline贷款人的同意，根据各Swingline贷款人满意的条款，现金抵押Swingline贷款的金额为违约贷款人的Swingline风险敞口(在这种情况下，Swingline贷款人持有的任何此类现金抵押品将在该Swingline贷款人根据第2.04(C)节行使其要求为参与此类贷款提供资金的权利之前用于支付Swingline贷款)。如果适用的借款人根据上述第(Ii)款将Swingline贷款的提前还款或现金担保金额与违约贷款人的Swingline风险敞口金额相同，则违约贷款人以外的贷款人将被要求按照2.04(C)节规定的适用百分比为参与剩余Swingline贷款提供资金，而不考虑违约贷款人的承诺(不言而喻，参与融资不应导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺)。

第2.05节。为借款提供资金。(A)每名贷款人须在建议的日期以电汇方式作出其根据本条例作出的每项贷款，如属定期基准贷款，则在中午12时前(就以美元计价的贷款而言，纽约市时间，以及就以任何替代货币计价的贷款而言，以纽约时间)；如属ABR贷款，则在纽约市时间下午2时前，将即时可用资金电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知的政务代理人的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到适用的资金账户中，向适用的借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.05节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)对于该贷款人，(X)对于美元贷款，(A)NYFRB利率和

(B)由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，以及(Y)在以替代货币提供贷款的情况下，由行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本的利率，或(Ii)就借款人而言，适用于以相关货币发放的Swingline贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.06节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.06节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.06节的规定作出选择时，适用借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话通知行政代理该项选择，条件是适用借款人要求在第2.03节规定的期限基准借款的类型和产生的货币进行循环借款；但任何选择通知必须在第2.03节要求提出借款请求时发出，以便在当时的当前利息期间结束时将定期基准借款转换为ABR借款。每项此类电话权益选择请求均不可撤销，并应以行政代理批准并由适用借款人签署的格式，以专人交付、传真或其他电子方式(包括pdf格式)向行政代理确认书面权益选择请求。尽管第2.06节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的货币。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款的议定货币及本金金额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须就每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、RFR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为一个月期限基准借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.07节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)本公司可随时终止或不时减少循环承担；惟(I)循环承诺每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于25,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.09节实施任何同时预付贷款后，循环风险总额将超过循环承诺总额，则本公司不得终止或减少循环承诺。

(C)本公司应在终止或减少循环承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.07节(B)段项下的循环承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据第2.07条交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环的任何终止或减少

承诺应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自适用的百分比按比例进行。

第2.08节。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付在到期日向借款人发放的每笔循环贷款(Swingline贷款除外)当时未偿还的本金金额，以及(Ii)向适用的Swingline贷款人支付在到期日较早的日期和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在发放该Swingline贷款的日期后至少五个工作日内，向该借款人发放的每笔Swingline贷款当时未偿还的本金金额；但在以任何货币进行循环借款的每个日期，适用的借款人应偿还在申请借款之日以该货币计价的所有未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额和币种及其借款人、贷款类型和适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下应支付或将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，如无明显错误，即为证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，如无明显错误，则为确凿证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向借款人提供本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张付款人的本票(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则付给该收款人及其登记受让人)，除非该贷款人或受让人通知适用的借款人它不需要本票，在这种情况下，该贷款人或受让人(视情况而定)应立即将该本票退还给该借款人注销。

第2.09节。提前还款。(A)每个借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.09节(D)段的规定事先通知，并支付第2.14节规定的任何金额。

(B)如循环风险总额每次超过循环承担总额，则(I)在任何期限基准借款的任何利息期的最后一天，以及(Ii)在任何其他未偿还循环借款或摆动贷款的日期，一名或多於一名借款人(S)须提前偿还贷款，其总额须相等于(A)消除超额所需的款额(在该日实施任何其他贷款的预付后)及(B)第(I)或(Ii)款所述适用的循环借款及摆动贷款的款额，在适用的情况下；然而，在任何情况下，一个或多个借款人(S)应提前偿还循环贷款或摆动贷款，其总额应足以在超出部分首次出现后的第90天消除。如果在任何时候循环风险总额超过循环承诺总额的105%，则一个或多个借款人(S)应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔借款，本金总额足以(X)将循环风险总额减少至不超过循环承诺总额。

(C)在对借款进行任何预付款之前，适用的借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据下文第(D)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(D)适用的借款人应通过电话(以传真或其他电子传输(包括pdf格式)或传真(或其他电子传输(包括pdf格式)确认)或传真(或其他电子传输(包括pdf格式)确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付款，如果是Swingline贷款，则是Swingline贷款人)，(I)如果是以美元计价的定期基准循环借款，则不迟于纽约时间上午11点，不迟于预付款日期前三个工作日，(Ii)如果是以欧元计价的定期基准循环借款的预付款，不迟于纽约市时间中午12：00，即预付款日期前三个工作日；(Iii)如果是预付RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前五个工作日；(Iv)如果是预付ABR循环借款或美国Swingline借款，不迟于纽约时间中午12：00，即预付款营业日的中午12：00；及(V)如果是预付多币种Swingline借款，则不迟于伦敦时间上午10：00，在预付款的营业日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明要预付的每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.07节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.07节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知适用的贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与循环借款的情况下允许的数额相同

与第2.02节中提供的类型相同。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，Swingline借款的每一笔预付款应按比例适用于此类预付借款中包含的Swingline贷款(或其中的部分)。预付款应随附第2.11节要求的应计利息和第2.14节要求的任何分期付款。

第2.10节。手续费。(A)本公司同意代各贷款人向行政代理支付承诺费，年利率相等于自生效日期起至(但不包括)到期日或循环承诺终止的较早日期期间，该贷款人每日未使用的循环承诺额的适用利率。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意按照本公司与行政代理事先商定的金额和时间，自行向行政代理支付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。

第2.11节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款，对于美元借款，应按调整后的期限SOFR利率计息；对于欧元借款，应按调整后的EURIBOR利率计息，计息期限为借款的有效利息期加适用利率。

(C)每笔RFR循环贷款的年利率应等于调整后的每日简单索尼亚利率加适用利率。

(D)每笔Swingline贷款的利息如下：(I)就美国Swingline贷款而言，按备用基本利率加适用利率计算；(Ii)就欧洲Swingline贷款而言，按调整后每日简单利率加适用于定期基准贷款的适用利率计算；以及(Iii)就英国Swingline贷款而言，按调整后每日简单利率加适用于RFR贷款的适用利率计算。

(E)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款项应自到期之日起计息，直至到期为止。

在判决后和判决前，全额支付的年利率等于(I)任何贷款本金逾期的情况下，2%加适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额的情况下，2%加本节2.11(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

（f）每份贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日拖欠支付，对于循环贷款，应在循环承诺终止时支付;前提是（i）根据本第2.11条（e）段应计的利息应按要求支付，（ii）如果任何贷款有任何偿还或预付（可用期结束前的DAB循环贷款预付款除外），已偿还或预付本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，并且（iii）如果在当前利息期结束之前对任何定期基准贷款进行任何转换，该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付。所有利息均应以适用贷款计价的货币支付。

(G)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照每日调整后的简单索尼亚利率或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算。在每种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本利率、调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单利率或每日简单利率或调整后的每日简单利率或每日简单利率应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

第2.12节。替代利率。(A)除第2.12节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SONIA利率、每日简单SONIA利率、SONIA或其他RFR；或

(Ii)行政代理获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，适用协定货币的经调整定期SOFR利率或经调整EURIBOR利率，而该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)就适用协定货币及该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时间，就以英镑计值的任何循环借款而言，经调整的每日简单索尼亚利率

或适用于任何Swingline贷款的RFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司、各其他借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司、各其他借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)适用的借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为，(B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及任何请求期限基准借款或RFR借款的借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到本第2.12(A)节所指管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司之前，每一其他借款人和贷款人表示，与相关基准有关的情况不再存在，并且(Y)适用的借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：在该日的ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加

CBR利差；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在与本公司磋商后不时作出符合更改的基准重置，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准重置符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司、其他借款人和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议的任何其他当事方或任何

其他贷款文件，但根据本第2.12节明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人(或本公司代表其)可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或延续定期基准借款或RFR借款、转换或延续的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：在该日的ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响期限基准贷款

以任何替代货币计价的定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则在公司的选择下，以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

第2.13节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后定期SOFR利率或调整EURIBOR利率(视何者适用而定)或根据第2.21节支付的额外利息所反映的任何该等准备金或其他要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或适用协定货币的适用离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税、(B)不含税和(C)其他税)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转为或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议所收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面，但不包括损失的利润)，则适用的借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。

(B)任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本或其直接或间接控股公司(如有)的资本回报率

如果贷款人的贷款额度低于该贷款人或该贷款人的直接或间接控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的直接或间接控股公司关于资本或流动性充足性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的直接或间接控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人出具的证书，合理详细地列明本第2.13节(A)或(B)段所列的贷款人或其直接或间接控股公司，或其他受款人(视属何情况而定)所需的赔偿金额，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.13节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知适用借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过120天之前，不应要求适用的借款人根据第2.13节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)尽管第2.13节有任何其他规定，任何贷款人不得就上述任何增加的成本或减少的费用要求赔偿，前提是该贷款人在类似情况下要求赔偿并非该贷款人的一般政策或惯例，并且除非该要求通常与该贷款人在美国对该贷款人的可比借款人根据与该借款人签订的具有与第2.13节类似条款类似的条款的承诺或贷款的处理方式一致(不言而喻，本判决不应限制任何贷款人在任何特定情况下放弃要求此类赔偿的权利)。

(F)如任何贷款人其后须收回该贷款人先前已由适用借款人根据第2.13节补偿的任何费用(适用借款人除外)，则该贷款人应向适用借款人汇出一笔与该等补偿金额相等的款项。

第2.14节。中断资金支付。对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性提前还款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(除

可根据第2.09(D)节或第2.12节撤销通知并据此撤销的情况)、(Iv)由于适用借款人根据第2.17条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，或(V)适用借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款，则在任何情况下，该借款人应赔偿各贷款人因该事件可能合理地招致的损失(不包括保证金损失)、成本和费用；但借款人不得因终止或清算任何对冲或相关交易头寸(例如利率互换、基差互换、远期利率交易、利率期权、上限、下限或下限交易、掉期或任何其他类似交易)而向贷款人赔偿任何费用。对任何贷款人而言，该等可予赔偿的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件没有发生，按经调整期限SOFR利率或经调整EURIBOR利率(视属何情况而定)本应适用于该贷款的本金所应累算的利息款额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)如贷款人在该期间开始时向适用银行同业市场的其他银行竞投相若数额及期间的美元存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应累算利息。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.14节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.15节。税金。(A)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有要求外，应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何借款人(或适用的扣缴义务人)需要根据适用的法律扣除或扣缴任何税款，则该借款人或适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税或其他税，则应根据需要增加应付金额，以使行政代理或贷款人(视属何情况而定)在作出所有该等所需的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节须支付的额外款项的该等扣除和扣缴)后，所收到的款额与其在没有作出该等扣减或扣缴的情况下所收取的金额相等。

(B)此外，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人须在提出书面要求后30天内，就行政代理人或贷款人(视属何情况而定)就任何借款人在本条下的任何义务(包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或申索的任何弥偿税项或其他税项)及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，分别向该行政代理人及每名贷款人作出全数弥偿，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索；但是，如果行政代理或适用的贷款人不寻求向其他处境相似的借款人追回类似的赔偿税款，则不适用第2.15节规定的每个借款人的赔偿义务。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人合理详细地向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在提出书面要求后30天内，每一贷款人应分别赔偿行政代理就本协议应向该贷款人支付或应付的任何税款(但就任何赔偿的税款或其他税款而言，仅限于适用的借款人尚未就该等赔偿的税款或其他税款向行政代理赔偿的范围内)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。行政代理向适用的贷款人提供合理详细的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)在适用借款人根据本第2.15节向政府当局缴纳税款后，适用借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(F)如果行政代理或贷款人在其善意判决中确定，它已收到任何税款的退款，而该税款已由适用借款人赔偿，或适用借款人根据第2.15节支付了额外的税款，则该行政代理人或贷款人应向适用借款人支付全部退款(但仅限于适用借款人根据第2.15节就产生退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或该贷款人的要求下，适用借款人同意将支付给适用借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给

如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款，则该行政代理或该贷款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方处于较不利的税后净状况的情况下，则如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则该受补偿方的净税后地位将低于该受补偿方。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向适用的借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)在外国贷款人要求享有美国是其缔约方的所得税条约的利益的情况下

根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本(视情况而定)规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)节所指的公司“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY原件，连同美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或D-3、美国国税表W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，并已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在适用法律规定的时间和时间向公司和行政代理交付

行政代理或公司合理要求的文件、适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及行政代理或公司合理要求的其他文件，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(G)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应由行政代理为适用贷款人的账户指定，但本协议明确规定的直接向Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.13、2.14、2.15和10.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息(但在任何情况下，如此延期的任何付款均不得在到期日之后到期)。本协议项下任何贷款的本金或利息支付(或任何贷款的任何破损赔偿)应以该贷款的货币支付；本协议和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付，除非另有明确规定。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例使用这些资金，以及(Ii)第二，用于支付本金

然后在本合同项下到期，根据当时应付给这些当事人的本金金额，在有权享有该权利的各方之间按比例分配。

(C)如任何贷款人藉行使抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款或参与Swingline贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的有关类别贷款总额的付款及应累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与该类别其他贷款人的贷款，以便贷款人按照其各自该类别贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(2)本款(C)项的规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向任何借款人充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到本公司(或适用的借款附属公司)的书面通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付，则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款之日，按(I)NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率(如果是以美元计价的金额)和(Ii)行政代理合理地确定为该金额提供资金的成本(如果是以任何替代货币计价的金额)的利率。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(A)或2.16(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以满足

该贷款人根据这些条款承担的义务，直至所有这些未履行的债务全部清偿为止。

第2.17节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.15条被要求为任何收款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或者如果任何借款人根据第2.21条被要求向任何贷款人支付任何额外利息，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.13、2.15或2.21条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.15条被要求为任何收款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，(Iii)任何借款人根据第2.21条被要求向任何贷款人支付任何额外利息，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，(V)任何贷款人根据第2.20条成为非同意贷款人，或(Vi)如果任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意)，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照并遵守第10.04节所载的限制和同意)。如果贷款人接受这种转让)；但(I)在第10.04节要求的范围内，公司应已收到行政代理和Swingline贷款人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款和参与Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)及(Iii)根据第2.13条提出的赔偿要求或根据第2.15条须支付的款项或根据第2.21条规定须支付的额外利息而产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款大幅减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意：(X)根据本第2.17条进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)转让人贷款人不必是转让的一方即可

转让是有效的，应被视为已同意转让条款并受其约束。

第2.18节。违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.10节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环风险；但在要求所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，本条(B)不适用于违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；但根据第(I)款所作的任何再分配，并不构成放弃或免除任何一方根据本条款对失责贷款人提出的任何申索，而该申索是因该失责贷款人已成为失责贷款人而引起的，包括因该非失责贷款人在该项再分配后风险增加而提出的申索；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一个工作日内预付该Swingline风险；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺完全覆盖，并且任何新发放的Swingline贷款的参与权益应以符合第2.18(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人父母的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件仍将继续

或(Ii)任何Swingline贷款人善意相信任何贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该等协议中承诺提供信贷，则除非Swingline贷款人已与本公司或该等贷款人订立令Swingline贷款人满意的安排，以消除Swingline贷款人在本协议项下对该贷款人的任何风险，否则无须为Swingline贷款提供任何资金。

如果行政代理、本公司和每个Swingline贷款人同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则贷款人的地位从违约贷款人变为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方在本协议项下的任何债权。

第2.19节。增加循环承付款。(A)本公司可在可用期间内一次或多次向行政代理发出书面通知，要求由增量贷款人提供增量循环承付款，并与此相关，促使该等增量贷款人提供额外的Swingline承付款(对于所有该等新增或增加的Swingline承诺，总额不得超过该等增量循环承付款的总额)；但条件是：(I)每笔增量贷款的金额不得少于75,000,000美元；及(Ii)本协议项下设立的所有增量循环承付款的总额不得超过500,000,000美元。每份该等通知应指明(I)本公司建议递增循环承诺额生效的日期，该日期不得早于该通知送交行政代理的日期后10个营业日(或行政代理可能同意的较短期间)及(Ii)所要求的递增循环承诺额(双方同意：(A)任何接洽以提供任何递增循环承诺额的贷款人可自行决定选择或拒绝，提供该递增循环承诺及(B)本公司建议成为递增贷款人的任何人士，除现有贷款人外，须经行政代理及Swingline贷款人批准(该批准不得被无理拒绝)。

(B)根据增支循环承付款和贷款及其他信贷扩展的条款和条件，应与本协议项下的循环承付款以及根据其作出的贷款和其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承付款和贷款的单一类别。

(C)增量循环承付款应根据公司、每个其他借款人(如有)、提供此类增量循环承付款的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资修正案予以实施；但任何递增贷款或递增循环承付款或与之相关的新的或增加的Swingline承付款将不会生效，除非(I)在该递增循环承付款生效时并在生效后立即不发生违约并继续发生，(Ii)在其生效日期，本条款第三条所述的陈述和担保在生效之日和截至该生效日期在所有重要方面均为真实和正确的，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，(Iii)行政代理应已收到生效之日的证书，确认在第(I)和(Ii)款所述条件的该日期满足，(Iv)公司应根据第2.14条支付与该增量循环承诺和本节相关交易相关的任何款项，以及(V)公司应已向行政代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，与根据本条款第4.01条交付的文件一致。行政代理在与该增量融资有关的情况下提出的合理要求。每项递增贷款修正案均可在未经递增贷款方以外的任何贷款方同意的情况下，对本协议进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。

(D)在任何增量贷款人的增量循环承诺生效后，(I)该增量贷款人应被视为“循环贷款人”，并在适用的情况下被视为Swingline贷款人，此后应有权享有贷款人在本协议项下的所有权利和利益，并受贷款人在本协议项下的所有协议、确认和其他义务的约束；及(Ii)(A)该增量循环承诺应构成(或在该增量贷款人已有循环承诺的情况下，(B)在每种情况下，循环承付款总额应按此种增量循环承付款的数额增加，但须视“循环承付款”一词的定义而不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效时，持有这种承诺的增量贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使其生效。

(E)在任何递增循环承付款生效之日，每个循环贷款人应将持有这种递增循环承付款的每个递增贷款人分配给每个递增贷款人，每个递增贷款人应以本金和货币(连同适用货币的应计利息)向每个循环贷款人购买未偿还循环贷款的权益和未偿还的Swingline贷款的融资参与

在必要的日期，以便在所有此类转让和购买生效后，所有循环贷款人(包括该增量贷款人)将在该递增循环承诺生效后按照其适用的百分比按比例持有此类循环贷款和Swingline贷款的融资参与。

(F)行政代理在收到本公司本节(A)项所述的任何通知和任何增量循环贷款的有效性后，应立即通知贷款人，在每一种情况下，均应将其细节和循环贷款人生效后的适用百分比以及根据本节(E)项要求进行的转让通知贷款人。

第2.20节。延长到期日。(A)在本协议期限内，公司可在生效日期的任何周年日之前不少于30天但不超过60天向行政代理发出书面通知(“延期通知”)，要求将当时有效的到期日(“现有到期日”)延长一年，以便在该周年日(“延期生效日期”)生效；但(I)在延期生效日不会发生并持续违约，(Ii)本合同第三条所述的陈述和担保在延期生效日当日及截至延期生效日在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重大方面均属真实和正确，及(Iii)行政代理人应已收到注明延期生效日期并由总裁副总经理或本公司财务总监签署的证书，确认符合本款(A)项第(一)款和第(二)款规定的先决条件。

(B)任何延长到期日的有效性，应事先征得所需贷款人、参与延长到期日的每一贷款人以及行政代理的书面同意。行政代理应立即向每个贷款人提供一份延期通知的副本，并应要求每个贷款人在所请求的延期生效日期前10天内同意或不同意延期。任何贷款人在上述期限内未予答复的，应被视为不同意延期。同意或不同意本协议项下任何延长到期日的决定应由各贷款人自行决定。任何拒绝同意任何请求延长到期日的贷款人(“不同意的贷款人”，以及每一位同意请求延长到期日的贷款人，“同意贷款人”)的循环承诺应在现有到期日终止，而该贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同支付给该贷款人或为其账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付，而该未同意的贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.13条的利益。2.14、2.15和10.03关于在其不再是缔约方之日之前发生的事实和情况。尽管有本款前述规定，本公司有权在延期前

根据第2.17(B)节，并按照第2.17(B)节的规定，以同意延长到期日的贷款人或其他金融机构取代未经同意的贷款人。

第2.21节。额外储备成本。

(A)如任何贷款人须就该贷款人的任何其他货币的定期基准贷款遵从储备资产、流动资金、现金保证金或任何货币或其他主管当局的其他规定(包括欧洲中央银行或欧洲中央银行制度施加的任何该等规定，但不包括反映在法定储备金利率内的规定)，则该贷款人可规定适用的借款人在每次支付受该等规定规限的每项定期基准贷款的利息时，按该贷款人指明的年利率计算的该等贷款的额外利息，即该贷款人为遵从与该等贷款有关的该等规定而须承担的成本。

(B)根据上文(A)段所欠的任何额外利息应由有关贷款人确定，这一决定应是决定性的，且无明显错误，并在有关贷款的每个应付利息日之前至少五个工作日通知适用的借款人(连同副本给行政代理)，该贷款人如此通知适用的借款人的额外利息应在该贷款应付利息的每个日支付给该贷款人的行政代理人。

第2.22节。[保留。]

第2.23节。借款子公司的指定。

(A)本公司可随时及不时指定任何全资附属公司为借款附属公司，方法是将该全资附属公司与本公司签署的借款附属公司合并协议的行政代理交予该附属公司，并在交付及满足第4.03节所述的其他条件后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为借款人及本协议的一方。任何借款附属公司应继续作为借款附属公司，直至本公司签署并向行政代理交付关于该附属公司的借款附属公司终止协议为止，届时该附属公司将不再是本协议项下的借款附属公司。尽管有上述规定，(A)任何借款子公司合并协议在适用的借款子公司合并协议交付后的一段时间内(由行政代理合理确定)，对任何子公司均不生效，任何贷款人应已书面通知行政代理，该附属公司成为本协议项下的借款人是违法的，或该贷款人按照本条例的规定向该附属公司发放贷款或以其他方式向该附属公司发放贷款是违法的，并且(B)在向该借款附属公司发放的所有贷款均已偿还，以及该借款附属公司就利息和/或费用(及/或费用)应支付的所有款项均已偿还之前，借款附属公司终止协议不会对该借款附属公司生效

在行政代理通知的范围内，任何贷款人应全额支付该借款子公司根据本协议应支付的任何其他款项；但该借款子公司终止协议应有效地终止该借款子公司根据本协议请求或接受进一步信贷延期的权利。在收到借款子公司加入协议后，行政代理应尽快将其副本发送给每个贷款人。

(B)各借款附属公司的债务应由本公司根据第IX条所载担保予以担保。尽管本章程或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在不以任何方式限制本公司在第X条或其他方面的责任的情况下，(I)任何借款附属公司均无须就本公司或任何其他借款附属公司的任何责任承担责任，(Ii)借款附属公司所欠的责任应为数项，且不与本公司或任何其他借款附属公司的责任连带，及(Iii)任何借款附属公司均无责任根据第IX条就该等责任承担担保人的责任。

(C)根据本条款成为或成为“借款附属公司”的本公司每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，目的是(I)根据本协议的条款发出通知和作出选择，以及(Ii)收取贷款人根据本协议向该借款附属公司发放的任何贷款的收益，为免生疑问，可理解为，任何借款子公司可直接发出该等通知，并可选择直接收取该等贷款的收益。

第2.24节。可持续性调整。

(A)自本公司就最近结束的财政年度(从截至2022年10月31日的财政年度开始)提供定价证书之日起，(I)根据定价证书中规定的可持续性费率调整，增加或减少(或既不增加也不减少)适用于本协议项下任何贷款的适用费率；以及(Ii)根据定价证书中规定的可持续性承诺费调整，增加或减少(或既不增加也不减少)本协议项下应支付承诺费的适用费率。为上述目的，(A)可持续费率调整和可持续承诺费调整应自行政代理收到根据第5.01(C)节交付的定价证书后的第五个营业日(即“可持续定价调整日”)起实施，基于KPI指标和该定价证书中规定的可持续费率调整和可持续承诺费调整的计算，以及(B)因交付定价证书而导致的适用费率的每次变化，应在适用的可持续性定价调整日期(包括适用的可持续性定价调整日期)开始至紧接下一个可持续性定价调整日期之前的一段时间内有效(或者，如果公司未按照第5.01(C)节交付定价证书，则为根据该章节本可交付定价证书的最后一天)。

(B)为免生疑问，每个财政年度只可发出一份定价证明书。双方进一步理解并同意，在任何财政年度内，本协议项下任何贷款的适用费率不得降低或增加超过0.05%，本协议项下应支付的承诺费的适用费率不得根据可持续性费率调整和可持续性承诺费调整而分别降低或增加超过0.01%，且在任何时候适用费率不得降至零以下。为免生疑问，可持续发展率调整及可持续发展承诺费调整不得按年累加。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)如果本公司未能按照第5.01(C)节的规定就特定会计年度交付定价证书，则自本应根据该条款交付定价证书的最后一天开始，可持续性费率调整将为正0.05%，可持续承诺费调整将为正0.01%，直至本公司向行政代理交付适用财政年度的定价证书。

(D)如果(I)(A)任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或关键绩效指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，即“定价证书不准确”)，并且该贷款人在获知后10个工作日内向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(应向各贷款人和本公司提供该说明)，或者(B)公司意识到定价证书的不准确，并且公司和行政代理应相互同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)适当计算可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标将导致任何期间适用费率的增加，公司有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付适用费率的费用。在根据破产法(或任何其他司法管辖区的破产法或破产法规定的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为输入济助令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，但无论如何，在公司收到关于定价证书不准确的书面通知或书面同意存在不准确的情况后10个工作日内，相当于(1)本应在该期间内支付的利息和费用的金额，(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。如果公司意识到定价证书的任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或关键绩效指标进行适当的计算，则在行政代理收到来自公司的该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性比率调整、可持续性承诺费调整或关键绩效指标的计算的更正，视情况而定)时，自行政代理收到以下通知后的第五个工作日开始

在收到该通知后5个工作日内，应对适用费率进行调整，以反映适用于所有期间的可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或关键绩效指标的正确计算。为免生任何疑问，双方同意，反映任何期间适用利率下降的任何此类调整应仅在预期基础上有效，不需要对任何借款人在发现定价证书不准确之前支付的金额进行任何调整。

(E)双方理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成违约或违约事件；前提是，公司遵守本第2.24节关于该定价证书不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》(或根据任何其他司法管辖区的破产法或破产法发生的任何类似事件)就任何借款人发出实际或被视为输入的济助令时，该等款项即应到期支付，(A)根据上一款规定须支付的任何额外款项，应在(I)行政代理根据该段提出书面付款要求后5个营业日或(Ii)本公司收到书面通知或书面同意有以下情况后的10个营业日内到期并支付，定价证书不准确(该日期，“证书不准确付款日期”)，(B)在证书不准确付款日期之前不支付该等额外金额不应构成违约(无论是否追溯)，以及(C)在证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额都不应被视为逾期，也不应在证书不准确付款日期之前按第2.24(E)节规定的默认利率计息。

(F)附表1.01所述的温室气体排放(营运)和温室气体排放(供应链)的定义所指的每条基准，可根据(I)本公司截至2023年10月31日的财政年度报告之后的任何KPI指标报告中所规定的与重大收购、处置、合并或类似交易有关的规定，或根据本公司根据可持续发展报告标准制定的任何适用的“基准年排放重新计算政策”，在每种情况下，根据相关可持续发展报告中所报告的，或(Ii)可持续发展结构代理与本公司达成的其他协议，不时进行修订。

(FG)本协议各方同意，可持续发展结构代理和行政代理均无任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估本公司对任何定价证书中规定的任何可持续费率调整或任何可持续承诺费调整(或属于任何此类计算的一部分或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，本公司没有义务向行政代理、可持续发展结构代理或任何贷款人披露关于任何KPI指标、温室气体排放(操作)目标A、温室气体排放

(运行)阈值A、温室气体排放(运行)目标b或温室气体排放(运行)阈值b。

第三条

申述及保证

本公司向贷款人陈述并保证，每个借款人代表并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力。每一借款人及主要附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事而合理地预期不会导致重大不利影响，否则有资格在所需资格的每个司法管辖区内开展业务及信誉良好(如适用)。

第3.02节。授权；可执行性。每名借款人将进行的交易均属该等借款人及适用附属公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)的正式授权。本协议已由每个借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或条例或任何借款人或任何重要附属公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对任何借款人或任何重要附属公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重要文书，或导致违约；并且不会导致对任何借款人或任何重要子公司的任何实质性资产产生或施加任何留置权，但本协议允许的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向行政代理提交(I)本公司及其附属公司截至2020年10月31日及截至2020年10月31日的财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，并由独立注册会计师事务所安永会计师事务所呈报；及(Ii)截至2021年7月31日及截至2021年7月31日期间的未经审核的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表。这种财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务报表

根据公认会计准则，截至该日期及该期间，本公司及附属公司的经营状况及现金流量的状况及结果。

(B)自2020年10月31日以来，本公司及其附属公司整体的实际业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化。

第3.05节。诉讼和环境事务。(A)除本公司截至2020年10月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中披露外，在生效日期之后但在生效日期之前提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告，或在其之后但在生效日期之前提交的任何修订，以及除附表3.05所述外，任何仲裁员或政府当局或在其席前没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，可能对任何借款人或任何重要附属公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序是可以合理预期的：造成重大不利影响或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)除本公司截至2020年10月31日止财政年度的Form 10-k年报所披露外，在生效日期后但在生效日期之前提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告，或在其之后但在生效日期之前提交的任何修订，但如附表3.05所列者，以及除就任何其他事项而言，个别或整体不能合理地预期会导致重大不良影响外，并无借款人或任何重要附属公司(I)未能遵守任何环境法或取得，维护或遵守任何环境法要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知。

第3.06节。遵守法律和协议。借款人或任何主要附属公司或其各自的任何财产或资产并无违反任何法律、规则或法规或契约、协议或其他文书，亦不会违反任何政府当局或契约、协议或其他文书的任何判决、令状、强制令、法令或命令，而该等违反或错失可合理预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.07节。投资公司状态。根据1940年的《投资公司法》，本公司或任何借款子公司都不需要注册为“投资公司”。

第3.08节。税金。本公司及各附属公司均已及时提交或安排提交法律规定须提交的所有报税表及报告，并已就该等报税表支付或安排支付所有经证明应就该等报税表而应缴的税款，但(A)本公司或该附属公司(视何者适用而定)正真诚地就该等报税表提出抗辩的任何税项除外

在其账面上有充足的准备金，或(B)在不提交这种报税表和报告或不缴纳这种税的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第3.09节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。任何与一个或多个计划有关的资金不足(根据《会计准则汇编第715号》所使用的假设)都不能合理地单独或整体地预期会造成实质性的不利影响。

第3.10节。《联邦储备条例》。(A)本公司或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是直接的、附带的，还是最终的，都不会用于任何违反或不符合联邦储备委员会条例的规定的目的，包括条例t、条例U和条例X。如果法律要求并应行政代理人或任何贷款人的要求，每个借款人应按照规章U所指的FR Form G-3或FR Form U-1的要求向行政代理人和每个贷款人提交一份前述说明。

第3.11节。同等身份。本公司及各借款附属公司在本协议项下的债务与该人士的所有无抵押债务在优先偿还及所有其他方面的优先次序及将至少享有同等的次序。

第3.12节。反腐败法律和制裁。本公司实施并维持了旨在促进本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和借款代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。本公司或本公司的任何附属公司、其各自的董事、高级管理人员或据本公司所知，其各自的任何员工或代理人均不是受制裁的人。本公司及其附属公司及据本公司所知，其及其各自的董事、高级职员、雇员及借款代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。据本公司所知，任何贷款收益不得直接或间接用于资助任何受制裁个人或任何受制裁国家的活动(除非在每种情况下，均经制裁授权)，或用于从事任何违反制裁或反腐败法律的活动。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款和参与Swingline Loans的义务应在满足下列各项条件之日(或根据第10.02节免除之日)生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本公司、每一贷款人及行政代理人收到代表该方签署的本协议副本(可包括本协议副本的传真或电子传输(包括pdf格式))，或(Ii)令行政代理人信纳该当事人已签署本协议副本的书面证据。

(B)行政代理应已收到(I)本公司总法律顾问兼助理秘书Rishi Varma、高级副总裁(或本公司指定的任何外部律师)及(Ii)本公司特别律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP(致行政代理及贷款人并注明生效日期)的有利书面意见，并涵盖贷款人应合理要求的与借款人、本协议或交易有关的事宜。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理应已收到行政代理合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每个借款人在其管辖范围内的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人、子公司、本协议或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，该证书由总裁副经理或本公司财务总监签署，确认于生效日期符合第4.02节(A)及(B)段所载条件(但不排除第3.04(B)节或第3.05节所载陈述及保证)。

(E)自2020年10月31日以来，贷款人不应发生或注意到任何事件或情况已导致或可合理预期导致公司实际业务、资产、运营或财务状况发生重大不利变化。

(F)贷款人应在生效日期前至少五个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”以及反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》所要求的所有文件和其他信息。

(G)要求在生效日期或之前或根据承诺文件支付或报销的所有费用、费用报销和自付费用，但以在生效日期之前开具发票为限(如果是费用报销和自付费用，则不少于两个工作日前)

生效日期，应已支付或将支付的生效日期基本上与本协议的有效性。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2021年12月31日下午5：00或之前满足(或根据第10.02条免除)上述条件中的每一项，否则本协议和贷款人根据本协议提供贷款的义务不得生效(如果未满足或放弃该等条件，则承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)本协议中规定的每个借款人的陈述和保证(不包括第3.04(B)节和第3.05节中规定的陈述和保证)应为(X)对于重要性、真实和正确有保留的陈述和保证，以及(Y)对于在借款之日和截至借款之日在所有实质性方面不受限制、真实和正确的陈述和保证。

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责行为发生及持续。

每一次借款应被视为公司和任何其他适用借款人在借款日期就本节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节。对新借款子公司的信贷展期。即使第2.23节有任何相反规定，每个贷款人在首次借款时向根据第2.23节指定的任何借款子公司或为其账户提供贷款的义务，在下列每个附加条件均应得到满足之日之前不得生效(除非根据第10.02节免除)：

(A)行政代理应已收到该借款子公司的借款子公司协议，该协议由协议各方正式签署。

(B)行政代理人应已收到该借款子公司的律师的有利书面意见(致行政代理人和贷款人)(或在习惯情况下，行政代理人的律师的书面意见)，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的关于该借款附属公司的组织、存在和良好信誉(如果该概念与该组织的适用管辖权有关)的习惯文件和证书，以及与该借款子公司有关的交易的授权。

借款附属公司及与该借款附属公司、其借款附属公司协议或该等交易有关的任何其他法律事宜，其形式及实质均合理地令行政代理满意。

(D)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的、银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所要求的与该借款子公司有关的所有文件和其他信息。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将向行政代理提供以下材料，以便交付给各贷款人：

(A)在以下日期或之前(I)根据美国证券交易委员会规则及规例须提交公司按表格10-K格式拟备的每个财政年度的年报(并不影响其任何延展)的日期或之前，及(Ii)在该财政年度终结后90天，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)报告的大意是，该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司和子公司的财务状况和经营结果；

(B)在以下日期或之前：(I)根据《美国证券交易委员会规则及规例》须提交本公司就每个财政年度首三个财政季度提交的10-Q表格季度报告的日期(并不影响该等报告的任何延展)及(Ii)该财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天，其截至该财政年度首三个财政季度终结及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映公司及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在每个财政年度(从截至2022年10月31日的财政年度开始)结束后240天内，公司应尽快向行政代理和贷款人提交最近结束的财政年度的定价证书；但在任何财政年度，公司可以选择不交付定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但如果在240天期限结束前未能如此交付定价证书，将导致按照第2.24(C)节的规定适用可持续性费率调整和可持续性承诺费调整)；

(D)不迟于上述(A)或(B)款规定须提交财务报表的日期，公司财务人员的证明书(I)证明是否已发生违约，如违约已发生，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动，及(Ii)提供合理详细的计算，以证明符合第6.04节的规定；

(E)在公司首次意识到定价证书不准确后，立即(无论如何在五个工作日内)通知该定价证书不准确；以及

(F)在提出任何要求后，立即提供与可持续性事项和做法有关的其他信息(包括公司治理、环境、社会和员工事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)、公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款或《爱国者法》、《实益所有权条例》或任何其他《了解您的客户》或类似法律或法规的要求，行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可能提出的合理要求(不言而喻，公司不应被要求提供任何受保密限制的信息，尽管本协议第10.12节的规定禁止此类披露)。

根据本协议，公司有义务向行政代理交付的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何信息：(I)根据本第5.01节(A)和(B)款要求交付的任何信息，(Ii)与新的借款请求或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的信息(包括与此相关的任何利息选择请求或利息期限)，(Iii)与根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关的任何信息。(Iv)提供任何违约或违约事件的通知，或(V)需要交付以满足本协议生效之前的任何条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展(所有此类非排除信息在本文中统称为“通信”)，可通过以行政代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信来交付。此外，公司同意继续以本协议规定的方式向行政代理提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。本公司还同意，行政代理可以通过将通信张贴在

Intralinks、DebtDOMAIN、SyndTrak或其他实质上类似的电子传输系统，其访问权限由管理代理(“平台”)控制。

根据第5.01节(A)和(B)条款要求交付的报告应于本公司在其网站www.hpe.com上发布该等报告之日或该报告在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日视为已交付；但本公司应不迟于上文(B)条规定必须交付财务报表的日期向行政代理交付(B)条所要求的财务官证明。

第5.02节。重大事件的通知。在公司的财务主管或任何其他执行主管知道以下事项后，公司将立即向行政代理提交以下书面通知，以便交付给每个贷款人：

(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及就该失责或失责采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(B)针对或影响本公司或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提交或开始，或任何人提交或开始的任何意向的书面通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序如得不到补救或作出不利决定，可合理地预期会导致重大的不利影响；

(C)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，如未能治愈或经不利决定，可合理地预期会导致本公司及其附属公司的负债总额超过350,000,000美元；

(D)交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该受益所有权证明中确定的受益所有人名单发生变化；以及

(E)已导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展或事件。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据日期为2021年12月10日的五年期信贷协议第5.02节发出的通知，由惠普企业公司、作为行政处理代理和共同行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其他当事人之间发出”；及(Iii)应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情及已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使每一家重要子公司做出或导致做出一切合理必要的事情，以维持、更新和充分有效地维持其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算、解散或资产处置；此外，倘本公司或任何主要附属公司认为在本公司或该附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留任何权利、特许、许可、特权或专营权或任何重要附属公司的存在，而损失该等权利、许可证、许可证、特权或特许经营权或任何该等重要附属公司在本协议项下的任何承担或借款方面不会对本公司、该附属公司或贷款人造成重大不利影响，则本公司或该等附属公司均无须保留该等权利、许可证、许可证、特权或特许经营权或任何该等重要附属公司的存续。

第5.04节。缴税。本公司将，并将促使每家附属公司支付其税务责任，如不支付，可能会在该等债务成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正本着诚意就其有效性或金额提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就其预留足够准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。本公司将，并将促使各附属公司：(A)将与其业务开展有关的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非无法单独或总体地预期不会导致重大不利影响，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同；然而，本公司及其附属公司可在与本公司或该等附属公司规模、类型及财务状况相若的其他公司相同的一般程度上自行承保，并在该等政策符合审慎商业惯例的范围内。

第5.06节。账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使每家子公司保存适当的记录和账簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，足以根据公认会计准则编制本公司和子公司的综合财务报表。本公司将，并将促使每家附属公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(该代表应为本公司合理地接受)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和(除非(I)本协议项下的任何贷款未偿还或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续)不超过本公司的每个会计年度一次；只要该等指定代表同意任何合理的

公司提出的保密义务，包括但不限于贷款人根据本协议或与本协议相关而同意的保密义务。

第5.07节。遵纪守法。(A)本公司将，并将促使每家子公司遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括所有环境法，除非未能单独或整体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(B)本公司将在所有重要方面维持并执行旨在促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和借款代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。(A)贷款所得款项只作一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括t规定、U规定和X规定。

(B)借款人不得允许任何贷款的收益直接或据借款人所知，间接用于资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁国家的活动或交易(除非在每种情况下均经制裁授权)，或用于从事违反制裁或反腐败法的任何活动。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节。附属债务。本公司不会允许任何附属公司(附属担保人除外)产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)(1)借款子公司在本协定项下的债务和(2)在生效日期存在并在附表6.01(X)中单独列出的债务，包括与信用证和担保函有关的担保和义务，如果任何债务问题或项目的未偿还本金超过100,000,000美元，则指明相关子公司和债务，以及(Y)关于所有其他此类债务的总额；

(B)在本协定以其他方式允许的范围内，对任何子公司的债务提供担保；

(C)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务；

(D)在此日期后成为附属公司的任何人的债务(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人的债务)；任何附属公司因该附属公司取得资产而承担的任何人的债务或债务，但(I)该人成为附属公司(或被如此合并或合并)或该等资产是在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时存在的，且该等债务并非在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被收购时产生的；及(Ii)任何其他附属公司(被收购人被合并所属的附属公司或该被收购人的任何附属公司除外)不得担保或以其他方式承担偿付该等债务的责任，除非该担保是根据第6.01(G)节发生的；

(E)为收购、建造或改善资产(包括资本租赁债务)而产生的为支付购买价格、建造成本或改善成本而产生的债务；但条件是(I)该等债务是在收购、建造或改善该等资产的日期之前或之后一年内发生的，(Ii)该等债务不超过该等资产的收购价或成本，及(Iii)根据第6.02(F)节的规定，任何保证该等债务的留置权均属准许；

(F)作为证券化交易有限目的融资工具的子公司的负债，以及在构成负债的程度上，本公司或其他子公司与证券化交易有关的标准证券化承诺；但在每种情况下，该等证券化交易在其他方面须符合本条例的规定；

(G)子公司的其他债务；但在不重复的情况下，(I)本条(G)允许的未偿还本金总额加上(Ii)第6.02(G)节允许的以留置权担保的其他债务的未偿本金总额在任何时候都不得超过根据第5.01(A)或(B)节发布的公司财务报表所指的截至最近一个财政季度末的综合总资产的1,000,000,000美元和7.5%；

(H)因根据第6.01(A)(Ii)、(D)、(E)或(G)节的规定延长任何未偿债务的到期日，或对其全部或部分进行再融资或再融资而招致的债务，但(I)该项延期或再融资不得使正在延期的债务的本金增加，或使退还或再融资的债务本金增加超过应累算利息的数额，以及与延期有关的费用、开支和保费，再融资或再融资以及(Ii)根据第6.01(G)节产生的债务的任何此类再融资债务将被视为使用第6.01(G)节所指的篮子，但即使此类债务发生在

根据该条款，不允许产生此类债务的时间；

(I)与常规现金管理服务有关的负债，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及本公司或本公司的一间或多间附属公司与一间财务机构(或内部银行)之间的现金汇集安排，以及因银行或财务机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，每项票据均在正常业务运作中以不足的资金支取；及

作为贸易信用证的账户方的债务。

第6.02节。留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）允许的保留款;

(B)对附属公司的任何财产或资产的留置权，以保证该附属公司欠本公司或另一附属公司的债务；

(C)对生效日期存在的公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但延期和加入除外，(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务以及第6.01(G)节允许的延期、续订和替换；

(D)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例日期后成为子公司的任何人在成为附属公司之前存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但扩展及加入除外，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及该等债务的延期、续期、再融资及替换，而该等债务的未偿还本金增加的数额不超过其应累算利息及费用的数额，与此类再融资相关的费用和保费；

(E)根据该等证券化交易出售或转让的租赁(包括融资设备)、贷款及其他应收账款及相关资产所产生的证券化交易所产生的留置权，或本公司或任何附属公司在用以进行该证券化交易的任何证券化工具中保留的权益，或任何该等证券化工具的资产所产生的留置权；

(F)为保证为支付购买、建造或改善资产的购买价格、建造成本或改善成本而产生的债务或其他债务(就附属公司而言，包括根据第6.01(E)节发生的债务)而给予的任何留置权；但(I)该留置权应仅附加于所获得、建造或改进的资产(包括任何附加或以其他方式毗邻该等资产的资产)；(Ii)该留置权是由本公司或其附属公司与该等资产的获取、建造或改善的日期同时设定或产生的，或在该等资产的获取、建造或改善的日期后一年内设定或招致的；(Iii)借此而担保的债务或其他债务不得超过该资产的收购价或成本；及(Iv)该留置权只担保其在该等资产的获取、建造或改善(视属何情况而定)的日期所担保的债务，并予以延期，续展和更换其未偿还本金金额不超过其应计利息和支付的与该再融资有关的费用、费用和保费的；

(G)为本公司或任何附属公司的债务或其他债务提供担保的其他留置权；但在任何时候，(I)本条款(G)允许的债务和以留置权担保的其他债务的未偿还本金总额加上(Ii)第6.01(G)节允许的子公司的未偿还债务本金总额，在任何时候都不得超过根据第5.01(A)或(B)节为公司提供财务报表的最近一个财政季度末的综合总资产的1,000,000,000美元和7.5%的较大值；以及

(H)对因根据第6.02(G)节产生的任何有担保债务的全部或部分延长到期日或对其进行再融资或再融资而产生的债务的留置权，但(I)这种延期、再融资或再融资不得使所延长的有担保债务的本金、退款或再融资的本金增加超过与该延期、再融资或再融资相关的应计利息以及支付的费用、费用和保费，以及(Ii)任何该等有担保债务将被视为使用第6.02(G)节所指的篮子，但该等有担保债务(及其留置权)须予准许，即使该等有担保债务是在根据该条款不会获准招致该等有担保债务的时间招致的。

第6.03节。根本性的变化。本公司不会亦不会容许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)出售、移转、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是现在拥有或其后收购的)，或清盘或解散，但如在其生效时及紧接生效后并无失责发生及持续，则属例外。(I)任何附属公司或其他人士可在公司为尚存法团的交易中与公司合并或合并；。(Ii)任何

借入附属公司可与任何其他借入附属公司合并或合并，(Iii)任何附属公司(借入附属公司除外)可在尚存实体为全资附属公司的交易中合并或与任何附属公司合并，(Iv)任何附属公司(借入附属公司除外)可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给本公司或全资附属公司，(V)任何附属公司(借入附属公司除外)可清算或解散，前提是本公司真诚地确定该等清算或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，(Vi)任何附属公司(借款附属公司除外)可与任何其他人士合并或合并，前提是尚存人士因该项交易而成为或成为全资附属公司，而本公司真诚地决定该项合并或合并符合本公司的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利影响；。(Vii)本公司或任何附属公司可合并或合并任何其他人士；。在本公司或该附属公司为尚存法团的情况下，(Viii)任何附属公司(借款附属公司除外)可在尚存实体并非附属公司的交易中与任何其他人士合并；惟该交易并不构成处置本公司及其附属公司的全部或实质全部资产，(Ix)惠普金融服务公司及其附属公司(或其或其租赁业务的任何继承人)可在正常业务过程中租赁设备及其他资产，及(X)任何借款附属公司可合并或合并或清算或解散为任何其他借款附属公司。

第6.04节。金融契约。(A)在任何董事会控制事件发生后，本公司不会允许任何财政季度最后一天的总杠杆率超过4.0至1.0。

(B)本公司将不允许在生效日期之后及到期日之前的任何连续四个会计季度期间的综合EBITDA与综合利息开支净额的比率低于3.0至1.0。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，即不支付该本金；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条第七条(A)项所述的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息或费用或任何其他款项，而该等款项或费用或任何其他款项(本条第VII条(A)项所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在五个营业日内继续不获补救；

(C)根据第4.02节，由或代表公司或任何附属公司在或

关于本协议或本协议项下的任何修改、修改或放弃，或在根据本协议或与本协议或根据本协议对本协议的任何修改、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的(为免生疑问，任何定价证书不准确；只要公司遵守关于该定价证书不准确的第2.24节的条款)；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于任何借款人的存在)、5.08(B)或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条第七条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理或任何贷款人向公司发出有关通知后30天内不予以补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)本公司或任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，将不会就该等重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额)，而有关该等重大债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)过后，仍将持续；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或需要在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)任何重大债务的任何转换、回购或赎回，而该等重大债务的条款预定在某一特定日期发生，且不受与本公司或适用附属公司的信誉、财务表现或财务状况有关的任何或有事件或条件所规限，或(Iii)任何重大债务的回购或赎回，而依据该等重大债务的持有人所行使的任何认沽期权；只要该认沽期权可在重大债务条款中指定的时间行使，且不受与本公司或适用附属公司的信誉、财务表现或财务状况有关的任何或有事件或条件的约束；(Iv)根据任何套期保值协议发生的构成重大债务的任何终止事件或类似事件(应理解，本节(G)段将适用于因该等终止或类似事件而未能支付所需款项的任何情况)。(V)(I)由本公司或适用附属公司补救，或(Ii)由适用债务项目的规定持有人放弃(包括以修订形式)的任何违约或失责，

在任何一种情况下，在根据本第七条或第(六)条加速贷款和承诺之前，或(六)任何不属于违约性质的强制性赎回、偿还或回购事件(X)是由收到债务发生、股权发行、资产出售、意外伤害或其他收益产生事件的收益触发的，并且仅在收到的收益范围内，或(Y)构成适用于为一笔或多笔交易融资而产生的债务证券的“特别强制性赎回”或类似要求，如果此类交易(S)不会在规定的时间框架内完成或完成；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司、任何借款子公司或任何重要子公司或其债务或其相当部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司、任何借款子公司或任何重要子公司或其大部分资产(与任何外国子公司的有偿付能力的清算有关的除外)任命接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，以及，在上述第(1)或(2)项所述的任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司、任何借款附属公司或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或未能及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意为本公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，任何借款子公司或任何重要子公司或其大部分资产(与任何外国子公司的有偿付能力的清算有关的除外)，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(J)公司或任何重要附属公司须以书面承认其无能力或一般地不能在债务到期时清偿债务；

(K)一项或多项有关支付总额超过$350,000,000的款项的判决，须由具司法管辖权的法院针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须依法采取任何行动，以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所要求的贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致实质性不利影响的ERISA事件应当已经发生；

(M)借款附属公司的任何债务尚未履行时，本协议项下的担保将不再是公司或任何借款附属公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，或不再是公司的有效、有约束力和可执行的义务；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本条第七条第(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，可在其后宣布时宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为即时到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本章程第VII条(H)或(I)款所述与本公司有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条款应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付款项，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有该等款项。

第八条

管理代理

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受本公司或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其提供贷款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须以书面形式行使的自由裁量权和权力除外(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反适用法律的任何行动，以及(C)除本文明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与公司或任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份沟通或获得的信息负责。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性(为免生疑问，包括行政处理代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)的有效性或真实性。或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。此外，为免生疑问，贷款人特此确认，本协议封面所列的任何联合牵头协调人、联合簿记管理人、可持续发展结构代理或联合辛迪加代理均不具有本协议项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、Swingline贷款人或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任(无论该人实际上是否符合本文所述的作为其签名者、发送者或验证者的要求)。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合本文规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)所作的声明，并且不会因依赖该声明而招致任何责任。这个

行政代理可以咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于行政代理人以合理谨慎选择的任何此类次级代理人，以及行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者。如规定的贷款人并无如此委任任何继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。如果担任行政代理人的人根据该术语的定义(D)条款成为违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知本公司和该人解除该人的行政代理人职务，并在与本公司协商后任命一名继任者。如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，并须在该通知日期后的第30天(或规定的贷款人同意的较早日期)前接受该项委任，则该项免职仍须在该第30天(或该较早日期)按照该通知生效。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本第八条和第一百零三条的规定，以及任何缺乏受托责任的规定(以及相关的免责条款)，应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

每一贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款以及提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何安排者、任何联合辛迪加代理、可持续结构代理或任何其他贷款人，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面的决策非常复杂，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开资料)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，而不依赖行政代理、任何联合辛迪加代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人，或前述任何相关方的任何关联方。

如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对任何借款人的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向适用的借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

就适用借款人在本合同项下所欠和未付的全部本金和利息以及适用的借款人的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或适当的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.10、2.11、2.13、2.14、2.15和10.03条规定应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中被允许；和

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及应付行政代理人的任何其他款项(包括根据第10.03条规定的款项)。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期要求交付给行政代理或贷款人的每份文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

第8.01节。某些ERISA很重要。

(A)每个出借人，自其成为本协议的出借方之日起，为行政代理的利益，且不为本公司或其任何附属公司的利益，向本公司或其任何附属公司表示并保证，从该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《消费者权益保护法》第3(42)条修改的第29 C.F.R.第2510.3-101节的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行承诺或本协定；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行承诺，并且本协议最大限度地满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求

了解该贷款人的情况下，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(V)此外，除非(1)前一条(A)对该贷款人而言属实，或(2)该贷款人已按前一条第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人自该人士成为本协议贷款方之日起，至该人不再是本协议贷款方之日起，为行政代理人的利益，而非为本公司或被指名为联合牵头安排人的机构的利益，而非为本公司或被指名为联合牵头安排人的机构的利益，向本公司或被指名为联合牵头安排人的机构作出或作出保证。本协议封面上的联合簿记管理人和联合辛迪加代理及其各自的关联公司，表明行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第8.02节。对出借人的回执。

(A)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.02(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(Iv)本第8.02(A)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第九条

担保

为了促使贷款人在本协议项下提供信贷，本公司作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在每个借款子公司现在或以后存在的债务(“担保债务”)存在的情况下，不可撤销地、无条件地担保付款。本公司进一步同意，该等保证债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等保证债务获任何此等延展或续期，本公司仍将受本协议项下的担保所约束。

本公司放弃向任何借款人或其他债务人提示、要求付款和拒付任何担保债务，并且

放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知。本公司在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何担保义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)影响担保责任任何条款的任何法令或命令，或任何司法管辖权或事件的任何法律或法规，或(F)任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险或以其他方式作为担保人的解除法律或衡平法事宜，或会损害或取消本公司的任何代位权或可能构成本公司或任何其他借款人或债务人的抗辩的任何其他情况，且因上述事宜而产生的任何抗辩将于此放弃。

本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何担保债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

本公司在本合同项下的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(全额偿付所有担保债务除外)，且因任何担保债务的无效、违法或不可执行而进行的任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止、任何不可能履行任何担保债务或其他原因(全额偿付所有担保债务除外)，特此免除。

本公司还同意，如果行政代理或任何贷款人在任何借款人或其他债务人破产或重组或其他情况下，任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人或其他债务人的所有权利，在各方面均应从属于向行政代理和贷款人全额支付该借款人或其他债务人所欠的所有担保债务的优先付款权利。

尽管有本条第九条的规定，公司应被允许收取担保，任何借款子公司应被允许支付担保

本公司与该借款附属公司可能同意的与本公司根据本条第IX条提供担保有关的费用。

第十条

杂类

第10.01条。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，如第(B)款另有规定，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、邮寄、电子邮件、挂号信或传真的方式送达，如下所示：

(I)如致本公司，请寄往惠普企业公司，地址为加州圣何塞美国中心博士6280号，邮编：95002，财务主管注意(传真号码：(650)857-4837)，并将一份副本发送给原地址的总法律顾问和传真号码。(650)857-4837；

(Ii)如致行政代理人或以Swingline贷款人身分送交北卡罗来纳州摩根大通银行，地址为纽约州纽瓦克史丹顿克里斯蒂安那路500号，邮编：19713，邮编：(302)634-9621(电子邮件：dante.manerchia@chee.com)；以及

(3)如果给任何其他贷款人，则按附表2.01或其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件或传真号码)寄给该贷款人。

(B)根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供给贷款人的通信；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、公司或任何其他借款人可酌情同意根据其批准的程序接受通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)行政代理同意，就本协定而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。每一贷款人同意，就本协议而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将上述通知发送至该电子邮件地址。以电子邮件交付的通知(或电子邮寄通知)在发送时视为已收到，

如果在营业时间内发送，否则在下一个工作日开始时发送，除非发件人收到未送达通知。

(D)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

本协议的任何一方均可通过书面通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02条。放弃；修订。(A)任何借款人、行政代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时未能或延迟，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。借款人、行政代理和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本条款10.02(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据本公司、每个其他借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意或按照第2.12节的规定由公司、其他借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议；但该协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加或延长该贷款人的承诺，(Ii)未经受该协议影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，(Iii)未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(4)更改第2.16(B)或(C)节，以改变第2.16(B)或(C)节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；(V)更改第10.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中规定贷款人数目或百分比的任何其他规定

要求放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意，未经各贷款人的书面同意，(Vi)未经各贷款人的书面同意，免除本公司在第九条下的担保，或(Vii)更改本协议的任何条款，使其对持有任何类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，而不是持有每一受影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；此外，(A)未经行政代理或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理或Swingline贷款人在本协议项下的权利或责任，以及(B)本协议的任何放弃、修订或修改，因其条款而影响循环贷款人(但不包括Swingline贷款人)或Swingline贷款人(但不包括循环贷款人)在本协议项下的权利或责任，可由本公司订立的一项或多项书面协议实施，每一个其他借款人以及受影响的贷款人类别的必要利息百分比，如果受影响的贷款人类别是本条款规定的当时唯一的贷款人类别，则根据第10.02节的规定，该类别的贷款人必须同意。尽管有上述规定，本协议的任何条款可通过本公司、其他借款人、所需贷款人和行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，则为Swingline贷款人)签订的书面协议予以修订，条件是：(I)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺应在该修订生效时终止，以及(Ii)在该修订生效时，不同意该协议的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和利息，以及本协议项下其应得或应计的所有其他金额。尽管有上述规定，(1)本协议的任何条款均可通过本公司、其他借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人至少在五个工作日前收到书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修订，或(Y)如果受该修订的影响，任何Swingline贷款人表示反对该修订，(2)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已采取或可能根据本条款采取任何行动(包括同意根据本条例第10.02条进行任何修订或豁免)时，不应包括当时作为违约贷款人的任何贷款人的承诺和循环风险敞口；但任何须征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意，及(3)本公司、可持续发展结构代理及行政代理可在不征得任何贷款人同意的情况下，修订本协议以修改附表1.01，并实施第2.24(F)节所预期的任何与之相关的更改。尽管本协议中有任何相反的规定，但各贷款人在此不可撤销地代表其授权行政代理，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得公司和行政当局的同意

(X)修改和重述本协议和其他贷款文件如果在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议和其他贷款文件项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其在本协议和其他贷款文件项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。

(C)对于第2.20节所设想的任何延长到期日，可持续性表格、关键绩效指标、关键绩效指标指标、可持续性比率调整和可持续性承诺费调整(以及在每种情况下，相关定义或其他相关规定)可通过公司(代表其自身和每一借款子公司)、行政代理和构成同意贷款人的贷款人就适用的到期日延长请求签订的书面协议进行修订，只要在第(B)款的情况下，此类修改应仅适用于现有到期日(在实施这种延长到期日之前确定的)之后的期间。

第10.03条。开支；责任限制；弥偿等

(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、费用和支出，这些费用与公司的尽职调查、本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或本协议条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；但是，只有一名外部律师可以代表行政代理和贷款人就本协议的准备和谈判行事，以及(Ii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与在本协议项下贷款有关的权利的执行或保护而发生的所有合理和有记录的自付费用，包括任何律师为行政代理或任何贷款人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(此类费用、收费和支出不包括内部律师的分摊费用)，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)在适用法律允许的范围内，(I)每名借款人不得主张，且每名借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、可持续结构代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理和任何贷款人、以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔；以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，上述各方特此免除因下列原因引起的、与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)而对合同另一方承担的任何责任

由于本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书，交易、任何贷款或其收益的使用；但第10.03(B)节中的任何规定不得免除任何借款人可能必须按照第10.03(C)节的规定就第三方对受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿进行赔偿的义务。

(C)公司应赔偿行政代理人、可持续发展结构代理人和每一贷款人，以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士均称为“受偿人”)，使每名受偿人免受任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括任何律师为任何受偿人而产生或声称的合理及有文件记录的费用、收费及支出(不包括内部律师的分摊费用)，或因(I)本协议或本协议或本拟订立的任何协议或文书的签署或交付而产生或对任何受偿人提出的要求，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同项下的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用；(Iii)在公司或任何子公司拥有或运营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或任何子公司有关的任何环境责任；但任何此类责任和费用因该受赔方在本协议项下作为行政代理、共同行政代理、可持续发展结构代理或贷款人而产生或与之相关，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或本公司或任何子公司提起，也不论任何受赔方是否为当事人；但上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的赔偿，不得对任何受赔人作出，只要该等法律责任或有关费用已由具司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定为因(A)该受赔人的严重疏忽或故意行为不当或触犯法律所致，(B)本公司就实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的该受赔人的义务向该受赔人提出的索赔；或(C)不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人对任何其他受赔人提起的诉讼(以行政代理或任何其他代理人或任何安排人的身份或履行其在本协议项下作为代理人或安排人的角色或就根据本协议产生或将产生的债务而对行政代理或任何其他代理人或安排人提起的诉讼除外)。如果和解是在未经本公司同意的情况下达成的，则本公司将不对受赔方支付的任何索赔或诉讼的和解金额承担责任，除非根据针对该受赔方的此类索赔或诉讼以及可获得的抗辩理由，和解是不合理的，否则不得拒绝同意。

尽管本条款10.03(C)中有任何相反的规定，本公司不承担每个受赔人在每个司法管辖区保留的超过一名主要外部律师和一名当地外部律师的费用和开支，这些费用和开支与根据本条款寻求赔偿的任何诉讼的抗辩有关。本公司不应根据本条款第10.03(C)款对任何受赔人按照本条款的任何其他规定获得全额赔偿的事项承担义务

协议。本条款10.03(C)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(D)每一贷款人各自同意按照本条款10.03(A)、(B)或(C)段规定由本公司支付的任何款项支付给行政代理和每一Swingline贷款人，以及上述任何人士的每一关联方(各自为“与代理有关的人”)(以本公司未偿还的范围为限，并在不限制本公司这样做的义务的情况下)，按其各自适用的百分比在根据本条款寻求付款之日按比例支付(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)在书面要求付款后，应立即支付根据本条款10.03规定应支付的所有款项。

(F)无论本协议期限届满、拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议任何条款或条款的无效或不可强制执行，或行政代理、可持续性结构代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条款10.03的规定均应继续有效，并具有全部效力和作用。

第10.04条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而进行的任何转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，并在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理和

贷款人)本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(违约的贷款人、自然人或投资工具或为自然人或本公司或本公司的任何附属公司或关联公司的亲属的主要利益而设立的信托除外)；但(I)除向贷款人或贷款人的联营公司转让外，本公司及行政代理人(如属转让，则本公司及行政代理人(如转让予现有贷款人或贷款人的联营公司、全部或部分承诺或任何贷款人就其Swingline风险承担的义务，则为每一名Swingline贷款人)必须就该项转让事先给予书面同意(每项同意不得无理扣留或延迟)，(Ii)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余款项，否则转让贷款人的承诺额不得少于5,000,000美元，且应为5,000,000美元的整数倍，除非公司和行政代理人各自另有同意；(3)每次转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但第(3)款不得解释为禁止转让出借人对某一类贷款的所有权利和义务中按比例部分的转让，(4)每项转让的当事人应签署一份转让和承担，并将其交付给行政代理人，除非行政代理人放弃，连同3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付)，和(5)受让人，如果受让人不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；并进一步规定，如第七条第(H)或(I)款下的失责事件已经发生并仍在继续，则不需要本段规定的任何公司同意。在依照本节10.04第(D)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设(或通过引用合并了一种转让和假设形式并张贴在平台上的协议)中规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应是本协议的一方，在该转让和假设所转让的利益范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权(I)就转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.13、2.14、2.15和10.03节的利益，以及(Ii)遵守本协议的保密条款)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何据称的出售、转让、转授或转让，如不符合本款规定，均应无效，就本协议而言，应视为贷款人根据本节(E)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

(C)为此目的，行政代理作为本公司的非受信代理人，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须供任何借款人及贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和承担(或通过引用将转让和假设的形式张贴在平台上的协议)、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节10.04(B)款所指的处理和记录费以及本条款(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人没有按照第2.04(B)或(C)、2.05(B)、2.16(D)或10.03(C)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政机关没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)任何贷款人可在未经本公司、行政代理或Swingline贷款人同意的情况下，向除本公司或本公司的任何附属公司或联营公司以外的一个或多个银行或其他实体(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除第10.04款(F)款另有规定外，各借款人同意，各参与方有权享有第2.13、2.14和2.15款的利益，其程度与其为贷款人并根据第10.04条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方应同意遵守下列规定

第2.17节，犹如它是第10.04节(B)款下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.16(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)参与者无权根据第2.13或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。每个参与者都有权享受第2.15节的好处，就像它是贷款人一样，但要遵守其中包含的要求和限制，包括第2.15(G)节的要求(理解并同意第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或中央银行的债务的任何质押或转让，且本条款10.04不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第10.05条。生存。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付后继续有效(但是，该等陈述和保证仅应在生效日期、本协议项下任何借款的时间或根据本协议的规定明确要求作出该等陈述和保证的其他日期作出或视为作出，包括，如适用，与第2.19节下的任何增量融资或根据第2.20节下的任何到期日的任何延长有关)和发放任何贷款，而不论任何该等其他方或其代表所作的任何调查，亦不论行政代理或任何贷款人可能已收到通知或

任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，本协议项下任何违约或不正确的陈述或保证即应继续有效。第2.13、2.14、2.15和10.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、承诺期满或终止、本协议或本协议的任何规定如何。

第10.06条。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议和任何其他贷款文件可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、承诺文件以及与支付给管理代理或可持续结构代理的费用有关的任何其他单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(A)交付(W)本协议、(X)任何其他贷款文件、(Y)承诺文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)的电子签名、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“附属文件”)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、可持续性结构代理和每个贷款人应有权依赖据称由其或其代表提供的该电子签名

任何借款人无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理、可持续性结构代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，每个借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、可持续结构代理、贷款人和任何借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理、可持续结构代理和每一贷款人可以其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(D)放弃就仅因行政代理人的以下行为而产生的任何责任而向任何贷款人相关人员提出的任何索赔，可持续发展结构代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07条。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠本公司或任何借款子公司的信用或账户的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后存在的本公司或任何借款子公司的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务

可能还不成熟。每一贷款人在提出任何此类抵销和申请后，应立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.09条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对本公司、任何借款子公司或其任何财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔在本条款10.09第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、索赔或反索赔的不便法院的辩护。

(E)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中没有任何内容

将影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其与本协议的其他各方是受本协议第10.10条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的。

第10.11条。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第10.12节。保密协议。行政代理、可持续性结构代理和贷方均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、保险公司、信用风险保护提供者和其他顾问在需要知道的基础上披露(有一项理解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府或监管机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔或执行本协议项下的权利的情况下，但须遵守的协议的条款与本第10.12节至(X)项的任何受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者的条款基本相同，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与本公司、任何子公司有关的任何证券化、互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，以及本协议项下的义务，以保密方式向任何评级机构提供关于对本公司或本协议规定的信用安排的评级，(H)向市场数据收集者，包括排行榜提供商和贷款行业的其他服务提供商，在每种情况下，向该等服务提供商常规提供的信息类型，(I)经本公司同意，或(J)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本第10.12条，或(Y)行政代理、可持续发展结构代理、任何安排人、任何贷款人或前述的任何附属机构以非保密的方式从非

借款人。如果任何贷款人、可持续发展结构代理或行政代理被任何政府当局或任何其他人士要求披露信息或以其他方式打算披露任何信息，除非法律禁止，否则该贷款人、可持续结构代理或行政代理(视情况而定)应迅速书面通知本公司，以便向本公司提供机会寻求保护令或采取本公司认为适当的其他行动，以保护信息的机密性。就本第10.12节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、可持续发展结构代理、任何贷款人或前述任何关联公司在本公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。根据第10.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。每家贷款人确认其内部政策和程序，包括“道德墙”程序，旨在防止机密信息被非法使用，此类程序适用于该信息。任何贷款文件均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则将导致贷款文件所考虑的任何交易或与所考虑的任何交易相关的任何交易成为第2011/16/EU指令附件IV第II A 1部分所述的安排。

第10.13条。授权将某些材料分发给公众旁观者；材料非公开信息。(A)每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关公司及其子公司或其证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司及其子公司或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了信用联系人，该联系人可以接收可能包含以下内容的信息

根据其合规程序和适用法律，提供重要的非公开信息。

(C)如果本公司没有向美国证券交易委员会提交本协议，本公司特此授权行政代理将本协议的执行版本和贷款文件分发给所有贷款人，包括他们的公众借款人。本公司承认其理解是，公众-Siders及其公司可能在持有贷款文件的情况下交易双方各自的任何证券。

(D)本公司声明并保证贷款文件中的任何信息均不构成或包含联邦和州证券法所指的重大非公开信息。如果签署的任何贷款文件在任何时间构成联邦和州证券法意义上的重大非公开信息，本公司同意将通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交的公开文件迅速公开该等信息。

第10.14条。某些通知。各贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每个借款人的其他信息。

第10.15条。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)任何借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项所负的债务，即使有任何以货币(“判定货币”)作出的判决，亦只限於在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币的范围内；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务向适用债权人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第10.15节中所包含的债务。

第10.16条。没有受托责任。每一借款人承认，行政代理、可持续发展结构代理、每一贷款人及其关联公司的经济利益可能与本公司、子公司及其关联公司的经济利益相冲突。本公司代表其本身及附属公司同意，就该等交易的所有方面及与该等交易相关的任何通讯而言，本公司、各附属公司及其联营公司，以及行政代理、可持续发展结构代理、每家贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，而行政代理、可持续发展结构代理、贷款人或其任何联营公司将不会以暗示或其他方式产生任何受信责任，且不会被视为与任何该等交易或通讯有关而产生该等责任。行政代理、可持续发展结构代理、贷款人及其联营公司可为其本身或客户的帐户进行涉及与本公司、附属公司及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、可持续发展结构代理、贷款人或其任何联营公司均无责任向本公司、附属公司或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人在此同意，其不会主张其或其任何关联公司就违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而对行政代理、可持续性结构代理、贷款人或其关联公司提出的任何索赔，且每一借款人在此同意，行政代理、可持续性结构代理、贷款人及其关联公司将不对公司、子公司或其任何关联公司就该代理或受托责任索赔或代表公司主张受托责任的任何人承担任何责任(无论直接或间接)。子公司或其任何关联公司，包括本公司的股权持有人、员工或债权人、子公司或其任何关联公司。

第10.17条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括

适用：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

(c)In如果适用的决议机构通知申请人其已经或可能受到救助诉讼，则应立即通知行政代理人和公司。

附表1.01

可持续发展表

根据法规S-k第601（a）（5）项省略了附表