附件10.38

目录

第1条：第3页

2. 授出购股权 8

3. 行使购股权 9

4. 先决条件 10

5. 盟约 13

6. 维护治理权 16

7. 某些权利的转让 18

8. 关闭 18

9. HPE开曼群岛的世纪 20

10. UNIS对手方的承诺 21

11. 进一步保证 22

12. 保密 22

13. 公告 23

14. 通知 23

15. 付款 25

16. 利息计算和利息支付 25

17. 税收和预扣税协议 26

18. 成本 27

19. 分割性 28

20. 一般 28

21. 整个协议 28

22. 管辖法律和管辖权 29

23. 语言 30

进度表

1.认购期权行使通知形式 32

2.放弃契约形式 33

签署国 34

本协议于2024年5月24日签订

在以下情况之间：

(1)H3C Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1108大开曼群岛炮台街75号邮政信箱1350号Clifton House(HPE开曼群岛)；以及

(2)紫光国际科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)，根据香港法例注册成立，其注册办事处位于香港铜锣湾告士打道311号温莎大厦中宝大厦30楼3003-08室(Unis交易对手)，为Unisplendour Corporation Limited(Unis)的全资直接附属公司。

独奏会：

(A)HPE Cayman及Unis交易对手各自为本公司的股东(定义见下文)，并已就经修订的本公司订立日期为二零一六年五月一日的股东协议(股东协议)。

(B)根据股东协议第17条(认沽期权)，于股东协议日期三周年起及之后但于股东协议日期六周年前的任何时间及不时，认沽期权订约方有权要求联营对手方收购全部或任何数目的认沽认沽期权(原始认沽认沽期权)，以换取交付原始认沽期权通知(定义见下文)后的现金代价。

(C)根据在2022年10月28日(第二次延期函)，除其他外，人类工程各方和联合国系统对手方第二次延长看跌期权行权期，原来的看跌期权行权期被延长至2022年12月31日。

(D)于2022年12月30日，合营各方向合营公司及合营公司的交易对手递交一份根据股东协议第17条就该合伙公司所持有的所有A股股份发出的认沽通知及第二份延期函(各一份正本认沽通知及合共原始认沽通知)。

(E)于二零二三年五月二十六日，双方与Izar Holding订立认沽股份购买协议，以在HPE各方与联席交易对手(优先认沽期权SPA)之间完成该等A股的买卖。

(F)双方(及Izar Holdings就经修订认沽期权SPA)已同意订立经修订及重述的先前认沽期权SPA(经修订认沽期权SPA)。因此，双方签订了本协议，以反映他们就剩余股份达成的协议安排。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本协议中其他地方定义的术语外，以下定义适用于整个协议，除非出现相反的用意：

A董事具有《股东协议》中所赋予的含义；

A股具有《股东协议》中的含义；

关联公司就任何人而言，是指(不时)该人的任何附属公司或最终控股公司以及该最终控股公司的任何其他附属公司，但就本协议而言，公司或公司的任何附属公司均不应被视为任何股东的附属公司或其他附属公司，任何股东不得被视为控股公司或公司的其他附属公司或任何公司附属公司；

修正的看跌期权SPA具有演讲稿(F)中给出的含义；

修正看跌期权SPA平仓具有修正看跌期权SPA中“平仓”的含义；

修正看跌期权截止日期是指修正看跌期权SPA的截止日期；

辅助制裁当局是指美国、联合国、欧洲联盟或联合王国的任何政府当局，以及各自的政府、司法或监管机构、机构、部门和当局；

章程是指在有关时间有效的公司章程大纲和章程；

B董事具有股东协议中给出的含义；

董事会具有《股东协议》中赋予的含义；

预算具有股东协议中所给出的含义；

《商业计划》具有《股东协议》所赋予的含义；

营业日是指帕洛阿尔托(加利福尼亚州)、香港和北京的银行正常营业的日子(星期六或星期日除外)；

董事长具有股东协议中所赋予的含义；

CFIUS是指以这种身份行事的美国外国投资委员会及其每个成员机构；

看涨期权是指HPE开曼群岛根据第2.2款向Unis交易对手授予的期权(但不是义务)；

首席执行官(或首席执行官)具有股东协议中给出的含义；

首席财务官(或CFO)具有股东协议中给出的含义；

首席人力资源官具有《股东协议》中所赋予的含义；

成交是指按照本协议完成剩余股份的买卖；

公司指H3C科技有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司，注册地址为香港铜锣湾告士打道311号温莎大厦中宝大厦30楼3003-08室；

公司子公司是指公司不时的子公司；

竞争者具有修正的看跌期权SPA中赋予它的含义；

条件是指第4.1款和第4.2款中规定的条件；

对价具有第2.5款中给出的含义；

遵守契据具有《股东协议》所赋予的含义；

放弃契据是指将由HPE各方签署的放弃契据，其表格附于本协议的附表3；

董事具有《股东协议》中赋予的含义；

披露方具有第12.1款中给出的含义；

争议具有第22.2(A)款所给出的含义；

争议会议具有第22.2(A)款中给出的含义；

争议通知具有第22.2(A)款给出的含义；

电子通信是指英国《2000年电子通信法》中定义的电子通信；

产权负担是指任何抵押、抵押(固定或浮动)、质押、留置权、选择权、取得权、担保转让、为提供担保或任何其他担保利益而作出的信托安排，包括保留安排、优先购买权、期权和其他任何种类的产权负担或任何种类的第三方权利或请求权，或设立上述任何一项的任何协议；

行使日期是指开曼群岛或Unis对手方发出行使通知的日期；

行使通知指按照第3.1款就行使看跌期权发出的通知，或按照第3.2款就行使看跌期权发出的通知，大致上以附表1或附表2(视属何情况而定)的形式发出；

预期结束日期是指距行使日三个月并包括在内的日期；

融资具有第5.2款中给出的含义；

政府机关是指任何国内或国外的州、省、县、市或其他行政区，任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法机构、文书机构、仲裁员或仲裁小组，以及本协议任何一方或其附属机构的证券上市的任何证券交易所(包括联合国的证券交易所)；

宽限期结束日期具有第4.4款中给出的含义；

集团公司是指本公司及其子公司，集团公司是指其中的任何一个；

HKIAC具有第22.3(A)款给出的涵义；

控股公司具有第1.2款中给出的含义；

HPE指惠普企业公司；

HPE开曼群岛受让人具有第2.6(B)款中给出的含义；

HPE方是指开曼和Izar控股各自的HPE方，以及HPE方；

Izar Holdings是指Izar Holding Co.，该公司是根据开曼群岛法律成立的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1108大开曼群岛Fort Street 75号邮政信箱1350号Clifton House；

法律是指在中国、美国或任何其他国家具有法律效力的任何政府当局的任何法律、法规、命令、规则、规章或其他声明；

[***]

损失是指损失、成本、损害、负债、费用、费用、索赔、赔偿、判决和处罚；

重大不利影响是指对集团公司(作为整体)已经或合理地预期对集团公司的业务、资产、负债、财产或经营产生重大不利影响的任何影响、事实、变化、事件或情况；

商务部是指中华人民共和国商务部或者地方主管部门；

已发行股份具有《股东协议》规定的含义；

期权是指看涨期权和看跌期权中的一种或两种(根据上下文可能需要)；

期权价格意味着每股剩余股份735.99美元。

命令是指任何政府当局的任何命令(包括对出口、贸易或与个人、实体或政府的交易或与之有关的限制、禁止或处罚)、法令、同意法令、决定、判决、裁决、禁令、裁决或法令；

原付诸表决通知具有独奏会(D)中所给出的含义；

原始看跌期权具有背诵(B)中给出的含义；

中华人民共和国营业日是指银行在北京正常营业的日子(星期六、星期日除外)；

优先看跌期权SPA具有演讲稿(E)中给出的含义；

中华人民共和国指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门和台湾；

看跌条件期间具有先前看跌期权SPA中所给出的含义；

看跌期权是指Unis对手方根据第2.1款授予HPE开曼群岛的期权(但不是义务)；

接收方具有第12.1款中给出的含义；

剩余股份指HPE Cayman持有的、不打算根据修订看跌期权SPA出售给Unis交易对手的A股，占本公司已发行股本总额的19%；

受限制的人指符合以下条件的人：

(A)受限制受让人或受限制受让人的关联公司；

(B)受制裁的人；

(C)无担保长期信用评级低于标准普尔信用评级等级中的BB-的人，或惠誉或穆迪发布的同等评级(在所有情况下，在订立协议购买HPE各方持有的股份之前或在不考虑该人签订协议购买HPE各方所持股份的影响的情况下，为免生疑问，不包括任何没有标准普尔、惠誉或穆迪发布的信用评级的人)；或

(D)一名联营机构战略投资者或联营机构战略投资者，但每一名联营机构战略投资者或其联营机构仅在本协定之日起至自RoFo豁免之日起12个月止的一段时间内为受限制人；

受限制受让人具有修正后的看跌期权SPA赋予的含义；

人民币是指中华人民共和国的合法货币人民币；

RoFo弃权具有第2.6(A)款中给出的含义；

规则具有第22.3(A)款所给出的含义；

被制裁人：(1)出现在制裁名单上并受到制裁的人；(2)由出现在制裁名单上的一人或多人拥有50%或以上股份的人；或(3)在受制裁国家居住或根据该国法律组织的人；

被制裁国家是指自本协议之日起对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国实施全面、全国性或全域性制裁的任何国家或地区；

制裁是指由任何制裁机构实施、颁布或执行的经济和金融制裁，或如果是由任何附属制裁机构实施、颁布或执行的任何此类金融制裁，则指合理预期会对公司及其子公司最近批准的业务计划(作为一个整体)的运营、盈利、资产或实施产生负面影响的任何此类金融制裁；

制裁当局系指美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部；

制裁名单是指制裁当局或附属制裁当局发出或维持的任何名单，指明或指明受制裁的个人或实体，并不时予以修订、补充或取代，包括由外国资产管制处维持的特别指定国民及受封锁人士名单、由联合王国财政部维持的金融制裁目标综合名单或任何制裁当局维持的任何类似名单；

第二个延长信具有朗诵(C)中所给出的含义；

股东具有《股东协议》赋予的含义；

股东协议具有讲义(A)中给出的含义；

股份是指公司已发行股本中的股份；

战略销售协议指本公司与本公司其他附属公司及HPE及/或HPE各联属公司订立的日期为2023年8月3日的战略销售协议，连同有关该等各方于中国及海外市场销售产品的商业安排的交易文件(定义见战略销售协议附表1)；

子公司具有第1.2款中给出的含义；

税收、税收或税收指的是：

(A)由国家、州、联邦、州、市或地方政府或任何其他政府或监管当局、团体或机构征收或为支持而征收的、属税项性质或属税项性质的任何收费、税项、税项、征税、征税及扣缴，包括就毛收入或净收入、利润或收益、收入、销售、使用、占用、特许经营权、转让税、增值税、个人财产税及社会保障税所征收的税；及

(B)就本定义(A)项所述任何款额而须支付的任何罚款、罚款、附加费、利息、收费或附加费；

税额具有第17.7款中的含义；

纳税通知书具有第17.7条规定的含义;

解约费是指相当于对价的5%的金额；

终止长停止日期是指宽限期结束日期后24个月的日期；

清华紫光是指清华紫光股份有限公司；

交易是指通过行使期权出售和购买本协议设想的所有剩余股份;

转让通知具有《股东协议》所赋予的含义；

终极控股公司是指不同时是子公司的控股公司;

UNIS重组具有修订后的看跌期权SPA中给出的含义;

UNIS战略投资者具有修订后的看跌期权SPA中给出的含义;

Unisplendour Corporation指Unisplendour Corporation Limited;及

美元的意思是美元，是美利坚合众国的法定货币。

1.2a公司是另一家公司(或其他实体)的子公司，如果另一家公司(或其他实体)是其控股公司：

(A)持有该公司的过半数投票权；及

(B)是该公司的成员，并有权委任或免任该公司的过半数董事会成员，或以其他方式对该公司行使管理控制权，

或者，如果它是一家公司(或其他实体)的子公司，而该公司本身又是该另一家公司的子公司。

1.3对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示提及包括：

(A)在本协定日期之前或之后，由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、延展或适用的成文法则；

(B)该成文法则重新制定的任何成文法则(不论是否经修改)；及

(C)根据该成文法则(在本协定日期之前、当日或之后)订立，并按上文第1.3(A)款所述重新制定、修订、延展或适用的任何附属法例(包括规例)，或根据上文第1.3(B)款所指的任何成文法则订立的附属法例(包括规例)，

除非上文第1.3(A)至1.3(C)款所述的任何事项在本协议日期后发生，增加或改变本协议任何一方的责任，并且立法包括任何司法管辖区的任何立法。

1.4在本协议中，

(A)除非出现相反用意，否则凡提及某一条款或某一款，即指提及本协定的某一条款或第(3)款；

(B)表示人的词语包括法人团体、法人团体和非法人团体；

(C)凡提及个人/自然人，包括其遗产和遗产代理人；

（d）根据第20.3条的规定，对本协议一方的提及包括该方的继承人或转让人（立即或其他）;

(E)如一人与另一人有关连，则该人须被视为与另一人有关连，而该人与另一人之间的关系属英国《2010年公司税法》第1122条所指者；

(F)“包括”和“包括”应分别指包括但不限于包括和包括但不限于；

(G)任何提及某一性别的提法包括另一性别；

(H)除非另有说明，否则凡提述一天中的某一时间，即指北京时间；

(I)凡提及美元或美元之处，即指美元；

(J)凡提及文字，包括打字、印刷、平版印刷、摄影和电子邮件形式的电子通讯；

(K)凡提及某文件，即指经不时修订、更改或更新的该文件，但违反本协定或该文件者除外；

(L)凡提述公司之处，包括任何曾经成立为法团的公司、法团或其他法人团体；及

(M)凡提述公司或商号之处，即包括任何公司或商号继承该公司或商号的全部或实质上所有业务。

1.5本协议中的标题不影响其解释。

1.6通用规则不适用于本协定。因此，表示事物类型、类别或类别的特定词不应限制这种特定词后面的一般词的含义，例如由其他一词或类似表达引入的一般词。同样地，一般词语后接特定词语，在意义上不应局限于该特定词语所指示的事物的类型、类别或类别。

1.7如果本协议正文中的术语与任何附表(如有)或本协议中提及或以其他方式并入的任何其他文件中的术语有冲突或不一致之处，应以本协议正文中的术语为准。

2.授出购股权

2.1考虑到认购期权的授予，并在修订后的看跌SPA收盘完成后，UNIS对手方向HPE开曼群岛授予看跌期权（HPE开曼群岛全权决定），以要求UNIS对手方按照本协议的条款并遵守本协议的条件，以期权价格购买剩余股份。

2.2根据第2.3条的规定，考虑到看跌期权的授予，并在修订后的看跌SPA平仓完成后，HPE开曼岛特此向UNIS交易对手授予看涨期权（UNIS交易对手全权决定），以：

(A)购买其余股份；或

(B)指定剩余股份的第三方买受人，但联会的对手方仍应对履行本协定项下的义务负责，

在每种情况下，均按期权价格以及本协议的条款和条件进行。

2.3行使看涨期权的UNIS对手方须遵守：

(A)如果联营公司的交易对手打算自己购买剩余股份，则联营公司的交易对手已根据第2.2(A)款为其购买所有剩余股份提供足够的融资承诺，并在行使看涨期权时向HPE开曼群岛提供足够的证据证明该等承诺融资；及

(B)如联营公司交易对手拟提名第三方买家，开曼群岛保险公司须全权酌情(不得被无理扣留、延迟或附加条件)批准联营公司交易对手根据第2.2(B)款指定的第三方买家购买余下股份。

2.4联检组交易对手对剩余股份的应付价格应为期权价格。

2.5行使认沽期权或认购期权后，所有剩余股份的总代价合共为1,357,128,760.5美元(代价)，即期权价格乘以应于成交时支付予HPE开曼群岛的剩余股份总数的乘积。

2.6关于修改后的看跌期权成交，双方同意：

(A)除第2.6(B)款另有规定外，并按照第7条所载原则，股东协议第16.2(C)款所载的首次要约机制，须视为由开曼群岛的合营公司交易对手方放弃，而开曼合伙公司无须就向任何人转让所有剩余股份向合营公司交易对手发出任何转让通知(RoFo豁免)；该豁免应自经修订的看跌期权平仓之日起生效，且不可撤销，除非及直至平仓发生，并在HPE开曼群岛将所有剩余股份平仓或完成转让予HPE开曼群岛受让人时失效及失效；

(B)HPE开曼群岛有权在一次交易中将全部(但不是部分)剩余股份转让给任何不是受限制的人(HPE开曼群岛受让人)，如果行使通知在转让时尚未送达；

(C)在RoFo豁免适用的情况下：

(I)Unis交易对手和HPE开曼群岛同意，HPE开曼群岛在股东协议下的某些权利(HPE开曼群岛权利)可以转让给HPE开曼群岛受让人，而HPE开曼群岛的某些权利不会转让给HPE开曼群岛受让人；以及

(Ii)开曼群岛保险公司同意，开曼群岛保险公司受让人签订的履约应包括执行第7条规定的条款；

(D)本协议应在开曼群岛完成向开曼群岛受让方转让所有剩余股份之前自动终止，在此情况下，开曼群岛各方应立即将完成股份转让一事通知联合国的交易对手；

(E)根据第2.6(D)款终止本协议时，除第1款、第5.7(D)款和第11至23款外，本协议的所有条款均应失效并停止生效；但该等条款的失效或失效均不影响任何一方因未履行本协议项下的任何义务而在该失效和终止之前因履行义务而产生的损害赔偿所产生的任何权利或责任。

3.期权的行使

3.1HPE开曼群岛只能通过向看跌期权交易对手送达行权通知的方式行使看跌期权，该期间从修正看跌期权SPA结束之日起十六(16)个月的第一天开始，直至(A)UIS交易对手向HPE开曼群岛发出行权通知，以及(B)在修订看跌期权SPA结束后三十六(36)个月(看跌期权行权期)的较早日期结束之日止。

3.2合营公司交易对手可在自经修订看跌期权SPA结束起计十六(16)个月第一天之后至(A)HPE开曼银行向合营公司交易对手送达行权通知，及(B)在经修订看跌期权SPA结束后三十六(36)个月的日期(认购期权行权期)较早的日期开始的期间内，向HPE开曼公司送达行权通知，以行使认购期权。

3.3该等购股权只可就全部(而非仅部分)剩余股份行使。

3.4倘一项购股权未于第3.1款所指明的有关期间内就认沽期权或于第3.2款所指明的认购期权(视属何情况而定)内妥为行使，则该期权将不再可予行使，并即时失效。

3.5在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，HPE开曼群岛应以全部所有权担保出售，而Unis交易对手应按期权价格购买剩余股份。

3.6根据本协议规定的条款和条件，行使期权后，HPE开曼群岛将有义务出售剩余股份，Unis交易对手将有义务购买剩余股份。

3.7剩余股份应在没有任何产权负担的情况下出售，并应与其附带的所有权利一起出售。

3.8应任何一方的请求，双方应合理行事，同意就交易订立单独的协议，以遵守任何监管备案要求，但该协议应始终反映本协议的条款和条件。

4.先决条件

4.1在行使期权后，每一方完成交易的义务取决于：

(A)已从中华人民共和国政府当局获得下列文件和/或批准的单位(以及在关闭时仍然完全有效的文件和/或批准)：

(一)国家发展和改革委员会就该交易向各高校发出的对外投资项目备案通知书(简称“境外投资项目备案通知书”)或同等事项；

(二)商务部就该项交易向合营机构修订补发的对外投资证书(简称“企业境外投资证书”)或同等凭证；

(Iii)如果法律要求，国家外汇管理局(“业务登记凭证”)或其同等的中文或授权银行就该交易向瑞士银行颁发的登记证书，以及根据本协议或与本协议相关的将人民币兑换成美元和向开曼群岛转移美元的相关批准(为免生疑问，如法律未作要求，应自动放弃第(A)款(Iii)项规定的任何文件)；

(B)已取得国家发展和改革委员会颁发的企业借用外债核准登记证书(企业借用外债审核登记证明)(如适用)；

(C)在每一种情况下，没有任何有管辖权的政府或监管机构颁布或颁布任何法律或发布或授予任何命令，使交易的完成成为非法，或具有禁止或以其他方式阻止交易完成的效果；以及

(D)联合检查组已就交易获得其股东的必要批准。

4.2在行使选择权之后，双方当事人完成交易的义务也取决于：

(A)另一方的每项保证在结束之日是真实和准确的(不包括其中的任何“重大不利影响”或“重大”限制)，犹如在该日期重新作出的一样(但如任何该等保证明确与某一特定日期有关，则以该特定日期为准)，除非任何该等保证未能个别地或整体地如此真实和准确，对该一方完成结束的能力没有亦不会有重大不利影响；及

(B)另一方已履行根据本协定须由其在成交时或之前履行的所有契诺及协议；但如违反任何该等契诺或协议并未对该方造成实质影响，亦不会合理地预期会对该方造成实质影响，则该另一方完成交易的义务不受影响。

4.3在行使期权后，本协议各方承诺尽其各自最大努力并在其权力范围内采取一切行动，以确保在实际可行的情况下尽快满足各项条件，并确保成交应在预期成交日期或之前完成，或如成交不是在预期成交日期或之前完成，则应在预期成交日期后尽快完成。

4.4在行使期权后，如果成交没有发生在预期成交日期(宽限期结束日期)后35个工作日或之前，只要HPE开曼群岛没有重大违反本协议，并且该违约是阻止满足任何一个或多个条件的主要原因，双方同意，在宽限期结束日期之后和成交发生之前(无论如何在终止长停止日之前)，HPE开曼群岛有权(但没有义务)在向UNIS交易对手提供两个月的书面通知后终止本协议，但如果该通知是在终止长停止日期之前两个月的日期之后发出的，则HPE开曼群岛可以在向UNIS交易对手提供通知后立即终止本协议。

4.5如果在漫长的停止终止日期之前仍未结束，本协议将自动终止(如果未根据第2.6(D)款或第4.4款终止)。在终止长停止日期之后的第二天(在该日期，由HPE开曼群岛发出的终止通知应被视为已被Unis交易对手收到)。

4.6双方同意，如果成交不是在宽限期结束之日或之前完成，Unis对手方有权向HPE开曼群岛推荐潜在的第三方买家。HPE开曼群岛应真诚考虑任何此类推荐的潜在第三方买家，但没有义务与任何此类第三方买家进行任何交易。

4.7根据第4.4款或第4.5款终止本协议时，除第4.7、4.8、4.9和5.7(D)款、第7款和第11至23款外，本协议的所有条款均应失效并停止生效；但这些条款的失效或失效均不影响任何一方因不履行本协议项下的任何义务而产生的损害赔偿所产生的权利或责任，该等权利或责任应在该失效和终止之前因履行义务而产生，此外：

(A)《RoFo豁免书》继续适用；及

(B)HPE开曼群岛将继续有权将其全部(但非部分)股份转让给HPE开曼群岛受让人。

4.8如果本协议根据第4.4款或第4.5款终止，UNIS交易对手应在本协议终止后五(5)个工作日内向HPE开曼群岛支付或安排支付终止费，作为HPE开曼群岛因交易失败而产生的费用和开支的补偿。

4.9双方同意：

(A)如须支付终止费：

(I)只能在本协议终止后支付，并且

(2)在以下情况下，且仅在以下情况下，不应要求联营公司的对手方支付终止费，并完成剩余股份的买卖：

第4.1款中规定的任何条件仍未得到满足的原因不是由于Unis对手方违反了本协议下的义务；以及

(B)如果HPE开曼群岛根据第4.4款在本协议终止后30天内签署了一项具有约束力的协议，将剩余股份转让给第三方，则HPE开曼群岛应应要求向UNIS交易对手偿还终止费用。

4.10自本协议之日起，就双方所知的所有法律而言，双方承认并同意将不再提交进一步的监管文件或申请进一步的监管同意[***]与交易的完成有关。

4.11如果一方当事人合理地认为任何进一步的监管备案或同意申请[***]是任何新的法律或秩序所要求的[***]在本协议之日(或任何一方在本协议之日后知道的现行法律或命令)之后生效，以完成交易，应在提出任何此类提交或申请之前，与其他各方真诚地讨论此类提交或同意申请。

4.12双方进一步同意，交易不受除该等条件外的任何其他先决条件的约束。

4.13在自结案之日起计三年期间内(包括结案之日)，在符合第4.14款的规定下，开曼群岛保险公司应在联保对手方发出通知的10个工作日内，全额赔偿联营公司、清华紫光集团、联营联营公司、本公司或本公司任何相关附属公司(每一名受赔人)因以下原因而可能不时蒙受或招致的任何及所有损失、费用、损害、收费或开支(包括合理招致的法律开支)(每一项损失)(每一项损失)，并对这些损失、费用、损害赔偿、收费或开支(包括合理招致的法律费用)(每项损失)作出全额赔偿，并使其无害。政府当局对上述受补偿人施加的任何罚款或惩罚[***].

4.14第4.13款中的赔偿不适用于直接由受补偿人的欺诈造成的任何损失，并应以总上限为[***].

5.COVENANTS

5.1在行使选择权之后，统监处的对手方承诺：

(A)尽最大努力在合理可能的情况下尽快获得和作出与本协定拟采取的行动和进行的交易有关的任何和所有内部和外部批准、同意和/或备案(包括董事会、股东和主管政府当局的批准、同意和/或备案)；

(B)将第5.1(A)款所指的每一项批准、同意及/或申请的性质、详情及预期时间表，以及每项申请的进展情况，以及开曼群岛所要求的所有其他资料，合理及及时地告知开曼群岛，使开曼群岛符合该等条件，以及该大学的对手方是否遵守第5.1款的规定；及

(C)就与政府当局举行的与满足条件有关的所有会议，事先向开曼群岛私营企业提供书面通知[***]与与任何这类政府当局持有的条件的满足程度有关的条款。

5.2尽管本协议中有任何相反规定，但在行使选择权后，在本协议结束或终止之前，企业信息系统交易对手应采取(并应促使公司采取)完成结算所需的任何行动(包括企业信息系统交易对手提出的任何行动)，包括增发或增发企业信息系统交易对手的股份、资本重组、处置资产或产生债务，只要该行动是以同时完成交易为条件的，且在所有情况下，该行动不要求：

(A)根据第10条或股东协议第11条或以其他方式获得联会交易对手或HPE开曼群岛(或任何其他股东)的任何批准(除非获得该批准)；

(B)任何政府当局(或任何其他人)依据股东协议或章程细则(或其他方式)作出的任何额外批准；或

(C)任何内部或外部的批准、同意或提交，而该等批准、同意或提交可在任何重要方面阻止或延迟关闭超过预期的关闭日期，而该等批准、同意或提交在其他方面并非(或若非联会的对手方或公司(视属何情况而定)所选择的选择或行动)为达致关闭而在其他方面是必需或合理地可取的，

此外，如果为了使联营公司的交易对手能够获得完成交易所需的融资(融资)，并且涉及公司或公司子公司或公司或公司子公司的资产或股份，包括但不限于成立新的法人实体，对公司或公司子公司的资产或股份产生任何产权负担，或为联营公司或联营公司子公司目前持有的公司剩余股份或股份设立任何产权负担，HPE开曼群岛必须根据股东协议或章程细则(或其他规定)获得公司董事会的同意或批准，在所有适用法律及股东协议条文的规限下，本公司不得不合理地拒绝、延迟或附加有关同意，并在其能力范围内促使获其委任的董事投赞成票，惟如涉及本公司或本公司附属公司的资产或剩余股份的任何融资安排，本公司或任何本公司附属公司的任何责任或对本公司或本公司附属公司的股份或资产的任何产权负担将以交易于完成时完成为条件，且不得于完成前生效。

5.3从行使选择权之日至结案之日，HPE开曼群岛应与UNIS对手方合作，尽最大努力，并使其各自的关联公司尽其各自的最大努力，提供UNIS对手方合理要求的与UNIS对手方有关的所有信息和文件，以获得完成结案所需的任何相关政府当局的同意、豁免或批准。对于

为免生疑问，开曼群岛开曼群岛根据本第5.3款承担的义务应适用于提供任何股东资料或文件，但前提是开曼群岛银行的交易对手(或其任何关联公司)无法以其他方式获取该等信息或文件，但受开曼群岛银行或其关联公司的控制，并且根据适用法律，在评估和/或支付与成交相关的任何香港印花税时，该等信息或文件是必需的。

5.4HPE开曼同意，自经修订的看跌期权SPA结束之日起至结束之日止，开曼群岛应促使其关联公司(如适用并在其有能力的范围内)：(A)按照股东协议的条款，真诚地履行股东协议项下的义务、契诺和承诺，并在适用的情况下，以与过去惯例一致的方式履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；(B)采取商业上合理的努力，为完成交易的目的，提供联合国系统交易对手可能合理要求的协助和支持(费用和费用由其承担)；及(C)与本公司就HPE开曼(或其各自联属公司)与本公司(或其附属公司)之间可能于交易结束后继续进行的任何业务、销售、贸易或合作(包括但不限于战略销售协议拟进行的商业活动)进行谈判。

5.5联营公司对手方同意，自经修订的看跌期权SPA结案之日起至结案之日止，联营公司应并(如适用)并在其有能力的范围内，促使其联营公司(A)按照股东协议的条款，真诚地履行股东协议下的义务、契诺和承诺，并在适用的情况下，以与过去惯例一致的方式履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；(B)使用商业上合理的努力，提供HPE开曼公司为完成交易而合理要求的协助和支持(费用和费用由开曼群岛自行承担)；及(C)就HPE开曼群岛(或其各自联营公司)或联营公司(及其联营公司)与本公司(或其附属公司)之间的任何业务、销售、贸易或合作(包括但不限于战略销售协议拟进行的商业活动)，行使股东协议下的权利。

5.6倘若集团公司于收市前任何时间遭受重大不利影响，订约方应在任何一方向其他各方发出列明有关重大不利影响合理详情的书面通知后，在合理可行范围内尽快及无论如何在该通知发出后十(10)个工作日内，启动对交易重大不利影响的风险及影响的评估，而本公司及其附属公司及每一方应尽商业上合理的努力，就可将该等重大不利影响的影响减至最低的潜在措施及行动达成协议，并实施双方可能同意的措施及行动。

5.7双方承认并同意：

(A)在完成经修订的认沽期权SPA结算后，以及在符合第5.7(B)款的规定下，统营对手方及HPE开曼群岛应促使本公司就适用于

根据《股东协议》的规定，自2023年4月1日至紧接行使通知之日前一个季度结束为止；

(B)在行使看跌期权或看涨期权时，统合机构对手方应有权获得从紧接期权行使通知日期之前的季度末起的期间内适用的剩余股份的任何股息；

(C)在认沽期权或认购期权(根据第5.7(A)款可分配予HPE开曼群岛的任何股息除外，该股息须于成交日期较早的日期或根据股东协议支付股息的到期日支付)后，双方须促使本公司在成交前不就其余股份宣布任何股息；及

(D)倘若本协议终止、失效或失效，而结清事项并未发生，则HPE Cayman有权根据股东协议就其余股份收取股息(该股息适用于紧接行使通知日期前一个季度末至本协议终止、失效或失效之日止期间)，订约方应采取有关行动(并促使本公司及各集团公司采取该等行动)，以确保HPE Cayman收取该等股息。

5.8在行使期权后，直至本协议结束或终止为止，开曼群岛银行将(在开曼群岛银行指示下)向开曼群岛银行提供有关其交易贷款安排状况的合理详细信息，包括提供承诺文件，并应开曼群岛银行的要求，尽最大努力安排开曼群岛银行或其任何关联公司与贷款人之间的会议。

5.9从修改后的看跌期权结束之日起至本协议结束或终止之日，在任何一方的合理要求下，双方应共同合作，以CFIUS成员机构的身份向美国财政部和国防部或美国政府的任何其他机构或分支机构(相关机构)通报本协议拟进行的交易，并回答他们可能提出的任何问题。如果信息系统对手方启动与相关机构的讨论，[***]，HPE开曼群岛应提供合理的协助，包括参加会议、提供必要的文件和提供任何合理需要的额外支持[***]信息系统的对手方同意，它不应与相关机构进行任何讨论[***]在修订的看跌期权截止日期之前。

6.维护治理权

6.1双方明确同意并承诺，自经修订的看跌期权SPA结束之日起，直至HPE开曼群岛(及其关联公司)持有少于19%的股份为止，且即使股东协议中有任何相反规定：

(A)HPE Cayman(及其联营公司)作为49%股份持有人根据现行股东协议享有的所有管治权利仍然存在

保持不变，即使其在本公司的持股比例已降至19%，仍应予以保留，但下列情况除外：

(I)HPE开曼群岛有权任命[***]而联检组的对手方有权指定[***]股东协议第5.2(B)款、第5.2(C)款、第5.3(B)款和第5.10款应视为删除；

(Ii)股东协议第5.14及5.15款以及股东协议下与主席有关的其他有关条款应视为经修订，使董事会有[***]. [***]有权选举(和罢免)[***]. [***]将主持董事会会议[***]，但任何决定[***];

(Iii)股东协议第7.4及7.6款应视为经修订，以致[***]由UNIS对手方提名的，须经HPE开曼群岛批准，并且UNIS对手方有权指定和/或终止[***];

(Iv)股东协议第10.1及10.3款应视为经修订，以使下文第(Iv)(A)至(Iv)(C)款所述事项应由一名[***]董事会和一个[***]以及下文第(Iv)(D)和(Iv)(E)款中的事项应由[***]股东(在第(Iv)(A)至(Iv)(D)款的每一种情况下，不应受[***]:

(A)[***]除股东协议第14条或第21.5款规定外；

(B)[***]或其偏离或其修正；

(C)[***]或其任何偏离或其修正；

(D)解雇[***]或更改雇员的雇佣条款[***]在每一种情况下，出于原因或解雇[***]或更改[***]雇佣条款；以及

(E)[***]在所有情况下(I)(如股东协议第10.3款所载，但以已包括在经批准的业务计划或预算内为限)[***]；或(Ii)[***],

为免生疑问，就上文第(Iv)(A)至(Iv)(C)款而言，[***]在股东协议第10.1款中应被视为删除；

(V)股东协议第10.4款须视为经修订，以致(I)如单一事项或项目的合约价不适用于集团公司与股东或股东的关联公司之间的任何交易

多过[***]及(Ii)明示的例外情况[***]在股东协议第10.4款中应被视为删除；

6.2为免生疑问，并就上文第6.1款所述的维护HPE缔约方的治理权而言，本协议各方承认并同意：

(A)就股东协议第10.5(A)及10.5(F)款而言，[***]应不予理会；

(B)就股东协议第6.7及6.9款而言，[***]应不予理会；

(C)股东协议第10.3款应被视为已修订，以使股东协议第10.3款中除上文6.1(C)(Iv)(D)和(E)款所列项目外的所有事项[***];

(D)股东协议第10.5款应视为经修订，以使股东协议第10.5款中的所有事项[***];

(E)上述第6条所述管治权的保留仅限于开曼群岛，不得转让给任何开曼群岛的受让人。

6.3为免生疑问，本条第6条所规定的对股东协议的任何修改、调整或视为修订只适用于经修订认沽SPA结算日至HPE开曼(连同其联属公司)停止持有最少19%股份之日。

7.某些权利的转让

在修改后的看跌期权SPA成交完成后，如果HPE开曼群岛将剩余股份转让给HPE开曼群岛受让人，Unis交易对手和HPE开曼群岛同意，持有所有剩余股份的HPE开曼群岛受让人将有权享有持有19%股份的股东的治理权，但须作以下修改：

(A)股东协议第10.4款应视为经修订，以便(I)如果单一事项或项目的合同价格不高于以下条件，则该条款不适用于集团公司与股东或股东的关联公司之间的任何交易[***]；及。(Ii)明示例外情况。[***]删除股东协议第10.4款中的；

(B)股东协议第10.3款须视为经修订，以致除以下经修订的事项外，所有事项均须[***]:

(I)股东协议第10.3(I)、10.3(J)、10.3(K)、10.3(L)及10.3(N)款由下列人士决定[***]批准；

(Ii)修订股东协议第10.3(M)款，使其只适用于[***]而股东协议第10.3(M)款下的现有例外情况将保持不变。

(C)本公司各附属公司的董事会组成须予更改，使每个该等董事会均由以下人士组成[***]联检组的对手方有权提名[***];

(D)卫生工程当事人关于以下方面的权利和补救办法[***]不得转让给高价保险公司开曼群岛受让人；

(E)[***]应修订股东协议中的条款，以使[***]应在以下情况下发生[***]以及发生一次[***]应导致开曼群岛HPE受让方拥有[***]在HPE开曼群岛受让人的选举中[***]这将导致一个[***]及

(F)[***]不得转让给开曼群岛的HPE受让人。为免生疑问，[***]股东协议第16.2(C)款所载机制应被视为已恢复，并适用于开曼群岛受让人。

8.CLOSING

8.1行使期权后的交易将于上午10：00在Allen Overy Searman Sterling LLP在北京的办公室完成。在最后一个条件得到满足之日后的第十五(15)个营业日，或在开曼群岛和联合体(双方均合理行事)可能以书面方式商定的其他时间和/或其他地点。

8.2在结案时，统监处的对手方应：

(A)按照第2.5款和第15条支付将剩余股份出售给HPE开曼群岛的代价；

(B)签立第8.3(A)款所指的转让文书并交付给开曼群岛保险公司；及

(C)向开曼群岛私人银行交付：

(I)就HPE开曼群岛所持有的其余股份而言，以HPE开曼群岛为受益人而妥为签立的买入票据；及

(Ii)授权执行本协定的联检组对手方董事会决议的核证副本。

8.3在成交时，开曼群岛应就其持有的剩余股份向联检组交易对手交付：

(A)正式签立的以联检组对手方为受益人的转让文书；

(B)已妥为签立、以联检组对手方为受益人的已售出票据；

(C)代表其持有的剩余股份的股票(S)(或在发现任何遗失的情况下，以联检组对方满意形式的明示赔偿)；

(D)为使联会的对手方成为所有剩余股份的登记持有人所需的豁免或同意；

(E)授权签署本协议和批准交易的董事会决议的核证副本；

(F)HPE Cayman根据股东协议第5.3(B)款委任的公司董事辞职，确认他或她对公司没有任何索赔，无论是失去职位或其他原因，或如果没有辞职，任何上述董事的实际撤职；及

(G)由每个HPE缔约方正式签署的放弃契据的副本(HPE开曼群岛应促使Izar Holding签署并交付放弃契据的副本)。

8.4于交易结束时，订约方应促使本公司通过决议案，批准第8.3(A)款所指的转让以供登记(须加盖适当印花)。

8.5在收盘时将进行的所有交付或采取的其他行动应被视为同时进行，在完成所有此类交付和行动之前，不应将此类交付或行动视为完成。

8.6在任何情况下，任何一方均无权在本协议结束后撤销或终止本协议，本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能拥有的在本协议完成后撤销或终止本协议的任何权利。

9.HPE开曼群岛的保修

HPE开曼群岛保证在本协议签订之日，并在行使期权的情况下，在成交之日向UNIS交易对手保证：

(A)该公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立和有效存在的公司，具有订立和履行本协定项下义务的必要权力和授权，并已采取一切必要的公司行动授权签立、交付和履行其在本协定项下的义务；

(B)本协议构成开曼群岛的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，前提是合同对手方适当执行和交付，但可执行性受适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停执行或

一般影响债权人权利的任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质；

(C)HPE开曼群岛签署和交付本协议以及履行本协议项下的HPE开曼群岛的义务，不会也不会与下列任何条款下的违约、失责或违约事件(有通知或逾期或两者兼而有之)相冲突或构成：

(I)开曼群岛为其中一方的任何协议、文书或许可证；

(Ii)开曼群岛的宪法文件；或

(Iii)约束开曼群岛的任何法律、产权负担或任何种类或性质的其他限制；

但上文第(1)款和第(3)款没有也不会合理地预期对开曼群岛完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的个别或总体情况除外；

(D)除本协定所预期的以外：

(I)HPE开曼群岛无需向任何政府当局提交与本协定所拟进行的交易有关的通知、报告或备案文件；以及

(Ii)HPE开曼群岛无需从任何政府当局获得与本协定的签署、交付和履行有关的同意、批准、登记、授权或其他许可，

未能单独或总体上对开曼群岛完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(E)对任何剩余股份并无任何产权负担，对任何剩余股份并无任何产权负担，亦无承诺就任何剩余股份或对任何剩余股份造成任何产权负担，亦无任何人士声称有权享有任何该等产权负担。其余股份不受任何投票协议或其他类似合约的约束，包括任何限制或以其他方式与剩余股份的投票权、股息权或处置有关的合约。对于将由HPE开曼群岛出售的剩余股份，HPE开曼群岛拥有合法和有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件将该等剩余股份的全部合法和实益所有权转让或促使转让给UNIS交易对手；以及

(F)任何经纪、投资银行家、财务顾问、中间人、发现者或其他受雇于HPE开曼群岛(或其关联公司)的人士，均无权获得任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金，或报销与本协议所述交易有关的费用或费用，而本协议的交易对手方有责任承担这些费用。

10.联检组交易对手的保证

UNIS交易对手在本协议签订之日向HPE开曼群岛保证，除行使选择权外，在成交之日(除非另有规定)：

(A)它是一家根据其注册司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司，具有订立和履行本协议项下义务的必要权力和授权，并且除本协议明确规定外，已采取一切必要的公司行动授权签署、交付和履行其在本协议项下的义务；

(B)本协议构成可根据本协议条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，前提是HPE开曼群岛适当执行和交付，但可执行性将受制于适用的破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停或任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质，一般影响债权人的权利；

(C)执行和交付本协定以及履行本协定项下的义务，不会也不会与下列任何规定下的违约、违约或违约事件相冲突或构成违约、违约或违约事件(有通知或过期，或两者兼而有之)：

(I)联合国国际组织的对手方是当事一方的任何协议、文书或许可证；

(2)联检组对手方的章程文件；或

(Iii)任何法律、产权负担或任何种类或性质的任何其他限制，而该等法律、产权负担或任何其他限制对联会对手方具有约束力；

但上文第(1)款和第(3)款没有也不会合理地预期对联合执行机构对手方完成本协定所设想的交易的能力产生实质性不利影响的情况除外；

(D)截至经修订的看跌期权截止日期和发出行使通知的日期，但本协定预期的日期除外：

(I)联检组的对手方不需要向任何政府当局提交与本协定拟进行的交易有关的通知、报告或备案；和

(2)与本协定的签署、交付和履行有关的，统一信息系统的对手方不需要从任何政府当局获得同意、批准、登记、授权或其他许可；

未能单独或合理地预期对UNIS交易对手完成本协议所述交易的能力产生或将会产生重大不利影响，在上述每种情况下，不包括在本协议日期后由于法律变化而可能需要的任何此类新的通知、报告、备案、同意、批准、登记或其他许可(并且UNIS交易对手承诺，如果它在本协议日期之后得知任何此类新的通知、报告、备案、同意、批准、登记或其他许可，将立即通知HPE开曼群岛)；

(E)在结案时，联检组对手方将立即无条件地(仅在结案前)获得必要的现金资源，以履行本协定规定的义务；以及

(F)任何经纪、投资银行、财务顾问、中间人、发现者或其他受雇于联营公司(或其联营公司)的人士，均无权获得任何经纪、投资银行、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金，或获发还与本协议拟进行的交易有关的开支，而开曼群岛对此负有法律责任。

11.进一步保证

11.1Unis交易对手和HPE开曼群岛的每一方承诺签署和履行所有该等契据、文件、文书、笔记、保证、行为和物件，并行使其可获得的一切权力和权利，以实施本协议(进一步保证承诺)的规定。在不限制第10.1款任何规定的情况下，进一步保证承诺亦应包括召开所有会议及给予所有豁免、同意及通过所有决议案(如有需要，包括行使投票权以修订股东协议及/或章程细则)，以及尽可能促使股东、其联营公司、其提名的董事(及任何替任董事)执行本协议的规定，包括有关HPE Cayman向HPE Cayman受让人转让全部(但非部分)股份的规定。

11.2只要RoFo豁免有效，有关HPE开曼群岛向HPE开曼群岛受让人转让全部(但非部分)股份的进一步保证承诺将在本协议终止后继续有效。

11.3如本协议、股东协议及/或细则之间有任何冲突或不一致，则以本协议为准。

11.4在任何一方的要求下，双方及开曼群岛应促使开曼群岛开曼群岛的开曼群岛受让人修订股东协议和细则，以确保其与本协议一致。

12.CONFIDENTIALITY

12.1就本第12条而言，保密信息是指由一方(披露方)以任何方式披露的所有机密信息，直接或

或由与披露方有联系或代表披露方的任何人发给另一方(接受方)，并包括本协议的规定和标的。

12.2每一方承诺对保密信息保密，并应促使其每一关联公司和其指定的每一董事对保密信息保密，除非根据本第12条的允许，否则不得向任何人披露。

12.3在下列情况下，第12.2款不适用于保密信息的披露：

(A)对接收方或本公司(或本公司任何附属公司)的事务具有管辖权的任何国家的任何法律所要求的；

(B)接受方或其任何关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则所规定的；

(C)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监督或监管机构所要求的；

(D)此类信息属于公共领域，而不是由于违反了第12条；

(E)此类信息是由接收方或其代表独立开发的，没有使用或提及任何机密信息；或

(F)接收方从第三方来源收到的，据接收方所知，没有违反对披露方或公司(视情况而定)的任何保密义务；

但在(A)、(B)及(C)段的情况下，接受方将在合理可行的范围内，并在该等法律、规则、法院或机构所允许的范围内，就该等披露的时间及内容，以及披露方或本公司(视情况而定)为质疑该要求的有效性而采取的任何行动，迅速通知披露方或本公司(视情况而定)，并与披露方或本公司(视情况而定)合作，而在每种情况下，费用及开支均由披露方或本公司(视情况而定)自行承担。

12.4接收方可向其联属公司、其联营公司及其雇员、顾问和贷款人披露保密信息，但须使每个此类接收方了解其在本协议项下承担的保密义务，并尽一切合理努力确保该接收方履行这些义务，就好像其是本协议的一方一样。

12.5即使本协议终止或期满或剩余股份转让，本第12条仍对双方继续具有约束力。

13.ANNOUNCEMENTS

任何一方不得作出或允许任何与其有关的人在结束前、结束时或结束后就本协议或任何附属事项发表任何公告，但下列要求除外

法律或任何主管监管机构(包括任何适用的证券交易所的规则或条例)或经另一方事先书面批准，此类批准不得无理扣留或拖延。

14.NOTICES

14.1.根据本协议或与本协议相关的任何通知、索赔、请求、要求或其他通信必须以书面形式(包括电子邮件形式的电子通信)进行，并且必须亲手交付或通过国际公认的夜间快递服务或电子邮件发送给接受方，如下所示：

(A)寄往开曼群岛：

惠普企业公司

东莫西橡树道1701号

77389，德克萨斯州春季

美国

电子邮件：[***]

引起了乔纳森·斯特兹和大卫·吉尔的注意

附有副本，该副本不构成对以下内容的实际或推定通知：

Allen Overy Searman Sterling LLP，北京办事处

46 F中国国际大厦A座

建国门外大道1号

朝阳

北京100004

中国

电子邮件：bendix. aoshearman.com和victor. aoshearman.com

引起了本杰明·克劳福德和何俊仁的注意，

(b)to UNIS对手方：

紫光国际科技有限公司

由Unisplendour Corporation负责

东门TH-UNIS大楼4/F

清华大学

海淀区

中国北京100084

收件人：张伟女士

电子邮件：[***]

附有副本，该副本不构成对以下内容的实际或推定通知：

中伦律师事务所

正大中心南楼22-31楼

朝阳区金河东大道20号，

中国北京100020

注意：威廉·J·邱

电子邮件：Qiuian@zhonglun.com，

或发送至其应为此根据第14条向其他各方发出通知的任何其他地址或电子邮件地址。 如果目的地国与起源国相同，则通过邮寄发送的任何通知或其他通讯应通过预付费记录递送方式发送，如果目的地国与起源国不同，则通过预付费航空邮件发送。

14.2任何通知或其他通信应被视为已发出：

(A)如由专人交付，则在交付之日(附有收到的书面确认)；或

(B)如以国际认可的通宵速递服务寄出，则在投寄后的第二个营业日；或

(C)如果是通过电子邮件发送的，则在收件人的服务器生成接收通知时，或如果该通知不是如此生成的，则在交付到收件人的服务器时。

14.3在证明发出通知或其他通讯时，除第14.2款另有规定外，足以证明已作出递送，或载有通讯的信封已按预付邮资记录的递送或国际认可的夜间速递服务妥为注明地址及邮寄，或电子邮件已由发件人的伺服器正确注明地址并传送至网络，且发件人的电邮系统运作并无明显错误(视乎情况而定)。

14.4除第22.3(B)款另有规定外，本第14条不适用于任何索赔表格、通知、命令或其他文件的送达，这些索赔表格、通知、命令或其他文件涉及因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。

15.PAYMENTS

除非另有明文规定(或就特定付款而言另有协议)，代价(根据第2.5款须支付予HPE开曼群岛)及根据本协议或与本协议有关而须向HPE开曼群岛支付的任何其他款项，应于付款日期结束时(就该代价而言)或于该付款日期到期时(就其他付款而言)以美元转拨相关金额至相关账户，如HPE开曼群岛已在该付款到期日期前不少于三个营业日向Unis交易对手方发出书面通知而就该付款作出指定。

16.计算利息及支付利息

16.1Unis交易对手未按本协议规定的任何应付款项到期支付任何款项，则应从(包括)付款到期之日起至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)按7%的年利率支付该笔款项的利息，该利息将逐日递增。

16.2如果由于UNIS交易对手违反本协议项下的义务(包括在宽限期结束日或之前结算时没有必要的现金资源来履行其付款义务)而未在宽限期结束日之前完成结算，并且无论UNIS交易对手根据本协议支付对价的义务是否已经到期，UNIS交易对手应就宽限期结束日之后的对价向HPE开曼群岛支付利息(按7%的年利率计算)。

16.3根据第16.2款应支付的利息应从预期的截止日期起计至下列日期中较早的日期：

(A)完成将剩余股份出售给联合国驻开曼群岛的交易对手，并向开曼群岛保险公司支付对价；

(B)签署一项协议，将剩余股份转让给开曼群岛的HPE受让人；

(C)本协议终止；或

(D)自宽限期结束日期起计15个月的日期。

16.4根据第16.1和16.2款应支付的利息应按月支付。

17.税收和预扣税款协议

17.1除非法律另有要求，否则联检组对方(以及联检组对方的任何适用扣缴义务人)不得从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款。如果法律要求UNIS对手方(或UNIS对手方的任何适用扣缴义务人)从本协议项下应支付的任何款项中扣除或扣缴税款，则UNIS对手方(或任何此类扣缴义务人)有权从本协议项下应支付的任何款项中扣除或扣缴该法要求扣除或扣缴的税款，并且，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给HPE开曼群岛或其他收款人。

17.2在不限制第16.2款的一般性的情况下，除非开曼群岛开曼群岛在交易结束前至少五天以书面形式通知交易对手，他们已根据本协议向中华人民共和国税务机关报告了根据本协议出售剩余股份的情况，该期权的行使或该单独协议的签署与

如上第3.8款所述的交易，如果适用，统一信息系统对手方(或统一信息系统对手方的任何适用扣缴义务人)有权：

(A)(除下文(B)段另有规定外)扣除或扣缴根据中华人民共和国适用法律规定须扣除或扣缴的任何税款，并须向中华人民共和国政府当局支付中华人民共和国适用法律所规定的款额；或

(B)若应付予中国政府当局的最终金额尚未厘定，合营公司对手方应有权扣留代价的10%，并将该扣留金额暂扣于第三方，以待厘定应付予中国政府当局的金额，之后，合营公司对手方应将根据中国适用法律应付予中国政府当局的款项转交予该中国政府当局，并根据HPE开曼群岛根据本协议分别出售的剩余股份数目，按比例将任何超额款项交予HPE开曼群岛。

17.3为免生疑问，根据第16.2款，就本协议的所有目的而言，任何该等款项均应视为已支付给HPE开曼群岛。

17.4如果HPE开曼群岛在交易结束前至少五(5)天以书面形式通知UNIS交易对手，他们已在行使期权或签署上述第3.8款所述与交易有关的单独协议之日起三十(30)天内向中华人民共和国税务机关报告了根据本协议出售剩余股份的情况，并向UNIS交易对手提供了中华人民共和国税务机关关于已提交此类报告的确认(或其他合理证明)的副本。合同对手方(和合同对方的任何适用扣缴义务人)同意不从任何对价付款中扣除或扣留任何金额。

17.5HPE开曼群岛应就HPE开曼群岛的纳税申报与中国税务机关保持密切联系，并应及时回应中国税务机关要求提供更多信息或材料的要求，并定期向联合国税务机关通报有关中国税务机关评估任何税种的最新情况。在不影响前述规定的情况下，如果开曼群岛或其任何联营公司收到中国税务机关关于出售剩余股份的任何书面通知或要求，开曼群岛应在适用法律允许的范围内，在每种情况下迅速向联营公司交易对手提供该通知或要求的副本，并应向联营公司交易对手合理及时地告知开曼公司可能就该通知或要求向中国税务机关提出的任何上诉、争议或纠纷(及其状况)。

17.6若中国税务机关认定适用法律规定开曼群岛须就出售剩余股份缴税，开曼群岛应在不迟于申报前七(7)日向联营公司交易对手提供报税表草案，以及合理的证明文件(例如税额的计算、解释函件、讨论文件等)，以供申报。HPE应与Unis或Unis对手方(如适用)接触，并考虑Unis或Unis的意见和/或修订

交易对手(视情况而定)可能与报税表草案有关。开曼群岛应迅速提交中国税务机关要求的与税务申报有关的纳税申报单、证明文件和其他文件，并将副本交付给UNIS交易对手。

17.7HPE开曼群岛应在收到缴税通知后，在合理可行范围内尽快提供合理证据，证明中国税务机关已接受或确认HPE开曼群岛根据适用法律应缴的税款(缴税通知书)。HPE开曼群岛须于相关中国税务机关评估及最终厘定税项后，在合理可行范围内尽快全数清缴根据适用法律评估及最终厘定为HPE开曼群岛就出售本协议拟出售的剩余股份而到期及应付的税款(税额)，并以清税证明书或相关中国税务机关发出的付款收据的形式，向联营机构交易对手提供全数清缴该等税项的证据及支持文件。

17.8如果因未按中华人民共和国适用法律的规定从任何对价款项中扣除和扣缴税款而导致任何税收随后被评估给UNIS对手方、本公司或任何公司子公司，HPE开曼群岛应共同和各自：

(A)赔偿联会交易对手、本公司或任何联营附属公司因不扣留而蒙受的任何损失，并使其不受损害；

(B)与UNIS交易对手及于中国设立的相关本公司附属公司就提交任何后续报税表及因未按中国适用法律的规定从任何代价中扣除及扣缴税款(包括保留及提供记录)而涉及税务的任何威胁或实际诉讼中进行合作。

18.COSTS

18.1根据下文第18.2款的规定，或双方在本协议日期后另行书面约定，每一方应支付其及其每一关联公司因行使其在本协议项下的权利和履行其义务而发生的费用和开支。

18.2Unis交易对手应独自负责支付与交易有关的任何香港印花税。

19.SEVERABILITY

本协议每一条款和子条款中包含的规定应独立于其他条款执行，如果其他条款中的任何一项无效，其有效性不受影响。如果这些规定中的任何一项无效，但如果删除了规定的某一部分，则有关规定应经必要的修改后适用，以使其有效；但本协议各方应修改本协议，以使原协议生效

双方的意向尽可能接近，以使本协议所设想的交易的经济效果如最初设想的那样得到最大程度的实现。

20.GENERAL

20.1 UNIS对手方在本协议下的义务仅在UNIS股东大会批准授予认卖出期权后方生效。修订后的看跌期权SPA终止后，本协议将失效并停止生效，但该等条款的失效或其停止生效均不影响任何一方就未履行本协议项下的任何义务而造成的损害赔偿而产生的任何应计权利或责任。在该失效和停止之前应履行的任何义务。

20.2本协定只能在本协定所有缔约方签署的情况下，以书面形式进行修正。

20.3一方当事人在本协定项下的权利或义务必须事先征得其他当事人的书面同意，方可转让或转让。

20.4本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成同一份协议，任何一方(包括一方的正式授权代表)可以通过签署该副本来签订本协议。

20.5非本协议当事方不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》或以其他方式执行本协议的任何条款。

21.完整协议

21.1本协议及其所指的文件和协议(不包括优先认沽期权SPA)包含双方之间与本协议拟进行的交易有关的整个协议(以及其中提及的文件(不包括优先认沽期权SPA))，并取代双方之间与这些交易相关的所有以前的口头或书面协议。除法规另有要求外，本协议中不得暗含任何条款(无论是通过习惯、习惯还是其他方式)。双方承认并同意，如果本协议与本协议中提及的任何其他协议之间存在任何不一致，则在任何不一致的范围内，应以本协议的规定为准。

21.2每一方：

(A)承认在同意订立本协定时，并未依赖另一方或其代表在本协定签署前作出的任何明示或默示的陈述、保证、抵押品合约或其他保证；

(B)放弃如非因本款第21.2款本可就任何该等明示或默示的申述、保证、附属合约或其他保证而获得的一切权利及补救；及

(C)承认并同意该等明示或默示的陈述、保证、抵押品合约或其他保证不得构成其根据本协议或与本协议有关而提出的任何申索的基础，或就该等申索提出抗辩。

21.3第21条的任何规定均不限制或排除欺诈的任何责任。

22.适用法律及司法管辖权

22.1本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

22.2Negotiation

(A)如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题(争议)，当事各方的代表应在任何一方向另一方送达书面通知(争议通知)后20个工作日内召开会议(争议会议)，以努力解决争议。

(B)当事各方应尽一切合理努力派一名有权解决争端的代表出席争端会议。

22.3Arbitration

(A)任何争议如在争议通知送达后20个工作日内仍未解决，不论是否已举行争议会议，或各方合理地同意的较后日期，以期真诚地谈判达成友好解决，应应任何一方的请求，提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，根据香港国际仲裁中心在按照本规则提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(《规则》)进行仲裁，并最终予以解决。

(B)依据《规则》交付的任何通知或其他书面通信，如按照第14.2款交付到第14.1款规定的当事一方的地址，应被视为已有效交付给该当事一方。

(C)仲裁地点或合法地点应为香港。所有与仲裁有关的面对面听证应在新加坡举行。为免生疑问，尽管任何聆讯在新加坡举行，但就所有目的而言，仲裁仍应视为在香港所在地进行的仲裁。

(D)仲裁员人数为三人。申索人(S)(不论人数多少)联名委任一名仲裁员；被申请人(S)(不论人数多少)联名委任一名仲裁员；第三名仲裁员(首席仲裁员)由香港国际仲裁中心委任。

(E)仲裁程序使用的语言是英语。

(F)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方均有约束力，仲裁费用由仲裁庭裁决分摊。

(G)仲裁及其引起的一切事项，包括争议的存在、诉讼程序及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述、任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何发现，以及仲裁庭或裁决的任何决定)，均应严格保密。

（h）执行仲裁庭裁决的任何申请均可向任何具有管辖权的法院提出，包括美国、香港和中国具有管辖权的法院，双方特此放弃主张任何此类法院对裁决的执行没有管辖权或不是其适当法庭作为抗辩的权利。

22.4在争议解决期间，双方应在所有其他方面继续执行本协议。

22.5尽管本协议有任何相反规定，任何一方均有权向任何具有管辖权的法院寻求保护或临时救济（例如初步禁令、证据保全或财产保全），以防止实际或预期违反本协议。

23.LANGUAGE

本协议及其设想的交易的语言为英语，除非另有约定，否则所有通知、要求、请求、声明、证书或其他文件或通信均应为英语。

作为见证，双方(或其正式授权的代表)已在本协议开头所述的日期签署了本协议。

附表1

看跌期权练习通知的格式

[***]

附表2

呼叫选择练习通知的形式

[***]

附表3

放弃契约形式

[***]

签字人